附件4.6

 

股本说明

 

以下对Meta Materials Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的描述概述了我们的公司章程经修订(“公司章程”)以及我们修订和重述的章程(“章程”)的某些规定。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们的公司章程和我们的章程进行整体限定，这些条款的副本已作为证物存档在Form 10-K年度报告中，本附件4.6是其中的一部分。？

 

一般信息

 

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及200,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至2021年12月31日，约有284,573,316股已发行普通股(包括1,872,750股未归属限制性股票)和164,923,363股优先股，其中包括164,923,363股A系列非投票权优先股和0股B系列特别投票权优先股，每股如下所述。此外，我们目前拥有可行使的认股权证和股票期权，共计约18,509,876股普通股。

 

普通股

 

投票权

 

普通股所有持有者的权利在各方面都是相同的。在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每名股东有权投一票。

 

收取清盘分派的权利

 

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付或拨备所有债务及负债及向优先股持有人(如有)付款后，按比例分享本公司所有合法可供分派的股份。

 

没有优先购买权或类似权利

 

根据我们的公司章程，普通股持有人不享有优先认购、赎回或转换的权利。

 

无累计投票

 

不允许在董事选举中进行累积投票。没有适用于普通股的偿债基金条款。

 

全额支付

 

普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

 

优先股

 

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并决定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制。以下对优先股条款的描述阐述了我们的授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，我们将向美国证券交易委员会提交更具体的说明，该优先股的名称和权利将在招股说明书附录中进行说明，包括以下条款：

 

 

●

优先股的发行系列、发行数量和清算价值；

 

 

●

优先股的发行价格；

 

 

●

股息率、支付股息的日期以及与优先股支付股息有关的其他条件；

 

 

●

优先股的清算优先权；

 

 

●

优先股的表决权；

 

 

●

优先股是否可赎回，或是否需要偿债基金，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

 

 

●

优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换或交换的条款；

 

 

●

优先股的任何额外权利、优先股、资格、限制和限制。

 

将在适用的招股说明书附录中对优先股条款的描述将不完整，并将受与适用的优先股系列相关的指定证书的全部约束和限制。注册说明书(招股说明书是其中的一部分)将引用指定证书作为证物。

 

未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难，或阻止试图通过要约收购、代理权竞争、

合并或其他，从而保护我们管理的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股可以：

 

 

●

在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面排在我们普通股之前；

 

 

●

拥有完全或有限的投票权；以及

 

 

●

可转换为普通股。

 

因此，优先股的发行可能：

 

 

●

阻止对我们普通股的出价；或

 

 

●

否则将对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

 

任何优先股在发行时都将得到全额支付和不可评估。

 

A系列优先股

 

关于与Meta的安排协议，我们的董事会于2021年6月11日正式宣布，在2021年6月24日交易结束时，我们的A系列优先股的股票将以一对一的方式向普通股持有者派发股息或优先股息(受记录日期之后但股息支付之前普通股的任何反向拆分的调整)。2021年6月14日，我们向内华达州州务卿提交了经2021年6月15日提交的更正证书或A系列指定证书修改的A系列无投票权优先股的优先股、权利和限制指定证书，并将199,500,000股优先股指定为A系列优先股。根据A系列指定证书，在生效时间之后，A系列优先股的持有者可能有权根据出售任何O&G资产的净收益获得某些股息，但须受某些限制。此类资产出售必须在销售到期日之前进行。在出售到期日之后，根据某些条件，合并后的公司将把任何剩余的O&G资产剥离给A系列优先股的持有者。我们于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中对A系列优先股的优先股、权利和限制进行了更详细的描述。前述对A系列指定证书的描述并不是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，该证书的副本作为2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.2存档。

 

B系列优先股

 

2021年6月14日，我们还向内华达州州务卿提交了B系列优先特别投票权优先股或特别投票权股票的优惠、权利和限制指定证书或B系列指定证书。

并指定一股优先股为特别表决权股份。与这项安排相关的是，Meta股东可以选择接受普通股或可交换股票，以换取该持有人的Meta普通股。在生效时间之前，特别投票权股票将被发行给受托人，在其发行期间，将使可交换股票的持有者能够就合并后公司的股东有权投票的事项投票，并获得在经济上相当于就合并后公司普通股宣布的任何股息的股息。我们于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中对特别投票权股份的优惠、权利和限制进行了更详细的描述。前述对B系列指定证书的描述并不是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，该证书的副本作为2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.3存档。

 

无累计投票

 

普通股持有者在股东有权在所有股东大会上表决的所有事项上，每股享有一票投票权。普通股的持有者没有累计投票权，这意味着超过50%的已发行有表决权证券的持有者可以选举公司的所有董事。

 

股利政策

 

普通股持有人有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。

 

吾等日后是否派发股息(如有)，乃由吾等董事会酌情决定，并将视乎吾等的盈利、资本要求、财务状况及其他相关因素而定。

 

我们既没有宣布也没有就我们的优先股或普通股支付任何现金股息。在可预见的将来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计不会向我们的优先股或普通股支付任何现金红利。

 

反收购条款

 

我们的章程和内华达州法律包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股，对企业合并的限制，以及授权但未发行的普通股的可用性。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“MMAT”。

 

传输代理

 

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。