附件4.2
本证书所证明的认股权证可随时随时行使，直至自RTO(此处定义)之日起24个月为止，超过24个月后，认股权证将失效，不再具有效力或效力。
经纪人认股权证购买超材料技术公司的普通股。
证书编号WB-[]
兹证明，对于收到的价值，
[](“持有者”)，
是注册持有人[]除本认股权证(“认股权证”)所载条款及条件外，每份认股权证使持有人有权在支付每股普通股1.70美元(“行使价”)后，随时及不时向超材料技术有限公司(“本公司”)购买本公司一股普通股(“普通股”)，直至RTO日期(定义见下文)(“到期日”)起计24个月为止，每份认股权证均可让持有人在符合本认股权证(“认股权证”)所载条款及条件的情况下，随时及不时向MetaMaterial Technologies Inc.(“本公司”)购买本公司一股普通股(“普通股”)，直至自RTO日期(定义见下文)起计24个月(“到期日”)。
(a)
选举行使权力。本认股权证所证明的权利可由本认股权证持有人按照本证书的规定全部或部分行使，方法是递交一份选择书，实质上按照本证书所附的附表“A”的表格行使，并以银行汇票、保兑支票或电汇方式向本公司或按本公司的指示支付总行使价，总行使价乘以本选举中指定的普通股数量，于达特茅斯达特茅斯研究大道1号研究大道1号套房215室的本公司办事处行使。B2Y4M9或公司以书面通知持有人的其他地址。如本认股权证证明的权利部分行使，本公司须在发行因行使认股权证而可发行的普通股的同时，就持有人未行使本认股权证所证明的权利的该数目普通股，按相同条款向持有人发出认股权证。
(b)
锻炼身体。本公司应于收到正式签立的行使选择书之日(“行使日”)，以银行汇票、保兑支票或电汇相等于行使价的款项，就行使选择书所指明的普通股数目(“行使日”)发行该数目的普通股，以行使该数目的已缴足及非应评税普通股，并以银行汇票、保兑支票或电汇方式支付予本公司或按本公司指示付款的普通股数目。
(c)
股票发行。本公司应于行使日期后在实际可行范围内尽快(无论如何，在收到行使选择书后十个营业日内)安排向持有人发行按持有人指示的一个或多个名称登记的普通股，或如并无发出该等指示，则以持有人的名义发行持有人有权持有的普通股，该普通股按选择书中指定的将向持有人行使的普通股数目计算，或以本公司及持有人各自合理行事而可接受的其他形式发行，以供本公司及持有人各自合理行使的普通股数目为基准，或以本公司及持有人各自合理行事而均可接受的其他形式发行给持有人，以行使选择权日期后尽快发行，或以本公司及持有人各自合理行事的一个或多个名称登记的方式，以持有人的名义发行持有人有权持有的普通股。在法律允许的范围内，这种行使应视为在行使时营业结束时完成。
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于当日，持有人就已行使的认股权证数目所拥有的权利将终止，而于行使认股权证时可发行任何股份或认股权证的一名或多名人士应被视为已成为其所代表的一名或多名普通股的持有人。
(d)
零碎普通股。行使认股权证时不得发行零碎普通股，在这种情况下，行使任何认股权证时可发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数。
(i)
普通股的重新分类或重新指定，普通股变更为其他股票或证券，或涉及普通股的任何其他资本重组，普通股重组除外(本文定义的)；
(Ii)
公司与任何其他法人团体或与任何其他法人团体合并、合并或合并，导致普通股重新分类或重新指定，或普通股更改为其他股份或证券；或
(Iii)
将公司的业务或资产作为一个整体或者实质上作为一个整体转让给另一个公司或实体；
(本文中的任何该等事件称为“资本重组”)，在资本重组生效日期后，持有人在行使认股权证时，有权收取并以相同的总代价接受持有人因资本重组而有权获得的股份和其他证券或财产的种类和总数，以代替持有人在行使认股权证时所有权获得的普通股数目，但在以下情况下，在资本重组生效日期，持有人将有权获得因资本重组而产生的股份和其他证券或财产的种类和总数，如果在资本重组的生效日期，该等股份和其他证券或财产的种类和总数符合以下条件，则持有人有权以相同的总对价接受该等股份和其他证券或财产，以代替该持有人此前在行使认股权证时有权获得的普通股数量。该持有人一直是该持有人在行使认股权证时有权购买或收受的普通股数目的登记持有人，而该等普通股数目为该持有人在行使认股权证时有权购买或收取的数目的普通股的登记持有人。如有需要，由于任何资本重组，本认股权证的条文的适用范围须就持有人其后的权利及权益作出适当调整，以使本认股权证的条文在合理可能的情况下，相应地适用于在行使本认股权证后可交付的任何股份或其他证券或财产。
(f)
普通股的拆分、合并等。如果在到期日之前，公司应：
(i)
确定发行或发行普通股的记录日期，以股票股息的方式向全部或实质上所有已发行普通股的持有人发行普通股；
(Ii)
确定向全部或实质上所有普通股或可交换或可转换为普通股的普通股的持有人分配或分配的记录日期；
(Iii)
将已发行普通股细分为更多数量的普通股；或
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(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的任何事件在此称为“普通股重组”)，行使价应在普通股重组的目的而确定普通股持有人的记录日期和普通股重组的生效日期中较早的日期调整为通过将紧接该记录日或生效日期(视属何情况而定)之前生效的行使价格乘以分数而确定的金额：
(i)
其分子为该登记日或者生效日实施该普通股重组前已发行的普通股数量；
(Ii)
分母为紧随该等普通股重组生效后将发行的普通股数目(如属可交换或可转换为普通股的证券的分派，则为假若该等证券于该日期全部交换或转换为普通股，则将会发行的普通股数目)，而普通股的分母应为紧随该等普通股重组生效后将发行的普通股数目(包括可交换或可转换为普通股的证券的分派)。
倘行使价因本公司就可交换或可转换为普通股的证券分派创纪录日期而根据本条例第1(F)条作出任何调整，行使价须于任何相关的行使价交换或转换权届满后立即重新调整，而行使价将根据实际发行及到期后仍可发行的普通股数目而重新调整，并须于任何其他有关权利届满时以有关方式进一步调整。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为非已发行普通股。
(g)
向股东发行股票。如果在到期日之前，公司应确定一个记录日期，或者如果以其他方式确定了一个有权收取的日期(本第1款(G)项中的任何该等日期被称为“记录日期”)，以向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权在不超过该记录日期后45天的期限内，以每股价格或如下方式认购或购买可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券每股换股或交换价格低于该记录日(以下简称配股)当前市值的95%(以下简称配股)的，应在该记录日之后立即调整行权价格，使其等于该记录日生效的行权价格乘以分数所确定的价格，其中(I)分子应为该记录日已发行普通股的总数加上一个数字，该数字等于该记录日期的总认购或购买价格除以总认购或购买价格后得出的数字，其中(I)分子应为该记录日期已发行普通股的总数加上一个数字，该数字等于该记录日期的总认购或购买价格除以总认购或购买价格后得出的数字可转换或可交换证券之总转换或交换价格(视属何情况而定)，以(I)按该现行市值计算，及(Ii)其分母为于该记录日期之已发行普通股总数加如此提供之额外普通股总数(或视乎情况而定，如此提供之可转换或可交换证券可兑换或可交换之总普通股之分母)；及(Ii)其分母为于该记录日期已发行之已发行普通股总数加如此提供之额外普通股总数(或视乎情况而定，如此提供之可转换或可交换证券可转换或可交换)。该帐户拥有或持有的普通股
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就任何该等计算而言，本公司或本公司任何附属公司的财务状况均应视为未清偿；每当确定该记录日期时，均须相继作出该等调整。在任何权利或认股权证未如此发行或任何该等权利或认股权证于到期前未予行使的情况下，行使价应重新调整至当时生效的行使价(如该记录日期未予厘定)，或根据行使该等权利或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的可转换或可交换证券所载普通股或转换或交换权利的数目而重新调整至当时有效的行使价。
(h)
特别分发。如果在到期日之前，公司应确定一个记录日期(以下在本款第1(H)项中称为“记录日期”)，以便向所有或几乎所有已发行普通股持有人分发：
(i)
任何类别的股份，不论是本公司或任何其他公司的股份；
(Ii)
收购普通股或可交换或可转换为普通股的证券的权利、期权或认股权证(根据该等权利、期权或认股权证，普通股持有人有权在该等发行的纪录日期后不超过四十五(45)天的期间内，以每股普通股的价格认购或购买普通股(或如属可交换或可转换为普通股的证券，则在该等证券发行当日按每股交换或转换价格可交换或可转换为普通股的证券)最少95%的价格认购或购买普通股
如果这种分配不构成(A)资本重组，(B)配股，或(C)普通股重组(任何此类非排除事件，以下称为“特别分配”)，则行权价格应在该记录日期之后立即调整，以使其等于通过将该记录日期生效的行权价格乘以以下分数而确定的价格：(A)分子应为(1)将该记录日期已发行普通股数量乘以当前市值所得的金额超过(2)该特别分派的该等普通股持有人的公平市价(由本公司董事善意合理厘定，该厘定为最终决定)；(B)其分母为在该记录日期发行的普通股总数乘以该流通市值。就任何该等计算而言，由本公司或本公司任何附属公司拥有或代本公司或本公司任何附属公司拥有或持有的任何普通股，应视为非已发行普通股。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。倘该等特别分派并未如此作出或任何该等权利、期权或认股权证于到期前未予行使，则行使价须重新调整至行使价，而行使价将于该记录日期尚未确定或该等到期权利、购股权或认股权证尚未发行时生效。
(i)
调整的结转。如果调整金额低于立即生效的行使价格的1%，则不得对行使价格进行调整
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然而，在导致调整的事件发生之前，应结转当时需要进行的任何调整，并应在下一次调整时与下一次调整一起进行，下一次调整连同任何如此结转的调整应至少相当于行使价的1%。在这种情况下，该调整应在下一次调整时进行，并应与随后的调整一起进行，该调整应至少相当于行使价的1%。
(j)
调整股份数量。如果行权价格的任何调整是由于以下原因而发生的：(A)公司为第1(G)款所指事件确定一个记录日期；或(B)公司为第1(H)(I)段或第1(H)(Ii)段所述事件确定一个记录日期，如果该事件构成向其全部或几乎所有已发行普通股的持有人发行或分发(A)股权股份，或(B)可交换或可转换为股权的证券，每股股权的交换或转换价格低于该记录日期的当前市值，或(C)收购股权的权利、期权或认股权证，则该等事件均构成向所有或几乎所有已发行普通股的持有人发行或分发(A)股权股份，或(B)可交换或可转换为股权股份的证券，其交换或转换价格低于该记录日期的当前市值，或(C)收购股权的权利、期权或认股权证如果每股股权交换或换股价格低于该记录日期的当前市值，则随后行使认股权证时可发行的普通股数量应同时调整，方法是将紧接调整前行使认股权证时可发行的普通股数量乘以一个分数，该分数应为行使价格调整所采用的分数的倒数。如果由于公司确定了第1(F)段所指的可交换或可转换证券的销售记录日期，或第1(G)段所指的权利、期权或认股权证的分销记录日期而导致认购权的任何调整，则在任何相关的交换、转换或行使权利到期后，应立即重新调整在行使认股权证时可发行的普通股数量，即根据紧接的实际发行的股份数量可发行的普通股数量。, 并须在任何其他该等权利届满时以上述方式再作调整。如因地铁公司为第1(H)段所指的可交换或可转换证券或权利、期权或认股权证的分销而定出一个记录日期，以致依据第1(J)段对认购权作出任何调整，则在任何有关的交换、转换或行使权利届满后，如该等证券或该等权利的公平市价为依据第1(J)段可购买的数目，则在该认股权证行使时可发行的普通股数目须在紧接该有关交换、转换或行使权利届满后重新调整为依据该等证券或该等权利可购买的数目，则如该等证券或该等权利的公平市值为该等证券或该等权利的公平市值，则该等证券或该等权利的公平市值，期权或认股权证是根据紧接该期满后发行的股份数目，为依据本款作出的调整而厘定的。
(k)
待保留的普通股。本公司将随时从其授权股份中预留在认股权证行使时可供发行的普通股，并在必要时预留认股权证行使时可发行的普通股数量。本公司承诺并同意，所有可通过行使认股权证而发行的普通股在发行时将作为本公司的全额缴款和不可评估的股份得到正式授权和发行。本公司将采取其权力范围内的一切行动，以确保所有该等普通股均可如此发行，而不违反本公司股票可能在其上市的任何交易所的任何适用要求。本公司将采取其权力范围内的一切行动，以确保所有该等普通股均可在不违反任何适用法律的情况下如此发行。
(l)
开征税金。在行使认股权证时发行普通股，不得向持有人收取任何费用，但公司无须就以持有人以外的名义发行和交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。
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(i)
在任何日期，“现行市值”应为普通股在紧接该日期前结束的连续15个交易日在加拿大证券交易所或普通股随后可能在其上上市的其他证券交易所的成交量加权平均每股交易价，或如普通股或任何其他证券并未在任何证券交易所上市，则现行市值须由受聘审计公司财务报表的独立特许会计师事务所厘定，而厘定为最终决定；及
(Ii)
“股权股份”是指普通股以及任何其他类别或系列的公司股票，如果这些股票的条款赋予公司持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与资产分配的权利，则普通股和任何其他类别或系列的股份可以不时被授权发行，超过固定金额或固定金额加上应计股息。
(n)
董事们的决心。倘于到期日前任何时间，本公司须采取任何影响普通股的行动(本细则第1节所述的行动或事件除外)，而该等行动或事件会对本认股权证持有人的权利产生重大不利影响，则根据本认股权证可购买的行使价及/或普通股数目，须按董事合理及真诚地决定在有关情况下属公平的方式及时间作出调整。
(o)
变通的Mutandis。如持有人有权在必要时按相同的条款参与该活动，则不得就本条第1条所述的任何事件调整行使本认股权证时可购买的认股权证的行使价格或可购买证券的数量或种类，犹如持有人在该事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前或在该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前或在该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前或在该记录日期或生效日期(视属何情况而定)行使该认股权证一样。
(p)
无调整。倘本公司为赋予该等持有人任何股息或分派或任何认购或购买权而设定一个记录日期以厘定普通股持有人，而在该等股息、分派或认购或购买权向该等持有人分派之后及之前，本公司应合法地放弃支付或交付该等股息、分派或认购或购买权的计划，则毋须因设定该记录日期而调整行使认股权证时可购买的行使价或普通股数目。
(q)
争执。如在任何时候就根据本认股权证可购买的行使价或普通股数目的任何调整出现争议，该争议应由本公司核数师或董事可能选择的其他独立特许会计师事务所不能或不愿意采取行动的情况下作出最终裁决。
尽管第1节有任何规定，在完成拟议的反向收购交易后，认股权证将拥有以下权利：大陆贵重矿业公司(以下简称“CPM”)的反向收购交易(“RTO”)。
- 7 -
根据日期为2019年8月16日的合并协议，认股权证将由新的经纪认股权证取代，新的经纪认股权证的条款与认股权证的条款大致相同，可行使的CPM普通股数目等于持有人根据认股权证有权持有的普通股数目乘以2.75的交换比率，而该等新认股权证可按相当于每股CPM普通股1.70美元除以2.75的价格行使。
在收到令公司满意的有关本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如公司提出要求，在交付令公司满意的弥偿保证金后(或如属损毁，则在交出本认股权证时)，本公司将向持有人发出一份补发证书，其中载有与本认股权证相同的条款及条件。
认股权证将到期，所有购买本协议项下普通股的权利将于到期日终止并失效。
只要任何认股权证仍未清偿，地铁公司便会作出或安排作出一切必需的事情，以维持其法团的存在。
如因持有人失败或失责以外的任何原因，本公司未能在持有人适当行使购买本认股权证所涵盖任何普通股的权利后，向持有人发行及交付本申请所述普通股，本公司可按其选择并在完全履行本证书项下责任的情况下，以现金向持有人支付相等于行使价与行使日该等普通股当前市值之间差额的金额。
这些认股权证是不可转让和不可转让的。
本认股权证或在此证明的持有认股权证，不得解释为赋予持有人作为本公司股东的任何权利或利益。
该等认股权证以安大略省法律及适用于该省的加拿大法律为准。根据本授权证产生的任何和所有争议，无论是关于解释、履行或其他方面，都应受安大略省法院的非专属管辖权管辖，持有人应被视为已不可撤销地委托该省法院管辖。
本认股权证对持有人、公司及其各自的继承人有效，并对其具有约束力。
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本保证证书可以通过电子邮件以PDF格式发送的数字签名来执行，该数字签名将被视为正本。
页面的其余部分故意留空。
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公司已安排由其正式授权的人员签署本授权书，特此为证。
日期为[] .
安排“A”选举行使
此处使用的大写术语具有本附表所附的认股权证证书(“证书”)中所赋予的含义。
以下签署的持有人特此不可撤销地选择行使公司根据下列普通股数量证书(或证书中预期的其他财产或证券)授予的认股权证：
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(a) |
拟收购的普通股数量 |
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(b) |
行权价(每股普通股) |
$ 1.70 |
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(c) |
总行权价 |
$ |
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持有人特此提交保兑支票、银行汇票或电汇总价，并指示普通股及相关普通股认股权证在CDS&Co.登记，并按以下指示发行。
以下签署人特此证明，以下签署人(I)不是(也没有为其账户或利益行使认股权证)是“美国人”，(Ii)没有在美国签署或交付本行权证，以及(Iii)在所有其他方面都符合1933年美国证券法(经修订的“1933年证券法”)或美国证券交易委员会(SEC)的任何后续规则或规定的所有其他方面的条款。“美国人”一词按照1933年法案下S条例的定义，包括但不限于居住在美国的任何自然人，以及根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司。“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。
关于注册的指示
DATED this_______day of______________________________, 20 .