附件2.2

执行版本

Meta Material Inc.

-还有-

1315115 BCINC.

-还有-

纳米技术安全公司。

安排协议

2021年8月4日

目录

1

安排协议

2021年8月4日，根据内华达州法律存在的公司Meta Material Inc.(“META”)、根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“买方”)1315115 BC Inc.和根据不列颠哥伦比亚省法律存在的纳米技术安全公司(“Nanotech”)之间签订的安排协议。

鉴于：

A.Meta、买方和Nanotech希望完成一项交易，根据该交易，Meta将(除其他事项外)通过买方间接收购所有Nanotech股票，以法定安排计划的方式换取代价，该计划将根据BCBCA的规定完成，并受此处包含的条款和条件的约束；

B.Nanotech财务顾问已告知Nanotech董事会，截至2021年8月4日，根据该安排将由Nanotech股东收到的适用对价从财务角度来看对Nanotech股东是公平的，但须遵守Nanotech公平意见中提出的假设、限制、资格和其他事项；

C.纳米技术董事会根据纳米技术特别委员会的建议，在考虑了财务和法律意见后，确定这一安排最符合纳米技术公司的利益，并对纳米技术股东公平，纳米技术董事会一致决定建议纳米技术证券持有人在纳米技术会议上投票赞成纳米技术安排决议；

D.Meta已与Nanotech支持股东订立Nanotech投票权协议，据此，除其他事项外，该Nanotech支持股东同意在其条款及条件的规限下，投票赞成Nanotech安排决议案的Nanotech股份及其持有的任何可转换、可行使或可交换为Nanotech股份的证券；

E.双方已签订本协议，以规定上述演讲会中提及的事项以及与该安排有关的其他事项；以及

F.在这些朗诵中使用但未另外定义的大写术语具有第1.1节中赋予此类术语的含义。

因此，考虑到本合同所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到和充分对价)，本合同各方约定并同意如下：

2

第一条

释义

1.1定义

在本协议中，除文意另有所指外：

“可接受的保密协议”具有第7.3(A)(Iv)款中赋予该词的含义；

“关联公司”具有证券法赋予的含义；

“协议”是指本安排协议，包括根据本协议条款不时修改、补充或以其他方式修改的本安排协议，包括本协议所附的所有明细表，以及纳米技术公开信；

“替代收购协议”具有第7.2(A)(Iv)款赋予该词的含义；

“反洗钱法”系指所有财务记录保存和报告要求、个人和/或其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南；

“安排”是指根据“安排计划”第9部分第5分部的规定，按照“安排计划”中规定的条款和条件作出的安排，但须符合根据本协议、“安排计划”第6条作出的任何修订或变更，或在法庭的指示下在最终命令中作出的安排，并事先征得Nanotech和Meta的书面同意，每一方均以合理方式行事；

“授权”指对任何人有管辖权的任何政府实体的任何命令、许可、批准、许可证、登记、同意、特权、裁决、决定、指示、决定、法令、豁免或类似授权；

“BCBCA”指“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)；

“卑诗省注册处处长”指根据“商业及期货事务管理处条例”第400条委任的公司注册处处长；

“营业日”指适用法律授权或要求多伦多、安大略省、温哥华、不列颠哥伦比亚省或纽约的商业银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子；

3

“申索”系指：(I)法律或行政上的任何诉讼、诉讼、法律程序、争议、调查、索赔、仲裁、命令、传票、传票、指令、罚单、指控、要求或起诉；或(Ii)任何上诉或覆核申请，不论是在法律上或衡平法上或由任何政府实体提出；

“保密协议”是指纳米技术公司与美达公司于2021年2月9日签订的保密协议；

“对价”，对于Nanotech股票、Nanotech期权或Nanotech RSU，是指根据“安排计划”分别按照“安排计划”第2.2(E)、2.2(B)和2.2(D)条就该等证券收取的现金对价；

“合同”是指任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、合资企业、合伙企业或其他权利或义务(书面的或在可强制执行的范围内，口头的)，一方或其任何子公司受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、合资企业、合伙企业或其他权利或义务(书面的或在可强制执行的范围内为口头的)；

“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)，包括其任何加剧、死灰复燃或任何进化或突变，和(或)相关或相关的流行病、大流行、疾病爆发或突发公共卫生事件；

“新冠肺炎措施”系指一方或其子公司为遵守任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社交距离、宵禁、关闭、关闭、自动减支、旅行限制或任何其他适用法律，或任何政府实体就新冠肺炎或为回应新冠肺炎而发布的任何其他类似指令、指南或建议而采取的措施；

“D&O保险”具有第5.4(B)款给予该词的涵义；

“债务票据”是指证明借款负债的债券、债权证、抵押权、本票或者其他票据；

“存托”指AST Trust Company(加拿大)或由Nanotech和Meta(各自合理行事)指定的其他人士，其目的除其他外，用于交换代表Nanotech股票的证书，以换取适用的对价；

“持不同政见权”是指纳米技术股东根据“商业银行法”第237至247条可行使的异议权利，并经“纳米技术股东持不同意见者权利计划”第3.1条修改。

4

关于纳米技术安排决议的临时命令和最终命令；

“持不同意见的股东”具有“安排计划”中赋予的含义；

“DP法律”是指在任何司法管辖区内不时适用于Nanotech的所有与数据保护和隐私有关的法律，以及由任何政府实体发布或经任何政府实体批准在任何相关司法管辖区发布的与数据保护和隐私有关的所有适用的行为和实践守则、指南和意见。

“生效日期”指该安排根据第2.8(A)款生效的日期；

“有效时间”的含义与“安排计划”中赋予的含义相同；

“雇员计划”是指涵盖纳米科技现任或前任雇员、董事或顾问的所有福利或补偿计划、计划、政策、惯例、合同、协议或其他安排，包括但不限于雇用、咨询、递延补偿、股权、福利、奖金、奖励、养老金、退休、储蓄、股票购买、利润分享、股票期权、股票增值、影子股票、离职、控制权变更、人寿保险、医疗、健康、福利、医院、牙科、视力护理、药物、病假、残疾，以及类似的计划、计划、安排或做法。由Nanotech发起、维护或出资的，或Nanotech有义务出资的，或Nanotech对其负有任何直接或间接、或有或有或其他责任的，但根据法规设立的福利计划除外；

“产权负担”是指任何产权负担、留置权、押记、抵押权、质押、抵押、所有权保留协议、任何性质的担保权益、逆向求偿权、例外情况、保留、地役权、占有权、选择权、优先购买权、特权或任何类似事项，可根据所有权或任何订立上述任何条款的合同进行登记；

“环境法”是指旨在复垦或修复财产、职业健康和安全、保护环境、减少污染、保护野生动物、确保公众安全不受环境危害的所有法律，以及与以下方面有关的所有其他法律：(一)管理、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理任何有害物质；(二)动植物生物、(三)土地；或(四)其他自然资源；

“最终命令”是指法院根据本协议第2.6条的规定，根据“BCBCA”第291条的规定，以各方均可接受的形式，合理行事，批准该安排的法院的最终命令，法院可在生效日期之前的任何时间确认、修订、修改、补充或更改该命令(征得各方同意，且每一方均合理行事)，或在上诉后，在生效日期之前的任何时间确认、修订、修改、补充或更改该命令。

5

除非该上诉在上诉时经确认、修订、修改、补充或更改而被撤回或驳回(但任何该等修订、修改、补充或更改须为每一方均合理行事的各方均可接受)，除非该上诉被撤回、放弃或驳回；

“前纳米技术证券持有人”是指在紧接生效时间之前持有纳米技术股票、实物期权或纳米技术股票的持有人；

“政府实体”是指(一)任何跨国、超国家、国家、联邦、州、省、县、领地、市级、地方或其他政府、行政、司法或监管当局、机关、董事会、机构、局、佣金、工具性机构、法院或法庭或其任何政治分支，或其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何税务机关、前述任何部门或机构；(二)任何自律组织或证券交易所或场外交易市场，包括证券交易所和场外交易市场；(二)任何自律组织或证券交易所或场外交易市场，包括证券交易所或场外交易市场。属于或关于政府的管理或行政职能；以及(Iv)根据前述规定由任何该等实体或其他团体以股份或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何法团或其他实体；

“危险物质”是指根据或依据任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法，对任何被禁止、列入名单、被定义、被指定或分类为危险、放射性、腐蚀性、爆炸性、传染性、致癌性或有毒的废物或其他物质，或根据任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法，对污染物或污染物规定任何责任或注意标准的任何废物或其他物质，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、硫化氢、砷、镉、铅、汞、多氯联苯(“多氯联苯”)、含多氯联苯的设备和材料、模具、含有脲醛的材料和其他可能损害环境的材料或者物质；

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则；

“现金期权”是指在紧接生效时间之前，每股纳米科技股票的行权价低于每股纳米科技股票价格的每一种纳米科技期权；

“包括”是指包括但不限于包括，“包括”和“包括”有相应的含义；

“激励计划”是指2015年1月28日通过、2015年4月8日生效并于2019年2月20日修订的纳米科技员工和管理层股票激励计划；

“获弥偿保障的人”具有第5.4(A)款给予该词的涵义；

6

“知识产权”是指国内外的知识产权，不论是否可注册、可申请专利或可正式保护，包括：(一)发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、专利、专利的申请和补发、分割、延续、续展、延伸和部分专利或专利申请的延续；(二)作品、著作权、著作权登记和著作权登记申请，包括所有人身权或类似的作者权利或归属权利；(三)作品、著作权、著作权登记和著作权登记申请；(三)作品、著作权、著作权登记和著作权登记申请；(二)作品、著作权、著作权登记和著作权登记申请书；(二)作品、著作权、著作权登记和著作权登记申请。(V)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商业外观和徽标以及与上述任何内容相关的商誉；(Vi)技术诀窍、商业秘密、专有信息、算法、配方、配方、系统、成分、制造和生产流程、方法和技术以及相关文件、临床和测试数据、客户和供应商信息，以及市场和调查信息；以及(Vii)社交媒体身份

“临时命令”是指法院根据本协议第2.3条的规定，按照“BCBCA”第291条的规定，以各方均可接受的形式，合理行事的法院临时命令，除其他事项外，还规定召开和举行纳米技术会议，经双方同意，法院可予以确认、修订、修改、补充或变更，每一方均合理行事；(B)“临时命令”指法院根据本协议第2.3条的规定，按照“BCBCA”第291条的规定，以各方均可接受的形式合理行事，并规定召开和举行纳米技术会议的规定；

“ITA”指不时修订的“所得税法”(加拿大)；

“关键监管批准”是指进行本协议和“安排计划”所列交易所必需的政府实体的裁决、同意、命令、豁免、许可、授权和其他批准，如附表F所列；

“法律”是指对任何人而言，由对该人或其业务、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、财产或证券的政府实体制定、通过、颁布或适用的任何和所有适用法律(成文法、普通法、民法或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，并在其具有经修订的任何政府实体的法律、政策、准则、通知和议定书的范围内；

“重大变更”、“重大事实”和“虚假陈述”具有证券法赋予的含义；

7

“材料合同”是指Nanotech的以下任何一项合同：

8

“meta”具有上述演奏会中赋予它的含义；

“Meta美国证券交易委员会备案文件”是指根据美国证券法或美国交易所法的规定，Meta向美国证券交易委员会提交的与本文所述交易相关的Meta备案文件；

“MI 61-101”系指多边文书61-101--在特殊交易中保护少数担保持有人；

“纳米技术”具有上述演奏会中赋予它的含义；

“纳米技术收购提案”指，除本协议预期的交易外，任何个人或团体在本协议日期后共同或一致行动的任何要约、建议或询价，无论是否以书面形式，也不论是否交付给纳米技术，涉及：(I)直接或间接收购或购买：(A)单独或合计占纳米技术合并资产的百分之二十(20%)或以上或贡献百分之二十(20%)或以上的任何收购或购买：(1)纳米技术的资产；(2)在本协议规定的交易之外，任何人或团体提出的任何要约、建议或询价，不论是否以书面形式或是否交付纳米技术：(I)直接或间接地收购或购买以下资产：(A)单独或合计占纳米技术合并资产的百分之二十(20%)或以上的资产；或合营企业、战略联盟、合伙企业或其他与收购或购买此类资产具有相同经济效果的交易)，或(B)实益拥有纳米技术公司已发行和未发行的投票权或股权证券的百分之二十(20%)或更多；(Ii)任何接收要约、要约收购或交换要约，

9

如果完成，将导致该个人或团体实益拥有Nanotech任何类别的投票权证券或股权证券的20%(20%)或更多已发行和未偿还的投票权证券或股权证券；(Iii)任何安排、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他涉及Nanotech的类似交易的计划；(Iii)在所有情况下，无论是单一交易还是在一系列相关交易中；(Iii)任何安排、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他涉及Nanotech的类似交易；(Iii)在所有情况下，无论是单一交易还是一系列相关交易；(Iv)Nanotech直接或间接出售资产(或任何联盟、合资企业、增值权、收购、租赁、特许或其他与出售具有类似经济效果的安排)，资产占Nanotech合并资产的20%(20%)或以上，或贡献Nanotech综合收入或营业收入的20%(20%)或以上；或(V)任何其他类似交易，其完成阻止、拖延、阻碍或干扰本协议拟进行的交易

“纳米技术年度财务报表”是指纳米技术公司截至2019年9月30日和2020年9月30日的经审计的合并财务报表，包括审计师报告及其附注；

“纳米技术安排决议”是指纳米技术证券持有人批准安排计划的特别决议，该决议将以本协议附表B的形式在纳米技术会议上审议(除非META以书面形式同意对该形式的任何更改)；

“纳米技术董事会”是指纳米技术公司的董事会，与其不时组成的董事会相同；

“纳米技术委员会建议”具有第2.5(B)(Iii)款中赋予该词的含义；

“纳米技术业务”是指纳米技术披露文件中描述的纳米技术业务和事务；

在以下情况下，“建议中的纳米技术变更”发生或发生：(I)纳米技术董事会和/或纳米技术董事会的任何委员会在接到书面要求后，未能一致作出或撤回、修改、修改或限定、公开提议或陈述其意图，以与Meta不利的方式撤回、修改、修改或限定该安排或纳米技术安排决议，或未能在五(5)个工作日内(无论如何在Nanotech会议之前)公开重申(无限制)：(I)Nanotech Board和/或Nanotech Board的任何委员会在接到书面要求后，未能一致作出或撤回、修改、修改或限定、公开提议或陈述其意向，以与Meta背道而驰的方式撤回、修改、修改或限定该安排或纳米技术安排决议(Ii)纳米技术板或纳米技术板任何委员会在纳米技术收购建议提出或公开宣布后五(5)个工作日内对纳米技术收购建议没有立场或采取中立立场；或(Iii)纳米技术板或纳米技术板任何委员会决议或公开提议采取任何上述行动；或(Iii)纳米技术板或纳米技术板任何委员会决定或公开提议采取任何前述行动；(Ii)纳米技术板或纳米技术板任何委员会在纳米技术收购建议提出或公开宣布后五(5)个工作日内对纳米技术收购建议不采取任何立场或采取中立立场；或

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“纳米技术通告”是指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的、法院在临时命令中要求发送给纳米技术证券持有人的纳米技术会议通知和随附的管理信息通告，包括其所有时间表、附录和展品及其附件；(2)“纳米技术通告”指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的、与纳米技术会议有关的通知和随附的管理信息通告，包括其所有时间表、附录和展品及其附件，该通知将按照法院在临时命令中的要求，与纳米技术会议相关地发送给纳米技术证券持有人；

“纳米技术披露文件”是指所有信息、披露、表格、报告、时间表、声明、认证和其他文件，包括但不限于所有新闻稿、表格、报告、时间表、财务报表和该等财务报表的说明和时间表、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、认证、年度信息表、管理信息通告、重大变化报告、业务收购报告以及纳米科技自2019年10月1日以来向证券监管机构公开披露或提交的其他文件，并可在www.sedar.com上公开查阅。

“纳米技术公开信”是指在本协议签署之前或同时，由纳米技术公司签署并交付给美达公司的公开信；

“纳米技术员工”是指纳米技术公司雇用的员工；

“纳米技术公平意见”是指纳米技术财务顾问的意见，其大意是，截至该意见发表之日，纳米技术股东根据该安排收到的对价，从财务角度看对纳米技术股东是公平的；

“Nanotech Financial Advisor”是指梯级财富伙伴公司(Echelon Wealth Partners Inc.)；

“纳米技术财务报表”是指纳米技术中期财务报表和纳米技术年度财务报表；

“纳米技术中期财务报表”是指纳米技术截至、截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月期间的未经审计的中期简明合并财务报表，包括附注，或在生效时间之前提交给SEDAR的任何后续纳米技术中期财务报表；

“纳米技术重大不利影响”是指对纳米技术的业务、条件(财务或其他)、财产、资产(有形或无形)、负债(无论是绝对的、应计的、有条件的或其他的)、资本、业务或经营结果的任何单独或合计的影响、事实、变化、事件、发生或情况是或可以合理地预期是实质性的或不利的，但不包括由以下各项引起的任何影响、事实、变化、事件、发生或情况。政治条件(包括战争爆发或任何

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(Ii)纳米技术薄膜和纳米光学产业的一般情况；(Iii)适用法律(针对纳米技术的命令、判决、索赔或法令除外)的任何普遍适用的变化，包括“新冠肺炎”措施或会计准则或对其执行或解释的任何普遍适用的变化；(Ii)纳米技术薄膜和纳米光学产业的一般情况；(Iii)适用法律(针对纳米技术的命令、判决、索赔或法令除外)的任何普遍适用的变化；或会计准则或其执行或解释；(Iv)纳米技术股票的市场交易价或交易量的变化(不言而喻，在确定纳米技术材料的不利影响是否已发生时，可考虑任何此类变化的根本原因，除非本定义另有例外)；(V)本协议的宣布，包括其对纳米技术与客户、供应商、商业合作伙伴、监管机构、供应商、政府实体或其他第三方的合同或其他关系的影响；(Vi)根据本协议要求纳米技术公司采取或不采取的任何行动，或在本协议日期之后，META已明确同意、批准或以书面要求采取的任何行动，以及(Vii)任何疾病爆发、流行病或流行病或其他相关情况，包括新冠肺炎；但前提是(X)如果Nanotech受到上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款所述影响的实质性和不成比例的影响，相对于Nanotech所在行业的其他参与者，在确定是否存在Nanotech材料不利影响时，可考虑该影响的程度(且仅考虑该程度)；以及(Y)在本协议的某些条款中提及美元金额并不是故意的，并且, 为确定纳米技术材料是否发生不良影响而说明性或解释性的；

“纳米技术会议”是指纳米技术证券持有人的特别会议，包括其任何延期或延期，根据审议纳米技术安排决议的临时命令召开，并为纳米技术通函中规定的任何其他目的而事先征得Meta的同意，并合理行事；(C)“纳米技术会议”是指根据临时命令召开和举行的纳米技术证券持有人特别会议，包括其任何延期或延期，以审议纳米技术安排决议，以及为纳米技术通告中规定的任何其他目的，事先征得Meta的同意，并合理行事；

“纳米技术期权持有人”是指纳米技术期权相关时间的持有人；

“纳米技术期权”是指在任何时候，根据激励计划授予的收购纳米技术股票的可行使期权，这些期权在当时是未偿还的，无论是否已授予；

“纳米科技拥有的不动产”具有附表C(JJ)给予该词的涵义；

“纳米技术RSU”是指根据激励计划授予的纳米技术已发行和已发行的限制性股票单位，无论是否归属；

“纳米技术证券持有人批准”具有第2.3(C)款中赋予该词的含义；

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“纳米技术证券持有人”是指纳米技术股东、纳米技术期权持有人和纳米技术RSU持有人；

“纳米技术股东”是指纳米技术股票的持有者；

“纳米技术股”是指纳米技术资本中已发行和已发行的普通股；

“纳米技术股票价格”是指每股纳米技术股票1.25美元；

“纳米技术特别委员会”是指由纳米技术董事会的独立成员组成的特别委员会，除其他外，其目的是就本协议拟进行的交易向纳米技术董事会提出建议；

“Nanotech Superior Proposor”指任何真诚的书面Nanotech收购建议书，旨在综合收购Nanotech的全部已发行股票或全部或实质所有资产，且：(I)符合证券法，且不因违反第7条而产生或涉及违反第7条；(Ii)根据Nanotech Board的善意意见，在考虑到该建议书的所有财务、法律、监管和其他方面以及提出该建议书的人的情况下，该建议书合理地能够在没有不当延误的情况下完成；(Ii)在考虑到该建议书的所有财务、法律、监管和其他方面以及提出该建议书的人的情况下，该建议书能够合理地完成；(Iii)根据该纳米技术收购提案的条款或任何适用法律、或任何证券交易所的规则或要求，不受任何要求必须征得提出纳米技术收购提案的人的股东批准的任何要求；(Iv)如果任何代价是现金，则不受任何融资或意外情况或条件的约束；(V)不受任何尽职调查或准入条件的约束(不包括与第7.5节基本相似的准入条款)；(V)不受任何尽职调查或准入条件的约束；(V)不受任何尽职调查或准入条件的约束(与第7.5节基本相似的准入条款除外)；(Vi)没有规定，如果Nanotech完成了与Meta或其任何附属公司在本协议终止前达成的安排或任何类似的其他交易，则向提出该建议的人支付任何中断、终止或其他类似的费用或开支；及(Vii)Nanotech董事会在收到其外部法律及财务顾问的意见，并在考虑Nanotech收购建议的所有条款及条件(包括该Nanotech收购建议的所有法律、财务、法规及其他方面)及提出该Nanotech收购建议的人士后，根据其善意判断，如按其条款完成，但不排除未能完成的风险, 导致一项从财务角度看对Nanotech股东更有利的交易(包括对Meta根据第7.4(B)款提出的安排条款和条件的任何修订)；

“纳米技术支持股东”是指本合同附件E所列的个人；

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“Nanotech投票协议”是指Meta与Nanotech支持股东之间的偶数日期的投票协议(包括本协议日期后的所有修订)，其中规定了Nanotech支持股东同意投票支持Nanotech安排决议的条款和条件；(B)“Nanotech投票协议”是指Meta与Nanotech支持股东之间的偶数日期的投票协议(包括在本协议日期之后的所有修订)，其中规定了Nanotech支持股东同意投票支持Nanotech安排决议的条款和条件；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场；

“正常业务过程”、“与过去惯例一致的正常业务过程”或任何类似的提法，是指就某人采取的行动而言，该行动与该人过去的做法(在性质、范围和规模方面)是一致的，并且是在该人的正常日常业务和经营的正常过程中采取的；

“OTC”指场外市场集团平台的OTCQX层；

“钱外期权”指的是不是钱内期权的纳米技术期权；

“外部日期”是指2021年10月31日或双方书面商定的较晚日期；

“当事人”是指，统称为Nanotech、Meta和买方，“当事人”是指其中任何一方；

“许可证”是指任何政府实体、任何政府实体或任何政府实体要求的任何许可证、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、协议、分类、限制、登记或其他授权；

“允许的产权负担”指，就纳米技术而言：

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“人”包括任何个人、商号、合伙、有限合伙、合伙企业、合资企业、风险投资基金、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法人代表、不动产、法人团体、公司、非法人团体或组织、政府实体、辛迪加或其他实体，不论是否具有法律地位；

“个人信息”是指与已识别或可识别的个人有关的任何信息(无论形式如何)；可识别的个人是指可直接或间接识别的人，特别是可通过以下方式识别的人：姓名、识别号、位置数据、在线识别符或该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份特有的一个或多个因素；或可适用法律定义为“个人数据”或“个人信息”的任何其他关于个人的信息。个人信息可以包括诸如姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、出生日期、社会保险号、驾驶执照号码或通过自动车牌识别系统收集的数据、护照号码、金融账户信息、用户名和密码组合或客户或账户号码、个人或设备的地理位置信息、生物测定数据、医疗或健康信息、与注册信息相关联的cookie标识符或任何其他信息

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浏览器或设备特定的号码或标识符，以及链接到上述内容的网络或移动浏览或使用信息；

“安排计划”是指基本上采用本协议附表A形式的纳米技术安排计划，以及根据本协议、安排计划或经各方同意、法院在最终命令中的指示不时对其进行的任何修订或变更，每一方均应合理行事；(B)“安排计划”指基本上采用本协议附表A形式的纳米技术安排计划，以及根据本协议、安排计划或经双方同意在最终命令中法院的指示不时对其进行的任何修订或变更；

“隐私要求”系指(I)DP法律；(Ii)在与前述不相抵触的范围内，指Nanotech的政策和合同规定的与保护隐私和个人数据有关的所有义务、限制和禁令；

“买方”的含义与上述演奏会中赋予的含义相同；

“魁北克纳米科技拥有的不动产”指位于魁北克省瑟索市并在附表C(JJ)中进一步描述的带有公民地址350 Rue Nash的财产；

“代表”是指，就个人、其子公司及其附属公司、其及其高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表(包括财务、法律或其他顾问)而言；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；“证券法”指证券法(不列颠哥伦比亚省)；

“证券监管机构”是指对Nanotech或TSXV有管辖权的所有证券监管机构，包括加拿大各省和地区适用的证券委员会或类似的监管机构；

“证券法”是指“证券法”和所有其他适用的加拿大省级证券法，以及现行有效和可能不时颁布或修订的证券管理机构根据证券法制定的规则、法规和公布的政策，包括多伦多证券交易所适用于Nanotech的规则和政策；

“SEDAR”指加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统；

“附属公司”具有国家文件45-106-招股说明书豁免中所赋予的含义；

“高级建议书匹配期”具有第7.4(A)(Iv)款中赋予该词的含义；

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“高级建议书通知”具有第7.4(A)(Iii)款给予该词的涵义；

“纳税申报表”是指所有国内和国外的联邦、州、省、地区、市政和地方申报表、报告、声明、披露、选举、通知、备案、表格、声明、信息声明和其他文件(无论是有形的、电子的或其他形式的)，包括与税收有关的任何修订、附表、附件、补充、附件和证物，或法律规定必须作出、准备或提交的有关税收的任何修订、明细表、附件、附录和证物；

“税”是指任何政府实体征收的任何和所有国内和国外的联邦、州、省、市、地区和地方税、评税和其他政府收费、费用、征税、征收和债务(无论是直接支付还是预扣，也不管是否需要提交纳税申报表)，包括但不限于养老金计划缴款、分期付款、失业保险缴费和就业保险缴费、伤残、遣散费、社会保障、工人补偿和来源扣除，包括基于毛收入、收入、利润、销售、资本或以毛收入、收入、利润、销售、资本衡量的税收。销售、资本利得、股本、暴利、保费、转让、特许经营、印花税、许可证、非居民扣缴、海关、工资、收缴、雇佣、消费税和财产税，以及就这些数额征收的所有估计税、差额评估、利息、罚款、罚款和附加税，并应包括因(I)作为受让人或继承人或合并、合并、单一或附属集团的成员，或(Ii)合同赔偿义务而产生的任何责任。

“解约金”是指等同于$2800000的数额；

“交易个人信息”具有第9.1节中赋予的含义；“多伦多证券交易所”指的是多伦多证券交易所创业板交易公司(TSX Venture Exchange Inc.)；

“美国交易所法案”是指1934年修订的“美国证券交易法”及其颁布的规则和条例；

“美国证券法”指修订后的1933年“美国证券法”及其颁布的规则和条例；以及

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

17

1.2解释

为本协议的目的，除非另有明确规定：

1.3人数、性别和人数

在本协定中，除文意另有所指外，单数词语应包括复数，反之亦然，涉及任何一种性别的词语应包括性别和中性。

1.4任何行动的日期

如果一方根据本协议要求采取任何行动的日期不是营业日，则该行动应要求在随后的下一个工作日(即营业日)采取。

18

1.5时间参考。

除非另有说明，否则指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。

1.6货币

除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示，“$”指的是加元。

1.7会计事项

除非另有说明，本协议中使用的有关纳米技术的所有会计术语应具有国际财务报告准则所赋予的含义，有关纳米技术的所有会计性质的决定应按照一贯适用的国际财务报告准则的方式作出。

1.8知识

如果本协议中的任何陈述或担保因参考Nanotech的知识而明确受到限制，则该陈述或保证应被视为指任何首席执行官和首席财务官在就相关主题进行合理查询后的实际知识。

如果本协议中的任何陈述或担保因参考Meta或买方的知识而明确受到限制，则该陈述或担保应被视为指任何行政总裁和首席财务官在就相关标的进行合理查询后的实际知识。

1.9附表

以下附表是本协议的附件，并通过引用并入本协议，构成本协议的一部分：

19

第二条

这项安排

2.1安排

双方同意，有关安排将根据本协议及安排计划所载条款及条件执行，并受其约束，据此(其中包括)每名Nanotech股东(已有效行使异议权利的Nanotech股东除外)将获得安排计划第2.2(E)节就所持每股Nanotech股份所规定的代价。

2.2纳米技术的义务

根据本协议的条款和条件，Nanotech将采取一切合理必要的行动，以：

20

2.3临时订单

在本协议日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不得迟于2021年8月25日，Nanotech应按照META可接受的方式和条款向法院提出申请，根据《BCBCA》第291条合理行事，并与META合作，准备、提交并努力寻求临时命令的申请通知，其中除其他外应规定：

21

2.4纳米技术会议

在遵守本协议条款的前提下：

22

2.5纳米技术通告

23

2.6最终订单

如果获得临时命令，并根据适用法律和临时命令在Nanotech会议上通过了Nanotech安排决议，则Nanotech应采取一切必要或适宜的步骤，尽快(无论如何，在Nanotech会议后五(5)个工作日内)将该安排提交法院，并努力向法院申请最终命令

24

根据BCBCA第291条的规定，以令Nanotech和Meta各自合理满意的条款批准该安排。

2.7法庭程序

在符合本协议条款的情况下，Nanotech将努力追求临时订单和最终订单，Nanotech和Meta将相互合作追求临时订单和最终订单。纳米技术公司将为Meta及其法律顾问提供一个合理的机会，对提交给法院的与临时命令和最终命令有关的所有材料草案进行审查和评论，并应合理和真诚地考虑Meta及其律师的任何评论。纳米技术公司将确保向法院提交的所有与该安排有关的材料与本协议和安排计划保持一致。在适用法律的约束下，Nanotech不会向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非遵守本协议并征得Meta的事先书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟；但是，本协议的任何内容均不得要求Meta同意或同意对适用对价的任何增加或变更，或对该等提交或送达的材料的任何修改或修订，以扩大或增加Meta在任何条款中所规定的义务，但不得要求Meta同意或同意对适用对价的任何增加或更改，或对该等提交或送达的材料的任何修改或修订，以扩大或增加Meta在任何条款中规定的义务Nanotech还应及时向Meta和Meta的法律顾问提供向Nanotech送达的有关临时命令或最终命令申请的请愿书或其他法庭文件的副本，以及Nanotech收到的表示反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的任何书面或口头通知的副本。此外, Nanotech将不会反对Meta律师在临时命令动议和最终命令申请的听证会上提交该律师认为适当的意见；但是，前提是在听证会之前的合理时间将任何意见的性质告知Nanotech及其法律顾问，并且该等意见符合本协议和安排计划。Nanotech还将反对任何一方以外的任何一方提出的关于临时命令或最终命令包含任何与本协议不符的条款的建议，并且，如果在最终命令发布之后和生效时间之前的任何时间，根据最终命令的条款或法律要求Nanotech就最终命令返回法院，则只有在向Meta发出合理的事先通知并与其协商和合作之后，Nanotech才能这样做。如果不列颠哥伦比亚省的法院因新冠肺炎、新冠肺炎措施或其他相关条件而关闭，则根据第2.2(D)条、第2.4条和第2.6条向法院提出申请或召开纳米技术会议的时间应在法院关闭期间外加三(3)个工作日收取费用；但在任何情况下，该收费和三(3)个工作日不得超过外部日期。

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2.8安排及生效日期

2.9代价的支付

在Nanotech收到最终订单后，在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于生效日期前的工作日，买方应向托管人交存或促使其交存第三方托管。

2.1元美国证券交易委员会备案文件

纳米技术应根据适用法律的要求，及时向Meta提供有关纳米技术的所有信息，以包括在元美国证券交易委员会备案文件或此类元美国证券交易委员会备案文件的任何修订或补充文件中。Nantech应确保Nanotech专门为包括在Meta美国证券交易委员会备案文件中的此类信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。

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2.11公告和咨询

除本协议另有规定外，Meta和Nanotech应就发布与本协议或安排有关的任何新闻稿、准备任何演示文稿或以其他方式发表任何公开声明或向任何政府实体提交任何文件方面相互协商。Meta和Nanotech应尽一切商业上合理的努力，使另一方能够审查和评论所有此类新闻稿、演示文稿、公开声明以及(除本协议另有规定外)在其发布或归档之前分别提交的文件，并且Meta和Nanotech均不得在未经另一方事先书面同意的情况下发布、制作或归档任何新闻稿、演示文稿或公开声明(除非本协议另有规定)(同意不得被无理拒绝或延迟)，但是，如果未经另一方事先书面同意，Meta和Nanotech均不得发布、发布或提交任何新闻稿、演示文稿或公开声明(不得无理拒绝或推迟同意)，但前提是，如果未经另一方事先书面同意，Meta和Nanotech均不得发布、制作或提交任何新闻稿、演示文稿或公开声明本协议义务不应阻止一方按照适用法律或任何适用证券交易所的规则和政策的要求进行披露，披露该等信息的一方应尽一切商业上合理的努力，使另一方能够审查或评论该披露或提交，如果无法事先通知，则应在该披露或提交后立即发出通知。应合理考虑另一方及其律师提出的任何意见。为免生疑问，上述任何规定均不得阻止Nanotech或Meta作出：(I)向员工发布内部公告，并在正常业务过程中分别与Nanotech股东或Meta股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，只要该等公告和讨论在所有重要方面与最新发布的新闻稿保持一致即可：(I)向员工发布内部公告，并在正常业务过程中分别与Nanotech股东或Meta股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论。, 该缔约方作出的公开披露或公开声明；或(Ii)在正常业务过程中与本协议或安排无关的公开公告，只要该公告和讨论在所有重大方面与该缔约方最近发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致，并且(如果是Nanotech)遵守其在第7条下的义务；或(Ii)在正常业务过程中发布的与本协议或安排无关的公告或公开声明，只要该公告和讨论在所有实质性方面与该缔约方作出的最新新闻稿、公开披露或公开声明相一致。

2.12预扣税金

双方、托管人和代表他们就本安排支付任何款项的任何人，有权从根据本协议支付或以其他方式交付给任何人的任何对价或金额，以及从支付给任何人的所有股息、利息或其他金额中扣除和扣留，如Nanotech股东、Nanotech期权或Nanotech RSU的任何持有人和任何持不同意见的股东)、Nanotech、Meta、买方、托管机构或支付任何款项的该等人(为了更明确起见，包括任何Nanotech股东、任何Nanotech期权或Nanotech RSU的持有人和任何持异议的股东)。美国税法或任何其他适用法律或任何政府实体的行政实践；除非该人已向Nanotech、Meta、买方或托管机构(视何者适用而定)支付了该金额的现金，以使其能够遵守该扣除或扣缴要求。在该等款项被如此扣除或扣留的范围内，就本协定项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应获支付该等款项的人；

27

只要这些扣缴的款项实际上汇给了适当的政府实体。

2.13可转换证券持有人

28

第三条

纳米技术的陈述和保证

3.1纳米技术的陈述和保证

除Nanotech公开信中披露的情况外，Nanotech按照附表C的规定向Meta和买方陈述和担保，并确认并同意Meta和买方依赖与签订本协议相关的陈述和担保。Meta或其代表的任何调查不得减轻、削弱或影响根据本协议对Nanotech的陈述和保证。

3.2申述及保证的存续

本协议中包含的有关Nanotech的陈述和担保在本协议完成后失效，并应在根据其条款终止本协议的生效时间和日期中较早的日期失效和终止。

第四条

Meta和买方的陈述和保证

4.1 Meta和买方的陈述和保证

Meta和买方共同和各自对Nanotech进行陈述和担保，如附表D所述，并承认并同意Nanotech依赖与签订本协议相关的陈述和担保。Nanotech或其代表的任何调查不得减轻、削弱或影响Meta和买方根据本协议作出的陈述和保证。

29

4.2申述及保证的存续

本协议中包含的META和买方的陈述和保证在本协议完成后失效，并应在有效时间和本协议根据其条款终止的日期中较早的日期失效和终止。

第五条

圣约

5.1与该安排有关的纳米技术公约

除根据本协议任何其他条款明确允许的行动外，Nanotech应履行本协议规定Nanotech必须履行的所有义务，与Meta进行相关合作，并尽其商业上合理的努力做出必要或合意的所有其他行为和事情，以便在合理可行的情况下尽快完善和实施本协议中设想的安排和其他交易，并且在不限制前述一般性的情况下，Nanotech应：

30

31

5.2本安排的Meta和买方契诺

除根据本协议任何其他条款明确允许的行动外，Meta和买方应在共同和各项基础上履行本协议项下要求Meta和买方履行的所有义务，与Nanotech就此进行合作，并在不限制前述一般性的情况下，利用他们在商业上合理的努力做出必要或适宜的所有其他行为和事情，以尽快完成和生效本协议中设想的安排和其他交易，并在不限制前述一般性的情况下，共同履行本协议规定的所有义务，并在不限制前述一般性的情况下，利用他们在商业上合理的努力，尽快完成和生效本协议中设想的安排和其他交易。

32

5.3与经营纳米技术业务有关的纳米技术公约

33

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36

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5.4保险和赔偿

38

39

第六条

条件

6.1相互条件先例

在适用法律允许的范围内，各方完成安排的义务取决于每个Nanotech和Meta在生效时间或生效时间之前满足以下每个前提条件或放弃这些条件，且不损害他们依赖于满足任何其他此类条件的权利：

6.2有利于Meta和买方的附加条件

Meta和买方完成安排的义务取决于满足以下每个附加条件，该附加条件是在

40

有效时间(其中每一项均为Meta和买方独有的利益，可由Meta免除)：

上述条件只对美达及买方有利，并可于任何时间由美达自行决定豁免全部或部分。

41

6.3支持纳米技术的附加条件

Nanotech完成安排的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下每个附加条件(每个附加条件都是Nanotech的独家利益，Nanotech可以免除这些条件)：

上述条件仅对Nanotech有利，Nanotech可在任何时候自行决定放弃全部或部分条件。

6.4通知和补救规定

42

6.5满足条件

第6.1节、第6.2节和第6.3节中规定的前提条件应在双方提交生效日期的书面确认后被最终视为已满足、放弃或解除。

43

第七条

ADDITIONAL COVENANS

7.1关于非邀请权的公约

Nanotech应、并应指示并促使其代表立即停止并导致终止与任何各方就Nanotech收购提案可能正在进行的任何招标、鼓励、活动、讨论或谈判，无论是否由Nanotech发起，停止任何各方(本协议的一部分及其代表除外)访问包含有关Nanotech信息的任何数据室，并且在Nanotech与任何此类各方签订保密协议的范围内，Nanotech应要求返还先前提供的有关Nanotech的信息。Nanotech声明并保证，它没有、也不同意在执行与潜在Nanotech收购提案有关的任何保密协议或其他类似协议时，不会、也不会允许释放任何人，而该第三方是该第三方的一方。Nantech进一步表示并保证，它没有、也不会同意不会免除或允许任何人因该第三方为一方或受该第三方约束的任何停顿或类似协议或义务而被免除或放弃执行(META和买方确认，由于订立和宣布本协议而自动终止或解除任何此类协议的任何停顿限制不应违反本第7.1节)。

7.2关于收购提案的公约

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7.3对收购提案的回应

7.4较高的建议书；匹配权

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7.5获取信息；保密；过渡

自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之日(以生效时间较早者为准)，须符合适用法律和

48

根据“新冠肺炎”措施和任何现有合同的条款，仅为了促进完成本协议预期的交易(以及与之相关的整合活动)，纳米技术应并应促使其代表在合理通知下，在正常营业时间内允许其他各方及其代表在合理通知下合理获取与纳米技术有关的财产、信息和记录以及与纳米技术有关的人员，包括但不限于相关设施、账簿、合同、财务报表、预测、财务预测(在本协议允许的范围内)。以及任何其他文件(无论是书面文件还是以计算机化、电子、磁盘、磁带、缩微胶片或任何其他形式存储的文件)；然而，只要这种访问不会不适当地干扰Nanotech的正常业务过程。纳米技术公司应，并应促使其代表真诚合作，确保有效时间后的有序过渡，包括过渡规划、过渡服务和人员留用(以及与此相关的任何安排)。自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，Nanotech将保持其他各方及其代表对本协议日期所含信息的访问权限，该数据空间包含其他各方及其代表在本协议日期可访问的有关Nanotech的信息。

7.6其他送货

在签署和交付本协议的同时，Nanotech应向Meta交付所有Nanotech投票协议。

第八条

任期、终止、修订及豁免

8.1术语

本协议自本协议之日起生效，直至生效时间较早者，并根据本协议的条款终止。

8.2终止

(A)生效时间不得发生在外部日期或之前；但根据本款终止本协定的权利

49

8.2(A)(Ii)(A)不适用于未能履行其任何义务或违反本协议项下任何契诺、陈述和保证的任何一方，其原因是或导致未能在外部日期或之前发生生效时间；并进一步规定，如果由于(I)有管辖权的政府实体发出的禁令或命令，或(Ii)Meta或Nanotech尚未获得任何关键的监管批准或临时命令或最终命令而延迟完成该安排，以致届时将不满足或放弃6.1(A)、6.1(C)或6.1(F)款所述的条件，则该安排的完成被推迟；或(Ii)Meta或Nanotech未获得任何关键的监管批准，或临时命令或最终命令为允许完成该安排所必需的；或(Ii)Meta或Nanotech尚未获得任何关键的监管批准或临时命令或最终命令；如果当事人对该禁令或命令提出异议或上诉，或者当事人正在积极寻求该监管豁免、同意或批准或临时命令或最终命令(视情况而定)，则外部日期应自动一次性延长三十(30)天；

(B)任何具司法管辖权的政府实体须已发出命令、法令或裁决，或须制定或制定任何适用法律，使完成安排属违法或以其他方式禁止，或以其他方式限制、禁止或禁止纳米科技或Meta或买方完成安排(除非该命令、法令、裁决或适用法律已被撤回、推翻或以其他方式不适用)，而该命令、法令、裁决或适用法律或命令已成为最终且不可上诉；但根据本条款第8.2(A)(Ii)(B)款寻求终止本协定的一方已尽其商业合理努力，酌情阻止、撤回、撤销、上诉、推翻或以其他方式使该安排、该命令、法令、裁决或适用法律不适用，并进一步规定该命令、法令或裁决的发布或该法律的制定或制定并不主要是由于该方违反其在本协议、该命令、裁决或适用法律项下的任何契诺或义务；以及(B)在适用的情况下，该等命令、法令、裁决或适用法律不适用于该安排、该命令、裁决或适用法律，且该命令、法令、裁决或适用法律的颁布或制定不主要是由于该方违反了其在本协议、该命令、裁决或适用法律项下的任何契诺或义务；以及

(C)根据适用法律和临时命令，Nanotech证券持有人应未在Nanotech会议上获得批准。

(A)建议中应已发生纳米技术更改；

(B)在符合第6.4节的规定下，Nanotech未履行本协议项下的任何约定或义务(第7.1节和第7.2节规定的关于第8.2(A)(Iii)(C)款适用的约定和义务除外)，以致第6.2(A)款中包含的条件未得到满足或不能满足，或Nanotech在本条款下的任何陈述或保证

50

协议不真实或不正确，或将变得不真实或不正确，以致第6.2(B)款中包含的条件将无法满足；只要Meta和买方当时没有违反本协议，从而导致6.1节或6.3节中规定的任何条件无法满足；或

(C)Nanotech应违反或未能履行第7.1至7.4节规定的任何义务；

(A)在获得Nanotech证券持有人批准之前，Nanotech董事会授权Nanotech接受Nanotech Superior提案，并且Nanotech应在终止的同时签订与之相关的最终替代收购协议；前提是Nanotech已(1)以其他方式遵守第7.1至7.4节规定的义务，(2)支付或导致支付根据第8.3(B)款到期的任何金额；或

(B)在符合第6.4款的规定下，META或买方未履行本协议项下的约定或义务，致使第6.3(A)款中包含的条件不能满足或不能满足，或者本协议下对META或买方的任何陈述或担保不真实或不正确，或已变得不真实或不正确，以致第6.3(B)款中包含的条件无法满足；前提是Nanotech当时不违反本协议中规定的任何条件

51

8.3费用和解雇费

在本协议根据第8.2(A)(Iv)(A)款终止的情况下，(Y)如果本协议根据第8.2(A)(Iii)(A)款或第8.2(A)(Iii)(C)款终止，(Y)如果本协议根据第8.2(A)(Iii)(A)或8.2(A)(Iii)(C)款终止，(Y)如果本协议根据第8.2(A)(Iii)(A)或8.2(A)(Iii)(C)款被终止，终止付款应由Nanotech以电汇当日资金的方式支付或促使其支付到META指定的帐户，(X)在本协议根据第8.2(A)(Iv)(A)款终止的情况下，同时作为终止有效性的条件，在任何情况下，在本协议终止之日起两(2)个工作日内，以及(Z)在根据第8.3(B)(Ii)款支付解约金的情况下，以该款第8.3(B)(Ii)款所述事件中最早发生的事件为准。

Meta和买方在此确认，Meta有权获得的终止付款是一笔违约金的支付，这是对Meta和买方因导致此类损害的事件以及由此导致未能完成本协议所述安排和交易而遭受或招致的损害的真实预先估计，并不是一种惩罚。纳米科技公司特此不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金都是过高或惩罚性的。Meta和买方特此确认

52

第8.3节规定的终止付款是Meta和买方就导致此类付款和本协议终止的事件提供的唯一和排他性的金钱补救措施。在Meta收到终止付款后，Meta和买方均不得在法律、股权或其他方面对Nanotech提出任何进一步的索赔(包括禁止Nanotech违反或威胁违反其在本协议项下的任何义务或以其他方式获得具体履行的禁令)。

8.4修正案

在符合临时命令、最终命令和适用法律的规定的情况下，本协议和安排计划只能在生效时间之前的任何时间和时间通过Meta和Nanotech双方的书面协议进行修改，任何此类修改可以但不限于：

尽管如上所述，在获得纳米技术证券持有人批准后，根据适用法律要求纳米技术股东或纳米技术证券持有人批准或采纳的修改，不得在未经进一步批准或采纳的情况下进行。

8.5豁免权

任何一方均可(A)延长履行另一方任何义务或行为的时间，(B)除本协议规定外，放弃遵守另一方的任何协议或履行本协议所载其自身义务的任何条件，或(C)放弃本协议中包含的另一方的任何陈述或保证或另一方交付的任何文件中的不准确之处，在每种情况下，仅限于该等义务、协议和条件旨在使其受益的范围内。尽管如上所述，在获得纳米技术证券持有人批准后，根据适用法律需要纳米技术股东或纳米技术证券持有人批准或采用的豁免不得未经批准或采用。除非在签署的书面文书中列明，否则延期或豁免无效。

53

除非书面放弃中另有规定，否则仅限于被放弃的具体违反或条件，而不应延伸至任何其他事项或事件。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

第九条

一般条文及杂项

9.1隐私

每一方在收集、使用和披露与本协议拟进行的交易相关的个人信息(“交易个人信息”)的过程中均应遵守适用的隐私法。任何一方不得将最初由任何其他方收集的交易个人信息披露给除其顾问以外的任何人，这些顾问正在评估和建议本协议拟进行的交易。

双方应保护和保障交易中的个人信息不受未经授权的收集、使用或披露。Meta和Nanotech应促使其各自的顾问遵守本9.1节的条款，并保护其拥有的所有交易个人信息。如果本协议终止，每一方应迅速向另一方交付最初由该另一方拥有或由其任何顾问拥有的所有交易个人信息，包括其所有副本、复制品、摘要或摘录，除非适用法律禁止，否则根据退还此类交易个人信息的一方的通常备份程序自动制作的电子备份副本除外。

9.2通知

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在送达当天正式发出和收到；但前提是该通知和其他通信在下午4：30之前送达。发货或收货地点的当地时间。但是，如果通知在下午4：30之后送达，当地时间，或如果该日不是营业日，则该通知应被视为已在下一个营业日发出和接收。如果投递(亲自投递、快递服务或其他个人投递方式)或投递，则应给予充分通知。

54

通过电子邮件发送至以下地址(或任何一方根据本规定向另一方发出通知所指定的其他地址)：

C/O Meta Materials Inc.

1个研究驱动力

达特茅斯，新斯科舍省

B2Y 4M9

注意：乔治·帕利卡拉斯(George Palikaras)

电子邮件：george.palikaras@metamaterial.com

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司

湾街333号，2400套房

安大略省多伦多，M5H 2T6

注意：约翰·萨贝蒂(John Sabetti)

电子邮件：jsabetti@Fasken.com

和

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂·PC州街28号

37楼

Boston, MA 02109-5703

注意：马克·菲茨杰拉德(Mark Fitzgerald)

电子邮件：mfitzgerald@wsgr.com

505-3292生产方式

伯纳比，BC V5A 4R4

注意：特洛伊·布洛克

电子邮件：tbullock@nanosecurity.ca

55

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

Borden Ladner Gervais LLP

1200海滨中心

巴拉德大街200号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1T2

注意：弗雷德·R·普莱彻

电子邮件：fpletcher@blg.com

9.3适用法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖，包括有效性、解释和效力，但不适用于任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。双方在此不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院对本协议和安排项下和与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权。尽管如上所述，本协议中有关美国证券法的任何规定应受适用的美国法律管辖，有关公司治理、存在、良好信誉和META权威的任何规定应受NRS管辖。

9.4禁制令救济

在第8.3(B)款的约束下，双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害在法律上不是适当的补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁要违反本协议，非违约方将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履行，而无需提交保函或其他担保，双方不得以法律上存在足够的补救措施为基础反对授予禁令或其他衡平法救济。除第8.3(B)款另有规定外，此类补救措施不是任何违反本协议的唯一补救措施，而是各方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

9.5关键时刻

时间在本协议中至关重要。

56

9.6整个协议、约束力和转让

本协议(包括本协议的证物和附表、纳米技术披露函以及根据本协议交付的其他协议、文件和证书)、纳米技术投票协议和保密协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，除本协议明确规定外，本协议不打算也不授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

9.7第三方受益人

9.8不承担任何责任

董事或Meta的高级管理人员或买方不对本协议项下的Nanotech或代表Meta或买方交付的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件承担任何个人责任。董事或Nanotech的高级管理人员不对本协议项下的Meta或买方或代表Nanotech交付的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件承担任何个人责任。

57

9.9可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

9.10对等方，执行

本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方有权依靠交付本协议的已签署传真或类似的已签署电子副本，该传真或类似的已签署的电子副本应具有法律效力，可在双方之间产生有效且具有约束力的协议。

58

双方已由各自正式授权的高级职员在上文首次写明的日期签署本安排协议，特此为证。

安排协议签名页-超越项目

59

双方已由各自正式授权的高级职员在上文首次写明的日期签署本安排协议，特此为证。

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附表A

布置图

A-1

布置图

第一条

释义

1.1定义

在本安排方案中：

“关联公司”的含义与修订后的“证券法(不列颠哥伦比亚省)”中赋予的含义相同。

“安排”是指根据BCBCA第9部分第5分部按照本安排计划所列条款和条件作出的安排，但须符合根据安排协议、安排计划第5条作出的任何修订或变更，或根据法院在最终命令中的指示作出的安排，并事先征得Nanotech、Meta和买方的书面同意(每一方均合理行事)。

“安排协议”是指截至2021年8月4日，Meta、买方和Nanotech之间签订的、根据其条款修订、补充和/或重述的安排协议。

“BCBCA”指现行有效并可能不时颁布或修订的“商业公司法(不列颠哥伦比亚省)”和根据该法案制定的法规。

“营业日”指适用法律授权或要求多伦多、安大略省、温哥华、不列颠哥伦比亚省或纽约的商业银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

对于Nanotech股票、Nanotech期权或Nanotech RSU而言，“对价”分别指根据第2.2(B)条、第2.2(D)条和第2.2(E)条关于该等证券的安排计划将收到的现金对价。

“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院。

“存托”系指AST Trust Company(Canada)或Nanotech和Meta指定的此类其他人士，各自合理行事，目的除其他外，交换代表Nanotech股票的证书以换取对价。

“持不同政见者权利”的含义见第3.1节。

“持不同意见的股东”是指纳米科技股份的登记持有人

-3-

持不同政见者严格遵守BCBCA第8部分第2分部规定的异议程序(经本安排计划第3.1节、临时命令和最终命令修改)有效行使异议权利，且尚未撤回或被视为撤回异议权利的行使，最终有权获得按照第3.1节确定的该持有人纳米技术股份的公允价值支付。

“生效日期”是指根据“安排协议”该安排生效的日期。

“有效时间”是指上午12点01分。(温哥华时间)生效日期或Meta、买方和Nanotech可能书面商定的其他时间。

“产权负担”具有“安排协议”中规定的含义。

“最终命令”是指法院根据“BCBCA”第291条，以Meta、买方和Nanotech均可接受的形式作出的最终命令，各自合理行事，在就安排的条款和条件的程序和实质公平性举行听证会后批准该安排，法院可在生效日期之前的任何时间(在得到Meta、买方和Nanotech各自合理行事的同意下)确认、修订、修改、补充或更改该命令，但如提出上诉，则不在此限。在上诉时，Meta、买方和Nanotech均可接受补充或更改)，除非此类上诉被撤回、放弃或驳回。

“前纳米技术证券持有人”是指在生效时间之前持有纳米技术股票、实物期权或纳米技术股票的持有人。

“政府实体”是指(一)任何跨国、超国家、国家、联邦、州、省、县、领土、市政府、地方或其他政府、行政、司法或监管当局、机构、董事会、机构、局、佣金、工具性机构、法院或法庭或其任何附属机构，或其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何税务机关、任何部或部门或机构，(二)任何自律组织或证券交易所，包括多伦多证券交易所和纳斯达克，以及(Iv)根据前述规定由任何该等实体或其他团体以股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“持有人”指持有Nanotech股票、Nanotech期权或Nanotech RSU的人，这些股票、期权或Nanotech RSU不时显示在Nanotech保存的或代表Nanotech保存的关于此类证券的中央证券登记册上。

-4-

“激励计划”是指纳米科技于2015年1月28日通过、2015年4月8日生效并于2019年2月20日修订的员工和管理层股票激励计划。

“包括”意味着“包括但不限于”和“包括”意味着“包括但不限于”。

“临时命令”是指法院根据BCBCA第291条以Nanotech、Meta和买方均可接受的形式作出的临时命令，其中规定召开和举行Nanotech会议，经Nanotech、Meta和买方各自合理同意后，经法院确认、修订、修改、补充或变更。

“现金期权”是指在生效时间之前，每股纳米科技股票的行权价低于每股纳米科技股票价格的每一种纳米科技期权。

“ITA”指经修订的“所得税法”(加拿大)。

“法律”是指对任何人而言，由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的政府实体颁布、通过、颁布或适用的任何和所有适用法律(成文法、习惯法、民法或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，只要它们对任何政府实体具有经修订的法律、政策、指导方针、通知和议定书的效力。

“传递函”是指纳米技术股票或其他纳米技术证券持有者使用的、以纳米技术通函所附形式发出的传送函。

“Meta”是指Meta Materials Inc.，一家受内华达州法律管辖的公司。“纳米技术”是指纳米技术安全公司，该公司受BCBCA管辖。

“纳米技术安排决议”是指纳米技术股东、纳米技术期权持有人和纳米技术RSU持有人批准该安排以及将在纳米技术会议上审议的本安排计划的特别决议。

“纳米科技通函”指根据安排协议条款不时修订、补充或以其他方式修订的有关纳米科技会议的通告及随附的管理委托书通函，包括法院在临时命令中要求与纳米科技会议有关而送交纳米科技证券持有人的所有附表、附录及展品及附件。“纳米科技通函”指根据安排协议的条款不时修订、补充或以其他方式修订的有关纳米科技会议的通告及随附的管理委托书通函，包括其所有附表、附录及证物及随附的附件。

-5-

“纳米科技会议”指纳米科技证券持有人的特别会议，包括其任何延会或延期，根据临时命令召开及举行，以审议纳米科技安排决议案，以及为纳米科技通函所载的任何其他目的而事先征得Meta的同意，并合理行事。

“纳米技术期权持有人”是指在相关时间持有纳米技术期权的人。

“纳米技术期权”是指，在任何时候，根据激励计划授予的收购纳米技术股票的可行使期权，这些期权在当时是流通股，无论是否已授予。

“Nanotech RSU”是指根据激励计划授予的Nanotech限制性股份单位，在相关时间已发行，无论是否归属。

“纳米技术证券持有人”是指纳米技术股东、纳米技术期权持有人和纳米技术股票持有人。

“纳米技术股东”是指纳米技术股票的持有者。

“纳米技术股”是指在任何特定时间，纳米技术公司当时资本中已发行和已发行的普通股。

“纳米科技股票价格”指的是每股纳米科技股票1.25美元。“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“钱外期权”指的是不是钱内期权的纳米科技期权。

“人”包括任何个人、商号、合伙企业、有限合伙企业、合伙企业、合资企业、风险投资基金、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法人代表、不动产、法人团体、公司、非法人团体或组织、政府实体、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位。

“安排计划”是指本安排计划，以及根据安排协议、安排计划或经Meta、买方和Nanotech(各自合理行事)同意的法院在最终命令中的指示，不时对本安排计划所作的任何修订或变更。“安排计划”是指根据“安排协议”、“安排计划”或根据法院在最终命令中的指示并经Meta、买方和Nanotech同意而不时作出的任何修订或变更。

“买方”是指公元前1315115年的公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

-6-

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所创业板交易所(TSX Venture Exchange Inc.)。

1.2标题和参考文献

将本安排计划分成条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，并不影响本安排计划的解释或解释。除非另有说明，否则提及的条款或章节分别指本安排计划的条款和章节。

1.3货币

除非另有明确说明，本安排计划中提及的所有金额均为明示金额，并应以加拿大的合法货币支付，“$”指的是加元。

1.4倍

在本合同规定的每一件事或事中，时间都是至关重要的。除非另有说明，否则本协议中表示的所有时间均为不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。

第二条

这项安排

2.1绑定效果

在安排协议条款的规限下，该安排将于生效时间生效，并于生效时间及之后对Nanotech、Meta、买方、托管人及Nanotech股份、Nanotech购股权及Nanotech RSU的所有持有人及实益持有人(包括持不同意见的股东)具有约束力，而无须任何人士采取任何进一步行动或办理任何手续。

2.2有关安排

从生效日期的生效时间开始，根据安排协议的条款和条件，作为安排的一部分，下列情况应作为安排的一部分发生，并应视为按以下顺序发生，无需任何进一步的行为或手续：

-7-

-8-

本第2.2节规定的事件将被视为发生在生效日期，尽管与此相关的某些程序可能要在生效日期之后才能完成。

2.3股份登记册

根据该安排转让及收购Nanotech股份的每名注册Nanotech股东(持不同意见的股东或Meta或其联属公司除外)将不再是该等股份的登记持有人，而每名Nanotech股东将于生效时间从Nanotech股份持有人名册中除名，并不再拥有有关该等Nanotech股份的任何权利，而买方将成为该等Nanotech股份的持有人，并于生效时间加入该登记册，并于当时起有权享有所有有关Nanotech股份的权利。

2.4对价调整

尽管本安排计划有任何限制或任何其他相反的事项，如在安排协议日期至生效时间之间，已发行及已发行纳米科技股份因已发行及已发行纳米科技股份或类似事件的任何拆分、合并、重新分类、重新面值、重组、资本重组或股息而变更为不同数目或不同类别的纳米科技股份，只要该等行动获安排协议准许，则代价应作出适当调整，以向纳米科技证券持有人提供相同的经济利益

第三条

持不同政见者的权利

3.1持不同政见者的权利

纳米技术股票的登记持有人(元或其关联公司除外)可以对其持有的纳米技术股票行使异议权利。

-9-

根据和(除非在本第3.1节中明确指出相反)，按照经本第3.1节修改的《BCBCA》第237至247条规定的方式，与该安排相关的临时命令和最终命令(“持不同政见权”)；但尽管有BCBCA第242条的规定，Nanotech必须在不迟于下午5点收到反对安排决议的书面文件。(温哥华时间)在Nanotech会议前的第二个工作日(视不时延期或延期而定)；并进一步规定，尽管有BCBCA的规定，正式行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利的Nanotech股东：

进一步的行为或手续，并且没有任何产权负担，并且没有权利获得任何其他付款或对价，包括任何其他付款或对价，包括如果该持有人没有就该等纳米科技股份行使其异议权利，则根据该安排应支付的任何付款，并应被视为没有参与第2条中的交易(第2.2(A)条除外)；或

但在任何情况下，Nanotech、Meta、买方、托管人或任何其他人士均不需要在有效时间后承认任何该等持有人为Nanotech股份持有人，而每名该等持有人的姓名将于生效时间从Nanotech股份持有人名册中删除。

第四条

付款和证书

4.1代价的支付

在Nanotech收到最终订单后，在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于生效日期前的工作日，买方应向托管人交存或促使其交存第三方托管。

-10-

其总额将由作为前纳米技术证券持有人的代理人和代名人的托管机构持有，以便按照本安排计划的规定分发给该前纳米技术证券持有人。

当Nanotech股份、Nanotech期权或Nanotech RSU的持有人将一份填妥的传送函或托管人合理要求的其他文件和票据连同代表根据该安排转让或处置的证券的一张或多张证书(如有)交给托管人时，该托管人有权就此交换并在托管人交付生效日期后立即收到支票、电汇或其他形式的即时可用资金，该支票、电汇或其他形式的即时可用资金相当于该持有人有权在2.2(D)及2.2(E)减去根据第4.4节扣留的任何款项，而任何如此交回的证明书须立即取消。转让未登记在纳米技术转让记录中的纳米技术股份所有权的，代表该纳米技术的证书，可以向受让人支付支付给登记持有人的对价。

股票被提交给托管人，并附有一份正式填写的传送函以及证明和实施此类转让所需的所有文件。在不限制第2.3节条文的情况下，直至根据第4.1节的规定交回为止，根据第2.2节转让的、在紧接生效时间前代表一股或以上已发行纳米科技股份(由Meta或其任何联属公司持有的纳米科技股份除外)的每张股票，在有效时间后的所有时间均被视为仅代表交回时持有人根据该安排有权收取的代价减去根据第4.4节扣留的任何款项。

Nanotech股份、Nanotech购股权或Nanotech RSU的任何持有人均无权就该等Nanotech股份、Nanotech购股权或Nanotech RSU收取任何代价或权利，但根据第2.2节、本节4.1节及本安排计划的其他条款该持有人有权收取的适用代价除外，为提高确定性，该等持有人将无权收取与此相关的任何利息、股息、溢价或其他付款。

4.2证书丢失

在紧接生效时间之前代表买方根据第(1)款收购的一股或多股已发行纳米技术股票的任何证书

-11-

2.2若证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，托管银行将向该人交付或在其办事处提供可供领取的现金，以换取该丢失、被盗或销毁的证书、支票或其他形式的可立即动用的资金，相当于该持有人根据第2.2节有权获得的适用对价以及该持有人的递交书，减去根据第4.4节扣留的任何金额。在授权付款以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，作为付款的先决条件，支付对价的人应提供一份令Nanotech、Meta、买方及其转让代理(各自合理行事)满意的保证金，金额由Meta指定，或以Nanotech、Meta和买方(各自合理行事)满意的方式赔偿Nanotech、Meta和买方(各自合理行事)不受针对Nanotech、Meta或Purchaser提出的任何索赔的影响，而支付对价的人则应向Nanotech、Meta、买方及其转让代理(各自合理行事)提供一份令Nanotech、Meta、买方(各自合理行事)满意的保证书，或以其他方式赔偿Nanotech、Meta和买方(各自合理行事)。

4.3权利的消灭

在紧接生效日期前代表根据第2.2节收购的已发行纳米科技股份的任何证书，如在生效日期六周年或之前并未存入第4.1节所规定的所有其他工具，将不再代表适用代价中任何种类或性质的申索或权益，而该等纳米科技股份持有人有权收取的代价将不再支付。于该日，上一句所述证书的前持有人最终有权获得的代价应被视为已免费捐赠并没收给买方或其继承人，而该Nanotech股份持有人在该代价中的权益将终止。Nanotech、Meta、采购人或托管人不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何现金或财产承担任何责任。

4.4扣押权

Nanotech、META、买方、托管人和代表其支付与该安排有关的任何款项的人，有权从支付给任何人的任何股息(实际的或被视为税务目的)、对价或其他应付给任何人的款项(包括(为了更确切地说，包括任何Nanotech股东、任何Nanotech期权或Nanotech RSU的持有人和任何持异议的股东)、诸如Nanotech、META、买方、托管人或支付任何款项的人中扣除和扣留。美国税法或任何其他适用法律或任何政府实体的行政行为，除非该人已向Nanotech、Meta、采购人或托管机构(视情况而定)支付该金额的现金，以使其能够遵守该等扣除或扣缴要求。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给该扣除所涉及的证券持有人。

-12-

扣缴；只要这些扣缴的金额实际上汇给了适当的政府实体。

4.5至高无上

自生效时间起及生效后：(I)本安排计划应优先于在生效时间之前发行的任何和所有Nanotech股票、Nanotech期权和Nanotech RSU；(Ii)Nanotech股票、Nanotech期权和Nanotech RSU的注册持有人(元、买方或其任何关联公司除外)以及Nanotech、meta、买方、托管机构和任何与此相关的转让代理或其他托管机构的权利和义务。及(Iii)基于任何Nanotech股份、Nanotech购股权或Nanotech RSU或以任何方式与其相关的所有诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有且不论先前是否断言)均应视为已达成和解、妥协、解除及终止，且除本文所述外，不承担任何责任。

第五条

修正案

5.1布置图则修订

-13-

第六条

进一步保证

尽管本安排计划所载交易及事件将按本安排计划所载顺序进行，并应视为按本安排计划所载顺序进行，而无须进一步行动或手续，但Nanotech、Meta及买方均须作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立，或促使作出、作出及签立任何其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以证明或证明本安排计划所载的任何交易或事件，或作出、作出及签立任何该等进一步的作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以证明或证明本安排计划所载的任何交易或事件，或促使作出、作出及签立该等其他行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。

第七条

告示

根据本安排由Meta或买方向Nanotech股东、Nanotech购股权持有人或Nanotech RSU持有人发出的任何通知，如果以预付邮资的头等邮件邮寄给Nanotech股东、Nanotech购股权持有人或Nanotech RSU持有人(视属何情况而定)，按Nanotech备存的适用登记册上所示的地址发送，并将被视为已在下列日期的次日收到，则视为已妥为发出。该通知由Meta或买方根据本安排向Nanotech股东、Nanotech购股权持有人或Nanotech RSU持有人发出。

即使意外遗漏通知任何一名或多名Nanotech股东、Nanotech期权持有人或Nanotech RSU持有人，以及在邮寄后加拿大、美国或其他地方的邮件服务中断，本安排计划、安排协议和递交函的规定仍然适用。在邮寄后出现任何邮件服务中断的情况下，META打算做出合理努力，通过其他方式传播任何通知，例如通过新闻稿传播。

尽管有安排协议的规定，但如果买方确定本安排计划和传送函、根据安排可签发的支票(如有)可能延迟邮寄，则无需邮寄该支票。有权获得因上述原因而未邮寄的支票的人，在向托管人申请后，可在寄存所签发的证书所在的转让代理办公室领取支票，直至买方决定不再邮寄为止。

-14-

延迟了。尽管安排协议、本安排计划及递交函的条文有所规定，在该等情况下，向托管人存入支票将构成向有权享有该等权利的人士交付支票，而Nanotech股份将于存入后立即被视为已获支付。

附表B

纳米技术安排决议

是否将其作为特殊解决方案解决，以便：

B-1

该决定由该文件、协议或文书的签立和交付或任何该等作为或事情的作出而得到确证。

B-2

附表C

纳米技术的陈述和保证

Nantech向Meta和买方作出如下陈述和担保，并向其作出担保，并承认Meta和买方在完成此处预期的交易时依赖此类陈述和担保：

C-1

C-2

C-3

C-4

C-5

C-6

C-7

C-8

C-9

C-10

C-11

C-12

C-13

C-14

C-15

C-16

C-17

C-18

C-19

C-20

C-21

C-22

附表D

Meta和买方的陈述和保证

Meta和买方对Nanotech的陈述和担保如下，并承认Nanotech在完成本协议中预期的交易时依赖此类陈述和担保，如下所示：(1)Meta和买方共同和个别代表Nanotech，并为Nanotech提供担保，并承认Nanotech依赖于与完成此处预期的交易相关的陈述和担保：

D-1

D-2

D-3

附表E

纳米技术投票协议签字国

道格拉斯·布莱克韦

博泽纳·卡明斯卡

克林顿·兰德罗克

特洛伊·布洛克

伯恩哈德·津霍费尔

伊吉纳提乌斯·勒鲁

莫妮卡·罗素

罗南·麦格拉思

D.尼尔·麦克唐奈(Neil McDonnell)

布莱恩·唐纳利

理查德·罗

安德鲁·格林

E-1

附表F

关键监管审批

加拿大

F-1