美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

委托文件编号：001-36247

Meta Materials Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(902) 482-5729

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，以普通股股票在2021年6月30日的收盘价为基础。是$1,523,026,255.

截至2年3月1日注册人发行的普通股数量022 is 284,812,797.

目录

2

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节和“1934年证券交易法”(修订)第21E节含义的前瞻性陈述。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有10-K表格陈述，包括有关公司未来经营结果和财务状况、经营战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。该公司的这些前瞻性陈述主要基于它目前对未来事件和趋势的预期和预测，它认为这些事件和趋势可能会影响其财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，公司的经营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与公司可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

项目1.业务

业务概述

Meta Materials Inc.(以下简称“公司”或“Meta”或“最终发行商”)是一家高性能功能材料和纳米复合材料的开发商。

该公司的注册办事处位于马萨诸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85号，其主要执行办事处位于加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1号。

该公司已经产生了一系列知识产权，现在正朝着将性能和价格点相结合的产品商业化的方向发展，这种组合有可能在多个市场垂直市场中产生颠覆性的影响。该公司的平台技术包括全息照相、光刻和医疗无线传感。为该公司的平台技术提供动力的基本方法包括先进材料、超材料和功能表面。这些材料包括以不寻常的方式操纵光、热和电磁波的图案化结构。该公司先进的结构设计技术和可扩展的制造方法为航空航天和国防、汽车、能源、医疗保健、消费电子和数据传输领域提供了广阔的商业机会。
 

控制光、热、电和无线电波在整个历史上的技术进步中发挥了关键作用。电力和电磁技术、无线通信、激光和计算机的进步都是通过挑战对光和其他类型的能量的自然行为以及如何可能操纵它们的理解而实现的。
 

在过去的20年里，制造纳米结构的技术已经成熟，产生了一系列突破性的解决方案，可以在非常小的范围内控制光、热和电磁波。促进这些技术进步的一些领域是光子晶体、纳米光刻、等离子体现象和纳米颗粒操纵。从这些进展中，出现了一个新的材料科学分支--超材料。超材料是一种复合结构，由金属和塑料等传统材料组成，由科学家设计，以展示与反射、折射、衍射、过滤、电导和其他具有多种商业应用潜力的性能相关的新的或增强的性能。
 

超材料通常由许多结构单元纳米细胞组成，这些纳米细胞由多个单独的元素组成。这些被称为元原子。单个元素通常排列成周期性的图案，这些图案一起可以操纵光、热或电磁波。超材料和功能表面的开发战略侧重于通过以自然不可能的方式操控光和其他形式的能量来产生不寻常和奇异的电磁特性的结构。它们的特性与其说是从它们的组成中获得的，不如说是从它们精确设计的结构中获得的。这些纳米结构的精确形状、几何形状、大小、取向和排列会影响光和其他电磁波，从而产生传统材料难以实现的材料特性。

该公司目前有许多产品概念处于不同的开发阶段，在不同的市场垂直领域拥有多个潜在客户。该公司的商业模式是与行业领先者共同开发具有附加值的创新产品或应用。这种方法使公司能够了解市场动态，并确保其产品的相关性和需求。

3

全息摄影技术
 

全息术是一种利用准直的可见光波长激光在光敏材料(光致聚合物)的体积内直接写入干涉图案以制造高透明滤光片和全息光学元件的技术。对于一些需要较大表面积的产品线，这与专有扫描技术相结合，激光以光学或机械方式直接写入纳米图案，以纳米精度覆盖较大表面积。

Meta采用全息技术的主要产品是其MetaAIR® 防激光眩光眼镜，metaAIR®执法和全息激光眩光防护膜TM陷波过滤器。Meta共同开发了其MetaAIR®该公司与空中客车公司合作推出了激光眩光防护眼镜产品。该眼镜采用Meta的全息照相技术，为飞行员、军事和执法部门提供激光眩光保护。MetaAIR®是一种使用纳米图案设计开发的全息滤光器，可以阻挡和偏转特定颜色或波长的光。Meta启动的MetaAIR®与战略和独家分销合作伙伴，萨泰尔，全资拥有的空中客车公司，并开始生产和销售metaAIR®2019年4月。用于生产眼镜的光聚合物原材料的放大和规格于2019年底成功敲定，并于2020年商业化。Meta于2020年底推出了执法用的激光眩光保护膜。这些薄膜被设计用于面罩和头盔面罩，为佩戴者提供与metaAIR为飞行员提供的相同类型的激光眩光眼睛保护。®佩戴眼镜，同时保护周边视力，这对执法工作至关重要。HoloOPTIXTM陷波滤光器是一种光学滤光器，它选择性地拒绝一部分光谱，同时透射所有其他波长。它们用于需要阻挡来自激光器的光的应用，例如机器视觉应用、共焦或多光子显微镜、基于激光的荧光仪器或其他生命科学应用。HoloOPTIXTM本公司于2020年11月推出商业用陷波过滤器。

Meta还在开发利用其专有全息技术的其他产品。包括在全息OPTIX中TM产品系列是全息光学元件(HOE)。HOE是增强现实智能眼镜产品显示的核心组件，也是汽车和飞机平视显示器(HUD)的核心组件(大版本)。

光刻技术
 

光刻是集成电路制造中常用的工艺，将光敏聚合物(光致抗蚀剂)曝光和显影，在衬底上形成3D浮雕图像，通常是直径达300 mm(11.8英寸)的硅片。为了满足许多需要大面积和低成本纳米刻蚀的潜在应用所需的性能、制造速度和/或成本标准，该公司开发了一种新的纳米刻蚀方法，称为滚动掩模光刻(注册商标RML®)，它结合了光刻、软光刻和卷对板/卷对卷印刷能力技术的最佳特性。滚动掩模光刻利用专有的紫外光曝光方法，其中以圆柱掩模的形式提供母版图案。这些主模式是由公司设计的，多年来它们已成为不断增长的模式库的一部分，丰富了公司的知识产权(“IP”)。掩模上的纳米结构图案然后在平坦的表面区域上滚动，将纳米图案写入光致抗蚀剂的体积中，产生图案化的沟槽，然后金属被蒸发并填充图案化的沟槽。然后，多余的金属通过一种已知的后处理程序被移除，这种后处理被称为提离。其结果是形成了不可见导电金属网图案表面(注册商标NANOWEB®)，可以制作在任何玻璃或塑料透明表面上，以提供高透明度、高导电性和低雾度的智能材料。
 

该公司目前在光刻技术方面的主要原型产品是透明导电膜NANOWEB®。光刻部门由该公司在美国的全资子公司MetaMaterial Technologies USA Inc.(“MTI US”)运营。MTI US可以生产一米长的NANOWEB样品®，规模较小，面向行业客户/合作伙伴。在整个2020和2021年，该公司一直在其加州工厂订购和升级其设备，以有效地供应NANOWEB® 更大体积的样品。该公司最近在其位于加利福尼亚州普莱森顿的工厂安装了其第一条卷对卷NANOWEB®中试规模生产线。该生产线配置为300 mm宽的基板卷。所有设备在交付和安装前都通过了工厂验收测试，目前正在优化生产线。

 

4

有六个NANOWEB®-支持当前处于早期开发阶段的产品和应用程序，包括：

有关这些产品和应用的更多详细信息，请参阅META的埃德加申报文件和META的网站www.metamaterial.com。
 

该公司已经与Crossover Solutions Inc.签订了一项合作协议，将NANOWEB商业化®为汽车行业和ADI Technologies提供支持的产品和应用程序，以帮助获得与美国国防部的合同。

纳米光学结构与变色薄膜 - 该公司最近收购了Nanotech Security Corp.“Nanotech”，专门从事基于纳米技术的薄膜的设计、原创、重组和批量生产，应用于各种产品和市场。Nantech开发和生产纳米光学结构和变色箔，用于广泛市场的认证和品牌保护应用，包括钞票、安全政府文件和商业品牌。该公司的纳米光学安全技术平台包括：

5

无线传感与无线电波成像技术
 

Meta的无线传感平台使用红外和射频(RF)发射器和接收器来收集和测量各种生物信息，从而实现非侵入性和安全的医疗诊断。该平台需要消除来自皮肤的反射(抗反射)的能力，以降低皮肤向此类信号提供的自然阻抗，并提高与该平台结合使用的某些诊断仪器的信噪比(SNR)。这种反射抵消要求通过使用Meta公司专有的超材料薄膜来满足，这种超材料薄膜采用图案化设计，印刷在柔性基板上的金属-介电结构上，当放置在人体皮肤上时作为抗反射(阻抗匹配)涂层，与医学诊断模式(如MRI、超声波系统、非侵入性血糖仪等)相结合。该公司正在开发一些采用这种专有技术的医疗产品。葡糖WISETM，作为一种完全非侵入性的血糖测量设备正在开发中。它首先被开发成台式医疗设备产品，然后是便携式的口袋大小的产品，最终是可穿戴的。在磁共振成像(MRI)中，已经证明，将信噪比提高数量级可以产生更高分辨率的图像，显著提高成像速度，从而提高患者吞吐量，并有可能在成像诊所获得更准确的诊断。例如，该公司正在开发MetasSurfaces(也称为RadiWISE)，这是一项创新，可以将MRI扫描的信噪比提高高达40倍。MetasSurface®设备由专有的有色金属和介质层组成，这些层经过精确设计，可与增加SNR的无线电波相互作用(共振)。META还在研究其无线电波成像技术在乳腺癌和中风诊断中的应用。

该公司正在通过其英国伦敦办事处和新设立的希腊雅典办事处开发无线传感和无线电波成像应用。

石油和天然气业务

作为下一节提到的与Torchlight Energy Resources，Inc.(“Torchlight”)的安排协议的一部分，公司收购了一组石油和天然气资产(“O&G资产”)，并在这些资产中拥有以下权益：

本公司已根据其于(I)2021年12月31日或(Ii)安排结束后六个月或(Iii)本公司与获委任为A系列优先股持有人代表的人士可能议定的较后日期(“出售到期日”)之前出售或分拆O&G资产的承诺，将该等资产分类为待出售资产。一旦支付了应得的股息，A系列优先股将自动取消。有关这些资产的信息和披露，请参阅本报告所附财务报表附注5“持有待售资产”中的说明。有关这些资产的更多信息，请参阅项目1A，风险因素。

顾客

该公司的客户是多个行业的OEM供应商，包括航空航天、汽车、消费电子、通信、能源、钞票和品牌安全以及医疗设备。该公司围绕这些差异化的垂直市场组织开发和支持工作，使其能够有效地渗透这些市场，并开发专门针对这些OEM客户需求的产品。

市场营销和销售

该公司在企业对企业模式下运营。其营销和销售职能的组织是为了支持和发展这种运营模式。该公司利用实地和内部销售资源的组合来推广和销售其更常见的现成产品，并利用一个专注于垂直市场的业务开发小组在感兴趣的垂直市场发展和支持长期的客户关系。该公司的营销努力侧重于对其客户群进行有关其产品的技术教育，支持在贸易展和行业活动中有意义地出现，以及日常制作辅助材料以支持其销售和业务发展努力。

6

制造业

该公司采用混合模式制造我们的高性能功能材料和纳米复合材料。

该公司为其光刻和全息业务领域的客户提供内部产品的研究规模生产。该公司正在其普莱森顿工厂和海菲尔德公园工厂扩大其材料的试生产规模。该公司目前在瑟索工厂有能力以商业规模生产其纸币安全和品牌安全产品，并正在扩大这一能力。在批量保证的某些情况下，公司将在许可的基础上将其设备和专有工艺提供给其客户或第三方承包商，以生产满足其需求的产品。

该公司正在不断改进和投资于其制造能力以及相关的质量控制和资源规划基础设施。该公司的海菲尔德公园工厂拥有ISO9001认证，它正在寻求在瑟索工厂获得更多认证。

研究与开发

该公司在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变化以及新产品推出和增强的影响。该公司相信，其对研究和开发的持续承诺是推出新的和增强的产品和技术的能力的关键要素。该公司历来将超过40%(40%)的运营费用投入到研发工作中，这些活动对于保持和增强我们的竞争地位是不可或缺的。该公司还越来越多地寻求部署其资源，以解决其高性能功能材料和纳米复合材料共同面临的基本挑战，并在这些挑战上提供竞争优势。

该公司认为，它的成功在一定程度上取决于它能否以经济高效和及时的方式实现以下目标：

知识产权

在2021年期间，该公司在包括全息照相、光刻、无线传感技术和纳米光学结构在内的广泛应用领域大幅扩大了其专利和商标组合。除了Meta之前的126项专利组合外，该公司还从InterGlass Technology AG收购了23项专利，从收购Nanotech公司获得了98项专利。公司相信，它的专利和通过多个商业秘密保密的额外知识产权的组合为公司提供了重要的竞争优势、营销利益和许可收入机会。

7

监管

该公司在其运营的所有司法管辖区都受到当地、州、联邦和国际法律的严格监管。遵守这些要求可能既昂贵又耗时。该公司相信，其业务、产品、服务和行为基本上符合所有司法管辖区的适用法规。然而，不遵守规定的风险无法消除，因此不能保证将来不会发生与这些规定有关的费用。对于公司的运营、产品、服务和行动，法规也有可能被追溯性地应用、解释或以不同的方式应用，这将需要大量的时间和资源。

人力资本资源

截至2022年2月28日，该公司拥有130名员工。大约90%的员工分布在加拿大和美国。在员工总数中，48名员工从事研发工作；28名员工从事运营、制造、服务和质量保证；54名员工从事销售和营销、财务、信息技术、一般管理和其他行政职能。

可用的信息

公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的修订可在合理可行的范围内尽快在公司网站www.metamaterial.com上免费获取，该等材料可在公司以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后尽快在其网站上免费查阅。美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含有关该公司在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。对本公司网站的引用并不构成通过引用网站所载信息而成立的公司。

企业合并

手电筒RTO

2020年12月14日，本公司(前身为“火炬之光能源公司”)或“火炬之光”)及其附属公司，安大略省超材料交易所有限公司(前称安大略省2798832公司，“Canco”)和2798831安大略省公司(“Callco”)与总部设在加拿大新斯科舍省的安大略省超材料公司(“MMI”)签订了一项安排协议(“安排协议”)，以法定安排计划的方式收购超材料公司的全部已发行普通股(“安排”)。2021年6月25日，该公司实施反向股票拆分，更名为“火炬之光能源资源公司”(Torchlight Energy Resources，Inc.)。给“Meta Materials Inc.”并将其交易代码从“TRCH”改为“MMAT”。2021年6月28日，在满足安排协议中规定的结束条件后，安排完成。

根据安排协议的完成，本公司于2021年6月28日开始在纳斯达克交易，交易代码为“MMAT”，而本公司的普通股则在加拿大证券交易所(“中交所”)退市。与此同时，Meta的全资子公司MetaMaterial Exchangeco Inc.开始在CSE以“MMAX”为代码进行交易。MMI以前的某些股东选择将他们持有的MMI普通股转换为MetaMaterial Exchangeco公司的可交换股票。这些可交换股票可以根据持有者的选择转换为Meta普通股，在实质上与Meta普通股相似，并已包括在确定已发行的Meta普通股中。
 

就会计而言，法定附属公司MMI被视为会计收购人，而本公司(法定母公司)则被视为会计收购人。根据ASC 805，该交易已作为反向收购入账企业合并。因此，这些合并财务报表是2021年6月28日之前MMI合并财务报表的延续，不包括Torchlight公司2021年6月28日之前的资产负债表、营业和全面亏损报表、股东权益变动表和现金流量表。有关更多信息，请参见注释3。

8

纳米技术收购

2021年8月5日，该公司宣布签署一项间接收购Nanotech的最终协议。2021年10月5日，Meta的一家全资子公司以每股1.25加元的价格收购了Nanotech的100%普通股。此外，交易价格还包括在紧接协议结束前尚未完成的某些Nanotech股票奖励的结算，包括以每个RSU 1.25加元的购买价回购和取消303,391个Nanotech限制性股票单位(“RSU”)，以及以相当于每个期权1.25加元减去其行使价格的购买价结算4359,000个Nanotech In-Money股票期权。根据这项安排支付给证券持有人的对价是以现金支付的，导致总购买价格为7160万美元(9080万加元)。

纳米技术是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的。纳米技术公司的总部位于#505-3292 Production Way，加拿大卑诗省本纳比，邮编：V5A4R4。此外，Nanotech还拥有并运营一家位于魁北克省瑟索市的制造工厂。

第1A项。风险因素。

以下因素可能对Meta的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，在评估本公司及其业务时，除了本报告其他部分提供的其他信息外，还应仔细考虑这些因素。

可能影响公司财务状况的风险

有限的操作历史记录

本公司的经营历史有限，这可能使投资者难以评估本公司的运营和前景，并可能增加与投资本公司相关的风险。

该公司自成立以来发生了经常性的综合净亏损，预计其运营成本在未来将继续增加，因为它在运营、销售和营销、研究和开发以及作为一家上市公司的行政管理等方面花费了大量的财务和其他资源来扩大业务和员工人数。这些支出可能不会带来额外的收入或公司业务的增长。如果公司在运营成本增加的同时未能实现收入增长或盈利，其业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到重大不利影响。

在可预见的未来，公司预计将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限资源；实现现有和未来产品的市场接受度；与拥有更多财政和技术资源的公司竞争；获取和留住客户；开发新的解决方案；以及与已发现的内部控制重大弱点有关的挑战。

获得资本的途径

本公司相信，目前的营运资金将足以至少在未来12个月内继续其业务。如果公司的成本和开支证明比它目前预期的要高，或者如果它改变目前的业务计划，增加或加速其预期的成本和开支，例如通过收购新产品，其营运资本的耗尽可能会加速。该公司目前通过其现有的S-3货架登记系统(ATM机)获得了大约1.12亿美元的新资金。该公司相信，这笔资金足以使其能够为目前的营运资金需求提供资金，一直持续到2024年。

公司可以通过各种融资交易或安排，包括合资项目、债务融资、股权融资或其他方式寻求额外资本来源。公司可能无法在要求的期限内成功确定合适的融资交易，或者根本无法确定，也可能无法通过其他方式获得所需的资本。

如果有必要，该公司获得融资的能力可能会受到资本市场和其有限的经营历史等因素的影响。

9

任何通过出售股权筹集的额外资本都可能稀释公司股东的所有权比例。筹集任何此类资本也可能导致其股权证券的公平市场价值下降，因为其资产将由更大的未偿还股本池拥有。公司在未来资本交易中发行证券的条款可能对其新投资者更有利，可能包括优惠、优越投票权和发行其他衍生证券，以及根据股权员工激励计划发行激励奖励，这可能会产生进一步的稀释效应。

该公司在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。公司还可能被要求确认与其可能发行的某些证券相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

货币波动

该公司的收入和支出以美元、加拿大元、欧元和英镑计价，因此受到货币汇率大幅波动的影响。最近全球金融市场发生的事件，加上货币市场波动加剧。美元、加元和英镑之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司未来可能会建立一项计划，以对冲其部分外汇风险，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。通过适当的风险管理和监督，这可能能够抵消未来的风险，但套期保值策略将导致额外的运营成本。

维持公开上市的成本

作为一家上市公司，存在与法律、会计和其他与法规遵从性相关的费用。证券立法和纳斯达克的规则和政策要求上市公司采取公司治理和相关做法，并不断准备和披露重大信息，所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。该公司还可以选择投入比其他方式更多的资源用于通信和其他通常被上市公司视为重要的活动。

可能对公司业务产生重大不利影响的风险

客户集中度

该公司很大一部分收入依赖于少数几个客户。在截至2021年12月31日的一年中，该公司有3个客户，收入为3,307,914美元，占总收入的81%。在截至2020年12月31日的一年中，该公司有3个客户，收入为807,912美元，占总收入的72%。

该公司目前很大一部分收入来自其全资子公司Nanotech与G10中央银行之间的合同服务。根据与该客户签订的框架合同，该公司正在开发一项新的安全功能。不能保证这个项目会成功，也不能保证这一安全功能会带来长期的生产收入。

不为公司产品开发新产品、应用程序和终端市场的风险

该公司未来的成功将在一定程度上取决于它创造产品销售和开发收入的能力。现有的和潜在的客户可能在公司的技术上有大量的投资和技术诀窍。客户可能不愿更换现有供应商或停止使用自己的解决方案，或者公司的产品可能错过客户的设计和采购周期。从历史上看，许多目标市场采用新技术的速度都很慢。这些市场在接纳新供应商或采用新技术之前，往往需要较长的测试和资格期或漫长的政府审批过程。

新产品的推出和产品改进将要求公司有效地将生产流程从研发转移到制造，并与这些供应商协调努力，以实现产量的迅速增加。如果我们不能实施这一战略，为产品开发新的应用和终端市场，或开发新的产品，业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。此外，任何新开发或改进的产品可能无法获得市场认可，或可能因其他公司推出新产品而过时或竞争力下降。

10

研究和市场开发

虽然公司本身及其投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动证明有利可图，或由此产生的市场和/或产品(如果有的话)在商业上是可行的或成功地生产和销售。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对本公司已投资或将投资的公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而对本公司造成重大不利影响。

原材料来源

该公司从一家一级德国制造商购买全息原材料，这是一家单一来源的供应商。由于许多因素，该供应商的供应中断可能会对全息相关产品造成重大不利影响。

法律、法规和指导方针的变化

本公司目前及拟进行的业务须遵守与生产、作业进行、运输、储存、健康及安全、医疗器械监管及环境保护有关的各种法律、法规及指引。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求公司产生与合规相关的巨额成本，或者改变其业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。

该公司于2019年3月推出新产品metaAIR®，为航空业飞行员提供激光眩光防护。目前，metaAIR®不受美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)的任何监管，但随着metaAIR®市场的进一步发展，metaAIR®可能会受到政府当局不断演变的监管。

整合过去或未来的收购

该公司在其经营历史中完成了多项收购。该公司已经并可能继续花费大量资源来确定和寻求未来的收购机会。收购涉及许多风险，包括：(1)整合被收购公司的业务、技术和产品的困难；(2)将管理层的注意力从其他业务上转移；(3)被收购公司关键员工的潜在流失。如果不能实现任何先前和未来收购的预期收益，或未能成功整合被收购公司的业务，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、收购或与剥离相关的注销或承担债务和或有负债。

监管审批

该公司的无线传感技术正在开发中，以增强MRI和非侵入性的GlyoWISE®监控。该公司已经在动物和人体上进行了许多实验，并将根据需要继续进行额外的实验，以继续开发相关产品。

这些产品还没有完成临床试验/监管审批过程，不能保证试验会成功，也不能保证批准会获得批准。

保险承保范围

该公司将要求承保若干险别。尽管公司管理层认为，考虑到与其业务相关的风险，以及与用户的协议包含责任限制的事实，其保险单承保的事件和责任金额将是合理的，但不能保证这种承保范围将可用于或足以覆盖公司可能受到的索赔。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，公司的财务资源、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

11

隐私和数据安全问题

个人隐私、信息安全和数据保护是世界范围内的重大问题。管理个人数据和其他信息的收集、使用和其他处理的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。

遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他实际或声称的义务所造成的成本和其他负担可能是巨大的，可能需要公司修改其数据处理实践和政策。任何实际或声称不遵守这些法律、法规、标准以及其他实际或声称的义务的行为都可能导致政府行为者和私人当事人的索赔和诉讼，以及巨额罚款、处罚或责任。

无法保护我们的专有技术和知识产权的风险

公司依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息，保护公司的技术、产品、产品开发和制造活动不被第三方未经授权使用。该公司的专利并不涵盖其所有技术、系统、产品和产品组件，其竞争对手或其他公司可能会围绕其专利技术进行设计。本公司不能保证它已与所有已获得其商业秘密、专有技术或其他专有信息的各方签订了适当的协议，以充分保护所有此类信息。该公司也不能向股东保证，一旦发生任何未经授权的使用或披露，这些协议将为其商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护。本公司的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息可能因其物理或电子安全系统遭到破坏而被第三方获取，或者其供应商、员工或顾问可以主张其知识产权的权利。

行业目标不采用该公司产品的风险

全息摄影市场--航空工业

该公司推出了它的第一个产品，一种激光眩光防护眼镜，名为metaAIR®，2019年3月，主要关注航空市场。该产品在竞争中提供独特的性能和优势，是迄今为止唯一获得行业认可的解决方案。该公司与空中客车公司通过战略合作伙伴关系共同开发了这一产品。空中客车公司进一步扩大了对该公司的支持，将该公司介绍给空中客车公司旗下的Satair公司，该公司成为metaAIR的全球分销合作伙伴®向航空市场进军。自2016年以来，空客和Satair已累计投资200万美元用于metaAIR的产品开发和独家经销权®。自MetaAIR推出以来®2019年3月，该公司已向其分销商Satair出售了50台。该公司目前正在增加其营销和销售能力。

尽管该公司与空中客车集团密切合作，但受新冠肺炎的影响，不能保证航空市场会接受MetaAIR®产品的市场渗透率低于预期，市场接受度低于预期，可能对全息照相激光防眩相关产品及本公司的财务状况产生重大不利影响。该公司正在为其MetaAIR寻求航空业以外的辅助市场®激光防护眼镜等在执法和防御中的应用。

光刻产品和市场-汽车

光刻相关产品尚未达到要求的制造成熟度。第一条中试规模的卷对卷生产线预计将在2022财年下半年准备好小批量生产。在成功完成汽车产品认证和产品推介后，更广泛的销售和生产预计将在两到三年内启动。Meta认为，汽车市场是一个战略性的高增长机会，然而，尽管该公司与汽车合作伙伴密切合作，但不能保证汽车市场会接受NANOWEB®预期的市场渗透率和低于预期的市场接受度可能会对光刻除冰/除雾、透明天线和其他相关产品以及本公司的财务状况产生重大不利影响。

12

与设施和人力资源相关的风险

新的光刻生产设施和许可证

该公司正在搬进一个更大的设施，适合扩大全息照相和光刻相关的生产规模。光刻是一种湿化学过程，需要当地政府的具体批准才能允许使用某些化学品及其处置。

任何延迟设立设施和获得许可可能会影响相关产品的推出和/或开发，并可能对光刻和全息相关产品产生重大不利影响，从而对本公司的财务状况产生重大不利影响。

目前，该设施预计将在2022财年下半年完工。

招聘或留住合格人员。

公司成功管理和发展业务以及开发新产品的能力在很大程度上取决于其招募和留住合格员工的能力，特别是高技能的技术、销售、服务、管理和关键员工的能力。对合格资源的竞争非常激烈，其他公司可能会有更多的可用资源，以提供实质性的诱因，提供更具竞争力的薪酬方案。

利益冲突

本公司若干董事及高级管理人员透过直接或间接参与可能成为本公司拟提供的技术、产品及服务的潜在竞争对手的公司、合伙企业、合资企业等，参与并可能继续参与其他业务。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或偏离公司利益时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为其中一方的董事(除若干例外情况外)须披露该权益，并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并将需要平衡他们相互竞争的利益和他们对公司的职责。可能出现的情况(包括有关未来公司机会的情况)可能会以对公司不利的方式解决。

依赖管理

公司的成功取决于其高级管理团队的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。这些个人服务的任何损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

监管未经授权使用公司知识产权的行为既困难又昂贵。未经授权使用其知识产权的行为可能已经发生，也可能在未来发生。该公司未能识别未经授权的使用或以其他方式充分保护其知识产权，可能会危及其竞争优势，并对其业务产生重大不利影响。此外，任何与未经授权使用其知识产权有关的诉讼都可能耗费时间，该公司可能被迫承担巨额费用，分散其注意力和员工的努力，这反过来可能导致收入减少和支出增加，而且该公司可能无法成功执行其知识产权。

与持有待售油气资产相关的风险

首轮优先股股息

与这一安排相关的是，该公司宣布向截至2021年6月24日其普通股的登记持有者派发A系列优先股的股票红利。A系列指定证书使A系列优先股的持有者有权获得红利，或资产出售红利，其中包括持有者按比例从出售O&G资产中获得的收益部分，如果公司在出售到期日之前完成了一笔或多笔此类交易，则A系列优先股的持有者将获得红利或资产出售红利。然而，公司可能无法在该日期之前以允许其支付此类股息的条款完成任何此类交易，或者根本无法完成。

13

A系列优先股的持有者有权从任何O&G资产出售中获得资产出售红利。在宣布或支付任何股息之前，本公司将从O&G资产出售的毛收入中扣除A系列指定证书中所述的各种成本和开支，其中包括(I)本公司与适用的O&G资产出售交易有关的成本和费用，(Ii)本公司在完成关于O&G资产的安排后产生的成本，(Iii)合并后的公司与适用的O&G资产出售相关的税费、股息的支付(Iv)公司与适用的O&G资产出售相关的负债，以及(V)与未偿债务相关的已支付或应付金额(如有)。此外，本公司还将预扣每笔O&G资产出售所得款项的10%(“预扣金额”)，以支付合并后的公司可能因此次交易而产生的潜在交易后负债和义务。如果在扣除和扣留这些金额后，没有可供分配给A系列优先股持有人的净收益，那么公司将不会宣布或支付与该交易有关的股息，除非和直到扣留金额中的任何剩余资金将通过股息分配给A系列优先股持有人，或者公司从O&G资产出售中获得额外的净收益(例如，由于交易后付款或释放托管资金)。

如果在出售到期日之前完成的O&G资产出售中没有出售任何O&G资产，公司将在适用法律允许的范围内宣布分拆股息，将剩余O&G资产的实益所有权分配给A系列优先股的持有者。然而，如果合并后的公司不能以根据所有适用证券法律豁免登记的方式实施该等分拆股息，合并后的公司将不会宣布分拆股息，而是将采取真诚、商业上合理的努力来保值剩余的O&G资产或将剩余O&G资产的价值分派或提供给A系列优先股的持有人，只要本公司不需要转移管理层的注意力或产生超过安排协议规定的预留金额的重大费用即可，但合并后的公司将不会宣布分拆股息，而将采取真诚、商业上合理的努力来保存剩余O&G资产的价值或将剩余O&G资产的价值分派或提供给A系列优先股的持有人，只要本公司不需要转移管理层的注意力或产生超过安排协议规定预留金额的重大费用。因此，该公司最终可能无法向A系列优先股持有者交付任何剩余的O&G资产的价值。

奥罗格兰德和哈泽尔项目：风险和不确定性。

该公司正在出售或剥离O&G资产。这样的处置可能会导致A系列优先股股东的收益低于他们的预期，或低于公司对资产价值的评估。该公司不知道它是否能够以有利的条件成功完成这一出售，或者根本不知道。此外，出售这些资产涉及风险和不确定因素，包括对其业务其他部分的干扰、客户或收入的潜在损失、意外负债的风险敞口或在任何此类资产剥离后对公司产生持续的债务和债务。

例如，在处置方面，公司可能会签订过渡服务协议或其他战略关系，这可能会导致额外的费用。此外，在处置方面，公司可能被要求就业务或资产的业务和财务作出陈述。如果该公司的陈述被证明是不准确的或与某些潜在的责任有关，该公司也可能被要求赔偿购买者。这些赔偿义务可能要求公司向购买者支付款项，以满足他们的赔偿要求。完全实现这笔交易的预期收益可能需要比预期更长的时间，这些收益最终可能比预期的要小，或者根本不会实现，这可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。上述任何一项都可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

14

石油和天然气运营责任或损害赔偿

石油和天然气业务涉及各种经营风险和风险，如井喷、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然气或井液无法控制的流动、火灾、泄漏、污染、有毒气体泄漏和其他环境危害和风险。这些危险和风险可能导致本公司遭受重大损失，包括(但不限于)伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚以及暂停运营。此外，公司还可能对自己购买和租赁的物业的前业主造成的环境损害负责。近年来，与水力压裂相关的环境风险也受到了越来越多的关注，例如地下运移和地面溢出或压裂液(包括化学添加剂)处理不当。这项技术已经发展，并将继续发展，变得更加咄咄逼人。该公司相信，新技术可以将每口井的预计最终采收率提高到100万桶油当量以上，并使最初的产量增加两到三倍。该公司认为，最近的设计在每英尺支撑剂、每级桶水、压裂阶段和每压裂阶段的集群等方面都有了改进。因此，可能会产生对第三方或政府实体的重大负债，支付这些负债可能会减少或消除可用于勘探、开发或收购的资金，或导致公司财产损失和/或迫使公司在诉讼或和解方面花费大量资金。公司目前没有承保此类损失和责任的保险。, 即使购买了保险，也可能不足以弥补任何损失或债务。重大事件的发生如果没有得到充分的保险或赔偿，可能会对公司的财务状况和运营造成实质性的不利影响。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险未完全覆盖的事件，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

储备量的估算

不同石油工程师对储量和未来净收入的估计可能存在很大差异，部分取决于所做的假设，未来可能会向上或向下调整。该公司的实际产量、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采油气储量的数量可能与估计有很大不同。石油和天然气储量估计必然是不准确的，涉及主观的工程判断问题。此外，对其未来净收入及其现值的任何估计都是基于部分根据历史价格和成本信息得出的假设，这些信息可能不反映当前和未来价值，和/或管理层做出的其他仅代表我们最佳估计的假设。如果这些对数量、价格和成本的估计被证明是不准确的，那么该公司通过收购扩大我们的石油和天然气储备基础可能会失败。此外，如果石油和天然气价格下跌和不稳定，则可能需要减记与其获得的任何石油和天然气资产相关的资本化成本。由于公司储量估计和总体估计的性质，未来可能不需要减少我们估计的已探明石油和天然气储量和估计的未来净收入，和/或我们的估计储量可能不存在和/或在商业上可开采。如果该公司的储量估计是错误的，它可能会被迫减记我们石油和天然气资产的资本化成本。

退役成本是未知的，可能会很高。

该公司可能承担与废弃和开垦其用于生产石油和天然气储备的油井、设施和管道相关的费用。废弃和开垦这些设施以及与之相关的成本通常被称为“退役”。本公司应计与其油井相关的退役费用，但尚未为我们的任何物业的这些潜在成本建立任何现金储备账户。如果我们的财产在经济上耗尽之前需要退役，或者如果公司对退役成本的估计超过了在任何特定时间剩余的储备价值来支付退役成本，公司可能不得不从其他来源获得资金来支付此类成本。使用其他资金来满足此类退役成本可能会削弱我们将资本投资集中在其他业务领域的能力。

物业面临的挑战可能会影响公司的财务状况.

石油和天然气权益的所有权往往不能在不招致大量费用的情况下做出决定性的决定。虽然本公司已就其已收购及拟收购的物业及其他发展权的业权作出适当查询，并打算就业权作出适当查询，但业权可能存在欠妥之处。此外，该公司可能无法在商业合理的基础上获得足够的业权缺陷保险，或者根本无法获得足够的保险。如果业权缺陷确实存在，公司可能会丧失我们在与业权缺陷相关的物业中的全部或部分权利、所有权和权益。如果产权减少，公司进行勘探、开发和生产活动的能力可能会受到损害。为了缓解所有权问题，通常的行业做法是在钻井操作之前从合格的石油和天然气律师那里获得所有权意见。

15

租约下的持续钻探义务可能不会得到满足。

奥罗格兰德油田的租约包括2022年和2023年的额外钻探要求。该公司打算在2022年出售或剥离租约，并将正在进行的义务转移给租约的新所有者。如果此类转让不能在2022年及时完成，本公司可能被迫寻求出租人延长租赁钻井义务，或从营运资金中为额外活动提供资金，这可能会对本公司的财务状况产生不利影响。

该公司根据租约维持其权利的能力取决于许多其控制之外的因素。

租赁资产为待售资产。本公司吸引资金以持续履行租赁义务的能力取决于许多我们无法控制的因素。这些因素包括：

与法律事务相关的风险

诉讼

本公司目前正遭受证券集体诉讼，未来可能会面临类似或其他诉讼，所有这些都将需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对其普通股价格产生负面影响。

本公司正在并可能在未来受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的约束。例如，该公司目前有针对自己、首席执行官和首席财务官的证券集体诉讼悬而未决，声称他们做出了虚假或误导性的陈述。这些投诉要求金钱赔偿、成本和费用。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K中的“第3项法律诉讼”和本报告中其他部分包括的公司合并财务报表中的“附注28-承付款和或有事项”。

16

公司不能预测这些诉讼的结果，也不能提供潜在损害的估计(如果有的话)。本公司认为证券集体诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极抗辩。无论如何，如果公司不能获得投诉中提出的索赔的有利解决方案，它可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而其保险覆盖范围可能不足。在当前或未来的诉讼中，任何此类损害赔偿或和解安排都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，集体诉讼的抗辩费用也很高，可能会分散管理层的注意力和资源，所有这些都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对其普通股价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使该公司未来更难为其运营提供资金。

美国证券交易委员会正在对政府进行调查

2021年9月，该公司收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)执行部的传票，传票标题为关于火炬之光能源公司。传票要求美国证券交易委员会公司提供与火炬之光能源公司和超材料公司的合并有关的某些文件和信息。公司正在配合并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。这种性质的调查本质上是不确定的，其结果也无法预测。无论结果如何，由于法律费用、管理资源分流等因素，美国证券交易委员会调查已经并可能继续对公司产生不利影响。美国证券交易委员会的调查还可能对本公司的声誉造成损害，其中包括可能限制其获得新客户和与现有客户签订新协议的能力，或其获得融资的能力，并对其当前和未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与财务报告相关的风险

财务报告内部控制存在重大缺陷

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。有效的内部控制对于公司提供及时、可靠和准确的财务报告，识别和主动纠正任何缺陷、重大弱点或欺诈行为以及履行我们的报告义务是必要的。如第二部分第9A项所披露，管理层确定了2021财政年度的重大弱点。补救工作给管理层带来了沉重的负担，并增加了其财务报告资源和流程的压力。如果本公司不能及时成功地纠正这一重大缺陷，或者如果在我们的财务报告内部控制中发现任何额外的重大缺陷，我们的财务报告的准确性和本公司及时向美国证券交易委员会提交文件的能力可能会受到不利影响。此外，如果本公司的补救努力不足，或者如果未来其内部控制出现更多重大弱点或重大缺陷，本公司可能被要求重述我们的财务报表，这可能会对其业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，限制其进入资本市场的能力，要求其花费大量资源来纠正重大弱点或不足，使本公司受到监管调查和处罚，损害其声誉，导致投资者信心下降或导致其股价下跌。

1B项。未解决的员工评论。

没有。

17

项目2.财产

该公司的注册办事处位于马萨诸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85号，其主要执行办事处位于加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1号。

该公司的主要设施包括：

作为2021年6月28日火炬之光RTO的一部分，该公司还收购了以下物业。第二项中的比较数字是指火炬之光作为合法收购人而非会计收购人的财务信息。请参阅第8项中的注释5。《财务报表和补充数据》了解更多细节。

在截至2021年和2020年12月31日的一年中，支持石油和天然气资产的投资分别为1420万美元和340万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有探明储量。黑泽尔和奥罗格兰德项目仅包括正在开发中的未评估物业，以供未来生产。截至2021年12月31日，没有与这些资产相关的已探明未生产储量。俄克拉荷马州的资产是边际生产井，从已探明的储量价值来看，这是不经济的。

鉴于没有任何预期的未来现金流入，该公司没有计入与已探明石油和天然气储量有关的未来净现金流贴现的标准化衡量标准。

储量估算过程、控制和技术

目前还没有为2021年或2020年准备储备报告。该公司拥有的唯一生产型物业是位于俄克拉何马州的生产型物业，这些生产型物业的产量微乎其微，从储量计算的角度来看是不经济的。

已探明非生产储量

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已探明的未生产储量总计为0桶油当量(BOE)。

2021年底和2020年底，储量不包括已探明的未开发物业的任何价值。

该公司在2021年期间取得了开发进展，开发了德克萨斯州西部二叠纪盆地奥罗格兰德项目已探明的生产储量。本公司为继续履行本公司所有方面的租赁义务及满足与University Lands的持续钻探条款(“CDC”)而进行的某些钻探活动产生了1420万美元的成本。

18

生产、价格和生产成本历史记录

在截至2020年12月31日的一年中，该公司生产和销售了5445桶石油净额，平均售价为每桶34.48美元。它生产和销售4998 MCF的天然气净值，以每MCF 1.13美元的平均价格出售给它的利益。它的平均生产成本包括租赁运营费用和直接生产税，每京东方为30.02美元。其折旧、损耗和摊销费用为每京东方130.68美元。2020年的制作来自俄克拉何马州中部和得克萨斯州西部的房产。

在截至2021年12月31日的一年中，没有石油或天然气生产。

第3项法律诉讼

2020年1月31日，火炬之光能源公司及其全资子公司Torchlight Energy，Inc.和Torchlight Energy Operating，LLC收到了Goldstone Holding Company，LLC(Goldstone Holding Company，LLC诉Torchlight Energy，Inc.，等人，在德克萨斯州达拉斯县第160司法地区法院)提起的诉讼。2020年2月24日，Torchlight Energy Resources，Inc.，Torchlight Energy，Inc.和Torchlight Energy Operating，LLC及时提交了他们的答复、肯定的辩护和披露请求。这起诉讼寻求超过100万美元的金钱救济，并对涉及2015年11月参与协议和2016年参与协议修正案的失实陈述提出了未指明的指控。火炬之光否认了这些指控，并断言了几项积极的抗辩理由，包括但不限于，诉讼被适用的诉讼时效禁止，索赔已经释放，索赔被禁止，因为老练的各方之间签订了合同免责声明。Torchlight还声称对律师费提出了反诉。2021年1月14日，Goldstone Holding Company，LLC在没有损害的情况下驳回了它的索赔，使Torchlight对律师费的反诉成为该案中唯一悬而未决的索赔。2021年2月26日，Torchlight在没有损害其律师费反诉的情况下提起了不起诉，没有留下任何索赔。法院于2021年3月5日签署了处理整个案件的最终命令。然而，Goldstone Holding Company，LLC要求法院恢复其索赔，并于2021年4月13日举行了听证会。2021年6月16日，法院签署了一项命令，驳回了恢复Goldstone Holding Company，LLC索赔的动议，该案已结案。

2020年4月30日，该公司的全资子公司哈德斯佩斯石油公司对Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax评估技术公司提起诉讼。这起诉讼要求赔偿位于奥罗格兰德油田的University Founders A25#2井钻井活动中因工具故障而产生的大约140万美元的成本。工作权益所有者Wolfbone Investments，LLC是该公司前董事长格雷戈里·麦凯布(Gregory McCabe)拥有的一家公司，是这起诉讼的共同原告。诉讼提起后，Cordax对奥罗格兰德油田提起了10.45万美元的矿物留置权诉讼，并起诉运营商，并反诉哈德斯佩斯违反合同，要求获得与留置权相同的金额。公司增加了一个工具部件的制造商，公司认为该部件是导致工具故障的原因之一。后来发现，Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax评估技术公司因未能及时缴纳特许经营税而丧失了在德克萨斯州开展业务的执照，该公司根据德克萨斯州税法增加了董事会成员。据最近披露，Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax评估技术公司是加拿大母公司Cordax评估技术公司的子公司，Cordax评估技术公司也已加入此案。这起诉讼名为Hudspeth Oil Corporation and Wolfbone Investments，LLC诉Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax评估技术公司，向德克萨斯州哈里斯县第189个司法地区法院提起诉讼。该公司现任董事长在收到传票后特别露面，声称他是加拿大公民，与德克萨斯州没有任何有意义的联系。在对这一问题进行证据开示后，本公司在不损害该被告利益的情况下提起了不起诉, 把他从这个案子里撤职。其余各方目前正在进行初步调查，并正在安排调解。

2021年3月18日，Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax评估技术公司在得克萨斯州哈德斯佩斯县提起诉讼，要求取消其对奥罗格兰德油田的矿产留置权，金额为104,500.01美元，并追回相关律师费。这起止赎诉讼，Datalog LWT Inc.d/b/a Cordax评估技术公司诉Torchlight Energy Resources，Inc.，向得克萨斯州哈德斯佩斯县第205司法地区法院提起诉讼。该公司真诚地对留置权提出异议，并于2021年5月10日在Abatement提出抗辩，寻求在哈德斯佩斯县留置权丧失抵押品赎回权案中暂缓审理，等待德克萨斯州哈里斯县目前悬而未决的相关案件的最终处置。

2021年9月，该公司收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)执行部的传票，传票标题为关于火炬之光能源公司。传票要求美国证券交易委员会公司提供与火炬之光能源公司和超材料公司的合并有关的某些文件和信息。公司正在配合并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。本公司不能保证本次调查的结果或其对本公司或其经营结果的潜在影响(如果有的话)。

19

2022年1月3日，美国纽约东区地区法院以Maltagliati诉Meta Materials Inc.等人(编号1：21-cv-07203)为题，对该公司、其首席执行官、首席财务官、火炬之光公司前董事会主席和火炬之光公司前首席执行官提起了一项可能的证券集体诉讼。起诉书据称是代表从2020年9月21日到2021年12月14日期间该公司公开交易证券的所有购买者提出的。起诉书根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)条提出的索赔主要源于一份卖空者报告和与该公司与Torchlight的业务合并有关的陈述。起诉书要求未指明的补偿性损害赔偿和合理的成本和开支，包括律师费。

2022年1月26日，美国纽约东区地区法院也提起了一起类似的证券集体诉讼，标题为麦克米兰诉金属材料公司等人案，编号1：22-cv-00463。这份起诉书列出了与Maltagliati诉讼相同的被告的名字，并代表同一个所谓的阶级提出了相同的索赔。本公司认为这些诉讼(统称为“证券集体诉讼”)毫无根据，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

2022年1月14日，美国纽约复活节地区法院提起股东派生诉讼，标题为海因斯诉帕利卡拉斯等人案，编号1：22-cv-00248。起诉书将公司的某些现任管理人员和董事、某些前火炬管理人员和董事以及公司(名义上的被告)列为被告。起诉书据称是代表公司提出的，根据“交易法”第14(A)条提出索赔，根据“交易法”第10(B)条和21D条提出出资索赔，以及违反受托责任和不当得利等各种州法律索赔。除其他事项外，起诉书要求对公司有利的未指明的补偿性损害赔偿、某些与公司治理相关的诉讼，以及向衍生原告赔偿费用和开支，包括律师费。该公司认为这一行动毫无根据，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

20

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

普通股市场信息

该公司的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“MMAT”。截至2021年12月31日，公司拥有已发行普通股284,573,316股，其中88,274,449股在加拿大证券交易所(“CSE”)持有，编号为“MMAX”。

从2021年6月28日到2021年12月31日，纳斯达克上MMAT的日均流量为14258,758。

可交换股票的上市与火炬之光RTO的完成有关。在火炬之光RTO中，MetaMaterial公司(以前在联交所交易的)普通股的前持有者有权获得公司普通股的1.845，换取以前持有的每一股MetaMaterial公司的普通股，或作为Meta公司的一家全资子公司的可交换股票，这些股票在发行时反映相同的交换率。

纪录持有人
 

截至2021年12月31日，在纳斯达克上市的本公司普通股共有87名备案持有人。由于MMAT公司普通股的许多股票由经纪商和其他机构代表股东持有，该公司无法估计其普通股的受益所有者总数。

公司普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，有权投一票。

公司普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

最近出售的未注册证券

下表详细说明了该公司在2021财年发行的所有未登记普通股。这些股票计入公司于2021年12月31日的已发行和已发行股数，并进行调整，以反映紧接安排协议结束前对公司普通股进行的1：2反向股票拆分。除与安排协议有关的可向超材料持有人发行的股份外，所有其他非登记股份均载有限制，使其须受规则第144条的规限。

下表中引用的所有普通股代表Meta Materials Inc.(前身为Torchlight Energy Resources，Inc.)在2021年6月25日反向股票拆分调整后发行的股票。

*根据第3(A)(10)条获豁免注册而发出

除了上述详述的普通股外，2021年6月，公司向截至2021年6月24日登记在册的火炬之光股东发行了总计164,923,363股A系列优先股。

21

股票表现图表

根据交易法第18节的规定，本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为通过引用纳入Meta Materials Inc.根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件中，也不应受该条款规定的其他责任的约束。在此基础上，本绩效图表不应被视为已被纳入Meta Materials，Inc.根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件中。

下图显示了该公司普通股罗素2000指数(RUT)和纳斯达克综合指数(COMP)自2016年12月30日至2021年12月31日的累计总回报率的比较。该图假设在2016年12月30日开始的市场收盘时，有100美元投资于MMAT、Comp和RUT的普通股。下图的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

第六项。[已保留]

22

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与其合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注均包含在本年度报告Form 10-K的其他部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，包括本年度报告第I部分第1A项和其他部分中“风险因素”一节中讨论的那些因素。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的说明”。

这份Form 10-K报告包含对公司商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中在Form 10-K中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有®但这些引用并不意味着公司不会在适用法律下最大程度地主张公司或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些提及并不意味着公司不会在适用法律下最大限度地主张公司或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意让本公司使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示本公司与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

天桥回顾

Meta Materials Inc.(以下简称“公司”或“Meta”或“Resulting Issuer”)是一家高性能功能材料和纳米复合材料的开发商，专门从事超材料研究和产品、纳米制造和计算电磁学。该公司的注册办事处位于马萨诸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85号，其主要执行办事处位于加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1号。

新冠肺炎对公司业务的影响

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。这导致世界各国政府颁布紧急措施来抗击该病毒的传播。作为回应，公司管理层在2020财年和2021财年期间对公司所有地点的管理层和非工程员工实施了在家工作的政策，这是管理层要求或认为谨慎的。工程人员继续在给定的任务上工作，并遵循严格的安全指导方针。截至2021年11月，公司大部分员工已重返工作岗位。尽管该公司的供应链已经放缓，但该公司目前能够维持长期提前期产品的库存，并正在与其供应商合作，以优化未来的供应订单

新冠肺炎影响了公司2020年和2021年的MetaAIR销售®激光防护眼镜产品。世界范围内对旅行的限制正在严重影响航空业和metaAIR的购买®眼镜一直不是从新冠肺炎财务影响中走出来的航空公司的主要支出重点，然而，该公司正在消费、军事和执法等邻近市场寻求销售。情况是动态的，目前还不能量化或知道新冠肺炎对该公司特有的经济和金融影响的最终持续时间和程度。

业务和运营亮点

在整个2021年，该公司的活动都集中在其研发努力以及扩大其知识产权上。随着公司迈入2022年，新的重点将放在对NANOWEB试生产规模的投资上®该公司致力于扩大我们的钞票和品牌安全生产线的生产能力，并对其一系列医疗产品进行更积极的设计、开发和临床测试。这些努力代表了将公司的知识产权资产货币化的有效途径。

海菲尔德公园设施

该公司在新斯科舍省达特茅斯租赁了约53,000平方英尺的设施，租赁从2021年1月1日开始。该设施将容纳该公司的全息和光刻研发实验室和制造业务。本公司还于2021年6月9日修订了本租赁协议，将租赁空间扩大约15,000平方英尺，降低租赁期10年的年租金，并从业主CA获得50万美元现金，为持续的租户改善提供资金。作为交换，房东以每股3.40加元的价格获得了993,490股MMI普通股。截至2021年12月31日，该公司已经购买了大约150万美元的设备，并在建筑工程上花费了384万美元。到2022年，该公司将继续产生额外的建筑和设备成本。

23

普莱森顿设施

2021年期间，该公司与其位于加利福尼亚州普莱森顿的出租人签署了多项租赁修正案，以扩大该设施在美国的租赁空间，增加14,379平方英尺的空间，并将租赁空间的持续时间延长至2026年9月30日。该公司已经在设备上花费了大约430万美元，包括它的第一条试生产规模的卷对卷生产线，预计将在2022财年下半年准备好小批量生产。该公司还花费100万美元改善租赁条件

瑟索设施

作为收购Nanotech的一部分，该公司收购了房地产、厂房和设备，估计公允价值为2580万美元，其中包括位于魁北克省瑟索市的一个10.5万平方英尺的设施。约35,000平方英尺用于现有产能，剩余的70,000平方英尺可用于扩大产量，以促进未来的增长。

结果：运筹学

收入和毛利

产品销售包括出售给各种客户的产品、组件和样品。在截至2021年12月31日的一年中，该公司开始从出售给某些客户的开发样本中赚取收入。与2020年相比，2021年产品销售额增加了40万美元，原因是：

2019年至2020年间，产品销售额的变化微乎其微。

开发收入由合同服务收入和其他开发收入组成。与2020年相比，2021年发展收入增加260万美元，主要原因是：

与2019年相比，2020年开发收入增加了20万美元，这主要是由于与不同客户的工作报表确认的收入。

与2020年相比，2021年的销售成本增加了70万美元，这主要是因为Nanotech在被公司收购后产生的销售成本为17万美元，以及产生其他产品销售所产生的销售成本为16万美元。与2019年相比，2020年的销售成本降幅微乎其微。

24

运营费用