(前身为Zenyatta Ventures Ltd.)

管理层的讨论与分析

截至三个月和九个月的期间

2019年12月31日

日期：2020年2月24日

(以加元表示)

引言

本管理讨论与分析(“MD&A”)日期为2020年2月24日，涉及截至2019年12月31日的三个月和九个月期间。以下对Zen Graphene Solutions Ltd.(前身为Zenyatta Ventures Ltd.，“Zen”或“公司”或“公司”)财务状况和经营结果的讨论构成了管理层对影响公司截至2019年12月31日三个月和九个月财务和经营业绩的因素的审查。

本讨论应与本公司截至2019年12月31日的9个月的简明中期财务报表和相应的财务报表附注以及截至2019年3月31日(最近完成的财务期)的经审计年度财务报表一并阅读。本公司的简明中期财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制。除非另有说明，此处讨论的所有金额均以加元计价，加元是公司的职能货币和报告货币。

有关该公司的更多信息可在该公司在SEDAR上的简介中找到，网址为：www.sedar.com。

前瞻性陈述

该公司的本MD&A包含某些前瞻性信息和前瞻性陈述，这些信息和前瞻性陈述在适用的证券法中定义(本文统称为“前瞻性陈述”)。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预计”、“计划”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”或“相信”等词语或这些词语的变体或否定，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”来识别。“可能”或“将”被采取、发生或实现。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。

可能影响这些陈述的因素包括但不限于资金和人员的可获得性、石墨烯价格的波动、未来的矿藏开发活动、一般商业和经济条件、社会和政治稳定、所有权安全、许可证和许可证的时间和接收、未来法律和法规变化的影响、采矿或环境法规的变化、竞争和货币波动。本MD&A中的前瞻性陈述仅说明本MD&A的日期或此类声明中指定的日期。

告诫股东不要过度依赖前瞻性信息。除法律要求外，公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他影响这些信息的因素。

这些因素以及其他风险和不确定因素在公司不时向加拿大证券监管机构提交的报告和披露文件中有详细说明。

公司概述

Zen是一家新兴的纳米材料公司，专注于开发其在加拿大安大略省北部拥有100%股权的奥尔巴尼石墨矿床。该矿床是两个相邻角砾岩管道中蕴藏的大量火成岩赋存、流体来源的微晶石墨矿化资源。事实证明，这种独特的石墨形式非常适合制造高质量的石墨烯和石墨烯衍生物纳米材料产品，以及传统市场上的高纯度石墨产品。

奥尔巴尼石墨矿床于2011年首次被发现，当时正在一项钻探计划中测试是否存在铜-镍-铂族硫化物矿床的电磁导体。Albany矿床中石墨的不同寻常的性质及其潜在的经济意义促使从2012年到2014年进行了额外的勘探钻探，当时独立咨询公司Roscoe Postle Associates(“RPA”)编制了符合NI 43-101标准的初步资源估计。RPA于二零一四年技术报告中报告的指示矿产资源量总计2,510万吨(“公吨”)，平均品位为3.89%石墨碳(“CG”)。此外，推断矿产资源量估计为2,010万吨，平均品位为2.20%CG。

该公司随后聘请RPA完成对Albany石墨矿床的初步经济评估(“PEA”)，该评估基于为多个细分市场生产高纯石墨产品的模式。石墨烯纳米材料市场不被视为2015年6月PEA模型的一部分。结果表明，露天采矿作业每年生产3万吨高纯石墨至少22年的经济潜力。

Zen目前正在与石墨烯产品的各种最终用户进行谈判，这种产品可以从其独特的奥尔巴尼石墨中生产出来。该公司还与多家研究机构合作，开发合成石墨烯、氧化石墨烯和石墨烯量子点的工艺，以及石墨烯的新应用。石墨烯的潜在市场包括复合材料(如混凝土、橡胶、塑料聚合物和陶瓷)、传感器、水净化和过滤、涂层和固态润滑剂、用于下一代电池的硅-石墨烯和石墨烯气凝胶负极材料以及航空航天和军事应用等。

由于石墨烯及其衍生物独特的化学、电学和热学性质，其应用正在经历显著的增长。它的强度是Steel的200倍，弯曲和拉伸最高可达其原始尺寸的120%，导电性是铜的10倍，容量是铜的1000倍，不透氢，可以提高计算机芯片的速度和效率。初步测试结果表明，石墨烯的添加有可能以更低的成本优势制造出强度更高、养护时间更快的混凝土。此外，在混凝土中添加石墨烯有可能减少所需的水泥用量，进而减少二氧化碳排放。

奥尔巴尼石墨项目的采矿权位于跨加拿大骇维金属加工以北约30公里处，靠近康斯坦茨湖第一民族社区，位于安大略省赫斯特镇西北86公里处。该项目目前包括两个不连续的被称为4F和4E的无专利采矿权区块(最初由28个区块矿权主张组成)，这两个区块100%由Zen拥有。2018年4月10日，作为安大略省政府现代化采矿法(MAM)进程的一部分，地面桩遗产索赔被转换为单元索赔，该项目现在包括71个边界索赔和266个单元索赔，总共541个单元。目前的索赔要求每年总价值19.56万美元的评估工作，以保持它们的良好状态，Zen总共有大约580万美元的可用勘探储量。剩余的4E和相关索赔被允许失效，以便公司可以将资金和努力集中在奥尔巴尼石墨矿床的开发上。

本公司于2008年7月29日在加拿大安大略省注册成立为1774119安大略省有限公司。根据2009年11月24日的修订条款，公司更名为Zenyatta Ventures Ltd。2010年12月23日，公司成为安大略省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的申报发行人。在2018年9月27日召开的2018年股东周年大会上获得批准并随后获得多伦多证券交易所的批准后，公司于2019年1月16日起更名为Zen Graphene Solutions Ltd。公司的普通股开始在多伦多证券交易所创业板交易，代码为ZEN，在美国的OTCQB交易代码为ZENYF，并继续以这些代码在这些交易所交易。

未来展望

随着新产品应用的开发和商业化，石墨烯纳米材料市场是一个新兴的高价值技术行业，具有极好的增长前景。该公司目前正在通过其研究伙伴网络评估可用于其高纯石墨材料的各种石墨烯转化方法。Zen计划采购石墨烯制造(剥离)过程所需的适当设备，并在垂直一体化结构中评估石墨烯生产的相关成本。该公司还在与石墨烯市场的不同参与者和石墨烯产品的最终用户就潜在的承购协议、战略合作伙伴关系或其他商业机会进行讨论；然而，尚不能确定任何这些讨论都会导致达成协议。

Zen将继续专注于推进奥尔巴尼石墨矿床的初步生产，以生产稳定、高质量的石墨和/或石墨烯纳米材料产品。该公司正计划准备一份更新的PEA/预可行性研究(“PFS”)，更多地面向石墨烯纳米材料市场。在此之前，将对2019年冬季计划期间收集的110吨散装样品进行加工(浮选和提纯)，然后利用这些样品生成更多石墨烯产品样品，供市场接受和评估。由于与Albany石墨矿床开发相关的商机与创新的新工艺技术和产品设计的开发密切相关，公司正在考虑进行重组，以反映对技术开发的日益重视。

该公司致力于与当地社区合作伙伴协商，开发奥尔巴尼石墨项目，以履行高标准的环境和社会责任。该项目位于康斯坦茨湖第一民族(CLFN)的传统领地，根据2018年9月27日签署的谅解备忘录，Zen致力于与CLFN发展合作伙伴关系协议，以促进业务发展方面的合作。该公司还致力于将该项目的环境足迹及其对当地分水岭和野生动物的影响降至最低。

截至2019年12月31日，该公司的营运资金为1,153,426美元。随后，该公司收到了84,265美元的HST回扣。这些资金加在一起，足以为公司的一般管理、环境基线研究实地工作和其他活动提供资金；然而，需要额外的资金才能使公司继续为其正在进行的项目开发活动提供资金。

整体表现

截至2019年12月31日止九个月期间，本公司主要从事石墨烯研发活动、产品市场开发及冬季散装样品计划相关活动。在此期间，没有对任何剩余物业进行矿产勘查现场活动。总体而言，截至2019年12月31日止九个月期间，本公司的现金开支为2,163,193美元，主要包括递延勘探及评估成本及营运开支。

截至2019年12月31日，公司有25,086,037美元的递延勘探和评估成本，这是由于其航空勘测、额外的标桩和勘探成本、钻探计划，其中包括价值1,292,500美元的现金、股票和就修订后的奥尔巴尼协议向Cliff Natural Resources Explore Canada Inc.(“Cliff Canada”)发行的认股权证。

经营成果

净亏损

在截至2019年12月31日的三个月里，该公司录得亏损157,474美元，每股基本和稀释后亏损0.00美元(2018年-亏损558,820美元和0.01美元)。截至2019年12月31日的9个月亏损为904,731美元，基本和稀释后每股亏损为0.01美元(2018年-亏损1,821,846美元和0.03美元)。

收入

该公司目前正处于发展阶段，因此没有营业收入。截至2019年12月31日的三个月期间，利息和其他收入为968美元(2018-729美元)。截至2019年12月31日的9个月期间，利息和其他收入为4033美元(2018年-11658美元)。截至2019年12月31日的三个月和九个月期间确认的赠款收入为366,964美元(2018-零美元)。

费用

截至2019年12月31日的三个月，股票薪酬成本为55,343美元(2018年-222,167美元)，截至2019年12月31日的9个月，股票薪酬成本为262,377美元(2018-707,813美元)。股票薪酬是根据简明中期财务报表附注6(C)所述期权的公允价值，按Black-Scholes期权定价模型计算。基于股票的补偿在标的期权的归属期间确认。

截至2019年12月31日的三个月，一般和行政费用为189,978美元(2018年-224,212美元)，截至2019年12月31日的9个月为470,239美元(2018-467,039美元)。一般和行政费用中最重要的组成部分是工资和福利。下表详细列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止九个月期间本公司一般及行政开支的主要组成部分。

截至2019年12月31日的三个月的专业费用为124,205美元(2018-19,994美元)，截至2019年12月31日的9个月的专业费用为180,691美元(2018-193,256美元)。这些费用主要包括该公司的律师、核数师和会计师提供服务所收取的费用。

截至2019年12月31日的三个月，投资者关系和推广费用为22,437美元(2018年-27,580美元)，截至2019年12月31日的9个月为69,974美元(2018-39,363美元)。这些费用主要包括顾问费用、营销旅行和参加行业会议等其他费用。

截至2019年12月31日的三个月的咨询费为60,627美元(2018-88,131美元)，截至2019年12月31日的9个月的咨询费为186,190美元(2018-309,114美元)。咨询费用中最重要的部分是从事冶金测试工作、现场项目规划和石墨烯产品开发活动的顾问。截至2019年12月31日的三个月，与石墨烯产品市场开发直接相关的咨询成本为37,675美元(2018-50,003美元)，截至2019年12月31日的9个月为127,675美元(2018-98,205美元)。

截至2019年12月31日的三个月合同服务为62,086美元(2018年-零)，截至2019年12月31日的9个月合同服务为93,086美元(2018-136,000美元)。这些开支主要与财务总监提供的服务有关。

截至2019年12月31日的三个月的摊销费用为10,730美元(2018-1,353美元)，截至2019年12月31日的9个月的摊销费用为13,171美元(2018-3,657美元)。摊销是对公司计算机和设备的资本化成本进行摊销。

现金流

在截至2019年12月31日的9个月期间，现金总额增加了233,940美元(2018年-增加了2,693,887美元)。由于咨询和专业费用以及一般和行政费用的持续支出，经营活动导致现金减少687 800美元(2018年-减少772 488美元)。投资活动导致现金减少1,254,237美元(2018-减少632,242美元)，原因是石墨烯生产规模和应用开发的持续支出。融资活动导致现金增加2175,977美元(2018年-增加4,098,617美元)，原因是单位发行和流转普通股收到的净收益。

矿产勘探开发成本

截至2019年12月31日的三个月，矿产利息和相关勘探/开发成本资本化为576,116美元(2018年-567,982美元)，截至2019年12月31日的9个月为1,031,865美元(2018-670,010美元)。所有这些费用都与奥尔巴尼项目有关。资本化的成本涉及石墨烯生产扩大和应用开发的合同咨询服务、矿藏开发成本和基于股票的薪酬。下表详细列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止九个月期间本公司勘探及评估资产的主要组成部分。

奥尔巴尼石墨项目

土地保有权

奥尔巴尼石墨矿藏位于共同构成奥尔巴尼石墨项目(“索赔”)的其中一个索赔区块(4F)上。本公司根据截至二零一零年三月三十一日止年度与Cliff Canada(“购股权人”)订立的期权协议条款，取得其于第4F区块的100%权益。其余的债权是以赌注方式取得的，由该公司100%拥有。

4F区块的初步80%权益乃透过支付若干款项合共140,000,000美元及向购股权人发行1,000,000个单位(每个单位由一股普通股及一份认股权证组成，可于二零一五年十二月二十三日前任何时间以1.50美元价格额外购买一股普通股)取得，并产生总计10,000,000美元的勘探开支。

于二零一二年十一月二十一日，本公司与购股权人达成协议，向购股权人发行合共1,250,000股股份，并就现时由第三方持有的4F区块授予0.75%的冶炼厂净收益，从而收购4F区块余下的20%权益。

这些主张位于康斯坦茨湖第一民族的传统领土上。2011年7月，Zen与CLFN签署了一项勘探协议，就奥尔巴尼项目的勘探和预可行性活动建立互利合作关系。根据这项协议，禅宗承诺成立一个联合执行委员会，为CLFN儿童、青年和老年人提供就业和承包的优惠机会，并为社会基金捐款。2018年，双方签署了新的谅解备忘录，根据谅解备忘录，双方将建立项目伙伴关系架构，支持奥尔巴尼石墨项目(以下简称项目)的发展。根据新的谅解备忘录，双方亦可考虑其他合伙架构，包括由中粮集团参股该项目。随着该项目向石墨烯纳米材料技术业务的发展，这项新协议提供了更大的灵活性，以适应不同的商业模式。2019年6月22日，里克·艾伦(Rick Allen)连续第三次当选CLFN首席执行官。禅宗期待着继续与艾伦总监和CLFN合作，建立一个双方都能接受的合作伙伴关系结构。

组成奥尔巴尼石墨项目的索赔目前由该公司良好地持有，并且有足够的评估积分可使所有4F(奥尔巴尼石墨项目)索赔保持良好状态至少30年。不存在与之前任何关于索赔的勘探工作相关的环境责任问题。本公司没有从任何政府机构收到任何有关实际或涉嫌违反任何环境法律、法规、政策或许可证的通信或通知。

项目勘探开发历史

2011年和2012年奥尔巴尼项目的两阶段勘探计划导致发现了一个独特的石墨矿床。2011年底，在测试一个1400米乘800米的大型航空电磁导体时，该目标上的第一个钻孔与碱性侵入体内广泛的富含石墨的角砾岩带相交。矿床没有露出地表，一直被冰川覆盖，表面是石灰岩。随后，莱克黑德大学的安德鲁·康利博士进行了矿物学研究，将该矿床描述为一种与流体有关的不同寻常的岩浆石墨矿化类型。后续工作被推荐为岩浆、与流体有关、以角砾岩为主的石墨矿床，这种规模的石墨矿床非常罕见。

随后在2012-13年完成的钻探和地球物理勘测在相邻的两个火山角砾岩管道中圈定了一个大型资源，导致2014年1月宣布了符合NI 43-101标准的初步资源估计。2013年的初步冶金测试表明，Albany石墨矿床矿化可生产含碳量>99.99%的高纯石墨产品。初步矿物学工作证实，石墨材料质量高，杂质含量微乎其微。

随后在安大略省莱克菲尔德的SGS Canada Inc.(“SGS”)钻了六个大直径(HQ尺寸)孔，每根管子上钻三个孔，以获取两个5吨的小型石墨矿化样品，以继续进行第二阶段的冶金工艺开发，努力优化初始流程，并为Zen和其他要求样品进行评估的相关方进一步测试提供材料。

2014年1月，Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)完成了一份独立的技术报告，RPA是National Instrument 43-101(“NI 43-101”)定义的独立“合格人员”。RPA估计指示矿产资源总量为2510万吨(“公吨”)，平均品位为3.89%石墨碳(“CG”)，含有977,000吨CG。此外，推断的矿产资源量估计为

2010万吨，平均品位2.20%CG，含441,000吨CG。这些结果是基于0.6%CG的边际品位，假设市场价格为每吨CG 8,500美元。技术报告中给出的以下结果表明，即使假设CG的市场价格不同，边际品位的任何适当增加都会导致资源估计的相对较小的减少。

2014年，SGS对奥尔巴尼石墨矿化进行了进一步的冶金工艺开发工作。2014年的工作在优化2013年设计的初始实验室规模苛性焙烧工艺方面取得了重大进展，并为奥尔巴尼石墨矿床开发了一套创新的流程图。生产的高品位浮选精矿含有高达92.5%的石墨碳(‘CG’)，并将其送入净化过程，以达到目标石墨产品纯度>99.9%CG。

Peter Wood，P.Eng.，P.Geo，和Alex Mezei，M.Sc，P.Eng是National Instrument 43-101下的合格人员，负责监督本科学技术信息的准备。

2015年初步经济评估(PEA)

2015年6月1日，该公司公布了其奥尔巴尼石墨项目的PEA结果。PEA由RPA准备，SGS提供磨机设计意见，可在公司网站www.zenraphene.com上找到。它的准备是基于这样的假设，即该产品将是一种针对特定市场的高纯度石墨材料，没有考虑到新出现的石墨烯市场。

在2015年PEA完成后，奥尔巴尼项目的大部分工作都集中在冶金工艺开发、市场研究和研发上，以确定奥尔巴尼石墨产品最具吸引力的市场机会。人们对奥尔巴尼石墨产品作为生产石墨烯或氧化石墨烯原料的兴趣与日俱增，这促使管理层重新考虑为2015年PEA设想的项目开发模式。虽然石墨烯目前是一种新兴的纳米技术材料，市场需求有限，但参与石墨烯研发的各个集团的初步迹象表明，从奥尔巴尼石墨矿床中创造出具有出色长期增长潜力和高利润率的非常高价值的产品的潜力很大。因此，公司现在正计划编制一份最新的PEA，以反映这一新的市场机遇。

这里总结了2015年PEA的结果，以供参考，并为当前以纳米材料技术为重点的项目开发模式提供历史背景。最终，奥尔巴尼石墨项目可以同时服务于高纯石墨和新兴的石墨烯纳米材料市场，其比例取决于每种产品的相对盈利能力和市场需求增长预测。二零一五年PEA计划兴建一个日产量3,000吨的露天矿及现场加工厂，每年生产30,000吨高纯度(>99.9%CG)石墨，总资本开支为4.115亿美元。根据指示和推断资源的不到50%，这产生了22个矿山寿命。基于石墨价格为每吨7,500美元和运营成本为2,046美元/吨的假设，贴现现金流(“DCF”)模型显示出具有吸引力的税后内部收益率(IRR)为24%，净现值(NPV)为10%的贴现率4.38亿美元。

2015年PEA的结论是，奥尔巴尼石墨项目具有成为低成本高纯度石墨来源的极好潜力。SGS代表Zen完成的工作成功地完成并测试了一种创新的、相对良性的净化工艺，用于从奥尔巴尼矿床生产纯度超过99.9%的稳定的高结晶石墨。清洁技术部门的反馈表明，在为当今的高科技应用(如能源储存)采购原材料时，环境因素至关重要。供应链透明度更容易追踪，现在是清洁技术领域此类特种材料消费者的要求。2015年PEA基于的矿产资源不是矿产储备，没有显示出经济可行性，因此，这一PEA的结果是否会实现并不确定。

2015年PEA的高纯石墨定价模型是在对目标市场细分和行业趋势进行广泛而详细的研究后得出的。Albany矿床估计年产量为30,000吨高质量石墨产品，约占2017年市场需求估计的7%。2015年，Zen预计高纯石墨的目标应用细分市场包括LIBS的25%-30%，燃料电池产品的20%-25%，PM的高纯石墨25%-30%，以及上述列表中其他应用的15%-30%。

随着包括石墨烯纳米材料在内的新应用的需求迅速增长，全球石墨市场的前景非常光明。石墨现在被许多领先的工业国认为是更具战略意义的元素之一，特别是因为它在高科技制造业和新兴清洁技术领域(如电动汽车、计算机、智能手机等储能设备的零部件)中的重要性与日俱增。

杰森·考克斯，P.Eng。RPA矿业工程执行副总裁兼首席采矿工程师Alex Mezei，M.Sc，P.eng，董事，SGS Lakefield工程技术服务，Zen的独立顾问Peter Wood，P.eng，P.Geo，勘探副总裁Peter Wood，P.E.和Zen的市场开发副总裁Bharat Chahar博士，P.E.是National Instrument 43-101规定的2015年PEA合格人员。

2019年2月，该公司开始了一项大宗样品钻探计划，目标是从东管道的五个洞和西管道的一个洞收集多达990吨的石墨矿化材料。在EAST管道上完成了两个直径24英寸的冲击反循环钻孔，产生了超过110吨的奥尔巴尼石墨矿化，足以生产几吨纯化的石墨，这些石墨将被用作石墨烯应用测试的光标前石墨烯材料。回收的材料目前储存在赫斯特，将为运输做好准备，然后将被加工成高纯度石墨，用于随后的石墨烯生产。

此外，2019年4月底，Zen、ERM Canada Ltd.(ERM)和CLFN启动了地表水采样和流量测量计划的环境基线研究野外工作。

石墨烯产品开发工作

2018年1月，Zen宣布将新的战略重点放在一种名为石墨烯的非凡纳米材料上，这种材料很容易从该公司的高度结晶的奥尔巴尼石墨矿床中转化而来。石墨烯以其独特的力学、电学和热学性能组合成为现代最有前途的新材料，可增强其在各个行业中的应用。2004年在曼彻斯特大学发现的单层碳石墨烯可以实现所有这些功能。

2017年，日本、英国、以色列、美国和加拿大的独立实验室证明，禅宗罕见的石墨形式很容易通过各种简单的机械方法转化(剥离)为石墨烯。很明显，这些不同合作项目的努力已经为禅宗的特定材料创造了显著的附加价值。同样值得注意的是，Zen的合作伙伴生产的石墨烯是一种一致的高质量纳米材料，包括最理想的单层到三层形式。该公司的石墨烯还具有优异的分散性能，因此非常适合增强当今的复合材料，如苏塞克斯大学和多伦多本古里安大学/多伦多大学分别证实的那样。复合材料市场代表着石墨烯和石墨烯氧化物的大量终端用途。与这种石墨烯产品相关的重大商机现在已经形成，目前的售价为1000美元/公斤。有趣的是，奥尔巴尼石墨矿藏PEA自2015年以来的先前商业模式包括以7.50美元/公斤的价格生产和销售高纯石墨。

世界各地的许多企业和学术研发机构目前都在争先恐后地寻找最有效、最具成本效益和可扩展的工艺来生产高质量的石墨烯。这些公司仍然需要一致的来源(或前体)材料来转化为石墨烯，然后将其应用到他们的各种产品中进行增强。Zen在加拿大拥有大量高质量的原材料--奥尔巴尼石墨，拥有显著的竞争优势。该公司目前正在评估其合作伙伴网络对其高纯石墨材料使用的各种简单的石墨烯转化方法，目的是定义一种可扩展、低成本、低能耗和环保的剥离工艺。在不久的将来，Zen计划采购石墨烯制造(剥离)过程所需的适当设备，并评估垂直整合结构中石墨烯生产的相关成本。

2018年9月，多伦多大学(University Of Toronto)的初步研究结果表明，当从奥尔巴尼石墨中提取的石墨烯产品与水泥结合时，水泥的抗压和抗折强度显著提高。多伦多大学土木和矿物工程系的Daman Panesar教授和她的团队进行的研究表明，石墨烯的含量只有0.02%，使固化水泥浆体的抗压强度提高了39%。Zen打算在这些令人鼓舞的结果的基础上再接再厉，最终目标是开发一种石墨烯增强的混凝土产品。

最近，Zen与多伦多大学的Kumacheva教授和她的研究团队一起完成了NSERC Engage项目，他们证实了从奥尔巴尼石墨生产石墨烯量子点(GQD)相对容易。库马切娃教授和她的团队提议开发一种纳米胶体石墨烯衍生材料，这种材料具有可调节的孔径，可以净化水中有毒的重金属离子。这些水凝胶具有可伸缩、坚固和可回收的潜力，并提供了一种高效的水净化和修复解决方案。

独立于此，圭尔夫大学的陈教授和他的团队也成功地使用奥尔巴尼石墨以一致的方式生产了GQD。他们的过程采用了一种简单的方法，这种方法具有工业规模应用的潜力，可以将奥尔巴尼石墨转化为高荧光的GQD。

Zen还宣布，将与不列颠哥伦比亚大学奥卡纳根校区(UBC-O)和德国航空航天中心(DLR)展开新的研究合作，以研究奥尔巴尼石墨在新复合材料中用于石墨烯和氧化石墨烯的可能性。最近，UBC-O的研究扩展到奥尔巴尼石墨尾矿材料作为部分水泥替代品的潜在用途，该公司于2019年2月21日发布的新闻稿中报告了令人鼓舞的初步结果。如果成功，这将降低尾矿处理成本，并创造潜在的副产品收入流，同时创造出一种将显着减少混凝土生产过程中二氧化碳排放的产品。

另外，Zen还将与UBC合作开发一种石墨烯氧化物燃料添加剂。研究发现，氧化石墨烯可以提高7.5%的燃油经济性，潜在地减少8%的排放，同时增加10%的电力。燃烧工程师Sina Kheirkhah博士将担任燃料添加剂项目的首席研究员。

用于商业石墨烯生产的潜在新工艺的高级测试也在进行中。Zen目前还在与三所大学就不同的工艺进行合作，这可能会为Zen的商业化石墨烯生产带来更有效的工艺，成本低于之前的预期。这些工艺还能以较低的能源需求和最小的环境影响产生高产量的结果。

石墨烯业务开发工作

Zen的石墨烯产品开发是在首席执行官弗朗西斯·杜贝博士的指导下进行的。公司聘请了一位顾问来协助这项工作，科林·范德库尔博士担任大学研究催化剂。他的工作得到了第三位顾问的支持，她是Zen的外联计划协调员Monique Manaigre女士，她正在协调政府机构内的合作研究活动，如国家研究理事会、NRCAN、清洁增长中心、FedNor、FedDev和其他机构。马奈格雷正在准备几个新的联邦政府面向材料科学创新的研究资助项目的资助申请。许多这样的申请正在进行中。

作为一家专注于向工业消费者提供垂直集成的石墨烯产品解决方案的公司，业务开发团队一直在向潜在客户展示Zen。

Zen提供高质量石墨烯产品的潜力，再加上数十年来提供工业批量的潜力，继续引起许多工业公司的浓厚兴趣。通过对Zen的石墨烯进行化学功能化以满足任何特定要求和/或工业设备或工艺的可能性，这种兴趣进一步增强。

该团队专注于在五个主要行业垂直领域建立石墨烯应用，这五个垂直行业是：土木工程、交通运输、国防/航空航天、生物医学和水处理。基本业务开发流程通常如下：确定利润丰厚的石墨烯应用，然后瞄准特定的最终用户，并确定给定组织内的关键决策者。一旦讨论开始，并签署了保密协议，就可以开始让石墨烯产品通过实验室、中试和全面测试的工作。推出这些石墨烯产品的工作可能包括也可能不包括与各级政府的多个联系点，可能是一个以上的最终用户，也可能是来自某所大学的一个以上的研究团队。正在进行的讨论是为了在每个垂直市场中寻找机会，这些垂直市场中的一些亮点已经在上面或最近的新闻发布中披露了。

在截至2019年3月31日的季度中，业务开发团队专注于推进公司五大垂直市场的机遇。此外，在此期间，该团队投入了大量工作，以完成2019年5月初授予禅宗的100万美元赠款的申请。

在年底之后，禅宗团队还参加了2019年5月13日和14日的OCE探索。吸引了3000多名参会者和近500家参展商。Discovery 2019是来自健康、制造、数字媒体和清洁技术等行业的尖端技术、最佳实践和研究的展示。

所有这些活动加在一起，获得了数百个资格预审的联系点，涵盖了所有五大垂直市场的政府、大学和企业。这些机会正处于探索的不同阶段，并有可能转化为特定的石墨烯产品/解决方案，业务开发团队正专注于将这些产品/解决方案带过销售周期，并有望投入生产。

冶金工艺开发工作

2018年7月16日，该公司宣布对Albany石墨矿化开发的冶金流程进行重大改进，包括将PEA的回收率从75.4%提高到约90%，采用更简单、更低能耗的流程，试剂消耗更低，并允许更高效地回收浸出溶液。

试验项目研究了一种基于石墨精矿高压苛性浸出，然后进行酸浸(Zen加压浸出或ZPL)的工艺。结果表明，CG的纯度为97.5%，杂质去除率为85%。为试验选择的工艺条件保持在工业证明的温度和苛性浓度范围内。还研究了第二阶段酸性氟化物浸出(ZHL)工艺，以将ZPL产品的纯度提高到99%以上。用NH4F和HCl混合溶液提纯ZHL，最低石墨纯度为99.8%CG。该工艺在50°C下运行，需要相对简单的设备，并且试剂和能耗较低。在截至2019年3月31日的季度内，Zen提供了公司关于新工艺的锁定循环净化测试的最新情况，该新工艺成功模拟了用于净化Albany石墨精矿的工业流程。这次成功的测试是朝着工业化石墨烯生产迈出的重要一步。最终产品纯度约为99.8%CG似乎是这种湿法冶金工艺的实际上限。这一最终产品将用作该公司开发石墨烯应用的先驱材料，如石墨烯增强混凝土和其他复合材料。这项工作是在项目经理詹姆斯·乔丹(James Jordan，P.Eng)的指导下在SGS进行的。

更新的工艺流程(浮选和提纯)也将用110吨散装样品进行进一步的放大测试和验证。一旦这种材料被提纯到约99.8%，它将被剥离成石墨烯和氧化石墨烯产品，以供继续进行更大规模的最终用户评估。石墨烯转化过程也在研究中，目的是在三所大学的研究合作下提高过程效率(上文在业务开发部分进行了讨论)。

有了工艺流程图以及石墨烯产品需求和定价的新信息，Zen将决定继续准备更新的PEA，以反映新的以石墨烯为重点的开发模式，或者直接进行PFS(可行性前期研究)。鉴于石墨烯仍然是一个具有良好增长潜力的新兴市场机会，更新后的PEA/PFS将反映一种分阶段开发的方法，从适度规模开始，初始资本支出较低，然后随着市场的增长而扩大生产。因此，地下采矿方法的初步开发被认为是这种方法更合适的矿山开发模式。与为2015年PEA开发的原始露天矿模型相比，这还有一个额外的好处，即大大减少了环境足迹。

行政和投资者关系

本公司宣布，自2019年1月16日起，已获得多伦多证券交易所创业板批准，并已从“Zenyatta Ventures Ltd”更名为“Zenyatta Ventures Ltd”。致“Zen Graphene Solutions Ltd.”更名反映了该公司决定将其奥尔巴尼石墨项目的开发计划重点放在石墨烯纳米材料产品的机会上。石墨烯正在成为现代最有前途的新材料，用于提高材料的机械、电学和热学性能，这些材料在广泛的工业应用中得到了应用。随着市场对石墨烯的需求迅速增长，世界各地的研究人员正在定期宣布新的创新。2017年，全球石墨烯专利申请量为13371件，比上年增长30.7%。根据2018年11月发布的一份报告，研究和市场2017年，全球石墨烯市场规模约为8500万美元，2018年增长至近2亿美元。目前预计，随着新应用的开发和实施，到2023年，它的规模将达到10亿美元。

公司还宣布保留了Storyboard Communications Corp.(“Storyboard”)的顾问Mara Strazdins女士的服务。Storyboard Communications Corp.是一家总部位于多伦多的投资者关系和资本市场咨询公司，为北美市场上的加拿大中小型公司提供服务。根据协议条款，Zen将每月支付5000加元的预聘费，最初为期6个月，用于持续的战略沟通和资本市场咨询服务。在签订这项协议时，Storyboard或其任何高管对Zen或其证券没有直接或间接的所有权权益。禅宗没有授予Storyboard任何获得此类权益的权利。

本公司宣布，于2019年4月2日，Francis Dubé博士随Donald Bubar先生辞去联席首席执行官及董事会成员一职，出任首席执行官一职。然而，布巴尔先生作为禅宗顾问委员会的成员继续支持该公司。

2019年7月17日，根据简明中期财务报表附注6(C)中描述的股票期权计划，向多名董事、高级管理人员、员工和顾问发行了1,275,000份股票期权。这些股票期权的行权价为每股0.40美元，到期日为2024年7月17日。向董事及高级职员发行的期权归属期限如下：2019年7月17日为三分之一；2020年1月17日为三分之一；2020年7月17日为三分之一。发放给员工和顾问的期权归属期限如下：2019年7月17日为三分之一；2020年7月17日为三分之一；2021年7月17日为三分之一。

2019年8月8日，禅宗提供了赠款计划的最新情况。在截至2019年6月30日的季度里，Zen收到了290,192.72美元的合格费用报销付款。这笔款项是2019年5月8日授予Zen的石墨烯注入混凝土应用研究报销补助金的第一期。授予人将在季度报告的基础上报销Zen在石墨提纯、石墨烯生产研究、混凝土添加剂研究和大规模石墨烯增强混凝土测试直接相关的合格费用上花费的最高1,000,000美元。

2019年9月12日，在一次私募融资中，总共以每单位0.35美元的价格发行了300万个单位，总收益为105万美元。每个单位由一股普通股和一半的普通股认购权证组成，每份认股权证在两年内可按0.50美元的价格行使。根据此次发行发行的证券有4个月零1天的法定持有期。与此次私募相关的股票发行成本总计17850美元。

2019年9月27日，禅宣布董事格雷格·芬顿先生在公司日常运营中担当更积极的角色，接受首席战略官一职。这一天，该公司还在安大略省多伦多成功举行了年度股东大会和特别大会。现任董事会：弗朗西斯·杜贝博士、布莱恩·博斯、埃里克·沃尔曼、弗兰克·克利斯和格雷格·芬顿都再次当选为公司董事。

2019年12月10日，Zen宣布，在多伦多证券交易所创业板接受的情况下，它已安排在非经纪私募的基础上发行公司的流通式普通股。此次发行包括多达250万股流通式普通股，每股流通式普通股的价格为40美分，总收益高达100万美元。此次发行所得资金将用于2020年继续开展环境评估工作和社区参与。

此时，Zen还聘请了Alphabet创意公司提供网络服务，包括在Shopify全球平台上建立其网站商店，以便在他们从该公司购买石墨烯产品时提供非凡的客户体验。根据协议，Zen以每股0.36美元的价格发行了总额为1.7万美元的债务股票。

2019年12月20日，该公司提供了流通式融资的最新情况，并报告称，此次发行获得了超额认购，包括以40美分的价格发行302.5万股流通式普通股，总收益为121万美元。该公司为此次发行支付了总计54,840美元的发现人费用。

石墨烯研发和项目开发活动

2019年4月，Zen宣布与曼彻斯特大学签署谅解备忘录，探索石墨烯和其他2D材料开发和商业化领域的合作机会，并加快将这些材料应用于商业可行的市场。

2019年4月11日，由Lukas Bichler博士和他的团队执行的不列颠哥伦比亚大学奥卡纳根校区的初步电池开发结果也被报道了。初步结果表明，在回收轮胎炭黑中添加5%的锌还原氧化石墨(RGO)，阳极放电容量比目前工业标准阳极材料Super P碳粉提高了324%。Super P碳粉是一种广泛应用于电池中的导电添加剂。

2019年4月29日，Zen、ERM加拿大有限公司(ERM)和CLFN通过首次现场参观启动了环境基线实地项目。这次实地考察的目的是监测河流流量，采集地表水样本，安装野生动物摄像机，观察项目区的景观和植被。Zen、ERM和CLFN将在未来的现场访问中合作，并计划在2019年完成另外五次旅行，目标是最大限度地增加CLFN参与的机会。

2019年5月8日，Zen获得了100万美元的赠款，这将有助于加快Zen的石墨烯增强混凝土研发项目。这笔赠款可能会帮助该公司实现其目标，即可能在2020年初之前向安大略省市场提供创新的水泥基复合材料产品。授予人将偿还Zen在石墨提纯、石墨烯生产研究、混凝土添加剂研究和大规模石墨烯增强混凝土测试等直接相关的合格费用上的50%至最高100万美元。

2019年5月底，Zen宣布已经签署了一项初步协议，从加拿大一所大学获得某些知识产权的许可，当与Zen的Albany Graphite结合时，可以生产低成本、环保的石墨烯。该生产工艺有可能迅速将奥尔巴尼石墨剥离成石墨烯，估计转化效率超过90%。以前的工作已经证明，与鳞片或变质石墨相比，独特的奥尔巴尼石墨转化为石墨烯的效率要高得多。这一过程目前正在进行严格的测试和优化。

2019年6月10日，Zen宣布与不列颠哥伦比亚大学(UBC)、奥卡纳根校区、工程学院签署谅解备忘录(MOU)，Zen将在三年内贡献至少30万美元支持石墨烯研究和应用开发。根据谅解备忘录，UBC和Zen将合作开展以石墨烯为重点的研究项目，这些项目与潜在最终用户合作伙伴感兴趣的应用相关。

谅解备忘录所界定的主要初步目标包括：

(A)利用Zen和UBC的专业知识和能力，并在适用的情况下，利用自然科学和工程研究理事会(NSERC)、Mitacs和国家研究理事会工业研究援助计划(NRC-IRAP)等政府机构的额外支持和资源，正式确定合作研究计划；以及，

(B)构建一个最初的为期三年的研究计划，Zen承诺每年最低捐款10万美元，以支持以不列颠哥伦比亚大学为基础的研究项目。

Zen已经向UBC提供了其石墨烯和氧化石墨烯的样品，并在那里进行了以下应用的初步测试：

1.在多种电池技术中；

2.作为水泥基复合材料的外加剂；

3.作为铝及铝合金的添加剂；以及

4.作为柴油和喷气燃料添加剂。

2019年8月8日，禅宗还提供了环境和社会基线研究的最新情况，这些研究将为继续推进项目发展计划提供重要投入。ERM加拿大有限公司(“ERM”)代表禅宗领导与基线研究相关的桌面和实地工作。ERM和ZEN一直积极与康斯坦茨湖第一民族(“CLFN”)合作，以最大限度地扩大参与和融合传统知识的机会。当时，ERM、CLFN和ZEN开展了三次实地活动，以收集关于水文(河流水位和流速)、水质、鱼类和鱼类栖息地、植被和野生动物栖息地的数据。计划在2019年再开展两项实地活动，以收集季节性水文和水质数据。还从现有的钻芯和废弃材料中收集了样品，以启动地球化学研究。ERM将分析和解释2019年收集的所有数据，并将在年底提供一份最终报告，记录活动和结果。

2019年9月16日，Zen宣布已经与Chemisar实验室公司签署了一项协议，提供各种咨询服务，其中包括使用安大略省圭尔夫市2300平方英尺的办公和实验室空间，从2019年10月1日开始。这个办公室将成为该公司新的石墨烯研发中心，其中将包括一个小规模的石墨烯加工和生产设施。这座建筑中还有额外的空间，这将允许禅宗根据需要增长。新的办公和实验室空间距离多伦多皮尔逊国际机场66公里，位于多伦多、汉密尔顿、滑铁卢、伦敦和多个大学合作伙伴的中心位置。办公空间是一个更大的5500平方英尺、设备齐全的独立技术中心的一部分，该中心占地1.15英亩。

2019年9月27日，Zen报告了其最近的活动，包括一种生产1-2层石墨烯氧化物的新电化学工艺的工作，石墨材料加工和库存，以及使用还原的石墨烯氧化物作为铝铸造晶粒细化添加剂的令人鼓舞的初步结果。

Zen与其大学研究伙伴合作，一直在开发一种新的电化学工艺，从高纯度的Albany石墨中生产氧化石墨烯(GO)。与目前改进的悍马方法相比，这一新工艺有可能减少近100倍的化学品消耗，从而实现更清洁、更环保的工艺，并降低生产成本。初步的表征工作表明，这种GO类似于目前改进的悍马方法生产的高质量的1到2层材料。GO的工作仍在继续，以确保一致的高质量产品，以及工艺优化和最终的规模扩大。

该公司还报告说，不列颠哥伦比亚大学奥卡纳根分校(UBC-O)的研究小组已经开始生产石墨烯量子点(GQDs)，最终目标是扩大工艺规模，每天生产10克GQDs。这些产品将既用于研发，也用于零售。

该公司还收到了UBC-O关于使用还原氧化石墨烯(RGO)来提高铝合金机械性能的令人鼓舞的初步结果。目前的行业标准采用商用钛基化合物来实现晶粒细化和提高机械性能。初步结果表明，Zen的RGO产生的结果与工业标准化合物相似，但RGO不会降低铝的导电性和导热性，这两个特性在许多工业应用中都是重要的特征。

2019年10月1日，Zen宣布了额外的研发成果，在烧结铝金属复合材料中使用Zen石墨烯添加剂，在缓蚀涂层中使用Zen石墨烯。该公司报告说，不列颠哥伦比亚省-奥卡纳根大学(UBC-O)使用禅宗的石墨烯来提高铝铸造合金的性能，取得了更多令人鼓舞的初步结果。UBC-O将少量石墨烯与铝粉混合，然后在放电等离子烧结(SPS)设备中烧结。初步结果表明，石墨烯的加入使材料的导电性显著提高，而石墨的负载量相对较小。

此外，UBC-O报告了在钢的环氧防腐涂层中使用Zen‘s石墨烯的令人鼓舞的初步结果。UBC-O测试了四个钢样：一个没有涂层，一个只涂有环氧树脂，一个涂有环氧-石墨混合物，还有一个涂有环氧-石墨烯混合物。然后将这四个样品暴露在腐蚀性的高盐溶液中10天，之后对腐蚀表面的水平进行检查和量化。环氧-石墨烯混合物的耐蚀性最好，只有3%的表面腐蚀率。其余3个试样的表面腐蚀率为67%~100%。

2019年10月30日，禅宗先生的销售主管Philippe Chataigneau先生从公司辞职。禅宗团队感谢菲尔对公司的贡献，并祝愿他在未来的工作中一切顺利。

2019年11月1日，该公司及其研究合作伙伴Deutsches Zentrum fur Luft-und Raumfahrt(“DLR”，德国航空航天中心)报告了由不列颠哥伦比亚大学奥卡纳根校区(UBC-O)的Lukas Bichler博士和他的团队领导的电池开发项目取得的其他令人鼓舞的成果。UBC-O使用一种专有气凝胶配方制造了一种石墨烯气凝胶复合阳极材料，其中掺杂了Zen的还原性氧化石墨烯(RGO)或石墨烯(通过Zen公司2019年5月30日新闻稿中宣布的Zen许可工艺生产)。初步结果表明，相对较低的负荷(

Zen还报道说，DLR已经申请并获得了亥姆霍兹协会(Helmholtz Association)的联邦资金，以创建一个新的Helmholtz创新实验室，名为ZAIT，即工业和技术气凝胶中心(Center For Aerogels In Industry And Technology)，该中心将与工业合作伙伴合作开发气凝胶。Zen通过一份意向书支持了这一应用，该意向书指出，该公司将继续与DLR合作开发基于石墨烯的气凝胶电池和其他基于石墨烯的产品。

2019年11月14日，Zen签署了2019年5月30日新闻稿中提到的最终石墨烯制造工艺许可协议。该协议授予Zen由加拿大一所著名大学内的科学家和实验室创造的知识产权。该协议没有到期日，并规定Zen根据知识产权下每年加工的材料数量支付特许权使用费。

与此同时，该公司还报告说，它已经与圭尔夫大学签署了一项为期18个月的独家初始选择权协议，涉及生产氧化石墨烯的电化学剥离(ECA)工艺的知识产权。此外，不列颠哥伦比亚省大学(UBC)和Zen已经开始谈判合作研究协议模板，该模板将构成与不列颠哥伦比亚省不同研究人员达成的每项协议的基础。

2019年12月20日，Zen提供了一份公司最新报告，报告称该公司正在推进石墨烯的生产，并预计与石墨烯相关的小规模生产将在2020年第一季度末之前开始。净化小规模中试工厂的第一批设备已经交付给Guelph设施。该公司还表示，在2020年初至年中，Zen的目标是建立小型石墨提纯和石墨烯相关生产设施，包括石墨烯量子点(GQDs)和氧化石墨烯(GO)。这些产品将可用于研发、应用开发和商业用途。

此外，该公司还报告说，圭尔夫大学的陈爱成教授和他的团队获得了31万美元、为期三年的自然科学与工程研究理事会(“NSERC”)CRD补助金，用于继续开发一种环保的、可商业扩展的电化学工艺，从奥尔巴尼石墨中生产GO和GQD。该公司与铝业的一家行业合作者共同支持不列颠哥伦比亚省奥卡纳根大学材料工程师Lukas Bichler博士提出的NSERC联盟拨款申请。今年早些时候，比克勒博士和他的团队将Zen的石墨烯产品用于铝合金，取得了令人振奋的结果。NSERC最近批准了45万美元的为期三年的联盟拨款。

最后，该公司报告称，2019年11月下旬，奥尔巴尼项目环境基线项目的第一个完全开放水域季节圆满结束。Zen报告说，在八个月的时间里收集了广泛的数据，所有的计划目标都已经实现。收集的数据启动了项目开发、规划和监管许可所需的场地的物理和生物特征。Zen与ERM的科学家、生物学家和工程师团队密切合作。CLFN的成员也是提供当地知识和支持数据收集进程的外地小组的重要成员。ERM代表禅宗领导与该计划相关的桌面和实地工作，并将规划即将到来的2020年环境基线计划。

后续事件

2020年1月，Colin van der Kuur参观了曼彻斯特大学的石墨烯工程创新中心(GEIC)，并出席了在德国柏林举行的BatterieForum论坛，会上DLR和Zen展示了新开发的石墨烯气凝胶复合负极材料令人鼓舞的电池结果海报。

2020年1月28日，有5万份行权价为0.5美元的股票期权和10万份行权价为0.4美元的股票期权到期。

2020年2月4日，Zen宣布其Guelph工厂于2020年3月3日隆重开业。该设施将用于小规模中试生产，以生产未来的奥尔巴尼纯品^TM石墨烯产品以及进一步的研发工作。该公司目前正在采购和采购必要的设备，以建设一座小型石墨提纯中试厂，该厂将从浮选精矿(86%)生产99.8%的高纯度石墨。詹姆斯·乔丹(James Jordan，P.Eng)被提升为首席运营官(COO)，并将领导该设施的工作。

2020年2月10日，有25万份行权价为0.53美元的股票期权到期。

此外，随着公司迈向石墨烯生产和应用开发，Zen公司还宣布任命Colin van der Kuur为Zen公司的研究主管，Monique Manaigre为Zen公司的高级政府关系和客户经理。

Zen还宣布发行与之前宣布的与Alphabet创意达成债务协议的股票相关的股票。该公司发行了47,222股普通股，每股普通股价格为0.36美元，以清偿公司欠下的17,000美元债务。根据适用的证券法，与债务协议的股份相关发行的普通股的持有期至2020年5月1日。

最后，继该公司先前宣布结束其非公开配售流通式普通股之后，与此次发行相关的向某些经纪商支付了总计54,840美元的发现人费用以及总计137,100份经纪认股权证。这些经纪认股权证将于2021年12月19日到期，行权价为每股认股权证0.5美元。

精选财务信息

下表列出了本公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月期间的精选财务信息。所选财务资料取自该公司所示财政年度的经审计财务报表。以下内容应当与上述财务报表及其相关附注一并阅读。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的8个季度的精选季度信息，并为这些季度编制了财务报表。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，公司拥有营运资金1,153,426美元(2018年：2,647,888美元)和现金

1455432美元(2018年：2790625美元)。在截至2019年12月31日的9个月期间，该公司通过单位净收益和已发行的流通股以及使用现有现金为运营提供资金。

该公司将需要筹集额外资金，为未来的研究和发展提供资金。是否有股本，以及增发股本的价格，视乎该公司的活动是否成功，以及一般资本市场的状况而定。可能不会以对该公司有利的条款或根本不提供额外的融资。如果公司未来得不到融资，公司可能无法推进石墨烯市场的发展。

表外安排

目前并无任何表外安排可能会影响该公司现时或未来的业绩或经营，或该公司的财务状况。

与关联方的交易

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月期间，与关键管理人员成员控制的公司的交易总额如下：

A)勘探和评估资产--138412美元(2018年：124798美元)

B)一般和行政--20154美元(2018年：16095美元)

应付账款和应计负债中包括欠相关方的4033美元(2018年-零美元)。所欠款项为无抵押、无利息，并按正常条款及条件偿还。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月期间，主要管理人员董事和其他成员的薪酬如下：

a) Short-term benefits - $135,686 (2018: $98,113)

b) Share-based payments - $216,158 (2018: $482,111)

作为简明中期财务报表附注6(A)所披露的定向增发的一部分，本公司的高级职员和董事以355,000美元的总收益购买了1,014,286个单位。

根据国际会计准则第24号，主要管理人员是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人士，包括公司的任何董事(执行和非执行董事)。

董事及主要行政人员的薪酬由董事会根据个人表现及市场趋势厘定。

当前和未来会计政策的变化

合规声明

简明中期财务报表(包括截至2019年12月31日止九个月期间的比较)乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的符合国际财务报告准则(“IFRS”)的会计政策编制。

未来会计变更

国际会计准则委员会(IASB)或国际财务报告解释委员会(IFRIC)发布了某些声明，这些声明对于2020年4月1日或之后的会计期间或以后的会计期间是强制性的。其中许多不适用或对公司没有重大影响，已被排除在外。以下内容尚未采用，正在进行评估，以确定对公司的影响。

国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，那么信息就是实质性的。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。

金融工具和其他工具

公司的金融工具包括现金、金额和其他应收账款，以及应付账款和应计负债。除非另有说明，否则本公司预计不会因该等金融工具而承担重大利息、货币或信贷风险。本公司估计该等金融工具的公允价值大致为账面值。

截至2019年12月31日的金融工具包括现金和金额以及其他应收账款，归类为贷款和应收账款，按摊余成本计量。应付账款和应计负债归类为其他金融负债，按摊销成本计量。截至2019年12月31日，本公司金融工具的账面金额和公允价值金额大致相同。

于2019年12月31日，本公司并无任何按公允价值记录且需要按公允价值分类的金融工具。

公允价值估计是在资产负债表日根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计属主观性质，涉及重大判断事项的不明朗因素，因此不能准确厘定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。

披露未偿还股份数据

本公司获授权发行不限数量的股份，其中80,405,791股(2018年：74,333,569股)已发行及流通股，截至2019年12月31日已缴足股款及不可评估。此外，截至2019年12月31日，有3,293,976份认股权证(2018年：3,852,600份)未偿还。

有关截至2019年12月31日已发行及可行使的股票期权详情，请参阅简明中期财务报表附注6(C)。

截至2020年2月24日，该公司拥有80,405,791股已发行和流通的全额缴足和不可评估的股票。截至2020年2月24日，该公司还拥有3293976份未偿还认股权证和472.5万份股票期权。

风险和不确定性

本公司的风险敞口及其对本公司金融工具的影响摘要如下。截至2019年12月31日，风险、目标、政策和程序与上期相比没有变化。

信用风险

截至2019年12月31日，本公司的信用风险主要归因于现金和金额以及其他应收账款。该公司并没有明显集中营运所产生的信贷风险。账户和其他应收款中包括的金融工具包括加拿大联邦政府应缴的统一销售税。该公司的现金存放在信誉良好的金融机构。管理层认为，与账户和其他应收账款所包括的金融工具相关的信用风险微乎其微。

流动性风险

该公司管理流动资金风险的方法，是确保有足够流动资金应付到期债务。截至2019年12月31日，该公司的现金余额为1,455,432美元，用于清偿流动负债623,929美元。该公司是否有能力继续经营并为其勘探财产支出提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在继续推行各种融资举措，以提供足够的现金流来资助运营，并为其勘探支出提供资金。该公司的所有金融负债的合同到期日均少于30天，并受正常贸易条款的约束。

利率风险

该公司有现金余额。该公司目前的政策是将多余的现金投资于其银行机构发行的投资级短期存款证。该公司定期监察其所作的投资，并对其银行的信贷评级感到满意。九广铁路公司密切监察利率，以决定该公司应采取的适当行动。

价格风险

该公司面临商品价格方面的价格风险。该公司密切监察商品价格，以决定该公司应采取的适当行动。

勘探风险

矿产勘查开发风险高，最终发展成生产矿山的项目很少。不能保证公司未来的勘探和开发活动将导致对商业矿体的定义。矿体在商业上是否可行取决于一系列因素，包括矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度，以及矿价和政府法规(包括环境法规)。

财务能力和额外融资

该公司的发展计划将需要额外的资金。该公司目前唯一可动用的未来资金来源，是出售额外股本，或订立合营企业安排或其他策略性联盟，使资金来源有权拥有物业或项目的权益。该公司的资本资源主要视乎初级资源市场的实力、该公司在这些市场的项目状况，以及该公司争取投资者支持其项目的能力而定。

不能保证该公司将成功筹集足够的资金来履行其义务或完成目前提议的所有勘探计划。如果该公司不筹集所需资本，以履行其根据现行合约义务承担的义务，则该公司可能须放弃其在根据该等合约赚取或承担的物业或前景的权益。此外，如果公司不筹集资金来完成目前提议的勘探计划，公司的生存能力可能会受到威胁。

许可证和政府监管

尽管本公司相信其拥有实施拟议勘探计划的所有必要许可，但本公司的运营可能需要不同政府部门的许可证和许可才能在其项目中进行勘探和开发。获得许可证可能是一个复杂、耗时的过程。我们不能保证该公司能够以可接受的条件，及时或根本不能取得所需的牌照和许可证。与获得许可和遵守这些许可和适用法律法规相关的成本和延误可能会阻止或实质性延迟或限制公司继续或继续进行现有或未来的运营或项目。任何不遵守许可证和适用法律法规的行为，即使是无意的，都可能导致业务中断或关闭，或被处以重大罚款、处罚或其他责任。此外，适用于维持现有许可证和许可证的要求可能会随着时间的推移而改变或变得更加严格，不能保证该公司将拥有资源或专业知识来履行其在该等许可证和许可证下的义务。

本公司的矿产勘探活动须遵守有关勘探、开发、生产、税收、劳工标准、职业健康、矿山安全、废物处理、有毒物质和其他事项的各种法律。采矿和勘探活动还须遵守与保护环境、历史和考古遗址以及濒危和受保护动植物物种有关的各种法律法规。尽管本公司的勘探活动目前在实质上遵守所有适用的规则和法规，但不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证不会以可能限制或限制勘探或开发的方式实施现有的规则和法规。新的规则和规则可能会颁布，或者现有的规则和规则可能会应用于公司的运营和活动，并可能对公司产生重大的不利影响。

波动的价格

该公司业务的盈利能力将取决于矿产品的市场价格。矿产品价格波动很大，受到许多公司无法控制的因素的影响。利率水平、通货膨胀率、世界矿物商品供应量、消费模式、镍和铜的销售、生产商的远期销售、生产、工业和消费需求、投机活动和汇率的稳定都可能导致价格的大幅波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资模式、货币制度和政治发展变化的影响。近几年来，矿产品价格波动很大。目前和未来的价格下跌可能会导致商业化生产变得不可行。商品价格受到该公司无法控制的许多因素的影响。

与NI 43-101估算和技术报告相关的风险

本报告所载资源数字，包括预期可达到的吨位和品级或可实现的指示回收水平，均为估计数字，不能对其准确性作出保证。这种估计在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。实际的矿化或建造可能与预测的不同。从最初的钻探阶段到可能的生产也可能需要很多年的时间，在此期间，开采矿藏的经济可行性可能会发生变化。

几乎没有被勘探的资产最终被开发成可生产的矿山。通过钻探建立矿石储量、开发冶金工艺、从矿石中提取金属以及在现场建设采矿和加工设施可能需要重大费用。不能保证本公司打算产生勘探支出或拥有采矿权益的任何财产将达到商业生产阶段。

环境监管

该公司的活动受环境法律和法规的约束，这可能会对其未来的运营产生重大不利影响。这些法律和法规控制着奥尔巴尼项目的勘探和开发及其对环境的影响，包括空气和水的质量、废物的处理和处置、对不同动植物物种的保护以及土地保护。这些法律和法规将要求该公司为某些活动获得许可证和其他授权。我们不能保证该公司能够及时取得所需的许可证或授权(如果有的话)。

此外，环境法例的发展将需要更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和罚则、对拟建工程进行更严格的环境评估，以及加强对公司及其高级人员、董事和雇员的责任。我们不能保证日后环境规例的改变(如有的话)不会对该公司的运作造成不良影响。

该公司目前没有为大多数环境风险投保。如果没有这类保险，而该公司又须承担环保责任，支付该等负债将会减少或耗尽该公司的可用资金，或可能超过该公司须支付该等负债的资金，以致破产。

建议的交易

正如矿产勘探和开发行业的典型情况一样，本公司正在不断审查潜在的合并、收购、投资和合资交易以及可能提高股东价值的机会。目前，管理层或董事会并无考虑任何会影响本公司任何资产的财务状况、经营业绩及现金流的交易。

雇佣协议

该公司已于2018年7月1日与其副总裁勘探兼首席地质师续签了咨询协议，该人还被提升为公司副总裁。2018年9月14日，该个人晋升为公司总裁兼首席运营官。根据雇佣协议，有关人士现时的年薪水平将维持在18万元。

该公司与其首席执行官签订了一份日期为2018年8月1日的雇佣协议。根据雇佣协议，该名雇员现时的薪金水平为年薪9万元。

该公司与其首席财务官的雇佣协议日期为2019年1月15日。根据雇佣协议，该名雇员目前的薪金水平为年薪42,000元。

勘探协议

二零一一年七月十三日，本公司与Constance Lake First Nation(“CLFN”)就本公司在Constance Lake First Nation(“CLFN”)传统土地上的勘探事宜订立协议，规管双方之间的关系。

执行成本委员会

在每年的基础上，自执行委员会成立之日起并持续十二(12)个月，公司应提供总计22,000美元的捐款，并在本协议签署后的下一年，额外提供相当于上一年安大略省消费物价指数涨幅的额外金额，用于支付：公司执行委员会成员的合理费用；考古学家进行任何考古评估的合理费用。

年度聚会的费用

在每年1,200美元的基础上，在本协议签署的次年，额外支付相当于上一年安大略省消费物价指数涨幅的金额，供CLFN和公司举行社区“盛宴”，并与CLFN成员就勘探、本协议和与本协议执行有关的任何问题举行信息会。

在本季度签署新的谅解备忘录后，该公司目前正在与CLFN讨论建立一项新的合作伙伴关系协议，以取代2011年的协议。

其他承诺

本公司与第三方服务提供商签订了服务协议，由于终止条款，该协议的最低承诺为36,000美元。

作为之前直通股票发行的一部分，该公司承诺在2020年12月31日或之前产生约121万美元的合格勘探和评估支出。

或有负债

2018年9月，公司收到一名前员工的索赔声明。该公司正在审查索赔并准备辩护，但认为索赔没有根据。

关键会计估计

本公司所有重要会计政策的详细摘要载于2019年3月31日经审计的年度财务报表附注2。

财务报告的内部控制

管理层负责设计财务报告的内部控制，以提供有关财务报告可靠性的合理保证，并根据加拿大公认的会计原则编制财务报表。根据在本MD&A所涵盖期间及期末对其内部控制程序的定期检讨，管理层相信其内部控制程序及程序能有效地为及时记录、处理、汇总及报告财务资料提供合理保证。

财务报告内部控制的变化

截至2019年12月31日止九个月内，本公司的财务报告内部控制并无重大变动，对本公司的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

披露控制

管理层亦须负责资料披露管制及程序的设计及成效，以提供合理保证，确保与该公司有关的重要资料已向该公司的核证人员公布。公司首席执行官和首席财务官分别评估了公司截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性，并得出结论认为，这些控制和程序有效地提供了合理保证，即与公司有关的重要信息被公司内部的其他人告知。