2021年11月10日

途经埃德加

Heather Clark女士和Melissa Gilmore女士

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：Stanley Black&Decker，Inc.

截至2021年1月2日的财政年度的10-K表格

回复日期为2021年8月3日

File No. 001-05224

尊敬的克拉克女士和吉尔摩女士：

以下是对您2021年9月30日的来信以及对Stanley Black&Decker，Inc.(“本公司”)于2021年2月18日提交的截至2021年1月2日的财政年度10-K表格、2021年7月27日提交的截至2021年7月3日的财政季度的10-Q表格和2021年7月27日提交的8-K表格的评论。

截至2021年1月2日的财政年度的10-K表格

项目1

商务，第3页

1.我们注意到您在CSR报告中的声明，即您对环境可持续性的承诺仍然是您运营方式的核心，特别是在气候、废物和水方面。我们还注意到，贵公司在企业社会责任报告中披露的信息比在美国证券交易委员会申报文件中披露的信息更为广泛。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会备案文件中提供与您在企业社会责任报告中提供的相同类型的气候相关信息披露的。

公司的披露和报告委员会每季度召开一次会议，以确保在提交给美国证券交易委员会的文件中适当披露对公司业务的所有重大影响，无论是数量上还是质量上的影响、资本支出、经营结果、财务状况和竞争地位。披露与报告委员会根据美国证券法和法规的适用披露要求，结合公司的业务、经营业绩和财务状况，考虑公司的战略、运营、法律和合规风险等领域，以确定是否正确披露了所有美国证券交易委员会和美国公认会计准则的要求。基于公司社会责任对其整体战略的重要性，公司此前在截至2021年1月2日的财政年度的10-K报表中扩大了“业务”部分的披露范围，具体如下：

公司的增长和收购战略与其社会责任战略相互依存，这些战略侧重于提高劳动力技能、产品创新和环境保护，包括减轻气候变化的影响。这些是确保公司、其客户、供应商和社区长期生存的核心业务问题。公司制定了体现在其2030年企业社会责任(“CSR”)战略中的环境、社会和公司治理目标，其中包括提高1000万制造商和创造者的技能，通过目标驱动的产品创新改善5亿人的生活，实现碳正向、无垃圾填埋场，以及减少缺水和缺水地区的用水量。碳积极目标包括第三方批准的基于科学的目标，以减少绝对范围1和2。

到2030年，将温室气体排放量减少100%以上，并将供应链排放量减少35%。公司的企业社会责任战略考虑了所有生命周期阶段，包括从供应链合作伙伴采购材料、产品设计、制造、分销和运输、产品使用、产品服务和报废。有关公司致力于提高员工技能和改善多样性、公平性和包容性的更多信息，请参阅“人力资本管理”一节。

该公司尚未发现其CSR报告中讨论的任何事项会在数量或质量上对公司的业务、资本支出、经营结果、财务状况和竞争地位产生重大影响，这些事项需要在截至2021年1月2日的财务年度的10-K报表中披露。公司在自愿的基础上提供企业社会责任报告中的许多信息，以便向广大利益相关者提供透明度。我们意识到，公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注的提高，可能会导致更多的国际、地区和/或联邦要求或行业标准，以减少或缓解全球变暖和其他环境风险。目前，仍然缺乏一致的气候法规，因此，我们不认为现有的任何重大气候法规可能会对本公司产生重大影响。公司将继续监测气候变化以及颁布的气候法律和法规，以确定是否在数量或质量上对公司的业务、资本支出、经营结果、财务状况和竞争地位产生需要在美国证券交易委员会申报文件中披露的实质性影响。

2.我们注意到您讨论了环境法律法规的某些潜在影响。请说明与气候变化相关的现有法律、法规和国际协议的实质性内容，以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响。

目前还没有与气候变化相关的法律、法规或国际协议对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。该公司将继续监测这一情况，以确定未来是否存在需要在其提交给美国证券交易委员会的文件中披露的实质性影响。

3.在材料范围内，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如：

·减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求；

·增加对导致排放量低于竞争产品的商品的需求；

·在开发创新新产品以降低排放方面的竞争加剧；

·对利用替代能源发电和传输能源的需求增加；以及

·产生实质性温室气体排放的业务或产品带来的任何预期声誉风险。

气候相关法规或业务趋势没有对公司的业务、资本支出、经营结果、财务状况和竞争地位产生重大影响的间接后果。该公司将继续监测这一情况，以确定未来是否存在需要在其提交给美国证券交易委员会的文件中披露的实质性影响。

4.如果是材料，讨论气候变化对你的运营和结果的重大物理影响。本公开内容可能包括以下内容：

·天气的严重性，如洪水、飓风、极端大火以及水的可获得性和质量；

·量化与天气有关的对您财产或业务的重大损害；以及

·任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

气候变化对公司的运营和业绩没有重大的实际影响。然而，该公司已在截至2021年1月2日的财务年度的10-K报表中的“风险因素”部分将气候变化引起的恶劣天气事件确定为对其业务和业绩的潜在实质性风险。该公司将继续监测这一情况，以确定未来是否存在需要在提交给美国证券交易委员会的文件中进一步披露的实质性影响。

5.如果是实质性的，提供关于您购买或销售碳信用或补偿的信息，以及对您的业务、财务状况和运营结果的任何实质性影响。

该公司购买或出售碳信用或补偿对其业务、财务状况和经营结果并不重要。该公司将继续监测这一情况，以确定未来是否存在需要在其提交给美国证券交易委员会的文件中披露的实质性影响。

第1A项

风险因素，第9页

6.披露可能影响您的业务、财务状况和运营结果的与气候变化相关的过渡风险的实质性影响，例如可能造成运营和合规负担的政策和监管变化、可能改变商机的市场趋势、信用风险或技术变化。

该公司的观点是，在截至2021年1月2日的财政年度的10-K报表的“风险因素”一节中，下面提到的风险因素的最后一段确定了与气候变化有关的过渡风险的实质性影响，这些风险可能影响其业务和财务业绩。

本公司的经营业绩可能会受到通货膨胀或通货紧缩经济状况的负面影响，这些经济状况可能会影响以及时和符合成本效益的方式获得原材料、零部件、运费、能源、劳动力和采购制成品的能力。

……此外，该公司的许多产品都采用了电池技术。随着其他行业开始在其产品中采用类似的电池技术，或增加其目前对电池技术的消耗，增加的需求可能会对公司的供应链造成产能限制。此外，对电池技术的需求增加也可能增加公司在电池和基础原材料方面的成本。如果该公司不能缓解任何可能的供应限制、相关增加的成本或通过创新推动替代技术，其盈利和财务业绩可能会受到负面影响。“

财务报表

合并财务报表附注

附注J-资本股票，第93页

7.我们将继续评估您对2021年5月28日和2021年7月22日信函中的评论的回复，并可能有其他评论。

在我们对员工之前的评论的回应中，公司概述了其对2017年5月和2019年11月发布的股权单位的会计评估。公司最初的会计分析是从对会计单位的评估开始的。如前所述，远期股票购买合同和可转换优先股按照ASC 480的定义被计入独立工具，因为每种工具都可以合法地分离和单独行使。该公司对每种工具进行了单独评估，并在开始时得出结论，这两种工具都应根据相关条款和特征的性质归类为永久股本。此外，本公司在开始时的结论是，根据其对可转换优先股将成功发行的评估，与远期股票购买合同相关的股票应按照ASC 260-10-55-9采用库存股方法反映在稀释后每股收益(“EPS”)中，从而使本公司获得满足远期股票购买合同所需的现金收益。

经进一步思考及考虑股权单位结构的性质及远期购股合约与可转换优先股之间的经济联系后，本公司认定其最初的结论认为这两种工具代表不同的会计单位是错误的。决定是否应该合并两个或两个以上独立的文书需要判断，并取决于具体的事实和情况。虽然这两种工具均可合法分离并可单独行使，但本公司已得出结论，远期股票购买合同和可转换优先股应合并并作为单一会计单位核算。鉴于远期股票购买合同与公司普通股挂钩并以公司普通股结算，而可转换优先股的价值受到公司普通股股价变化的影响，这些工具承担着类似的风险。此外，在远期股票购买合同的补充拨备中反映的结算金额在发生以下情况时

一个根本性的变化提供了远期股票购买合同和可转换优先股之间存在联系的经济学证据。

在确定远期股票购买合同和可转换优先股应该合并时，本公司考虑了ASC 815中的合并指导和ASC 815-10-25-6中概述的指标。本公司指出，本指引针对不符合衍生工具定义的个别工具应被合并并视为一个单位的情况，以确定该等工具的组合是否符合应用ASC 815的衍生工具定义。因此，公司得出结论，鉴于远期股票购买合同符合衍生产品的定义，ASC 815中的合并指导不适用于公司的股权部门。

本公司进一步考虑了新兴问题特别工作组(“EITF”)02-2中讨论的编撰前讨论的基本合并概念，当时符合金融工具定义的某些合同应为会计目的合并，这与ASC 815-10-25-6中概述的合并标准非常相似。本公司承认EITF 02-2从未定稿，因此没有权威性。然而，本公司认为，在确定远期股票购买合同和可转换优先股是否应合并用于会计目的时，应适当考虑EITF 02-2中的指导意见。因此，鉴于远期股票购买合同和可转换优先股基本满足EITF 02-2中概述的四个条件，本公司认定：(A)与相同的交易对手进行交易，(B)相互考虑而订立，(C)共享相同的标的，以及(D)作为单一交易的结构(例如，合并的股权单位)。

基于对整体事实和情况的评估，考虑到远期股票购买合同和可转换优先股之间的经济联系，本公司认为将这两种工具合并为权益单位是合适的，并向其财务报表的使用者提供最相关的信息。

合并工具代表具有嵌入式转换功能的强制可转换优先股。本公司评估了ASC 815-15-25-17A中概述的指导意见，并确定主办合同的相关条款和特征的实质内容更像股权而不是债务。此外，本公司的结论是，根据ASC 815，嵌入式转换功能不需要分叉，因为转换功能的经济特征和风险显然与东道国股权合同的经济特征和风险密切相关。因此，本公司的结论是，合并后的工具应归入权益类。

此外，由于上述重新评估的结果，本公司得出结论，与合并工具相关的股份应根据ASC 260-10-45-40按IF转换法反映在稀释后每股收益中。因此，本公司将从2021年第三季度的10-Q表格开始，对其稀释后每股收益进行前瞻性更正，因为受影响的历史时期没有重大错报。该公司将在其2021年第三季度的10-Q表格中包括以下披露：

从2021年第三季度开始，本公司将远期股票购买合同相关的股票计入其使用IF-转换法计算稀释后每股收益的分母中，这代表着对以前应用库存股方法的错误的纠正。这一变化对2021年第三季度或之前公布的财务报表都不是实质性的。“

8.我们注意到与远期购买合同相关的整个条款存在根本性变化，这一点在贵方2017年5月15日的最终招股说明书补充说明书S-61页上有进一步概述。请告诉我们您如何评估ASC 815-40项下的整体拨备，以确定远期购买承诺是否符合永久股权分类的要求。

补充条款的目的是在发生某些可能导致提前结算的根本性变化事件时，补偿远期股票购买合同持有人的投资利益损失(包括剩余期限的时间价值)。如上所述，远期股票购买合同中的补充条款在发生根本变化的情况下提供了与可转换优先股的经济相关的结算金额。因此，在根据ASC 815-40评估远期股票购买合同作为独立工具时，完整条款可能会排除股权分类。然而，基于公司对股权单位的会计单位的重新评估，正如上文回应意见7进一步讨论的那样，远期股票购买合同被认为是可转换优先股中的嵌入衍生品，不需要分支和衍生品会计。

9.我们注意到，公司单位持有人可以将公司单位转换为国库单位和可转换优先股，这一点在贵方2017年5月15日的最终招股说明书补充说明书S-20页进一步概述。请对以下问题作出回应：

·告诉我们允许企业单位转变为国库单位和可转换优先股的商业目的。

将公司单位转换为国库单位和可转换优先股股票的能力为持有者提供了将远期股票购买合同与可转换优先股分开的灵活性。

·告诉我们，你是否知道有任何公司单位的持有者将其公司单位转变为国库单位和可转换优先股的股票。

本公司并不知悉有任何公司单位持有人将其公司单位转换为库房单位及可转换优先股的股份。

·澄清将其公司单位转换为国库单位和可转换优先股的持有者在成功再营销后是否受到可转换优先股的修改条款的约束。

是的，如最终招股说明书附录S-16页所述，将其公司单位转换为国库单位和可转换优先股股票的持有人在成功再营销后，将受到可转换优先股的修订条款的约束。

每股收益，第93页

10.我们注意到您对之前有关可转换优先股再营销的意见2的回应。请对以下问题作出回应：

·告诉我们可选再营销窗口的业务目的，日期为2017年5月15日的最终招股说明书附录的S-12页对此进行了讨论。

可选的再营销窗口为公司提供了在不同时间进入资本市场的灵活性，以实现充分的清算优先价值。

·告诉我们你的乐器在历史上是在可选的再营销窗口下，还是在最后的再营销期内注明的。作为你回应的一部分，请概述你在决定在哪个时期重新销售这些工具时会考虑的因素。

从历史上看，该公司曾在最后的再营销期内注明过类似的工具。如上所述，公司可以灵活地在可选的再营销窗口或最终的再营销窗口期间进入资本市场。在决定在哪个时期重新销售其工具时，该公司一般会考虑市场的宏观经济状况，包括流动性和成本因素。

·请澄清您是否需要对可转换优先股进行最终再营销，或者这是否是可选的。在这方面，我们注意到贵公司的10-K表格第98页显示D系列优先股“值得注意”。

是的，公司被要求进行最后的再营销，如最终招股说明书附录的S-58和S-59页所述。该公司将从2021年第三季度开始，从10-Q表中前瞻性地修改其披露。

·在已知的范围内，请告诉我们，可转换优先股的现有持有者中有多大比例获得了备受瞩目的优先股，有多少人为此次收购支付了现金。

本公司不知道：(1)现有的可转换优先股持有人(如果有)购买了有记号的可转换优先股的百分比，或(2)现有持有者(如果有)支付现金收购有记号的可转换优先股的人数(如果有)。

截至2021年7月3日的财政季度的Form 10-Q

其他，网络，第42页

11.我们指的是你方提出的其他净额，“不包括与收购有关的费用和其他费用。”请修改以确定由此产生的衡量标准为非GAAP财务衡量标准，并提供S-K法规第10(E)项所要求的披露。

从2021年第三季度开始，公司将在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的“影响收益的某些项目”小节中的“经营结果”部分扩大披露(如下划线所示)，具体如下：

他说：“公司对其业绩进行了讨论，包括和不包括与收购有关的费用和其他费用。除了外汇波动、所有权最初12个月内的收购和资产剥离的影响外，有机增长还被用来描述业绩。在不包括收购相关费用和其他费用的基础上，包括毛利润、销售、一般和行政管理(“SG&A”)、其他、净利润和分部利润以及有机增长在内的业绩和指标以及有机增长均为非GAAP财务指标。除了这些项目的实质性影响外，公司还考虑使用相关的非GAAP财务措施来帮助分析和了解公司的结果和业务趋势，并确保与前几个时期的经营业绩具有适当的可比性。“

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营成果

业务细分结果，第43页

12.我们注意到您讨论了每个报告部门的部门利润，“不包括与收购相关的费用和其他费用。”根据附注Q，业务分部和地理区域的计算，分部利润似乎已经不包括重组费用；因此，请澄清包括“收购相关费用和其他费用”的费用，并在您的答复中包括为什么在分部利润中不计入重组费用，因为这些费用似乎没有分配到您的报告分部。

公司将从2021年第三季度开始，在管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析的“影响收益的某些项目”部分的“经营业绩”中增加披露，具体如下：

公司在以下讨论的综合水平上的经营业绩包括(不包括)影响毛利、SG&A和其他净额的与收购有关的费用和其他费用。如下所述，公司的业务部门业绩包括(不包括)影响毛利和SG&A的收购相关费用和其他费用。“

紧随本段之后的现有披露澄清了影响毛利润、SG&A和其他净额的与收购相关的费用和其他费用。

公司将在管理层对2021年第三季度开始的财务状况和经营结果的讨论和分析的“业务部门结果”小节“业务部门结果”中的“经营结果”中的披露修改如下，以澄清部门利润不包括重组费用：

该公司的可报告部门是具有相似产品、服务和终端市场的业务的集合，以及其他因素。本公司利用部门利润(定义为净销售额减去销售成本和SG&A，包括信贷损失准备金(不包括公司管理费用))和部门利润占净销售额的百分比来评估每个部门的盈利能力。分部利润不包括SG&A、其他、净额(包括无形资产摊销费用)、业务销售亏损、重组费用、利息费用、利息收入、所得税和权益法投资的净收益或亏损份额。公司管理费用包括

全球总部设施费用、执行管理团队成本以及与某些对整个公司有利但不能直接归因于业务的集中职能(如法律和公司财务职能)相关的费用。有关每个部门的重组费用数额，请参阅附注O，重组费用。“

表格8-K于2021年7月27日提供

附件99.1，第1页

13.您在附件99.1顶部披露的项目符号披露了某些项目(不包括费用)，如毛利率、营业利润率和每股收益。“请将这些衡量标准与附件99.2第12页和第13页上最近的GAAP衡量标准进行核对。在这方面，请解决以下问题：

·修订，明确规定，除与收购有关的费用和其他措施外，所有措施都是非公认会计准则措施；

该公司清楚地用“*”表示，从2021年第三季度开始，不包括与收购相关的费用的所有措施都是非GAAP措施，并于2021年10月28日提交了8-K表格。

·提供表格8-K第2.02项和S-K条例第10(E)(1)(I)项所要求的所有披露，包括披露在表格8-K中报告的所有非GAAP措施的有用性以及管理层如何使用这些措施；以及

该公司清楚地用“*”表示所有不包括与收购相关的费用和其他非GAAP衡量标准的衡量标准，并提供了第6页现有披露的参考，其中包括：1)管理层为什么相信非GAAP财务衡量标准的提出为投资者提供了有用的信息；2)提及与可比GAAP衡量标准的对账。此外，为了澄清，在现有披露中增加了标题“非公认会计准则财务措施”。此外，GAAP每股收益展望和调整后每股收益展望的对账位置也发生了变化，以紧随调整后每股收益前景的讨论。这些修订是从2021年10月28日提交的2021年第三季度表格8-K开始进行的。

·修改附件99.2第12至15页上的非GAAP衡量标准，将其命名为非GAAP，而不是标准化，以便与这些页面的页眉和根据上述项目符号修订的讨论适当协调。

从2021年第三季度开始，该公司将其名称修改为非公认会计准则，而不是标准化的名称，表格8-K于2021年10月28日在附件99.2第12至15页上提供。

***********************************

如果您对上述内容有任何疑问，请随时拨打(860)827-3858与我联系，或致电(860)827-3969与副总裁兼首席会计官乔斯林·贝利斯(Jocelyn Belisle)联系。

真诚地

/s/小唐纳德·艾伦(Donald Allan，Jr.)

小唐纳德·艾伦(Donald Allan，Jr.)

总裁兼首席财务官