EX-10.1

除非本文另有定义，NetApp，Inc.2021年股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本限制性股票单位协议(非雇员董事)中定义的含义相同，该协议包括限制性股票单位授予通知(“授予通知”)、作为附件A所附的限制性股票单位授予的条款和条件以及本协议所附的所有其他证物、附件和附录(“奖励协议”)。

参赛者已获得限售股奖励，但须遵守本计划、本奖励协议和本公司可能不时修订的董事境外补偿政策的条款和条件，具体如下：

根据本计划、本奖励协议、本政策或参与者与本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)之间由署长授权管理本奖励条款的任何其他书面协议中包含的任何加速条款，受限股票单位将根据以下归属时间表安排归属，前提是参与者在适用的归属日期之前仍是董事的成员：

100%的限制性股份单位将于紧接授出日期后本公司下一次股东周年大会日期的前一天归属。

参与者确认并同意，通过E*TRADE上的授予接受页面点击与此授予相对应的“接受”按钮，将作为参与者对奖励协议的电子签名，参与者确认并同意本奖励计划和本奖励协议的条款和条件(包括附加的限制性股票单位授予的条款和条件)是根据本计划和本奖励协议的条款和条件授予的。

作为本文件的附件A和所有其他展品、附件和附录，所有这些都是本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参赛者已完整审阅本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划和本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与本计划或本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

参赛者应保留一份参赛者电子签署的奖励协议副本；参赛者可随时获得纸质副本，费用由公司承担，方法是向股票管理部门索取一份，地址为邮箱：stock admin@netapp.com。如果参赛者不希望以电子方式签署本奖励协议，参赛者可以签署一份纸质奖励协议并将其交付至位于加州圣何塞奥尔森大道3060Olsen Drive，CA 95128的证券管理处，从而接受本奖励协议。如有要求，可向证券管理处索取该计划的副本。

授予限制性股票单位。本公司特此授予本奖励协议的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)项下的个人(“参与者”)限制性股票单位奖励，并在遵守本奖励协议、政策和计划的条款和条件的前提下，将其并入本奖励协议、政策和计划中作为参考。在符合本计划第21条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

公司的付款义务。每个限制性股票单位代表有权于其归属日期收取股份(或相当于其归属当日股份价值的现金金额，如本公司选择以现金或股份与现金的组合结算限制性股票单位)。除非及直至限制性股票单位已按第3至第5节所述方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

归属明细表。除第4及5节及第6节另有规定外，本授予协议授予的限制性股票单位将根据授予通知所载的归属条款归属。除非本奖励协议或参赛者与本公司或本公司任何母公司或子公司(视何者适用而定)之间由行政长官授权的其他书面协议另有规定，否则计划于特定日期或特定条件发生时归属的受限股票单位将不会根据本奖励协议的任何条款进行归属，除非参与者将从授予之日起持续担任董事(Standard Chartered Bank)直至该归属发生之日。

(a)

一般规则。在第7及9条的规限下，归属予参与者的任何限制性股票单位将以全部股份(或在本公司选择的情况下，以现金或股份或现金的组合)支付予参与者(或于参与者去世时，支付予其正式指定的受益人或遗产)。在第2、5(C)及7条条文的规限下，该等归属的限制性股票单位须于归属后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何限制性股票单位的纳税年度。

(Ii)

尽管本计划、本授标协议或任何其他协议(无论是在授予之日之前、当日或之后签订)，如果受限股票单位的余额或余额的较小部分由于参与者作为服务提供商的地位的终止而加速归属(前提是该终止是第409a条所指的服务分离，由管理员确定)，而不是由于参与者的死亡。如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)如果在参与者停止作为服务提供商的身份后的六(6)个月期间或之内向参与者支付该加速限制性股票单位，则该加速限制性股票单位的付款将导致根据第409a条征收附加税，则该加速限制性股票单位的付款将在停止之日后六(6)个月零一(1)天内支付。(Y)如果参与者在终止作为服务提供者的身份后六(6)个月或六(6)个月内支付该加速限制性股票单位，则该加速限制性股票单位的付款将不会在终止之日后的六(6)个月零一(1)天之前支付除非参赛者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，限制性股票单位将在参赛者去世后在切实可行的范围内尽快以股份支付到参赛者的遗产中。

(Iii)

本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利均豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。在符合第409a条的必要范围内，凡提及终止参与者的服务提供者身份、终止雇用或类似措辞，即指第409a条所指的参与者的“离职”。在任何情况下，本公司或本公司的任何母公司或子公司将不会有任何

董事一经终止，将被没收。除非本奖励协议或参赛者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)订立的管辖本奖励条款的行政长官授权的其他书面协议另有特别规定，否则如果参赛者因任何或无故停止提供董事服务，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，且参赛者将不再享有由此而享有的进一步权利。

(a)

延期。参与者可选择延迟发行本授标协议授予的任何既有限制性股票单位的任何可交付股票，条件由管理人自行决定，但须受管理人确定该延期权利或其任何条款是否符合不时生效的适用法律或法规(包括但不限于第409A条)的规定的限制。在此情况下，参赛者可选择推迟发行本授标协议授予的任何既有限制性股票单位的任何可交付股票，条件由管理人自行决定，但须受管理人确定该延期权利或其任何条款是否符合不时生效的适用法律或法规(包括但不限于第409A条)的限制。如果管理人另有决定，管理人可酌情拒绝参与者完全延期的权利，修改延期条款和/或添加其认为必要或适宜的要求，以遵守适用的法律或法规。如果参赛者选择根据本奖励协议第7条延期支付本奖励协议授予的任何既有限制性股票单位的收益，则将根据其延期选择的条款支付递延既有限制性股票单位的款项。

(b)

红利。如果参与者根据本第7条推迟任何既有限制性股票单位的发行，则在除股息日起，参与者根据第7(A)条选择推迟结算的受限股票单位所持有的股份的任何股息，但在其结算之前，参与者将获得等同于该日期应支付的股息金额与受递延限制性股票单位约束的股份的股息数额相等的信用额度，但在结算之前，参与者将获得相当于该日期应支付的股息金额的信用额度，这些股息是受递延限制性股票单位约束的股份数量的红利金额，参与者已选择在该日期或之后根据第7(A)条选择推迟结算的限制性股票单位所持有的股份的股息数额。该等信贷须受适用于递延限制性股票单位的相同条款及条件所规限(包括任何延期选择)，因此在根据参与者延期选择的条款支付相应的递延既得限制性股票单位之前，不得向参与者付款。该等信贷将以与已支付股息相同的对价形式及与受递延既有限制性股票单位约束的股份相同的付款日期结算，但须受本公司根据第9条收取的适用预扣责任所规限。为免生疑问，在限制性股票单位未归属期间出现除息日期的股息将不会产生或以其他方式支付予参与者。

参赛者死亡。根据本奖励协议对参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，或者如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

(a)

纳税责任。参与者承认，无论本公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的公司的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)，对与限制性股票单位有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求承担的最终责任，包括但不限于，(I)所有联邦、州、和地方税(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，任何服务接收者必须扣缴的税款或其他与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的税收项目，(Ii)参与者，以及(在任何服务接收者要求的范围内)与授予、归属或结算受限股票单位或出售股票相关的服务接收者的附带福利税收责任(如果有)，以及(Iii)任何其他服务接受者对参与者已经或已经同意的责任征税有关受限制股票单位(或其结算或根据该等单位发行股份)(统称为“税务责任”)的任何费用，均由参与者自行负责，并可能超过适用服务接受者实际扣缴的金额。参与者进一步承认，任何服务接受方(A)均未就如何处理与限制性股票单位的任何方面相关的任何纳税义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算限制性股票单位、随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息、股息等价物或其他分派。, 及(B)对授出条款或限制性股票单位的任何方面作出任何承诺，并有任何义务安排该等条款的结构，以减少或消除参与者的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，参与者承认可能要求适用的服务接收者(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明预扣义务(定义见下文)。

(b)

预扣税金。根据管理人可能不时指定的程序，服务接受者将扣缴为支付纳税义务(“预扣义务”)所需预扣的金额。管理人可根据其不时指定的程序，在适用当地法律允许的情况下，通过以下方式允许参与人全部或部分(但不限于)履行预扣义务：(I)以美元支付现金；(Ii)让公司扣留公平市值等于满足预扣义务扣缴要求所需的最低金额的其他可交付股票(或在管理人允许的情况下，参与人可能选择的更高金额，如果不会导致更大金额的话)。(2)如果不会导致更高的金额，公司可以扣留其他可交付股票，其公平市值等于满足预扣义务所需的最低金额(或者，如果管理人允许，参与者可以选择更高的金额，如果不会导致更大的金额，则可以选择更高的金额，如果不会导致更大的金额，则由参与者选择(Iii)从适用的服务接收方支付给参与者的参与者工资或其他现金补偿中扣留此类扣缴义务的金额；(Iv)向公司交付参与者拥有的、已经以与扣缴义务相等的公平市值授予公司的股票(如果该更大金额不会导致不利的财务会计后果，则可由参与者选择的较大金额)；(V)出售足够数量的此类股票，否则可交付给参与者；通过公司可能自行决定的方法(无论是通过经纪人或其他方式)，相当于满足该等扣缴义务的扣缴要求所需的最低金额(或如果管理人允许，参与者可以选择更高的金额，如果该更高的金额不会导致

不良财务会计后果)(“出售以覆盖”)，或(Vi)署长认为适当的其他手段。如果预扣义务是通过预扣股份来履行的，出于税务目的，参与者被视为已全部发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留只是为了支付预扣义务，但参赛者将被视为已发行全部数量的受制于既有限制性股票单位的股份，即使若干股份仅为支付预扣义务而被扣留。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但无义务)通过净扣留股份来履行任何扣缴义务。如果净预扣股份是履行该等预扣义务的方法，本公司将不会以零碎股份为基础预扣，以履行预扣义务的任何部分，除非本公司另有决定，否则将不会向参与者退还超过预扣义务的部分股份(如有)的价值。如果Sell to Cover是履行预扣义务的方法，参与者同意，作为Sell to Cover的一部分，可以出售额外的股票以满足任何相关经纪人或其他费用。只有整股股票才会根据卖出回补出售。根据出售股份所得的任何款项，超过预扣责任及任何相关经纪或其他费用的部分，将按照本公司不时指定的程序支付给参与者。

(c)

税收后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议所考虑的交易对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。关于该等事宜，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者自己因本次投资或本奖励协议预期的交易而产生的纳税责任负责。

(d)

公司交付股票的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下都不会向参与者发行任何股票，除非并直到管理人对支付参与者的扣缴义务作出令人满意的安排。如果参与者未能在任何适用的限制性股票单位根据第3至5条安排归属时，或参与者的扣缴义务到期时，就支付本协议项下的该等预扣义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣义务相关的该等限制股票单位，以及根据该等限制股票单位收取股份的任何权利，而该等限制股票单位将不会向本公司收取任何费用。参与者承认并同意，如果该等扣缴义务在到期时仍未交付，本公司可以永久拒绝发行或交付股票。

10.

作为股东的权利。参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

11.

不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表授予限制性股票单位，只能通过继续作为服务提供者获得，除非适用法律另有规定，否则服务提供者是根据适用的服务接受者的意愿，而不是通过受雇、被授予此限制性股票单位奖励或获得本协议项下的股份的行为而获得的。参与者进一步承认并同意，本授标协议、本合同项下计划的交易和本合同规定的授予时间表不构成在授权期内、在任何期限内或完全不构成作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接收方终止参与者作为服务提供商的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止可随时、有理由或无理由地终止。

12.

格兰特是不可转让的。除第8条规定的有限范围外，本裁决及授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押或类似程序出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本裁决或本裁决授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本裁决以及本裁决授予的权利和特权将立即失效。

(g)

就受限制股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管参与者是服务提供者的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律，或者参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本授标协议中另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由管理人确定参与者的权利，否则参与者的权利将被视为终止如果有，将自该日期起终止；管理人拥有独家裁量权，决定参与者何时不再为本限制性股票单位奖励的目的积极提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，且符合当地法律)；

(h)

除非本计划或管理人酌情另有规定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的利益不会产生任何权利，可以将限制性股票单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不能就影响股票的任何公司交易进行交换、套现或替代；与此相关的是，限制性股票单位和本奖励协议所证明的利益不会被另一家公司转让或承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及

(Iii)

由于参与者作为服务提供商的地位终止(无论出于任何原因，无论后来在参与者是服务提供商的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))而导致的受限股票单元的丧失，以及考虑到授予参与者本来无权获得的受限股票单元，参与者不可撤销地同意永远不向任何服务接收者提出任何索赔，放弃其能力。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与

参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

与会者了解，数据可能会被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，以帮助公司实施、管理和管理计划。参与者理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选定的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解他或她在此提供同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他或她的同意, 他或她的服务提供者身份和服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者

了解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

18.

继任者和受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议适用于本公司的继任者和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议项下的权利和义务只有在事先征得公司书面同意的情况下方可转让。

19.

发行股票的附加条件。如果公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，股票在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵从性是必要或适宜的，除非资格、规则遵守、许可、同意或批准将在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成、达成或获得。在授出协议及计划条款的规限下，本公司将不会被要求在受限股份单位归属日期后的合理期间内(或在本公司账簿或本公司正式授权的转让代理上记入任何记项)就本协议项下的股份发出任何一张或多张证书(或记入本公司账簿或本公司正式授权的转让代理)，而该合理期限是管理人为行政方便而不时厘定的。

21.

口译。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并采用与本计划一致的管理、解释和实施本计划的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何限制性股票单位)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本授标协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

25.

对奖励协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本合同中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议的权利，其全权酌情决定并未经参与者同意，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

28.

施加其他要求的。本公司保留对参与者参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为了遵守适用法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。参与者同意签署为实现上述目标可能需要的任何附加协议或承诺。此外，参与者承认，参与者在授予、归属或出售根据本奖励获得的股票时所在国家的法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会要求参与者遵守参与者现在和将来独自负责且必须遵守的额外程序或法规要求。

30.

整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划、政策和本授标协议(包括授予通知所附的展品、附录和附录)构成双方关于本协议主题的完整协议，并完全取代公司和参与者关于本协议主题的所有先前承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。