Bright Mind Biosciences INC.19 Vestry Street
纽约州纽约市，邮编：10013
管理信息通告
(除另有说明外，截至2022年2月15日)
本管理资料通函(“通函”)是就Bright Minds Biosciences Inc.管理层征集委托书以供公司股东(“股东”)于2022年3月24日举行的年度股东大会(“股东大会”)使用而提供的，其时间、地点及目的载于随附的会议通告。
在本通函中，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Bright Minds Biosciences Inc.“普通股”是指公司股本中的普通股。“受益股东”是指不以个人名义持有普通股的股东，“中介机构”是指代表受益股东持有证券的经纪商、投资公司、票据交换所和类似实体。“登记股东”是指其姓名出现在本公司或代表本公司保存的中央证券登记册上，并以自己的名义持有普通股的人。
一般代理信息
委托书的征求
委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话征集委托书。本公司将承担本次征集的所有费用。我们已安排中介机构将会议材料转交给该等中介机构登记在册的普通股的实益拥有人，我们可以向中介机构偿还他们在这方面的合理费用和支出。
委任代表委任人
随附的委托书(“委托书”)所指名的人士为本公司的高级管理人员及/或董事。如阁下是有权在大会上投票的股东，阁下有权委任委托书所指定的人士或公司以外的人士或公司(该等人士不一定是股东)出席会议，并代表阁下及代表阁下出席大会。你可以在委托书提供的空白处填写该另一人的姓名，或填写并递交另一份合适的委托书表格。
由委托书持有人投票
委托书中被点名的人将根据您在任何可能要求的投票中的指示投票或不投票其所代表的普通股。如果您指定要采取行动的任何事项的选择，您的普通股将相应地进行投票。委托书授予委托书中指定的人关于以下事项的酌处权：
(a)除委任核数师和选举董事外，其中指明的每一事项或每组事项均未指明选择，
(b)对其中确定的任何事项的任何修改或更改，以及
(c)任何其他适当提交会议的事项。
对于委托书中未指定选择的事项，委托书中指定的人士将投票表决委托书所代表的普通股，以批准该事项。
注册股东
登记股东可能希望委托代表投票，无论他们是否能够亲自出席会议。选择提交委托书的登记股东可以选择下列方式之一：
(a)填写、注明日期并在随附的委托书上签名，然后将其寄回本公司的转让代理公司Computershare Investor Services Inc.(“Computershare”)，在北美境内传真至1-866-249-7775，在北美境外传真至(416)263-9524，或邮寄至安大略省多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1研发加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华巴拉德大街510号楼V6C 3B9；或
(b)使用按键电话将投票选择传送到代理中给出的免费号码。选择此选项的登记股东必须遵循语音应答系统的说明，并参阅随附的代理表格，以获得免费电话号码、持有人的帐号和代理访问号码；或
(c) 通过Computershare的互联网网站www.investorvote.com。选择此选项的登记股东必须遵循屏幕上显示的说明，并参阅随附的委托书，以获得持有人的帐号和代理访问号码。
在任何一种情况下，您都必须确保在大会或其续会之前至少48小时(不包括星期六、星期日和法定假日)收到委托书。未正确填写或存放委托书可能会导致委托书失效。本公司董事会(“董事会”)可酌情豁免委托书存放期限，恕不另行通知。请注意，为了亲自在会议上投票，您必须出席会议，并在会议前向监票人登记。如果您已提交委托书，但选择更改投票方式并出席会议进行投票，则您应在会议前向监票人登记，并通知他们您之前提交的委托书已被撤销，您将亲自在会议上投票您的普通股。
受益股东
以下信息对没有以自己名义持有普通股的股东非常重要。实益股东应注意，在大会上唯一能被承认并采取行动的委托书是由登记股东(其姓名作为普通股登记持有人出现在本公司记录上的股东)或以下披露所载的委托书。
如果普通股是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有的情况下，这些普通股都不会在公司的记录中以股东的名义登记。这些普通股更有可能是以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记的。在加拿大，绝大多数这类普通股都是以CDS&Co.(加拿大证券托管有限公司的注册名称，它是许多加拿大经纪公司的代名人)的名义登记的。在美利坚合众国(“美国”)或“美国”)，这些普通股中的绝大多数以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司(作为许多美国经纪公司和托管银行的存托机构)的被提名人。
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中介机构必须在股东大会之前征求受益股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明。
有两种受益股东--那些反对他们的名字被他们所拥有的证券的发行人知道的人(称为“OBO”)。“反对实益拥有人”)和那些不反对他们所拥有的证券的发行人知道他们是谁的人(被称为“NOBO”)“无异议的实益拥有人”).
这些证券持有人材料被发送给公司证券的注册和非注册(受益)所有者。如果您是非注册车主，并且公司或其代理人将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有证券的中介机构获得的。
身为OBO的实益股东应仔细遵循其中间人的指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。
贵公司经纪向阁下提供的委托书表格将与本公司向登记股东提供的委托书表格相似。然而，它的目的仅限于指导中介如何代表您投票。现在，大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大和美国的Broadbridge Financial Solutions Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge邮寄投票指示表格(“VIF”)代替公司提供的委托书。VIF将指定与公司代表相同的人员代表您出席会议。阁下有权委任一名人士(不一定是本公司之实益股东)代表贵公司普通股出席会议，而此人可能是阁下。要行使这一权利，请在VIF中提供的空白处填写您想要的代表(可能是您)的姓名。一旦您完成并签署了您的VIF，请按照Broadbridge的指示，通过邮寄或传真的方式将您的投票指示退还给Broadbridge，或者通过电话或互联网将您的投票指示发送给Broadbridge。布罗德里奇将收到的所有指示的结果列成表格，并提供有关代表参加会议的普通股投票的适当指示。如果您收到Broadbridge的VIF，则必须按照Broadbridge的指示在会议之前很久完成并将其返回Broadbridge，以便：(A)根据您的指示让您的普通股在会议上投票；或(B)由您选择一名候补代表，由您正式指定出席会议并在会议上表决您的普通股。(B)如果您收到Broadbridge的VIF，则必须在会议之前提前完成并返回Broadbridge，以便：(A)根据您的指示在会议上对您的普通股进行投票。
致美国股东的通知
委托书的征集涉及位于加拿大的发行人的证券，并根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和加拿大各省的证券法进行。美国的委托书征集规则证券交易法 of 1934(“交易所法”)不适用于本公司或本次征集，本次征集是根据加拿大各省证券法的披露要求准备的。股东应知道，加拿大各省证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。
股东根据美国联邦证券法强制执行民事责任，可能会因本公司是根据美国联邦证券法注册成立的事实而受到不利影响。商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，经修订后，其某些董事和行政人员是加拿大居民，其大部分资产和这些人的资产位于美国以外。股东可能无法在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事违反美国联邦证券法。强迫一家外国公司及其高级管理人员和董事接受美国法院的判决可能很困难。
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委托书的撤销
除以法律允许的任何其他方式撤销外，已委派委托书的登记股东还可以通过下列方式撤销该委托书：
1.签立注明较后日期的委托书，或签立有效的撤销通知，由注册股东或注册股东的授权代理人以书面形式签立，或如股东是公司，则由正式授权的高级人员或受权人加盖公司印章，并随时将注明较后日期的委托书交付ComputerShare，或寄往公司注册办事处的地址，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华，温哥华，邮政信箱11117号，皇家中心1,500号，邮编：11117，V6E 4N7如果会议延期，则为重新召开会议前的最后一个工作日，或在会议或任何重新召开会议当天，或以法律规定的任何其他方式向会议主席报告；或
2.亲自出席会议并表决登记股东的普通股。
撤销委托书不会影响在撤销之前进行表决的事项。
某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系
董事或本公司高管，或自本公司上一个完整财政年度开始以来一直担任该职位的任何人士，或任何被提名为本公司董事董事的被提名人，或上述人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式在大会上须处理的任何事宜中拥有任何重大或重大利益(直接或间接)，董事选举除外(如下所述)。
本公司董事会已将2022年2月15日定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权收到会议通知的人士。只有在记录日期的交易结束时登记在册的股东亲自出席会议或以上述方式并在符合上述规定的情况下填写、签署和交付委托书的股东才有权在大会上投票或投票表决其普通股。
本公司获授权发行不限数量的无面值普通股，普通股于加拿大证券交易所(“联交所”)及纳斯达克资本市场挂牌交易，证券代号为“DICAL”。在2021年11月8日纳斯达克资本市场开始交易之前，本公司普通股也在场外交易市场交易，股票代码为“BMBIF”。普通股在纳斯达克资本市场交易后，公司将停止在场外交易市场交易。根据修订后的1934年美国证券交易法第13(A)条，该公司还须履行报告义务。截至2022年2月15日，共有11,846,861股普通股已发行和发行，每股普通股都有一票的权利。
埃斯罗股份
截至2022年2月15日，根据一项日期为2021年1月28日的托管协议，公司以第三方托管方式持有3600,600股普通股。
据本公司董事和高级管理人员所知，只有下列人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥本公司已发行普通股附带的投票权超过10%的普通股：
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股东名称 | 持有的普通股数量 | 已发行普通股百分比(1) |
艾伦·科济科夫斯基 | 2,002,500 | 16.90% |
吉迪恩·夏皮罗 | 1,496,000 | 12.63% |
备注：
(1)这一百分比是根据截至记录日期已发行的11,846,861股普通股计算的。
通过决议所需的票数
在会议上亲自或委托代表投赞成票的简单多数票才能通过本文所述的普通决议。
如选举董事或委任本公司核数师的提名人数多于待填补的空缺，则得票最多的获提名人将当选或获委任(视属何情况而定)，直至所有该等空缺均已填补为止。如果选举或任命的被提名人人数等于待填补的空缺数目，所有这些被提名人将以鼓掌方式宣布当选或被任命。
财务报表
本公司截至2021年9月30日的财政年度经审计的财务报表及核数师报告将在大会上提交股东审议。会议不会采取正式行动批准财务报表。股东对该财务报表有疑问的，可以在会上提出。经审计的财务报表副本可在SEDAR网站上查阅，网址为www.sedar.com。
选举董事
董事会的规模由董事决议确定为五名董事。因此，为维持现有董事人数，并根据本公司章程细则(“细则”)，董事会并无更改拟选出的董事人数，并将于大会上选出五(5)名董事。请股东考虑下表所列人士为董事的被提名人，并于大会上投票选出他们为下一年度的董事。
每一位现任董事的任期将在会议结束时结束。除非董事根据“商业公司法(不列颠哥伦比亚省)”的规定提早离任，否则当选的每一位董事的任期将持续到本公司下届年度股东大会结束为止，如果当时没有选出董事，则在选出继任者之前。
预先通知条款
根据章程细则所载的预先通知规定，董事会已决定提名候选人参加董事会会议的通知必须按照该等预先通知规定的要求发出。截至本通函日期，本公司尚未收到符合章程细则的提名通知，如及时收到任何该等提名，董事会或本公司获授权人员或按其指示作出的提名以外的任何提名将于大会上不予理会。
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下表列出了管理层四名被提名人的姓名、目前在公司及其任何重要关联公司担任的所有主要职务和职位、每名被提名人的主要职业、业务或就业(每名董事被提名人在过去五年中)、每名被提名人担任公司董事的时间，以及截至2022年2月15日，每名被提名人直接或间接实益拥有或控制或指示的公司普通股数量。
名称、居住地和在公司的职位 | 过去五年的主要职业、业务或就业情况(1) | 董事自 | 拥有的普通股数量(1) |
伊恩·麦克唐纳 董事总裁兼首席执行官 加拿大安大略省 | 请看下面的董事传记。 | May 31, 2019 | 914,900 |
NILS灌装机(2) (3)(4)(5) 董事 德国柏林 | 请看下面的董事传记。 | 2020年9月29日 | 20,000(6) |
杰里米·弗莱祖克(2)(3)(4)(5) 董事 英国伦敦 | 请看下面的董事传记。 | 2020年9月29日 | 40,000(7) |
艾伦·科济科夫斯基 首席科学官和董事 美国伊利诺伊州 | 请看下面的董事传记。 | 2020年9月29日 | 2,002,500 |
埃默尔·莱希(Emer Leahy)(2)(3)(4)(5) 美国宾夕法尼亚州导演 | 请看下面的董事传记。 | June 10, 2021 | 无 (8) |
备注：
(1)资料已由个别提名者提供。
(2)公司审计委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
(4)薪酬委员会委员。
(5)公司披露委员会委员。
(6)博特勒还拥有以1.25美元的价格购买8万股普通股的期权，该期权将于2025年11月17日到期。
(7)弗莱祖克还拥有以1.25美元的价格购买8万股普通股的期权，该期权将于2025年11月17日到期。
(8)Leahy博士拥有以7.60美元的价格购买10万股普通股的选择权，该股将于2026年6月15日到期。
根据被提名人与任何其他人士之间的任何安排或谅解，并无任何建议被提名人参选为本公司董事公司董事或高级管理人员(仅以该身份行事的本公司董事及高级管理人员除外)。
管理层并不认为其提名的任何人将无法担任董事。如果在会议前上述被提名人名单中出现任何空缺，则指定的人员将
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行使酌情权，投票表决由委托书代表的普通股，以推选任何其他人士为董事。
董事提名者简介
伊恩·麦克唐纳
麦克唐纳先生是一位企业家和前投资银行家。在加入本公司之前，McDonald先生曾在一家在多伦多证券交易所上市的金矿公司的管理团队任职。在担任这一职务期间，麦克唐纳先生制定并实施了与并购和资本市场相关的公司战略，在一年内实现了1.6亿美元的销售。此前，他曾在一家加拿大投资银行以及温哥华、伦敦和多伦多的私募股权公司担任高级职位。在麦克唐纳的指导下，客户筹集了数亿美元的资金。麦克唐纳先生曾担任多家多伦多证券交易所创业板交易所、加拿大证券交易所上市公司和非上市公司的董事会成员。
NILS灌装机
博特勒先生是一名风险投资家，目前在Think.Health Ventures担任副合伙人。该公司专注于投资数字健康和医疗器械技术领域的早期初创企业。Think.Health凭借知识、经验和广泛的商业网络为其投资组合提供金融投资以外的支持。
博特勒先生之前的工作经验主要是在银行业从事并购项目，以及在德国、中国、英国和阿联酋的多个咨询项目。随后，他转到数字媒体，在柏林的Axel Springer SE分析、开发和执行新的商业模式，然后作为高级副总裁RHöN-Innovation和顶级连锁医院RHöNKLINIKUM AG深入德国医疗市场。
杰里米·弗莱祖克
弗莱祖克是一位驻伦敦的私募股权投资专业人士。他在私募股权领域有10多年的经验。他的职业生涯始于多伦多蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets)的投资银行业务。Fryzuk先生拥有加拿大达尔豪西大学金融专业的商业学士学位。
艾伦·科济科夫斯基
科齐科夫斯基博士曾在密歇根、伯克利和哈佛大学接受培训，他的职业生涯始于匹兹堡大学有机化学教授。随着他对化学应用于生物学问题的兴趣，他转到梅奥诊所，然后在乔治敦大学医学中心担任药物发现计划的董事。在乔治敦大学工作了十年后，他领导了伊利诺伊大学芝加哥分校药物化学系的一个研究小组。
具体地说，Kozikowski博士不断努力寻找治疗阿尔茨海默病的可能方法，从而使天然产品石杉碱甲(Huperzine A)进入临床，这是一种乙酰胆碱酯酶抑制剂，现已成为非处方药。他还开发了一种新的正电子发射断层扫描(PET)显像剂，用于前列腺癌的诊断，并已投入临床。其他新颖的发明也被创造出来，其中一些进入了临床领域。一家名为Actuate Treateutics Inc.的新公司已经成立，致力于开发小分子激酶抑制剂用于治疗脑癌。Actiate已经筹集了数百万美元，以推动他发明的一种GSK-3抑制剂进入第二阶段临床试验，用于治疗黑色素瘤、乳腺癌和胰腺癌。他有
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拥有经营生物技术公司的经验，包括担任StarWise Treeutics的首席执行官，专注于开发用于脆性X综合征、夏科氏玛丽牙病和Rett综合征的新型HDAC6抑制剂。科齐科夫斯基博士名下有550多种出版物和100多项专利。
埃默尔·莱希博士
Emer Leahy博士在爱尔兰都柏林大学学院获得神经药理学博士学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。她是临床前中枢神经系统服务公司Mental Genics Inc.的首席执行官，以及从事精神科药物研发的PGI Drug Discovery LLC公司的首席执行官。她在西奈山医学院担任神经科学兼职副教授。Leahy博士在制药和生物技术公司的药物发现、临床开发和业务开发方面拥有30多年的经验，包括在技术评估、许可、合并和收购以及战略规划方面的丰富知识。Leahy博士曾在生物技术产业组织(BIO)董事会的新兴公司部门管理委员会、阿尔茨海默氏症药物发现基金会的商业审查委员会和国际Rett综合症基金会的科学咨询委员会任职。她目前在Mental Genics Inc.的董事会、强度治疗公司的董事会和BioNJ的董事会任职。
管理层建议选举上述被提名人中的每一位作为本公司的董事。
停止贸易令或破产：
截至本通函日期，或在本通函日期前十(10)年内，没有任何拟建董事公司(包括正在编制通函的公司)的董事、首席执行官或首席财务官：
(1)受建议中的董事以董事、行政总裁或财务总监身分行事时发出的停止交易令或类似命令所规限；或
(2)受停止交易或类似命令的约束，该命令是在拟议的董事不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由于该人在以董事首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的一件事造成的。
截至本通函日期，或在本通函日期前十(10)年内，并无任何拟议的董事或任何公司(包括正在编制通函的公司)的高管在以该身分行事期间或在该人停止以该身分行事后一年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人、受托人管理人的情况下，并无任何拟议的董事于本通函日期前十(10)年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人、受托人管理人。
在过去十年内，拟议的董事没有破产、根据任何与破产或资不抵债相关的法律提出建议、受到或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，也没有指定接管人、接管人或受托人持有拟议董事的资产。
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惩罚和制裁
本公司拟建董事并无受到证券法例相关法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或受法院或监管机构施加的任何其他可能被视为对合理股东在决定是否投票支持董事建议时属重要的其他惩罚或制裁。
不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街401-905号特许专业会计师事务所DeVisser Gray LLP将在大会上被提名为公司的审计师，任期至下一届股东周年大会，报酬由董事确定。
大会上，股东须委任特许会计师DeVisser Gray LLP为本公司的核数师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金。
董事会一致建议股东投票赞成委任特许会计师DeVisser Gray LLP为本公司核数师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金。
审计委员会披露
国家文书52-110的规定-审计委员会根据“财务报告”(“NI 52-110”)，本公司作为合资发行人，须每年在其资料通函中披露有关其审核委员会的组成及其与独立核数师的关系的若干资料，详情如下。
审计委员会约章
审计委员会有一份章程，其副本作为附表“A”附在本文件之后。
审计委员会的组成
下列人士为审计委员会成员：
NILS装瓶厂(主席) | 独立的 | 精通金融 |
杰里米·弗莱祖克 | 独立的 | 精通金融 |
埃默尔·莱希博士 | 独立的 | 精通金融 |
如审核委员会成员与本公司并无直接或间接重大关系，而董事会认为该关系可能合理地干扰成员独立判断的行使，则审核委员会成员为独立。
如果审计委员会成员有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表呈现的会计问题的广度和复杂性通常可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，则审计委员会成员具有财务素养。
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相关教育和经验
公司审计委员会的每名成员都有与其作为审计委员会成员的表现相关的充分教育和经验，尤其是为该成员提供以下所需教育和经验的教育和经验：
(a)了解公司编制财务报表所使用的会计原则，以及评估这些原则在估计、应计项目和准备金方面的一般应用的能力；
(b)编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，或者具有积极监督从事此类活动的个人的经验；以及
(c)了解财务报告的内部控制和程序。
看见董事提名者简介如需了解有关每位审计委员会成员的教育和经验的更多信息，请参阅上文，特别是每位审计委员会成员的传记。
审计委员会监督
审核委员会并无就提名或补偿除DeVisser Gray LLP(特许专业会计师)以外的任何核数师向董事会提出任何建议。
依赖某些豁免
该公司的审计师DeVisser Gray LLP、特许专业会计师事务所没有提供任何实质性的非审计服务。
审批前的政策和程序
聘用非审计服务的正式政策和程序尚未制定和通过。在符合NI 52-110规定的情况下，非审计服务的聘用将由董事会和审计委员会(视情况而定)逐案考虑。
审计委员会已审核特许专业会计师事务所DeVisser Gray LLP向本公司提供的非审计服务的性质和金额，以确保审计师的独立性。下表概述了在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，向特许专业会计师DeVisser Gray LLP支付的审计和非审计服务费用。
截至十二月三十一日止的年度 | 审计费(1) | 审计相关费用(2) | 税费(3) | 所有其他费用(4) |
2021 | $99,875 | 无 | $4,500 | 无 |
2020 | $18,500 | 无 | 无 | 无 |
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备注：
(a)“审计费”包括对公司合并财务报表进行年度审计和季度审查所需的费用。审计费用包括审查税项拨备和就综合财务报表中反映的事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括法律或法规要求的审计或其他证明服务，如安慰函、同意书、证券备案审查和法定审计。
(b)“审计相关费用”包括传统上由审计师提供的服务。这些与审计相关的服务包括员工福利审计、尽职调查协助、关于拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及法律或法规没有要求的审计或见证服务。
(c)“税费”包括除“审计费用”和“审计相关费用”之外的所有税务服务的费用。这一类别包括税务合规、税务筹划和税务咨询费用。税务筹划和税务咨询包括协助税务审计和上诉，与并购相关的税务咨询，以及请求税务机关做出裁决或提供技术建议。
(d)“所有其他费用”包括所有其他非审计服务。
豁免
本公司是NI 52-110所界定的“风险发行人”，并依赖NI 52-110关于第3部(审计委员会的组成)和第5部(报告义务)的6.1节的豁免。
国家仪器58-101-披露企业管治常规(“NI 58-101”)要求发行人披露其公司治理惯例和国家政策58-201-公司治理准则(“NP 58-201”)提供有关企业管治常规的指引。本节阐述了该公司的公司治理方法，并阐述了该公司遵守NI 58-101的情况。
公司治理是指公司董事会的政策和结构，其成员由公司股东选举产生，并对公司股东负责。公司治理鼓励董事会与执行管理层建立合理程度的独立性，并采取政策确保董事会承认良好管理的原则。董事会致力于推行健全的企业管治惯例，因为该等惯例既符合股东利益，亦有助作出有效及高效率的决策。
董事会
如果董事与本公司没有直接或间接的重大关系，则被认为是独立的。“实质关系”指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。
董事会经常召开管理层或非独立董事不出席的董事会会议，并在其认为必要时保留独立顾问，以促进其对本公司管理层的独立监督。
管理层被授权负责实现已定义的公司目标、实施批准的战略和运营计划、在正常过程中开展本公司业务、管理现金流、评估新业务机会、招聘员工以及遵守适用的法规要求。董事会通过审核和批准长期战略、业务和资本计划、重大合同和业务交易以及所有债务和股权融资交易，促进其对管理层的独立监督。董事会通过其审计委员会审查公司内部控制程序和管理信息系统的有效性。董事会审查高管薪酬，并建议授予股票期权。
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董事会的独立成员是Nils Bottler，Jeremy Fryzuk和Emer Leahy。艾伦·科齐科夫斯基和伊恩·麦克唐纳不是独立的，因为他们是公司的高管。
下表列出了截至2021年9月30日的年度董事出席董事会和审计委员会会议的记录：
董事 | 董事会会议 | 审计委员会 |
伊恩·麦克唐纳 董事总裁兼首席执行官 加拿大安大略省 | 2 of 2 | 不适用 |
NILS灌装机 董事 德国柏林 | 2 of 2 | 1 of 1 |
杰里米·弗莱祖克 董事 英国伦敦 | 2 of 2 | 1 of 1 |
艾伦·科济科夫斯基 首席科学官和董事 美国伊利诺伊州 | 2 of 2 | 不适用 |
埃默尔·莱希(Emer Leahy) 美国宾夕法尼亚州导演 | 1 of 1 | 0 of 0 |
本公司目前对其董事并无任期限制，亦未实施任何其他董事会续任机制。该公司于2021年成为报告发行人，因此认为目前不宜对其董事会成员施加任期限制。
董事职位
以下董事目前在其他报告发行人的董事会任职。
董事名称 | 报告发行人姓名 | 交易所 |
伊恩·麦克唐纳 | GK资源有限公司 | TSXV
|
杰里米·弗莱祖克 | 巴尔塔集团内华达州 | 泛欧交易所布鲁塞尔 |
定位与继续教育
虽然公司没有正式的入职培训计划，但新董事会成员可获得：
(a)董事会手册，提供有关董事会、委员会和公司治理政策副本的信息；
(b)查阅公司最近公开提交的文件、技术报告和公司内部财务信息；
(c)接触管理和技术专家及顾问；以及
(d)有关重要公司和证券责任摘要的信息。
鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问沟通；在管理层的协助下及时了解行业趋势、发展和法律变化；以及参加相关的行业研讨会和参观公司的运营。董事会成员可以完全访问公司的记录。
合乎道德的商业行为
董事会已通过一项商业行为及道德守则(“道德守则”)，该守则适用于本公司所有雇员及高级管理人员，包括本公司主要行政人员、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人士。如任何股东提出要求，本公司将免费向其提供一份“道德守则”副本。
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董事会发现，本公司管辖的公司法和普通法赋予个人董事的受信责任，以及适用的公司法对个人董事参与董事利益相关的董事会决策施加的限制，足以确保董事会独立于管理层运作，并符合公司的最佳利益。此外，本公司的核数师可随时完全及不受限制地接触审计委员会，讨论本公司财务报表的审计及有关财务报告程序完整性的任何相关发现。
多样性与性别平等
董事会尚未通过有关确定和提名女性董事的书面政策或正式的多样性政策。董事会通过其对管理层的指导，继续促进工作场所的多样性。本公司尊重并重视性别、年龄、种族、宗教、教育、性取向、政治信仰或残疾方面的差异。公司认识到董事会、管理层和员工多元化带来的好处，包括拓宽公司的技能和经验、获得不同的前景和视角以及受益于所有可用的人才。董事的招聘和晋升取决于他们的资历、能力和贡献。
董事会致力于营造一个多样化的工作环境，其中：(A)听取和尊重个人差异和意见；(B)就业机会基于特定时间特定职位所需的资格，包括培训、经验、表现、技能和优点；(C)不容忍不适当的态度、行为、行动和定型观念，并将予以解决。董事会监督公司遵守这些原则的情况。
提名和公司治理委员会
2021年6月13日，董事会通过了新的提名和公司治理委员会章程，并成立了提名和公司治理委员会(“N&CG委员会”)，该委员会根据其提名和公司治理委员会章程运作。N&CG委员会目前由Nils Bottler(主席)、Jeremy Fryzuk和Emer Leahy博士组成。N&CG委员会负责(I)物色并向董事会推荐符合资格获提名为董事会成员的人士；(Ii)向董事会推荐各董事会委员会的成员及主席；及(Iii)定期审阅及评估提名及企业管治委员会章程所载本公司的企业管治原则，并向董事会提出修订建议。
除其他事项外，N&CG委员会负责：
·领导公司寻找有资格成为董事会成员的个人；
·评估并向董事会推荐选举或连任董事的提名人选；
·建立并监督适当的“董事”方向和继续教育项目；
·就董事会的适当组织机构向董事会提出建议；
·评估董事会各委员会的规模、组成、成员资格、职权范围、职责、报告义务和章程；
·定期审查和评估提名和公司治理委员会章程中所载的公司治理原则的充分性，
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如认为适当，可拟定并建议董事会采纳额外的公司治理原则；
·根据现有的公司治理趋势定期审查公司章程，并建议董事会采纳或提交给公司股东。
·对董事会会议的结构和后勤工作提出建议，并可以提出建议供董事会审议；
·审议、采纳和监督评估董事会、各委员会和个别董事业绩的所有程序；以及
·每年审查和评估其自身的业绩。
赔偿委员会
2021年6月13日，董事会通过了新的薪酬委员会章程，并成立了薪酬委员会(“薪酬委员会”)。赔偿委员会由Nils Bottler(主席)、Emer Leahy博士和Jeremy Fryzuk组成。请参阅“薪酬问题探讨与分析“下面。
企业信息披露委员会
该公司的公司披露委员会由Nils Bottler(主席)、Emer Leahy博士和Jeremy Fryzuk组成。公司披露委员会监督公司管理层在公司披露控制和程序方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性。
其他董事会委员会
董事会委员会包括：审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和公司披露委员会。没有其他委员会了。
评估
董事会监督给予董事的资料是否足够、董事会与管理层之间的沟通，以及董事会和审计委员会的战略方向和程序。
纳斯达克公司治理结构
本公司为根据交易法颁布的规则3b-4所界定的“外国私人发行人”，本公司普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循其母国做法，以代替《纳斯达克市场规则》第5600系列的大部分要求。为了获得这样的豁免，该公司必须披露其公司治理做法与纳斯达克公司治理要求美国国内发行人必须遵循的公司治理做法之间的重大差异。下面是对这些差异的简要总结。
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股东批准要求
纳斯达克市场规则5635要求每个发行人在发生某些稀释事件之前必须获得股东的批准，包括公开发行以外的交易，涉及以低于股票账面价值或市值中的较大者出售发行人在交易前已发行的普通股的20%或更多。本公司不遵守本纳斯达克商城规则。相反，根据纳斯达克的豁免，公司遵守不列颠哥伦比亚省的公司和证券法，这些法律不需要股东批准稀释事件，除非公司处置其全部或几乎所有业务。此外，该公司遵循加拿大证券交易所的政策，该政策要求股东在发生“根本性变化”时获得股东的批准。加拿大证券交易所的政策将“根本性变化”定义为一项收购，根据这项收购，发行人的资产或预期收入中至少有50%将是收购的结果，再加上控制权的变更。在这种情况下，控制权变更的确定将包括在交易前100%分配发行人未偿还的股本证券数量，或者通过对发行人的管理层或董事会进行重大变动来确定其他方面的决定。在这种情况下，控制权变更的确定将包括100%的发行人在交易前未偿还的股本证券数量的分配，或者通过对发行人的管理层或董事会的重大变动来确定。
此外，纳斯达克市场规则5635要求股东批准大多数股权薪酬计划和对此类计划的实质性修订，以及关于以低于市值的价格向高管、董事、员工或顾问出售我们的证券。我们不遵守纳斯达克商城规则。相反，根据纳斯达克豁免，我们遵守不列颠哥伦比亚省公司和证券法，除非公司章程另有说明，否则不需要股东批准股权补偿计划或证券市场发行的大部分折扣。此外，公司打算遵循加拿大证券交易所的政策和加拿大证券法的某些条款，这些条款要求，在12个月内，可以向从事投资者关系服务的个人分配的股权补偿证券的数量不得超过上市证券已发行和未偿还金额的1%，并进一步限制可以在完全稀释的基础上向发行人、发行人的高级管理人员或相关实体或其联系人(每个人都是“相关人士”)分配的股权补偿证券的数量，不得超过发行人已发行证券的5%。或者
法定人数要求
纳斯达克市场规则第5620(C)条规定，每家非有限合伙企业的公司在其章程中规定的普通股持有人会议的法定人数；但在任何情况下，该法定人数不得低于公司普通股有表决权股票流通股的33.5%。本公司目前不遵守此纳斯达克商城规则。相反，本公司遵守不列颠哥伦比亚省公司法和证券法及其章程细则，该等法律和细则不要求法定人数不低于本公司普通股有表决权股票流通股的333 1/3%，并规定股东大会的业务交易法定人数为本公司章程细则规定的法定人数，即至少一名或其受委代表一名或多名股东，而该一名或多名股东合计持有有权在大会上投票的已发行股份至少5%。
高管会议
纳斯达克市场规则第5605(B)(2)条要求公司的独立董事会成员必须有定期安排的、只有独立董事出席的执行董事会议。根据适用的加拿大规则、惯例和惯例，本公司的独立董事不需要召开执行会议。然而，本公司须遵守某些披露要求
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以加拿大表格58-101F1订明-公司治理信息披露。特别是，公司必须披露独立董事是否召开了执行会议，如果举行了执行会议，自公司最近结束的财政年度开始以来举行了多少次这样的会议。如果公司不召开执行会议，公司必须说明董事会为促进独立董事之间的公开和坦诚讨论所做的工作。
代理交付要求
纳斯达克市场规则第5620(B)条要求，非有限合伙的上市公司必须为所有股东大会征集委托书和提供委托书，并向纳斯达克提供此类委托书征集材料的副本。本公司是交易法第3b-4条规定的“外国私人发行人”，因此，公司的股权证券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)条规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规章制度征集委托书。
年度报告和中期报告的分发
纳斯达克市场规则第5250(D)(1)条要求上市公司(包括有限合伙企业)在向美国证券交易委员会提交年报后的一段合理时间内向股东提供载有本公司及其子公司(例如，可能采用10-K、20-F、40-F或N-CSR表格)的经审计财务报表。此外，根据纳斯达克市场规则第5250(D)(4)(A)条，每家不是有限合伙企业且不受交易所法案第13a-13条约束，且须向美国证券交易委员会或其他监管机构提交主要与经营和财务状况有关的中期报告的公司，应向股东提供反映该等中期报告所载信息的报告。此类报告应在向适当的监管机构提交文件之前或在切实可行的情况下尽快提供给股东。向股东提供的中期报告格式与向监管机构备案的格式不同的，公司除按照第5250(C)(1)条向监管机构备案的中期报告外，还应向纳斯达克备案一份向股东提交的中期报告。
本公司目前遵守纳斯达克商城规则第5250(D)(1)和5250(D)(4)(A)条，但是，本公司可能不会这样做或不一致地遵守规则5250(D)(1)和5250(D)(4)(A)。相反，公司可以决定遵守不列颠哥伦比亚省公司和证券法律，这些法律不要求向股东分发年度或中期报告，但要求公司在年度股东大会之前向加拿大适用的证券委员会提交年度财务报表。证券法(不列颠哥伦比亚省)关于最近结束的财政年度，在www.sedar.com上提交SEDAR的年度和中期财务报表，并每年向其证券的注册持有人和实益所有人发送申请表，该申请表可用于免费索取公司年度财务报表的纸质副本和年度财务报表的管理层讨论和分析，以及公司的中期财务报告和中期财务报告的管理层讨论和分析的副本。
高管薪酬说明书
薪酬问题探讨与分析
定义
就本高管薪酬声明而言：
在本节中，“指名行政人员”(或“NEO”)指以下每名人士：
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(a)行政总裁(“行政总裁”)；
(b)首席财务官(“CFO”)；
(c)在最近结束的财政年度结束时，薪酬最高的三名行政人员，或以类似身份行事的三名薪酬最高的个人(首席执行官和首席财务官除外)，他们在该财政年度的薪酬总额分别超过15万美元；以及
(d)如果不是在2014年12月31日，该人既不是该公司的高管，也不是以类似身份行事，那么他将成为(C)段规定的首席执行官的每一名个人。
“计划”包括任何计划、合同、授权或安排，无论是否在任何正式文件中列出，其中可以收到现金、补偿证券或任何其他财产，无论是一个人还是多个人。
赔偿委员会
赔偿委员会由Nils Bottler(主席)、Emer Leahy博士和Jeremy Fryzuk组成。薪酬委员会协助董事会履行与高级管理人员和董事薪酬、高级管理人员继任规划、高级管理人员的发展和留用以及董事会指示的其他职责有关的监督职责。
薪酬委员会年内并未正式召开会议。薪酬委员会协助董事会履行与高管和董事薪酬相关的职责。博特勒拥有在医疗保健领域作为新兴实体运营的公司的经验。Leahy博士通过担任临床前中枢神经系统服务公司mental choGenics Inc.的首席执行官和从事精神科药物发现的PGI Drug Discovery LLC公司的首席执行官，在管理方面拥有行业专业知识。弗莱祖克拥有资本市场经验，是波尔塔集团(Balta Group NV)董事会成员。见“项下的披露”董事提名人简历“，了解薪酬委员会的相关教育和政策经验。
薪酬委员会的成员拥有技能和经验，使委员会能够就公司薪酬政策和做法的适当性做出决定。
由于他们的教育和经验，薪酬委员会的每一名成员都熟悉、了解或有以下方面的经验：
(a)审查薪酬理念，包括基本薪酬结构和激励计划；
(b)审核具体高管和董事薪酬；
(c)管理股票期权和其他以股权为基础的薪酬计划，并确定股票期权授予；以及
(d)审查绩效目标和对公司管理人员的评估。
各薪酬委员会成员均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：
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·审查和批准公司的薪酬指导方针和结构；
·每年审查和批准与公司首席执行官有关的公司目标和目的；
·每年审查和批准公司其他高级管理人员的考核流程和薪酬结构，包括工资、奖金、激励和股权薪酬；
·审查公司的激励性薪酬和其他基于股权的计划，并根据需要向董事会建议对该等计划的修改。
·定期向董事会建议非管理董事的薪酬，包括董事会和委员会聘用人、会议费、基于股权的薪酬以及委员会认为适当的其他形式的薪酬和福利；以及
·监督高级管理人员的任免，审查和批准包括首席执行官在内的高级管理人员的任何雇用、遣散费或控制协议的变更。
虽然薪酬委员会协助董事会审查薪酬并向董事会提出建议，但传统上，与高管和董事薪酬相关的职责，包括审查和建议公司高管和员工的薪酬，以及监督公司的基本薪酬结构和基于股权的薪酬计划，都是由董事会整体履行的。董事会还负责审查和监督公司高级管理层的长期薪酬战略。董事会一般按年检讨高级管理人员的薪酬，并会考虑其他类似规模及活动的发行人支付的薪酬，以及一般高级管理人员的表现，并参考本公司的目标及宗旨。
该公司是一家资源有限的小型生物技术公司。公司高级管理人员的薪酬旨在确保薪酬水平和形式达到某些目标，包括：(A)吸引和留住有才华、合格和有效的管理人员；(B)激励管理人员的短期和长期业绩；以及(C)更好地使管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。董事会认为，支付在公司运营的市场上具有竞争力的薪酬是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。关于可比公司的有竞争力的薪资信息从各种来源汇编而成，包括国内和国际出版物。
董事会决定CEO的薪酬。公司高管的薪酬由董事会在首席执行官推荐后决定。在每种情况下，董事会都会考虑高管之前的经验、行业标准、类似规模和发展阶段的可比公司的竞争性薪酬信息、高管对本公司日常事务的责任程度和参与程度，以及本公司的可用现金资源。
董事会认为，为了吸引和留住合格和有效的管理人员，公司必须支付相对于预期服务水平合理的基本工资，同时保持在公司运营的市场上的竞争力。
董事会评估了公司高管的薪酬计划和计划，以确保与公司的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。董事会的结论是，补偿政策和做法不会对本公司造成任何合理可能产生重大不利影响的风险。董事会考虑
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在设计和审查高管薪酬和公司激励计划时，与此类计划和计划相关的风险。
哲理和目标
公司高级管理人员的薪酬方案就是在这样的背景下设计的，旨在使薪酬水平和形式达到一定的目标，包括：
·吸引和留住合格的管理人员；
·激励这些高管的短期和长期业绩；以及
·更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
本公司有一项反对冲和质押政策，限制其高管或董事购买指定用于对冲或抵消其高管或董事直接或间接持有的作为补偿授予或持有的股本证券市值下降的金融工具。
基本工资或咨询费
董事会认为，支付相对于预期服务水平合理的基本工资，同时在公司运营的市场保持竞争力，是吸引和留住合格和有效管理人员的第一步。
高级管理人员的基本工资范围最初是根据对生物技术行业公司的审查确定的，这些公司的规模与本公司相同，处于与本公司相同的发展阶段，并被认为与本公司具有可比性。
在确定执行干事的基本工资时，委员会考虑以下因素：
·与该职位相关的特殊职责；
·生物技术行业其他公司支付的与本公司规模相当的薪酬；
·主管人员的经验水平；
·管理人员在公司上投入的时间和承诺的数量；以及
·管理人员的整体表现以及与实现公司里程碑和目标相关的表现。
高管薪酬
除了向近地天体授予激励性购股权和限制性股份单位奖励，以及根据行政总裁或首席财务官与本公司之间的高管薪酬协议应支付的任何补偿外，本公司并无安排在最近完成的财政年度(也就是本公司作为近地天体的第一个报告年度)补偿近地天体在加拿大作为近地天体、董事或顾问提供的服务。
董事薪酬
董事不会因以本公司董事身份行事而获得现金补偿。
除授予董事股票期权及限制性股份单位奖励外，并无其他安排。
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根据该条款，董事在最近完成的两个财政年度内因其以董事身份提供的服务而获得本公司的补偿。
奖金激励薪酬
公司的目标是实现某些战略目标和里程碑。董事会认为，高管奖金薪酬取决于公司是否达到该等战略目标和里程碑，以及是否有足够的现金资源可用于发放奖金。董事会根据首席执行官的建议，根据薪酬水平批准高管奖金薪酬。这些建议通常基于发行人提供的信息，这些发行人在规模和范围上与公司的业务相似。
参股
该公司认为，鼓励高管和顾问成为股东是使他们的利益与股东的利益保持一致的最佳方式。参股是通过公司现有的股票期权计划和限制性股票单位计划实现的。股票期权和RSU授予高管和员工时会考虑多个因素，包括先前授予的期权和RSU的金额和期限、基本工资和奖金以及竞争因素。授予的期权和RSU的金额和条款由薪酬和公司治理委员会根据首席执行官提出的建议确定。在薪酬和公司治理委员会成立之前，股票期权和RSU的授予由公司董事会审议和批准。
与公司薪酬计划相关的风险
无论是公司董事还是薪酬委员会都没有考虑到与公司薪酬计划决策相关的任何风险对公司的影响。公司打算将其薪酬政策和做法正规化，并将考虑与公司薪酬计划相关的风险的影响，以及如何减轻这些风险。
在截至2021年9月30日的财政年度内，公司没有聘请薪酬顾问。
性能图表
由于本公司截至上一财年末已有12个月没有成为加拿大的报告发行人，因此没有按照Form 51-102F6第2.2(A)(Iii)节的规定编制业绩图表。
薪酬汇总表
下表列出了光明思维或其子公司以任何身份直接或间接支付、支付、奖励、授予、给予或以其他方式提供给下文所列每位高管(每位，“NEO”)的所有薪酬，为提高确定性，包括所有计划和非计划薪酬、直接或间接薪酬、薪酬、经济或财政奖励、奖励、福利、礼物或额外支付、应付、奖励、授予、给予或以其他方式提供给NEO的服务，以及直接提供的服务。
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被任命为行政主任和主要职位 | 年 | 薪金(C$) | 以股份为基础的奖励(C$) | 基于期权的奖励(C$)(1) | 年度奖励计划(C$) | 长期激励计划(C$) | 养老金价值(C$) | 所有其他补偿(C$) | 总薪酬(C$) |
伊恩·麦克唐纳(2) 总裁兼首席执行官 | 2021
| 无
| 无
| 无
| 无
| 无
| 无
| 无
| 无
|
张瑞安(3) 首席财务官 | 2021 | 86,575 | 无 | 23,126 | 无 | 无 | 无 | 无 | 109,701 |
Revati Shreeniwas(4) 首席医疗官 | 2021 | 244,084
| 236,652 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 480,736 |
艾伦·科济科夫斯基(5) 首席科学官 | 2021
| 246,655
| 无
| 无
| 无
| 无
| 无
| 无
| 246,655
|
备注：
(1)基于期权的奖励代表本年度根据我们的股票期权计划授予的股票期权的公允价值。授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。有关估值中所作假设的讨论，请参阅我们截至2020年9月30日的财年财务报表附注6。
(2)麦克唐纳先生于2019年5月31日被任命为董事总裁兼首席执行官，并于2020年6月5日被任命为首席执行官。
(3)张先生于2020年5月29日获委任为本公司首席财务官。
(4)Shreeniwas博士于2020年6月5日受聘为该公司的首席医疗官。
(5)科济科夫斯基博士于2020年10月29日受聘为该公司的首席科学官。
高管薪酬协议
本公司已于2020年10月29日与Alan Kozikowski博士签订了一份独立订约人协议，聘用Kozikowski博士担任本公司首席科学官，报酬将由本公司董事会决定。该协议包含标准的保密、竞业禁止和竞标条款，除非任何一方终止，否则每年自动续签。
本公司已于2020年11月17日与Gideon Shapiro博士订立一项独立订约人协议，聘用Shapiro博士担任本公司副总裁(发现)，报酬将由本公司董事会厘定。该协议包含标准的保密、竞业禁止和竞标条款，除非任何一方终止，否则每年自动续签。
本公司于二零二零年六月五日与本公司(由Revati Shreeniis博士控制的一间公司)订立一项独立顾问协议，据此，Revati Shreeniis博士受聘担任本公司首席医疗官提供服务。该协议包含标准的保密、竞业禁止和竞标条款，除非任何一方终止，否则每年自动续签。
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除上文所述外，本公司并无订立任何其他合约、协议、计划或安排，规定在任何终止(不论是自愿、非自愿或推定)、辞职、退休或因任何终止(不论是自愿、非自愿或推定)、辞职、退休、本公司控制权变更或近地点业务或董事责任变更时、之后或与此相关而向近地点业务或董事支付款项。
奖励计划
10%“滚动”股票期权计划(基于期权的奖励)
公司制定了一项10%的滚动股票期权计划(“期权计划”)，并于2020年7月1日生效。该选项计划已于2020年11月19日在SEDAR上提交，并将在会议上供查阅。
购股权计划的主要目的是鼓励本公司及其附属公司或联营公司(如有)的董事、雇员及顾问透过购股权收购本公司股本中的普通股，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系，并为他们代表本公司处理本公司事务提供额外的动力，从而促进本公司的利益。
购股权计划规定，根据购股权计划可发行的普通股数量，连同本公司之前建立或建议的所有其他股份补偿安排，不得超过本公司已发行和已发行普通股总数的10%。
购股权计划由本公司董事会或本公司董事会不时委任的董事会特别委员会管理。自授予之日起，最长期限不得超过十(10)年。
以下信息是对选项计划的简要描述，其全部内容由选项计划全文限定。所有使用但未定义的大写单词的含义与选项计划中该术语的含义相同：
(a)在任何12个月内，根据期权计划可授予任何一名持有人的期权最大数量应为已发行和已发行普通股数量的5%(除非公司已根据适用法律的要求获得公正的股东批准)；
(b)如果适用法律要求，无利害关系的股东需要在12个月内向关联人授予若干期权，这些期权与过去12个月内授予关联人的未偿还期权数量相加，超过已发行普通股的10%；
(c)期权的到期日不得晚于期权授予日的十周年；
(d)在任何12个月内，授予任何一名顾问的期权最大数量不得超过已发行和已发行普通股数量的2%；
(e)在任何12个月内，可授予从事投资者关系活动的雇员或顾问的期权数量不得超过发行数量的2%。
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已发行普通股和期权必须在12个月内分阶段授予，任何3个月内授予的期权不得超过25%；
(f)根据股票期权计划发行的任何期权的行权价格不得低于截至授予日普通股的市值(在期权计划中定义)；
(g)董事会或董事会授权的任何委员会可决定任何期权的授予时间表。
选项计划的前述摘要并不完整，其全部内容均参考选项计划(可在www.sedar.com的公司SEDAR简介页面上找到)进行验证。
10%“滚动”限售股计划(以股份为基础的奖励)
本公司有一项于2020年7月1日生效的限制性股份单位计划(“RSU计划”)。RSU计划的副本已于2020年11月19日提交给SEDAR，并将在会议上供查阅。
RSU计划旨在为本公司及其相关实体的若干董事、高级管理人员、顾问及其他主要雇员(“合资格人士”)提供收购本公司限制性股份单位(“RSU”)的机会。收购RSU使符合条件的人能够参与公司的长期成功，从而促进符合条件的人的结盟。
以下是RSU计划的摘要。使用但未定义的大写术语具有RSU计划中赋予它们的含义。
RSU计划的性质与管理
本公司及其相关实体(“合资格人士”)的所有董事、高级管理人员、顾问和员工(定义见RSU计划)均有资格参加RSU计划(作为“参与者”)，公司保留限制资格或以其他方式限制有资格作为RSU计划参与者的人数的权利。参加RSU计划的资格并不赋予任何人获得RSU奖励的权利。
在若干限制的规限下，董事会或其委任的委员会可不时向合资格人士颁授回应股。RSU将记入一个账户(“账户”)，该账户是自授标之日起为每个参与者在公司账簿上维护的账户(“账户”)。贷记每个参与者账户的RSU数量应由董事会酌情决定，并根据RSU计划的条款确定。
除遗嘱或继承法和分配法外，RSU计划中的RSU和所有其他权利、福利或利益不得转让或转让，并且在参与者在世期间只能由参与者行使，在去世后只能由参与者的法定代表人行使。
股息贷方
在普通股支付现金股息的每个股息支付日，参与者的账户将被记入额外的RSU(“股息RSU”)。与普通股股利支付相关的、记入参与者账户的股息RSU的数量将基于该参与者在普通股现金股利支付之日所持有的普通股数量和支付日普通股的市场价格相等于的现金股利实际支付金额计算得出的股息RSU的数量和支付日的普通股市场价格。在现金股利支付之日，股息RSU的数量和支付日的普通股的市场价格相同的情况下，该参与者的账户中贷记的股息RSU的数量将基于该参与者持有的现金股利的实际支付金额和支付日的普通股市场价格。请注意，公司没有义务支付普通股的股息。
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辞职、终止、请假或死亡
一般来说，如果参与者的雇佣或服务被终止，或者如果参与者辞去了在公司的雇佣，那么参与者持有的所有RSU(无论是否已授权)将在参与者的服务或雇佣终止时自动终止。
如果参赛者因(I)公司非因终止或(Ii)参赛者死亡而被终止，参赛者未授权的RSU应自该日期起自动归属。如果参与者的服务终止是由于自愿辞职，则自该日期起，只有参与者未授权的RSU将自动终止。
控制权的变更
如果控制权发生变更，董事会可酌情决定，无需任何参与者同意或同意：(I)按其认为合适的条款，有条件或以其他方式加速任何RSU的归属日期；(Ii)允许按其认为合适的条款有条件地结算任何RSU；(Iii)以其他方式修订或修改RSU的条款，包括更明确地准许参与者结算任何RSU，以协助参与者向实际或潜在的控制权变更事件(定义见RSU计划)提供相关普通股，或在该控制权变更事件期间获得持有相关普通股的优势；及(Iv)在该控制权变更事件成功完成后，按其认为合适的条款终止在该控制权变更事件成功完成之前尚未结算的RSU就本RSU计划而言，董事会对任何此类控制权变更事件的决定应是最终的、最终的和具有约束力的。
调整
倘已发行普通股因任何股息或拆分、资本重组、合并或交换股份或其他公司变更而发生变动，董事会须在必要时经联交所事先批准，对(I)根据RSU计划预留供发行的普通股或其他证券的数目或种类，及(Ii)受根据RSU计划授予的未结算及已发行RSU所规限的普通股或其他证券的数目及种类作出适当替代或调整。
归属
每项RSU裁决均在董事会指定的日期授予，并反映在适用的RSU协议证书中。
RSU计划下的限制
根据RSU计划可供发行的普通股最高数目由董事会不时厘定，但无论如何，不得超过不时已发行及已发行普通股的10%，惟须按RSU计划的规定作出调整。
基于期权的杰出奖项
下表列出了截至2021年9月30日任何NEO的基于期权的奖励：
| 基于期权的奖励 | |||
名字 |
证券数量 潜在未行使 选项(#) |
选择权 行权价格 ($) |
期权到期 日期 m – d – y | 的价值 在-没有锻炼过的情况下- 货币期权(1) ($) |
张瑞安 | 25,000 | $1.25 | 11-17-2025(2) | $194,750 |
首席财务官 |
|
|
| |
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Revati Shreeniwas | 150,000 | $1.25 | 07-23-2025(3) | $1,168,500 |
首席医疗官 |
|
|
|
备注：
(1)该价值是2021年9月30日加拿大证券交易所每股普通股收盘价9.04美元与期权行权价之间的差额。
(2)期权是在截至2021年9月30日的年度内授予的。
(3)期权是在截至2020年9月30日的年度内授予的。
以股票为基础的杰出奖励
下表列出了截至2021年9月30日任何NEO的基于股票的未偿还奖励：
| 以股份为基础的奖励 | ||
名字 | 未归属的股份或股份单位的数目(#) | 尚未归属的基于股票的奖励的市场或派息价值($) | 未支付或分配的既得股奖励的市场或支付价值($) |
Revati Shreeniwas首席医疗官 | 285,000 | 228,000 | 236,652 |
奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表列出了在截至2021年9月30日的财政年度内，每个NEO根据期权计划奖励和RSU计划奖励获得或赚取的价值：
名字 | 基于期权的奖励-年内归属的价值($) | 以股份为基础的奖励-年内归属的价值($) | 非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值 ($) |
伊恩·麦克唐纳 | 无 | 无 | 无 |
张瑞安 | 23,126 | 无 | 无 |
Revati Shreeniwas | 无 | 236,652 | 无 |
董事对2021财年的补偿
下表列出了在截至2021年9月30日的财年中作为董事向公司提供的服务的所有薪酬，这是公司作为报告发行人的唯一一个财年结束，涉及下表所列董事，这些董事是近地天体，不包括作为近地天体提供的服务的薪酬：
名字 |
年 |
薪金 ($) | 基于共享的 奖项 ($) | 基于期权的奖励(1) ($) |
所有其他补偿 ($) |
总计 补偿 ($) |
伊恩·麦克唐纳 | 2021
| 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
25
尼尔斯·克里斯蒂安装瓶厂 | 2021
| 无 | 无 | 39,237
| 无
| 39,237
|
杰里米·弗莱祖克 | 2021
| 无 | 无 | 39,237
| 无 | 39,237
|
艾伦·科济科夫斯基 | 2021
| 246,655
| 无 | 无 | 无 | 246,655
|
埃默尔·莱希(Emer Leahy) | 2021
| 无 | 无 | 58,132
| 无 | 58,132
|
备注：
(1)基于期权的奖励代表本年度根据我们的股票期权计划授予的股票期权的公允价值。授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。有关估值中所作假设的讨论，请参阅我们截至2021年9月30日的财年财务报表的附注6。
我们报销董事自付的费用。
基于期权的杰出奖项
下表列出了截至2021年9月30日，每个董事的基于期权的未偿还奖励，不包括已经在披露中列出的公司NEO的董事：
| 基于期权的奖励 | |||
名字 |
证券数量 潜在未行使 选项(#) |
选择权 行权价格 ($) |
期权到期 日期 m – d – y | 的价值 在-没有锻炼过的情况下- 货币期权(1) ($) |
|
|
|
| $632,200 |
杰里米·弗莱祖克 | 80,000 | $1.25 | 11-17-2025(2) | |
|
|
|
| $632,200 |
NILS灌装机 | 80,000 | $1.25 | 11-17-2025(2) | |
|
|
|
| $144,000 |
埃默尔·莱希(Emer Leahy) | 100,000 | $7.60 | 06-15-2026(2) | |
备注：
(1)该价值是2021年9月30日加拿大证券交易所每股普通股收盘价9.04美元与期权行权价之间的差额。
(2)期权是在截至2021年9月30日的年度内授予的。
以股票为基础的杰出奖励
截至2021年9月30日，本公司任何董事均无未获颁发的以股份为基础的奖励。
奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表列出了在截至2021年9月30日的财政年度内，每个董事根据期权计划奖励和RSU计划奖励获得或赚取的价值，不包括已经在披露中列出的公司NEO董事：
26
名字 | 基于期权的奖励-年内归属的价值($) | 以股份为基础的奖励-年内归属的价值($) | 非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值 ($) |
伊恩·麦克唐纳 | 无 | 无 | 无 |
艾伦·科济科夫斯基 | 无 | 无 | 无 |
杰里米·弗莱祖克 | 39,237 | 无 | 无 |
NILS灌装机 | 39,237 | 无 | 无 |
埃默尔·莱希(Emer Leahy) | 58,132 | 无 | 无 |
本公司没有规定在退休时、退休后或与退休相关的情况下向近地天体支付或提供福利的养老金计划。
根据股权补偿授权发行的证券
股权薪酬计划信息
本公司有两个股权补偿计划：1)10%的“滚动”股票期权计划；2)本通知所述的10%的“滚动”限制性股票单位计划。公司正在大会上征求股东批准，批准通过公司10%的“滚动”股票期权计划和10%的“滚动”限制性股票单位计划。
下表列出了截至2021年9月30日的财政年度公司股权薪酬计划信息的详情：
平面图 | 在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 (a) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,025,807 (Options)380,000 (RSUs) | 3.87美元(选项/RSU) | 158,879(选项) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共计： | 1,025,807 (Options)380,000 (RSUs) |
| 158,879(选项)804,686 (RSUs) |
自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高管或雇员，并无建议被提名人参选为本公司董事成员，彼等的任何联系人或联营公司概无欠本公司或其任何附属公司任何时间的债务，而任何有关人士亦无欠任何其他实体该等债务是本公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的。
27
据本公司管理层所知，于截至2021年9月30日止财政年度内，除于年度财务报表第7(B)项所披露者外，任何知情人士(董事、持有10%或以上普通股之高级人员或持有人)或被提名人(或任何知情人士之任何联系人或联营公司)或建议中之董事概无于任何已对或将会对本公司或其任何附属公司造成重大影响之交易中拥有任何权益，亦无于2021财年期间于任何重大交易中拥有任何权益
管理合同
除本文所述外，本公司并无任何管理职能由本公司董事或行政人员以外的人士在任何实质程度上执行。
须采取行动的事宜的详情
A.选举董事-见“选举董事” above (page 5/6).
B.委任核数师-见“委任核数师“以上(第9页)。
C.“10%滚动股票期权计划的延续“下面。
D.继续执行限制性股份单位计划-见“10%滚动限售股计划续展”下面。
购股权计划的主要目的是鼓励本公司及其附属公司或联营公司(如有)的董事、雇员及顾问透过购股权收购本公司股本中的普通股，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系，并为他们代表本公司处理本公司事务提供额外的动力，从而促进本公司的利益。
在这次会议上，股东将被要求通过一项普通决议，批准继续实施期权计划，无论是否有变化，如下所示：
“决议本公司于2020年7月1日提交的供参考的期权计划，现批准延续至本公司下届年度股东大会。”
普通决议案需要在公司股东大会上亲自或委派代表投票的多数票。
董事会一致建议股东投票支持上述批准购股权计划的决议案。
除非股东在委托书中指明他或她的普通股将投票反对该决议案，否则收到的有利于管理层的委托书将投票赞成购股权计划决议案。
选项计划的副本已于2020年11月19日提交给SEDAR，并将在会议上供查阅。
28
10%滚动限售股计划的延续
公司管理层正在大会上寻求股东批准，以批准公司RSU计划的继续实施。
在这次会议上，股东将被要求通过一项普通决议，批准RSU计划，无论是否有变化，如下所示：
“议决批准并特此批准本公司于2020年7月1日提交的供参考的RSU计划，直至本公司下一届年度股东大会。”
普通决议案需要在公司股东大会上亲自或委派代表投票的多数票。
董事会一致建议股东投票支持上述批准RSU计划的决议。
除非股东在委托书中指明他或她的普通股将投票反对该决议，否则收到的赞成管理层的委托书将投票赞成RSU计划决议案。
RSU计划的副本已于2020年11月19日提交给SEDAR，并将在会议上供查阅。
附加信息
财务资料载于本公司截至2021年9月30日的经审核财务报表(以下简称“财务报表”)。财务报表将提交会议审议。
有关公司的更多信息和财务报表副本可在公司的SEDAR简介中获得，网址为www.sedar.com，或应公司的要求，地址为温哥华西乔治亚街1500-1055号，邮编：BC V6E 4N7。本公司可要求非本公司证券持有人索取任何该等文件副本的任何人士或公司支付合理费用。
其他事项
截至本通函寄发日期，董事会并不知悉其预期将于大会前提出的任何其他事项。
本通函的内容及其向股东的分发已获本公司董事会批准。
日期为不列颠哥伦比亚省温哥华，截至22日发送2022年2月的一天。
根据董事会的命令
“伊恩·麦克唐纳”
伊恩·麦克唐纳总裁兼首席执行官
29
附表“A”
聪明的头脑生物科学公司。审计委员会章程
宗旨和主要责任
本章规定了审计委员会的宗旨、组成、成员资格、成员任免、职责、运作、向Bright Minds Biosciences Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)报告的方式、年度评估和遵守本章程的情况。
1.审计委员会的主要职责是代表董事会监督财务报告程序。这包括对财务报告和持续披露的监督责任，对外部审计活动的监督责任，对财务风险和财务管理控制的监督责任，以及对遵守税务和证券法律法规以及举报人程序的监督责任。审核委员会亦负责本章程所载的其他事宜及/或董事会不时指示的其他事宜。审计委员会应继续监督这些领域的发展。
会籍
2.审核委员会至少大多数成员必须由国家文书52-110-审核委员会(“NI 52-110”)第1.4及1.5节所界定的本公司独立董事组成，前提是如果本公司在更高级的交易所上市，审核委员会的每名成员也应满足该交易所的独立性要求。
3.审计委员会将由至少两名成员组成，所有成员均应具备财务知识，但如果一名不懂财务的审计委员会成员在被任命后的一段合理时间内具备财务知识，则该成员可被任命为审计委员会成员。在毕业到更高级的证券交易所后，如果该交易所的规则或政策要求，审计委员会将至少由三名成员组成，所有成员都应符合该交易所和NI 52-110的经验和金融知识要求。
4.审核委员会成员将由董事会每年委任(其后不时委任以填补审核委员会的空缺)。审计委员会成员可由董事会酌情随时免职或更换，并在不再是独立董事时停止担任审计委员会成员。
5.审计委员会主席将由董事会任命。
权威机构
6.除了履行本章程规定的职责所需的所有权力外，审计委员会还具有以下具体权力：
(a)聘请、确定并支付其认为履行职责所需的独立顾问和其他顾问的报酬，审计委员会如此聘用的任何此类顾问或专业顾问将直接向审计委员会报告；
(b)直接与管理层和任何内部审计师沟通，并与外部审计师沟通，而不涉及管理层；以及
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(c)履行职责所需或适当的一般行政费用，由公司支付。
职责和职责
7.审计委员会的职责包括：
(a)向董事会推荐董事会提名的外部审计师；
(b)向董事会建议本公司就(I)编制和发布本公司财务报表审计报告，以及(Ii)执行其他审计、审查或认证服务应支付给外部审计师的报酬；(3)向董事会建议本公司应支付的外部审计师薪酬，涉及(I)编制和发布本公司财务报表审计报告，以及(Ii)执行其他审计、审查或认证服务；
(c)审阅外聘核数师的年度审计计划、收费表及任何相关服务建议(包括与外聘核数师会面，讨论任何偏离或更改原核数计划的事宜，并确保外聘核数师的审计范围和程度或向审计委员会报告审计结果没有受到管理上的限制)；
(d)监督外聘审计师的工作；
(e)确保外部审计师的独立性，每年收到外部审计师关于其独立性的报告，该报告包括披露向本公司提供的非审计服务的所有约定(以及与之相关的费用)；
(f)通过至少每年收到外部审计师关于审计公司内部质量控制程序和程序的报告，确保外部审计师在加拿大公共责任委员会中的良好地位，该报告包括最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或公司任何政府或专业机构在过去五年内提出的任何重大问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；
(g)确保外聘审计师通过每年收到外聘审计师的报告来满足分配给公司年度审计的合作伙伴和员工的轮换要求，该报告列出了每个专业人员在适当的监管轮换要求方面的状况，并计划在各审计团队成员的轮换期满后将新的合作伙伴和员工过渡到审计合约上；
(h)与管理层和外部审计师审核和讨论年度和季度未经审计的财务报表以及相关的管理层讨论和分析(“MD&A”)，包括公司会计政策、披露(包括与关联方的重大交易)、准备金、关键估计和判断(包括变更或变更)的适当性，并获得财务报表按照国际财务报告准则公平列报以及MD&A符合适当监管要求的合理保证；
(i)与管理层和外部审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括公司及其子公司在编制财务报表时应遵循的会计原则的选择或应用方面的任何重大变化；
(j)根据公认的审计标准和其他适用的法规要求，与管理层和外部审计师审查和讨论外部审计师提交给审计委员会的书面通信，这些要求源于年度审计和季度审查活动；
31
(k)与管理层和外部审计师审查和讨论所有收益新闻稿，以及在披露这些信息之前提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引；
(l)审核外聘审计师提交给股东的公司年度财务报表；
(m)在向股东、监管机构、分析师和公众发布这些文件之前，报告并建议董事会批准年度财务报表和外部审计师关于该等财务报表的报告、季度未经审计的财务报表，以及与该等财务报表相关的MD&A和新闻稿，并向董事会建议批准该等财务报表和外部审计师关于该等财务报表的报告、季度未经审计财务报表以及相关的MD&A和新闻稿；
(n)定期通过管理层的报告和外部审计师的相关报告(如有)，确信有足够的程序审查公司披露从公司财务报表中摘录或派生的财务信息的情况，并确认该等信息是公平列报的；
(o)监督公司内部会计控制系统的充分性，并从管理层和外部审计师那里获得关于改进此类内部控制和流程的总结和建议，同时审查管理层对发现的弱点的补救情况；
(p)与管理层和外部审计师一起审查财务报告的披露控制和内部控制的完整性；
(q)审查和监控识别和管理可能影响本公司财务报告的主要风险的现有流程，并作为其内部控制责任的一部分，评估识别主要业务风险的整体流程的有效性，并就此向董事会报告；
(r)确信管理层已制定并实施了一套制度，以确保公司通过收到管理层和公司法律顾问关于信息披露合规制度运行情况的定期报告(包括任何不遵守该制度的重大实例)来履行其持续披露义务，以使自己确信该制度是可以合理依赖的；
(s)解决管理层与外部审计师之间有关财务报告的争议；
(t)为以下方面制定程序：
(i)接收、保留和处理公司从员工和其他人收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及与此相关的可疑做法；以及
(Ii)公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见。
(u)审查和批准公司关于前任或现任外聘审计师的合伙人或雇员(或前任合伙人或雇员)的聘用政策；
(v)预先批准公司外部审计师向公司或任何子公司提供的所有非审计服务；
(w)监督监管机构对披露外部审计师服务和审计委员会活动的要求的遵守情况；
32
(x)为以下方面制定程序：
(Iii)审查公司的保险覆盖范围是否充足，包括董事和高级管理人员的保险覆盖范围；
(Iv)审查首席财务官(“CFO”)和财务报告领域员工的活动、组织结构和资格，并确保将与公司内部继任规划相关的事项提交董事会审议；
(v)获得有关首席执行官(“CEO”)和其他高级管理人员的诚信的合理保证，并确保首席执行官和其他高级管理人员努力在整个公司范围内创建诚信文化；
(Vi)审查防欺诈政策和计划，并监督其执行情况；
(七)审查管理层和其他人员(如外聘审计师、法律顾问)关于公司遵守对财务报表有重大影响的法律法规情况的定期报告，包括：
(1)税务和财务报告法律法规；
(2)法定扣缴要求；
(3)环境保护法律、法规；
(4)其他使董事承担责任的法律、法规；
8.审计委员会定期会议的一部分涉及新成员的适当定位以及对所有成员的继续教育。将讨论的事项包括具体的商业问题，以及可能影响该组织的新会计和证券立法。审计委员会主席将定期就持续教育需求向审计委员会成员进行游说，并结合董事会教育计划，及时安排向审计委员会提供此类教育。
9.审计委员会应每年审查和评估本章程的充分性，并考虑所有适用的法律和法规要求以及监管机构或与本公司有报告关系的证券交易所建议的任何最佳做法准则，并在适当情况下向董事会建议修改审计委员会章程以供其批准。
会议
10.审计委员会会议的法定人数为审计委员会过半数成员。
11.审计委员会主席负责领导审计委员会，包括安排和主持会议，准备议程，监督准备在会议期间分发的简报文件和会前材料，并定期向董事会提交报告。审计委员会主席还将与首席执行官、首席财务官和主要外部审计合作伙伴保持定期联系。
12.审计委员会将至少每年分别与本公司的首席执行官和首席财务官举行闭门会议，以审查本公司的财务状况。
13.审核委员会每年至少一次于其认为适当的时间与本公司的外聘核数师举行闭门会议，以审阅外聘核数师的审核及报告。
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14.外聘核数师必须获得有关审计委员会每次会议的合理通知，并有权出席及陈词。
15.审核委员会主席、审核委员会成员、董事会主席、外聘核数师、首席执行官、首席财务官或秘书均有权要求审核委员会主席召开会议，会议应在收到该请求后48小时内召开，以考虑该人士认为应提请董事会或股东注意的任何事项。
报告
16.审计委员会将至少每年向董事会报告审计委员会的审查和建议。
17.审计委员会将向董事会报告其活动，作为报告该等活动的董事会会议记录的一部分。
分
18.审计委员会将保存其会议的书面记录，这些记录将与董事会会议记录一起存档。
年度绩效考核
19.董事会将参照约章对审计委员会进行年度业绩评估，以确定审计委员会的成效。
34