附件10.1

第一修正案和增量协议

日期为2022年3月1日的364天定期贷款信贷协议的第一次修订和增量协议(本“修订”)，日期为2021年11月29日的364天定期贷款信贷协议(在本协议日期前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；经本修订修订的现有信贷协议(下称“信贷协议”)由美国特拉华州的Fortune Brands Home&Security，Inc.(“借款人”)、本修订日期前的贷款人(“现有贷款人”)、瑞士信贷股份公司纽约分行(“递增贷款人”，与现有贷款人一起，为“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)之间签订的现有信贷协议。(“信贷协议”)由美国特拉华州的一家公司(“借款人”)、于本修订日期前的贷款人(“现有贷款人”)、瑞士信贷股份公司纽约分行(“递增贷款人”)及摩根大通银行(“行政代理”)作为行政代理(“行政代理”)订立。

答：根据现有的信贷协议，现有贷款人已向借款人提供信贷。

B.借款人已通知行政代理和现有贷款人，其希望(A)根据现有信贷协议获得本金总额为200,000,000美元的增量贷款(“增量贷款”)，(B)将增量贷款的收益用于一般企业目的，包括营运资金、资本支出、允许的收购和信贷协议允许的其他合法企业目的，以及(C)修订现有信贷协议，以提供增量贷款，并对现有信贷协议进行本协议中规定的其他修改。(B)借款人已通知行政代理和现有贷款人，希望(A)根据现有信贷协议获得本金总额为200,000,000美元的增量贷款，(B)将增量贷款的收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、允许的收购和信贷协议允许的其他合法企业目的。

C.借款人已请求增量贷款人在第一修正案生效日期(定义如下)向借款人发放增量贷款，但须遵守本文规定的条款和条件，并且增量贷款人愿意按照本文规定的条款和条件提供增量贷款。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价是充分的和有价值的)，双方同意如下：

1

(B)增量贷款的条款应与在结算日发放并在紧接本修正案生效之前未偿还的定期贷款(该等定期贷款，在本文中称为“现有贷款”)的条款相同，但本合同中关于最初发放增量贷款的另一规定除外。(B)增量贷款的条款应与在紧接本修正案生效之前发放的、未偿还的定期贷款的条款相同(该等定期贷款，在本文中称为“现有贷款”)。

(C)在符合本文所述并于第一修正案生效日期生效的条款和条件下，就信贷文件的所有目的而言，(I)本协议项下的增量贷款应构成现有贷款总额的增加，(Ii)本协议项下的增量贷款应是信贷协议项下的“借款”和“定期贷款”，并应构成与现有贷款相同类型的借款，以及(Iii)增量贷款人应是信贷协议项下的“贷款人”，应是信贷协议的一方信贷协议项下贷款人应享有的所有权利和利益，并应受贷款人的所有协议、确认和其他义务的约束。在不限制前述规定的情况下，本合同项下发放的增量贷款应在到期日到期，应与现有贷款按比例参与任何强制性或自愿预付款，并应按适用于现有贷款的信贷协议中规定的利率计息。

(D)增量贷款人(I)陈述并保证其获得订立本修正案的法律授权，(Ii)确认其已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审查其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和订立本修正案的决定，(Iii)同意它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其应拒绝的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人在根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时继续作出自己的信贷决定，(Iv)指定并授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件(视情况而定)的条款授予行政代理的权力和酌处权。及(V)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有责任。增量贷款人确认它已向管理代理提交了一份管理调查问卷，其中指定了一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要非公开信息)都将提供给这些联系人, 贷款方及其关联方或其各自的证券)将被提供，谁可以根据增量贷款人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(E)本合同项下的增量贷款的资金应按信贷协议第2.02条规定的方式提供(经必要修改)。

2

除非之前终止，否则递增承诺应在第一修正案生效日期纽约市时间下午5：00终止。

3

(B)在第一修正案生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他信贷文件中对信贷协议的每一次提及，均应被视为对经此修订的信贷协议的提及。就信用证协议和其他信用证文件而言，本修正案应构成“信用证文件”。

4

[此页的其余部分故意留空]

5

兹证明，本修正案由双方各自授权的官员自上述第一年起正式签署，特此为证。

财富品牌家居安全公司(Home&Security，Inc.)成为借款人


作者/马修·C·伦茨(Matthew C.Lenz)
姓名：马修·C·伦茨(Matthew C.Lenz)
职务：副总裁兼财务主管

[第一修正案和增量协议的签字页]

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理
 

作者/s/格雷戈里·马丁
姓名：格雷戈里·马丁(Gregory Martin)
职务：副总裁

[第一修正案和增量协议的签字页]

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人


作者/s/马克·马斯兰卡
姓名：马克·马斯兰卡(Marc Maslanka)
标题：董事

[第一修正案和增量协议的签字页]

丰业银行，
作为贷款人


作者/凯瑟琳·琼斯
姓名：凯瑟琳·琼斯(Catherine Jones)
标题：经营董事

[第一修正案和增量协议的签字页]

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行
作为增量贷款人和贷款人


作者/s/朱迪·史密斯
姓名：朱迪·史密斯(Judy Smith)
标题：授权签字人

作者/s/迈克尔·迪芬巴赫
姓名：迈克尔·迪芬巴赫(Michael Dieffenbacher)
标题：授权签字人

[第一修正案和增量协议的签字页]

附件一

[附设]

$400,000,000600,000,000

364天定期贷款信贷协议

日期为

2021年11月29日
经日期为2022年3月1日的《第一修正案和增量协议》修订，

其中

财富品牌家居安全公司
作为借款人

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

摩根大通银行，N.A.和
美国银行证券公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。定期贷款和借款分类2826

第1.03节。一般术语2826

第1.04节。会计术语.公认会计准则2827

第1.05节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知2927

第1.06节。分部3028

第二条信贷3028

第2.01节。承诺额3028

第2.02节。定期贷款和借款3028

第2.03节。借款申请3129

第2.04节。[故意省略] 3130

第2.05节。[故意省略] 3130

第2.06节。[故意省略]. 3130

第2.07节。借款的资金来源3130

第2.08节。利益选举3230

第2.09节。终止承诺3331

第2.10节。偿还定期贷款；债务证据3332

第2.11节。提前偿还定期贷款3432

第2.12节。[故意省略]. 3433

第2.13节。利息3433

第2.14节。替代利率3534

第2.15节。增加的成本3736

第2.16节。中断资金支付38

第2.17节。税收3938

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销42

第2.19节。缓解义务；更换贷款人4443

第2.20节。违约的贷款人。4544

第三条陈述和保证4645

第3.01节。组织；权力4645

第3.02节。授权；可执行性4645

第3.03节。政府批准；无冲突4645

第3.04节。财务状况；无实质性不利变化46

第3.05节。属性4746

第3.06节。诉讼和环境事项4746

第3.07节。遵守法律和协议47

第3.08节。投资公司状态4847

第3.09节。税收4847

第3.10节。ERISA 4847

第3.11节。披露4847

第3.12节。反腐败法、反洗钱法和制裁4847

第3.13节。受影响的金融机构48

第3.14节。保证金规例4948

i

第四条条件4948

第4.01节。截止日期4948

第4.02节。借款5150

第五条平等权利公约5150

第5.01节。财务报表和其他信息5150

第5.02节。重大事件通知5251

第5.03节。存在；经营业务52

第5.04节。清偿债务5352

第5.05节。物业维修；保险5352

第5.06节。书籍和记录；检查权5352

第5.07节。遵守法律5352

第5.08节。收益的使用5352

第5.09节。诉讼报告53

第5.10节。担保义务之约5453

第六条消极公约5453

第6.01节。对附属公司借款的限制5453

第6.02节。留置权5554

第6.03节。售卖及回租交易的限制5655

第6.04节。根本性变革5655

第6.05节。与关联公司的交易5655

第6.06节。收购56

第6.07节。利息覆盖率5756

第6.08节。净杠杆率5756

第七条违约事件5756

第7.01节。违约事件5756

第7.02节。对失责事件的补救5958

第7.03节。付款的申请6059

第八条行政代理60

第8.01节。管理代理60

第8.02节。某些ERISA事项6463

第8.03节。某些付款6564

第九条杂项6665

第9.01节。公告6665

第9.02节。豁免；修订6867

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免6968

第9.04节。继任者和分配人7170

第9.05节。存活74

第9.06节。对应方；一体化；有效性；电子执行74

第9.07节。可分割性7675

第9.08节。抵销权7675

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件76

第9.10节。放弃陪审团审判7776

第9.11节。标题77

第9.12节。机密性77

第9.13节。利率限制78

第9.14节。无须负受信人责任等78

II

第9.15节。美国爱国者法案79

第9.16节。非公开信息。8079

第9.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救8079

第9.18节。关于任何支持的QFC的确认80

第9.19节。“实益拥有权规例”8180

时间表：

附表1.01--定价表

附表2.01--承担额

附表3.06--披露事项

附表6.02--现有留置权

附表6.05--与关联公司的交易

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--附注格式

附件C-借用申请表

附件D-财务主管证书表格

附件E-附属担保表格

附件F-偿付能力证书表格

附件G-美国税单表格
附件H-兴趣选择申请表

三、

截至2021年11月29日的364天定期贷款信贷协议，经截至2022年3月1日的第一修正案和增量协议修订，该协议由特拉华州的财富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)、本协议的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订。

双方协议如下：

“ABR”用于任何定期贷款或借款时，是指该等定期贷款或构成该等借款的定期贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如如此厘定的经调整期限软利率将低于下限，则该利率须被视为相等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。就任何贷款人而言，“关联方”一词应被视为包括(A)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由该贷款人或该贷款人的关联方管理或管理；(B)如果任何贷款人是投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金，则任何其他投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金都应被视为包括：(A)任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他机构)，该实体在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的投资，并由该贷款人或其附属公司管理或管理；

1

信贷的延伸，并由与该贷款人相同的投资顾问管理，或由该投资顾问的关联公司管理。

“协议”是指本364天定期贷款信用协议，经不时修订、重述、修改或补充。

“备用基本利率”指在任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月美元调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后LIBOTerm SOFR汇率应基于上午11点左右的Libo Screen Rate(或如果Libo Screen Rate在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限SOFR参考利率。伦敦上午5点芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或调整后的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据‎第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上述(A)和(B)条款中较大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指不时适用于借款人或其任何子公司的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，涉及恐怖主义融资、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”)的任何适用条款，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)节。

“适用百分比”就任何贷款人而言，是指(A)在定期贷款获得融资之日之前，分子是该贷款人的承诺，分母是所有贷款人的承诺总额的分数的百分比，以及(B)从定期贷款融资之日起及之后的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额，分母是该贷款人的未偿还本金的总和；以及(B)自定期贷款获得融资之日起及之后的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额，分母是该贷款人的未偿还本金的总和；以及(B)自定期贷款获得资金之日起及之后，该百分比的分子是该贷款人的未偿还本金金额，分母是该贷款人的未偿还本金总额。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧元Term基准定期贷款、RFR定期贷款或ABR定期贷款设定的适用年利率。

2

附表1.01第四，标题为“EurodollarTerm基准价差”、“RFR价差”或“ABR价差”(视属何情况而定)，基于评级(定义见附表1.01)。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，各自以联合牵头安排人和/或联合簿记管理人的身份(视情况而定)。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式，由行政代理接受的转让和假设。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14节(Fe)条款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或任命，或已就该等程序或委任作出任何济助命令。或由政府当局或其工具获得对该人的任何所有权权益，条件是该所有权权益不会导致或向该人提供豁免权。

3

美国国内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，对于任何(I)RFR定期贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，SOFR期限利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)以及其和相关基准替换日期已与LIBO每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况适用)或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是其他基准利率选举，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)经调整的每日简易SOFR与(B)有关基准更换调整的总和；或

(32)由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；或(Ii)由行政代理和借款人选择的替代当时适用的相应期限的基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑到：(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准。

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元面值中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元面值中用来代替基于LIBOR的利率的术语此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

4

如果根据上述第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替换”定义第(1)和(2)条的目的而选择，第一个替换方案按下面的顺序提出，可由管理代理确定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代替代该基准，和/或(Ii)或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；当时以美元计价的。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、

5

借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与该基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定该基准(或其组成部分)的最新陈述或出版物不再具有代表性；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.14(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

6

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何信用证单据的所有目的而言替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权证明日期”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

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“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“董事会决议”是指提交给行政代理的决议副本，经借款人的秘书或助理秘书证明已由借款人的董事会正式通过，或由借款人的秘书或助理秘书或该董事会的执行委员会秘书证明已由该执行委员会正式通过，或由借款人的秘书或助理秘书或该董事会的任何其他委员会的秘书证明已由该其他委员会正式通过

“借款人”是指美国特拉华州的财富品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security，Inc.)。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的定期贷款，就欧元Term基准定期贷款而言，指的是只有一个有效的利息期。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用本合同附件中附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在与欧洲美元定期贷款有关的情况下，“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何这一天(仅为美国政府证券营业日)，条件是，就RFR定期贷款和任何该等RFR定期贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与该RFR定期贷款有关的任何其他交易而言，“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何该等日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指：

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(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)自取得商业票据的日期起计270天内到期的商业票据投资，而在该取得日期已获标普评级为A-1或获穆迪评为P-1的投资；

(C)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得日期起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或要约的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本及盈余及未分利润合计不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；

(E)以下货币市场基金：(I)符合1940年“投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条所载的准则；(Ii)获标普评为Aaa级及获穆迪评为Aaa级；及(Iii)拥有最少50亿元的投资组合资产；及

(F)等同于上文(A)至(E)项所述之工具，以其他货币计价，且在信贷质素及期限上与上述工具相若，通常用于美国以外司法管辖区的中短期投资目的，但以任何并非该等司法管辖区的本地附属公司的附属公司所进行的任何业务所合理需要者为限。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”的含义，以及在该法案生效之日生效的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额的50%以上的股份所有权，或(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)非(I)在借款人的董事会中占有多数席位(空缺席位除外)的人；或(B)在借款人的董事会中占有多数席位(空缺席位除外)的人；或(I)取得借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总和的50%以上的股份。(Ii)由如此提名的董事委任，或(Iii)获批准由上文第(I)或(Ii)条所述的个人选举或提名为董事会成员。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该政府当局的任何贷款办事处遵守)的下列情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该机构的任何贷款办事处遵守)：任何政府当局在本协定日期之后提出或发布的任何请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)(或关于

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任何贷款人，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“截止日期”是指2021年11月29日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”是指：(A)对任何贷款人而言，指该贷款人在附表2.01或本协议拟由该定期贷款人签立的最近转让和假设或其他文件中所列的提供定期贷款的总承诺；(B)对所有贷款人而言，指所有贷款人对提供定期贷款的总承诺，其总承诺为(X)截至本协议截止日期，现有定期贷款的总承诺为400,000,000美元；(Y)在本协议截止日期，该贷款机构对现有定期贷款的总承诺为200,000,000美元；以及(Y)对于所有贷款人，截至本协议截止日期，所有贷款人对现有定期贷款的总承诺为400,000,000美元，而(Y)在本协议截止日期，该贷款的总承诺为200,000,000美元。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在连续四个会计季度的任何期间，该期间的综合净收入，不包括(I)非常项目、(Ii)非现金重组费用、(Iii)非现金费用(但根据第(Ii)条或第(Iii)条不包括的费用的现金支出)(除本定义第二条第(V)款另有规定外)，在确定该期间的综合EBITDA时，不包括(除本定义第二条第(V)款另有规定外)该期间的综合EBITDA(Iv)与确认借款人的固定收益养老金和退休后福利计划的精算损益有关的非现金损益，(V)资产减值损失和(Vi)出售非正常业务过程中的资产的损益，加上(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税，(Iii)该期间无形资产的折旧和摊销(在确定该综合净收入时不重复且在一定范围内予以扣除)的总和，以及(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税，(Iii)该期间的无形资产的折旧和摊销的总和(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税，(Iii)该期间的无形资产的折旧和摊销根据GAAP和(V)不超过(V)非经常性现金重组费用的每个此类项目在综合基础上确定的所有费用

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在任何四个会计季度期间总计20,000,000美元。于(A)收购附属公司或业务(不论是以现金及/或其他代价总额超过10,000,000美元)或(B)出售附属公司或业务(两者均以现金及/或其他代价总额超过10,000,000美元)的任何计算期内，综合EBITDA应按备考基准计算，犹如该附属公司或业务(视属何情况而定)已被收购(及所产生的任何相关负债)或已出售(及任何相关负债)。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人和子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的利息支出。

“综合净收入”是指任何期间借款人和子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的该期间的净收入。

“综合净值”是指在任何时候，借款人及其子公司的综合股东权益是根据公认会计原则在综合基础上计算的，但不包括商誉减值或其他无形资产减值费用的影响，以及在本协议日期后记录的出售非正常业务过程中的资产所产生的任何收益或损失。“综合净值”指的是在本协议日期后按综合基础计算的借款人及其子公司的综合股东权益，但不包括任何商誉减值或其他无形资产减值费用的影响，以及出售非正常业务过程中的资产所产生的任何损益。

“综合总负债”是指(A)借款人及其子公司的所有债务总额，按照公认会计原则(GAAP)综合确定，(B)无重复，(I)借款人或任何子公司负有任何实际或或有偿还义务的所有信用证的面值(但仅在这些信用证支持借款人及其子公司以外的人的债务的情况下)；(Ii)欠第三方的所有债务担保的本金金额；(Ii)所有欠第三方的债务担保的本金金额(但仅在这些信用证支持借款人及其子公司以外的人的债务的情况下)；(Ii)欠第三方的所有债务担保的本金金额(但仅在这些信用证支持借款人及其子公司以外的人的债务的情况下)；(Ii)欠第三方的所有债务担保的本金金额。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

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(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证文件”是指本协议，在根据本协议的条款签署和交付之后，每张根据第2.10(E)节交付的本票(如果有)、每一份附属担保、对信用证文件的任何修改、修改或补充以及借款人和行政代理不时指定的任何其他文件。

“信用方”是指借款人和各附属担保人。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或者(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR上发布，在每种情况下，SOFR的年利率等于SOFR日(该日，“SOFR确定日”)的五(5)个美国政府证券营业日，即SOFR管理人在SOFR上公布的SOFR日之前的五(5)个美国政府证券营业日每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含当日)生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其定期贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定提供资金的先决条件(特别指明并包括该特定条件先例)是由于该贷款人善意地确定了提供资金之前的条件(特别指明并包括该特定条件先例)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为定期贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))，或一般在其承诺提供信贷的其他协议项下，(C)在贷款人提出请求后三个工作日内未能履行，(C)在贷款人提出请求后三个工作日内未能履行其承诺提供信贷的其他协议项下的先例条件(具体指明并包括特别违约(如有))，或(C)在贷款人提出请求后三个工作日内未能履行其承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务提供由该贷款人的授权人员提供的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为准贷款人提供资金。

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本协议项下的定期贷款，但该贷款方应根据本条款(C)在贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款方，或(D)成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。(C)贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，即不再是违约贷款方；或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的行动、诉讼和程序以及借款人在截止日期前根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的任何文件中所描述的事项。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理人与借款人共同选择以触发从libo利率回落，以及行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

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“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由管理代理及其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或者任何人的其他股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节、第412节或第430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据其发布的关于计划的条例中定义的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(符合“守则”第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)；。(E)借款人或其任何ERISA关联公司发生任何(F)借款人或任何ERISA附属公司从PBGC收到的收据

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或与终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知的计划管理人；(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态的情况下，或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义确定多雇主计划处于或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何定期贷款或借款时，是指此类定期贷款或构成此类借款的定期贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得定期贷款或承诺中的利息(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的金额征收的，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该定期贷款或承诺的利息(根据第2.19条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴的税款。

“现有定期贷款”是指根据第2.02节在结算日发放的定期贷款。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

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“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或控制人。

“第一修正案”是指借款人、贷款方(包括瑞士信贷股份公司纽约分行，在此被称为“增量贷款人”)和行政代理之间的第一修正案和增量协议，其日期为“第一修正案”生效之日。“第一修正案”指的是借款人、贷款方(包括瑞士信贷股份公司纽约分行)和行政代理之间的“第一修正案和增量协议”。

“第一修正案生效日期”是指2022年3月1日。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，自第一修正案生效之日起，调整后的期限SOFR汇率和调整后的每日简单SOFR的下限均为零。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于国际清算银行或巴塞尔委员会)

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，不论是直接或间接的，并包括担保人直接或间接(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务(“担保人”)，或指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，((C)维持主债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够：(A)保证该债务的保证金、保证金或服务；

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(四)为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书，主债务人有义务支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人；但该术语的担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。(四)为支持该债务或义务而出具的信用证或担保书，不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保人所作担保的金额，应被视为下列两者中的较低者：(A)该担保所针对的主要债务的规定或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可承担的最高金额，除非(就非负债的主要义务而言)该主要债务和该担保人可能承担的最高金额是不能说明或可确定的，在这种情况下，该担保的金额即为该担保人。就本协议的所有目的而言，在确定借款人及其子公司在任何时候未偿还的债务金额时，应排除任何附属担保的金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增量贷款”是指增量贷款人(根据第一修正案的定义)在第一修正案生效日根据第一修正案发放的本金总额为200,000,000美元的增量定期贷款。

任何人的“负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人的所有资本租赁义务，以及(D)该人对本定义所述的借款人及其附属公司以外的人所欠债务的所有担保。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节赋予的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

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“信息备忘录”指日期为2019年9月的关于借款人和循环信贷协议拟进行的交易的保密信息备忘录。

“利息覆盖比率”是指(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，各自以截至截止日期或之后的前四个连续会计季度期间的任何会计季度末计算。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本文件附件中作为附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR定期贷款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的十五(15)个工作日，以及(Ii)到期日，以及(B)就任何欧元Term基准定期贷款而言，(I)(X)该定期贷款所属的每个利息期的最后一天之后十五(15)个工作日的日期，以及(Y)就欧洲美元Term基准贷款而言(C)就任何RFR定期贷款而言，(I)在借入该定期贷款一个月后的每个历月的数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(Ii)到期日；及(Ii)就任何RFR定期贷款而言，(I)在借入该定期贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的每一天(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(Ii)到期日。

“利息期”是指就任何欧元Term基准借款而言，自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，即此后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为12个月)(在每种情况下，取决于适用于相关定期贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(I)如任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.14(Fe)条从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。(Iii)根据第2.14(Fe)条从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕速率(在LIBO屏幕速率可用的最长期间内)短于LIBO屏幕速率的LIBO屏幕速率(在LIBO屏幕速率可用的最长期间)

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受影响的利息期；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期的最短期间(该LIBO筛选率可用)的LIBO筛选率。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款方”是指行政代理或任何其他贷款方。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何欧洲美元借款和任何适用的利息期间，伦敦时间上午11点左右，该利息期间开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则在任何情况下，受影响的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率，但须遵守第2.14节的规定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何欧洲美元借款和任何利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间美元同业拆借利率，其期限与路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相等(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔、损害和负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

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“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况或(B)贷款人在本协议项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大负债”指(A)与一项或多项互换协议有关的债务(定期贷款除外)或(B)本金总额超过50,000,000美元的任何一项或多项借款人及附属公司的债务。就厘定重大负债而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重要附属公司”指(A)国内附属公司或(B)美国证券交易委员会S-X法规(或任何后续规定)所指借款人的“重要附属公司”。

“到期日”是指2022年11月28日。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净杠杆率”是指在任何时候，(A)(I)当时的综合总负债减去(Ii)合格现金金额与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在这一天，行政代理从其选择的具有公认信誉的联邦联邦基金经纪人那里收到Toby；此外，如果任何上述利率被如此确定为小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“义务”是指(A)借款人有义务支付定期贷款的本金和保险费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在一个或多个设定的预付款或其他日期到期，以及(B)所有其他货币义务，包括手续费、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的，以及(B)所有其他货币义务，包括手续费、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的。无论在该程序中是否允许)，本协议项下的借款人。

“其他基准利率选择”是指，就任何定期贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率，作为基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何信用证单据的当事人、根据任何信用证单据或根据或强制执行任何信用证单据收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而成为其当事人、履行其义务、接收或完善担保权益、或从事任何其他交易所产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何信用证单据登记、接收或完善担保权益而支付的，但不包括对转让(第2.19(B)节规定的转让以外的转让)征收的其他关联税的任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或财产税。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借的利率，以及由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

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“爱国者法案”具有9.15节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.03节中赋予的含义。

“付款通知”具有第8.03节中赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和其他由法律施加的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证了未逾期超过30天的义务或正在按照第5.04节的规定争辩的义务；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证投标、贸易合约、租约、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务得以履行的按金，而每项保证金均在通常业务运作中；及

(E)由法律施加或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等物业并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损，亦不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(F)因有条件售卖、保留、寄售或类似安排而产生的购买或出售货品的留置权，而该等安排是在通常业务过程中招致的；

(G)判决留置权，而判决留置权不会引起失责事件；

(H)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或关于存於寄存机构的存款账户或其他资金的类似权利及补救；但该等存款账户须不是专用现金抵押品账户，亦不受借款人取用超过委员会颁布的规例所订者的限制；

(I)对于借款人在正常业务过程中签订的、本协议未禁止的租赁，由统一商业法典融资报表产生的留置权，但不是关于债务的留置权，以供参考；

(J)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款，但与融资保费相关的法律责任除外；

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(K)出租人、承租人、分租人或分租人根据借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产)租契而拥有的任何权益或业权；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与财产进口有关的关税；

(M)不会对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、特许、分租和再许可；及

(N)保证许可负债定义(D)款所述债务的留置权；

但“准许产权负担”一词不包括担保债项(准许债项定义(D)段所述的债项除外)的任何留置权。

“允许负债”是指(A)本协议项下的负债，(B)任何附属担保项下的负债，(C)任何子公司对借款人或借款人的任何全资子公司的任何债务，以及(D)工业收入债券融资(包括与支持此类融资的信用证有关的义务)，在任何时候未偿还的总额不得超过20,000,000美元，但不得重复。(C)任何子公司对借款人或借款人的任何全资子公司所欠的任何债务，以及(D)工业收入债券融资(包括与支持此类融资的信用证有关的义务)在任何时候未偿还的总额不得超过20,000,000美元。

“许可应收款购买融资”是指与任何应收款贴现、保理或证券化安排有关的任何应收款融资计划，该安排规定借款人或其任何子公司将应收账款、付款无形资产、应收账款或票据以及相关权利出售给SPC或其他人，以便在据称是销售(无论是否被视为GAAP目的的销售)的交易中以现金形式进行，SPC或其他人应通过出售、转让、转让为购买此类资产提供资金。在每种情况下，按照行政代理合理满意的形式和实质文件。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101年及以后的规定，并经ERISA第3条第(42)款修改。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

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“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.18节中赋予的含义相同。

“合格现金金额”是指截至任何确定日期，相当于(A)超过25,000,000美元的无限制现金和(B)275,000,000美元两者中较小者的金额。

“应收账款交易归属负债”指在任何确定日期作为任何许可应收账款购买融资的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果该许可应收账款购买融资被结构为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。就第6.01节和第6.02节而言，“应收款交易归因于负债”是指任何应收款贴现、保理、证券化或类似交易中上述类型的债务，无论该交易是否是允许的应收款购买工具。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5点)(2)如果该基准不是Libo RateDaily Simple Sofr，则为设定日期前四个工作日；(3)如果该基准不是Term Sofr Rate或Daily Simple Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间为当日(芝加哥时间)，即伦敦银行间同业拆借利率或每日简单SOFR设定日期的前两个工作日，以及(2)如果该基准不是Libo RateDaily Simple Sofr，则为该基准设定之前的四个工作日。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

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“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，CME术语SOFR管理人(视情况而定)，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“所需贷款人”是指(A)在定期贷款获得融资之日之前，贷款人(不包括违约贷款人)的承诺至少占承诺总额的51%，以及(B)从定期贷款融资之日起及之后，贷款人(不包括违约贷款人)的未偿还定期贷款至少占未偿还定期贷款总额的51%。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环信贷协议”是指借款人、贷款方和行政代理之间日期为2019年9月30日的经不时修订、重述、修改或补充的第二次修订和重新签署的信贷协议。

“RFR”指任何定期贷款或借款，指该等定期贷款或构成该等借款的定期贷款是否按经调整的每日简易SOFR厘定的利率计息(为免生疑问，不包括任何ABR定期贷款或借款)。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产而进行的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签署之时，即自第一修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

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“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人，以及在其他情况下属制裁目标的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SPC”是指一个特殊目的、不受破产影响的个人，其成立的唯一和唯一目的是从事与许可应收账款购买机制相关的、与许可应收账款购买融资相关的活动、应收账款、付款无形资产、应收账款或票据以及相关权利的购买、销售和融资活动。

“特定留置权”指第6.02节(A)至(E)款(含)所述的留置权。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备金百分比(包括任何边际储备金、特别储备金、紧急储备金或补充储备金)由董事会就调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的小数表示，用于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在董事会规则D中称为“欧洲货币负债”)。该储备金百分比应包括

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根据该条例D施加的欧洲美元定期贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司”指在任何日期的任何个人(“母公司”)的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。除文意另有所指外，“子公司”系指借款人的直接或间接子公司。

“辅助担保人”的含义见第5.10节。

“附属担保”的含义如第5.10节所述。

“支持的QFC”的含义与第9.18节中赋予的含义相同。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算。

“辛迪加代理”是指作为本合同项下贷款人的辛迪加代理的美国银行(Bank of America，N.A.)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”在指任何定期贷款或借款时，是指该等定期贷款或构成该等借款的定期贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款”是指根据第2.02节规定发放的定期贷款、现有定期贷款和增量贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。就任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，SOFR条款参考利率是指芝加哥时间凌晨5点左右的SOFR参考利率，两家美国政府证券公司

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根据CME Term Sofr管理人公布的利率，在该期限开始前的几个工作日，该利率与适用的利息期间相当。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5点(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“交易”系指(A)借款人签署、交付和履行本协议，(B)完成本协议预期的交易和(C)借入定期贷款并使用其收益。

“触发季度”的含义如第6.08节所述。

“类型”用于任何定期贷款或借款时，是指此类定期贷款或构成此类借款的定期贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOTerm Sofr)、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

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“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不受限制的现金”是指在任何日期，(X)100%的不受限制的国内现金和(Y)75%的不受限制的外国现金的总和，在这两种情况下，均为截至该日期的不受限制的国内现金和外国现金的总和。

“不受限制的国内现金”是指，截至确定日期，借款人及其国内子公司的现金和现金等价物合计部分，即(1)存放在美利坚合众国的一个或多个金融机构，(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、退款、抗辩或使用这些现金支付借款人及其国内子公司的债务和其他债务的任何限制(包括但不限于本协议允许的任何留置权除外)的约束

“不受限制的外国现金”是指，截至确定日期，借款人及其合并子公司的现金和现金等价物合计部分，即(1)存放在美国境外的一家或多家金融机构，或由国内子公司以外的子公司所有，(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、退还、抗辩或使用这些现金和现金等价物来偿还借款人及其子公司的债务和其他债务的任何限制的负担或约束。(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、补偿、抗辩或使用这些现金和现金等价物来偿还借款人及其子公司的债务和其他债务的任何限制(包括根据本协议允许的任何留置权，但构成其定义第(H)款规定的允许产权负担的非自愿留置权除外)。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税单”具有第2.17(F)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。

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则可将该法律责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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32

如果没有具体说明这类借用的类型，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何此类要求的EurodollarTerm基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的定期贷款金额。

33

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得申请RFR定期贷款(已理解并同意，调整后的每日简易SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

34

如果任何这样的利息选择请求要求欧元Term基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

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然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何请求将借款转换为的利息选择请求，或欧洲美元借款应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期间的最后一天偿还或转换为ABR借款；(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款；如果期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(1)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或者(2)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为ABR借款。此外，如果任何定期基准定期贷款或RFR定期贷款在借款人收到本条款第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准定期贷款或RFR定期贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在第(X)项之前，行政代理通知借款人和贷款人，如果导致此类通知的情况只影响一种借款类型, 那么所有其他类型的借款都应该被允许。对于相关基准不再存在，且(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求；(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，

38

(1)任何定期基准定期贷款应在适用于该定期贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是第2.14(A)节的标的，则构成RFR借款。(2)任何RFR定期贷款自该日起由行政代理转换为ABR定期贷款，并构成ABR定期贷款。

(C)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了术语SOFR过渡事件及其相关的基准更换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他信贷文件下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；(C)如果SOFR条款转换事件及其相关基准更换日期早于参考时间，则适用的基准更换将针对该基准设置或随后的基准设置在任何信用证文件项下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、或任何其他各方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

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(H)如更换基准为Daily Simple Sofr，所有利息将按月支付。

及(A)上述任何一项的结果将增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何定期贷款(或维持其作出任何该等定期贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，或增加该贷款人或该其他收款人的成本，以及(B)该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)一般在#年向其其他类似的借款人索要类似的赔偿。(B)该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)一般会要求该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)向其其他类似的借款人索要类似的赔偿。(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的一笔或多於一笔额外款额。

41

对于RFR定期贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR定期贷款的本金被支付(包括由于违约事件或可选或强制预付定期贷款的原因)，(Ii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR定期贷款(无论该通知是否可以根据‎第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)因借款人根据‎第2.19条提出请求，在适用的付息日以外的时间转让任何RFR定期贷款，

42

然后，在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.16条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

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尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是本协议项下的违约贷款人之前，

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违约贷款人的承诺和未偿还的定期贷款不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时。贷款人应在行政代理和借款人双方同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项之日停止作为违约贷款人。

行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.03条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何定期贷款提供资金；第三，由于违约贷款人违反本协议或任何其他规定的义务，任何贷款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项的支付。第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他信用文件项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)支付的是任何定期贷款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类定期贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的, 这笔付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何定期贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有定期贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转给，且每家贷款人均不可撤销地同意；

本节的任何规定均不影响借款人对任何违约贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

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行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管如上所述，除非在纽约市时间2021年11月29日下午3点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件，否则贷款人在本协议项下发放定期贷款的义务不会生效(如果没有满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

每次借款应视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

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在承诺到期或终止且每笔定期贷款的本金和利息均已全额偿付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

借款人可以根据其选择履行本节(A)和(B)段规定的义务，方法是分别提交提交给美国证券交易委员会(SEC)的有关期间的Form 10-K和Form 10-Q文件(或任何后续表格)的副本；前提是此类文件包含所需信息，并由财务官证明。在这种情况下，借款人可以选择提交其在有关期间提交给美国证券交易委员会的Form 10-K和Form 10-Q文件(或任何后续表格)的副本

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借款人的身份。借款人可以在其网站www.fbhs.com、www.sec.gov或通知行政代理和贷款人的其他网站上提供该等物品，以代替将上述(A)和(B)款所述物品的副本交付给贷款人，该等物品应被视为已满足本节规定的交付要求。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

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在承诺到期或终止，以及本合同项下每笔定期贷款的本金和利息全部付清之前，借款人应与贷款人约定并同意：

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如果发生第7.01节(H)或(I)款所述关于借款人的违约事件，则当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和根据本条款和其他信用证单据应计的所有义务，在每种情况下都应自动到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使信用证文件规定的法律或衡平法规定的任何权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。

第一，支付构成应支付给行政代理人的赔偿、开支和其他金额的义务部分(包括根据第9.03条应支付给行政代理人的律师的费用和支出以及其他费用)；

第二，支付信用证文件项下产生的构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第9.03条向贷款人支付的费用和支付给贷款人的律师的其他费用)，按比例按比例向贷款人支付本条第(Ii)款所述的相应金额；

第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按照本条第(Iii)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

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第四，支付构成定期贷款未付本金的那部分债务，按比例由贷款人按照本条第(Iv)款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

第五，所有其他债务的全额偿付，在每一种情况下，行政代理、贷款人根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例向贷款人支付；以及

最后，在所有债务全部付清、付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其附属银行可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款、向其放贷以及一般与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样，而且该银行及其附属银行可以接受借款人或其任何子公司或其他附属公司的存款，并与其开展任何业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

除本合同明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容，

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根据本协议或与本协议相关提交的报告或其他文件，(Iii)履行或遵守本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

如果根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何信用方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该诉讼程序或以其他方式(I)就该定期贷款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，以及提交为取得该等索偿所必需或适宜的其他文件，并获授权(但无义务)：(I)就该定期贷款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿要求，以及提交为取得索偿所需或适宜的其他文件。管理代理(包括根据第2.13条提出的任何索赔，2.15、2.17和9.03)，以及(Ii)收取和接收任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，任何此类诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员特此授权各贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何在信用证单据(包括‎第9.03节)项下，以行政代理的身份履行。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排计划。, 影响任何贷款人的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意外，借款人或其任何子公司或其任何附属公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的任何权利，除非借款人的同意权利仅限于本条款所规定的条件并符合该条件的情况下，否则借款人或其任何子公司或其任何附属公司均不享有任何该等条款下作为第三方受益人的任何权利。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子代理可以履行其任何和所有职责并行使其

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权利和权力通过各自的关联方。前款免责规定适用于行政代理人及其关联方，并适用于各自作为行政代理人的活动。

在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以随时通知贷款人和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人指定一名继任者行政代理人，该继任者应是在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继承人接受行政代理人的任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

尽管有前款规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人和借款人发出辞职生效的通知，因此，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人将继承并成为出借人。(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并成为出借人。但(A)根据本条例或根据任何其他信贷文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人作出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人作出或作出。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和‎第9.03节的规定以及任何其他信用文件中规定的任何免责、报销和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。(C)本条款和第9.03节的规定以及任何其他信用文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下的授信扩展是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人还表示，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并基于其拥有的文件和信息

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认为适当的，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有定期贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转让其权利。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上指定为联合牵头协调人和/或联合簿记管理人或辛迪加代理的任何人均不承担本协议项下的任何责任或义务，除非其作为贷款人(视情况而定)，但所有该等联合牵头协调人、联合簿记管理人和辛迪加代理均应享有本协议规定的赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何此等人士不得因本协议或本协议规定的交易而与任何贷款人有或被视为具有受托关系。各贷款人特此以联席首席协调人和联席簿记管理人或辛迪加代理(视情况而定)的身份向相关人士致谢，与其对前款中的行政代理所作的致谢相同。此外，任何贷款人都不会因为交易或与交易相关而与借款人有任何受托、咨询或代理关系，也不应被视为与借款人有任何受托、咨询或代理关系。

(I)该贷款人没有就定期贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，定期贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定。

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订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)签订、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的要求

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

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以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按(B)段规定有效。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

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就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不符合资格的机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但如果该公司、投资工具或信托并非以获取任何定期贷款为主要目的而设立，(Y)由非专业顾问管理，则该公司、投资工具或信托不应构成不符合资格的机构

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(A)任何贷款方或其亲属在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，且(Z)资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)信用方或信用方的任何联属公司。

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借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本信贷文件和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以与借款人保持一定距离的合同对手方的身份就信用证文件和本文件及其中拟进行的交易行事，而不是作为借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事，而不是以借款人的财务顾问、受托人或代理人的身份行事。借款人同意，不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区，没有贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人可就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本合同或其他信贷文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即各贷款方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)收购、持有或出售借款人的股票、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即各贷款方及其附属公司可能向借款人或其子公司可能存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。

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关于在此和其他方面拟进行的交易。每一贷款方同意，其不得使用借款方通过信用证文件或其与借款方的其他关系从借款方获得的与该贷款方为其他公司提供服务相关的机密信息，且任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款方都没有义务使用与信用证文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

83

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

84

[带有管理代理的文件上的签名页]

85

附表1.01

定价表

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有以下涵义：

“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉对借款人没有第三方信用增强的优先无担保长期债务证券发出的、然后有效的评级，如果没有此类评级有效，则指惠誉对借款人的一般公司评级。“惠誉评级”指的是惠誉在任何时候对借款人的优先无担保长期债务证券的评级，如果没有此类评级生效，则指惠誉对借款人的一般公司评级。

如果借款人的标准普尔评级为A-或更好，借款人的穆迪评级为A3或更好，借款人的惠誉评级为A-或更好，则在任何日期都存在“I级状态”。

如果在该日期，(A)借款人没有资格获得I级地位，以及(B)借款人的标普评级为BBB+或更高，借款人的穆迪评级为Baa1或更高，而借款人的惠誉评级为BBB+或更高，则在任何日期都存在“II级状态”。

如果在该日期，(A)借款人没有资格获得I级或II级地位，以及(B)借款人的标普评级为BBB或更高，借款人的穆迪评级为Baa2或更高，而借款人的惠誉评级为BBB或更高，则在任何日期都存在“III级状态”。

如果在该日期，(A)借款人没有资格获得I级、II级或III级状态，以及(B)借款人的标普评级为BBB-或更好，借款人的穆迪评级为Baa3或更高，借款人的惠誉评级为BBB-或更高，则在任何日期都存在“IV级状态”。

如果借款人在该日期没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在“V级状态”。

“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪对借款人的无第三方信用的优先无担保长期债务证券的有效评级。

提高或(如果没有有效的此类评级)穆迪对借款人的一般企业评级。

“评级”指惠誉评级、穆迪评级和/或标普评级。

“标普评级”是指，在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期债务证券在没有第三方信用增强的情况下发出的、然后有效的评级，如果这种评级没有生效，则指标普对借款人的一般企业评级。“标普评级”指的是，在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期债务证券的评级，如果没有第三方信用增强，则指标普对借款人的一般企业评级。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

适用利率应根据借款人当时的惠誉评级、穆迪评级和标准普尔评级确定的上述表格确定。尽管上述定义中关于特定状态的声明仅在所有评级处于相同或更高级别时才存在，但定价应基于三个评级中的两个评级所在的级别。如果不存在这样的级别，定价将基于三个评级中的中间级别。如果借款人在任何时候只有两个有效的评级，则借款人的地位应根据两个评级中较高的一个有效来确定；但如果这两个评级将给予借款人两个不同的级别，并被一个或多个级别分开，则适用的费率应比较高的级别低一个级别。如果借款人在任何时候只有一个有效的评级，则借款人的地位应根据该单一评级来确定。就本定价表而言，在任何日期有效的信用评级是在该日期收盘时有效的信用评级。如果借款人在任何时候没有惠誉评级，没有穆迪评级，也没有标普评级，则存在V级状态。

尽管有上述规定，自结算日起至截止日期后的第一个完整季度的最后一天为止的一段时间内，适用的费率应根据III级状态或适用的较低状态(I级为最高，V级为最低)确定。

附表2.01

承诺1

1丰业银行和美国银行在本附表2.01中的“承诺”反映了该等贷款人在第一修正案生效日期所持有的未偿还定期贷款。该等承诺自结算日起终止。