MORGAN STANLEY & CO. LLC
百老汇大街1585号
NEW YORK, NY 10036-8293
(212) 761-4000

2022年2月28日

固定美元加速股份回购交易

美森尼国际公司

东5大道1242号

佛罗里达州坦帕市，邮编：33605

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尊敬的先生/女士：

本函件协议(以下简称“确认书”)的目的是确认摩根士丹利有限责任公司(“马斯克”)与美森尼国际公司(“发行人”)在以下指定的交易日期(“交易”)达成的交易的条款和条件。本确认书构成以下规定的协议中所指的“确认书”。

本确认书包含2002 ISDA权益衍生工具定义(由国际掉期和衍生工具协会(以下简称ISDA)发布)(以下简称“权益定义”)中包含的定义和规定。就股权定义而言，该交易为股票远期交易。对货币的任何引用应具有ISDA发布的2006 ISDA定义第1.7节中包含的含义。

1.本确认书证明MSCO与发行方之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。此确认应以ISDA 2002主协议形式的协议(“协议”)为前提，如同MSCO和发行方在没有任何时间表的情况下以这种形式签署了协议，但条件是(I)选择“协议”第5(A)(Vi)节中的“交叉违约”条款将适用于MSCO，犹如(W)从协议第5(A)(Vi)(1)节中删除了“或在声明时变得有能力”一词。(X)关于MSCO的“门槛金额”是截至交易日MSCO最终母公司股东权益的3%(3%)，(Y)“指定负债”具有协议第14节规定的含义，但该术语不包括与MSCO银行业务正常过程中收到的存款有关的义务，以及(Z)在该第5(A)(Vi)节的末尾增加了以下措辞：“尽管前述规定，在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(1)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(2)有资金使当事人能够在到期时付款；及(3)付款是在当事人收到未能付款的书面通知后3个当地营业日内支付的。“(2)有资金使当事人能够在到期时支付款项；及(3)在当事人收到未能付款的书面通知后3个当地工作日内付款。”和(Ii)本确认书中规定的选举。

该交易应是本协议项下的唯一交易。如果MSCO与发行方之间存在任何ISDA主协议，或MSCO与发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，MSCO与发行方之间应视为存在ISDA主协议，则即使此类ISDA主协议中有任何相反规定，该确认或协议或MSCO与其签订的任何其他协议

如果双方均为当事人，则该交易不应被视为该现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为现有ISDA主协议管辖的交易。

如果本协议、本确认书和股权定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将按指定的优先顺序为准：(I)本确认书；(Ii)股权定义；以及(Iii)协议。

2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

估值：

结算条件：

实物沉降：			适用。在任何估值日期(包括任何加速日期，如果适用)，计算代理应计算交易相关部分的结算金额。交易的“结算金额”为股份数目，等于(A)(I)预付金额除以(Ii)远期价格减去(B)初始股份，四舍五入至最接近的整数股份数目。
			如果结算金额为正，卖方应在结算日向买方交付相当于结算金额的股份数量。如果结算金额为负，则适用本合同附件A中的买方结算条款。
结算币种：			美元
结算日期：			在相关估值日期或加速日期之后一个结算周期的日期(如果早于交易相关部分的预定估值日期)。

    

股票调整：

			(Y)计算代理须按其决定适当调整底价，以计及该等不同股息的交易所带来的经济影响，或(Y)调整至计算代理认为适当的底价，以计及该等不同股息的交易所带来的经济影响。
			由不同股息触发的额外终止事件导致的合同结算值不应考虑此类不同股息的金额。
提前/延迟支付普通股息：			如果任何股息的除息日期不是(X)股权定义第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，且该除息日期不在该日历季度的预定除息日期，则计算代理人应对行使、结算、支付或计算代理人认为适当的任何其他交易条款，以说明股息或分派的时间对该事件交易的经济影响。
预定除股息日期：			一如附表I所指明
相关股息期：			从交易交易日期开始(包括交易日期)至潜在购买期(定义见下文)最后一天(包括最后一天)的期间。
调整方法：			计算代理调整

    

非常事件：

合并事件的后果：

投标报价的后果：

对本协议项下交易条款的任何调整，以及对本协议项下交易终止时因合并事件或投标要约而到期的任何金额的确定，不得重复本协议项下的任何先前调整(包括但不限于以下第7节的任何先前调整)。

其他中断事件：

3.Calculation Agent: MSCO

4.帐目明细及注意事项：

(A)向发行人交付股份的帐目：

美国股票转让信托公司

DTC#

(B)付款予发卡人的帐目：

如有要求，将另行提供。

(C)向MSCO支付和交付股份的帐目：

将另行提供。

(D)为本确认书的目的：

(I)发给发卡人的通知或通讯地址：

美森尼国际公司

东5大道1242号

佛罗里达州坦帕市，邮编：33605

收信人：肯特·马卡姆(Kent Markham)/财政部

电子邮件：

复印件为：

美森尼国际公司
东5大道1242号

佛罗里达州坦帕市，邮编：33605

注意：里奇·利兰

电子邮件：

(Ii)发给MSCO的通知或通讯地址：

摩根士丹利股份有限公司
百老汇大街1585号
New York, NY 10036-8293
注意：蒂姆·奥康纳(Tim O‘Connor)
电子邮件：

复印件为：

摩根士丹利股份有限公司
百老汇大街1585号
New York, NY 10036-8293
注意：史蒂文·塞尔泽(Steven Seltzer)
电子邮件：

5.对股权定义的修改。

(A)现修订股权定义第11.2(A)条，删除“对有关股份的理论价值造成稀释或集中影响”的字眼，并以“对股份或有关交易的经济影响”取代。

(B)现将《股权定义》第11.2(C)节第(A)款之前的第一句修改为：‘(C)如果股票期权交易或股票远期交易的相关确认书中规定调整方法为“计算代理调整”，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易产生经济影响，如果有，将(I)进行适当的调整(如果有)。(C)如果是，则计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易产生经济影响，如果有，将(I)进行适当的调整，如果有，则计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易产生经济影响，如果有，将(I)进行适当的调整，如果有，则计算代理将确定该潜在的调整事件是否对交易产生经济影响在此对紧接在第(Ii)款之前的句子的任何一个或多个部分进行修改，删除“稀释或集中”和“(但不会仅就波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化进行调整)”，并将后一句替换为“(为免生疑问，除非第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Iv)节所述的潜在调整事件除外)”，否则应在第(Ii)款之前的该句中删除“稀释或集中”一词和“(但不得仅就波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化作出任何调整)”。股票贷款利率或相对于相关股票或交易的流动资金)“。

(C)现将股权定义第11.2(E)(Vii)节全部替换为“涉及发行人的对股份或相关交易有重大经济影响的任何其他公司事件”。

(D)现修订“股权定义”第12.1(L)条中“公告日期”的定义，以(A)在该条第四行中的“商号”一词改为“任何”，(B)将“导致”一词改为“如完成，则会导致该条第五行的”，(C)在该条第五行中将“有表决权的股份”一词改为“、投票权或股份”，(D)在第四行的“公告”之后加入“任何实体”等字；及。(E)在第四行的“取得”之后加入“或探讨购买或以其他方式取得”的可能性；。

(E)修订股权定义第12.3(D)节，将每次出现的“投标要约日期”改为“公告日期”。

(F)现修改股权定义第12.6(C)(Ii)节，将第一行中的“交易将被取消”改为“MSCO将有权取消交易”。

(G)现修订股权定义第12.9(B)(Iv)条，(A)删除(1)整个(A)款，(2)在(A)款之后删除“或(B)”一词，(3)在(B)款中的“在每种情况下”一词；及(B)在倒数第二句中，以“该等贷款方并不借出股份”取代“非对冲方及贷款方均非借出股份”。

(H)现修订“股权定义”第12.9(B)(V)条，(A)在紧接第(B)款之前加入“或”一词，并删除第(A)款末尾的逗号；及。(B)(1)删除整个(C)款，(2)删除紧接第(C)款之前的“或”字，及(3)在倒数第二句中，将“任何一方”改为“对冲一方”及(4)删除第(X)款。

6.替代性终止结算。

如果(A)交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(除非是由于(I)国有化、破产或合并事件，其中向股份持有人支付的对价仅为现金，(Ii)合并事件或合并事件，或(I)向股票持有人支付的对价仅为现金，或(Ii)合并事件或合并事件的结果)，或(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(除非是由于(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的代价仅为现金，或

发行人控制范围内的投标报价，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件(本协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或本协议第5(B)节所述类型的终止事件，在每种情况下均由发行人无法控制的一个或多个事件所导致)，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件(除协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)项所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件外)如果任何一方根据本协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何金额或根据股权定义第12条取消任何金额(任何该等金额，“付款金额”)，则在发行人通知MSCO其选择通过交付付款金额来结算交易的情况下，应按照本协议或股权定义(视具体情况而定)规定的方式支付此类付款(该选择只有在发行人以书面形式向MSCO表明截至日期时才有效发行人并不拥有或以其他方式知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息)不迟于提前终止日期或该交易终止或取消的日期。如果发行人没有做出这样的选择，发行人或MSCO(视情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或若干个单位，每个单位包括某一股份的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视情况而定)时将获得的证券或财产的数量或金额)(每个该等单位为“替代交付单位”)，其价值等于支付金额。在确定根据本条款要求交付的股份(或替代交付单位)数量时，计算代理可以商业上合理的方式考虑多个因素，包括, 但不限于，股票(或替代交付单位)在提前终止日期或提前取消或终止日期(视情况而定)的市场价格。此外，(X)如果此类交割是由MSCO进行的，则计算代理应考虑MSCO以商业合理方式(或替代交付单位)购买股票以履行本第6条规定的交付义务的价格(假设MSCO以反映股票现行市场价格的商业合理方式进行此类购买)和(Y)如果此类交割是由发行人进行的，则计算代理应应用商业上合理的非流动性折扣，并考虑与受限交易相关的任何商业上合理的持有费和费用。(X)如果此类交割是由MSCO进行的，则计算代理应考虑MSCO以商业合理方式(或替代交付单位)购买股票以履行其在本第6条项下的交付义务的价格(假设MSCO以反映股票现行市场价格的商业合理方式进行此类购买)。

(七)收购交易公告的特别规定。

(A)如果收购交易公告发生在最终估值日期或之前，则计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次对交易的行使、结算、付款或任何其他交易条款进行计算代理认为适当的调整(包括但不限于并为免生疑问，允许结算金额小于零的调整)，以说明该事件对交易的经济影响(包括对波动性、股票贷款利率、与该交易有关的任何商业合理对冲头寸的价值以及与该等股份或该等交易有关的流动资金)。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应视为该收购交易公告的日期。

(B)“收购交易公告”是指(I)收购交易的公告，(Ii)发行人或其任何子公司已订立协议、意向书或旨在达成收购交易的谅解的公告，(Iii)公告招揽或订立、或探索战略替代方案或合理预期将包括收购交易的其他类似承诺的意向的公告，(应理解和同意，在确定此类公告是否合理预期将包括收购交易时，计算代理可考虑有关公告对股份及/或与股份有关的期权的影响)、(Iv)根据计算代理的合理判断可能导致收购的任何其他公告

(V)收购交易公告之后与先前收购交易公告标的的修订、延期、撤回或其他变更有关的任何公告。为免生疑问，收购交易公告定义中的“公告”是指任何与收购交易有关的公开声明和/或任何公告，无论是由发行人还是第三方作出的。

(C)“收购交易”系指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，且不提及紧随该定义中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、投标要约或合并交易(但就本条第7条而言，合并交易涉及(X)价值超过发行人于有关公告日期市值的25%的对价或(Y)超过发行人于有关公告日期已发行股数的25%的股份数量，或涉及发行人与任何第三方或向任何第三方合并的任何其他交易，(Ii)出售或转让发行人的全部或几乎所有资产或负债，(Iii)资本重组、重新分类、具有约束力的换股或其他与发行人相关的类似交易，，(Ii)出售或转让发行人的全部或几乎所有资产或负债，(Iii)资本重组、重新分类、具有约束力的换股或其他与发行人相关的类似交易，(Ii)出售或转让发行人的全部或几乎所有资产或负债，(Iii)资本重组、重新分类、具有约束力的换股或其他与发行人相关的类似交易发行人或其任何附属公司对资产或负债(包括附属公司的任何股本或其他所有权权益)的处置(包括以分拆或分派的方式)或其他类似事件，而发行人或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过发行人或其附属公司市值的25%；及(V)发行人或其董事会有法律义务(不论是否根据联交所第14E-2条)就该交易向其股东提出建议的任何交易。(V)发行人或其任何附属公司对资产或负债(包括附属公司的任何股本或其他所有权权益)的处置或其他类似事件，而发行人或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过发行人或其附属公司市值的25%。

8.多层次调整。

如果MSCO根据律师的意见，善意合理地确定，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由MSCO自愿采用，包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E)一致适用于与交易相似的交易以及与发行人相似的交易对手，如果MSCO在潜在购买期(定义见下文)结束之日或之前的任何预定交易日不购买股票或从事其他市场活动，或购买的股票数量少于MSCO以其他方式购买或从事的其他市场交易的数量或从事的其他市场交易(该决定为“监管中断”)，则MSCO可酌情选择市场中断事件应被视为已经发生，并将在任何该等预定交易日以及每个此类交易日继续发生。

9.公约。

发行人约定并同意：

(A)在潜在购买期(定义见下文)结束之前，其或其任何关联购买者(定义见“交易法”第10b-18条，“第10b-18条”)不得直接或间接(应被视为包括撰写或购买任何现金结算或其他衍生交易，该交易涉及股票或结构性股份回购或其他衍生产品，其套期保值期限、计算期或结算估值期限或类似期限与交易重叠)、购买、要约购买、发出任何关于购买股票(或任何可转换为或可交换的证券)的投标或限价指令，或开始任何与股票(或可转换为或可交换的证券)有关的投标要约

除非事先获得MSCO的书面批准，否则MSCO不得采取任何其他行动，导致MSCO购买与本确认相关的任何股票不符合“交易法”规则10b-18规定的避风港资格(就本段而言，假设此类避风港可用于此类购买)。“潜在购买期”是指自交易日期起至(包括)交易日期的期间，包括(I)任何买方结算估价期的最后一天，(Ii)(A)紧接计算期最后一天之后的三个交易所营业日和(B)预定估值日之后的三个交易日中较早的日期，以及(Iii)如果提前终止日期或根据股权定义第12条取消交易的日期，该日期由MSCO根据其商业合理决定权确定，并在不迟于交易所业务通知发行人的日期如无该等沟通，则为紧接该日期后的五个交易所营业日(即紧接该日期之后的五个交易所营业日)。然而，上述规定不应(A)限制发行人购买与任何公司股权计划或任何股息再投资计划相关的股份的能力；(B)限制发行人扣留股份以支付与任何此类计划相关的税务责任的能力；(C)禁止“发行人计划”或由“独立于发行人的代理人”(各自在规则10b-18中定义)进行的任何购买；(D)以其他方式限制发行人或其任何关联公司根据私下协商的方式回购股票的能力；(C)禁止“发行人计划”或“独立于发行人的代理人”为发行人“计划”进行的任何购买；(D)以其他方式限制发行人或其任何关联公司根据私下协商回购股票的能力。, (E)限制发行人向“关联买家”授予股票和期权的能力(定义见规则10b-18)，或限制该关联买家获取与发行人针对董事、高级管理人员和员工的薪酬政策相关的股票或期权的能力，或与发行人收购目标的任何实体的董事、高级管理人员或员工的薪酬相关的任何协议。(E)限制发行人向“关联购买者”授予股票和期权的能力(定义见规则10b-18)或与发行者针对董事、高级管理人员和员工的薪酬相关的任何协议限制该关联购买者获取该股票或期权的能力。

(B)在不限制股权定义第13.1条的一般性的情况下，就本确认的法律、会计、税务或其他影响，本公司没有、也从未依赖过MSCO或其任何代表或顾问，并已对本确认的法律、会计、税务和其他影响进行了自己的分析，并且MSCO及其关联公司可能会不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或期权头寸，并且MSCO也不会依赖于MSCO或其任何代表或顾问对本确认的法律、会计、税务和其他影响进行分析，并且MSCO及其关联公司可能会不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或期权头寸在不限制前述一般性的情况下，发行人承认，MSCO不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债与股权和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同(或任何后续发行声明)或FASB负债&)对交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发行声明)中的合同，或根据FASB的负债&

(C)其或任何联属公司均不得采取任何行动，令限制期(定义见交易所法案下的规则M(“规则M”))适用于发行人或发行人的任何联属购买者(定义见规则M)在潜在购买期内购买股份或以股份为参考证券(定义见规则M)的任何证券。

(D)在交易期间，本公司不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公告(定义见证券法第165(F)条)，或在其控制范围内准许作出任何公告，除非该等公告于股份在联交所正常交易时段开市前或收市后作出。“合并交易”指涉及根据“交易法”第10b-18(A)(13)(Iv)条规定对发行人进行资本重组的任何合并、收购或类似交易，但仅就本第9条而言，代价仅以现金和

没有估价期。发行人承认，任何此类公告都可能触发上述第8条规定。

(E)在宣布合并交易后(但在任何情况下，不得迟于宣布合并交易的次日上午7时，纽约市时间)，发行人应立即向MSCO发出书面通知，该通知应指明(I)该公告的性质；(E)在宣布合并交易后，发行人应立即向MSCO发出书面通知，该通知应指明：(I)该公告是在预定交易日的联交所股票正常交易时段开盘前作出的，但不迟于该正常交易日的开市日期；(I)该通知应指明(I)该公告的性质；(B)发行人应立即向MSCO发出书面通知，该通知应指明(I)该公告的性质；(Ii)发行人于紧接该公布日期前三个完整历月内的平均每日“规则10b-18购买”(定义见第10b-18条)及(Iii)在紧接该公布日期前三个完整日历月内，根据交易法第10b-18(B)(4)条的大宗购买但书购买的股份数目。该书面通知应被视为发行人向MSCO证明该信息真实无误的证明。发行人理解，根据规则10b-18的规定，MSCO将使用这些信息来计算交易量。此外，发行人应及时向MSCO提供与该交易相关的交易完成或目标股东投票完成的书面通知。发行人承认其交付的此类通知必须符合以下第10(C)节规定的标准。

10.陈述、保证、确认和协议。

(A)发行人特此向MSCO表示并保证，自本协议之日起，自初始股票交割日起：

(I)发行人不知道有关发行人或股票的任何重大非公开信息，并且真诚地进行交易，而不是作为规避联邦证券法(包括但不限于《交易法》下的第10b-5条)禁令的计划或计划的一部分，以及(B)发行人同意不改变或偏离本确认书的条款，或就股票(包括但不限于任何可转换或可交换的证券)达成或改变相应或对冲交易或头寸(包括但不限于任何可转换或可交换的证券)；以及(B)发行人同意不会改变或偏离本确认书的条款，也不会就股票(包括但不限于任何可转换或可交换的证券)达成相应或对冲交易或头寸在不限制前述一般性的原则下，发行人根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(连同较新的该等报告及文件，被视为修订任何较早的该等报告及文件所载的不一致陈述)，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何根据作出该等报告及文件的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性。

(Ii)本确认书预期的交易已根据发行方公开宣布的在交易日之前回购股票的计划获得授权。

(Iii)发行人并无根据本协议订立交易或作出任何选择，以便利该等股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的分发，或与未来的证券发行有关。

(Iv)发行人没有根据本协议订立交易或作出任何选择，以创造股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低股票(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，违反联邦证券法。

(V)根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的块例外，发行人或其任何关联公司没有购买规则10b-18中规定的股票购买块

在交易日之前的4个日历周和交易日期发生的日历周内的每个日历周内的买方(“规则10b-18采购”、“区块”和“关联买方”，分别定义在规则10b-18中)。

(Vi)发行人在本合同日期、预付款日期、任何买方选择日期和任何买方现金结算日都是有偿付能力的，并且在实施本协议预期的交易后，将具有偿付能力。(Vi)发行人在本合同日期、预付款日期、任何买方选择日期和任何买方现金结算日期均具有偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就特定日期而言，是指在该日期(A)发行人资产的当前公平市价(或当前公允可出售价值)不低于发行人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其负债所需的总金额，(B)发行人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿还其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有债务和承诺。(B)发行人有能力变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(B)发行人能够变现其资产，并在其到期和到期时偿付其债务和其他负债、或有义务和承诺发行人并未因该等债务及负债到期而招致超出其支付能力的债务或负债，(D)发行人并未从事任何业务或交易，且在适当考虑发行人所从事行业的现行惯例后，不拟从事其财产会构成不合理的小额资本的任何业务或交易，(E)发行人并非任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期会导致发行人有能力或将会作出发行人无法清偿的判决，(E)发行人并不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期会导致发行人有能力或将会作出发行人无法清偿的判决，(E)发行人并不是任何民事诉讼的被告，(F)发行人并非“无力偿债”(该词定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(“破产法”)、加拿大破产法(定义见下文)及商业公司法(不列颠哥伦比亚省))，及(G)发行人可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法，以相等于预付金额的总购买价购买股份。

(Vii)发行人不需要注册为“投资公司”，在本协议规定的交易生效后，也不会要求发行人注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订的“投资公司法”中有定义。

(Viii)适用于该等股份的任何州或本地(包括非美国司法管辖区)法律、规则、规例或监管命令，均不会因MSCO或其联属公司拥有或持有(不论如何定义)股份而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于须事先取得任何人士或实体的批准)。

(Ix)发行方(A)有能力独立评估投资风险，包括总体上以及涉及一种或多项证券的所有交易和投资策略；(B)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时，除非发行方以书面形式另行通知该经纪交易商，否则将作出独立判断；以及(C)截至本协议发布之日，其总资产至少为50,000,000美元。

(X)MSCO就交易向发行人交付初始股份或其后购买股份或向发行人交付股份均不受加拿大证券法规的约束，包括加拿大证券管理人国家文书62-104-接管投标和发行人投标中的“发行人投标”条款。

(B)发行人承认并同意可以将初始股票卖空给发行人。发行人进一步确认并同意，MSCO可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用于支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。MSCO的此类采购和任何其他市场活动将由MSCO独立于发行方进行，如下所示

本金用于自己的账户。MSCO将采取的所有与交易相关的行动应由MSCO独立采取，不事先或随后与发行方协商。

(C)双方的意图是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求，双方同意本确认书应被解释为符合该规则的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该等要求的行为。在不限制前一句话一般性的情况下，发行人承认并同意：(A)发行人对MSCO如何、何时或是否进行与交易相关的任何市场交易没有任何影响，且(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接向MSCO或其关联公司的任何员工传达有关发行人或股票的任何信息，但MSCO书面指定为不负责执行与该交易相关的市场交易的员工除外。(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接地将有关发行人或股票的任何信息传达给MSCO或其附属公司的任何员工，但MSCO书面指定为不负责执行与该交易相关的市场交易的员工除外。发行人也承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止都必须按照交易法第10b5-1(C)条规定的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述条文一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避交易法下第10b-5条禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改、放弃或终止。

(D)发行方和MSCO均声明并向另一方保证，其是修订后的美国商品交易法第1a(18)节所定义的“合格合同参与者”。(D)发行方和MSCO均向对方保证，其是修订后的美国商品交易法第1a(18)节所界定的“合格合同参与者”。

(E)发行方和MSCO均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和出售交易的目的是免除根据证券法进行注册。因此，它向另一方陈述并保证：(I)它有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是证券法下D规则所定义的“认可投资者”，(Iii)它正在为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并且是

(F)除本协议中的陈述、保证和契诺外，MSCO还向发行人提供以下认股权证和契诺：

(I)除本协议和本协议中的契诺外，MSCO同意在任何交易的计算期和任何买方结算估值期内，采取商业上合理的努力，以符合规则10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款规定的限制的方式进行与该交易相关的所有股票购买，犹如该规则适用于该等购买，并考虑到任何适用的证券和并受联交所股票交易的执行和报告之间的任何延迟以及MSCO无法控制的其他情况的制约；但在计算期间，前述协议不适用于为MSCO自己的账户或其关联公司的账户动态对冲交易下产生的选择权(为免生疑问，包括时间选择权)而进行的购买；此外，在不限制本节第一句的一般性的情况下，MSCO不对由Issuo或其代表执行(或被视为执行)的任何交易未能遵守规则10b-18(B)(3)负责

按照规则10b-18(B)(3)的规定，根据单独协议进行的“买方”(定义见规则10b-18)不被视为“独立投标”或“独立交易”。

(Ii)MSCO特此向发行人声明并向发行人承诺，其已实施政策和程序，并考虑到其业务性质，合理设计以确保作出与任何交易相关的投资决策的个人不能获得有关发行人或股票的重要非公开信息。

11.发行人对套期保值和市场活动的认识。

发行人同意、理解并承认：

(A)在交易日期(包括)至(包括)结算日期间，MSCO及其联属公司可在美国买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或进行掉期或其他衍生工具交易，以建立、维持或调整其与交易有关的对冲头寸。(A)MSCO及其联属公司可在美国买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或进行掉期或其他衍生工具交易，以建立、维持或调整其与交易有关的对冲头寸。

(B)除与交易有关的对冲活动外，MSCO及其联属公司亦可能活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生工具交易的市场。

(C)MSCO应自行决定是否、何时以及以何种方式对发行人的证券或其他证券或交易进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与交易有关的价格和市场风险。

(D)MSCO及其关联公司的任何此类市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP、远期价格和买方结算价，每种价格都可能对发行方不利。

12.计算和调整。

卖方、计算代理或确定方在本协议项下作出任何计算、调整或其他决定后，应发行人、卖方、计算代理或确定方(视情况而定)的书面请求，将立即向发行人提供一份书面声明，合理详细地说明该计算、调整或其他决定及其依据(包括用于进行该计算、调整或其他决定的任何报价、市场数据和来自内部或外部来源的信息)，但有一项谅解，即MSCO(以任何身份)没有义务披露专有信息。但如属非计算或调整的厘定，则只在因该厘定或根据并不明显而合理地需要该陈述以显示该厘定或其根据的范围内，方须作出该陈述，而如该厘定由卖方(以任何身分)单独选择或酌情决定，则无须作出该陈述。卖方在本合同项下所作的所有计算、调整和决定，无论是作为计算代理、作为确定方、作为套期保值方还是在提前终止日期发生后进行的，均应本着诚信原则进行，所有此类计算和调整均应以商业上合理的方式进行。在根据本协议第5(A)(Vii)条发生违约事件(卖方是违约方)后，发行人有权在违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的期间内，指定全国认可的第三方场外公司股权衍生品交易商作为计算代理。

13.其他规定。

(A)发行人同意并承认MSCO是破产法第101(22)、101(22A)和101(53C)条所指的“金融机构”、“金融参与者”和“掉期参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付都是破产法第362(B)条所指的“终止价值”、“付款金额”、“抵销或净额”或“其他转让义务”，以及破产法第546(E)条所指的“和解付款”。(B)本确认书是破产法第101(53B)条所定义的“掉期协议”，就该协议而言，根据本确认书或与本确认书相关的每一笔付款和交付都是破产法第546(G)条所指的“转移”，(C)根据本确认书和根据本协议给予MSCO的权利，在发生与发行人有关的违约事件时，构成“合同权利”，以导致清盘、终止或加速，或补偿或净额终止价值(D)本确认书是“破产法”第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”，并且是适用的加拿大破产法所界定的“合格金融合同”，(E)MSCO有权享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560等条款所提供的保护，其中包括第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560条, 破产法和破产法的561条以及适用的加拿大破产法的任何可比条款。“加拿大破产法”是指“破产和破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘和重组法”(加拿大)以及根据加拿大法律或加拿大任何省或地区的法律可能适用于发行人的任何类似的破产、破产、接管、重组或债务人折衷法律。

(B)MSCO承认并同意，本确认书的目的不是要将在发行人的任何美国破产程序中优先于发行人普通股股东的债权的交易中针对发行人的权利转授给MSCO；但本合同中的任何内容不得限制也不得被视为限制MSCO在发行人违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本合同中的任何内容均不限制或不得被视为限制MSCO关于除以下事项以外的任何交易的权利

(C)尽管本确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或本合同项下的MSCO义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权作为担保。

(D)每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议和交易项下产生的义务，无论这些义务是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的。

(E)尽管本协议有任何相反规定，只要在该原始交付日期或之前交付的股票和其他证券的总数等于在该原始交付日期或之前交付的股票和其他证券的总数，MSCO可以事先通知发行人，通过在该原始交付日期或之前一次以上单独交付股票或该等证券(视属何情况而定)，来履行其在任何到期日期(“原始交付日期”)交付任何股票或其他证券的义务。(E)尽管本协议有任何相反规定，但只要在该原始交付日期或该日期之前交付的股票和其他证券的总数等于在该原始交付日期必须交付的数量，MSCO可以通过在该原始交付日期或之前一次以上单独交付股票或证券(视情况而定)来履行其义务。依照本规定交付的任何股份，均应计入和解金额的计算。

(F)如果在最终交易当日或之前的任何时间，该交易是唯一受影响的交易，发行人是唯一受影响的一方，则该交易应构成额外的终止事件

于估值日期当日，由计算代理厘定的联交所每股价格等于或低于起始价(详见附表I)。

14.Share Caps(共享大写字母)。

尽管本确认书或协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下，发行人均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所指定)超过股份上限的股份总数。尽管本确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，MSCO都不需要交付超过最高股数(如附表I所规定)的任何股票。

15.调动和分配。

即使本协议有任何相反规定，MSCO仍可在未经发行人同意的情况下，将MSCO在交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救全部或部分转让、转让和设定给其任何具有同等信用质量的关联公司(或其义务由具有同等信用质量的关联公司担保)；只要(I)该联属公司在一份令发行人合理满意并为发行人利益而具有约束力的书面协议中，假定MSCO根据本协议承担的义务，(Ii)MSCO作为违约方或受影响方(视情况而定)的违约事件、潜在违约事件或终止事件既不存在也不会由此导致，(Iii)不会由此产生额外的中断事件或其他事件，从而产生终止或取消交易或调整交易条款的权利或责任作为此类转让或转让的结果，(A)需要向MSCO支付额外的应赔税金额，或(B)收到一笔需要为或由于无需支付额外金额的税款而从其中扣除或扣缴的款项。

16.Reference Rider成立为法团的主要版本。

双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA美国决议暂缓议定书(“议定书”)之前，议定书的条款已纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，双方应被视为在议定书下适用于其的受监管实体和/或附着方的同等地位；(Ii)在本协议日期之前，双方签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC逗留规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长综合(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)。其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，MSCO应被视为“涵盖实体”，发行人应被视为“交易对手实体”。如果在本协议日期之后, 如果双方加入本议定书，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的没有定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意，

本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强中，所有提及摩根士丹利的内容均应改为提及承保联属公司支持提供商。

“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认联邦存款保险法下的FDIC和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章下的有序清算管理局的逗留和转移权力，覆盖与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。

17.行政法；管辖权；弃权。

本确认书和协议以及根据本确认书或协议引起的或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本合同双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本确认和协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便法院的索赔。本条款并不禁止任何一方在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。

每一方特此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

页面的其余部分故意留空

请签署本确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

截至上面首次写入的日期确认：

    

附件A

买方结算条款

1.以下买方结算条款应在确认书中指明的范围内适用于该交易：

2.股票净结算额应在买方现金结算日交付若干符合以下第3段所述条件的股份(“登记结算股份”)或若干不符合该等条件的股份(“非登记结算股份”)，在任何一种情况下，其价值均相等于远期现金结算金额的绝对值，该等股份的价值以其对MSCO的价值为基础(如属非登记结算股份，则其价值须考虑商业上合理的非流动资金折扣)。

3.买方只有在下列情况下才可根据上述第2款交付登记结算股份：

(A)涵盖MSCO公开转售已登记结算股份的登记说明书(“注册说明书”)应已根据证券法向美国证券交易委员会提交，并已于交割当日或之前宣布或以其他方式生效，任何关于登记结算股份的停止令均不会生效；而有关已登记结算股份的招股说明书(包括其任何招股说明书附录，“招股说明书”)应已按MSCO在交割当日或之前合理要求的数量交付予MSCO。

(B)注册说明书和招股说明书(包括但不限于描述分配计划的任何部分)的形式和内容应令MSCO满意；

(C)在交割之日或之前，MSCO及其代理人应已获得合理机会，根据其善意酌情决定权，对类似规模股权证券的包销发行范围内惯常的买方进行尽职调查，且调查结果令MSCO满意；以及(C)根据其善意酌情决定权，MSCO及其代理人应已获得合理机会，对类似规模的股权证券的承销发行范围进行尽职调查，且调查结果令MSCO满意；以及

(D)于交付日期，应已与MSCO就MSCO公开转售登记结算股份订立协议(“承销协议”)，该协议与MSCO就类似规模、形式及实质令MSCO满意的股权证券的承销发行惯常的承销协议大致相似，该承销协议应包括但不限于该等承销协议所载有关MSCO及其联属公司的赔偿及分担责任的条款，但不限于此。

4、买方按照上述第二款规定交付未登记结算股份的：

(A)所有未登记的结算股票应根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记要求交付给MSCO(或MSCO指定的MSCO的任何附属公司)；

(B)自交付之日起或之前，MSCO应给予MSCO及其指定的任何MSCO关联公司的任何此类股份的潜在购买者一个商业合理的机会，以对惯常的买方进行尽职调查。(B)在交付之日或之前，MSCO和MSCO确定的任何此类股份的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，对惯常的买方进行尽职调查。

私募类似规模股权证券的范围(包括但不限于向其提供所有财务和其他记录、相关公司文件和其合理要求的其他信息以供查阅的权利)；

(C)自交付之日起，买方应与MSCO(或MSCO指定的MSCO的任何关联公司)就买方向MSCO(或任何此类关联公司)私募该等股份以及MSCO(或任何此类关联公司)私下转售此类股份订立协议(“私募配售协议”)，实质上类似于MSCO在商业上合理满意的类似规模股权证券私募的惯常私募购买协议，私募协议应对MSCO及其关联公司的责任进行赔偿和贡献，并提供习惯意见、会计师安慰函和律师的负面保证函，并应规定买方支付与此类转售相关的所有合理费用和开支，包括MSCO律师的所有费用和开支，并应包含买方合理必要或可取的陈述、担保、契诺和协议，以确立和维持此类转售豁免《证券法》的登记要求；和

(D)有关买方向MSCO(或任何该等联营公司)私募该等股份及MSCO(或任何该等联营公司)私下转售该等股份的事宜，如MSCO提出要求，买方应与MSCO合作，以合理令MSCO满意的形式及实质拟备一份私募备忘录。

5.MSCO本身或通过联属公司(“销售代理”)或任何承销商，将以商业上合理的方式和现行市场定价出售全部或本协议可能要求的较小部分的已登记结算股份或未登记结算股份以及买方根据下文第6段向MSCO交付的任何完整股份(统称为“结算股份”)，从买方现金结算付款之日起至总净收益(定义如下)之日止。等于远期现金结算金额的绝对值(该日期，即“最终转售日期”)。如果MSCO、销售代理或任何承销商进行的任何出售所得款项，扣除发售时在当时情况下进行类似交易的任何商业合理费用和佣金(包括但不限于承销或配售费用)，加上与发售和出售股份有关的商业合理账面费用和支出(包括但不限于任何超额配售或空头头寸(辛迪加或其他)的回补)(“净收益”)，超过在最终转售日期之后的两(2)个货币工作日内，MSCO应向买方返还超出的部分，如果结算股份的任何部分仍未售出，MSCO应在该日将该等未售出股份退还买方。

6.如果计算代理人确定，根据本款第6款出售登记结算股份或未登记结算股份或任何Makeall股份(如有)的净收益小于远期现金结算金额的绝对值(净收益比远期现金结算金额绝对值少的美元金额，即“缺口”和作出这种确定的日期，即“缺口确定日期”)，买方应在亏损确定日期后的下一个交易所营业日(“MakeWallation Date”)买方选择通知，买方应(I)在作出通知日期后一(1)个货币营业日的次日以现金支付相当于差额的金额，或(Ii)交付额外股份。如果买方选择向MSCO交付额外股份，则买方应按照上文第3段或第4段(视具体情况而定)的条款和条件，在第一个结算系统营业日(也是Makeall通知日之后的交易所营业日)交付额外股份(“Makeall股份”)，数量由计算代理合理地相信该交易所营业日的市值与差额相等。MSCO应按照上述规定出售该等全部股份；但出售该股份所得款项净额之和不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

最初交付的股份和出售任何Makeall股份的净收益低于远期现金结算额的绝对值，则买方应选择支付该等现金支付或向MSCO进一步交付Makeall股份，直至该差额降至零为止。

7.尽管有上述规定，在任何情况下，该项交易的结算股份总数不得超过(附表I所指明的)股份上限。买方声明并保证(应视为在交易结束的每一天重复)股份上限等于或少于根据以下公式确定的股份数量：

A – B

式中，A=买方在本协议日期未预留供未来发行的授权但未发行的股份的数量；及

B=如果买方选择与当时已发行且未行使的所有第三方的所有股份交易(交易除外)进行净股份结算，则需要交付给第三方的最大股份数量。