美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：March 2, 2022

 

 

邮政控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

密苏里		001-35305		45-3355106
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

汉利道2503号圣路易斯密苏里		63144
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(314)644-7600

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☒	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		邮政		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第8.01项。其他活动。

于2022年3月2日，Post Holdings，Inc.(“Post”)宣布，已发出有条件通知，已选择赎回2027年到期的5.75%优先债券(“2027年债券”)项下未偿还本金总额中的8.4亿美元，根据截至2017年2月14日的契约条款，未偿还本金总额约为12.993亿美元，由Post、其担保方各自和作为受托人(“受托人”)的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(“受托人”)，并补充于2017年3月28日的该特定第一份补充契约，该特定第二补充契约的日期为2018年1月30日，该特定第三补充契约的日期为2018年7月5日，以及该特定第四补充契约的日期为邮政、担保人和受托人之间的2021年2月19日(经补充的，“契约”)。在以下条件的规限下，Post将赎回2027年债券中8.4亿美元的债券，赎回价格为正在赎回的2027年债券本金总额的102.875%，另加2022年3月1日至2022年3月17日(但不包括赎回日期)期间每天的应计利息和未偿还利息(“总赎回金额”)。

Post对2027年债券的部分赎回须酌情满足或放弃以下先决条件：(I)完成Post、BellRing Distributed，LLC(“New BellRing”)、BellRing Brands，Inc.(“BellRing”)和BellRing Merge Sub Corporation之间于2022年2月28日修订的交易协议和合并计划(日期为2021年10月26日)所设想的交易，包括某些融资交易，一般规定之前披露的将Post在New BellRing的所有权权益的80.1%分配给Post的股东。导致Post收到一笔足以支付全部赎回金额的款项，该金额由Post以其唯一及绝对酌情决定权厘定，及(Ii)于赎回日期或之前将全部赎回金额存入受托人。

与部分2027年债券的有条件赎回通知相关发布的新闻稿副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

 

证物编号：		描述
99.1		Post Holdings，Inc.日期为2022年3月2日的新闻稿
104		封面交互数据文件(封面iXBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)

关于前瞻性语言的警示声明

本文件中讨论的某些事项是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于发布时的已知事件和情况作出的，因此会受到环境的不确定性和变化的影响。这些前瞻性陈述包括有关Post建议向Post股东分配其在New BellRing中的很大一部分权益的声明，包括Post打算分配的新BellRing股权的金额和分配的形式，以及Post建议部分赎回2027年债券的声明，包括Post打算赎回的2027年债券的金额。不能保证建议的分销或赎回按预期完成或完全完成，存在许多风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与本文所作的前瞻性声明大不相同，包括与阻止、推迟或对建议的分销或赎回产生负面影响的意想不到的事态发展有关的风险、乌克兰持续的冲突、与新冠肺炎大流行有关的迅速变化的局势以及邮政提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的其他财务、运营和法律风险和不确定性。这些前瞻性陈述代表波斯特截至本文件提交之日的判断。然而，波斯特否认有任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。

其他信息以及在哪里可以找到它

这一备案不构成出售要约、要约出售或要约购买任何证券，在任何司法管辖区内，如果在任何司法管辖区的证券法规定的登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的，则不得出售任何证券。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。关于拟议的交易，新贝尔环(AS BellRing Distributed，LLC)已向美国证券交易委员会提交了新贝尔环的S-4表格注册说明书(文件编号333-261741)，其中包含新贝尔环的招股说明书、日期为2022年2月3日的最终委托书以及新贝尔环的注册说明书表格S-4/S-1(档案号333-261873)美国证券交易委员会，其中包含了新贝尔斯登的招股说明书，日期为2022年2月14日。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明/招股说明书、委托书和其中引用的任何文件、对这些文件的任何修订或补充以及任何其他相关文件，因为它们将包含有关新的BELLRING、BELLRING和拟议交易的重要信息。注册声明于2022年2月3日被美国证券交易委员会宣布生效，并于2022年2月3日左右向贝尔环的股东邮寄了一份最终的委托书/招股说明书，寻求这些股东采纳拟议交易的最终协议。投资者和证券持有人将能够从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、华盛顿邮报的网站www.postholdings.com或贝尔的网站www.belring.com免费获得这些材料(如果有)和其他提交给美国证券交易委员会的文件。

在某些司法管辖区，本文件的交易和分发可能受到法律的限制，获得本文提及的任何文件或其他信息的人应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。不会在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接发行证券，因为这样做会违反该司法管辖区的法律。

征集活动中的参与者

波斯特、BellRing、New BellRing及其各自的董事和高管以及管理层和员工的其他成员可被视为参与向BellRing的股东征集与完成拟议交易所需批准有关的委托书。有关这些潜在参与者的身份以及他们可能在拟议的交易中通过证券持有或其他方式拥有的任何直接或间接利益的更详细信息，载于贝尔环向美国证券交易委员会提交的最终委托书。有关Post董事和高管的信息可在其于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中获得。有关贝尔环董事和高管的信息，请参阅其于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书，以及与拟议交易相关的最终委托书，该委托书于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年3月2日		邮政控股公司
		(注册人)
		发信人：		/s/Diedre J.Gray
		姓名：		迪德雷·J·格雷
		标题：		执行副总裁、总法律顾问兼首席行政官、秘书