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附件5.1

March 2, 2022

百时美施贵宝公司

东29街430号，14楼

纽约州纽约市，邮编：10016

回复：表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

我们以特拉华州公司百时美施贵宝公司(以下简称“公司”)特别法律顾问的身份发出本意见函，内容与公司登记2032年到期的2.950%债券本金总额1750000,000美元(以下简称“2032年债券”)、2042年到期的3.550%债券本金总额1250000,000美元(以下简称“2042年债券”)有关。根据根据1933年证券法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格S-3(第333-261623号)注册说明书，本公司2052年到期的3.700%债券本金总额(“2052年债券”)和2062年到期的本公司3.900%债券本金总额1,000,000,000美元(“2062年债券”，连同2032年债券、2042年债券和2052年债券合计为“债券”)。经修订的( “证券法”)。该注册声明经修改或补充后，在下文中称为“注册声明”。债券将根据日期为1993年6月1日的特定契约(于本契约日期前修订或补充的“基础契约”)，由本公司与纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)(大通曼哈顿银行(全国协会)的继承人)作为受托人(“受托人”)发行，并由日期为本协议日期的第13份补充契约(“补充契约”)补充发行(以下简称“补充契约”)(以下简称“补充契约”)。“补充契约”由本公司作为受托人(“受托人”)由纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人(“受托人”)发行，并由日期为本协议日期的第13份补充契约(“补充契约”)补充。公司与受托人之间的协议。债券将根据本公司与美国银行证券公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司于2022年2月15日签订的特定承销协议(“承销协议”)出售。, 和富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为其中附表1所列的几家承销商(以下简称“承销商”)的代表。

在这方面，吾等已审核吾等认为就本意见而言属必需的该等文件、 公司纪录及其他文书的正本或经核证或以其他方式确认令吾等满意的副本，包括(I)经修订及重述的公司注册证书(Ii)经本意见日期修订的本公司章程、(Ii) 本公司董事会有关发行票据的决议、(Iii)注册声明、(Iv)契约及(V)表格。

出于本意见的目的，我们假定提交给我们的所有单据的真实性为 正本，与所有作为副本提交给我们的单据的正本相符，以及所有提交给我们的单据的正本为副本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力， 签署本意见所涉及的所有文件的人的真实性，代表本公司以外的各方签署的该等人的授权，以及本公司以外的各方对所有 文件的适当授权、签署和交付。我们没有独立确定或核实任何与本文所述观点相关的事实，但依赖于公司高管和其他代表以及其他人的陈述和陈述 。

吾等亦假设签立及交付契约及票据，以及本公司履行其在契约及票据项下的责任 不会亦不会违反、抵触或构成本公司受约束的任何协议或文书项下的违约。

以下表达的意见受以下限制条件的限制：我们对以下各项的适用性、遵从性或 效果不发表意见：(I)任何影响债权强制执行的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律，(Ii)衡平法的一般原则(无论 强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，以及(Iii)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑。

基于并受制于前述资格、假设及限制，以及下文所载的进一步限制，吾等认为，当该等票据已按照契约条文妥为签立及认证，并根据包销协议交付承销商并由承销商支付时，该等票据将构成本公司具约束力的 责任。 本公司认为，当该等票据根据承销协议妥为签立及认证，并根据包销协议交付承销商并由承销商支付时，该等票据将构成本公司具约束力的 责任。

我们特此同意将本意见作为本公司将于本报告日期提交给 委员会的8-K表格当前报告的附件5.1提交，并通过引用将其并入注册声明中。我们亦同意在构成注册声明 一部分的招股说明书副刊中，以“票据的有效性”标题提及本公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求同意的那类人。

我们对本信函中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法和特拉华州的一般公司法，并代表我们的观点，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区的最高法院审议，我们将如何解决该问题。有关意见的任何特定问题在任何实际法庭案件中的处理方式将在一定程度上取决于案件特定的事实和情况，还将取决于涉及的法院如何选择行使 它普遍拥有的广泛自由裁量权。我们没有资格在特拉华州从事法律业务，我们在此对特拉华州法律的意见仅限于我们对特拉华州一般公司法条款的审查，我们认为这些条款通常 适用于此类交易，而没有对其他法规、法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查。本信函中包含的任何意见或建议均未考虑或涵盖任何 外国或国家证券(或“蓝天”)法律或法规。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明确声明的任何意见 。本意见仅代表本意见的截止日期，我们不承担修改或补充本意见的义务。

本意见乃根据证券法颁布的S-K规例第601(B)(5)项的要求，与本公司提交最新的8-K表格报告有关，并以 参考方式并入注册说明书，不得用于、传阅、报价或以其他方式依赖于任何其他目的，本意见亦与本公司根据证券法颁布的S-K规例第601(B)(5)项的规定有关，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。

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