附件4.1
百时美施贵宝公司
和
纽约梅隆银行，
作为受托人
第十三副附着式义齿
日期截至2022年3月2日
至
压痕
日期：1993年6月1日
$1,750,000,000 2.950% Notes due 2032
$1,250,000,000 3.550% Notes due 2042
$2,000,000,000 3.700% Notes due 2052
$1,000,000,000 3.900% Notes due 2062
目录
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页面
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第一条定义
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第1.01节
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术语的定义
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第1.02节
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释义
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第二条附注的一般条款和条件
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第2.01节
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2032年债券的一般条款及条件
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2
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第2.02节
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2042年债券的一般条款及条件
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4
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第2.03节
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2052年债券的一般条款及条件
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5
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第2.04节
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2062年债券的一般条款及条件
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7
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第三条票据的赎回
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8
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第3.01节
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按公司可选赎回
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第3.02节
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没有偿债基金
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第四条附注的格式
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第4.01节
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附注格式；簿记条文
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第五条纸币原件发行
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第5.01节
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2032年纸币原版发行
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第5.02节
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2042年发行的纸币原版
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第5.03节
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2052年纸币原版发行
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第5.04节
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2062年纸币原版发行
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第六条修正案、补充和豁免
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第6.01节
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修订、补充及豁免
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第七条[已保留]
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第八条杂项
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第8.01节
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义齿的认可
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第8.02节
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受托人无须对演奏会负责
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第8.03节
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治国理政法
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第8.04节
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可分性
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第8.05节
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同行
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第8.06节
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代理
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附件A
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2032年纸币的格式
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附件B
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2042年纸币的格式
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附件C
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2052年纸币的格式
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附件D
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2062年纸币的格式
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第十三份补充契约，日期为2022年3月2日(“第十三份补充契约”)，由百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb
Company)和纽约银行梅隆银行(New York Mellon Bank Of New York Mellon)(大通曼哈顿银行(全国协会)的继承者)签订。百时美施贵宝公司是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，其主要办事处位于纽约州东29街430号，邮编10016。
鉴于，本公司签立日期为1993年6月1日的契约(“基础契约”，并在此之前补充为“契约”)，并交付作为受托人的纽约梅隆银行(大通曼哈顿银行(全国协会)的继承人)，以规定发行本公司的票据、债券、债权证或任何其他负债证据
(“证券”)，分一个或多个正式登记系列发行；
鉴于，本公司希望(A)根据基础契约第901条，就(I)新的证券系列(称为2032年到期的2.950%债券)、(Iii)新的证券系列(称为2042年到期的3.550%债券)(“2042年债券”)的发行作出规定。(Iii)名为2052年到期的3.700厘债券的新系列
(“2052年债券”)及。(Iv)名为2062年到期的3.900厘债券的新系列证券(“2062年债券”连同2032年债券、2042年债券及2052年债券(简称“债券”))，。(B)如基础契约第202条所规定，确立其每种债券的格式
。(C)列明条款。如第301条所规定的那样，(D)根据《基础压痕》第901条，修改基础压痕的某些条款，并
如下文所述，提供关于注释的某些附加条款；(D)根据基础压痕的第901节，修改基础压痕的某些条款，并提供关于注释的某些附加条款，如下所述；
鉴于，本公司董事会根据于2021年12月10日和2022年2月1日正式通过的决议，已
正式授权发行至多6,000,000,000美元的本公司证券，董事会证券发行委员会根据其于2022年2月15日在刘召开的会议的一致书面同意，正式
授权发行2032年债券的本金总额为17.5亿美元，本金总额为12.5亿美元。并已授权公司的适当高级人员签立为实施该发行所必需或适当的任何及所有适当文件；
鉴于，本公司已要求受托人签署并交付本第十三份补充契约；以及
鉴于，根据本公司的
条款，使本第十三份补充契约成为本公司的有效协议，以及使票据在由本公司签立并经受托人认证和交付时，履行本公司的有效义务所需的一切事项均已完成；
因此，考虑到房产和债券持有人对债券的购买和接受，并为了按照基础契约的规定阐明债券的格式和条款，现相互约定并同意，为使债券的所有持有人获得平等和按比例的利益，如下所述：(A)为使所有债券持有人享有同等和相称的利益，现将债券的格式和条款相互约定并达成一致，如下所示：(br}根据基本契约的规定，共同约定和同意债券的格式和条款，以使所有债券持有人享有同等和相称的利益：
第一条
定义
Section 1.01 术语的定义。除非上下文另有要求，否则：
(A)“营业日”指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何
日以外的任何日子。
(B)“托管人”指托管人公司，该公司是寄存处的代名人。
(C)“存托凭证”或“存托凭证”
指存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。
Section 1.02 口译。除非上下文另有要求，否则：
(A)在本第十三项补充义齿中使用时，
基础义齿中定义的每个术语具有相同的含义；
(B)本第十三项补充义齿中任何地方定义的每个术语自始至终具有相同的含义；
(C)单数包括
复数，反之亦然；及
(D)标题仅供
参考，不影响解释。
第二条
票据的一般条款和条件
Section 2.01 2032年债券的一般条款和条件。
(a) 指定和本金金额。兹授权并设立本契约项下的一系列证券，命名为“2032年到期的2.950%债券”
，本金总额不受限制。将发行的2032年票据的本金总额应与根据基础契约第303条规定的2032年票据认证和交付的任何公司订单中的规定一致。
(b) 成熟。2032年债券本金的指定到期日为2032年3月15日。
(c) 其他问题。公司可不时在没有通知2032年债券持有人或征得其同意的情况下，增发2032年债券。任何该等额外的2032年债券将与2032年债券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与2032年债券的利率、到期日及其他条款相同，但发行日期、公开发行价、发行日期前应计利息的支付
或该额外2032年债券发行日期后的首次利息支付除外。任何此类额外的2032年票据，连同本文规定的2032年票据，将
构成本契约项下的单一证券系列，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的2032年票据互换。任何额外的2032年票据可通过或根据董事会决议或本契约的
补充条款发行。
(d) 付款。2032年票据的本金、溢价(如果有的话)和利息应以美元支付。
(e) 环球证券。在最初发行时，2032年债券将由一家或多家以托管人名义注册的环球证券代表。
公司将发行面额为2,000美元的2032年期票据，其面额超过1,000美元的整数倍，并将把全球证券存入托管机构或其托管人，并以
托管人的名义登记全球证券。
(f) 明确形式的笔记。如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司在通知后90天内没有指定继任托管机构，(2)2032年票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定2032年票据
不再由环球证券代理，本公司可以最终形式发行2032年票据，以换取以2032年票据形式发行的2032年票据在任何情况下，2032年票据实益权益的拥有人将有权
以最终形式实物交付2032年票据，本金金额等于该实益权益，并有权在公司令中设立以其名义登记的2032年票据。
(g) 利息。2032年发行的票据将从2022年3月2日起计息(按一年360天计算，其中包括12个30天月)，年利率为2.950厘，每半年支付一次；在每个付息日(定义见基准契约)应支付的利息将包括自2022年3月2日、或最近一次付息日或正式
规定的付息日起应计的利息；应支付该等利息的付息日为3月15日和9月15日任何付息日的应付利息的记录日期为相关付息日之前的
3月1日或9月1日收盘。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)落在非
营业日的日期，则在该日的所需付款将在下一个营业日到期，就如同在该付款日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
付款日期间内的该付款将不会产生利息。如果2032年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期不是营业日，则可在下一个
营业日支付本金和利息，自声明到期日或较早的赎回日期(以适用者为准)起及之后的一段时间内，不应就该付款产生利息。
(h) 授权面额。2032年发行的债券面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。
(i) 救赎。如本章程第三条所述，2032年债券可由本公司选择赎回。
(j) 代理人的委任。受托人最初将担任2032年票据的证券注册人和支付代理人，并将仅在其位于纽约的办事处担任这一角色。
Section 2.02 2042年债券的一般条款及条件。
(a) 指定和本金金额。兹授权并设立本契约项下的一系列证券，命名为“2042年到期的3.550%债券”
，本金总额不受限制。将发行的2042年票据的本金总额应与根据基础契约第303条规定的2042年票据认证和交付的任何公司订单中的规定相同。
(b) 成熟。2042年发行的债券本金的指定到期日为2042年3月15日。
(c) 其他问题。公司可不时在没有通知2042年债券持有人或征得其同意的情况下，增发2042年债券。任何该等额外的2042年债券将与2042年债券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与2042年债券的利率、到期日及其他条款相同，但发行日期、公开发行价、发行日期前应计利息的支付
或该额外2042年债券发行日期后的首次利息支付除外。任何此类额外的2042年票据，连同本文规定的2042年票据，将
构成本契约项下的单一证券系列，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的2042年票据互换。任何额外的2042年票据可通过或根据董事会决议或本契约的
补充条款发行。
(d) 付款。2042年债券的本金、溢价(如果有的话)和利息应以美元支付。
(e) 环球证券。在最初发行时，2042年发行的票据将由一家或多家以托管人名义注册的环球证券代表。
公司将发行面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的2042年债券，并将全球证券存入托管机构或其托管人，并以
托管人的名义注册全球证券。
(f) 明确形式的笔记。如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司没有在通知后90天内指定继任托管机构，(2)2042年票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定2042年票据
不再由环球证券代理，本公司可以最终形式发行2042年票据，以换取2042年票据以下列形式发行的2042年票据在任何情况下，2042年债券实益权益的拥有人将有权
以最终形式实物交付2042年债券，本金金额等同于该实益权益，并有权在公司令中设立以其名义登记的2042年债券。
(g) 利息。2042年发行的票据将从2022年3月2日起计息(按一年360天计算，其中包括12个30天月)，年利率为3.550厘，每半年支付一次；在每个付息日(定义见基准契约)应支付的利息将包括自2022年3月2日、或最近一次付息日或正式
规定的付息日起应计的利息；应支付利息的付息日为3月15日和9月15日任何付息日的应付利息的记录日期为相关付息日之前的
3月1日或9月1日收盘。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)落在非
营业日的日期，则在该日的所需付款将在下一个营业日到期，就如同在该付款日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
付款日期间内的该付款将不会产生利息。如果2042年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金和利息可在下一个
营业日支付，自声明到期日或较早的赎回日期(以适用者为准)起及之后的期间内不应就该付款产生利息。
(h) 授权面额。2042年发行的债券面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。
(i) 救赎。如本章程第三条所述，2042年债券可由本公司选择赎回。
(j) 代理人的委任。受托人最初将担任2042年票据的证券注册和支付代理，并将仅在其位于纽约的办事处
纽约担任这一角色。
Section 2.03 2052年债券的一般条款及条件。
(a) 指定和本金金额。兹授权并设立本契约项下的一系列证券，命名为“2052年到期的3.700%债券”
，本金总额不受限制。将发行的2052年票据的本金总额应与根据基础契约第303条规定的2052年票据认证和交付的任何公司订单中的规定相同。
任何公司关于2052年票据的认证和交付的命令均应根据基础契约第303节的规定进行规定。
(b) 成熟。2052年发行的债券本金的指定到期日为2052年3月15日。
(c) 其他问题。本公司可不时无须通知2052年债券持有人或征得持有人同意而增发2052年债券。任何该等额外的2052年债券将与2052年债券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与2052年债券的利率、到期日及其他条款相同，惟发行日、公开发行价、发行日期前应计利息的支付
或该等额外2052年债券发行日期后的首次利息支付除外。任何此类额外的2052年票据，连同本文规定的2052年票据，将
构成本契约项下的单一证券系列，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的2052年票据互换。任何额外的2052年票据可通过或根据董事会决议或本契约的
补充条款发行。
(d) 付款。2052年债券的本金、溢价(如果有的话)和利息应以美元支付。
(e) 环球证券。在最初发行时，2052年债券将由一家或多家以托管人名义注册的环球证券代表。
公司将发行面额为2,000美元的2052年期票据，其面额超过1,000美元的整数倍，并将把全球证券存入托管机构或其托管人，并以
托管人的名义登记全球证券。
(f) 明确形式的笔记。如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司没有在通知后90天内指定继任托管机构，(2)2052年票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定2052年票据
不由环球证券代理，本公司可以最终形式发行2052年票据，以换取以2052年票据形式发行的2052年票据在任何情况下，2052年票据实益权益的拥有人将有权
以最终形式实物交付2052年票据，本金金额等于该实益权益，并有权在公司令中设立以其名义登记的2052年票据。
(g) 利息。2052年发行的票据将从2022年3月2日起计息(按一年360天计算，包括12个30天月)，年利率为3.700厘，每半年支付一次；在每个付息日(见基准契约)应支付的利息将包括自2022年3月2日起、或最近一次付息日起或正式
规定的利息；应支付利息的付息日为3月15日和9月15日。任何付息日的应付利息的记录日期为相关付息日之前的
3月1日或9月1日收盘。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)落在非
营业日的日期，则在该日的所需付款将在下一个营业日到期，就如同在该付款日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
付款日期间内的该付款将不会产生利息。如果2052年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金和利息可在下一个
营业日支付，从声明的到期日或较早的赎回日期(以适用者为准)起及之后的期间内不应就该付款产生利息。
(h) 授权面额。2052年发行的债券面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。
(i) 救赎。如本章程第三条所述，2052年债券可由本公司选择赎回。
(j) 代理人的委任。受托人最初将担任2052年票据的证券注册和支付代理，并将仅在其位于纽约的办事处
纽约担任这一角色。
Section 2.04 2062年债券的一般条款和条件。
(a) 指定和本金金额。兹授权并设立本契约项下的一系列证券，命名为“2062年到期的3.900%债券”
，本金总额不受限制。将发行的2062年票据的本金总额应按照《基础契约》第303条规定的《公司关于2062年票据认证和交付的任何命令》中的规定。
(b) 成熟。2062年发行的债券本金的指定到期日为2062年3月15日。
(c) 如需额外发行2062年债券，本公司可不时增发2062年债券，而无须通知2062年债券持有人或征得其同意。任何该等额外的2062年债券将与2062年债券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与2062年债券的利率、到期日及其他条款相同，惟发行日、公开发行价、发行日期前应计利息的支付
或该额外2062年债券发行日期后的首次利息支付除外。任何此类额外的2062年票据，连同本文规定的2062年票据，将
构成本契约项下的单一证券系列，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的2062年票据互换。任何额外的2062年票据可通过或根据董事会决议或本契约的
补充条款发行。
(d) 2062年票据的本金、溢价(如果有的话)和利息应以美元支付。
(e) 环球证券。在最初发行时，2062年发行的票据将由一家或多家以托管人名义注册的环球证券代表。
公司将发行面额为2,000美元、超过1,000美元的整数倍的2062年债券，并将把全球证券存入托管机构或其托管人，并以
托管人的名义登记全球证券。
(f) 明确形式的笔记。如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司没有在通知后90天内指定继任托管机构，(2)2062年票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定2062年票据
不再由环球证券代理，本公司可以最终形式发行2062年票据，以换取以2062年票据形式发行的2062年票据在任何情况下，2062年债券实益权益的拥有人将有权
以最终形式实物交付2062年债券，本金金额等于该实益权益，并有权在公司令中设立以其名义登记的2062年债券。
(g) 利息。2062年发行的票据将从2022年3月2日起计息(按一年360天计算，其中包括12个30天月)，年利率为3.900厘，每半年支付一次；在每个付息日(定义见基准契约)应支付的利息将包括自2022年3月2日、或最近一次付息日起或正式
规定的利息；应支付利息的付息日为3月15日和9月15日。任何付息日的应付利息的记录日期为相关付息日之前的
3月1日或9月1日收盘。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)落在非
营业日的日期，则在该日的所需付款将在下一个营业日到期，就如同在该付款日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
付款日期间内的该付款将不会产生利息。如果2062年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金和利息可在下一个
营业日支付，从声明的到期日或较早的赎回日期(以适用者为准)起及之后的期间内不应就该付款产生利息。
(h) 授权面额。2062年发行的债券面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。
(i) 救赎。如本章程第三条所述，2062年发行的票据可由本公司选择赎回。
(j) 代理人的委任。受托人最初将担任2062年票据的证券注册和支付代理，并将仅在其位于纽约的办事处
纽约担任这一角色。
第三条
赎回票据
Section 3.01 按公司可选赎回。在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间，公司可以选择全部或部分赎回2032年债券、2042年债券、2052年债券和2062年债券中的任何一种，在任何时间和不时赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)，取较大者：
(I)(A)
每半年一次(假设适用的一系列票据在票面赎回日到期)折现至赎回日的剩余预定本金和利息的现值之和
(假设360天的一年由12个30天的月组成)，加下表所列的适用的整体利差减去(B)到赎回日应计的利息之和，以及(B)到赎回日应计的利息，以及(A)(A)
在赎回日折现的剩余预定本金和利息的现值之和
(假设适用的一系列票据在票面赎回日到期)
(假设一年由12个30天的月组成)
(Ii)将赎回的票据本金的100%
，
另外，在任何一种情况下，赎回日之前的应计利息和未付利息
。
就本协议而言，就适用的一系列债券而言，“面值催缴日期”应指
下方“面值催缴日期”标题下所载与该系列债券名称相对的日期。
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“笔记”系列
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PAR调用日期
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使整个扩散
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2032年票据
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2031年12月15日(该等票据到期日前三个月)
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+15个基点
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2042年票据
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2041年9月15日(该等票据到期日前六个月)
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+20个基点
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2052年票据
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2051年9月15日(该等票据到期日前六个月)
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+25个基点
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2062年票据
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2061年9月15日(该等票据到期日前六个月)
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+25个基点
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在适用的票面赎回日期或之后，本公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2032年债券、2042年债券、2052年债券及2062年债券，赎回价格相等于每项将赎回的票据本金的100%，另加将赎回的适用系列债券的应计未付利息
至(但不包括)赎回日期。
(B)除文意另有所指外，本条第三条中使用的下列定义的术语应具有以下规定的含义。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率出现在该日该时间之后的最近一天的收益率中，该收益率由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)，名称为“选定的
利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，
公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果在
H.15没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于
剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日
短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的财政部恒定到期日或H.15到期日。应
视为到期日等于自赎回日起该国库券恒定到期日的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则
公司应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，也就是在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率。
证券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。
公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率，该利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。
美国国债于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期
之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种
或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11点计算。
根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比
表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。公司应在赎回价格计算后立即将赎回价格通知受托人，受托人不对赎回价格或其任何组成部分的任何计算或
确定是否发生明显错误负责。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的
程序)给每位要赎回票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的
部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据，将于交回时以票据持有人的名义发行，以注销原有票据
。就环球证券而言，DTC将根据DTC的适用程序确定该等环球证券的实益拥有人之间的赎回价格分配。除非本公司
未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
Section 3.02 没有偿债基金。所有债券均无权享有任何偿债基金的利益。
第四条
票据的格式
Section 4.01 附注的形式；记账条款。票据及将于其上批注的受托人认证证书，实质上须采用随附相应附件所载的表格(就任何系列票据的任何额外票据而言，与该等额外票据的发行日期、发行价及首次付息日期有关的变动除外)。每张票据应
注明其认证日期。
第五条
纸币正本发行
Section 5.01 2032年发行的纸币原版。本金总额为1,750,000,000美元的2032期票据可在本第十三份补充契约签立时由本公司签立并交付受托人认证，受托人应在收到公司令后认证并交付上述公司令所规定的2032期票据。
Section 5.02 2042年发行的纸币原版。本金总额为1,250,000,000美元的2042票据可在本第十三份补充契约签立时由本公司签立并交付受托人认证，受托人应在收到公司命令后认证并交付上述公司令所规定的2042票据。
Section 5.03 2052年发行的纸币原版。本金总额为2,000,000,000美元的2052票据可在本第十三份补充契约签立时由本公司签立并交付受托人认证，受托人应在收到公司命令后认证并交付上述公司令所规定的2052票据。
Section 5.04 2062年发行的纸币原版。2062本金总额为1,000,000,000美元的票据可在本第十三份补充契约签立时由本公司签立
并交付受托人认证，受托人应在收到公司命令后，按照上述公司令的规定认证并交付上述2062票据。
第六条
修订、补充及豁免
Section 6.01 修正案、补充和豁免。本公司及受托人可修订、补充或放弃本第十三条
补充契约或基础契约第九条所规定的任何附注所载的任何契诺或规定。
第七条
基座契约的修订
Section 7.01 对基托第101条的修正。仅由于与注释有关，现将基托契约第101节中的“高级船员证书”的定义修改并重述如下：
“高级职员证书”或“高级职员证书”是指由公司董事长、总裁、副总裁、司库、助理司库、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。凡本契约要求高级船员证书或高级船员证书还须由工程师、会计师或其他专家签署，该工程师、会计师或其他专家应签署该证书(除非本契约另有明确规定)。
Section 7.02 基托的第501条修正案。仅就附注而言，现将基础契约第501条第(4)款修改为：(I)
删除“或”一词，(Ii)增加“但不得就在发出通知前两年以上采取的任何行动公开报告或向持有人发出通知；此外，受托人无义务决定何时或是否有任何持有人已获通知任何该等行动，或追踪该两年期间开始或结束的时间；或”。(I)
删除“或”一词，并加入“但不得就该通知前两年以上所采取的任何行动向持有人作出公开报告或向持有人作出该通知；此外，受托人并无义务决定何时或是否有任何持有人已获通知任何该等行动，或追踪该两年期间开始或结束的时间；或”。
Section 7.03 对基托515条款的修正。仅就其与注释有关的内容而言，现通过(I)删除“”，对基础义齿的第515节进行修正。在第515条的末尾，以及(Ii)加入“；但即使本协议另有规定，本契约中任何补救任何与证券有关的实际或指称的违约或违约事件的期限，均可由有管辖权的法院延长或搁置
，只要该等实际或指称的违约或违约事件是诉讼的标的。”
Section 7.04 对基托第1006条的修正。仅就其与注释相关的内容而言，现对基础义齿第1006节进行修改，将其第(I)款中的“10%”替换为
“15%”。
第八条
其他
Section 8.01 对假牙的认可。本第十三项补充义齿在各方面均已获得批准和确认，本第十三项补充义齿应按照本文和其中规定的方式和范围被视为本义齿的一部分。(#**$$
本补充义齿在所有方面均已获得批准和确认，本
第十三个补充义齿应被视为本义齿的一部分。
Section 8.02 受托人不负责独奏会。本文中的叙述由本公司而非受托人制作，受托人不对
其正确性承担任何责任。受托人对此第十三补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
Section 8.03 治理法律。本第十三号补充契约及每张钞票均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
Section 8.04 可分离性。如果本第十三补充契约或附注中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本第十三补充契约或附注的任何其他规定，但本第十三补充契约和附注应被视为从未包含过该无效、非法或不可强制执行的规定。
Section 8.05 对应者。本第十三条补充契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本；但这些副本加在一起只能构成一份相同的文书。？通过传真或
电子格式(即“pdf”或“tif”)传输交换本第十三份补充契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，应构成本第十三份补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原有的第十三份补充契约
。(##**$
}
=本合同各方以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。
尽管本契约、注释或本第十三补充契约中有任何相反的规定，但在契约、注释或本第十三补充契约或与本契约、注释或本第十三补充契约相关的任何其他证书、协议或文件中，“签约”、“
”、“签字”等字样以及类似含义的词语应
包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于)传送的手动签署的图像DocuSign和Adobe Sign)。
使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。为免生疑问，《备注》可由电子签名执行或认证，特此授权以电子形式保存记录，每种记录应与手动使用墨水签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
Section 8.06 探员。根据本契约授予受托人的权利、利益、特权、保护和豁免，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人，并可由受托人以其在本契约项下的每一身份(包括但不限于证券注册官和
付款代理人)强制执行。
Section 8.07 电子手段。指以下通信方式：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用
授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。受托人有权接受指示并采取行动
，包括根据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(“指示”)；但本公司须向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示(“获授权人员”)的
名高级人员，并载有该等获授权人员的签名样本，该在职证书须由本公司在任何时候修订，不论何时增加一名人士或从名单中删除
名。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为
控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的
授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员才向受托人传达此类指示，
公司和所有获授权人员应单独负责保护适用用户和授权码的使用和机密性, 密码和/或认证密钥在公司收到后。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司完全了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的
方法更安全的传送指示的方法；(I)公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用指示的风险；(Ii)公司完全了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的
方法更安全的传送指示的方法；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，须因应受托人的特殊需要及
情况而提供商业上合理的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。
[签名页如下]
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本第十三份补充契约已正式签署，特此为证。
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百时美施贵宝公司
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由以下人员提供：
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/s/桑德拉·拉莫斯-阿尔维斯
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姓名：桑德拉·拉莫斯-阿尔维斯
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职务：高级副总裁兼财务主管
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[第十三颗补充性义齿的签名页]
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纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人
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由以下人员提供：
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/s/香农·马修斯
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姓名：香农·马修斯(Shannon Matthews)
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标题：授权签字人
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[第十三颗补充性义齿的签名页]
附件A
(首注面额格式)
[本证券是下文所指契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记
。除非并直至按照契约和证券条款的规定全部或部分以最终形式将本全球证券交换为证券，否则本全球证券的转让应仅限于向纽约存托信托公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人全部(但不是部分)转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照规定的限制进行的
转让。在此之前，本全球证券的转让应仅限于
向存托信托公司纽约公司(DTC)或其继任者或该继任者的被提名人转让，且本全球证券的部分转让应仅限于根据所述限制进行的
转让
除非本证书由DTC的授权代表向百时美施贵宝公司或其登记转让、兑换或付款的代理出示，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表
要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。]1
[对于任何转让，持有者将向证券登记和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合前述限制。]2
百时美施贵宝公司
2.950% Notes due 2032
CUSIP110122号DU9
不是。US110122DU92
百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(这里称为
“公司”，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺向托管人或登记受让人支付本金#美元。[●]于2032年3月15日，在公司指定用于支付公共和私人债务的
公司在纽约的办事处或代理机构(于本合同日期，以下提及的受托人的主要企业信托办事处，位于纽约格林威治街240号，New York，East，Floor，NY 10286)，以付款时的美国硬币或
货币作为支付公共和私人债务的法定货币，并于3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述办事处或代理机构(以下规定除外)，以相同的硬币或货币，按本票据标题指定的年利率计息，自本票据日期或已支付或已正式计息的最近付息日期
起计息，直至支付或正式计提上述本金为止。除日期为1993年6月1日的契约(“基础契约”)中另有规定外，于任何3月15日和9月15日支付、按时支付或适当拨备的利息将由日期为1998年2月4日的第一份补充契约、日期为2001年9月28日的第二份补充契约、日期为2003年8月18日的第三份补充契约
补充。截至2008年5月1日的第五补充印记、截至2012年7月31日的第六补充印记、截至2013年10月31日的第七补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
, 日期为2020年11月13日的第13次补充义齿和日期为2022年3月2日的第十三次补充义齿(作为如此补充的“义齿”；此处使用且未定义的大写术语应具有本公司正式签署并交付给纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，作为受托人的纽约银行公司(大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者)
作为受托人(本文称为“受托人”)中该等术语的含义。于紧接有关付息日期
日(不论该记录日期是否为营业日)(此处称为“定期记录日期”)的3月1日或9月1日收市时，本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士可获付款，本公司可选择以邮寄至该人士注册地址的支票付款。如契约所述，应支付但未按时支付或未按规定支付的任何此类利息，应立即停止支付给登记持有人，并可在本票据(或一个或多个前身证券)名下登记的人在本票据的营业时间结束时
支付给受托人规定的支付该违约利息的特别记录日期
，通知应在不少于10天前发给票据持有人。或可在任何时间以与债券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，如果受托人认为这种支付方式
是切实可行的, 所有这些都在义齿中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)落在非
营业日的日期，则在该日的所需付款将在下一个营业日到期，就如同在该付款日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
付款日期间内的该付款将不会产生利息。如果2032年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金和利息可在下一个营业日
支付，自指定到期日或较早的赎回日期(以适用者为准)起及之后的期间内不应就该付款产生利息。
本债券是根据指定为2032年到期的2.950厘债券
(此处称为“债券”)的契约发行的本公司系列证券之一，本金总额不限。
在正式出示本票据在纽约的公司办事处或机构登记转让时，该办事处或机构由公司为此目的指定
(于本票据日期，受托人的主要公司信托办事处，位于格林威治街240号，New York East，7楼，NY 10286)，并妥为背书或附有一份格式为
的转让文书，令公司、受托人及证券注册处处长信纳，并由持有人或其以书面妥为授权的代理人妥为签立，在符合契约规定的限制下，将向受让人发行一张或多张授权面额的新票据，本金总额相同，并注明到期日
。
任何此类转让或交换均不收取任何费用，但公司可要求支付足以支付与此相关征收的任何税款或
其他政府费用的金额。
兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，就所有
目的而言，这些进一步规定应与此地的规定具有相同的效力。
除非此认证证书已由受托人或其代表在本契约项下手动签署，否则本附注
无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。
百时美施贵宝公司已促使本票据正式签立，特此为证。
日期：
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百时美施贵宝公司
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由以下人员提供：
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见证
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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受托人认证证书
这是上述契约中所指的指定系列证券之一。
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纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人
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由以下人员提供：
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获授权人员
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音符反转
本票据为本公司正式授权发行的债务证券(以下简称“证券”)之一，属于本票据票面上指明的
系列，全部根据或将根据本契约发行或将发行，现提及本契约及其所有附属契约(统称为“契约”)，以供陈述受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人在该等契约下的权利及权利、义务、责任及豁免权的限制。本公司和证券持有人以及证券发行和交付的条款
认证和交付。
本公司及受托人(除其中规定的若干例外情况外)允许本公司与受托人与本公司订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下各系列证券持有人的权利
，并征得当时持有不少于该等证券本金不少于多数的持有人的同意，代表受托人修改因此而受影响的各系列证券的权利。
。
本公司及受托人可就本公司及受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下每一系列证券持有人的权利
，但须征得当时持有不少于该等证券本金的持有人的同意。本公司还允许当时持有该证券本金多数的
持有人代表该系列的所有证券持有人放弃遵守本公司对该系列的某些条款和过去的某些
违约及其在该系列下对该系列的后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在登记转让时
发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据或该其他票据上作出批注。
本附注或本附注的任何条文，均不会改变或减损
公司按本文规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据本金及利息的绝对及无条件责任，本附注及本附注的任何条文均不会改变或减损
公司绝对及无条件支付本票据本金及利息的责任。
注册主任和付款代理
本公司应在纽约市曼哈顿区设有可交出票据以登记转让或兑换的办事处或代理处，以及可出示票据以付款或兑换的办事处或代理处。该公司最初已任命受托人纽约梅隆银行为其证券注册和支付代理。
公司保留随时更改或终止任何付费代理或安全注册官的任命、任命额外的或其他付费代理或其他安全注册官以及批准任何
付费代理或安全注册官的办公室变更的权利。
可选择赎回债券
在2031年12月15日(“按面值赎回日期”)之前的任何时间，债券可按
公司的选择权在任何时间(“赎回日期”)全部或不时赎回，赎回价格“”相当于以下两者中的较大者：
(I)(A)截至赎回日(假设债券在面值赎回日(定义见下文)赎回到期)的剩余预定本金及利息现值的总和(假设债券于票面赎回日(定义如下)到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按库务署利率(如本文所界定)加至赎回日应累算的利息减15个基点(B)
计算，及
(Ii)赎回给
的债券本金的100%；
另外，在任何一种情况下，应计
及其截至赎回日的未付利息。
此外，在票面赎回日期或之后的任何时间，债券可由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于债券本金的100%，另加将赎回至(但不包括)适用赎回日期的债券的任何应计未付利息。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率出现在该日该时间之后的最近一天的收益率中，该收益率由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)，名称为“选定的
利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，
公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果在
H.15没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于
剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日
短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的财政部恒定到期日或H.15到期日。应
视为到期日等于自赎回日起该国库券恒定到期日的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则
公司应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，也就是在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率。
证券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。
公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率，该利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。
美国国债于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期
之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种
或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11点计算。
根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比
表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
本公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误
。公司应在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对计算赎回价格或其任何组成部分，或确定是否发生明显错误不承担任何责任或责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的
程序)给每位要赎回票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的
部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据，将于交回时以票据持有人的名义发行，以注销原有票据
。就环球证券而言，DTC将根据DTC的适用程序确定该等环球证券的实益拥有人之间的赎回价格分配。除非本公司
未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
其他问题
本公司可不时无须通知债券持有人或征得持有人同意而增设及发行债券。任何该等额外票据将与该等票据同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与该等额外票据所规定的利率、到期日及其他条款相同，惟发行日期、公开发行价、于发行日期前应累算的利息支付
或该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何此类附加票据，连同此处规定的票据，将构成本契约项下的单个证券系列
，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的票据互换。任何额外的票据可以通过或根据董事会决议或本契约的附录发行。
权威形式的注释
如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，而本公司在发出通知后90天内没有指定继任托管机构，(2)票据发生违约事件且未得到治愈或豁免，或(3)本公司在任何时间
并由其全权酌情决定不让Global Securities代理该等票据，则本公司可以最终形式发行票据，以换取以Global Securities形式发行的票据。(2)该等票据已发生违约事件，且未予补救或豁免，或(3)本公司随时决定不让环球证券代理该票据，本公司可以最终形式发行票据，以换取以环球证券形式发行的票据。在任何该等情况下，票据实益权益的拥有人将有权以本票据所代表的最终票据形式实物交付，本金金额与该实益权益相等，并有权以其名义登记将于公司令中设立的票据
。
偿债基金
债券将不会受到任何偿债基金的影响。
默认
如果与票据有关的违约事件将发生并继续发生，则所有票据的本金均可宣布到期并按契约规定的方式支付
，其效力和条件受契约规定的条件约束。
杂类
本公司存放于受托人或任何付款代理以支付本票据本金或利息的任何款项，如在本金及利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，除非任何适用的无人认领财产
法律的强制性条文另有规定，否则应应本公司的要求向本公司偿还。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则本票据的持有人将可以要求该持有人可能只有权向本公司收取的任何款项。
本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的规定的硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，亦不会改变或减损
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的任何条文支付本票据的本金及任何溢价及利息的责任。
如契约所规定，并在满足契约所载之若干条件(包括以信托方式存入若干信托基金)后，本公司可自行选择，本公司应被视为已偿付及清偿票据所代表之全部债务及债券项下之责任，并已履行本契约下与票据有关之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关以下事项之任何条款、条文或条件。(B)本公司将被视为已清偿及清偿票据所代表之全部债务及履行票据项下之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关下列事项之任何条款、条文或条件。
债券以挂号式发行，票面面值为2,000元，面额为1,000元的任何整数倍。票据可
在本公司指定作此用途的本公司位于纽约的办事处或办事处(于本文件日期为受托人的主要
企业信托办事处，位于格林威治街240号，纽约东7楼，New York 10286)兑换相同本金总额及指定到期日的其他授权面额票据，并以契约规定的方式及受该契约所规定的限制所规限。
在正式出示本票据的转让登记前，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人
可就任何目的将本票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何代理均不受相反通知的影响。
本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
分配表格
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我或我们将本保证金分配并转让给：
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插入受让人的社会保险或其他识别号码
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打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码
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并不可撤销地任命
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,
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作为代理人，将本证券转让给公司账簿。
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代理人可以由他人代为代理。
签名保证*：
| * |
签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或
参加证券转让代理章计划(“印章”)或安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合经修订的“1934年证券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。
|
附件B
(首注面额格式)
[本证券是下文所指契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记
。除非并直至按照契约和证券条款的规定全部或部分以最终形式将本全球证券交换为证券，否则本全球证券的转让应仅限于向纽约存托信托公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人全部(但不是部分)转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照规定的限制进行的
转让。在此之前，本全球证券的转让应仅限于
向存托信托公司纽约公司(DTC)或其继任者或该继任者的被提名人转让，且本全球证券的部分转让应仅限于根据所述限制进行的
转让
除非本证书由DTC的授权代表向百时美施贵宝公司或其登记转让、兑换或付款的代理出示，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表
要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。]3
[对于任何转让，持有者将向证券登记和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合前述限制。]4
百时美施贵宝公司
3.550% Notes due 2042
CUSIPNo.110122 dv7
不是。US110122DV75
百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(这里称为
“公司”，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺向托管人或登记受让人支付本金#美元。[●]于2042年3月15日，在公司指定用于支付公共和私人债务的
公司在纽约的办事处或代理机构(于本合同日期，以下提及的受托人的主要企业信托办事处，位于纽约格林威治街240号，New York，East 7楼，NY 10286)，以付款时的美国硬币或
货币作为支付公共和私人债务的法定货币，并于3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述办事处或代理机构(以下规定除外)，以相同的硬币或货币，按本票据标题指定的年利率计息，自本票据日期或已支付或已正式计息的最近付息日期
起计息，直至支付或正式计提上述本金为止。除日期为1993年6月1日的契约(“基础契约”)中另有规定外，于任何3月15日和9月15日支付、按时支付或适当拨备的利息将由日期为1998年2月4日的第一份补充契约、日期为2001年9月28日的第二份补充契约、日期为2003年8月18日的第三份补充契约
补充。截至2008年5月1日的第五补充印记、截至2012年7月31日的第六补充印记、截至2013年10月31日的第七补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
, 日期为2020年11月13日的第13次补充义齿和日期为2022年3月2日的第十三次补充义齿(作为如此补充的“义齿”；此处使用且未定义的大写术语应具有本公司正式签署并交付给纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，作为受托人的纽约银行公司(大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者)
作为受托人(本文称为“受托人”)中该等术语的含义。于紧接有关付息日期
日(不论该记录日期是否为营业日)(此处称为“定期记录日期”)的3月1日或9月1日收市时，本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士可获付款，本公司可选择以邮寄至该人士注册地址的支票付款。如契约所述，应支付但未按时支付或未按规定支付的任何此类利息，应立即停止支付给登记持有人，并可在本票据(或一个或多个前身证券)名下登记的人在本票据的营业时间结束时
支付给受托人规定的支付该违约利息的特别记录日期
，通知应在不少于10天前发给票据持有人。或可在任何时间以与债券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，如果受托人认为这种支付方式
是切实可行的, 所有这些都在义齿中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)落在非
营业日的日期，则在该日的所需付款将在下一个营业日到期，就如同在该付款日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
付款日期间内的该付款将不会产生利息。如果2042年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金和利息可在下一个营业日
支付，自指定到期日或较早的赎回日期(以适用者为准)起及之后的期间内不应就该付款产生利息。
本债券是根据指定为2042年到期的3.550厘债券
(此处称为“债券”)的契约发行的本公司系列证券之一，本金总额不限。
在正式出示本票据在纽约的公司办事处或机构登记转让时，该办事处或机构由公司为此目的指定
(于本票据日期，受托人的主要公司信托办事处，位于格林威治街240号，New York East，7楼，NY 10286)，并妥为背书或附有一份格式为
的转让文书，令公司、受托人及证券注册处处长信纳，并由持有人或其以书面妥为授权的代理人妥为签立，在符合契约规定的限制下，将向受让人发行一张或多张授权面额的新票据，本金总额相同，并注明到期日
。
任何此类转让或交换均不收取任何费用，但公司可要求支付足以支付与此相关征收的任何税款或
其他政府费用的金额。
兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，就所有
目的而言，这些进一步规定应与此地的规定具有相同的效力。
除非此认证证书已由受托人或其代表在本契约项下手动签署，否则本附注
无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。
百时美施贵宝公司已促使本票据正式签立，特此为证。
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百时美施贵宝公司
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由以下人员提供：
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见证
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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受托人认证证书
这是上述契约中所指的指定系列证券之一。
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纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人
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由以下人员提供：
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获授权人员
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音符反转
本票据为本公司正式授权发行的债务证券(以下简称“证券”)之一，属于本票据票面上指明的
系列，全部根据或将根据本契约发行或将发行，现提及本契约及其所有附属契约(统称为“契约”)，以供陈述受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人在该等契约下的权利及权利、义务、责任及豁免权的限制。本公司和证券持有人以及证券发行和交付的条款
认证和交付。
本公司及受托人(除其中规定的若干例外情况外)允许本公司与受托人与本公司订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下各系列证券持有人的权利
，并征得当时持有不少于该等证券本金不少于多数的持有人的同意，代表受托人修改因此而受影响的各系列证券的权利。
。
本公司及受托人可就本公司及受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下每一系列证券持有人的权利
，但须征得当时持有不少于该等证券本金的持有人的同意。本公司还允许当时持有该证券本金多数的
持有人代表该系列的所有证券持有人放弃遵守本公司对该系列的某些条款和过去的某些
违约及其在该系列下对该系列的后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在登记转让时
发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据或该其他票据上作出批注。
本附注或本附注的任何条文，均不会改变或减损
公司按本文规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据本金及利息的绝对及无条件责任，本附注及本附注的任何条文均不会改变或减损
公司绝对及无条件支付本票据本金及利息的责任。
注册主任和付款代理
本公司应在纽约市曼哈顿区设有可交出票据以登记转让或兑换的办事处或代理处，以及可出示票据以付款或兑换的办事处或代理处。该公司最初已任命受托人纽约梅隆银行为其证券注册和支付代理。
公司保留随时更改或终止任何付费代理或安全注册官的任命、任命额外的或其他付费代理或其他安全注册官以及批准任何
付费代理或安全注册官的办公室变更的权利。
可选择赎回债券
在2041年9月15日(“面值赎回日期”)之前的任何时间，债券可以在
公司的选择权的任何时间(“赎回日期”)全部或不时赎回，赎回价格“”相当于以下两者中的较大者：
(I)(A)截至赎回日期(假设适用的一系列票据在票面赎回日(定义见下文)赎回到期)的剩余预定支付本金和利息的现值之和(假设适用的一系列票据在票面赎回日(定义如下)到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率(如本文定义)加20
个基点减去(B)赎回日应计利息的总和，以及
(Ii)赎回给
的债券本金的100%；
另外，在任何一种情况下，应计
及其截至赎回日的未付利息。
此外，在票面赎回日期或之后的任何时间，债券可由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于债券本金的100%，另加将赎回至(但不包括)适用赎回日期的债券的任何应计未付利息。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率出现在该日该时间之后的最近一天的收益率中，该收益率由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)，名称为“选定的
利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，
公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果在
H.15没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于
剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日
短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的财政部恒定到期日或H.15到期日。应
视为到期日等于自赎回日起该国库券恒定到期日的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则
公司应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，也就是在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率。
证券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。
公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率，该利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。
美国国债于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期
之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种
或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11点计算。
根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比
表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
本公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误
。本公司将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的任何计算或确定是否发生明显错误不承担任何责任或责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的
程序)给每位要赎回票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的
部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据，将于交回时以票据持有人的名义发行，以注销原有票据
。就环球证券而言，DTC将根据DTC的适用程序确定该等环球证券的实益拥有人之间的赎回价格分配。除非本公司
未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
其他问题
本公司可不时无须通知债券持有人或征得持有人同意而增设及发行债券。任何该等额外票据将与该等票据同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与该等额外票据所规定的利率、到期日及其他条款相同，惟发行日期、公开发行价、于发行日期前应累算的利息支付
或该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何此类附加票据，连同此处规定的票据，将构成本契约项下的单个证券系列
，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的票据互换。任何额外的票据可以通过或根据董事会决议或本契约的附录发行。
权威形式的注释
如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司在通知后90天内没有指定后续托管机构，(2)票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定不让Global
证券代表票据，则公司可以最终形式发行票据，以换取以全球证券形式发行的票据。在任何此等情况下，票据实益权益的拥有人将有权以本票据所代表的
票据的最终形式实物交付，本金金额与该实益权益相等，并有权在公司令中设立以其名义登记的票据。
偿债基金
债券将不会受到任何偿债基金的影响。
默认
如果与票据有关的违约事件将发生并继续发生，则所有票据的本金均可宣布到期并按契约规定的方式支付
，其效力和条件受契约规定的条件约束。
杂类
本公司存放于受托人或任何付款代理以支付本票据本金或利息的任何款项，如在本金及利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，除非任何适用的无人认领财产
法律的强制性条文另有规定，否则应应本公司的要求向本公司偿还。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则本票据的持有人将可以要求该持有人可能只有权向本公司收取的任何款项。
本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的规定的硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，亦不会改变或减损
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的任何条文支付本票据的本金及任何溢价及利息的责任。
如契约所规定，并在满足契约所载之若干条件(包括以信托方式存入若干信托基金)后，本公司可自行选择，本公司应被视为已偿付及清偿票据所代表之全部债务及债券项下之责任，并已履行本契约下与票据有关之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关以下事项之任何条款、条文或条件。(B)本公司将被视为已清偿及清偿票据所代表之全部债务及履行票据项下之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关下列事项之任何条款、条文或条件。
债券以挂号式发行，票面面值为2,000元，面额为1,000元的任何整数倍。票据可
在本公司指定作此用途的本公司位于纽约的办事处或办事处(于本文件日期为受托人的主要
企业信托办事处，位于格林威治街240号，纽约东7楼，New York 10286)兑换相同本金总额及指定到期日的其他授权面额票据，并以契约规定的方式及受该契约所规定的限制所规限。
在正式出示本票据的转让登记前，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人
可就任何目的将本票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何代理均不受相反通知的影响。
本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
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作为代理人，将本证券转让给公司账簿。
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代理人可以由他人代为代理。
签名保证*：
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签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或
参加证券转让代理章计划(“印章”)或安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合经修订的“1934年证券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。
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附件C
(首注面额格式)
[本证券是下文所指契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记
。除非并直至按照契约和证券条款的规定全部或部分以最终形式将本全球证券交换为证券，否则本全球证券的转让应仅限于向纽约存托信托公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人全部(但不是部分)转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照规定的限制进行的
转让。在此之前，本全球证券的转让应仅限于
向存托信托公司纽约公司(DTC)或其继任者或该继任者的被提名人转让，且本全球证券的部分转让应仅限于根据所述限制进行的
转让
除非本证书由DTC的授权代表向百时美施贵宝公司或其登记转让、兑换或付款的代理出示，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表
要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。]5
[对于任何转让，持有者将向证券登记和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合前述限制。]6
百时美施贵宝公司
3.700% Notes due 2052
CUSIPNo.110122 DW5
不是。US110122DW58
百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(这里称为
“公司”，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺向托管人或登记受让人支付本金#美元。[●]于2052年3月15日，在公司指定用于支付公共和私人债务的
公司在纽约的办事处或代理机构(于本合同日期，以下提及的受托人的主要企业信托办事处，位于纽约格林威治街240号，New York，East，Floor，NY 10286)，以付款时的美国硬币或
货币作为支付公共和私人债务的法定货币，并于3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述办事处或代理机构(以下规定除外)，以相同的硬币或货币，按本票据标题指定的年利率计息，自本票据日期或已支付或已正式计息的最近付息日期
起计息，直至支付或正式计提上述本金为止。除日期为1993年6月1日的契约(“基础契约”)中另有规定外，于任何3月15日和9月15日支付、按时支付或适当拨备的利息将由日期为1998年2月4日的第一份补充契约、日期为2001年9月28日的第二份补充契约、日期为2003年8月18日的第三份补充契约
补充。截至2008年5月1日的第五补充印记、截至2012年7月31日的第六补充印记、截至2013年10月31日的第七补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
, 日期为2020年11月13日的第13次补充义齿和日期为2022年3月2日的第十三次补充义齿(作为如此补充的“义齿”；此处使用且未定义的大写术语应具有本公司正式签署并交付给纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，作为受托人的纽约银行公司(大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者)
作为受托人(本文称为“受托人”)中该等术语的含义。于紧接相关付息日期
(不论该记录日期是否为营业日)(在此称为“定期记录日期”)之前的3月1日或9月1日交易结束时，本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士可获付款，本公司可选择以邮寄至该人士注册地址的支票付款。任何应支付但未按时支付或未按规定支付的利息，应立即在该定期记录日期停止支付给登记持有人，并可支付给本票据(或一种或多种前身证券)在营业时间结束时登记的人(或一种或多种前身证券)，用于支付由受托人确定的违约利息的特别记录日期(如契约所述)，有关通知应在不少于10日前向票据持有人发出。或可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式下，在该交易所可能要求的通知下随时支付，如果受托人认为该支付方式
是切实可行的, 所有这些都在义齿中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)适逢非营业日
日，则在该日的下一个营业日应支付所需的利息，就如同在该支付日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
支付日之间的这段时间内不会产生利息。如果2052年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金及利息可于下一个营业日支付，
自指定到期日或较早赎回日期(视何者适用而定)起及之后的期间内，将不会就该项付款应计利息。
本债券是根据指定为2052年到期的3.700厘债券
(此处称为“债券”)的契约发行的本公司系列证券之一，本金总额不限。
在正式出示本票据在纽约的公司办事处或机构登记转让时，该办事处或机构由公司为此目的指定
(于本票据日期，受托人的主要公司信托办事处，位于格林威治街240号，New York East，7楼，NY 10286)，并妥为背书或附有一份格式为
的转让文书，令公司、受托人及证券注册处处长信纳，并由持有人或其以书面妥为授权的代理人妥为签立，在符合契约规定的限制下，将向受让人发行一张或多张授权面额的新票据，本金总额相同，并注明到期日
。
任何此类转让或交换均不收取任何费用，但公司可要求支付足以支付与此相关征收的任何税款或
其他政府费用的金额。
兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，就所有
目的而言，这些进一步规定应与此地的规定具有相同的效力。
除非此认证证书已由受托人或其代表在本契约项下手动签署，否则本附注
无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。
百时美施贵宝公司已促使本票据正式签立，特此为证。
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百时美施贵宝公司
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由以下人员提供：
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标题：
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见证
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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受托人认证证书
这是上述契约中所指的指定系列证券之一。
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纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人
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由以下人员提供：
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获授权人员
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音符反转
本票据为本公司正式授权发行的债务证券(以下简称“证券”)之一，属于本票据票面上指明的
系列，全部根据或将根据本契约发行或将发行，现提及本契约及其所有附属契约(统称为“契约”)，以供陈述受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人在该等契约下的权利及权利、义务、责任及豁免权的限制。本公司和证券持有人以及证券发行和交付的条款
认证和交付。
本公司及受托人(除其中规定的若干例外情况外)允许本公司与受托人与本公司订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下各系列证券持有人的权利
，并征得当时持有不少于该等证券本金不少于多数的持有人的同意，代表受托人修改因此而受影响的各系列证券的权利。
。
本公司及受托人可就本公司及受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下每一系列证券持有人的权利
，但须征得当时持有不少于该等证券本金的持有人的同意。本公司还允许当时持有该证券本金多数的
持有人代表该系列的所有证券持有人放弃遵守本公司对该系列的某些条款和过去的某些
违约及其在该系列下对该系列的后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在登记转让时
发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据或该其他票据上作出批注。
本附注或本附注的任何条文，均不会改变或减损
公司按本文规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据本金及利息的绝对及无条件责任，本附注及本附注的任何条文均不会改变或减损
公司绝对及无条件支付本票据本金及利息的责任。
注册主任和付款代理
本公司应在纽约市曼哈顿区设有可交出票据以登记转让或兑换的办事处或代理处，以及可出示票据以付款或兑换的办事处或代理处。该公司最初已任命受托人纽约梅隆银行为其证券注册和支付代理。
公司保留随时更改或终止任何付费代理或安全注册官的任命、任命额外的或其他付费代理或其他安全注册官以及批准任何
付费代理或安全注册官的办公室变更的权利。
可选择赎回债券
在2051年9月15日(“面值赎回日期”)之前的任何时间，债券可以在
公司的选择权的任何时间(“赎回日期”)全部或不时赎回，赎回价格“”相当于以下两者中的较大者：
(I)(A)截至赎回日期(假设适用的一系列票据于票面赎回日(定义见下文)赎回到期)的剩余预定支付本金及利息的现值之和(假设适用的一系列票据于票面赎回日(定义如下)到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率(如本文所界定)加
25个基点(B)至赎回日应计利息的总和，及
(Ii)赎回给
的债券本金的100%；
另外，在任何一种情况下，应计
及其截至赎回日的未付利息。
此外，在票面赎回日期或之后的任何时间，债券可由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于债券本金的100%，另加将赎回至(但不包括)适用赎回日期的债券的任何应计未付利息。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率出现在该日该时间之后的最近一天的收益率中，该收益率由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)，名称为“选定的
利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，
公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果在
H.15没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于
剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日
短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的财政部恒定到期日或H.15到期日。应
视为到期日等于自赎回日起该国库券恒定到期日的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则
公司应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，也就是在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率。
证券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。
公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率，该利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。
美国国债于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期
之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种
或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11点计算。
根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比
表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
本公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误
。公司应在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对计算赎回价格或其任何组成部分，或确定是否发生明显错误不承担任何责任或责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的
程序)给每位要赎回票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的
部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据，将于交回时以票据持有人的名义发行，以注销原有票据
。就环球证券而言，DTC将根据DTC的适用程序确定该等环球证券的实益拥有人之间的赎回价格分配。除非本公司
未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
其他问题
本公司可不时无须通知债券持有人或征得持有人同意而增设及发行债券。任何该等额外票据将与该等票据同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与该等额外票据所规定的利率、到期日及其他条款相同，惟发行日期、公开发行价、于发行日期前应累算的利息支付
或该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何此类附加票据，连同此处规定的票据，将构成本契约项下的单个证券系列
，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的票据互换。任何额外的票据可以通过或根据董事会决议或本契约的附录发行。
权威形式的注释
如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司在通知后90天内没有指定后续托管机构，(2)票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定不让Global
证券代表票据，则公司可以最终形式发行票据，以换取以全球证券形式发行的票据。在任何此等情况下，票据实益权益的拥有人将有权以本票据所代表的
票据的最终形式实物交付，本金金额与该实益权益相等，并有权在公司令中设立以其名义登记的票据。
偿债基金
债券将不会受到任何偿债基金的影响。
默认
如果与票据有关的违约事件将发生并继续发生，则所有票据的本金均可宣布到期并按契约规定的方式支付
，其效力和条件受契约规定的条件约束。
杂类
本公司存放于受托人或任何付款代理以支付本票据本金或利息的任何款项，如在本金及利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，除非任何适用的无人认领财产
法律的强制性条文另有规定，否则应应本公司的要求向本公司偿还。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则本票据的持有人将可以要求该持有人可能只有权向本公司收取的任何款项。
本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的规定的硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，亦不会改变或减损
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的任何条文支付本票据的本金及任何溢价及利息的责任。
如契约所规定，并在满足契约所载之若干条件(包括以信托方式存入若干信托基金)后，本公司可自行选择，本公司应被视为已偿付及清偿票据所代表之全部债务及债券项下之责任，并已履行本契约下与票据有关之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关以下事项之任何条款、条文或条件。(B)本公司将被视为已清偿及清偿票据所代表之全部债务及履行票据项下之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关下列事项之任何条款、条文或条件。
债券以挂号式发行，票面面值为2,000元，面额为1,000元的任何整数倍。票据可
在本公司指定作此用途的本公司位于纽约的办事处或办事处(于本文件日期为受托人的主要
企业信托办事处，位于格林威治街240号，纽约东7楼，New York 10286)兑换相同本金总额及指定到期日的其他授权面额票据，并以契约规定的方式及受该契约所规定的限制所规限。
在正式出示本票据的转让登记前，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人
可就任何目的将本票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何代理均不受相反通知的影响。
本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
分配表格
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我或我们将本保证金分配并转让给：
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插入受让人的社会保险或其他识别号码
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打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码
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并不可撤销地任命
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作为代理人，将本证券转让给公司账簿。
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代理人可以由他人代为代理。
签名保证*：
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签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或
参加证券转让代理章计划(“印章”)或安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合经修订的“1934年证券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。
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附件D
(首注面额格式)
[本证券是下文所指契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记
。除非并直至按照契约和证券条款的规定全部或部分以最终形式将本全球证券交换为证券，否则本全球证券的转让应仅限于向纽约存托信托公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人全部(但不是部分)转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照规定的限制进行的
转让。在此之前，本全球证券的转让应仅限于
向存托信托公司纽约公司(DTC)或其继任者或该继任者的被提名人转让，且本全球证券的部分转让应仅限于根据所述限制进行的
转让
除非本证书由DTC的授权代表向百时美施贵宝公司或其登记转让、兑换或付款的代理出示，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表
要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。]7
[对于任何转让，持有者将向证券登记和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合前述限制。]8
百时美施贵宝公司
3.900% Notes due 2062
CUSIPNo.110122 DX3
不是。US110122DX32
百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(这里称为
“公司”，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺向托管人或登记受让人支付本金#美元。[●]于2062年3月15日，在公司指定用于支付公共和私人债务的
公司在纽约的办事处或代理机构(于本合同日期，以下提及的受托人的主要企业信托办事处，位于纽约格林威治街240号，New York，East，Floor，NY 10286)，以付款时的美国硬币或
货币作为支付公共和私人债务的法定货币，并于3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述办事处或代理机构(以下规定除外)，以相同的硬币或货币，按本票据标题指定的年利率计息，自本票据日期或已支付或已正式计息的最近付息日期
起计息，直至支付或正式计提上述本金为止。除日期为1993年6月1日的契约(“基础契约”)中另有规定外，于任何3月15日和9月15日支付、按时支付或适当拨备的利息将由日期为1998年2月4日的第一份补充契约、日期为2001年9月28日的第二份补充契约、日期为2003年8月18日的第三份补充契约
补充。截至2008年5月1日的第五补充印记、截至2012年7月31日的第六补充印记、截至2013年10月31日的第七补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充印记、截至2017年2月27日的第九补充印记、截至2019年5月16日的第十补充印记
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
、截至2015年5月5日的第八补充刻痕、截至2017年2月27日的第九补充刻痕、截至2019年5月16日的第十补充刻痕
, 日期为2020年11月13日的第13次补充义齿和日期为2022年3月2日的第十三次补充义齿(作为如此补充的“义齿”；此处使用且未定义的大写术语应具有本公司正式签署并交付给纽约梅隆银行(纽约梅隆银行，作为受托人的纽约银行公司(大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者)
作为受托人(本文称为“受托人”)中该等术语的含义。于紧接相关付息日期
(不论该记录日期是否为营业日)(在此称为“定期记录日期”)之前的3月1日或9月1日交易结束时，本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士可获付款，本公司可选择以邮寄至该人士注册地址的支票付款。任何应支付但未按时支付或未按规定支付的利息，应立即在该定期记录日期停止支付给登记持有人，并可支付给本票据(或一种或多种前身证券)在营业时间结束时登记的人(或一种或多种前身证券)，用于支付由受托人确定的违约利息的特别记录日期(如契约所述)，有关通知应在不少于10日前向票据持有人发出。或可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式下，在该交易所可能要求的通知下随时支付，如果受托人认为该支付方式
是切实可行的, 所有这些都在义齿中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在规定到期日或任何较早的赎回日期发生的利息支付日期)适逢非营业日
日，则在该日的下一个营业日应支付所需的利息，就如同在该支付日期到期一样，从该利息支付日期起至下一个营业日的
支付日之间的这段时间内不会产生利息。如果2062年债券的指定到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，则本金及利息可于下一个营业日支付，
自指定到期日或较早赎回日期(视何者适用而定)起及之后的期间内，将不会就该项付款应计利息。
本债券是根据指定为2062年到期的3.900厘债券
(此处称为“债券”)的契约发行的本公司系列证券之一，本金总额不限。
在正式出示本票据在纽约的公司办事处或机构登记转让时，该办事处或机构由公司为此目的指定
(于本票据日期，受托人的主要公司信托办事处，位于格林威治街240号，New York East，7楼，NY 10286)，并妥为背书或附有一份格式为
的转让文书，令公司、受托人及证券注册处处长信纳，并由持有人或其以书面妥为授权的代理人妥为签立，在符合契约规定的限制下，将向受让人发行一张或多张授权面额的新票据，本金总额相同，并注明到期日
。
任何此类转让或交换均不收取任何费用，但公司可要求支付足以支付与此相关征收的任何税款或
其他政府费用的金额。
兹参考本附注背面所载的本附注的进一步规定，就所有
目的而言，这些进一步规定应与此地的规定具有相同的效力。
除非此认证证书已由受托人或其代表在本契约项下手动签署，否则本附注
无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。
百时美施贵宝公司已促使本票据正式签立，特此为证。
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百时美施贵宝公司
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受托人认证证书
这是上述契约中所指的指定系列证券之一。
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纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人
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由以下人员提供：
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获授权人员
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音符反转
本票据为本公司正式授权发行的债务证券(以下简称“证券”)之一，属于本票据票面上指明的
系列，全部根据或将根据本契约发行或将发行，现提及本契约及其所有附属契约(统称为“契约”)，以供陈述受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人在该等契约下的权利及权利、义务、责任及豁免权的限制。本公司和证券持有人以及证券发行和交付的条款
认证和交付。
本公司及受托人(除其中规定的若干例外情况外)允许本公司与受托人与本公司订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下各系列证券持有人的权利
，并征得当时持有不少于该等证券本金不少于多数的持有人的同意，代表受托人修改因此而受影响的各系列证券的权利。
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本公司及受托人可就本公司及受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下每一系列证券持有人的权利
，但须征得当时持有不少于该等证券本金的持有人的同意。本公司还允许当时持有该证券本金多数的
持有人代表该系列的所有证券持有人放弃遵守本公司对该系列的某些条款和过去的某些
违约及其在该系列下对该系列的后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在登记转让时
发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据或该其他票据上作出批注。
本附注或本附注的任何条文，均不会改变或减损
公司按本文规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据本金及利息的绝对及无条件责任，本附注及本附注的任何条文均不会改变或减损
公司绝对及无条件支付本票据本金及利息的责任。
注册主任和付款代理
本公司应在纽约市曼哈顿区设有可交出票据以登记转让或兑换的办事处或代理处，以及可出示票据以付款或兑换的办事处或代理处。该公司最初已任命受托人纽约梅隆银行为其证券注册和支付代理。
公司保留随时更改或终止任何付费代理或安全注册官的任命、任命额外的或其他付费代理或其他安全注册官以及批准任何
付费代理或安全注册官的办公室变更的权利。
可选择赎回债券
在2061年9月15日(“面值赎回日期”)之前的任何时间，债券可以在
公司的选择权的任何时间(“赎回日期”)全部或不时赎回，赎回价格“”相当于以下两者中的较大者：
(I)(A)截至赎回日期(假设适用的一系列票据于票面赎回日(定义见下文)赎回到期)的剩余预定支付本金及利息的现值之和(假设适用的一系列票据于票面赎回日(定义如下)到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率(如本文所界定)加
25个基点(B)至赎回日应计利息的总和，及
(Ii)赎回给
的债券本金的100%；
另外，在任何一种情况下，应计
及其截至赎回日的未付利息。
此外，在票面赎回日期或之后的任何时间，债券可由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于债券本金的100%，另加将赎回至(但不包括)适用赎回日期的债券的任何应计未付利息。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率出现在该日该时间之后的最近一天的收益率中，该收益率由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)，名称为“选定的
利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，
公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果在
H.15没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于
剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国库券恒定到期日
短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的财政部恒定到期日或H.15到期日。应
视为到期日等于自赎回日起该国库券恒定到期日的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，则
公司应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，也就是在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率。
证券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。
公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率，该利率等于在纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率。
美国国债于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期
之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种
或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11点计算。
根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比
表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
本公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误
。公司应在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对计算赎回价格或其任何组成部分，或确定是否发生明显错误不承担任何责任或责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的
程序)给每位要赎回票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的
部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据，将于交回时以票据持有人的名义发行，以注销原有票据
。就环球证券而言，DTC将根据DTC的适用程序确定该等环球证券的实益拥有人之间的赎回价格分配。除非本公司
未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
其他问题
本公司可不时无须通知债券持有人或征得持有人同意而增设及发行债券。任何该等额外票据将与该等票据同等及按比例排列，其利率、到期日及其他条款与该等额外票据所规定的利率、到期日及其他条款相同，惟发行日期、公开发行价、于发行日期前应累算的利息支付
或该等额外票据发行日期后首次支付利息除外。任何此类附加票据，连同此处规定的票据，将构成本契约项下的单个证券系列
，并且出于美国联邦所得税的目的，可与本文规定的票据互换。任何额外的票据可以通过或根据董事会决议或本契约的附录发行。
权威形式的注释
如果(1)托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构，并且
公司在通知后90天内没有指定后续托管机构，(2)票据发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，或者(3)本公司在任何时候并由其全权酌情决定不让Global
证券代表票据，则公司可以最终形式发行票据，以换取以全球证券形式发行的票据。在任何此等情况下，票据实益权益的拥有人将有权以本票据所代表的
票据的最终形式实物交付，本金金额与该实益权益相等，并有权在公司令中设立以其名义登记的票据。
偿债基金
债券将不会受到任何偿债基金的影响。
默认
如果与票据有关的违约事件将发生并继续发生，则所有票据的本金均可宣布到期并按契约规定的方式支付
，其效力和条件受契约规定的条件约束。
杂类
本公司存放于受托人或任何付款代理以支付本票据本金或利息的任何款项，如在本金及利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，除非任何适用的无人认领财产
法律的强制性条文另有规定，否则应应本公司的要求向本公司偿还。在此之后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则本票据的持有人将可以要求该持有人可能只有权向本公司收取的任何款项。
本附注或本附注的任何条文，并不改变或损害
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的规定的硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任，亦不会改变或减损
公司按指定的地点、利率及各自的时间，以本附注或本附注的任何条文支付本票据的本金及任何溢价及利息的责任。
如契约所规定，并在满足契约所载之若干条件(包括以信托方式存入若干信托基金)后，本公司可自行选择，本公司应被视为已偿付及清偿票据所代表之全部债务及债券项下之责任，并已履行本契约下与票据有关之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关以下事项之任何条款、条文或条件。(B)本公司将被视为已清偿及清偿票据所代表之全部债务及履行票据项下之所有义务(若干
例外情况除外)，或本公司将不再有义务遵守若干限制性契诺或有关下列事项之任何条款、条文或条件。
债券以挂号式发行，票面面值为2,000元，面额为1,000元的任何整数倍。票据可
在本公司指定作此用途的本公司位于纽约的办事处或办事处(于本文件日期为受托人的主要
企业信托办事处，位于格林威治街240号，纽约东7楼，New York 10286)兑换相同本金总额及指定到期日的其他授权面额票据，并以契约规定的方式及受该契约所规定的限制所规限。
在正式出示本票据的转让登记前，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人
可就任何目的将本票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何代理均不受相反通知的影响。
本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
分配表格
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我或我们将本保证金分配并转让给：
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插入受让人的社会保险或其他识别号码
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打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码
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并不可撤销地任命
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作为代理人，将本证券转让给公司账簿。
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代理人可以由他人代为代理。
签名保证*：
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签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或
参加证券转让代理章计划(“印章”)或安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合经修订的“1934年证券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。
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