美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格8-K


当前报告
根据第13或15(D)节
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：March 2, 2022


百时美施贵宝公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州
  
001-01136
  
22-0790350
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(委托文件编号)
  
(税务局雇主识别号码)

东29街430号, 14楼
纽约, 纽约, 10016
(主要执行机构地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(212) 546-4000


如果Form 8-K备案意在同时满足注册人在 以下任何条款下的备案义务，请勾选下面相应的复选框(请参见 2.一般说明A.2。下图)：

☐
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.10美元
  
BMY
  
纽约证券交易所
1.000% Notes due 2025
  
BMY25
  
纽约证券交易所
1.750% Notes due 2035
  
BMY35
  
纽约证券交易所
Celgene或有价值权利
  
CELG RT
  
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
项目1.01          签订实质性的最终协议。

亚洲网加利福尼亚州圣何塞3月2日电百时美施贵宝公司(以下简称“本公司”)于2022年3月2日完成了之前宣布的公开发售(以下简称“发售”)：(I)本金总额17.5亿美元，2032年到期，本金总额2.950%的债券；(Ii)本金总额12.5亿美元，2042年到期的本金总额3.550%的债券；(Iii)本金总额20亿美元，2052年到期的3.700%债券；以及(Iv)本金总额10亿美元 ，2052年到期的债券。

此次发行是根据日期为2022年2月15日并于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的招股说明书补编 和日期为2021年12月13日的招股说明书(文件编号 第333-261623号)中所述的条款和条件进行的，招股说明书根据1933年证券法(经修订)在提交给美国证券交易委员会时生效。招股说明书于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，日期为2021年12月13日的招股说明书(编号 333-261623)在提交给美国证券交易委员会时根据1933年证券法(经修订)生效。

票据受日期为1993年6月1日的某项契约(“基础契约”)管辖，并根据该契约发行，该契约由本公司与作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)之间的 ，并由日期为2022年3月2日的第13次补充契约(“第13次补充契约”和经如此补充的基础契约， “契约”)补充而成。契约包含惯例契诺和限制，包括要求公司满足某些条件才能产生以留置权担保的债务、从事出售/回租交易或与另一实体合并或 合并的契诺。“契约”还规定了违约的惯常事件。

债券将於二零三二年三月十五日期满，利率为年息2.950厘。债券将於二零四二年三月十五日期满，利率为年息3.550厘。债券将於二零五二年三月十五日期满，利率为年息3.700厘。债券利率为年息3.900厘，将於二零六二年三月十五日期满。

该批债券的利息将於每年三月十五日及九月十五日支付，由二零二二年九月十五日开始。

在适用的票面赎回日期(如下所述)之前，公司可以选择全部或部分赎回2032年债券、2042年债券、2052年债券 和2062年债券中的任何一种。随时及不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)计算：(1)(A)(A)(A)按国库利率每半年(假设适用的一系列债券在票面赎回日到期)折现至赎回日(假设适用的一系列债券于票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设360天的一年 由12个30天的月组成)-下表列出的全部利差减去(B)赎回日应计利息，赎回该系列债券本金的100% 及(2)将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

“笔记”系列
  
PAR调用日期
  
使整个扩散
2032年票据
  
2031年12月15日(该等票据到期日前三个月)
  
+15个基点
         
2042年票据
  
2041年9月15日(该等票据到期日前六个月)
  
+20个基点
         
2052年票据
  
2051年9月15日(该等票据到期日前六个月)
  
+25个基点
         
2062年票据
  
2061年9月15日(该等票据到期日前六个月)
  
+25个基点
在适用的票面赎回日期或之后，公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2032年债券、2042年债券、2052年债券及2062年债券，赎回价格相等于每份将赎回的债券本金的100%，另加将赎回的适用系列债券的应计未付利息 至(但不包括)赎回日期。

有关是次发售及债券的条款及条件的额外资料，请参阅招股章程副刊。本项目1.01中包含的对基础压痕、第十三补充压痕和注释的 描述并不声称是完整的，并通过参考基础压痕、第十三补充压痕和注释的全文进行了限定。 本项目1.01中包含的描述并不完整，其内容仅限于参考基础压痕、第十三补充压痕和注释的全文。 本项目1.01中包含的描述并不完整，仅限于参考基础压痕、第十三补充压痕和注释的全文。基托作为本公司于1993年5月27日提交并于1993年6月3日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1提交，其条款通过引用并入本文。第十三号补充契约作为本报告的附件4.1以表格8-K的形式提交，其条款通过引用并入本文。附注的表格分别作为附件4.2、4.3、4.4和4.5提交到本8-K表格的当前报告中，其条款通过引用并入本文。

第2.03项          设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项所载信息通过引用并入本第2.03项。

项目9.01          财务报表和证物。

(d)陈列品

本报告的8-K表格包括以下展品：

证物编号：
  
描述
4.1
  
第13次补充契约，日期为2022年3月2日，由百时美施贵宝公司和纽约梅隆银行作为受托人签署，日期为1993年6月1日。
4.2
  
面值17.5亿元、2032年到期的2.950厘债券(载于附件A至附件4.1)。
4.3
  
面值12.5亿元、2042年到期的3.550厘债券(载于附件4.1的附件B)。
4.4
  
面额为2,000,000，3.700厘的债券，2052年到期(作为附件C的附件4.1包括在内)。
4.5
  
面额为1,000,000，3.900厘的债券，2062年到期(载于附件4.1的附件D)。
5.1
  
柯克兰&埃利斯律师事务所(Kirkland&Ellis LLP)的意见。
23.1
  
经Kirkland&Ellis LLP同意(载于本报告附件5.1的表格8-K)。
104
  
本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

展品索引

证物编号：
  
描述
4.1
  
第13次补充契约，日期为2022年3月2日，由百时美施贵宝公司和纽约梅隆银行作为受托人签署，日期为1993年6月1日。
4.2
  
面值17.5亿元、2032年到期的2.950厘债券(载于附件A至附件4.1)。
4.3
  
面值12.5亿元、2042年到期的3.550厘债券(载于附件4.1的附件B)。
4.4
  
面额为2,000,000，3.700厘的债券，2052年到期(作为附件C的附件4.1包括在内)。
4.5
  
面额为1,000,000，3.900厘的债券，2062年到期(载于附件4.1的附件D)。
5.1
  
柯克兰&埃利斯律师事务所(Kirkland&Ellis LLP)的意见。
23.1
  
经Kirkland&Ellis LLP同意(载于本报告附件5.1的表格8-K)。
104
  
本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

 
百时美施贵宝公司
   
日期：2022年3月2日
由以下人员提供：
/s/Kimberly M.Jablonski
 
姓名：
金伯利·M·贾布朗斯基
 
标题：
公司秘书