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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止一月一日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38950

食品杂货直销控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

47-1874201

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

霍利斯街5650号, 埃默里维尔, 加利福尼亚

94608

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(510) 845-1999

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

去

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅的定义"大型加速文件服务器，" "加速文件管理器，" "规模较小的报告公司，"和"新兴成长型公司"在交易法第12b-2条中。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

集合体市场注册人截至2021年7月3日的有表决权和无表决权股票的T值(基于收盘价e of $34.68 每股)由非关联公司持有，约为y $3.0十亿美元。

截至2022年2月24日，注册人h广告96,035,472已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

为回应表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14项)所需的信息，在此引用注册人为将于2022年举行的年度股东大会提交的委托书的部分内容。委托书将由注册人在截至2022年1月1日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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食品杂货直销控股公司。

表格10-K

目录

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						2
			第一部分
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			14
项目1B。			未解决的员工意见			37
第二项。			属性			38
第三项。			法律诉讼			39
第四项。			煤矿安全信息披露			40
			第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			41
第六项。			[已保留]			43
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			60
第八项。			财务报表和补充数据			61
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			92
第9A项。			控制和程序			93
项目9B。			其他信息			95
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			96
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			97
第11项。			高管薪酬			97
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			97
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			97
第14项。			首席会计师费用及服务			97
			第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			98
第16项。			表格10-K摘要			107

1

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的关于Form 10-K的某些陈述(“Form 10-K”或“报告”)以及本文引用的文件构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述以及本文通过引用纳入的文件，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、业务趋势、我们未来经营的目标以及我们的现金余额、营运资本和经营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求的陈述，都可能构成前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“将会”以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，包括本报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下所描述的那些，或者与我们提交给美国(“美国”)的其他后续报告中所描述的结果大不相同。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们鼓励您仔细阅读本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的程度, 这可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性表述是截至本报告发表之日或本文规定的日期作出的，我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测作出这些前瞻性表述。除法律另有规定外，我们不承担任何义务在本报告发布之日后更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

如本报告所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指杂货直销控股公司及其合并子公司。

我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。2021财年、2020财年和2019财年分别是指截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财年。我们的2021财年和2019财年为52周，而2020财年为53周。

2

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目录表

第一部分

项目1.业务

我公司

食品杂货直销店是一家高增长、极具价值的零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和新鲜产品。截至2022年1月1日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州和新泽西州拥有415家门店。我们的总部设在加利福尼亚州的埃默里维尔。

我们的每一家商店都以易于导航的小盒形式提供有趣的寻宝购物体验。一种千变万化的“哇！”与日常主食产品相辅相成的打折交易，会让客户感到兴奋，并鼓励有讨价还价意识的购物者频繁光顾。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量的名牌机会产品。创业型独立经营者(“iOS”)经营我们的商店，并通过个性化的客户服务和本地化的产品提供创造邻里感觉。

我们差异化的买卖模式令人惊叹！购物体验会让顾客兴奋，激发忠诚度，支持有利可图的销售增长：

•我们如何购买：我们通过一个庞大的、集中的采购团队，利用长期和积极管理的供应商关系，以极大的折扣购买商品，机会主义地采购优质、名牌耗材和新鲜产品。我们响应供应商需求的速度和效率，与我们专业的供应链能力和灵活的销售策略相结合，增强了我们获得折扣产品的机会，并使我们能够快速和有利可图地周转库存。我们的买家根据不断变化的消费者偏好，主动寻找潮流产品，包括各种天然、有机、特色和健康(小吃)产品。我们还采购日常主食产品，以补充我们的机会主义产品。每家商店都提供精心策划和不断变化的商品分类，创造了一种“立即购买”的紧迫感，以促进回头客和培养客户忠诚度。

•我们的销售方式：我们的商店由富有创业精神的小企业主独立运营，他们坚持不懈地专注于为他们的社区选择最好的产品，提供个性化的客户服务，并推动商店业绩的提高。与传统零售商的门店经理不同，iOS是独立的企业，负责门店运营，包括订购、商品销售和库存管理、本地营销和直接招聘、培训和雇用门店员工。IOS最初出资建立他们的业务，并与我们分享商店级的毛利润。这些因素既符合我们的利益，也激励IOS积极发展业务，实现可观的财务收益。这种由我们的采购规模和企业资源支持的本地决策的结合，导致了一种我们认为竞争对手难以复制的“规模小企业”模式。

我们的价值主张对所有收入水平、人口统计和地理位置的讨价还价的客户具有广泛的吸引力。我们相信，我们始终专注于传递不断变化的“哇！”在有趣、寻宝的购物环境中进行交易，产生了强大的客户忠诚度和品牌亲和力。我们相信，我们广泛的客户吸引力支持巨大的新门店增长机会，我们计划继续将我们的触角伸向美国各地的更多客户和地区。

我们的门店总体上在所有经济周期中都表现良好，这从我们的可比门店销售额和毛利率的正增长模式中可见一斑，包括在2009年和2009年的经济低迷期间。然而，我们的可比门店销售额在2021财年下降，因为我们赶上了2020年新冠肺炎大流行期间的高需求。我们的模型还在一定程度上与门店劳动力相关的变异性隔离，因为iOS直接雇用他们的门店员工。其结果是具有高度可扩展性的业务，具有更低的企业固定成本，在经济低迷时提供进一步的保护。

我们的历史

我们的创始人Jim Read在1946年开创了我们的机会主义购买模式，并随后开发了IO销售方法，该方法利用个人创业精神和当地决策来更好地服务于我们的客户。在这种差异化模式的背后，是一个至今仍在指导我们的使命：“让生活变得更好。”自2006年以来，里德家族的第三代领导层、首席执行官小埃里克·林德伯格和董事会副主席小麦格雷戈·里德推动了这一使命。

3

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目录表

食品杂货直销控股公司于2014年9月11日在特拉华州注册成立。2014年，一家隶属于Hellman&Friedman LLC的投资基金收购了我们约80%的普通股，管理层和家族保留了约20%。2019年6月，我们完成了普通股的首次公开募股。Hellman&Friedman于2020年5月将其在我们普通股中持有的剩余股份分配给其股权持有人。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为GO。

我们的增长战略

我们计划通过坚定不移地关注我们的价值主张并执行以下战略来继续推动销售增长和盈利：

•推动可比销售增长. 我们预计，我们令人信服的价值主张将继续使我们能够吸引新客户，推动回头客，为现有客户增加篮子尺寸，并因此产生强劲的可比门店销售增长。我们计划通过以下方式增加可比销售额：(I)提供更多机会交易并扩展我们的产品；(Ii)支持我们的iOS通过库存规划和其他工具增强客户体验；以及(Iii)通过执行我们的营销战略来提高客户意识和参与度。

•执行门店扩展计划。我们相信，我们的门店在广泛的地理位置、人口密度和人口群体中的成功创造了一个重要的机会，可以在现有和新的当地地区和州增加我们的门店数量。

•实施工作效率改进以再投资于我们的价值主张。我们经验丰富的管理团队在保持纪律严明的成本结构的同时，有发展业务的良好记录。在过去的六年里，我们进行了重大投资，为未来的增长奠定了坚实的基础。我们已经实施，并将继续通过业务举措和系统改进来确定和实施提高生产率的措施。我们打算通过将未来生产率的提高再投资于增强的购买和销售能力，来强化我们的价值主张并推动进一步的增长。

2021财年和最近的发展

新冠肺炎大流行。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。在2021财年第三季度和第四季度，并持续到2022财年，全国各地，包括我们开展业务的所有州，都出现了与达美航空和奥密克戎变体相关的新冠肺炎阳性案例激增。在2021财年，消费者行为在一定程度上受到了以下因素的影响：消费者流动性和出行增加，外出就餐支出增加，杂货店访问持续整合，杂货电子商务使用率上升，政府刺激措施力度加大，导致消费者将便利性置于价值之上，并对我们的销售产生了负面影响。

我们和我们的iOS在2021财年也遇到了挑战，并将继续面临人员配备、库存供应和时机以及分销和物流方面的挑战。此外，由于获得钢铁等材料、获得许可证和许可证以及建立公用事业所需的时间增加，计划中的新商店的建设和开业也受到并可能继续受到负面影响。此外，某些固定装置升级和新的制冷机组现在有更长的交货期。有关新冠肺炎和供应链、劳动力、运输、新店和通胀影响的更多信息，请参阅项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

尽管存在这些不利因素，我们相信我们独特的采购模式的灵活性、我们牢固的供应商关系以及我们灵活的库存管理方法使我们能够为客户保持健康的库存水平和各种各样的产品。

电子商务。最近，我们与Insta达成了一项试点合作伙伴关系，在加州的68家商店测试在线购物。我们相信，电子商务渠道可能会让我们将触角伸向现有和新客户，并进一步利用我们现有的零售足迹。

产品和定价

每一家商店都提供精心策划和不断变化的产品种类，包括潮流、质量、名牌消费品和新鲜产品。我们提供的产品包括不断轮换的机会主义产品，以及各种价格具有竞争力的日常主食，涵盖杂货店、农产品、冷藏和冷冻食品、啤酒和葡萄酒、鲜肉和海鲜、一般商品以及保健和美容护理。这些产品包括各种各样的天然、有机、特色和健康(小吃)产品。在2021财年，我们开始了一项战略努力，以扩大我们的产品种类，特别是在关键的日常领域，如小吃和生鲜，民族和当地产品。

4

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目录表

一个典型的杂货直销篮子的价格比传统杂货店低约40%，比领先的折扣店低约20%。机会性采购的产品约占我们采购组合的一半。我们把我们最好的机会主义购买称为“哇！”优惠，通常是比传统零售商低40%到70%的折扣。这些产品鼓励回头客光顾，由于其极具吸引力的价值、持续时间短和供应不断变化，通常会迅速售出。

采购

我们灵活的采购和供应链模式使我们有别于传统零售商，使我们能够为客户提供优质、名牌消费品和超值的新鲜产品。我们利用机会以相当大的折扣购买商品，这些折扣通常是由于订单取消、制造商超支、包装更换和临近的“保质期”而产生的。作为我们供应商品牌的有力管理者，我们是以快速决策、大量采购和创造性地解决库存挑战而闻名的领先消费品(“CPG”)的首选合作伙伴。我们的购买策略是刻意灵活的，使我们能够对不断变化的机会和客户偏好做出反应。

我们的集中采购团队由我们的采购和库存计划团队组成，与领先的CPG公司有着深厚的经验和数十年的合作关系。我们的团队在评估提供给我们的越来越多的机会时具有高度的选择性，并保持纪律严明但以解决方案为导向的方法。我们一直在寻找和发展新的供应商关系，以获得令客户兴奋的折扣所需的产品。我们的库存计划小组与我们的买家合作并提供支持，以确保我们购买适当类型和数量的产品，以便在关键产品类别中保持足够的库存水平。

我们相信，我们在庞大且不断增长的过剩库存市场中占有领先份额。随着我们的发展，我们预计将有更多的机会获得高质量的商品，这是因为我们的规模扩大了，供应商意识更广了，地理位置也扩大了。虽然新冠肺炎导致CPG减少了SKU分类，但我们认为这是暂时的，我们预计随着现任CPG继续投资于新产品、品牌和营销，机会主义产品的供应将继续扩大。此外，我们相信不断变化的消费者偏好将继续支持小型和创新的CPG品牌的激增，并使我们能够为我们的网络增加新的供应商。

我们用价格有竞争力的日常必需品来补充我们的机会主义购买，以提供便捷的购物体验。我们通常从多个供应商采购这些主要产品(如牛奶、鸡蛋、糖)，以降低成本，并避免长期供应承诺，以保持在出现机会性购买时的灵活性。

供应链与分销

随着时间的推移，我们已经磨练了我们的供应链运营，以支持我们的机会主义购买方法，并快速有效地将产品交付到我们的商店。我们相信，我们的供应链灵活性使我们能够解决供应商的库存挑战，从而在购买时获得显著折扣。在同意从供应商那里购买产品后，我们迅速采取行动接收、加工和分发货物。我们的系统允许iOS实时查看我们的库存，大大缩短了上架时间。IOS通常每周订购多次交货，导致更高的库存周转率，更低的缩水，以及经常上架的各种新产品。

我们也有专门的团队来处理产品需要翻新或重新贴标签以供销售的特殊情况。这些物品可能包括没有UPC标签的产品、标有其他地理位置的商品或包装损坏的库存。

我们依靠我们的配送和运输网络，包括通过卡车、海运和铁路，以及时和具有成本效益的方式向我们的配送中心和商店提供货物。从我们的配送中心或直接从我们的供应商向我们的商店送货。我们通过八个主要配送中心分发库存。我们运营着三个配送中心，使用五个由第三方运营的配送中心。我们拥有一支内部运输车队以及强大的运输合作伙伴关系，为我们的商店提供一致的性能和及时的交货。

我们打算继续投资于我们的配送和物流基础设施，以支持我们预期的长期门店增长。

独立运算符

IO是由一个或多个具有创业精神的个人拥有的独立商业实体，这些人通常与他们的商店住在同一个社区，专注于为他们的社区订购和销售最好的产品，

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提供个性化的客户服务，并推动提高门店业绩。绝大多数iOS只经营一家商店，大多数作为两人团队工作，以利用互补的操作员技能集。我们鼓励iOS在当地扎根，积极参与他们的社区，与客户建立牢固的个人联系。

我们通常与iOS分享50%的商店级毛利润，从而激励他们增长业务并实现可观的财务收益。与传统零售商的门店经理不同，我们与每个IO签署的独立运营商协议(“运营商协议”)赋予IO在门店级别决策方面的广泛责任。这一决策包括商品销售、选择大多数产品、管理库存、在当地营销、直接招聘、培训和雇用门店员工以及监督门店运营，以履行我们品牌对优质客户服务的承诺。因此，我们的IO模式减少了固定成本、公司管理费用以及工资上涨压力和集中劳资谈判的风险敞口。

内部监督办公室利用我们的全国采购网络、复杂的订购和信息系统以及外地支助，以便更有效地运作。我们通过全公司和地区性会议、IO内联网以及其他在线和非正式交流，促进内部监督办公室之间的合作，分享最佳做法。

由我们的采购专业知识和企业资源支持的本地决策相结合，形成了一种我们认为竞争对手难以复制的“规模小企业”模式。我们与iOS的协作关系创造了一个强大的销售模式，使我们能够通过本地化为客户提供非凡的价值。

截至2022年1月1日，我们的415家门店中有411家是由iOS运营的。我们已经与每个IO签订了一份经营者协议，授权该IO经营特定的杂货折扣市场零售店，并在我们的品牌标准下使用我们的商标、服务标志、商号、品牌名称和徽标。运营商协议以及我们的最佳业务实践手册定义了我们的品牌标准，并阐述了授予该IO的许可证条款。内部监督办公室有权决定履行其职责和实施我们的品牌标准的方式和方法。这一许可安排的成功有赖于我们和IO的共同承诺，即相互合作，开展实践，以保护我们的品牌标准和我们品牌的声誉，并提高IO商店的销售、业务和利润潜力。营运商协议规定，IO或吾等可于75天前发出书面通知，以任何理由终止营运商协议，或可因应理由立即终止营运商协议。

IOS负责其门店的运营决策，包括招聘、培训和雇用自己的员工，以及订购和销售产品。IO只向我们订购商品，我们反过来以寄售的方式将商品交付给IO。因此，我们保留所有商品的所有权，直到商品出售给客户。根据运营商协议，iOS被赋予选择其商店中销售的大部分商品的权利。IOS根据他们对当地客户购买趋势、偏好、历史销售和其他相关因素的知识和经验，从我们的订单指南中选择商品。

IOS能够独一无二地展示和销售产品，以吸引当地客户群。IOS还有权根据当地竞争或产品周转调整定价，前提是基于平均一篮子商品的总体结果符合我们以大幅折扣销售优质名牌消费品和生鲜产品及其他商品的声誉。预计iOS将在当地开展营销工作，以推广他们的商店，并提高杂货直销品牌的声誉和商誉。为了保护我们的品牌和声誉，运营商协议要求iOS遵守品牌标准，包括清洁、客户服务、商店外观、遵守所有法律开展业务以及遵守储存、处理和销售商品的要求。

作为所有商品的发货人，总销售收入归我们所有。反过来，我们向IO支付佣金，通常是商店毛利润的50%，以换取IO在人员配备和商店运营方面的服务。任何损坏、损坏或被盗的商品、降价或价格变动都会影响毛利润，从而影响IO的佣金。我们通常与iOS平分这些损失。因此，内部监督办公室面临着此类商品损失的风险，并受到激励以尽量减少任何此类损失。

我们出租并建造每个杂货店直销店。根据《经营者协议》，我们向iOS提供占用店铺的权利，仅为按照《经营者协议》中规定的条款经营零售店。经营者协议规定了IO有权经营的零售店，但它没有授予IO独家领土，限制我们在附近开设门店，或在机会出现时给予IO优先搬迁到另一家门店的权利。作为商店租户，我们为商店的扩建提供资金，包括货架、冷藏和其他设备，并支付租金、公共区域维护和其他租赁费用。IOS必须满足自己的初始营运资金要求，并获得某些商店和安全资产。IOS可能会从现有资本、第三方贷款或最常见的情况下，通过我们的贷款(IO Note)为其初始门店投资提供资金。内部监督办公室必须雇用、培训和雇用经过适当培训的员工队伍，以使内部监督办公室能够履行《运营商协议》规定的义务。内部监督办公室负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、用品、税金(即，

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目录表

预扣、缴款和工资税以及支付给他们的佣金的所得税)、罚款、征费和其他可归因于其业务的费用。

在典型的一年中，我们每年为潜在的新IO提供20,000多个潜在线索，以追求聪明和具有创业精神的零售领导者，以支持我们的持续增长。经过严格的筛选和面试过程，我们挑选出最优秀的候选人，进入一个严格的有抱负的操作员培训(“AOT”)计划，目标是成为一名IO。Aot作为一名经验丰富的IO的员工接受在职培训，该IO申请作为我们的培训商店，这让Aot有机会亲身体验经营杂货店和管理员工所需要的东西。我们通过总部的课程(如果有的话)和在线教程来补充在职培训。在成功完成培训计划后，AOT将提交商业计划，以便在新店可用时申请新店。这些业务计划一般包括对当地市场的竞争分析、业务战略、营销计划和预计的财务业绩。根据该业务计划的实力，包括AOT对当地市场的熟悉程度，我们最终选择IO作为新门店机会的开业和促进过渡。

我们的门店和扩展机会

截至2022年1月1日，我们的415家门店平均销售面积约为14,000平方英尺。我们几乎租赁了我们所有的门店，初始租赁期限一般为十年，并可选择续签两到三个连续五年的期限。

我们的商店方便、整洁、维护良好、易于导航，有宽阔的过道和清晰的指示牌，引导顾客通过我们的各种部门，如农产品、啤酒和葡萄酒以及鲜肉和海鲜。这些商店既不要求会员费，也不要求客户批量购买，以节省资金，并拥有高水平的客户服务。进入商店后，顾客会看到介绍iOS的标牌，这是一种量身定做的新鲜农产品和其他易腐烂食品的精选，紧随其后的是展示我们一些最引人注目的产品的“Power Wall”。

IOS对商店进行了独特的分类和销售，让人惊叹不已。寻宝购物体验。每一家食品杂货直销店的大多数商品都是由内部监督办公室根据当地偏好和购物历史挑选出来的，其余的商品则被送到商店，以支持营销通告和管理“保质期”。我们有几个定制的系统和工具，包括我们的订购系统，它允许iOS查看我们的实时库存，并根据当地商店的特征提供订购建议。

我们继续实施业务举措，支持内部监督办公室改善客户体验。我们开发和改进工具，为iOS提供有关销售、利润率和客户行为的可行见解，使他们能够进一步发展业务。我们寻求不断改进库存规划工具，以帮助内部监督办公室作出更好的本地分类决策，同时减少缺货物品和与产品降价、一次性使用和盗窃(“缩水”)有关的损失。我们还定期部署更新的灯具、标牌和增强的店内营销，以进一步改善购物体验，我们相信这会导致更高的客流量和平均篮子大小。

我们相信，新门店的增长仍然是我们长期股东价值的最大驱动力。我们进一步相信，我们的门店在广泛的地理位置、人口密度和人口群体中取得的成功，创造了一个重要的机会，可以盈利地增加我们的门店数量。在2021财年，我们新开了36家门店，其中加州24家，华盛顿5家，俄勒冈州3家，宾夕法尼亚州2家，爱达荷州1家，新泽西州1家。我们有一个专门的房地产团队，他们利用严格的选址过程来寻找产生强劲整体回报的新门店位置。我们部署的门店模式可以产生强劲的门店级财务业绩、强劲的现金流和诱人的回报。我们的目标是新店总面积在15,000至20,000平方英尺之间，平均非销售面积为4,000平方英尺，平均净现金投资约为200万美元，包括门店扩建(扣除房东的贡献)、库存(扣除应付款)和开业前现金支出。根据我们的历史业绩，我们的目标是在第一年实现550万美元的销售额，销售额累计增长25%至30%，直到四到五年后达到成熟。我们的承保标准目标是四年的平均现金对现金回报率约为35%，并在四年内实现平均投资回报。平均而言，我们的门店在运营的第一年就实现了盈利。

我们打算继续将我们的触角伸向美国各地的更多客户和地区。我们相信，消费者对价值的追求将继续是零售业的一个重要因素。此外，随着千禧一代的成熟和婴儿潮一代的年龄增长，我们认为他们越来越关注价值，推动购物者流量转向深度折扣渠道。在短期内，我们计划扩大我们的门店基础，以在现有市场以及邻近地区占据空白。根据我们的经验，除了第三方研究，我们相信现有和邻近的州总共可以支持大约1900家商店。新冠肺炎疫情在新店开发方面存在重大问题，包括劳动力和材料短缺，以及租赁执行、场地许可和

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目录表

建筑。虽然这些挑战将影响我们2022年的新店增长，但我们的目标是通过渗透现有和连续的地区，以每年约10%的速度扩大我们的门店基础。从长远来看，我们相信在全国开设4800家分店的市场潜力是存在的。

营销

我们始终如一地让人惊叹的能力！能让客户兴奋的交易是我们最强大的营销工具。我们的价值主张对所有有讨价还价意识的消费者具有广泛的吸引力。我们通过集中式营销计划和本地IO营销努力提升品牌知名度，并推动客户购物。由于这种方法以及由iOS资助的本地营销活动，我们的营销费用占销售额的百分比相对较低。

我们专注于集中营销努力，建立品牌知名度，并传达具体的店内交易，以推动客户流量，主要是通过数字美国存托股份、电子邮件“哇！警报”、社交媒体、电视和广播广告、纸质通告以及店内和室外标识。我们增加了对数字广告的利用，使我们能够根据不断变化的库存和门店特定交易，更快地开发、部署和定向营销传播。除了我们的数字美国存托股份，我们还分发纸质通告，以配合重大节日和其他关键促销活动，如感恩节。我们还通过电视、流媒体电视平台和广播(地面和数字)向特定市场营销，以建立品牌知名度并突出我们提供的价值。我们通过店内价格和商品标牌以及通过广告牌和卡车包装进行户外营销来加强这些努力。在2021财年，我们在构建基础设施方面取得了进展，以便在2022年测试一款移动应用程序，该应用程序将增加个性化的客户营销。

IOS制定并资助其本地营销计划，以推动客户参与。IO的努力包括社区外联，如与食品银行合作，赞助青年体育项目，以及为退伍军人提供折扣。此外，iOS开发和管理自己的社交媒体营销平台，发布有创意和引人注目的内容。

竞争

我们与各种各样的零售商争夺消费者支出，包括大众、折扣、传统杂货、百货、药品、便利、五金、品种、在线和其他专卖店。这些企业在价格、选择、质量、客户服务、便利性、位置、门店形式、购物体验或这些因素或其他因素的任何组合的基础上与我们竞争。他们还可能在产品和地点方面与我们竞争。当我们在我们已经服务的市场开设新店时，我们也面临着内部产生的竞争。

竞争格局是高度分散和本地化的；然而，我们的客户最常提到的零售商是Safeway，他们也在那里购买消费品。我们认为，包括沃尔玛(Walmart)、WinCo、阿尔迪(Aldi)和利德尔(Lidl)在内的消费品折扣零售商是竞争对手，因为它们提供的产品种类广泛，价格低于传统杂货店。我们与传统杂货店和折扣店竞争，在有趣的寻宝购物环境中以极大的折扣提供不断变化的名牌产品选择。

许多竞争对手和一些纯在线零售商正试图通过提供各种形式的电子商务来吸引客户。我们已经接受了在线和数字营销，并致力于通过最近与Insta的合作伙伴关系，在我们的商店推出在线购物。

除了争夺消费者，我们还与零散的机会主义买家竞争，包括零售商(例如，大批量和99美分)和批发商，以获取多余的商品在我们的商店销售。我们与供应商建立的关系，加上我们的分销规模、购买力、财务信誉和反应能力，往往使我们成为寻求可获得交易的第一批人。

商业技术

我们的信息系统提供广泛的业务流程辅助和实时数据，以支持我们的采购和计划方法、销售团队和战略、多个配送中心管理、门店和运营洞察以及财务报告。我们选择和开发这些技术是为了提供灵活性和功能，以支持我们独特的购买和销售模式，以及识别和响应我们业务中的商品和运营趋势。

我们正在进行的信息系统现代化、增强和维护使我们能够支持我们的业务和商店基础的增长。为了更好地支持运营决策，我们对几个系统进行了现代化改造并增加了其他功能和可扩展性，这些系统包括增强的销售点、仓库管理、人力资源规划、商业智能、供应商跟踪和销售线索管理、商店通信、房地产租赁管理以及财务规划和分析系统。

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目录表

我们不时修改、更新和更换我们的系统和基础设施，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序，转换为增强型系统；整合新的服务提供商；以及添加增强的新功能，如云计算技术。此外，我们有一个定制的企业资源规划系统，其组成部分已被替换，我们将在未来几年更换其他组成部分，包括我们的财务分类账、库存管理平台和产品数据仓库系统。我们还将继续通过业务举措和系统改进，如优化类别分类、改进库存管理工具和提高采购专门化程度，来确定和实施生产率改进。

我们还构建了一系列工具，使iOS能够做出明智的决策，从改善产品订单、减少缩水，以及从门店业绩和盈利能力中获取情报来发展他们的业务。我们相信，这些投资带来了宝贵的业务洞察力和运营改进。

商标和其他知识产权

我们拥有与我们的品牌相关的联邦注册商标，包括“杂货店折扣市场”、“哇！”、“小吃”和“您信任的品牌的便宜货！”此外，我们为我们使用的某些徽标的图像保留商标，包括“杂货直销特价市场”徽标、“小吃”徽标和“哇！”徽标。我们还在申请其他几个商标，以进一步识别我们的服务。我们已就我们的“杂货店廉价市场”商标拒绝使用“食品杂货店”和“市场”等术语，以及与我们的注册商标和商标申请有关的其他被拒绝使用的术语。

我们的商标注册有不同的有效期；然而，假设商标注册得到适当的续展，则它们具有永久有效期。我们还拥有几个域名，包括www.groceryoutlet.com和www.ownagroceryoutlet.com，以及我们网站内容的注册和未注册版权。我们的运营商协议授予iOS有限的非独家许可，允许其仅在与其商店的运营和促销有关的情况下使用我们的商标，而不在其他活动中使用我们的商标。IOS不允许将我们的商标再许可给其他人。我们试图在实际情况下注册我们的商标，并在适当的时候追究对这些商标的侵权行为。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护和机密性、许可证和与iOS、供应商、员工和其他人达成的其他协议来保护我们的知识产权。

条例

我们和iOS受到多个联邦机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)、消费品安全委员会和环境保护局。我们和iOS还受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括管理劳工和就业的法规，包括最低工资要求、广告、隐私、安全和环境保护以及消费者保护法规，包括监管零售商和/或管理产品标准、商品促销和销售、包装材料安全和回收以及商店和仓库设施运营的法规。此外，我们和内部监督办公室必须遵守有关食品和酒精饮料销售的健康和卫生标准、食品标签和许可证的规定。我们积极监测这些法律的变化。此外，我们和内部监督办公室须遵守环境法律，包括但不限于危险废物法律、与制冷和雨水有关的法规，根据这些法律，我们和/或内部监督办公室可能承担严格的连带责任，无论我们是否了解或承担责任。新冠肺炎疫情爆发后不久，许多州和地方政府机构宣布进入紧急状态，这引发了对杂货店运营的各种临时但具有挑战性的要求。我们和我们的内部监督办公室一直在努力遵守这些不同的规则。

食物和膳食补充剂—FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)对某些食品和食品配料以及膳食补充剂的安全性进行监管。同样，美国农业部食品安全检查局确保该国商业供应的肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品是安全、卫生的，并正确地贴上标签和包装。

食品安全现代化法案(“FSMA”)于2011年修订了FDCA，并扩大了FDA对所有供应链参与者的监管监督。FDA颁布的大部分法规现已生效，并要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防性控制。这一授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商验证要求，适用于所有供应食品的外国设施。

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FDA还对食品的标签和推广行使广泛的管辖权。在某些情况下，这种管辖权甚至延伸到在公司网站或类似的印刷或图形媒体上提出的与产品有关的索赔和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，都必须贴上标签，为消费者提供有关身份标准、净量、营养事实、成分说明和过敏原披露的基本信息。FDA还对经常销售的食品的结构/功能声明、健康声明、营养成分声明以及卡路里和其他营养信息的披露进行了监管。此外，影响到许多供应链参与者的各种营养倡议的遵守日期，例如与部分氢化油有关的倡议，将在2022年之前生效。

FDA拥有全面的权力来规范膳食补充剂的安全性、成分、标签和良好的生产实践。《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)于1994年修订了FDCA，并扩大了FDA对膳食补充剂的监管权力。通过DSHEA，膳食补充剂成为一种受监管的商品，同时也允许对产品进行结构/功能声明。然而，任何关于膳食补充剂的声明都不能明确或隐含地表示它将诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。

EBT付款-大约13%的销售额是以电子福利转移(EBT)的形式支付的，其中很大一部分可能与与补充营养援助计划(SNAP)相关的福利有关。美国农业部对这些项目及其资格要求进行监管。参与SNAP的注册和持续合规要求相当复杂，每个IOS都以其业务实体的名义进行注册，并负责确保其员工一致遵守SNAP的所有规则。

食品和膳食补充剂广告—联邦贸易委员会对食品和膳食补充剂的广告行使管辖权。联邦贸易委员会有权实施金钱制裁、同意法令和/或其他可能严重限制公司商业行为的处罚。近年来，联邦贸易委员会对携带膳食补充剂的公司采取了多次执法行动，原因是这些公司在广告中提出的主张或使用虚假或误导性的广告主张没有足够的证据。

合规性—正如零售业中常见的那样，我们依赖我们的供应商和制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般来说，我们的采购订单要求供应商遵守并保证遵守法律，并要求我们的供应商和制造商提供赔偿和/或保险。

然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，如果此类产品不符合适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售该产品或要求我们召回或从我们的商店中移除此类产品。为了遵守适用的法律和法规，我们的供应商和制造商会不时地重新制定、取消或重新标记他们的某些产品。

我们还从美国以外的地方采购我们的部分产品。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商合规协议要求遵守适用的法律，包括这些法律和法规。

人力资本管理

员工—我们的人民是我们是谁和我们做什么的核心。它们是实现我们的业务目标和增长战略的关键。截至2022年1月1日，我们拥有946名员工，其中803人为全职，143人为兼职。截至2022年1月1日，我们有427名员工在我们位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部和我们位于宾夕法尼亚州利奥拉的办事处工作，其中130人被归类为现场员工。截至2022年1月1日，我们的配送中心雇用了331人。剩下的188名员工是我们公司经营的商店的员工。截至2022年1月1日，我们的110名员工是工会员工，他们都是公司运营的两家商店的员工。我们没有经历过由于与员工发生纠纷而造成的运营中断，我们认为我们与员工的关系非常好。

我们的使命是触摸生活变得更好。为了做到这一点，我们共同努力，培养一种以才华横溢、充满激情的人为基础的文化，他们践行我们的价值观：企业家精神、正直、成就、家庭、服务他人、多样性和乐趣。我们的价值观转化为我们的人力资本产品，以招聘、聘用、发展、奖励和留住相信我们使命并效仿我们价值观的员工。

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新冠肺炎大流行-为应对新冠肺炎疫情，我们继续加强和实施新的安全预防措施，我们认为这些安全措施符合员工的最佳利益，并符合政府法规。这些措施包括允许我们的某些员工在不同地点在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施，包括提供个人防护设备、健康和体温检查、间隔标志、检查站的有机玻璃盾牌、关于面罩和物理距离的标志以及卫生站。我们密切关注新冠肺炎疫情的演变情况，以便我们能够做出适当的决策，以支持和保障员工的安全。

员工发展-我们寻求通过创建一种指导和指导的文化，在我们组织的各个层面培养领导者。作为我们继任计划的一部分，我们优先考虑组织内部不断增长的人才，并投入资源发展员工的技能和职业道路。我们在2021年期间提供的一些服务(虚拟提供，在某些情况下还提供亲自提供)包括：

•为董事级别以上的所有员工定制的领导力复原力计划，专注于各种主题，包括领导和在远程环境中工作、加强团队合作、学习敏捷性和管理焦虑

•认证计划机会，包括提供个人成长和职业发展方面的机会

•午餐和学习活动，有各种各样的个人发展主题和行业演讲者

•针对领导力发展的个人指导，以及其他特别基础上的领导力培训

雇员补偿及福利-我们提供薪酬和综合福利，旨在招聘、奖励和留住推进我们的使命、实现我们的业务目标和执行我们的长期增长战略所需的人才。我们的薪酬构成因员工级别而异，包括现金基础薪酬、现金奖金、股权奖励和利润分享计划。此外，我们还提供慷慨且极具竞争力的健康和福利计划。

多样性、公平性和包容性-我们每年根据平等机会委员会(EEOC)的指导方针报告包括种族在内的就业数据，我们相信多元化和包容性的团队对我们长期的业务成功至关重要。

			1月1日， 2022
员工多样性
女人			38		%
种族和民族多样性			58		%

我们有几个员工资源小组来加强我们包容和多样化的文化，包括我们最重要的公平、多样性和包容委员会、我们的黑人伙伴关系网络和我们的WOW！(与杰出女性一起取胜)网络。我们还提供关于多样性主题的定期培训，包括与我们社区的时事有关的培训。

我们将继续专注于招聘、留住和提升女性和代表性不足的人群，并通过继续教育、员工资源小组以及整个组织的有针对性的招聘和发展来培养包容和多样化的企业文化。

我们努力培育和维护一个包容和多样化的环境，没有任何形式的歧视，包括性或其他歧视/骚扰行为。为了做到这一点，我们在高层设定了适当的基调，实行开放政策，在我们的道德准则和举报人政策中制定了强有力的政策/程序，并保持内部审计职能-所有这些都支持遵守法规和道德行为。

网站信息披露

我们使用我们的网站https://investors.groceryoutlet.com，作为发布公司信息的渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常可以通过我们的网站访问并发布在我们的网站上。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容和可通过我们网站获取的信息并未通过引用或本报告的一部分并入。在我们向美国证券交易委员会提交报告后，我们可以在实际可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们年度股东大会的委托书。

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关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至本文件提交之日我们执行干事的信息：

名字			年龄			职位
小埃里克·J·林德伯格			51			董事首席执行官兼首席执行官
小罗伯特·约瑟夫·希迪			47			总裁
查尔斯·C·布拉赫			49			执行副总裁、首席财务官
安德里亚·R·博特纳			59			执行副总裁兼首席人力资源官
帕梅拉·B·伯克			54			执行副总裁、首席仓储官、临时总法律顾问兼秘书
希瑟·L·梅奥			58			EAST执行副总裁兼首席销售和购物官
布莱恩·T·麦克安德鲁斯			61			高级副总裁兼首席新店开发官
史蒂文·K·威尔逊			57			高级副总裁、首席采购官

以下是对我们高管的业务经验的简要描述。我们的所有官员都由我们的董事会酌情决定。

小埃里克·J·林德伯格自2019年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自2006年1月以来担任董事的首席执行官。此前，林德伯格先生于2006年1月至2018年12月担任我们的联席首席执行官。在被任命为联席首席执行官之前，林德伯格先生自1996年以来在我们公司担任过多个职位。作为我们的首席执行官，林德伯格先生为我们的董事会带来了重要的高级领导力，他在我们23年的工作中积累的对我们的运营、财务、战略和行业的详细了解使他完全有资格担任我们的首席执行官和董事会成员。林德伯格先生和我们的董事会副主席小S·麦格雷戈·里德是近亲。

小罗伯特·约瑟夫·希迪自2019年1月起担任我们的总裁。希迪先生曾于2017年4月至2018年12月担任我们的首席商品、营销及战略官，于2014年3月至2017年4月担任首席商品及战略官，并于2012年4月至2014年2月担任副总裁总裁的战略主管。在加入我们之前，希迪先生于2005年至2012年在办公用品公司史泰博公司担任过各种职务，最近担任的职务是战略副总裁总裁。

查尔斯·C·布拉赫自2012年8月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Bracher先生于2005年至2012年在矿物化妆品公司Bare Escentuals，Inc.担任过各种职务，最近担任的是首席财务官。布拉彻的职业生涯始于高盛公司的投资银行部。

安德里亚·R·博特纳自2020年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席人力资源官。在加入我们之前，博特纳女士于2016年8月至2019年10月担任空间技术公司Maxar Technologies，Inc.的首席人力资源官，并于2012年8月至2016年6月担任广告和营销公司Catalina的首席人力资源官。

帕梅拉·B·伯克自2022年1月以来一直担任我们的执行副总裁、首席仓库官、临时总法律顾问和秘书。伯克女士曾于2019年1月至2021年12月担任我们的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书，并于2015年6月至2018年12月担任我们的总法律顾问兼秘书。在加入我们之前，Burke女士曾在专业行为健康服务提供商CRC Health Group，Inc.担任过多个管理职位，最近的职务是2010年4月至2015年2月担任法律、人力资源和风险部门的高级副总裁。

希瑟·L·梅奥自2020年8月以来一直担任东区执行副总裁兼首席销售和购物官，并自2019年10月起担任东区销售和购物部执行副总裁总裁。正如之前披露的那样，梅奥女士将于2022年3月4日离开公司。在加入我们之前，Mayo女士在2016年11月至2017年9月期间担任批发零售商Boxed的首席采购官。2004年至2016年，梅奥女士在沃尔玛旗下的山姆会员店担任过多个销售和运营职务；2015年2月至2016年3月，她担任沃尔玛西区运营部高级副总裁；2014年8月至2015年2月，她担任南区运营部高级副总裁。

布莱恩·T·麦克安德鲁斯自2020年8月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席新店开发官，自2018年7月以来一直担任商店开发部的高级副总裁，负责公司的所有房地产职能。在加入我们之前，McAndrews先生于2017年6月至2018年6月担任康涅狄格州Home Plus首席房地产官，并于2010年2月至2017年6月担任美元金融公司全球房地产与建筑部高级副总裁。

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史蒂文·K·威尔逊2020年8月起任高级副总裁、首席采购官，2018年2月起任采购部高级副总裁，2006年7月至2018年1月任采购部副总裁。在被任命为采购部副总裁之前，威尔逊先生自1994年以来一直担任各种职责日益增加的职位。

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第1A项。风险因素

以下风险因素可能对理解本年度报告中以Form 10-K或其他形式发布的任何声明非常重要。许多目前已知或未知的因素，包括但不限于下述因素，可能对我们的业务、业务前景、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生重大不利影响，并可能导致未来期间的实际结果、业绩或成就与假设、预测或预期的结果、业绩或成就大不相同。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生实质性不利影响的重要因素。

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要：

与我们的运营相关的风险

•供应商未能始终如一地以有吸引力的价格向我们提供机会主义的产品，这通常不在我们的控制之下；

•无法成功识别趋势并维持适当水平的机会主义产品；

•未能维持或增加可比门店销售额；

•影响所销售产品市场价格的通货膨胀和其他变化；

•未能按计划和预算开业、搬迁或改造门店；

•与新开的门店相关的风险；

•营销、广告和促销的成本和成功实施；

•未能维护我们的声誉和品牌价值，包括保护我们的知识产权；

•对我们的分销网络、我们的分销中心的运营以及我们及时接收库存的任何重大中断；

•无法维持足够的运营现金流水平；

•与租赁大量空间相关的风险；

•未能有效参与不断增长的在线零售市场；

•自然灾害或人为灾难、异常天气状况(由于气候变化可能变得更加频繁)、停电、大流行爆发、恐怖主义行为、全球政治事件或其他严重灾难性事件以及我们的业务运营集中；

•意外成本和负面影响，如果我们遭受的损失不在我们的保险计划中；

•无法吸引、培训和留住高素质的员工；

•与劳动关系和短缺有关的困难；

•失去我们的关键人员或无法招聘更多的合格人员；

与我们的商业环境相关的风险

•与经济状况相关的风险；

•零售食品行业的竞争；

•消费者倾向于自有品牌，而不是名牌产品；

•新冠肺炎及其变种的爆发；

与数据保护、网络安全和我们的信息技术系统相关的风险

•未能维护我们持有的与客户、员工和供应商的个人信息或支付卡数据相关的信息的安全；

•对我们的信息技术系统造成实质性破坏；

与法律和监管风险相关的风险

•与我们和我们的独立运营商(“iOS”)销售的产品相关的风险；

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•与一般适用于零售商的法律法规有关的风险；

•来自客户、供应商、员工、政府或竞争对手的法律程序;

与我们的IO模式相关的风险

•我们的iOS未能成功管理他们的业务；

•内部监督办公室未能偿还欠我们的未付票据；

•无法吸引和留住合格的内部监督机构；

•我们的内部监督办公室无法避免过剩库存缩减；

•IO的任何丢失或转换；

•对我们的内部监督办公室提起法律诉讼；

•对IO/独立承包商业务模式的法律挑战；

•未能与内部监督办公室保持积极的关系；

•与我们的iOS可能采取的可能损害我们业务的行动相关的风险；

与我们的债务相关的风险

•我们的巨额债务可能会影响我们经营业务的能力、对经济或行业变化的反应或偿还债务和履行义务的能力；

•我们债务协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力，如果不遵守这些限制中的任何一项，可能会导致我们的债务加速。;

与会计、税务和财务报表有关的风险

•与税务有关的风险；

•与复杂会计事项有关的会计准则变更和管理层的主观假设、估计和判断；

与我们普通股相关的风险

•我们的季度经营业绩波动，可能会低于前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期；

•我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降；以及

•我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下面的内容。

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与我们的运营相关的风险

我们依赖供应商始终如一地以有吸引力的价格向我们提供机会主义的产品，这通常不在我们的控制之下。

我们的业务有赖于我们有能力战略性地以有吸引力的价格采购足够数量和种类的机会性产品。虽然机会主义购买、以适当的库存水平运营和频繁的库存周转是我们商业战略的关键要素，但它们使我们面临与库存流入我们商店的定价、数量、组合、质量和时间相关的风险。我们对商店中出售的许多机会主义产品的供应、成本或可用性没有重大控制。优质产品供应的短缺或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，从而刺激我们的客户并推动客户流量。

我们的所有库存都是通过采购订单获得的，我们通常没有与供应商签订长期合同，要求他们专门或以特定的数量或价格向我们提供产品，或者根本没有。我们目前的任何供应商都可能决定向我们的竞争对手销售产品，并且可能不会继续向我们销售产品。为了保持我们的竞争优势，我们需要继续发展和保持与合格供应商的关系，这些供应商能够满足我们的质量标准和我们以具有吸引力的价格及时、高效地交付产品的要求。随着我们未来寻求扩大我们的业务并增强我们的产品供应，与合格供应商发展现有关系和发展新关系的必要性将特别重要。

名牌产品的制造商和分销商已经变得日益整合。制造商或分销商的进一步整合可能会减少我们的供应选择，并对我们购买产品的条款产生不利影响。如果我们现有的一个或多个重要供应商不能或不愿意继续以有吸引力的条款向我们提供产品，或者根本不愿意，我们可能很难找到以商业合理的条款替代我们的供应商，或者根本找不到替代供应商。失去一个或多个我们现有的重要供应商或我们无法与新供应商发展关系可能会降低我们的竞争力，减缓我们进一步扩张的计划，并导致我们的销售和经营业绩受到实质性的不利影响。

我们的供应链受到风险的影响，包括配送和运输、劳资纠纷或限制、工会组织活动、金融流动性、恶劣天气、自然灾害、重大公共卫生和安全事件、供应限制以及一般经济和政治条件，这些可能会限制他们向我们提供优质产品的能力。正如在“项目1.业务”和其他这些风险因素中所讨论的，这些风险已经并可能继续延误或阻止产品及时或根本不能交付给我们。

我们可能无法成功识别趋势，以满足消费者需求，并保持适当水平的机会主义产品。

我们依靠客户群的回访来推动销售，我们依靠理想的打折机会产品来刺激我们的客户进行此类回访。我们可能无法成功应对消费者趋势，也无法获得理想的机会主义产品，我们预计，随着客户在线购物的持续扩大，对客户的竞争将会加剧。随着新冠肺炎疫情的发展和客户行为的改变，客户对某些产品的需求一直在波动。在2021财年，消费者行为在一定程度上受到以下因素的影响：消费者机动性和出行增加，外出就餐支出增加，杂货店访问量持续巩固，杂货电子商务使用率上升，政府刺激措施力度加大，导致消费者将便利性置于价值之上。这些情况导致我们的客户数量在2021财年下降，目前还不确定这种变化是否是暂时的。此外，为了应对新冠肺炎疫情，许多CPG减少了SKU分类，导致机会主义产品水平降低。

我们通常为可获得的产品做出单独的购买决定，这些购买可能是针对我们可能无法及时或具有成本效益的大批量销售。我们的一些产品是出于特定原因以大幅降价从供应商那里采购的，我们并不总是能够反复购买特定的产品。在某种程度上，我们的一些供应商能够更好地管理他们的库存水平，减少他们的过剩库存量，我们可以获得的积压和短期产品的数量也可能大幅减少，使得我们很难以有吸引力的价格向我们的客户交付产品。要保持高质量的名牌产品的充足库存，就需要高度关注和监测市场趋势、当地市场以及供应商和我们的分销网络的发展情况，我们或内部监督办公室在库存管理方面是否会有效尚不得而知。

我们购买库存的部分依据是我们的销售预测。如果我们的销售预测高估了客户需求，我们可能会遇到更高的库存水平，需要对过剩或移动缓慢的库存进行降价。

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导致利润率下降。相反，如果我们的销售预测低估了客户需求，我们可能没有足够的库存来满足需求，导致销售损失，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，每家杂货直销店的大部分商品都是由iOS根据当地偏好和购物历史选择的，如果iOS无法成功识别当地市场的趋势，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们和iOS维持或增加可比门店销售额的能力，如果我们无法实现长期可比门店增长，我们的盈利能力和业绩可能会受到实质性的不利影响。

IO负责存储操作。我们的成功取决于其他因素，包括通过我们的机会主义购买策略增加可比门店销售额，以及iOS增加销售和利润的能力。为了增加净销售额，从而增加可比门店销售增长和利润，我们和iOS专注于通过加强机会主义采购、提供越来越多的日常产品、优化库存管理、保持强大的门店条件以及有效营销现有产品和新产品，来实现价值和创造客户兴奋。如果我们因此失去客户，来自竞争对手和供应商的竞争和定价压力也可能对我们的可比销售额产生实质性的不利影响。

在可比门店销售额连续多年增长之后，我们在2021财年出现了同比下降，这主要是由于2020财年的超大财务业绩以及新冠肺炎疫情的持续影响，包括消费者行为的变化、供应商问题和其他相关挑战。我们的可比门店销售增长可能会继续低于我们的历史平均水平或我们的未来目标，原因有很多，其中许多原因我们不能很好地控制，包括可能不利于我们的模式的一般经济条件、运营业绩(包括iOS)、价格上涨或通缩、或竞争因素的变化、现有供应商关系的变化或我们无法开发新的供应商关系、行业竞争(电子商务)、门店附近的新竞争者、因竞争因素而发生的价格变化、任何比较年度或季度的净销售额高于平均水平、可能的供应短缺或其他运营中断，我们门店的客户交易数量和金额，我们提供产品或服务以产生新的和重复访问我们门店的能力，以及我们和iOS在我们门店提供的客户参与度。此外，当我们在现有市场开设新店时，我们可能无法准确模拟新店的蚕食行为，这可能会减少可比门店的销售额。

由于我们是一家极值零售商，在很大程度上是在价格上竞争，影响我们销售产品的市场价格的变化，其中许多是我们无法控制的，包括由于通货膨胀或通货紧缩、竞争、供应商增加运费、供应或其他运营成本，包括能源价格，或不断恶化的经济状况，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们业务的一个关键差异化因素是我们为客户提供价值的能力，包括提供显著低于一些竞争对手的价格。我们密切关注我们产品的市场价格，以保持我们的价格优势和声誉。最近，我们经历了不同程度的通胀，部分原因是各种供应中断，运输/运输成本增加，大宗商品成本增加，供应链劳动力成本增加，以及新冠肺炎大流行和经济环境不确定造成的其他干扰，我们无法通过价格上涨来完全抵消这些影响。我们的iOS经历了与劳动力和公用事业等相关的成本增加。如果商品成本继续增加，我们的供应商向我们寻求提价，我们可能无法缓解这种上涨，有时并可能继续提高我们的价格，这可能会阻止客户流量，并减少客户交易的数量和平均篮子规模。如果我们的竞争对手大幅降价，我们可能会失去客户，降低价格。我们的毛利率和盈利能力也可能受到供应成本上升的不利影响，这些成本我们不能完全转嫁，或者如果我们需要由于竞争而降低产品价格。由于我们的低价模式，上述竞争压力可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长战略高度依赖于我们在新的和现有的市场中识别和开设未来门店位置以及重新定位或改造现有门店位置的能力。

我们相信，新门店的增长仍然是我们长期股东价值的最大驱动力。我们开业了36财年新开门店2021。我们能否及时和成功地开设门店，部分取决于以下因素：吸引有实力的企业家的潜在IO的能力；有吸引力的门店位置(包括不会与现有门店形成重大竞争，并可由我们的分销网络提供合理服务的门店)和租金；建筑成本以及建筑劳动力和材料的可用性；没有权利程序或入驻延迟；谈判可接受的租赁和开发条款的能力；我们与现有和未来房东的关系；确保和管理

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新门店的推出和运营；可用于扩张的资本资金；以及总体经济状况。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

我们的目标是在未来几年内以每年约10%的速度扩大我们的门店基础。然而，我们不能向您保证，我们将能够始终如一地(按年计算)实现这一水平的新店增长，并相信我们将在2022财年低于这一目标。最近，由于新冠肺炎疫情，计划中的新店建设和开业已经并可能继续受到负面影响，原因是劳动力和材料短缺，以及租赁执行、场地许可和建设的交货期延长。这些挑战将影响我们2022年的新店增长。此外，我们计划在2022财年的新店增长预计将更多地向下半年倾斜。此外，我们可能希望或需要向美国邻近的州和地区扩张，以实现我们的增长目标，这种扩张增加了发展的风险、挑战和不确定性。我们可能没有支持我们增长战略所需的现金流或融资水平。此外，我们的大部分新店增长都是在目前我们没有相同品牌认知度的新市场。我们拟议的扩建将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，这反过来可能会导致我们现有门店的财务业绩恶化。如果我们的业绩下降，我们可能会放慢或停止开设门店，也可能决定关闭无法盈利的门店。如果我们不能成功地实施我们的增长战略，包括及时和按预算开设新店，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们新开的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，和/或可能无法及时或根本无法达到与我们更成熟的门店一致的销售和运营水平。

我们一直在积极寻求新门店的增长，包括在新市场，并计划在未来继续这样做。我们新开的门店可能不会成功，或无法达到现有门店的销售和盈利水平，并可能影响我们吸引和开发潜在IO的能力。一些新的门店可能位于与现有市场不同的竞争和市场条件以及不同的客户可自由支配支出模式的地区。一些新的门店和未来的新门店机会可能位于新的地理区域，在那里我们的有意义的体验或品牌认知度有限或没有。随着我们建立品牌知名度并推动客户将我们纳入他们的购物习惯，我们可能会体验到进入这些市场的更高成本。例如，在南加州，iOS的增长和盈利能力比我们现有的商店慢，因为它们继续在市场上建立品牌知名度。

新开的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，原因是开店成本以及开业后初期销售额和对整体盈利能力的贡献较低。新的门店，特别是那些在新市场的门店，随着时间的推移建立了他们的销售量、品牌认知度和客户基础，因此，与我们更成熟的门店相比，通常利润率更低，运营费用占销售额的比例更高。新门店可能无法及时实现与我们更成熟的门店基础一致的持续销售和运营水平，甚至根本不能。这种业绩不佳可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能没有预料到我们的业务扩展到新的地理市场所带来的所有挑战。我们可能无法有效地管理我们的扩张，我们未能实现或正确执行我们的扩张计划可能会限制我们的增长，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功有赖于我们的营销、广告和促销努力的成功实施。

我们通过集中式营销计划和本地IO营销努力提升品牌知名度，并推动客户购物。我们和iOS使用营销和促销计划来吸引顾客进入我们的商店，并鼓励购买。如果我们或iOS无法制定和实施有效的营销、广告和促销战略，我们可能无法实现和保持品牌知名度，无法重复访问商店。我们可能无法在门店较少的新的或较小的市场上进行成本效益的广告宣传，这可能会减缓此类门店的增长。我们的竞争对手在促销力度或促销策略的数量和程度上的变化，可能会导致我们在留住现有客户和吸引新客户方面遇到困难。如果我们的营销或促销活动的效果下降，或者如果我们的竞争对手的此类活动比我们的更有效，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不为客户维持忠诚度计划，我们的竞争对手可能能够为他们的客户提供促销或忠诚度计划激励措施，从而减少前往我们商店的购物或从我们的商店购买商品。如果我们无法留住客户的忠诚度，我们的销售额可能会下降，我们可能无法按计划扩大门店基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的某些竞争对手已经建立了移动应用程序和个性化营销，不能保证我们在这一领域的投资会得到回报。

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如果我们未能维护我们的声誉和品牌价值，包括保护我们的知识产权，我们的销售和经营业绩可能会下降，我们商誉和其他无形资产的账面价值可能会受到损害。

我们相信，我们的持续成功取决于我们保持和增长我们品牌价值的能力。品牌价值在很大程度上取决于人们对主观品质的认知。在我们开展业务的所有、一个或部分市场上，我们公司和我们的品牌的声誉可能会受到损害，原因可能是公司层面的不良事件或IO在杂货店品牌标准之外的行为，或者我们或我们的iOS在社会政策、商品销售、与社会、产品、劳工和环境标准或其他敏感话题相关的合规性等问题上的行动(或不作为)。此外，任何被认为在这类问题上缺乏透明度的做法，都可能损害我们的声誉。社交媒体平台和在线论坛的使用越来越多，可能会增加不良事件对我们品牌声誉造成负面影响的可能性。在线传播有关我们品牌的负面信息，包括不准确的信息，可能会损害我们的声誉和我们的品牌。

我们认为我们的知识产权，包括商标和服务标志，具有重要的价值，我们的品牌是我们商店营销的重要因素。我们对可能侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标和其他知识产权的活动进行监控和保护，并依赖美国的商标和其他法律，但我们可能无法或不愿意针对竞争对手或其他人的挑战成功实施我们的商标或知识产权。例如，我们知道在司法管辖区内的某些公司，我们目前没有使用“食品杂货店”这个术语。此外，我们已经放弃了与我们的“杂货直销交易市场”商标有关的“杂货店”和“市场”等术语，以及与我们的注册商标和商标申请有关的其他被拒绝使用的术语。如果第三方在其商标中使用此类免责条款，我们不能反对这种使用。如果我们未能保护我们的商标或其他知识产权，其他人可能会未经授权复制或使用我们的商标或知识产权，这可能会损害我们的品牌价值、声誉、竞争优势和商誉，并对我们的财务状况、现金流或运营结果产生不利影响。我们为建立和保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。

未来可能会不时就我们的一些知识产权提起反对和撤销诉讼。在某些情况下，可能有必要提起诉讼以保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外，如果第三方成功地反对或挑战我们的商标，或成功地声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标、版权、专利或其他知识产权，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，我们可能需要承担责任，需要签订代价高昂的许可协议(如果有的话)，以重塑我们的产品品牌和/或阻止销售我们的某些产品。提起或辩护任何此类索赔，无论是否是胜诉，都可能是昂贵和耗时的，并对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的品牌价值和知识产权占我们商誉和无形资产的很大一部分。会计规则要求我们每年或每当事件或环境变化表明商誉和其他无形资产的账面价值可能无法完全收回时，对商誉和其他无形资产的账面价值进行审核。如果进行的测试表明发生了减值，我们需要记录非现金减值费用。测试商誉和无形资产的减值要求我们做出受重大假设约束的估计。我们估计的变化，或实际业绩与这些估计相比的变化，可能会影响商誉或无形资产的公允价值，这也可能导致非现金减值费用。如果我们的大量商誉和其他无形资产被视为减值，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的分销网络目前正在经历中断，导致我们配送中心和商店的库存及时接收受到影响，这已经并可能继续对我们的运营业绩产生不利影响。

我们依靠我们的配送和运输网络，以及时和经济高效的方式向我们的配送中心和商店提供商品。我们的商店高度依赖我们分销网络的成功运营，包括因为iOS通常每周订购多次送货，而且我们的许多产品从购买时起保质期有限，特别是机会主义购买和新鲜食品。从我们的配送中心或直接从我们的供应商向我们的商店送货。我们使用我们运营的三个主要租赁配送中心和五个由第三方运营的主要配送中心。与此流程相关的任何中断、意外或异常费用或运营故障都可能对门店运营产生负面影响。2021年，与新冠肺炎相关的劳动力短缺和供应链中断给我们和零售行业的许多其他企业造成并将继续造成物流挑战，导致向我们的配送中心、商店和客户交付产品的延迟。这些物流挑战也导致了将货物送到我们商店的成本增加，这是由于燃料成本增加、承运人费率和司机增加所致

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由于司机短缺、运输能力下降和减速而产生的工资。如果这些情况持续下去，它们可能会对我们的运营以及我们创造销售和盈利的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们无法控制的事件，如火灾或其他灾难性事件或劳资纠纷导致的运营中断，可能会导致商品延迟交付到我们的商店。虽然我们维持业务中断保险，但如果我们的配送中心因任何原因关闭，这种保险可能不够充分，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们。此外，不能保证我们将能够以有吸引力的条款或完全没有吸引力的条款续订我们配送中心的租赁或第三方分销和运输合同(如果适用)，这可能会增加我们的费用，并导致我们的分销网络暂时中断。

随着我们继续实施我们的门店增长战略，有效管理我们的分销网络和分销中心将变得更加复杂。我们接收发货的新门店可能距离我们的配送中心更远，这可能会增加运输成本并可能造成运输调度压力，或者可能需要我们在网络中添加额外的设施。

我们将需要大量资金为我们不断扩大的业务提供资金，包括投资于技术升级。如果我们无法维持足够的运营现金流水平，我们可能无法执行或维持我们的增长战略，或者我们可能需要额外的融资，而这些融资可能无法以令人满意的条款或根本无法为我们提供。

我们的运营现金流可能不能提供足够的资本来支持我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略，包括支付我们的租赁义务，建造新的商店和配送中心，改造我们的商店，购买机会库存，支付员工有竞争力的工资和提供福利，继续进行我们的信息系统的现代化，增强和维护(包括我们定制的企业资源规划系统的持续更新)，向iOS贷款，并进一步投资于业务。此外，如果新门店的表现不像预期的那样，我们扩大门店基础的计划可能会产生现金流压力。

我们可能需要通过公共或私人融资、合作关系或其他安排获得额外资金。我们可能寻求的任何股权融资或可转换融资可能会导致我们现有股东的额外稀释，并将受到任何发行时的资本市场状况的影响。债务融资如果可行，将增加我们的杠杆，并可能涉及限制性契约，可能会影响我们筹集额外资本或运营业务的能力。我们可能无法以对我们有吸引力的条款获得额外的融资，如果有的话。无法获得必要或所需的流动性可能会阻碍我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果，我们可能需要推迟、限制或取消计划中的门店开业或运营或我们增长战略的其他要素。

我们面临着与租赁大量空间相关的风险，包括未来入住费的增加。

我们目前租赁了几乎所有的商店地点、主要配送中心和行政办公室(包括我们在加利福尼亚州埃默里维尔的总部)，其中许多租约每年到期或需要续签。我们的经营租赁通常有以下初始租赁条款：十年，可选择续订两个或三个连续的五年期.

通常，我们承担的商店运营费用中最大的一部分是与租赁地点相关的成本。截至2022年1月1日，我们对所有现有运营租赁的总租赁付款义务在2022财年为1.132亿美元，在2023至2039财年总计为13亿美元，随着我们开设新的租赁门店，这些义务将会增加。我们通常还负责租赁物业的物业税、保险和公共区域维护。如果我们无法根据我们的租赁支付所需的款项，相关租赁物业、配送中心或行政办公室的贷款人或所有者可能会收回这些资产，这可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。此外，吾等未能根据经营租赁付款，可能会触发其他租赁或吾等首份留置权协议(定义见下文)项下的违约，从而可能导致该等协议下的交易对手加速履行其项下的到期债务。

我们门店、配送中心和行政办公室的运营租约将在2039年之前的不同日期到期。当我们门店的租赁期到期时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法谈判续订，这可能会导致我们关闭门店或以不太有利的条款在市场内搬迁门店。这些因素中的任何一个都可能导致我们在理想的地点关闭门店，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

随着时间的推移，由于周围地区人口结构的变化或购物流量的下降，目前的商店地点可能不再是人们所希望的。虽然我们有权根据规定终止我们的部分租约

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条件，我们可能无法终止特定的租约，如果或当我们想这样做的时候。如果我们决定关闭门店，我们通常被要求继续履行适用租约下的义务，其中通常包括支付租赁期剩余部分的租金和运营费用。当我们将租赁或转租空间转让给第三方时，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可以对租赁义务承担责任。

我们在不断增长的在线零售市场上竞争的经验非常有限，到目前为止，我们投入的资源有限。

最近，我们与Insta达成了一项试点合作伙伴关系，在有限的几家商店测试在线购物。由于新冠肺炎疫情，我们的某些竞争对手和一些纯在线零售商已经建立了强大的在线业务，并增加了在线销售额。

随着新冠肺炎疫情的蔓延，客户行为发生了变化，导致访问我们商店的数量减少，因为与我们竞争的零售商的在线购物增加了。来自在线杂货零售商的日益激烈的竞争，以及我们缺乏强大的在线零售业务，可能会降低我们的客户从我们这里购买产品的欲望。如果我们决定扩大我们的网购业务，我们将面临新的风险和挑战。此外，不能保证我们为测试或扩展我们的在线购物能力所做的任何投资都会得到回报。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

自然或人为灾难、异常天气状况、停电、流行病、恐怖主义行为、政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱我们的业务，可能会让我们承担意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们目前的门店集中度使我们暴露于此类事件和当地经济衰退对当地或地区的影响。

我们的业务已经并可能受到自然灾害或人为灾难和异常天气条件(由于气候变化可能会变得更加频繁)、停电、大流行病爆发(包括新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为、全球政治事件和其他无法控制的严重灾难性事件的严重影响。在发生自然或人为灾难时，各国政府已经并可能在未来宣布进入紧急状态，并对企业运营实施监管。这些事件可能会对我们的业务造成直接资产或库存损失或对我们的配送中心或门店造成有形损害、门店关闭、客户流量减少或购物行为改变、产品生产、供应和交付中断、人员短缺、成本增加或我们的信息系统和其他系统中断。关于未来的疫情，如果病原体是或被认为是食源性的，某些食品的价格和供应可能会受到影响，并可能导致我们的客户减少此类产品的消费。

截至2022年1月1日，除了在加州设有行政办公室外，我们在加州的四个配送中心经营着245家门店和分销产品，使加州成为我们最大的市场，占我们总门店的59%。因此，与地理上更加多元化的竞争对手的业务相比，我们的业务目前更容易受到上述类型的意外事件或情况的影响，这些事件或情况对这些地区以及地区条件、经济低迷或中断产生负面影响，例如人口结构、人口和员工基础的变化、工资增长、物业税增加和经济状况的变化。例如，从2018年到2021年，美国西海岸发生了多起重大火灾。2018年，我们在加利福尼亚州天堂的商店完全烧毁，我们还遭受了与停电和火灾疏散相关的库存损失。2021年，加利福尼亚州和太平洋西北部发生了更多重大火灾，导致一些商店关闭，需要疏散。例如，Caldor火灾导致我们的南湖Tahoe店关闭一周，导致库存因疏散而损失。由于气候变化，未来野火的发生频率和严重程度可能会增加。

任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，而在我们的门店或其他业务集中的地区发生任何此类事件可能会增加此类中断的影响和不利影响。

我们可能会招致保险无法承保的损失，或者索赔可能与我们的估计不同。

我们的保险覆盖范围可能不够，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们。我们的保险范围反映了免赔额、自我保险扣除额、责任限额和类似的条款，我们认为这些条款根据我们的运营是合理的。然而，有些类型的损失我们可能会招致，但我们不能投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的，例如某些网络事件、战争行为、雇员和某些其他犯罪、某些工资和工时以及其他与雇佣有关的索赔，包括集体诉讼、基于某些消费者保护法的诉讼以及一些自然灾害和其他灾难或类似事件。如果我们蒙受了这些重大损失，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的内部监督系统未能获得并保留足够的保险，对我们的内部监督系统提出索赔的受害方可能会对我们提起诉讼。

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某些类型的事件，如地震或野火，可能会给保险业造成相当大的损失，并对获得足够保险范围产生不利影响，或导致保费过度增长。我们位于加利福尼亚州的零售店，以及这些零售店的库存，目前没有为地震造成的损失投保。我们在为我们的商店续订保单方面遇到了重大挑战，保险公司因火灾、洪水和其他灾难性事件造成的财产索赔造成了重大损失，并正在大幅提高保单保费，增加他们对建筑工程标准的要求，或将保险产品的容量削减至分层/配额份额。例如，从2018年到2021年，美国西海岸发生了多起重大火灾。2018年，我们在加利福尼亚州天堂的商店完全烧毁，我们还遭受了与停电和火灾疏散相关的库存损失。由于气候变化，这些风险在未来可能会加剧。为了抵消负面保险市场的趋势，我们可能会选择增加我们的自我保险覆盖范围，接受更高的免赔额或减少承保金额。

我们目前自行承保，或通过专属自保保险公司承保，根据我们的工人赔偿、汽车责任和一般责任保险计划，预期损失的很大一部分。任何适用的精算假设和管理层估计的意外变化可能会导致与这些计划下预期的费用大不相同的费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的内部监督办公室在招聘和留住合格员工方面正在并可能继续面临挑战。

我们未来的增长、业绩和积极的客户体验取决于我们和iOS吸引、培训、留住和激励了解和欣赏我们文化的合格员工的能力，以及能够有效地代表我们的品牌并在我们的业务合作伙伴和客户中建立信誉的能力。我们和内部监督办公室目前面临着对管理人员和小时工的激烈竞争。此外，我们和我们的内部监督办公室在2021财年也遇到并将继续面临人员配置挑战，包括加班费、因接种疫苗而获得补偿的员工工资增加，以及可归因于新冠肺炎疫情和相关经济环境的各种原因导致的人员短缺。在2021财年第三季度，全国各地(包括我们开展业务的州)与Delta变体相关的新冠肺炎积极案例也激增，2021财年第四季度与奥密克戎变体相关的新冠肺炎积极案例激增，并将持续到2022财年，这造成了额外的不确定性，并对人员配备产生了负面影响。如果我们和内部监督办公室无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们的运营、客户服务水平和支持职能可能会受到影响。不能保证我们和iOS能够吸引或留住高素质的员工来运营我们的业务。

劳资关系出现困难可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

两家公司经营的商店的员工由美国食品和商业工人工会代表。我们的员工和内部监督办公室的员工有权随时组成工会或加入工会。随着我们不断发展，进入不同地区并运营配送中心，工会可能会尝试组织我们不同IO或某些地区配送中心的员工。我们无法预测未来任何组织活动将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的不利影响。如果我们或内部监督办公室受到停工的影响，我们的运营可能会中断，我们的劳动力成本可能会增加，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的执行官员和其他关键人员。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和其他关键人员的技能、经验和努力。由于我们模式的独特性，我们的任何高管或其他关键人员的意外服务损失可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们不为我们的任何关键人员提供关键人员保险。不能保证我们的高管继任计划、留任或招聘努力会成功。我们的行业对熟练和有经验的管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引和留住合格的人才。

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与我们的商业环境相关的风险

经济状况和其他经济因素可能会对我们的财务业绩和业务的其他方面产生重大不利影响，因为它们会对客户的可支配收入或可自由支配支出产生负面影响，增加我们的成本和支出，影响我们计划和执行战略计划的能力，并对我们的销售、运营结果和业绩产生重大不利影响。

我们无法控制的美国和全球经济的总体状况可能会对我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响。虽然我们之前没有受到消费者支出下降的重大不利影响，但任何可能对我们客户的可支配收入产生重大不利影响的因素都可能减少我们客户的支出和去我们商店的次数，这可能导致销售额下降、产品降价增加、由于利润率下降而导致盈利能力下降，并可能需要增加销售和促销费用。这些因素包括但不限于失业、最低工资、重大公共卫生和安全事件、通胀和通缩、贸易战以及利率和税率。

上述许多因素还影响商品价格、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本、美元强势、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、法律、法规和政策的变化以及其他经济因素，所有这些因素都可能影响我们销售商品的成本以及我们的销售、一般和行政费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些因素也可能对我们计划和执行我们的战略计划、投资和开设新门店、防止现有门店关闭的能力产生重大不利影响，并可能产生我们无法完全预见或控制的其他重大不利后果，所有这些都可能对我们的销售、现金流、运营结果和业绩产生重大不利影响。我们控制其中许多因素的能力有限，甚至没有能力。

食品零售商为消费者提供其他选择，并积极竞争以赢得这些消费者；我们未能向消费者提供令人信服的价值主张，可能会限制我们的增长机会。

零售食品行业包括大众和折扣零售商、仓储会员俱乐部、在线零售商、传统杂货店和专卖店。这些业务为我们旨在服务的消费者提供了替代选择。我们相对于这些零售商的成功是由多种因素共同推动的，主要是产品选择和质量、价格、位置、客户参与度和门店形式。我们的成功取决于我们脱颖而出并为客户提供价值的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的销售产生负面影响。在一定程度上，其他食品零售商降价或开展促销活动，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。我们和iOS可能不得不增加营销费用来吸引客户，并可能不得不降低价格以具有竞争力，而不是失去市场份额。这一限制可能会对我们的利润率和财务业绩产生实质性的不利影响。

随着Aldi、Lidl和WinCo等其他折扣食品零售商进入或扩大在我们的地理和产品市场的存在，对客户的竞争加剧。我们预计这一竞争将继续加剧。此外，当我们进入新市场时，我们会经历高度的竞争。其他一些食品零售商在该地区的时间可能更长，可能会从这些地区品牌认知度的提高中受益。例如，我们最近在南加州扩张，截至2022年1月1日，我们在该地区拥有91家门店。我们在这个市场上的新店正在与更老牌的零售商竞争。一些食品零售商可能比iOS拥有更多的财政或营销资源，并且可能比iOS能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。随着某些地区的竞争加剧，或者我们进入新的地区，或者其他食品零售商在离我们门店很近的地方开设门店，我们可能会经历销售损失、市场份额下降、竞争性价格变化导致的利润率下降或更高的运营成本。

如果消费者趋势转向自有品牌，而不是名牌产品，我们在市场上的竞争地位可能会减弱。

我们的商业模式传统上依赖于名牌产品的大幅折扣销售。然而，消费者对自有品牌产品的接受度甚至偏好一直在上升，而远离名牌产品的趋势可能会削弱我们在市场上的竞争地位。自有品牌产品的价格往往比名牌产品低，因此，我们可能更难在价格的基础上与自有品牌产品竞争。虽然我们未来可能会在开发我们自己的自有品牌方面投入更多资金，但不能保证任何此类自有品牌产品的表现足以抵消名牌产品潜在销售额的下降。此外，如果我们投资于扩大我们的自有品牌产品，我们将需要在开发有效的质量控制程序方面进行重大投资。任何未能妥善处理部分或全部这些风险的行为，都可能对我们的销售、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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由新冠肺炎及其变种引起的疫情已经并可能继续扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情对经济产生了负面影响，扰乱了消费者行为和供应链，并造成了金融市场的波动。由于新冠肺炎疫情的各种原因，我们和我们的iOS已经并将继续面临人员配备挑战，包括劳动力短缺、额外的病假工资和加班费。2021年初，加利福尼亚州和华盛顿州的许多县颁布了法令，要求杂货店工人支付“危险津贴”。虽然大多数危险津贴条例不适用于我们的内部监督办公室，并已过期，但如果CoVID再次激增，各县可能会在未来尝试实施新的条例，这些条例可能适用于我们的内部监督办公室，或者可能导致我们规模更大的竞争对手提供更具竞争力的薪酬，从而导致我们的内部监督办公室的人员配备问题。此外，联邦和州政府已经制定了立法，为受新冠肺炎疫情影响的员工和前员工提供额外的公司支付福利。

新冠肺炎疫情导致人们避免或限制在公共场所聚集，整合和减少购物行程，增加网购，所有这些都影响了我们的客户流量。自疫情开始以来，库存供应，包括机会性库存，在库存总体需求增加的时候一直受到负面影响，未来可能再次受到负面影响，这可能会对我们的净销售额和利润率产生负面影响。我们计划中的新店建设和开业已经并可能继续受到负面影响，因为获得钢铁等材料、获得许可证和许可证以及建立公用事业的时间增加。我们的企业员工中有很大一部分人仍然处于远程或混合工作环境中，以努力缓解新冠肺炎的传播，这可能会加剧我们业务的某些风险，包括增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险。如果一名员工、IO或IO员工的新冠肺炎检测呈阳性，我们将不得不暂时关闭一个或多个商店、办公室或配送中心，以清理和/或隔离一名或多名员工。新冠肺炎的爆发可能会进一步扰乱或限制产品供应和供应商服务，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，如果我们的一个或多个员工、iOS、iOS的员工或客户因新冠肺炎生病，并将他们感染此类疾病的原因归因于我们或我们的某家门店，我们和/或我们的iOS可能会被指控未能充分降低此类感染的风险。

新冠肺炎在未来对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、任何新出现的变种、未来影响消费者和整体经济的任何政府行动、不断变化的经济状况和任何由此产生的通胀影响、疫苗的时间和有效性，所有这些都是不确定和难以预测的。由于新冠肺炎的影响，我们在2020财年和2021财年的运营业绩和财务业绩以及这两年的波动可能不是未来业绩的有意义的指标。疫情的规模和持续时间及其对我们业务的影响、运营结果、财务状况和现金流都是不确定的，因为这种情况在全球范围内继续发展，这使得我们更难估计业务的未来业绩和制定未来的增长战略。尽管新冠肺炎可能继续对我们产生的潜在影响尚不清楚，但这些影响可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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与数据保护、网络安全和我们的信息技术系统相关的风险

任何因网络安全攻击或其他原因而未能维护我们持有的与客户、员工和供应商的个人信息或支付卡数据相关的信息安全的行为，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能严重扰乱我们的运营并损害我们的声誉和销售。

在日常业务过程中，我们和iOS收集、存储、处理、使用和传输与客户、员工和供应商有关的机密业务信息和某些个人信息。所有客户支付数据都是加密的，我们不会将此类数据存储在我们的系统中。我们在一定程度上依靠商业上可用的系统、软件、硬件、服务、工具和监测，为个人和/或机密信息的收集、存储、处理和传输提供安全保障。网络攻击者可能会破坏我们的安全措施，获取我们持有的客户、员工和供应商的个人和/或机密信息或我们的业务信息。网络攻击正在迅速演变，这些威胁和获取数字和其他存储介质中信息的手段正变得越来越复杂，可能不会立即产生入侵迹象。

此外，与我们合作或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能无法有效地监控他们或我们的系统，可能无法保持适当的安全措施，可能会滥用他们可以访问的个人和/或机密信息，可能试图绕过我们的安全措施，可能故意或无意地允许未经授权访问我们或他们的系统或个人和/或机密信息，或者可能以其他方式扰乱我们的业务运营。如果有价值的业务数据或员工、客户和其他专有信息因我们的系统或我们的供应商或服务提供商的安全故障而被第三方损坏、丢失、访问或挪用，我们和我们的客户可能会受到损害。它可能需要巨额支出来补救任何此类故障或违规行为，严重损害我们的声誉和我们与客户的关系，导致不必要的媒体关注和销售损失，并使我们面临诉讼和责任的风险。此外，由于近期多家知名零售商遭遇安全漏洞和勒索软件攻击，媒体和公众对信息安全和隐私的审查变得更加严格，监管环境变得越来越不确定、严格和复杂。与大多数公司一样，我们经历过网络攻击、试图侵入我们的系统和其他类似事件，在2021财年，这些事件都不是实质性的。因此，我们已经产生了巨大的成本，并将继续产生此类成本来监控和保护我们的系统。如果未经授权披露个人信息，我们可能会招致巨额费用，而我们可能无法遵守新的法规。

此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为覆盖的企业建立了一个新的隐私框架。2021年11月，加州选民通过了第24号提案，也被称为加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了修改和扩展。CCPA和CPRA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予加州消费者访问和/或删除其个人信息的权利，赋予消费者选择不出售某些个人信息的权利，以及共享跨上下文行为广告，以及禁止覆盖企业因行使其CCPA/CPRA的任何权利而歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)。CPRA将于2023年1月1日生效，并增加了“敏感信息”和“承包商”的定义，并支持了涵盖数据交换的协议的要求。CPRA还建立了加州隐私保护局，负责与隐私和数据保护相关的执法活动、规则制定和公众意识。任何不遵守有关保护个人信息、隐私和数据安全的法律和法规的行为，都可能使我们面临法律和声誉风险和成本，包括因不遵守而被处以巨额罚款，其中任何一项都可能对收入和利润产生负面影响。

由于我们和内部监督办公室接受各种支付方式，包括现金和支票、信用卡和借记卡、电子福利转账(“EBT”)卡和礼品卡，我们可能会受到额外的规则、法规、合规要求和更高的欺诈损失的约束。对于某些支付方式，我们或iOS支付交换费和其他相关的卡接受费，以及额外的交易处理费。我们和iOS依赖第三方提供支付交易处理服务，包括信用卡、借记卡、EBT卡和礼品卡的处理，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务、发生数据安全事件或未能遵守适用的法律、规则和行业标准，可能会扰乱我们的业务。

我们还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会随着时间的推移而变化。例如，我们和iOS遵守支付卡行业数据安全标准，该标准包含有关我们个人持卡人的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准

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数据。此外，如果我们的内部系统被攻破或受损，我们和iOS可能要承担补发卡的费用，并可能被罚款和更高的交易费，并失去从客户那里接受信用卡和/或借记卡支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于外部因素或在维护或更新我们现有技术方面的挑战或困难而对我们的信息技术系统造成的任何重大干扰，包括使我们现有系统架构的组件现代化，或者开发或实施新技术，都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖各种信息技术系统和后备系统的完整性、安全性和一致性运行，以确保我们的业务高效运作，这些系统包括销售点、库存管理、采购、财务、物流、应付账款和人力资源信息系统。这类系统容易受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码、蠕虫、网络钓鱼和拒绝服务攻击和勒索软件)、软件升级故障或代码缺陷、自然灾害和人为错误的损坏或中断。这些系统或系统集成的损坏或中断或设计缺陷可能需要大量投资来修复或更换，我们可能会在过渡期间遭受运营中断、关键数据丢失或损坏以及负面宣传，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已经采取了旨在降低发生这些事件的风险的步骤，但不能保证我们或我们所依赖的第三方不会遭受这些事件之一。

我们不时修改、更新和更换我们的系统和基础设施，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；转换为全球系统；整合新的服务提供商；以及添加增强或新的功能，如云计算技术。此外，我们有一个定制的企业资源规划系统，其组成部分已经更换，我们将在今后几年更换其他组成部分，包括我们的财务分类账、库存管理平台和产品数据仓库系统。这些改进的实施、运行和适当的功能预计需要投入大量的财政、人力和技术资源。在实施和利用这些改进的过程中，我们可能会遇到执行、业务和功能问题、延误、高于预期的费用和其他问题。对于我们的系统和基础设施的任何更新或更换，都存在与这些操作相关的业务中断、责任和声誉损害的风险，包括未准确捕获和维护数据、无法有效测试和实施更改、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理操作的潜在中断和转移内部团队的注意力。

此外，实施或优化新技术举措的好处所需的时间和资源，或在实施此类举措过程中出现的潜在问题，可能会在短期内降低我们的业务效率。我们业务的有效运作和成功增长有赖于我们的信息系统，包括我们有效操作、维护和开发这些系统的能力。这些系统的故障可能会扰乱我们的业务，使我们承担责任，损害我们的声誉，或以其他方式影响我们的财务业绩。

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法律和监管风险

我们和iOS销售的产品可能会导致意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，这可能会使我们面临诉讼，损害我们的声誉，这可能会导致意想不到的成本，这是真实或感知到的担忧。

正如项目I中“条例”项下所讨论的那样，我们和内部监督办公室受到各联邦机构的管理。如果我们的产品不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失、成本增加、诉讼或声誉损害。我们的客户失去了任何信心，重建信心都将是困难和昂贵的。关于我们销售的任何食品的质量或安全问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大和不利的影响。

政府对食品安全的审查、监管和公众意识日益增强。我们和iOS销售的产品或涉及向我们供应产品的供应商所导致的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能会导致这些产品的销售中断或我们与这些供应商的关系中断，或阻止我们获得市场对受影响产品的接受。我们不能确保消费或使用我们的产品在未来不会导致副作用、疾病、伤害或死亡，因为在我们向客户销售此类产品之前，可能无法发现产品缺陷。

我们还可能面临与此类事件相关的索赔、诉讼或政府调查，导致代价高昂的产品召回和其他可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的责任。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追查，负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生重大不利影响，这些影响可能会长期存在。对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的政策限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。

我们受制于一般适用于零售商的法律法规。遵守、不遵守或更改此类法律法规可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的业务受制于众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规。我们通常会在遵守这些规定的过程中产生巨大的成本。由于额外的法律和监管要求，我们和内部监督办公室运作的监管环境的复杂性和相关的合规成本正在增加，我们的业务扩大和执法努力的增加，以及这些法律要求中的某些未来在我们的业务中的应用可能不确定。新的或现有的法律、法规和政策、由此而产生的法律责任和相关的解释及执行做法，尤其是涉及环境保护及合规、气候变化、工资及工时及其他雇佣相关法律、税务、分区及土地使用、工作场所安全、公共卫生、社区知情权、产品安全或标签、食品安全、酒类及饮料销售、维生素及补充剂、信息安全及隐私等，可能会导致大幅增加开支，或可能需要广泛的制度及运作改变，而可能难以执行和/或可能会大幅增加我们的营商成本。例如，我们或iOS不得不在我们开展业务的许多州或县遵守最近关于回收、浪费、最低工资、病假、假期、塑料袋和稻草禁令以及糖税的新法律。此外，我们和内部监督办公室须遵守环境法律，包括但不限于危险废物法律、与冷藏和雨水有关的法规，根据这些法律，我们和/或内部监督办公室可能承担责任，或者我们可能严格地承担连带责任，无论我们是否了解或承担责任。

大约13%的销售额是以EBT付款的形式支付的，其中很大一部分可能与与补充营养援助计划(SNAP)相关的福利有关。因此，美国农业部EBT法规的变化或国会对SNAP福利的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。参与SNAP的注册和持续合规要求相当复杂，每个IOS都以其业务实体的名义进行注册，并负责确保其员工一致遵守SNAP的所有规则。不遵守规定可能会导致美国农业部取消注册，对于位于SNAP客户比例较高地区的商店来说，这可能会产生重大的负面财务影响。

我们不能向您保证，我们或iOS将迅速和完全遵守适用于我们门店的所有法律、法规、政策和相关解释。不及时遵守或不遵守适用法规，或不及时或不完全执行所需的产品召回，可能会导致实施处罚(包括丧失许可证、接受某些政府福利(如SNAP)的资格或巨额罚款或罚款或罚款)、民事或刑事责任、损害赔偿、集体诉讼或其他诉讼，以及声誉损害。即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者。

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对我们销售的产品充满信心。此外，如果此类产品不符合适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售该产品或要求我们召回或从我们的商店中移除此类产品。

来自客户、供应商、员工、政府或竞争对手的法律程序可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

我们不时会受到指控，并可能成为与我们的业务运作有关的法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、供应商、员工、政府或监管机构或竞争对手，并可能包括集体诉讼。近年来，公司遭遇的严重歧视和骚扰以及工资和工时索赔的数量普遍增加。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。虽然我们的内部监督办公室和供应商可能会赔偿我们的某些不利后果，但我们仍可能承担与此类诉讼相关的巨额费用。

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与我们的IO模式相关的风险

如果iOS不能成功地管理他们的业务，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到负面影响。

内部监督办公室的财务状况和运作效率对它们和我们的成功至关重要。IOS是由企业家拥有的商业实体，他们通常与他们作为独立承包商运营的商店住在同一个社区。IOS负责按照我们的品牌标准运营他们的商店，雇用和监督商店级别的员工，销售和销售产品，进行当地营销，与他们的社区建立联系并遵守适用的法律，以及管理和支付与他们的业务相关的费用。虽然我们通过严格的审查和培训过程选择IO，并在他们与我们签订运营商协议后继续帮助IO发展业务技能，但很难提前预测某个IO是否会成功。如果IO无法成功建立、管理和运营商店，其商店的性能和服务质量可能会受到实质性的不利影响。此外，任何糟糕的表现都可能对我们的财务业绩和我们的品牌声誉产生负面影响。

如果内部监督办公室未能偿还拖欠我们的票据，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们以应付给我们的票据的形式向iOS提供资金，用于支付他们的初始启动费用，利息在3.00%到9.95%之间。不能保证任何IO，将实现允许他们偿还任何到期金额的长期商店数量或盈利能力，也不能保证任何IO将能够通过其他方式偿还到期金额。

由于我们加快了新门店的增长，以及初始IO资本和营运资本要求增加，从iOS应收票据的未偿还总结余额随着时间的推移而增加。随着我们开设新店，这一余额可能会继续增加。此外，在新冠肺炎大流行期间，我们暂时降低了某些未偿还IO票据的利率。截至2022年1月1日和2021年1月2日，内部监督办公室的未偿还票据分别为3420万美元和3720万美元，截至2022年1月1日和2021年1月2日的津贴分别为1130万美元和760万美元。

如果我们无法吸引和留住合格的IO，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们未来的增长和业绩取决于我们吸引、发展和留住合格的IO的能力，这些IO了解和欣赏我们的文化，并能够有效地代表我们的品牌，特别是因为我们的绝大多数IO只经营一家商店。内部监督办公室盈利能力的大幅下降可能会使我们更难吸引和留住合格的内部监督办公室。虽然我们使用各种方法来吸引和发展IOS，包括通过我们的有抱负的运营商培训(“AOT”)计划，但不能保证我们将能够继续招聘和留住足够数量的合格AOT和其他候选人，以开设成功的新地点，以实现我们的增长目标。我们维持当前业绩和实现未来增长的能力还取决于IOS在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足其劳动力需求的能力。

如果内部监督办公室无法避免过剩库存的缩减，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

IOS只向我们订购商品，我们反过来以寄售的方式将商品交付给iOS。因此，我们保留所有商品的所有权，直到商品出售给客户。然而，iOS负责他们商店的库存管理。任何变质、损坏或被盗的商品、降价或价格变动都会影响毛利润，从而影响IO佣金。我们通常与内部监督办公室平均分摊这些损失，但是，过多的损失会从支付给内部监督办公室的佣金中扣除。过度收缩通常表明库存管理不善，以及IO未能采取应有的谨慎措施确保其商店不被盗。如果iOS不能有效地控制或管理其门店的库存，他们可能会经历更高的库存缩减率，这可能会对他们的财务健康产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

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我们的运营商协议可以由任何一方在短时间内终止，IO的任何损失或转换都可能导致重大业务中断。

每项运营商协议均可由任何一方在75天的通知后无故终止。我们也可以“出于原因”立即终止合同。“原因”终止的触发因素包括，未能达到我们的品牌标准，滥用我们的商标，以及在我们合理的商业判断下可能损害我们的商业声誉的行为。

如果我们或IO终止了运营商协议，则我们必须批准该商店的新IO。任何IO转换都会消耗大量时间和资源。通常，转换将涉及多个转换，因为IO可能会从现有存储移动，从而在IO的前一个存储中创建一个空缺。如果一家商店未能成功过渡到另一家IO，可能会对客户体验造成负面影响，或损害我们的品牌标准。因此，终止运营商协议可能导致我们的销售和运营现金流减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对内部监督办公室提起的法律诉讼可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

我们和iOS面临各种诉讼风险，包括但不限于个人人身伤害、产品责任、知识产权、与雇佣有关的诉讼、与我们与iOS的关系有关的诉讼、财产纠纷以及在我们各自业务的正常过程中发生的其他法律诉讼。如果内部监督办公室无法在法律诉讼中提供足够的补救措施，原告可能会试图追究我们的责任。我们坚持认为，根据目前适用的法律和法规，我们不是内部监督办公室的联合雇主，不应对他们的行为负责。然而，这些类型的索赔可能会增加成本，并影响我们和内部监督办公室可能获得的保险或赔偿的范围和条款。

我们的运营商协议要求每个IO保持一定的保险类型和水平。然而，由于某些特殊危险、雇佣问题或其他事项造成的损失可能不在承保范围内，而且可能没有针对许多其他风险的保险(或可能只以高得令人望而却步的费率获得)，或者内部监督办公室可能无法获得所需的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向内部监督办公室支付的保单可能不会及时支付。

任何针对iOS的法律行动都可能对我们品牌的声誉造成负面影响，这可能会导致我们的销售和运营现金流减少，这可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

过去，某些使用独立承包商直接向客户销售产品的商业模式受到各种法律的挑战，包括与特许经营、错误分类和联合雇佣有关的法律。如果我们的商业模式被确定为特许经营，如果发现IO不是独立承包商，而是我们的员工，或者如果我们被发现是IO员工的联合雇主，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

内部监督办公室是独立承包商。近年来，独立承包商和从事其服务的公司受到越来越多的法律和监管审查，因为法院为这些分类采用了新的标准，联邦立法者继续提出关于将独立承包商归类为员工的立法，包括提议增加对有意或无意将员工错误归类为独立承包商并被发现违反员工加班或工资要求的雇主的税收和劳工处罚。联邦和州税务以及其他监管机构和法院在确定独立承包商地位时采用了各种标准。例如，加利福尼亚州立法机构颁布了AB-5，于2020年1月1日在加州生效。AB-5编纂了一种新的确定工人分类的测试，在定义谁被归类为独立承包人的范围方面比传统标准窄得多。鉴于AB-5最近的颁布，到目前为止，关于解释或执行的指导意见有限，而且关于其应用存在很大程度的不确定性。此外，AB-5一直是广泛的全国性讨论的主题，其他司法管辖区也有可能制定类似的法律。政府机构或法院可能不同意我们的评估，即内部监督办公室是独立承包商，或者其他法律和法规可能会改变。如果任何IO被确定为我们的员工，我们将根据联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业、环境和侵权法承担额外的风险，这可能包括以前的期间，以及可能的员工福利和扣缴税款的责任。

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即使IO被恰当地归类为独立承包商，政府机构或法院也可能不同意我们的评估，即每个IO是其工人的唯一雇主，并试图让我们作为IO工人的共同雇主承担共同和单独的责任。在这种情况下，我们将在联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法下招致额外的风险，这可能包括之前的时期，以及潜在的员工福利和扣缴税款的责任，因为共同雇主各自单独负责其同事的福利。错误的分类裁决将意味着iOS和iOS的员工都是我们的员工。

我们继续遵守和监督我们遵守现行适用法律法规的情况，但我们无法预测未来通过的关于独立承包商分类的法律法规或法院采用的标准是否会对我们的业务或运营产生重大不利影响。此外，如果我们受到特许经营法律或法规的约束，将要求我们提供额外的披露，向州特许经营机构注册，影响我们终止运营商协议的能力，并可能增加我们招聘新IO的费用，或对我们的招聘产生不利影响。

我们的成功取决于我们与内部监督办公室保持积极关系的能力，任何未能保持积极关系的情况都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

IOS根据我们的运营商协议中规定的条款开发和运营他们的商店。这些协议产生的关系涉及一系列复杂的相互义务，并依赖于相互合作和信任。我们有一个标准运营商协议，我们与iOS一起使用，这有助于品牌标准的统一。我们与内部监督办公室的关系总体上是积极的，这在一定程度上是基于我们对《运营商协议》规定的相互权利和义务的共同理解。然而，我们和iOS可能并不总是保持积极的关系，或者总是以相同的方式解释运营商协议。我们未能单独或整体地与内部监督办公室保持积极的关系，可能会导致我们改变或限制我们的业务做法，这可能会降低我们的商业模式对内部监督办公室或股东的吸引力，或者增加运营成本。与iOS的积极和/或潜在纠纷可能会损害我们的品牌形象和声誉。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们在盈利的商店维持iOS的能力。如果我们未能以可接受的条款维持我们的IO关系，或者如果一个或多个盈利较高的IO终止其运营商协议、资不抵债或以其他方式未能遵守品牌标准，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

IOS可能会采取可能损害我们业务的行动。

根据合同，内部监督办公室有义务按照经营者协议中规定的品牌标准经营其门店。然而，内部监督办公室是我们不能控制的独立承包商。IOS运营和监督他们商店的日常运营，并对所有员工和其他劳动力决策拥有独家控制权。因此，iOS做出的决定独立于我们，直接关系到他们商店的最终成功和业绩。然而，品牌许可的性质在我们的结果和每个IO之间创造了一种共生关系。事实上，由于我们和每个IO将各自的业务与杂货店名称和品牌声誉相关联，任何IO未能遵守我们的品牌标准可能会产生超出该IO自身市场区域的影响，不仅对我们的业务，而且对其他IO的业务以及杂货店名称的一般品牌形象和声誉产生重大不利影响。这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何特定IO以不符合我们品牌标准的方式运营商店，我们不能向您保证，我们将能够终止该IO的运营商协议，而不会中断该IO的商店或其他商店的运营和销售。

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与我们的债务相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力产生重大不利影响，对经济或行业的变化做出反应，或支付我们的债务和履行我们债务下的义务，并可能转移我们用于偿还债务的运营现金流。

截至2022年1月1日，我们有相当数量的债务，包括我们第一个留置权信贷协议下的总借款4.6亿美元。根据我们的第一份留置权信贷协议，我们通过一项基本上未提取的1亿美元循环信贷安排获得流动资金，根据该协议，在实施未偿还信用证后，我们有9650万美元的可用资金。

此外，在我们的第一份留置权信贷协议中受到有限限制的情况下，我们可能会在未来产生大量额外债务。

我们的巨额债务可能会对您产生重要后果，包括以下几点：

•我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；

•我们可能无法以商业上合理的条款获得额外融资或对现有债务进行再融资，或者根本无法；

•业务现金流的很大一部分可能专门用于偿还债务，减少了可用于为业务、资本支出、商业机会、收购和其他目的提供资金的现金；

•我们可能需要对债务进行再融资，出售物质资产或业务，或筹集更多债务或股权资本来偿还债务和履行其他承诺；

•我们更容易受到经济衰退和不利行业情况的影响，我们在计划或应对业务或行业变化方面的灵活性也更有限；以及

•与我们的竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会受到影响。

我们偿还债务和为计划中的资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力，这在某种程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们产生高于目前有效水平的额外债务，包括利用我们循环信贷安排下的可用资金，与我们杠杆相关的风险，包括上述风险，将会增加。

此外，根据我们的第一份留置权信用协议，我们所有的债务都以浮动利率计息。如果这些利率大幅上升，无论是因为市场利率上升还是我们的信誉下降，我们借入更多资金的能力可能会降低，与我们巨额债务相关的风险将会加剧。此外，我们的第一份留置权信贷协议目前使用美元LIBOR作为参考利率，其公布将于2023年年中停止。因此，我们预计我们将被要求在此之前修改我们的第一份留置权信用协议。虽然我们预计美元LIBOR的终止不会对我们产生实质性影响，但随着时间的推移，它可能会导致利率和/或付款导致更高的借款成本，而不是如果美元LIBOR继续以当前形式提供，我们将承担更高的义务。

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我们的第一份留置权协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力，如果不遵守这些限制中的任何一项，可能会导致我们的债务加速。

本公司首份留置权协议中的营运及财务限制及契诺，可能会对本公司未来营运或资金需求或从事其他业务活动的能力造成重大不利影响。这些限制和公约限制了我们的能力，其中包括：

•产生额外债务或发行某些优先股；

•对我们的普通股支付股息或进行分配，或进行其他限制性付款；

•进行一定的投资；

•出售某些资产；

•在某些资产上设立留置权，以担保债务；

•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•就某些次级债务债务支付某些款项；

•与我们的联属公司进行某些交易；以及

•指定我们的子公司为不受限制的子公司。

根据我们的第一份留置权信用协议，违反这些契约中的任何一项都可能导致违约。在我们的第一留置权信用协议下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布我们的第一留置权信用协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有进一步扩大信用的承诺。如果我们无法偿还这些金额，这些贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。我们已经将我们的很大一部分资产作为抵押品，以确保我们的第一份留置权信贷协议。我们未来的经营业绩可能不足以遵守我们的第一份留置权协议中的财务维持契约，并且我们可能没有足够的资产来偿还我们的第一份留置权协议下的未偿还金额。此外，如果我们的债务因违约而加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来加速付款。

此外，我们未来可能产生的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们将来可能无法遵守这些公约，如果我们不能维持遵守，我们不能向你保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。

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与会计、税务和财务报表有关的风险

税务问题，包括我们使用递延税项资产或任何毛收入税的能力，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国，我们要缴纳联邦和州所得税及其他税。我们根据制定的联邦和州税率计算所得税拨备。此外，制定税率的变化、税务审计的不利结果或与所得税会计有关的声明的任何变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2022年1月1日，我们的受税收影响的联邦和州递延税项资产分别为4620万美元和610万美元。我们使用递延税项资产的能力取决于我们在营业亏损结转期内创造未来收益的能力。在受税收影响的4620万美元的联邦递延税资产中，1620万美元将从2032年开始到期，其余的3000万美元不会到期，将无限期结转。受税收影响的国家递延税金资产将于2029年开始到期。如果我们无法在未来产生足够的应税收入来使用递延税项资产，或者我们进行的交易限制了我们使用递延税项资产的权利，则我们的部分或全部递延税项资产可能到期而未使用。如果我们的递延税项资产中有很大一部分到期而未使用，可能会对我们未来的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响。此外，会计规则要求我们在必要时定期评估我们的递延税项资产的估值拨备。在进行这些评估时，我们使用我们的历史财务业绩来确定我们是否存在潜在的估值拨备问题，并作为支持我们对未来财务业绩的假设的证据。如果我们的财务业绩大幅下降，可能会对我们对递延税项资产可回收性的评估结果产生负面影响。我们的递延税项资产的估值拨备可能是重大的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，某些州和地方司法管辖区已经批准或提议了毛收入税措施。例如，从2020年1月1日起，俄勒冈州颁布了一项毛收入税，设立了新的0.57%的毛收入税。如果这些毛收入税措施在我们运营的其他司法管辖区取得成功，我们预计我们的运营费用将会增加。

会计规则或其解释的变化、基础法律协议的变化以及我们将IO实体分析为可变利益实体时适用的其他因素，可能会对我们及时发布财务报表的能力产生重大影响。

根据会计准则编码主题810“合并”的可变利益实体小节，吾等于各报告期内评估本公司是否被视为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我们的财务报表中合并可变利益实体。我们已经得出结论，IO实体代表VIE。然而，我们得出的结论是，我们不是此类VIE的主要受益者，因此，我们不会合并IO实体的财务信息。会计规则或其解释的改变、基础经营者协议(如本报告其他部分所界定)的改变，以及可能影响IO实体经济表现的其他因素，可能与我们分析是否将IO实体合并为VIE有关，如果我们因此被确定为IO实体的主要受益者并应合并此类实体，则可能会对我们及时发布财务报表的能力产生重大影响。例如，从我们的某些IO实体收集必要的会计数据以整合其财务信息将涉及大量的时间、精力和成本。

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与我们普通股相关的风险

我们的季度经营业绩起伏不定，可能会低于之前的时期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期。我们普通股的市场价格一直不稳定，由于我们经营业绩的波动或其他原因，可能会继续大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

过去，我们的运营业绩在每个季度的某个时间点上都会出现波动，包括自新冠肺炎疫情爆发以来更显著的波动，未来也可能会出现这种情况。因此，任何一个财政季度的业绩都不能可靠地反映任何其他财政季度或任何一年的预期业绩。如果我们不能控制成本，根据实际结果适当地调整成本，提高我们的业绩，实现我们的预期业绩，或者满足证券分析师或投资者的预期，我们的股票价格可能会下跌，股价的下降可能与我们财务业绩的不足不成比例。

从我们的2021财年开始到2022年1月1日，我们的普通股交易价格最低为21.01美元，最高为46.58美元，我们认为这在一定程度上是因为与2020财年与流行病相关的重大收购相比，2020财年的表现超出了历史和2021财年的表现。我们普通股的市场价格一直波动很大，可能会继续大幅波动，原因是我们季度经营业绩的波动，或由于本风险因素部分包括的其他因素(无论我们的实际经营业绩如何)以及以下原因：

•对我们未来财务业绩的预期变化，包括我们向公众提供的指导(如果有)、该指导的任何变化或我们未能达到该指导、证券分析师和投资者的投资建议，或者证券分析师没有发表关于我们业务的研究或报告；

•股票市场价格普遍下跌，行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•我们、我们的竞争对手或其他第三方的战略行动或公告；

•业务或监管条件的变化；

•关键管理人员的增减；

•投资者对与我们普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法；以及

•活跃的股票交易市场的发展和可持续性。

如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

此外，我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息，我们支付普通股股息的能力目前受到我们第一份留置权协议的契约的限制。你实现投资回报的唯一机会是我们普通股的价格升值。

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

未来在公开市场出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格，并可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

持有合共7,444,120股已发行普通股的持有人有权在某些条件下要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票纳入我们可能为自己或我们的股东提交的登记声明中。如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。此外，我们发行的任何额外股本证券都可能导致对您的额外摊薄。

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我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•我们的董事会分为三个级别，规模尽可能相等，每个级别的董事任期三年，任何一年只有一个级别的董事任期届满；

•我们的董事会有能力发行一个或多个系列的优先股，其权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股平价，这可能会降低其价值，并可能阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变更；

•股东提名董事的预先通知，以及股东会议将审议的事项的预先通知；

•召开特别股东大会的若干限制；以及

•本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的某些条文，只可由持有本公司当时有权投票的所有已发行股份的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可执行的范围内)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修改和重述的章程规定，除有限的例外情况外，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和独家法庭：(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)声称对本公司或任何董事提出索赔的诉讼；(I)根据“特拉华州公司法”或“公司条例”，或“经修订及重述的公司注册证书”或“经修订及重述的公司章程”的任何条文，或就“公司条例”赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的情况下，本公司的高级职员或其他雇员所产生的诉讼，或(Iv)向本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼。这些规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的任何申诉的独家论坛。, 在特拉华州对这种专属法院规定的可执行性作出最终裁决的情况下并视情况而定。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的章程中的论坛条款。

这些法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中将包含的法院条款的选择对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

自2022年1月1日起，我们将已租出我们415家门店中的414家，以及我们每个自营的配送中心和仓库设施。剩下的一个存储由IO拥有。我们的商店位于加利福尼亚州(245)、华盛顿州(72)、俄勒冈州(59)、宾夕法尼亚州(20)、爱达荷州(9)、内华达州(9)和新泽西州(1)。我们店铺的初始租期通常为十年，可以选择续签两到三个连续五年的租期。我们位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部是根据一项2023年到期的协议租用的，该协议有权连续两次续签五年。我们的三个自营主要配送中心面积从大约100,000平方英尺到大约400,000平方英尺不等。包括续签选项在内，我们的主要配送中心的租约将在2023年至2035年之间到期。

我们相信，我们的公司和配送中心设施处于良好的运营状况，足以支持我们目前的业务需求。

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项目3.法律程序

有时，我们可能会参与在正常业务过程中发生的诉讼。管理层相信，在截至本财政年度第四季度内，我们并无任何单独或合计的未决诉讼会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，亦没有重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。2022年1月1日

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们普通股的主要交易市场是纳斯达克全球精选市场，代码为GO。

股东

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。截至2022年2月24日，我们的普通股共有16名登记在册的股东。更多的股东是“街头名人”或受益股东，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

股利政策

我们目前预计，在可预见的未来，我们的普通股不会宣布任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，为我们业务的增长和发展提供资金，并减少我们的净债务。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制，即我们通过子公司分红获得足够资金的能力受到限制，包括我们第一份留置权协议的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。有关我们的第一份留置权信贷协议的更多信息，请参阅附注6-合并财务报表中的长期债务。

股票表现图表

下图显示了从2019年6月20日(我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易之日)至2022年1月1日的每个季度会计期内的累计总回报(等于股票增值加股息)的比较：

•食品杂货直销控股公司。

•纳斯达克全球市场综合指数

•纳斯达克美国基准综合零售商指数

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目录表

			6/20/2019						12/28/2019						6/27/2020						1/2/2021						7/3/2021						1/1/2022
食品杂货直销控股公司。			$	100.00					$	117.40					$	138.20					$	137.67					$	121.64					$	99.19
纳斯达克全球市场综合指数			$	100.00					$	107.91					$	118.09					$	170.37					$	179.77					$	142.69
纳斯达克美国基准综合零售商指数			$	100.00					$	112.61					$	137.13					$	167.61					$	185.68					$	194.45

我们被要求提供一份折线图，将指数基础上的累积股东回报与广泛的股票市场指数以及我们公布的行业指数或我们选择的同行公司指数进行比较。我们选择了纳斯达克全球市场综合指数作为广泛的股票市场指数，并选择纳斯达克美国基准综合零售商指数作为已发布的行业指数。

备注：

•假设初始投资为100.00美元，以我们2019年6月20日(我们的初始上市日期)的收盘价计算。总回报包括股息的再投资。

•如果季度会计期间结束日期不是交易日，则使用前一个交易日。

•本年度报告10-K表格第5项“股票表现图表”项下所包括的资料为“已提供”而非“已存档”，且不应被视为“征集材料”或受第14A条规限，就交易所法第18条或以其他方式受该节限制而言，不应被视为“已存档”，且不应被视为以引用方式并入我们根据证券法或证券交易法提交的任何文件中，不论该等文件是在本报告日期之前或之后作出的，且不论该等文件是否以参考语言一般并入。

•图表中显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们使用各种方法回购最多1.00亿美元的已发行普通股，包括公开市场购买、加速股票回购计划、私下谈判交易、结构性回购交易以及根据规则10b5-1计划(允许股票

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目录表

在本公司根据证券法可能被禁止回购的情况下)。在截至2022年1月1日的季度内，我们没有回购任何股权证券。截至2022年1月1日，我们在股票回购计划下仍有1亿美元的回购授权。从年底到2022年2月24日，我们回购了139,718股普通股，总价值350万美元，平均价格为每股24.70美元。

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及“第8项.财务报表和补充数据”中包含的综合财务报表及其相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第1A项风险因素”或本报告其他部分所述的那些因素。

我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。2021财年、2020财年和2019财年分别是指截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财年。我们的2021财年和2019财年为52周，而2020财年为53周。

概述

我们是一家高增长、极具价值的零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和新鲜产品。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量的名牌机会产品。创业型独立经营者(“iOS”)经营我们的商店，并通过个性化的客户服务和本地化的产品提供创造邻里感觉。截至2022年1月1日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州和新泽西州拥有415家门店。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。因此，许多州，包括我们有重大业务的州，宣布进入紧急状态，关闭非必要的企业，并对集会规模实施限制。当我们将2021财年的财务业绩与2020财年的可比时期进行比较时，包括与COVID相关的需求大幅上升(仅被门店关闭时期部分抵消)和相对于历史增长的财务优异表现时，我们报告的净销售额和可比门店销售额增长同比下降。在2021财年，消费者行为受到了以下因素的影响：消费者流动性和出行增加，外出就餐支出增加，杂货店访问量持续增加，政府刺激措施水平更高(后者导致消费者将便利性置于价值之上)，以及食品杂货电子商务使用量上升，所有这些都对我们的净销售额产生了负面影响。这些因素结合在一起，再加上疫情的演变性质(特别是考虑到未来可能出现不同的变种)和通胀压力，使得我们很难预测短期消费者行为和由此产生的我们业务的销售趋势。

我们和我们的内部监督办公室在2021财年也面临并将继续面临人员挑战和劳动力成本增加的各种原因，这可归因于新冠肺炎疫情以及相关的经济和监管环境。在2021财年第三季度，全国各地与Delta变体相关的新冠肺炎积极案例也激增，2021财年第四季度，与奥密克戎变体相关的新冠肺炎积极案例又激增，包括我们开展业务的州，这造成了额外的不确定性，并对人员配备产生了负面影响。

自大流行开始以来，某些库存物品有时供不应求，未来也可能再次供不应求。最近，与新冠肺炎相关的供应链中断给我们以及许多其他零售商和制造商带来了物流挑战，导致产品交付到我们配送中心、商店和客户的延迟。这些物流挑战还导致运输成本增加，原因是燃料成本、承运人费率和司机工资因司机短缺、运输能力下降和速度放缓而上升。所有这些因素都可能影响商店正常营业时间或始终拥有充足库存的能力，这可能导致我们无法满足客户需求，并可能失去市场份额。此外，我们经历了不同程度的通胀，部分原因是供应中断、运输和运输成本增加、大宗商品成本上升、供应链劳动力成本上升以及新冠肺炎疫情和不确定的经济环境造成的其他干扰，我们无法通过价格上涨来完全抵消这些影响。

计划中的新店建设和开业也受到了负面影响，这是因为购买钢铁等材料、获得许可证和执照以及建立公用事业所需的交货期增加。此外，某些固定装置升级和新的制冷机组现在有更长的交货期。最后，由于与我们的iOS相关的某些成本增加，我们产生了与COVID相关的额外费用。例如，在2021财年，我们为IO支付了部分个人防护设备和清洁用品的成本，并降低了未偿还IO票据的利率。

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目录表

我们在2021财年经历的导致消费者将便利性置于价值之上的趋势可能会持续到2022财年，这可能会继续对同一家门店的销售额产生负面影响。与员工挑战以及燃料、货运和分销相关的成本增加对我们的销售成本和毛利率产生了负面影响，我们预计这种增加的成本将持续到2022财年。我们还预计，计划中的新店建设和开业将继续遭遇延误，这导致我们计划2022财年的新店增长低于我们最初10%的目标，并将更多的新店加权到下半年。

我们在2020财年和2021财年的经营业绩和财务业绩以及这两个时期的波动可能不是未来业绩的有意义的指标。新冠肺炎疫情和不断变化的消费者行为的影响可能会继续对我们2022财年的综合财务状况、综合运营业绩和综合现金流产生实质性的不利影响。尽管存在这些不利因素，我们相信我们独特的采购模式的灵活性、我们牢固的供应商关系以及我们灵活的库存管理方法使我们能够为客户保持健康的库存水平和各种各样的产品。

首次公开发行和二次公开发行

2019年6月，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行成本后，我们完成了首次公开募股(IPO)，净收益为4.04亿美元。

我们利用首次公开招股所得款项净额，连同手头的超额现金，预付第一笔留置权信贷协议项下未偿还的部分定期贷款，以及全数偿还第二笔留置权定期贷款，使我们得以终止该协议。有关更多信息，请参阅“-流动性和资本资源”。

在2019年10月至2020年4月期间，我们的某些出售股东完成了我们普通股的二次公开发行。吾等并无从该等发售中收取任何收益，但我们因若干参与股东行使期权而产生总计320万美元的相关发售成本及收到620万美元的现金(不包括预扣税项)。

2020年5月，H&F Investor将其持有的相当于960万股普通股的剩余股份分配给其股权持有人。我们没有收到任何收益，也没有产生任何与此次分销相关的材料成本。

我们用来评估业务的关键因素和衡量标准

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的主要公认会计原则(“GAAP”)财务指标是净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和行政费用(“SG&A”)和营业收入。我们使用的关键运营指标和非GAAP财务指标是新店数量、可比门店销售额、EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。

2021财年概述

与2020财年(53周)相比，我们2021财年(52周)的主要财务和运营业绩结果如下：

•2021财年净销售额下降1.8%，从2020财年的约31.3亿美元降至约30.8亿美元；按52周计算，2021财年可比门店销售额下降6.0%，而2020财年增长12.7%。与2021财政年度相比，2020财政年度增加了一周(“第53周”)。第53周包括5330万美元的净销售额。

•我们新开了36家门店，关闭了一家，截至2021财年，我们在7个州开设了415家门店。

•2021财年净收益下降41.6%，至6230万美元，或每股稀释后收益0.63美元，而2020财年净收益为1.067亿美元，或每股稀释后收益1.08美元。

•调整后的EBITDA(1)与2020财年的2.229亿美元相比，2021财年下降了11.0%，至1.985亿美元。

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目录表

•调整后净收益(1) 下降20.2%，至8990万美元，或调整后稀释后每股0.90美元(1)，相比之下，2020财年为1.127亿美元，或调整后稀释后每股1.14美元。

_______________________

(1)调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益均为非公认会计准则财务指标，不包括某些特殊项目的影响。请注意，我们的非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或超越。有关这些项目的其他信息，请参阅下面的“经营指标和非GAAP财务衡量标准”部分，包括其定义、管理层如何利用此类非GAAP财务衡量标准以及非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

运营结果的关键组成部分

净销售额

我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或保证金。我们向客户提供的折扣在销售时确认为随着产品的销售而减少的销售额。仅由IO提供资金的折扣不被确认为销售额的减少，因为IO承担了折扣产生的附带成本。我们不接受制造商的优惠券。销售额包括可比商店和非可比商店的销售额，在下面的“可比商店销售额”中进行了描述。我们销售额的增长通常是由我们在现有和新市场的门店基础扩大以及可比门店销售增长推动的。销售受到客户消费习惯、产品组合和供应以及促销和竞争活动的影响。我们不断变化的各种产品类别的产品选择通过吸引新客户和鼓励现有客户的回访来支持销售增长。我们客户的消费习惯受到宏观经济状况变化的影响，例如新冠肺炎疫情所经历的变化，以及可自由支配收入的变化。自疫情爆发以来，消费者行为一直受到杂货店访问量的整合、杂货电子商务使用率的上升以及更高水平的政府刺激，导致消费者将便利性置于价值之上，并对我们的销售产生了负面影响。我们客户的可自由支配收入主要受到工资、燃料和其他生活成本上涨(包括家庭食品通胀)以及消费者趋势和偏好的影响，这些趋势和偏好随环境而波动。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们的业务历来受益于经济不确定时期。

销售成本、毛利和毛利率

除其他外，销售成本包括商品成本、库存减价、库存损失以及运输、分销和仓储成本，包括折旧。毛利等于我们的销售额减去销售成本。毛利是指毛利占我们销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的指标。毛利率受到产品组合和供应的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这些成本可能会有所不同。毛利率还受到将产品分发和运输到我们门店的成本的影响，这些成本可能会有所不同。我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着销售额的变化而变化。虽然我们有纪律的购买方式在整个经济周期中产生了一致的毛利率，我们相信这有助于减轻对毛利润和运营业绩的不利影响，但像我们经历并将继续经历的新冠肺炎疫情导致的消费者需求变化，包括商品、劳动力和运输成本的通货膨胀、供应链限制和可自由支配收入的变化，已经并可能继续导致我们的毛利率发生意想不到的变化。我们销售成本的组成部分可能不能与销售成本或类似成本的组成部分相比较

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目录表

我们的竞争对手和其他零售商的衡量标准。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据相比较。

销售、一般和行政费用

SG&A费用包括与商店相关的费用和公司费用。我们的IO商店相关费用包括支付给IO的佣金、入住率和我们部分的维护成本，以及开设新IO商店的成本。公司运营的与商店相关的费用包括工资、福利、用品和水电费。此外，从2020财年开始，SG&A计入了与新冠肺炎相关的增量成本，如清洁和安全成本、个人防护用品和用品成本。公司支出包括公司和外地支持、营销和广告、保险和专业服务以及操作员招聘和培训费用的工资和福利。随着我们扩大门店基础并投资于我们的公司基础设施，SG&A通常会增加。与支付给内部监督办公室的佣金有关的SG&A费用的性质是可变的，通常随着毛利润的增加而增加，随着毛利润的下降而减少。我们其余的费用主要是固定的。我们继续密切管理我们的费用，并监控SG&A占销售额的百分比。我们的SG&A的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的类似措施的组成部分相比较。我们预计，随着销售收入和毛利润的持续增长，我们的SG&A在未来一段时间内将继续增加。

营业收入

营业收入是毛利润减去SG&A、折旧和摊销以及基于股份的薪酬。营业收入不包括利息支出、净额、保险回收收益、债务清偿和修改成本以及所得税支出(收益)。我们使用营业收入作为衡量业务生产率和管理费用能力的指标。

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目录表

经营成果

下表汇总了我们的运营结果的主要组成部分，包括美元和净销售额的百分比(除百分比外，以千计)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
净销售额			$	3,079,582					$	3,134,640					$	2,559,617
销售成本			2,130,796						2,161,293						1,772,515
毛利			948,786						973,347						787,102
运营费用：
销售、一般和行政			773,718						772,409						639,437
折旧及摊销			68,358						55,479						47,883
基于股份的薪酬			17,615						38,084						31,439
总运营费用			859,691						865,972						718,759
营业收入			89,095						107,375						68,343
其他费用(收入)：
利息支出，净额			15,564						20,043						45,927
保险赔偿收益			(3,970)						—						—
债务清偿和改装费用			—						198						5,634
其他费用(收入)合计			11,594						20,241						51,561
所得税前收入			77,501						87,134						16,782
所得税支出(福利)			15,191						(19,579)						1,363
净收益和综合收益			$	62,310					$	106,713					$	15,419

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
净销售额百分比(1)
净销售额			100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售成本			69.2		%				68.9		%				69.2		%
毛利			30.8		%				31.1		%				30.8		%
运营费用：
销售、一般和行政			25.1		%				24.6		%				25.0		%
折旧及摊销			2.2		%				1.8		%				1.9		%
基于股份的薪酬			0.6		%				1.2		%				1.2		%
总运营费用			27.9		%				27.6		%				28.1		%
营业收入			2.9		%				3.4		%				2.7		%
其他费用(收入)：
利息支出，净额			0.5		%				0.6		%				1.8		%
保险赔偿收益			(0.1)		%				—		%				—		%
债务清偿和改装费用			—		%				—		%				0.2		%
其他费用(收入)合计			0.4		%				0.6		%				2.0		%
所得税前收入			2.5		%				2.8		%				0.7		%
所得税支出(福利)			0.5		%				(0.6)		%				0.1		%
净收益和综合收益			2.0		%				3.4		%				0.6		%

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(1)由于四舍五入的原因，各组成部分的总和可能不等于总计。

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目录表

经营指标和非公认会计准则财务指标

新店铺数量

新店的数量反映了在特定报告期间新开的店的数量。新门店需要对门店扩建、固定装置和设备进行初始资本投资，我们将随着时间的推移摊销这些设备，以及库存和开业前费用所需的现金。

我们预计，新门店的增长将是我们长期销售增长的主要驱动力。我们几乎租用了我们所有的门店。我们对商店的初始租赁条款通常是十年，可选择续订两个或三个连续的五年期.

可比门店销售额

我们使用可比门店销售额作为运营指标，以衡量一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一家门店的业绩。可比门店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。

可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信这一天实现了可比性。在我们的可比商店定义中包括那些在其现有位置或各自的贸易区进行了改建、扩建或搬迁的商店。我们的可比门店定义不包括那些已关闭较长时间的门店，以及任何计划的门店关闭或处置。如果适用，就像2020财年的情况一样，我们在比较了当前和上一年最接近的周期间后，从同一门店销售额计算中剔除了53周一年中不可比周的净销售额。

开设新店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长将有很大一部分归因于不可比门店的销售。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一个指标。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股收益

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的补充关键指标。分析师、投资者和其他相关方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收益和调整后的每股收益来评估我们和我们行业的其他公司。我们使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。此外，我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们在薪酬决策方面的绩效。管理层认为，与管理层评估我们的经营业绩一样，评估这些非GAAP衡量标准对投资者和分析师是有用的。我们认为，从营业收入、净收益和稀释后每股净收益中剔除可能不能反映或与我们的核心经营业绩无关、频率或幅度可能不同的项目，可以增强我们业绩的可比性，并为分析我们的业务趋势提供额外的信息。

我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税、折旧和摊销费用之前的净收益。经调整EBITDA指经调整的EBITDA，以剔除以股份为基础的薪酬开支、非现金租金、资产减值及处置损益、应收账款准备金拨备(撇账)及若干其他可能不能反映或与本公司核心经营业绩无关且频率或幅度可能有所不同的开支。经调整的净收入指经上述经调整的EBITDA调整后的净收入，再经与购买会计资产摊销及递延融资成本相关的成本、使有效税率正常化的税项调整以及总调整的税项影响而进一步调整的净收入。基本调整后每股收益按上文定义的调整后净收益和基本加权平均流通股计算。摊薄调整后每股收益按上文定义的经调整净收入及摊薄加权平均已发行股份计算。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准进行比较。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。我们通过使用各种GAAP措施来解决非GAAP措施的局限性。在未来，我们将产生费用或费用，例如计算调整后的EBITDA或调整后的净收入时添加的费用或费用。我们的EBITDA列报，调整后的EBITDA, 调整后的净收入和调整后的每股收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们用来得出非公认会计准则衡量标准的调整的影响。

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目录表

下表汇总了所列期间的主要运营指标和非GAAP财务指标(金额以千为单位，百分比和门店数量除外)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
其他财务和运营数据
新开门店数量			36						35						34
期末开业的店铺数量			415						380						347
可比门店销售额增加(减少)(1)			(6.0)		%				12.7		%				5.2		%
EBITDA(2)			$	164,189					$	165,228					$	112,852
调整后的EBITDA (2)			$	198,458					$	222,922					$	168,333
调整后净收益 (2)			$	89,913					$	112,665					$	60,291

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(1)可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信在这一天实现了可比性。对于2020财年，即53周的一年，我们在比较了当前和上一年最接近的每周期间后，将不可比较周的销售额从可比门店销售额计算中剔除。

(2)关于我们的净收入与EBITDA和调整后的EBITDA、净收入与调整后的净收入以及GAAP每股收益与调整后每股收益之间的对账，请参阅下面的“-GAAP与非GAAP调整”部分。

GAAP对非GAAP的调整

下表提供了我们的GAAP净收入与EBITDA和调整后的EBITDA、GAAP净收入与调整后的净收入以及我们的GAAP每股收益与调整后的每股收益之间的对账(金额以千为单位，每股数据除外)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
净收入			$	62,310					$	106,713					$	15,419
利息支出，净额			15,564						20,043						45,927
所得税支出(福利)			15,191						(19,579)						1,363
折旧及摊销费用(1)			71,124						58,051						50,143
EBITDA			164,189						165,228						112,852
基于股份的薪酬费用(2)			17,615						38,084						31,439
非现金租金(3)			10,753						10,673						10,582
资产减值和处置损益(4)			1,241						1,727						1,957
应收账款准备金准备(冲销)(5)			4,813						(456)						2,575
其他(6)			(153)						7,666						8,928
调整后的EBITDA			$	198,458					$	222,922					$	168,333

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目录表

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
净收入			$	62,310					$	106,713					$	15,419
基于股份的薪酬费用(2)			17,615						38,084						31,439
非现金租金(3)			10,753						10,673						10,582
资产减值和处置损益(4)			1,241						1,727						1,957
应收账款准备金准备(冲销)(5)			4,813						(456)						2,575
其他(6)			(153)						7,666						8,928
购进会计资产摊销和递延融资成本(7)			11,821						11,808						11,917
调整税收使有效税率正常化(8)			(5,928)						(44,089)						(3,587)
总调整的税收效应(9)			(12,559)						(19,461)						(18,939)
调整后净收益			$	89,913					$	112,665					$	60,291
公认会计准则每股收益
基本信息			$	0.65					$	1.16					$	0.20
稀释			$	0.63					$	1.08					$	0.19
调整后每股收益
基本信息			$	0.94					$	1.23					$	0.76
稀释			$	0.90					$	1.14					$	0.74
加权平均流通股
基本信息			95,725						91,818						79,044
稀释			99,418						98,452						81,863

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(1)包括与我们的配送中心有关的折旧，这些折旧包括在我们的综合经营报表和全面收益表中销售项目的成本中。有关销售成本组成部分的更多信息，请参阅附注1--我们的合并财务报表的重要会计政策的组织和摘要。

(2)包括非现金股份薪酬支出，以及2021财年、2020财年和2019年分别支付的20万美元、40万美元和360万美元的现金股息，这些现金股息是2018财年和2016财年与资本重组相关的股息宣布的结果。

(3)由租金支出中的非现金部分组成，这代表了我们根据公认会计准则确认的直线租金支出与现金租金支付之间的差额。这种调整可能会根据我们租赁组合的平均年限而有所不同，这一点受到了我们近年来显著门店增长的影响。

(4)指与计划中的门店关闭有关的减值费用，以及与门店过渡到新的内部监督办公室有关的资产处置损益。

(5)代表与IO票据和应收账款相关的准备金的非现金变化。

(6)代表其他非经常性、非现金或非业务项目，如保险回收收益、技术升级实施费用、与人事有关的费用、与股权奖励有关的雇主工资税费用、法律和解和其他法律费用、商店关闭费用、战略项目费用、二级股权发行交易费用、债务清偿和修改费用以及杂项费用。

(7)代表债务发行成本的摊销和资产递增摊销，这是由于2014年Hellman&Friedman LLC旗下的一家投资基金收购了我们的收购价格会计而产生的，其中包括商标、客户名单和低于市场的租赁。

(8)代表对我们在评估持续业绩时不考虑的异常或不常见税项的影响的调整，以使有效税率正常化，包括与股票期权行使有关的超额税收优惠，以及在其发生的报告期内作为离散项目记录在收益中的RSU的归属。

(9)表示总调整的纳税效果。我们按离散基准计算总调整的税务影响，不包括任何非经常性和不寻常的税项。

51

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目录表

2021财政年度(52周)与2020财政年度(53周)的比较(金额以千计，百分比除外)

净销售额

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
净销售额			$	3,079,582					$	3,134,640					$	(55,058)					(1.8)		%

与2020财年相比，2021财年净销售额下降的主要原因是可比门店销售额下降，以及2020财年第53周的影响，其中包括5330万美元的净销售额，但被2021财年新开的35家门店的不可比门店销售额增长部分抵消。

在这两个时期的52周基础上，2021财年的可比门店销售额与2020财年相比下降了6.0%。减少的主要原因是客户流量减少，但平均交易规模的增加部分抵消了减少的影响。

销售成本

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
销售成本			$	2,130,796					$	2,161,293					$	(30,497)					(1.4)		%
净销售额的百分比			69.2		%				68.9		%

与2020财年相比，2021财年的销售成本有所下降，这主要是由于上文讨论的可比门店销售额下降，以及2020财年第53周的销售成本，部分被新店增长和成本占净销售额的百分比上升所抵消。

与2020财年相比，2021财年的成本占净销售额的百分比有所增加，这在很大程度上是由于商品、劳动力和运输成本的通胀增加以及供应链的限制。

毛利和毛利率

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
毛利			$	948,786					$	973,347					$	(24,561)					(2.5)		%
毛利率			30.8		%				31.1		%

与2020财年相比，2021财年毛利润的下降主要是由于可比门店销售额和毛利润从2020财年第53周开始下降，部分被新门店的增长所抵消。与2020财年相比，我们2021财年的毛利率略有下降，原因是销售成本占净销售额的百分比上升，如前所述。

销售、一般和行政费用

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
SG&A			$	773,718					$	772,409					$	1,309					0.2		%
净销售额的百分比			25.1		%				24.6		%

与2020财年相比，2021财年SG&A的增长主要是由于门店数量增加和营销费用增加导致门店占用和维护成本上升，但因激励薪酬支出减少和支付给IO的佣金减少而导致的人员成本下降部分抵消了这一增长。

与2020财年相比，2021财年SG&A在净销售额中所占的百分比略有增加，原因是净销售额减少导致费用杠杆降低。

52

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目录表

折旧及摊销费用

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
折旧及摊销			$	68,358					$	55,479					$	12,879					23.2		%
净销售额的百分比			2.2		%				1.8		%

与2020财年相比，2021财年折旧和摊销费用的增加主要是由新店增长和现有店投资推动的。

基于股份的薪酬费用

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
基于股份的薪酬			$	17,615					$	38,084					$	(20,469)					(53.7)		%
净销售额的百分比			0.6		%				1.2		%

与2020财年相比，2021财年基于股票的薪酬支出减少，主要是由于我们在2020财年产生了2610万美元的基于股票的薪酬支出，这些支出与580万个基于业绩的股票期权有关，这些期权与我们在2020年2月和4月完成二次发行所实现的业绩事件有关。这一减少被2021财年批准的RSU和PSU推动的费用增加部分抵消。

有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注8-基于股份的奖励。

利息支出，净额

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
利息支出，净额			$	15,564					$	20,043					$	(4,479)					(22.3)		%
净销售额的百分比			0.5		%				0.6		%

与2020财年相比，2021财年净利息支出下降的主要原因是由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下降，我们的第一份留置权贷款协议下的实际利率有所下降。此外，2020财年包括2020年3月至5月根据我们的第一个留置权信贷协议的循环信贷安排借入的9000万美元的利息支出，而2021财年没有借款。

有关更多信息，请参阅附注6--合并财务报表中的长期债务。

53

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目录表

获得保险赔偿的收益

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
保险赔偿收益			$	(3,970)					$	—					$	(3,970)					不适用
净销售额的百分比			(0.1)		%				—		%

在2021财年，我们记录了400万美元的保险收益，这是由于2018年一场野火导致我们在加利福尼亚州天堂的门店损失的相关收益。

债务清偿和修改成本

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
债务清偿和改装费用			$	—					$	198					$	(198)					(100.0)		%
净销售额的百分比			—		%				—		%

在2020财年，我们注销了10万美元的债务发行成本，并产生了10万美元的债务修改成本，这些成本与我们的第一份留置权信贷协议的重新定价和修订有关。在2021财年，没有进行这样的注销，也没有产生债务修改成本。

有关更多信息，请参阅附注6--合并财务报表中的长期债务。

所得税支出(福利)

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
所得税支出(福利)			$	15,191					$	(19,579)					$	34,770					177.6		%
净销售额的百分比			0.5		%				(0.6)		%
实际税率			19.6		%				(22.5)		%

在2021财年，我们记录的所得税净支出为1,520万美元，而2020财年的净所得税优惠为1,960万美元。这一变化主要是由于与行使股票期权和归属RSU有关的超额税收优惠减少所致。2021财年，此类超额税收优惠总额为800万美元，而2020财年为4410万美元。

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注10-所得税。

净收入

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
净收入			$	62,310					$	106,713					$	(44,403)					(41.6)		%
净销售额的百分比			2.0		%				3.4		%

由于上述因素，2021财年的净收入比2020财年有所下降。

54

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目录表

调整后的EBITDA

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
调整后的EBITDA			$	198,458					$	222,922					$	(24,464)					(11.0)		%

与2020财年相比，2021财年调整后EBITDA的下降主要是由于毛利润下降，这主要是由于2021财年可比门店销售额按52周计算比2020财年下降6.0%，2020财年第53周起净销售额的影响，以及主要由通胀压力和供应链限制造成的销售成本占净销售额的百分比的增加，部分被我们的不可比门店的贡献所抵消。

调整后净收益

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						$Change						更改百分比
调整后净收益			$	89,913					$	112,665					$	(22,752)					(20.2)		%

与2020财年相比，2021财年调整后净收益的减少主要是由于上述调整后EBITDA减少的驱动因素，以及新门店增长和其他资本投资导致的折旧和摊销费用增加。

2020财年(53周)与2019财年(52周)的比较

关于2020财政年度与2019财政年度的比较，请参阅我们经修订的《2020财政年度(53周)与2019财政年度(52周)的比较》中经修订的Form 10-K年度报告第二部分中的项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。

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目录表

流动性与资本资源

流动资金来源

基于我们目前的业务和新的门店增长计划，我们预计通过结合我们现有的现金和现金等价物头寸、经营活动产生的资金以及我们第一份留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)下的循环信贷安排的借款能力，来满足我们的短期和长期现金需求。如果我们在循环信贷安排下的运营和借款产生的现金不足以或不能满足我们的流动性要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有，条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。此外，我们可能寻求利用市场机会，以我们认为有吸引力的利率、到期日和条款，通过新的债务工具为我们现有的债务工具进行再融资。我们亦可不时透过私下协商或公开市场交易，自行决定购买或注销全部或部分现有债务工具。

截至2022年1月1日，我们拥有1.401亿美元的现金和现金等价物，其中主要包括在金融机构的支票账户和货币市场账户中持有的现金。此外，根据我们的第一份留置权协议，我们有一个循环信贷安排，借款能力为1.00亿美元。在2021财年，我们没有在这种循环信贷安排下借款，截至2022年1月1日，我们在该安排下也没有未偿还的借款。截至2022年1月1日，我们在这一循环信贷安排下有350万美元的未偿还备用信用证和9650万美元的剩余借款能力。

材料现金需求

租契

我们对几乎所有的商店地点、配送中心以及某些办公空间和设备都有运营和融资租赁安排。截至2022年1月1日，租赁总资产和租赁负债分别为9.05亿美元和10亿美元，我们已经执行了25个尚未拥有的门店位置的租赁，未来未贴现的租赁付款总额为1.419亿美元，租赁条款截至2039年。有关我们的租赁责任及租赁责任到期日的进一步详情，请参阅我们的综合财务报表附注4-租赁。

债务和利息支付

有关我们第一笔留置权贷方的进一步详情，请参阅附注6--合并财务报表中的长期债务协议，其中包括4.6亿美元的优先定期贷款和金额不超过1.0亿美元的循环信贷安排，以及本金到期日的时间。截至2022年1月1日，基于当时2.85%的当前利率，e预期未来与我们的债务相关的利息支付总额为5,070万美元，其中1,330万美元应在2022财年支付。

资本支出

我们的资本支出主要用于新店开张、持续的商店维护和改进、与我们的配送中心相关的支出以及与基础设施相关的投资，包括与升级和维护我们的信息技术系统和公司办公室相关的投资。我们希望通过运营产生的现金为资本支出提供资金。我们预计2022财年扣除租户改善津贴后的资本支出约为1.15亿美元，主要用于新店的开设和持续的门店维护和改善。

营运资金和采购承诺

我们的主要营运资金需求是用于购买库存、工资、租金、发行IO票据、其他商店设施成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资金需求在年内波动，主要受库存波动、新店开张和资本支出时间的影响。

我们的采购承诺包括服务和供应合同项下的不可取消义务。截至2022年1月1日，我们的采购义务总额为1180万美元，其中1010万美元应在2022财年支付。

股份回购和分红

我们可以根据董事会批准的计划回购我们的普通股。截至2022年1月1日，根据当前的股票回购计划，我们有1亿美元的回购授权剩余。有关我们董事会授权的股份回购计划的讨论，请参阅“第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券--发行人购买股票证券”。

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目录表

截至2022年1月1日，我们预计将额外支付20万美元，与2018年资本重组中宣布的股息相关，购买将在2022财年及以后授予的股票期权，其中10万美元预计将在2022财年支付。根据Globe Holding Corp.2014年计划，如果我们无法支付这些款项，我们可以选择将每个此类期权的每股行权价减少相当于股息金额的金额，以代替支付适用的股息。

债务契约

第一份留置权信贷协议包含某些习惯陈述和担保，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。第一留置权信贷协议限制我们进行某些类型的交易和支付某些类型的款项，包括股息和股票回购以及其他类似的分配，但某些例外情况除外。此外，根据我们的第一份留置权信贷协议，循环信贷安排下的借款可获得性须受7.00至1.00(定义见第一留置权信贷协议)的第一留置权担保杠杆率的约束，如果且仅当循环信贷安排、信用证(以未作现金抵押或担保的范围为限，或总计不超过1,000万美元)和Swingline贷款超过循环信贷安排承诺总额的35%时，第一留置权担保杠杆率为7.00至1.00(见第一留置权信贷协议)。

截至2022年1月1日，我们遵守了我们第一个留置权信贷协议的所有适用财务契约要求。

现金流

下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
经营活动提供的净现金			$	165,587					$	181,237					$	132,835
用于投资活动的现金净额			(136,713)						(133,786)						(108,019)
融资活动提供(用于)的现金净额			5,885						29,774						(17,778)
现金及现金等价物净增加情况			$	34,759					$	77,225					$	7,038

经营活动提供的现金

2021财年，运营活动提供的净现金为1.566亿美元，而2020财年为1.812亿美元。1,570万美元的减少主要是由于可比门店销售额的下降以及2020财年包括第53周以来的净销售额的下降所导致的净销售额下降，但被不可比门店的贡献部分抵消。减少的另一个原因是用于商品库存的现金增加了460万美元。

2020财年，运营活动提供的净现金为1.812亿美元，而2019财年为1.328亿美元。4,840万美元的增长主要是由于新店增长和可比门店销售增长带动的净销售额增加，但销售和运营费用增加，特别是支付给iOS的佣金增加，部分抵消了这一增长。

用于投资活动的现金

用于2021财年、2020财年和2019财年投资活动的现金净额主要用于资本支出和对内部监督办公室的贷款。

2021财年用于投资活动的净现金为1.367亿美元，而2020财年为1.338亿美元。这290万美元的增长主要是由于与2020财年相比，2021财年对计算机软件无形资产的投资有所增加。在2021财政年度用于投资活动的1.367亿美元现金净额中，1.234亿美元是在适用租户改善津贴之前购买的财产和设备。

2020财年用于投资活动的净现金为1.338亿美元，而2019财年为1.08亿美元。这2580万美元的增长主要是由于2020财年与2019财年相比，新开和在建门店的数量有所增加。在2020财政年度用于投资活动的1.338亿美元现金净额中，1.249亿美元是在适用租户改善津贴之前购买的财产和设备。

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目录表

由融资活动提供(用于)的现金

2021财年，融资活动提供的净现金为590万美元，而2020财年为2980万美元。减少2390万美元的主要原因是行使股票期权的收益减少。

2020财年，融资活动提供的现金净额为2980万美元，而2019财年融资活动使用的现金净额为1780万美元。2020财政年度融资活动提供的现金净额为2980万美元，主要原因是行使基于股票的奖励所收到的收益被债务本金略微抵消。2019财年用于融资活动的现金净额为1,780万美元，主要是由于与我们的IPO相关的4.148亿美元的债务本金支付和720万美元的发行成本支付，但被IPO所得的4.077亿美元部分抵消，扣除支付的承销折扣和佣金净额2710万美元。

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目录表

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。我们重要会计政策的摘要可以在附注1--我们的合并财务报表的重要会计政策的组织和摘要中找到。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断和估计。这些判断和估计是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。

管理层评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择，并认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此被讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重大估计和判断。关于关键会计政策，即使实际结果和预期结果之间的相对较小的差异也可能对随后的业务结果产生重大的有利或不利影响。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产，包括物业及设备及租赁使用权资产的减值。在本评估中，长期资产与可确认现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平的其他资产归类。我们的零售门店在门店层面上进行减值评估。如果长期资产或资产组的账面价值超过其剩余使用年限内的预计未贴现未来现金流，则可能减值。截至2022年1月1日，包括门店资产和经营租赁使用权资产在内的财产和设备总额分别为4.994亿美元和8.982亿美元。

我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求我们做出假设并应用判断来估计未来的现金流。在估计未来现金流时使用的主要假设包括预计的销售增长和运营费用。对销售增长和运营费用的估计是基于内部预测，并考虑到门店的历史业绩、门店开业时间、当地市场经济和影响门店业绩的商业环境。这些估计是主观的，我们实现未来现金流的能力受到资产持续维护和改善、经济状况变化和经营业绩变化等因素的影响。于过去三个财政年度内，我们并未对评估长期资产减值的会计方法作出任何重大改变。我们不认为用于计算长期资产减值的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们用于计算估计未来现金流的估计和假设不一致，我们可能会面临重大减值损失。

如果一项长期资产或资产组被确定为减值，我们将就该资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额记录减值损失。该资产或资产组的估计公允价值以该资产或资产组的估计贴现未来现金流量为基础，采用与相关风险相称的贴现率。

在2021财年和2020财年，由于减值费用，长期资产的账面价值没有调整。我们在2019财年记录了50万美元的减值费用。

近期会计公告

请参阅附注1-合并财务报表的重要会计政策的组织和汇总。

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目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的经营业绩受到我们的信贷工具利率波动的市场风险的影响，这些贷款工具的利率是浮动的。截至2022年1月1日，我们的未偿还信贷安排包括根据第一留置权信贷协议，法国对外银行提供4.6亿美元的优先定期贷款。截至2022年1月1日，优先贷款利率为2.85%(见附注6--综合财务报表中的长期债务了解更多信息)。根据本公司截至2022年1月1日的优先定期贷款余额及利率，a假设相对10%实际利率的增加或减少将导致利息支出的增加或减少约为泰利超过130万美元他在接下来的12个月里。

我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。

通货膨胀的影响

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们经历了不同程度的通胀，部分原因是各种供应中断、运输和运输成本增加、大宗商品成本增加、供应链中劳动力成本增加以及新冠肺炎疫情和不确定的经济环境造成的其他干扰。然而，由于我们独特的购买模式的灵活性和我们经常为产品定价的能力，我们能够通过选择性涨价在2021财年部分抵消通胀对我们业务的影响。我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的重大影响。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

食品杂货直销控股公司。

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 34)			62
合并资产负债表			64
合并经营表和全面收益表			65
股东权益合并报表			66
合并现金流量表			67
合并财务报表附注			68

61

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致杂货直销控股公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附杂货直销控股公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年1月1日及2021年1月2日的综合资产负债表，截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日各会计年度的相关综合经营及全面收益、股东权益及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表I(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月1日和2021年1月2日的财务状况，以及截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2022年1月1日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年3月2日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

长期商店资产减值--见财务报表附注1和附注3

关键审计事项说明

每当事件或环境变化显示个别店铺资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会在个别店铺层面对所有长期店铺资产的账面价值进行减值分析。本公司的减值分析确定来自业务的预计未贴现未来现金流是否足以收回这些商店资产的账面价值。当这些商店资产的账面价值超过剩余使用年限内预计未贴现的未来现金流量时，可能会产生减值。截至2022年1月1日，包括门店资产和经营租赁使用权资产在内的物业和设备总额分别为4.994亿美元和8.982亿美元。该公司的减值分析包括：(1)识别具有

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目录表

减值指标；(2)测试已确认的储存资产的可恢复性；及(3)计量减值损失(如有)。于截至2022年1月1日止年度内，本公司并无记录长期资产减值。

我们决定执行与仓储级长期资产减值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素，与管理层在制定资产预期产生的估计未来贴现现金流量时的重大判断有关。这进而导致审计师在执行程序和评估贴现现金流时高度的判断力、主观性和努力，包括对销售增长率和毛利率的重大假设。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层对未来现金流预测的判断，包括以下内容：

•我们测试了对管理层长期门店资产减值评估的控制的操作有效性，包括对未来销售增长和毛利率预测的控制

•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来销售增长和毛利率的能力

•我们通过将预测与以下各项进行比较，评估了管理层销售增长和毛利率预测的合理性：

◦整个公司和单个门店级别资产组当前和过去的销售额和毛利率

◦与外部市场和行业数据保持一致

◦与管理层和董事会的内部沟通

•我们测试了评估中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性

/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山

March 2, 2022

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

食品杂货直销控股公司。

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			1月1日， 2022						1月2日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	140,085					$	105,326
独立运营者应收账款和独立运营者票据的当期部分，扣除准备金#美元1,406及$985			7,219						5,443
其他应收账款，扣除备抵后净额57及$39			3,159						5,950
商品库存			275,502						245,157
预付费用和其他流动资产			16,780						20,081
流动资产总额			442,745						381,957
独立经营者票据，扣除津贴后净额$10,506及$7,124			21,516						27,440
财产和设备，净额			499,387						433,652
经营性租赁使用权资产			898,152						835,397
无形资产，净额			51,921						48,226
商誉			747,943						747,943
递延所得税资产，净额			—						3,529
其他资产			8,144						7,480
总资产			$	2,669,808					$	2,485,624
负债与股东权益
流动负债：
应付贸易帐款			$	122,110					$	114,278
应计费用			49,025						35,699
应计补偿			8,450						26,447
流动租赁负债			51,136						48,675
应缴所得税和其他税款			7,185						7,547
流动负债总额			237,906						232,646
长期债务，净额			451,468						449,233
递延所得税负债，净额			9,416						—
长期租赁负债			961,746						881,438
总负债			1,660,536						1,563,317
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
有投票权的普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份；96,144,433和94,854,336分别发行和发行的股份			96						95
A系列优先股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份			—						—
额外实收资本			811,701						787,047
留存收益			197,475						135,165
股东权益总额			1,009,272						922,307
总负债和股东权益			$	2,669,808					$	2,485,624

请参阅合并财务报表附注

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目录表

食品杂货直销控股公司。

合并业务表和全面收益表

(单位为千，每股数据除外)

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
净销售额			$	3,079,582					$	3,134,640					$	2,559,617
销售成本			2,130,796						2,161,293						1,772,515
毛利			948,786						973,347						787,102
运营费用：
销售、一般和行政			773,718						772,409						639,437
折旧及摊销			68,358						55,479						47,883
基于股份的薪酬			17,615						38,084						31,439
总运营费用			859,691						865,972						718,759
营业收入			89,095						107,375						68,343
其他费用(收入)：
利息支出，净额			15,564						20,043						45,927
保险赔偿收益			(3,970)						—						—
债务清偿和改装费用			—						198						5,634
其他费用(收入)合计			11,594						20,241						51,561
所得税前收入			77,501						87,134						16,782
所得税支出(福利)			15,191						(19,579)						1,363
净收益和综合收益			$	62,310					$	106,713					$	15,419
基本每股收益			$	0.65					$	1.16					$	0.20
稀释后每股收益			$	0.63					$	1.08					$	0.19
加权平均流通股：
基本信息			95,725						91,818						79,044
稀释			99,418						98,452						81,863

请参阅合并财务报表附注

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目录表

食品杂货直销控股公司。

合并股东权益报表

(单位为千，不包括份额)

			投票共同点												无投票权共同												择优												其他内容 实收资本						留存收益						股东权益
			股票						金额						股票						金额						股票						金额
2018年12月29日的余额			67,435,288						$	67					1,038,413						$	1					1						$	—					$	287,457					$	12,426					$	299,951
会计变更的累积影响																																													168						168
首次公开发行普通股，扣除承销折扣后的净额			19,765,625						20																														407,646												407,666
首次公开募股的其他直接成本																																							(7,245)												(7,245)
将无投票权普通股转换为有投票权普通股			1,068,413						1						(1,068,413)						(1)																														—
优先股的赎回																											(1)						—																		—
基于股份的奖励的行使和归属			735,736						1						30,000																								4,443												4,444
代员工缴纳的与股票奖励净额结算有关的税款																																							(2,813)												(2,813)
基于股份的薪酬费用																																							31,439												31,439
已支付的股息																																							(3,645)												(3,645)
净收益和综合收益																																													15,419						15,419
2019年12月28日的余额			89,005,062						$	89					—						$	—					—						$	—					$	717,282					$	28,013					$	745,384
会计变更的累积影响																																													439						439
基于股份的奖励的行使和归属			5,849,274						6																														32,598												32,604
代员工缴纳的与股票奖励净额结算有关的税款																																							(483)												(483)
基于股份的薪酬费用																																							38,084												38,084
已支付的股息																																							(434)												(434)
净收益和综合收益																																													106,713						106,713
2021年1月2日的余额			94,854,336						$	95					—						$	—					—						$	—					$	787,047					$	135,165					$	922,307
基于股份的奖励的行使和归属			1,290,097						1																														7,225												7,226
基于股份的薪酬费用																																							17,615												17,615
已支付的股息																																							(186)												(186)
净收益和综合收益																																													62,310						62,310
2022年1月1日的余额			96,144,433						$	96					—						$	—					—						$	—					$	811,701					$	197,475					$	1,009,272

请参阅合并财务报表附注

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目录表

食品杂货直销控股公司。

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
经营活动的现金流：
净收入			$	62,310					$	106,713					$	15,419
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备折旧			63,442						50,749						42,906
无形资产和其他资产的摊销			7,682						7,302						7,237
债务发行成本摊销和债务贴现			2,511						2,452						2,542
保险赔偿收益			(3,970)						—						—
债务清偿和改装费用			—						198						5,634
基于股份的薪酬			17,615						38,084						31,439
为独立经营者票据、独立经营者应收账款和其他应收账款拨备			4,813						(456)						2,575
保险追回收益--业务中断和库存			2,103						479						—
递延所得税			12,944						(19,578)						872
其他			1,251						1,954						1,955
经营性资产和负债变动情况：
独立经营者和其他应收账款			(21)						(4,943)						(3,649)
商品库存			(30,345)						(25,737)						(21,115)
预付费用和其他流动资产			3,301						(6,628)						498
应缴所得税和其他税款			(362)						2,906						1,191
应付贸易账款、应计补偿和其他应计费用			3,179						4,778						22,599
经营租赁资产和负债变动，净额			19,134						22,964						22,732
经营活动提供的净现金			165,587						181,237						132,835
投资活动产生的现金流：
对独立运营商的预付款			(10,024)						(10,372)						(12,811)
偿还来自独立经营者的预付款			4,563						6,793						4,473
购置财产和设备			(123,384)						(124,920)						(97,194)
出售资产所得收益			37						269						586
对无形资产和许可证的投资			(9,772)						(5,861)						(3,073)
保险追回收益--财产和设备			1,867						305						—
用于投资活动的现金净额			(136,713)						(133,786)						(108,019)
融资活动的现金流：
首次公开发行的收益，扣除已支付的承销折扣			—						—						407,666
行使股票期权所得收益			7,226						32,604						4,444
循环信贷融资贷款的收益			—						90,000						—
循环信贷安排贷款的本金支付			—						(90,000)						—
为净结算基于员工股份的薪酬奖励而支付的款项			—						(483)						(2,813)
与首次公开募股相关的其他直接成本			—						—						(7,062)
定期贷款本金支付			—						(188)						(414,813)
其他借款的本金支付			(1,155)						(1,024)						(865)
已支付的股息			(186)						(434)						(3,645)
已支付的债务发行成本			—						(701)						(690)
融资活动提供(用于)的现金净额			5,885						29,774						(17,778)
现金及现金等价物净增加情况			34,759						77,225						7,038
期初现金及现金等价物			105,326						28,101						21,063
期末现金及现金等价物			$	140,085					$	105,326					$	28,101
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	14,604					$	20,311					$	49,372
以现金支付(退还)的所得税			$	477					$	5,186					$	(65)
期末应计财产和设备			$	14,986					$	15,604					$	10,498
期末应计无形资产			$	1,613					$	1,050					$	—
购置设备以换取减少独立运营商票据和独立运营商应收账款			$	7,609					$	—					$	—

请参阅合并财务报表附注

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目录表

食品杂货直销控股公司。

合并财务报表附注

注1-重要会计政策的组织和汇总

业务说明-总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，2014年在特拉华州注册成立的Grocery Outlet Holding Corp.(连同其全资子公司，统称为“杂货店”，“我们”或“公司”)是一家高增长、极具价值的优质、名牌消费品和生鲜产品零售商，通过独立运营的商店网络销售。截至2022年1月1日，我们拥有415门店遍布加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州和新泽西州。

杂货直销控股公司(“母公司”)拥有100Globe Intermediate Corp.(“Intermediate”)的%股份，该公司拥有100GOBP控股公司(“GOBP控股”)%的股份，该公司拥有100GOBP Midco，Inc.(“Midco”)的%股份，后者拥有100%的杂货直销公司(“GOI”)。

财政年度-我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2022年1月1日(“2021财年”)和2019年12月28日(“2019财年”)的财政年度包括52截至2021年1月2日的财年(“2020财年”)包括53几周。

陈述的基础— 随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。我们的合并财务报表包括食品杂货直销控股公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易都被冲销了。管理层认为，这些合并财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以便公平地陈述列报各期间的结果。合并财务报表附注中的某些上期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些项目的重新分类对本期或上期的净收入、每股收益或留存收益没有影响。

预算的使用— 按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。根据某些风险和不确定性，实际结果可能与这些估计不同。这些估计的变化在已知的情况下被记录下来。

细分市场报告— 我们将我们的业务管理为一运营部门。我们所有的销售都是面向位于美国的客户，所有的财产和设备都位于美国。

现金和现金等价物— 我们认为所有高流动性投资，以三个月或以下的原始到期日购买，均为现金等价物。所有现金等价物都是不受限制的，可以立即使用。

独立经营者(IO)应收账款和IO票据及其他应收账款准备— 我们为预付给内部监督办公室和其他被确定为无法收回的第三方的预付款的估计损失保留备抵和应计费用。见附注2—独立操作员附注和独立操作员Oracle Receivables，以了解附加信息。

信用风险的集中度— 可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款和票据。尽管我们将现金存入信誉良好的金融机构，但我们的存款通常会超过联邦保险的限额。到目前为止，我们的现金存款没有任何损失。在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财年中，没有任何一家客户或门店的净销售额超过10%。截至2022年1月1日和2021年1月2日，没有一个客户或IO占应收账款或应收票据的10%以上。

商品库存— 商品存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本由仓库库存的加权平均成本法和商店库存的零售库存法确定。我们根据历史平均值计提实物盘点之间的估计库存损失。这一拨备会定期调整，以反映实物盘点的实际缩减结果。

财产和设备— 财产和设备按成本减去累计折旧列报，包括对租赁房地进行重大改善的支出。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，通常范围为三至15好几年了。租赁改进的摊销是根据其估计使用年限或租赁剩余期限中较短的一个计算的。剩余租赁条款目前的范围为一至17好几年了。

68

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目录表

我们评估可能表明包括财产和设备在内的长期资产的账面价值可能无法追回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，我们评估长期资产的可回收性，方法是决定该等资产的账面价值是否会透过其使用及最终处置所衍生的未贴现未来现金流量收回。在本评估中，长期资产与其他资产和负债归类在最低水平，其可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流，主要是在单个商店一级。如果未贴现的未来现金流量之和少于一项资产的账面金额，我们就该资产的账面金额超过其公允价值的金额记录减值损失。截至2022年1月1日，包括商店资产和经营租赁使用权资产在内的财产和设备总额为#美元。499.4百万美元和美元898.2分别为100万美元。该资产或资产组的估计公允价值以该资产或资产组的估计贴现未来现金流量为基础，采用与相关风险相称的贴现率。有几个不是2021财年和2020财年因减值费用对长期资产账面价值的调整。我们记录的减值费用为#美元0.52019财年。关于更多信息，见附注3--财产和设备。

租契— 我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动租赁负债和长期租赁负债。融资租赁计入我们综合资产负债表中的其他资产、流动租赁负债和长期租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在同一期限内支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值，减去业主的优惠而确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用递增借款利率，根据开始日期可获得的信息，该利率估计为基于类似条款和付款的抵押基础上的利率，以确定我们租赁付款的现值。租赁期被定义为租赁的不可撤销期限加上当我们合理地确定我们将行使选择权时延长或终止租约的任何选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线确认，而融资租赁付款在租赁期内计入利息费用和折旧及摊销费用。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；该等短期租约的租赁费用按租赁期的直线基础确认。

我们一般为商店地点、配送中心、办公空间和设备租赁零售设施，并将这些租赁计入经营租赁。我们占到了一作为融资租赁的零售商店租赁和某些设备租赁。租赁和非租赁部分分别入账。我们根据不可撤销的租赁将某些房地产转租给不相关的第三方，转租组合包括零售商店的经营租赁。

商誉及其他无形资产— 我们的合并资产负债表上既有商誉，也有无形资产。

商誉是指在企业合并中收购的资产和负债的收购价和公允价值之间的差额。商誉不摊销，而是要接受年度减值评估，该评估是在我们第四季度或当事件或情况变化表明商誉价值可能减值时进行的。我们的商誉减值评估包括对我们的报告单位进行初步定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果结论是这样，则根据贴现现金流进行量化评估，这需要我们估计未来的现金流、增长率以及经济和市场状况。如果量化评估表明商誉不可收回，则在此期间计算和确认减值损失。该等减值损失的计量将以账面值超过公允价值为基础。于截至2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日止财政年度内，并无录得商誉减值费用。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的会计年度商誉账面金额没有变化。

无形资产包括商标、计算机软件和酒类许可证。商标代表我们所有商标和商品名称在市场上的价值。我们是在直线基础上摊销分配给商品名称的价值15好几年了。计算机软件既包括获得的软件，也包括在应用程序开发阶段产生的开发内部使用软件的合格成本。这些资产在其估计使用年限内摊销。三至10好几年了。白酒牌照资产被归类为无限期无形资产，因此不受摊销影响。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值。如果无形资产的账面价值无法收回，则减值按该无形资产的账面价值超出其公允价值的金额计量。有几个不是在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度内确认的无形资产减值。

69

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目录表

公允价值计量— 公允价值被定义为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值是使用公允价值层次的三个层次的投入来计量的，如下所述：

1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

2级-活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入

3级-无法观察到的投入，其中几乎没有市场数据，这要求我们在为金融工具定价时制定自己的假设，例如现金流建模假设。

公允价值体系内资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。公允价值框架要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

截至2022年1月1日或2021年1月2日，没有按公允价值经常性计量的资产或负债。一般而言，由于减值费用的影响，资产在非经常性基础上按公允价值入账。更多信息见附注3--财产和设备以及附注5--商誉和无形资产。在截至2022年1月1日或2021年1月2日的财政年度内，公允价值层级之间没有资产或负债转移。

我们的金融资产和负债按成本列账，该成本通常接近其公允价值，如下所述：

现金和现金等价物、IO应收款、其他应收账款和应付账款-由于短期性质或浮动利率等因素，此类金融工具的账面价值接近其公允价值。

应收欠款票据(净额)-由于相关预期信贷损失拨备的影响，这类金融工具的账面价值接近其公允价值。

下表按公允价值层级列出了我们的重大金融负债的账面金额和估计公允价值，这些负债没有在合并资产负债表上以公允价值记录(金额以千计)：

			1月1日， 2022												1月2日， 2021
			账面金额(1)						估计公允价值(2)						账面金额(1)						估计公允价值(2)
财务负债：
定期贷款(2级)			$	451,468					$	457,700					$	449,233					$	460,000

_______________________

(1)截至2022年1月1日和2021年1月2日的账面金额是扣除未摊销债务折扣$1.0百万美元和美元1.2分别为100万美元和债务发行成本为1美元7.5百万美元和美元9.5分别为100万美元。

(2)我们定期贷款的估计公允价值是根据2021财年和2020财年最后一个交易日场外市场定期贷款的平均买卖价格确定的。

收入确认

净销售额—我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或保证金。对于第三方公司提供送货上门服务的电子商务相关销售，收入在交付给客户时确认。我们的履约义务是在销售时向客户转让货物时履行的，客户的付款也在销售时到期。我们向客户提供的折扣在销售时确认为随着产品的销售而减少的销售额。内部监督办公室提供的折扣不被视为销售额的减少，因为这些折扣是由承担折扣所产生的增量成本的IO单独提供的。我们不接受制造商的优惠券。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，我们没有任何重大合同资产或与客户合同的应收账款、本年度从前几个时期履行的履约义务中确认的任何收入、任何履约义务或获得或履行合同的任何重大成本。

礼品卡—当杂货店礼品卡售出时，我们会记录递延收入负债。与礼品卡相关的收入在兑换礼品卡时确认，也就是我们履行了履行义务的时候。虽然礼品卡通常在12几个月后，一些债券永远不会完全赎回。我们减少了责任并认识到

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目录表

按比例法确认礼品卡未使用部分(“损坏”)的收入，其中确认损坏收入的依据是未兑换礼品卡的历史流失率。我们的礼品卡递延收入负债为$3.6截至2022年1月1日的百万美元和3.2截至2021年1月2日。破碎金额为$0.3百万美元和美元0.2截至2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度分别为百万美元和不到0.1在截至2019年12月28日的财年中，

分项收入— 下表显示了截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度按产品类型划分的净销售收入(金额以千为单位)；电子商务销售额已分配给各自的产品类型：

			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
易腐烂(1)			$	1,067,198					$	1,054,506					$	868,109
不易腐烂(2)			2,012,384						2,080,134						1,691,508
总销售额(3)			$	3,079,582					$	3,134,640					$	2,559,617

_______________________

(1)易腐烂的部门包括乳制品和熟食店；农产品和花卉；以及鲜肉和海鲜。

(2)不易腐烂的部门包括不易腐烂的食品杂货；一般商品；保健和美容护理；冷冻食品；以及啤酒和葡萄酒。

(3)截至2022年1月1日和2019年12月28日的财政年度包括52截至2021年1月2日的财年包括53几周。

销售成本— 除其他外，销售成本包括商品成本、库存降价、缩水和运输、第三方送货费以及包括折旧在内的分销和仓储成本。

市场营销和广告费— 商店促销、报纸、电视、广播和其他媒体广告的费用在促销或广告发生时计入。广告费用包括在SG&A中所附的综合经营报表和综合收益中总额约为$32.6百万，$25.9百万美元和美元26.2在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财年中，分别为100万美元。

基于股份的奖励— 我们使用Black-Scholes估值模型估计基于时间的股票期权奖励的公允价值，这些股票期权奖励仅受授予日服务条件的约束。布莱克-斯科尔斯模型要求使用某些输入假设。由于我们在2019财年完成了IPO，对于2019财年授予的奖励，我们只有有限的历史行使数据来得出此类输入假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。因此，我们使用一个被接受的简化公式来确定预期期限，该公式通过将合同期限的总和加上归属期限的长度并除以2得出预期期限。我们通过在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内根据每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率，来估计普通股的股价波动性。行业同行由我们行业中规模、复杂程度和发展阶段相似的几家上市公司组成。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。在2021财年和2020财年，我们没有授予任何基于时间或业绩的股票期权。

我们使用在风险中性框架中实施的蒙特卡罗模拟方法来估计基于业绩的股票期权奖励的公允价值，在授予之日受市场条件和业绩条件的约束。

我们根据授予日纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价来估计限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的公允价值。根据累计运营目标的实现情况，PSU在三年的业绩期后分一次分期付款。

我们确认以股份为基础的薪酬奖励的补偿费用，只有在必要的服务期(通常是奖励的归属期)内的服务条件是直线基础上的。在控制权发生变化以及某些解雇事件的情况下，某些员工将加快这些奖励的授予。基于业绩条件实现归属的以股份为基础的薪酬奖励的补偿费用在业绩条件可能实现时按分级归属原则确认。

我们在基于股票的奖励没收发生时予以认可，而不是通过应用没收比率进行估计。

71

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目录表

虽然我们根据授予日奖励的公平市场价值确认绩效期间和/或必要服务期的基于股份的薪酬支出，但在行使此类奖励(或授予RSU或PSU)之前，我们不知道奖励将产生的实际税收优惠金额。在行使此类奖励(或授予RSU或PSU)之前，我们假设最终确认用于税务目的的金额与我们目前在经营业绩中确认的金额相同，即出于账面目的。因此，我们的递延税项资产与基于股份的薪酬支出有关，总额为$。10.9截至2022年1月1日的100万美元，是基于每个符合资格的奖励的授予日期的公允价值，而不是奖励的待定行使日期的内在价值(或归属日期公允价值)。对于在截至2022年1月1日的财政年度内行使(或归属于RSU)的奖励，授予日期公允价值与行使或归属日期内在价值之间的差额总计为$30.3百万美元。如果我们普通股的股价在一段时间内持续贬值，我们可能需要确认税收缺口。这样的缺口可能会对我们的现金流和财务业绩产生实质性影响。有关更多信息，请参阅附注8-基于股份的奖励和附注10-所得税。

所得税— 所得税采用资产负债法进行会计处理，该方法要求确认已在合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。在估计未来的税收后果时，除了税法的变化外，所有预期的未来事件都会被考虑在内。必要时设立估值准备，以将递延所得税净资产减少至预期变现金额。在截至2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度，我们没有对我们的递延所得税余额计入任何估值津贴。构成我们未来税收优惠和负债(递延税项资产和负债)的重要项目包括净营业亏损、折旧和摊销、商誉、无形资产、租赁负债义务和使用权资产。

我们将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。本公司根据美国会计准则第740主题“所得税”记录不确定的税务仓位，依据两步程序：(I)我们根据税务仓位的技术优点，决定是否维持税务仓位；(Ii)对于符合最有可能确认门槛的税务仓位，我们确认在与相关税务机关达成最终和解后，有超过50%可能实现的最大税务优惠金额。

可变利息实体— 根据ASC主题810“合并”的可变利益实体小节，我们在每个报告期评估我们或任何合并实体是否被视为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。确定是否合并一个VIE可能需要在评估(1)一个实体是否是VIE，以及(2)一个报告实体是否是VIE的主要受益人时作出判断。如果报告实体有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则该报告实体被确定为VIE的主要受益人。

我们有411, 375和342IOS运营的门店分别截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日。我们与每个IO都有适当的协议。IO独家向我们订购商品，并以寄售的方式提供给IO。根据独立营运者协议(“营运者协议”)，IO可选择我们托运给IO的大部分商品，IO根据IO对本地客户购买趋势、偏好、历史销售和类似因素的知识和经验从我们的商品订单指南中选择。经营者协议赋予IO酌情调整我们的初始价格，如果任何时间所有价格变化的整体影响符合我们杂货直销零售店以极大折扣销售质量、名牌消费品和生鲜产品及其他商品的声誉。内部监督办公室需要提供初始周转资金，并购买某些仓库和安全设备ETS.IO还必须雇用、培训和雇用数量足够的训练有素的劳动力，使IO能够履行其在运营商协议下的义务。此外，IO负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、用品、税款、罚款、征费和其他费用。任何一方均可在无理由的情况下终止运营商协议75提前几天通知。

作为每个IO的所有商品的发货人，商品销售的销售净收益合计属于我们。与IO商店相关的净销售额%s是$3.0亿，美元3.1亿美元，以及2.5截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财年分别为10亿美元。反过来，我们根据商店毛利润的一部分向iOS支付佣金。库存和相关净销售收入是我们的财产，我们负责商店租金和相关占用成本。IO佣金已支出并计入SG&A。IO佣金为$463.8百万，$469.3百万美元，以及$382.8截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度分别为100万美元。IO佣金为$9.1百万美元和美元6.0截至2022年1月1日和2021年1月2日，分别有100万美元计入应计费用。

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目录表

内部监督办公室可以从现有资本、第三方贷款或最常见的情况下通过我们的贷款为其初始门店投资提供资金，如附注2--独立运营商票据和独立运营商应收款中进一步讨论的那样。作为IO义务和业绩的抵押品，运营商协议授予我们与各自商店相关的IO拥有的资产的担保权益。由于与每个IO相关的风险投资总额不足以让每个IO在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，因此IO是我们有不同利益的VIE。为了确定我们是否是这些投资实体的主要受益者，我们评估我们是否(I)有权指导对IO的经济表现最有重大影响的活动，以及(Ii)有义务吸收IO的损失或有权获得IO可能对IO产生重大影响的收益。我们的评价包括确定重大活动和评估其指导这些活动的能力。

对IO经济表现影响最大的活动与销售和劳动力有关。对IO的经济表现有重大影响的销售活动包括确定IO将订购和销售什么商品以及此类商品的价格，这两项都由IO控制。IO还负责自己的所有劳动力。对IO经济表现有重大影响的劳动活动包括IO控制的雇佣、培训、监督、指导、补偿(包括工资、薪金和员工福利)和解雇IO所有员工的活动。因此，IO有权指导对IO的经济表现影响最大的活动。此外，与运营商协议相关的相互终止权表明，对IO缺乏最终控制权。因此，该公司不是这些VIE的主要受益者。

我们对IO的最大敞口通常仅限于这些实体应支付的IO票据和IO应收账款，即#美元40.6百万美元和美元41.0分别截至2022年1月1日和2021年1月2日。有关附加信息，请参阅附注2-独立操作员附注和独立操作员应收款。

每股净收益— 每股基本净收入的计算方法是普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益反映期内已发行的股票期权和RSU的摊薄效应，在该等证券不具反摊薄作用的范围内，按库存股方法厘定。

最近采用的会计准则

ASU No. 2019-12-2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12简化了某些税务事项的会计指导，包括特许经营税、导致商誉计税基础上升的某些交易，并在过渡期内颁布了税法变化。此外，它还消除了公司需要评估某些例外情况的需要，这些例外涉及期间内税收分配的增量方法、在外国投资所有权发生变化时考虑基数差异、以及对年初至今超过预期损失的中期所得税进行会计处理。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们从2021财年第一季度开始采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

预计最近发布的任何会计声明都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

注2-独立经营者票据和独立经营者应收账款

IO票据和IO应收款中包含的金额主要包括我们借给IO的资金，扣除估计的无法收回的金额。I/O票据按需支付，通常利息在3.00%和9.95%。IO票据的应计利息包括在简明综合资产负债表的“独立经营者应收账款和独立经营者票据的当期部分，扣除备抵”项目内，金额为#美元。0.5百万美元和美元0.4分别截至2022年1月1日和2021年1月2日。截至2022年1月1日或2021年1月2日，没有因拖欠而逾期或处于非应计状态的IO票据。来自我们内部监督办公室的票据和应收款

73

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目录表

参与我们的TCAP，如下所述，不被视为逾期或由于拖欠而处于非应计状态，并被排除在此类措施之外。

借据票据和应收账款是按摊销成本计量和入账的金融资产。预期信贷损失拨备从该等资产的摊余成本基准中扣除(用于预期亏损)或加入(用于预期收回)，以得出预期为该等资产收取的账面净额。

拨备是使用预期损失框架估计的，该框架包括有关过去事件、当前状况以及影响资产在其使用期限内报告金额的可收回性的合理和可支持的预测的信息。对于具有共同风险特征和信用质量指标的资产，免税额是以集体为基础进行评估的。我们用作集体评估基础的主要共享风险特征和信用质量指标池包括：

•TCAP--包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店在每个报告期结束时已开业超过18个月，正在参与我们的临时佣金调整计划(“TCAP”)。TCAP允许我们为参与的IO提供更多佣金，这些IO因各种原因需要帮助满足其营运资金需求，例如新的或加剧的竞争或IO技能和经验的差异。

•非TCAP— 包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店开业超过18个月，但截至每个报告期结束时尚未参加全面技术合作方案。

•新店—包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店在每个报告期结束时开业不到18个月。

没有这种共同风险特征或信用质量指标的资产，如具有特殊情况或拖欠和历史损失超过其TCAP、非TCAP或新开门店同行的资产，将以个人为基础进行评估。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，内部监督办公室应支付的金额和相关津贴包括以下金额(以千为单位):

									津贴																		当前部分						长期部分
			毛收入						当前部分						长期部分						网络
2022年1月1日
独立操作员备注			$	34,221					$	(811)					$	(10,506)					$	22,904					$	1,388					$	21,516
独立经营者应收账款			6,426						(595)						—						5,831						5,831						—
总计			$	40,647					$	(1,406)					$	(10,506)					$	28,735					$	7,219					$	21,516

									津贴																		当前部分						长期部分
			毛收入						当前部分						长期部分						网络
2021年1月2日
独立操作员备注			$	37,238					$	(514)					$	(7,124)					$	29,600					$	2,160					$	27,440
独立经营者应收账款			3,754						(471)						—						3,283						3,283						—
总计			$	40,992					$	(985)					$	(7,124)					$	32,883					$	5,443					$	27,440

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目录表

IO附注和IO应收款津贴活动摘要如下(以千计)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
期初余额			$	8,109					$	10,371					$	9,067
IO备注和IO应收款拨备			4,790						(473)						2,741
会计变更的累积影响			—						(439)						—
IO附注和IO应收款拨备的核销			(987)						(1,350)						(1,437)
期末余额			$	11,912					$	8,109					$	10,371

下表列出了截至2022年1月1日的IO票据的摊余成本基础(按发起年份和信贷质量指标)(金额以千为单位)：

信用质量指标			2021						2020						2019						2018						2017						之前						总计
TCAP			$	3,182					$	2,331					$	1,791					$	1,058					$	463					$	257					$	9,082
非TCAP			5,157						3,709						3,673						2,085						881						371						15,876
新店			6,615						2,648						—						—						—						—						9,263
总计			$	14,954					$	8,688					$	5,464					$	3,143					$	1,344					$	628					$	34,221

注3-财产和设备

截至2022年1月1日和2021年1月2日的财产和设备包括以下内容(以千计)：

			按成本价计算的财产和设备						累计折旧 和摊销						财产和设备，净额
2022年1月1日
租赁权改进			$	333,053					$	(92,815)					$	240,238
固定装置和设备			396,500						(170,487)						226,013
其他			376						(295)						81
在建工程			33,055						—						33,055
总计			$	762,984					$	(263,597)					$	499,387
2021年1月2日
租赁权改进			$	275,586					$	(70,999)					$	204,587
固定装置和设备			330,338						(134,820)						195,518
其他			376						(282)						94
在建工程			33,453						—						33,453
总计			$	639,753					$	(206,101)					$	433,652

在建工程主要包括租赁改进以及与新的或改建的商店有关的固定装置和设备，而这些商店的建设在年底仍未完成。

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目录表

财政年度财产和设备折旧费用2021, 2020 and 2019金额如下(以千计)：

						财政年度结束
综合经营报表和全面收入地点						1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
销售成本						$	1,486					$	1,299					$	1,210
运营费用						61,956						49,450						41,696
财产和设备折旧费用合计						$	63,442					$	50,749					$	42,906

注4-租契

租约：15我们的门店位置和一仓库位置自2022年1月1日和2021年1月2日起由关联方控制。关于更多信息，见附注11--关联方交易。

截至2022年1月1日，我们已签署了25我们尚未拥有的商店位置，未来总未打折的租赁付款为$141.9百万美元和2039年之前的租赁条款。

根据我们对店铺租赁改进的初始投资，我们利用初始的、合理确定的15好几年了。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租期从五至15几年或更长时间。我们的租约不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。我们还有与无关第三方的不可取消转租，截至2022年1月1日，未来的最低租金收入总计为$5.3在截至2036年的不同年份结束的100万美元，未从未来最低租赁付款中扣除。

我们的使用权租赁资产和租赁负债的资产负债表分类如下(以千为单位)：

租契						分类						1月1日， 2022						1月2日， 2021
资产：
经营性租赁资产						经营性使用权资产						$	898,152					$	835,397
融资租赁资产						其他资产						6,896						5,973
租赁资产总额												$	905,048					$	841,370
负债：
当前
运营中						流动租赁负债						$	49,861					$	47,730
金融						流动租赁负债						1,275						945
非电流
运营中						长期租赁负债						956,104						876,329
金融						长期租赁负债						5,642						5,109
租赁总负债												$	1,012,882					$	930,113

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目录表

租赁费用的构成如下(以千计)：

												财政年度结束
租赁费						分类(1)						1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
经营租赁成本						销售、一般和行政费用						$	123,799					$	112,096					$	99,237
融资租赁成本：
使用权资产摊销						折旧及摊销						1,249						964						817
租赁负债的利息						利息支出，净额						378						376						263
可变租赁成本						销售、一般和行政费用						547						700						668
转租收入						销售、一般和行政费用						(1,114)						(972)						(1,248)
净租赁成本												$	124,859					$	113,164					$	99,737

_______________________

(1)本文中与供应链相关的某些租赁成本包括在销售成本中。

截至2022年1月1日的租赁负债到期日如下(单位：千)：

			经营租约						融资租赁						总计
2022财年			$	113,191					$	1,605					$	114,796
2023财年			126,143						1,503						127,646
2024财年			125,713						1,438						127,151
2025财年			124,371						1,207						125,578
2026财年			123,687						839						124,526
此后			832,129						1,486						833,615
租赁付款总额			1,445,234						8,078						$	1,453,312
减去：推定利息			(439,269)						(1,161)
租赁负债现值			$	1,005,965					$	6,917

经营租赁和融资租赁的加权平均租赁期限和贴现率如下：

			1月1日， 2022						1月2日， 2021
加权平均剩余租期：
经营租约			11.6年份						12.0年份
融资租赁			5.8年份						6.7年份
加权平均贴现率：
经营租约			6.46		%				6.91		%
融资租赁			5.36		%				6.08		%

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目录表

与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	113,886					$	101,245					$	88,362
融资租赁的营运现金流			$	378					$	378					$	337
融资租赁产生的现金流			$	1,155					$	821					$	675
用租赁资产换取新的租赁负债--采用			$	—					$	—					$	664,882
以租赁资产换取新的经营租赁负债			$	139,663					$	166,018					$	155,986
用租赁资产换取新的融资租赁负债			$	2,019					$	883					$	—

注5-商誉与无形资产

截至2022年1月1日，我们的商誉和无形资产信息如下(以千为单位)：

						总账面金额						累计摊销						账面净额
商标						$	58,400					$	(28,111)					$	30,289
计算机软件						34,108						(20,758)						13,350
有限寿命无形资产总额						92,508						(48,869)						43,639
酒类牌照						8,282						—						8,282
无形资产总额						100,790						(48,869)						51,921
商誉						747,943						—						747,943
商誉和无形资产总额						$	848,733					$	(48,869)					$	799,864

截至2021年1月2日，我们的商誉和无形资产信息如下(以千为单位)：

						总账面金额						累计摊销						账面净额
商标						$	58,400					$	(24,218)					$	34,182
计算机软件						24,868						(18,368)						6,500
有限寿命无形资产总额						83,268						(42,586)						40,682
酒类牌照						7,544						—						7,544
无形资产总额						90,812						(42,586)						48,226
商誉						747,943						—						747,943
商誉和无形资产总额						$	838,755					$	(42,586)					$	796,169

有限年限无形资产的摊销费用为#美元。6.6百万，$6.5百万美元，以及$6.7百万美元用于 t截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财年。

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目录表

与有限寿命无形资产相关的估计未来摊销费用2022年1月1日如下(以千为单位)：

2022财年			$	7,085
2023财年			6,771
2024财年			5,802
2025财年			4,653
2026财年			4,653
此后			14,675
总计			$	43,639

注6-长期债务

长期债务由以下部分组成(以千计)：

			1月1日， 2022						1月2日， 2021
第一留置权信贷协议：
定期贷款			$	460,000					$	460,000
长期债务，总债务			460,000						460,000
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本			(8,532)						(10,767)
长期债务，净额			$	451,468					$	449,233

首份留置权信贷协议

我们的全资子公司GOBP Holdings，连同我们的另一家全资子公司，与一个由美元组成的贷款人银团签订了第一份留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)。460.0百万优先定期贷款和循环信贷安排，金额最高可达#美元100.0100万美元，分项承诺为1澳元35.0百万信用证和美元20.0截至2022年1月1日，Swingline的贷款为100万美元。第一个留置权信贷协议允许自愿提前支付借款，而无需支付保险费或罚款。第一留置权信贷协议项下的借款以借款人附属公司及其担保人的几乎所有资产作抵押。

定期贷款

我们的美元460.0百万优先定期贷款将于2025年10月22日到期，利率为2.85截至2022年1月1日。由于之前对定期贷款的预付款，在到期日之前，不会再支付定期贷款的本金。第一留置权贷款协议的条款包括如果满足某些条件(如第一留置权贷款协议中所述)，对定期贷款的强制性提前还款要求。

2020年1月24日，开始BP Holdings与我们的另一家全资子公司签订了第二份增量协议(“第二份增量协议”)，该协议修订了先前的一份增量协议(“第一份增量协议”)。第二个增量协议为第一个增量协议下的前一笔替换定期贷款再融资，替换金额为#美元。460.0百万优先担保定期贷款(“第二重置定期贷款”)，适用保证金为2.75欧洲美元贷款和1.75对于基本利率贷款，每种情况下都取决于GOBP控股的公共企业家族评级，并对第一份递增协议进行了某些其他相应的技术修改和更新。我们注销了债务发行成本#美元0.1百万美元，并产生债务修改费用$0.1在2020财年第一季度与此再融资相关的100万美元。

除上文所述外，第二重置定期贷款的条款与原第一留置权信贷协议及第一递增协议所提供的条款相同。此外，第二份递增协议的各方继续承担原《第一留置权信贷协议》和《第一份递增协议》中规定的义务。

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目录表

循环信贷安排

截至2022年1月1日，我们拥有3.5百万未偿还备用信用证和美元96.5百万人的R保持循环信贷安排下的可用借款能力. 不是截至2022年1月1日和2021年1月2日，循环信贷安排下的未偿还金额。

我们被要求支付每季度的承诺费，从0.25%至0.50根据协议中定义的杠杆率和协议中规定的某些标准，对循环信贷安排项下承诺的每日未使用金额的百分比。我们还被要求为在循环信贷机制下开立的信用证支付预付款和其他常规费用。循环信贷安排的利率是根据使用某些市场利率的公式确定的。

2020年3月19日，我们借入了90.0根据我们首个留置权信贷协议的循环信贷安排(“循环信贷安排贷款”)，所得款项将用作营运资金需要的储备资金，作为一项预防措施，以应付围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性。2020年5月26日，我们全额偿还了循环信贷安排贷款。不是在截至财政年度终了的财政年度内，根据循环信贷安排贷款借入的款项2022年1月1日.

债务契约

第一份留置权信贷协议包含某些习惯陈述和担保，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。第一留置权信贷协议限制我们进行某些类型的交易和支付某些类型的款项，包括股息和股票回购以及其他类似的分配，但某些例外情况除外。此外，根据我们的第一留置权信贷协议，循环信贷安排下的借款可获得性受制于第一留置权担保杠杆率(定义见第一留置权信贷协议)7.00至1.00，每季度测试一次，前提是且仅当循环融资、信用证(以不以现金作抵押或担保或总计不超过较大者为限)未偿还和/或签发的本金总额(如适用)10.0且截止日期未偿还信用证的票面金额超过35循环信贷融资承诺总额的百分比(定义见第一份留置权信贷协议)。

截至2022年1月1日，我们遵守了我们第一个留置权信贷协议的所有适用财务契约要求。

本金到期日表

截至2022年1月1日的债务本金到期日如下(单位：千)：

2022财年						$	—
2023财年						—
2024财年						—
2025财年						460,000
2026财年						—
此后						—
总计						$	460,000

利息支出，净额

利息支出净额包括以下内容(以千为单位)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
贷款利息			$	13,930					$	18,950					$	45,084
债务发行成本摊销和债务贴现			2,511						2,452						2,542
融资租赁利息			378						376						263
其他			66						32						51
利息收入			(1,321)						(1,767)						(2,013)
利息支出，净额			$	15,564					$	20,043					$	45,927

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目录表

债务清偿和修改成本

债务清偿和改装费用包括下列费用(以千计)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
债务发行成本的核销			$	—					$	74					$	4,110
债务修改成本			—						124						150
债务贴现的注销			—						—						1,374
债务清偿和改装费用			$	—					$	198					$	5,634

注7-股东权益

截至2022年1月1日，公司的法定股本总额包括500,000,000普通股，面值$0.001每股，以及50,000,000非指定优先股，面值$0.001每股。

普通股

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

优先股

截至2022年1月1日，我们没有任何已发行或已发行的优先股。本公司董事会有权不时按其可能决定的条款发行优先股股份，该等权力(包括投票权)、优先权及董事会不时决定的相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制，可能会影响本公司普通股持有人的相对投票权或其他权利。优先股的发行可能会降低我们普通股的交易价格，限制普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或者使普通股的清算权从属于普通股。

股息权

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我们优先股的一个或多个未偿还系列的权利的限制。

首次公开募股

2019年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)19,765,625我们普通股的公开发行价为$22.00每股收益净额为$407.7百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元27.1百万美元。我们还产生了我们应支付的要约费用$7.2百万美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。

吾等经修订及重订的公司注册证书(“约章”)于2019年6月24日完成首次公开招股时生效。除其他事项外，《宪章》规定，我们所有无投票权普通股的流通股一对一地自动转换为有投票权普通股，我们的法定股本包括500,000,000普通股，以及50,000,000优先股，面值$0.001每股。自2019年6月24日起，我们的章程也进行了修订和重述。此外，在首次公开招股结束时，我们赎回了所有已发行的优先股，总额为$1.00.

2019年6月24日，我们用首次公开募股的净收益偿还了$150.0截至2018年10月22日我们的第二留置权信贷协议(经修订，即“第二留置权信贷协议”)下的未偿还定期贷款的本金为百万美元，以及截至该日的应计和未付利息#美元3.6，并终止第二份留置权信贷协议。此外，我们使用净收益的剩余部分，连同手头的多余现金，根据我们的第一份留置权信贷协议(定义如下)，预付了一部分未偿还的优先担保定期贷款，总额为$。248.0百万

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目录表

外加应计利息#美元3.8百万美元。2019年10月23日，我们预付了额外的美元15.0第一留置权信贷协议项下优先担保定期贷款本金百万元。

二次公开发行

2019年10月8日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的二次公开发行。我们没有收到出售这些股份的股东出售这些股份的任何收益。我们产生了相关的发售成本$1.1百万美元，我们在2019财年的销售、一般和行政费用(“SG&A”)中确认，并收到$3.2百万美元现金(不包括预扣税)，与行使451,470参与此次二次公开发行的某些股东的期权。

2020年2月3日，某些出售股票的股东完成了我们普通股的额外二次公开发行。我们没有收到出售这些股份的股东出售这些股份的任何收益。我们产生了报价费用共$1.1百万美元，我们在2020财年的SG&A中确认了这一数字。我们收到了$1.4百万与演习有关的现金(不包括预扣税)vt.e.e.191,470奥普蒂参与本次二次公开发行的某些股东的公开募股。

2020年4月27日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的第二次公开发行。我们没有收到出售这些股份的股东出售这些股份的任何收益。我们产生了相关的发售成本$1.0在2020财年，我们在SG&A中确认了100万欧元。我们收到了$1.6百万美元现金(不包括预扣税)，与行使269,000参与此次二次公开发行的某些股东的期权。

2020年5月28日，与我们的前私募股权赞助商Hellman and Friedman LLC(“H&F Investor”)有关联的股东将其持有的剩余股份分配给9.6百万股我们的普通股给它的股东。我们没有收到任何收益，也没有产生任何与此次分销相关的材料成本。

股份回购计划

2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们回购最多$100.0利用各种方法，包括公开市场购买、加速股份回购计划、私下协商交易、结构性回购交易以及根据规则10b5-1计划(根据证券法，本公司可能被禁止回购股票时，允许回购股票)，我们的已发行普通股将达到100万股。在截至2022年1月1日的财年中，我们没有购买任何股权证券。截至2022年1月1日，我们拥有100.0股份回购计划下剩余的百万回购授权。

注8-基于股份的奖励

基于股份的激励计划

Globe Holding Corp.2014股票激励计划(“2014计划”)于2014年10月21日生效。根据2014年计划，我们授予了股票期权和RSU来购买我们普通股的股份。自2019年6月19日起，我们终止了2014年计划，因此，可能不会根据2014年计划发放进一步的股权奖励。根据2014年计划授予的任何未完成的奖励仍将受制于2014年计划的条款和适用的股权奖励协议。

2019年6月4日，我们的董事会和股东批准了杂货奥特莱斯控股公司2019年激励计划(《2019年计划》)。总计4,597,862当时普通股是根据2019年计划预留发行的。此外，在从2020财政年度开始到2029财政年度结束的每个财政年度的第一天，2019年计划规定每年自动增加为发行而保留的股份，数额等于(I)4上一会计年度最后一天的“已发行普通股”(定义见2019年计划)的百分比，以及(Ii)上一会计年度最后一天的计划股份储备，或我们董事会决定的较小数字。截至2022年1月1日，共有6,048,252根据2019年计划为发行保留的普通股，其中包括501,845自2021年1月3日起，股份按上述年度自动增持。截至2022年1月1日，有3,330,247根据2019年计划，剩余股份可用于发行新的股权奖励。

2019年计划下的长期激励计划(LTIP)包括基于时间的RSU和PSU。根据LTIP批出的RSU通常一至三年。在长期信托投资计划下批出的总业绩单位中，有一半将在实现某些以收入为基础的业绩目标(“第一批业绩单位”)时授予，另一半将在薪酬委员会于以下最后一天确定的某些调整后的以EBITDA为基础的业绩目标(“第二批业绩单位”)达到时授予。三年制演出期。最终获得的PSU数量将等于

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目录表

已批给的第一期和第二期特别付款单位乘以实际收入和调整后EBITDA业绩目标水平的适用百分比，范围可为0%至200已批准的PSU数量的百分比。

公允价值确定

股票期权、RSU和PSU奖励的公允价值自授予之日起确定。对于基于时间的股票期权，采用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计奖励的公允价值。对于基于业绩的股票期权，采用了在风险中性框架下实施的蒙特卡罗模拟方法来估计奖励的公允价值。对于RSU和PSU，我们的普通股在授予日报告的收盘价被用来估计奖励的公允价值。

根据各自的估值方法，2021财年、2020财年和2019财年期间授予的基于时间的股票期权、基于业绩的股票期权、RSU和PSU的加权平均授予日期公允价值如下：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
基于时间的股票期权			不适用						不适用						$	7.61
基于业绩的股票期权			不适用						不适用						$	5.78
RSU			$	28.70					$	37.07					$	27.13
PSU			$	35.45					$	36.90					不适用

在2021财年和2020财年，我们没有授予任何基于时间或业绩的股票期权。2019年财政期间授予的基于时间的股票期权的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型在以下加权平均假设下估计的：

行权价格															$	21.66
波动率															30.2		%
无风险利率															1.9		%
股息率															—		%
预期期限(以年为单位)															6.8

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目录表

赠款活动

下表汇总了2021财年、2020财年和2019年所有股权激励计划下的股票期权活动：

			基于时间的股票期权												基于业绩的股票期权
			选项数量						加权平均 行权价格						选项数量						加权平均 行权价格
截至2018年12月29日的未偿还期权			5,798,375						$	7.53					5,795,330						$	4.40
授与			1,363,822						21.66						99,788						17.29
已锻炼			(817,051)						7.21						—						—
没收			(101,479)						12.72						(117,997)						7.15
截至2019年12月28日的未偿还期权			6,243,667						$	10.57					5,777,121						$	4.57
授与			—						—						—						—
已锻炼			(2,326,219)						7.29						(3,438,470)						4.55
没收			(52,676)						20.63						(13,071)						16.47
截至2021年1月2日的未偿还期权			3,864,772						$	12.42					2,325,580						$	4.54
授与			—						—						—						—
已锻炼			(538,307)						7.77						(629,386)						4.41
没收			(191,324)						19.77						—						—
截至2022年1月1日的未偿还期权			3,135,141						$	12.77					1,696,194						$	4.58
截至2022年1月1日已授予并可行使的期权			1,896,260						$	7.59					1,696,194						$	4.58

行使的基于时间的股票期权的总内在价值作为$15.5百万，$68.7百万美元和美元20.82021财年、2020财年和2019财年分别为100万。简介SIC价值代表标的股票的当前公允价值与股票期权的行权价格之间的差额。

下表汇总了2021财年、2020财年和2019财年所有股权激励计划下的RSU活动：

			股份数量						加权平均 授予日期公允价值
截至2018年12月29日的未归属余额			80,820						$	8.80
授与			195,135						27.13
既得			(76,841)						18.06
没收			(8,242)						30.03
截至2019年12月28日的未归属余额			190,872						$	22.89
授与			277,496						37.07
既得			(115,030)						19.74
没收			(11,496)						31.78
截至2021年1月2日的未归属余额			341,842						$	35.16
授与			669,546						28.70
既得			(110,956)						34.64
没收			(63,936)						34.05
截至2022年1月1日的未归属余额			836,496						$	30.14

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目录表

下表汇总了2019年计划在2021财年和2020财年期间的PSU活动：

			股份数量						加权平均 授予日期公允价值
截至2019年12月28日的未归属余额			—						$	—
授与(1)			272,640						36.90
对预期业绩成果进行调整(2)			135,821						36.90
既得			—						—
没收			(999)						36.88
截至2021年1月2日的未归属余额			407,462						$	36.90
授与(1)			319,606						35.45
对预期业绩成果进行调整(2)			(91,332)						35.45
既得			—						—
没收			(59,011)						36.52
截至2022年1月1日的未归属余额(3)			576,725						$	36.36

_______________________

(1)表示基于以下绩效目标级别实现的PSU的初始授予100%.

(2)表示根据截至每个报告所述期间结束时的业绩预期对以前批准的PSU进行的调整。

(3)一项额外的516,976如果最高性能级别为200截至2022年1月1日的所有未完成PSU达到%。

基于股份的薪酬费用

我们确认股票期权、RSU和PSU的补偿费用，方法是在我们确定授予可能归属的范围内，以直线方式在预期归属期间摊销授予日期的公允价值。

基于股份的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
基于时间的股票期权			$	2,030					$	2,941					$	25,740
基于业绩的股票期权			—						26,079						—
RSU			8,488						4,978						2,054
PSU			6,911						3,652						—
分红 (1)			186						434						3,645
基于股份的薪酬费用			$	17,615					$	38,084					$	31,439

_______________________

(1)代表在授予基于股票的奖励时支付的现金股息，这是2018财年和2016财年与资本重组相关宣布的股息的结果。

在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的每个财年，符合资本化资格的股票薪酬支出微不足道。因此，该等年度内并无按股份计算的薪酬开支资本化。

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目录表

基于时间的股票期权

在2019财年6月IPO结束之前，我们没有记录基于时间的股票期权授予的补偿费用，因为此类基于时间的期权受我们终止后回购权利的约束，直到某些或有事件发生，如非自愿终止、控制权变更或首次公开募股，而此类或有事件在2018财年或我们IPO之前的任何其他财年不被认为是可能的。由于这项回购权利功能，除在有限情况下外，因行使该等购股权而发行的股票可由吾等酌情以公允价值或适用行使价中较低者回购。回购权利功能于本公司于2019年6月24日(“IPO截止日期”)IPO截止时失效。于首次公开发售截止日期后，吾等确认于首次公开招股截止日期前已完成服务的以股份为基础的补偿开支，并开始确认与该等未偿还的基于时间的股票期权有关的剩余未摊销以股份为基础的补偿开支。

与未授时间期权有关的未摊销补偿费用为#美元。3.4截至2022年1月1日，百万美元3.1其中100万美元与我们首次公开募股时授予的基于时间的股票期权有关。这一美元3.4百万美元的未摊销补偿成本预计将在加权平均期间内摊销，加权平均期间约为1.5好几年了。

基于业绩的股票期权

在截至2019年12月28日的财政年度内，我们没有记录基于业绩的股票期权的薪酬支出，因为此类奖励的业绩标准尚未达到，而且截至该日期，该奖励的最终归属被认为是不可能的。2020年2月3日和2020年4月27日，某些出售股票的股东完成了我们普通股的二次公开发行。与这些二次发行相结合，达到了某些业绩标准，从而使4.1百万美元和1.7分别以业绩为基础的股票期权和确认美元18.5百万美元和美元7.6与授予这些基于业绩的股票期权相关的基于股票的薪酬支出分别为100万欧元。截至2021年1月2日，所有未偿还的绩效股票期权均已完全归属和全额支出，因此，在截至2022年1月1日的财年，我们没有记录绩效股票期权的补偿费用。

基于时间的RSU

RSU的未摊销补偿费用为#美元。16.9截至2022年1月1日，预计将在加权平均期间内摊销约1.6好几年了。

基于性能的RSU

在截至2019年12月28日的财年确认的员工持有的PSU没有基于股份的薪酬支出，因为PSU在2020财年才开始发放。与未归属PSU预期实现水平有关的未摊销补偿费用为#美元。10.4截至2022年1月1日，预计将在加权平均期间内摊销约1.5好几年了。

分红

对于在2018年10月22日股息日未偿还、预计将在2022财年及以后授予的基于时间的股票期权和RSU，我们打算支付股息，作为这些基于时间的股票期权和RSU的归属。根据2014年计划，如果我们无法支付这些款项，我们可以选择将每个此类基于时间的股票期权的每股行权价减少相当于股息金额的金额，以代替支付适用的股息新台币。因此，截至2022年1月1日，我们的股息不被视为已申报和支付，也不作为负债在我们的综合资产负债表中应计。

我们花了$0.2百万，$0.4百万美元和美元3.6百万共%d分别在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度内终止，并计入基于股份的薪酬支出。与未授予的基于时间的股票期权和RSU基于股票的奖励的未来股息支付相关的未摊销补偿成本约为#美元。0.2截至2022年1月1日。

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目录表

注9-退休计划

我们向UFCW-北加州雇主联合养老金信托基金(“养老基金”)和UFCW福利信托基金(“福利基金”)支付款项，这两个信托基金是根据集体谈判协议的条款为两家公司经营的商店的工会员工的利益而设立的多雇主养老金和福利信托基金。我们目前根据一项将于2022年9月6日到期的集体谈判协议运营。养恤基金不需要在商定的合同费率之外缴纳最低缴款。向笔支付款项ION Fund WERe$0.6百万，$0.6百万美元，以及$0.4截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度分别为100万美元。我们付了钱不是向养老基金支付附加费。

参加多雇主养老金计划的风险在以下方面不同于单雇主养老金计划：

a.一个雇主向多雇主计划缴款的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。

b.如果参加计划的雇主停止为该计划缴费，该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。

c.如果我们停止参加其多雇主养老金计划，我们可能需要根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额，称为提取负债。

以下信息代表我们参与2020年12月31日终了年度计划的情况，这是养恤基金提供的最新信息。所有这些信息都是基于我们从计划中获得的信息。

养恤基金的雇主识别号和计划编号为946313554-001。供款少于5养恤基金缴款总额的百分比。根据《养恤金保护法》(PPA)区域地位的规定，基金在计划年度处于危急状态。在其他因素中，通常情况下，处于危急状态的计划获得的资金不到65%。为了改善该计划的资金状况，受托人于2010年7月8日通过了一项恢复计划。康复计划改变了在2012年1月1日或之后退休并开始领取养老金的参与者的福利，并改变了在2012年1月1日或之后赚取的未来福利应计。除极少数情况外，养恤金生效日期在2012年1月1日之前的参与者和受益人的养老金不受影响。

福利基金为在职员工和退休人员提供医疗、牙科、药房、视力和其他辅助福利。我们的大部分供款涵盖在职员工，因此可能不构成退休后福利计划的供款。然而，我们无法将计划退休后福利部分的供款金额与支付给计划在职员工部分的供款金额分开。支付给福利基金的款项为#美元。1.4百万，$1.4百万美元，以及$1.2截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度分别为100万美元。

对于我们的非工会员工，我们提供以下计划：

a.仓库员工的固定供款退休计划，要求每年供款15符合条件的工资的%。此固定缴费退休计划适用于符合特定服务标准的非工会员工。

b.管理人员的非供款利润分享计划，根据该计划，董事会可授权每年最多贡献15符合条件的工资的%。该利润分享计划适用于符合特定服务标准的非工会员工。

我们花了$1.5百万，$6.1百万美元和美元4.4分别在2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日终了的财政年度，向上述(A)和(B)项计划缴款100万美元。

c.仓库员工的401(K)退休计划，可供符合某些服务标准的员工使用

d.针对行政人员的401(K)退休计划，该计划适用于符合特定服务标准的员工。

e.我们没有义务匹配401(K)退休计划的任何员工缴费。然而，对于符合某些服务标准的某些员工，我们有一个401(K)退休计划，根据该计划，我们将按以下比率匹配员工的缴费35每名参与员工供款的百分比，不得超过6工资的%。在分别截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的每个财年，我们为该计划支出了微不足道的捐款。

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目录表

附注10-所得税

组件所得税支出(福利)

所得税前收入全部来自国内业务收入#美元。77.5百万，$87.1百万美元，以及$16.8截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度分别为100万美元。

所得税支出(福利)的构成如下(以千计)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
当前：
联邦制			$	—					$	(285)					$	52
状态			2,247						284						439
总电流			2,247						(1)						491
延期：
联邦制			10,838						(14,682)						247
状态			2,106						(4,896)						625
延期合计			12,944						(19,578)						872
所得税支出(福利)			$	15,191					$	(19,579)					$	1,363

法定汇率调节

美国联邦法定所得税税率与我们的有效所得税税率的对账如下：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
按联邦法定税率征税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州所得税			4.7		%				(4.2)		%				5.2		%
行使和授予基于股票的奖励带来的额外联邦税收利益			(8.2)		%				(40.3)		%				(21.4)		%
返回到规定			1.9		%				—		%				—		%
其他			0.2		%				1.0		%				3.3		%
有效所得税率			19.6		%				(22.5)		%				8.1		%

88

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目录表

递延所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

我们的递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

			1月1日， 2022						1月2日， 2021
递延税项资产：
应计补偿			$	1,274					$	6,362
基于股份的薪酬费用			10,903						8,891
库存			5,135						4,594
交易成本			964						1,152
租赁责任义务			279,541						258,093
净营业亏损和其他结转			52,951						58,596
储备金及津贴			4,446						3,092
其他			4,510						4,194
递延税项资产总额			359,724						344,974
递延税项负债：
预付费用			(1,391)						(1,096)
折旧及摊销			(71,114)						(64,814)
无形资产			(7,142)						(7,802)
使用权资产			(249,545)						(234,022)
商誉			(37,976)						(32,691)
债务交易成本			(1,972)						(1,020)
递延税项负债总额			(369,140)						(341,445)
递延税项净资产(负债)			$	(9,416)					$	3,529

我们结转的净营业亏损为$。220.2100万美元用于联邦所得税，其中$77.0从2032年开始将有100万美元到期，143.2百万美元将无限期地延续下去。还有结转的净营业亏损#美元。72.4100万用于州所得税，将于2029年开始到期。由于我们收购了我们的全资子公司GOBP Holdings，某些将于2031年开始到期的税收属性受到年度限制，这构成了根据美国国税法第382条定义的所有权变更。根据我们的分析，我们预计未来几年将使用的净营业亏损将不会受到这一年度限制的影响。

管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。一个重要的客观积极证据是截至2022年1月1日的三年期间产生的累积收入。根据我们目前的评估，我们预计我们更有可能产生足够的应税收入来实现我们所有的重大递延税项资产。因此，截至2022年1月1日，我们没有对这些重大递延税项资产计入估值准备金。

我们的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入我们的综合资产负债表。到目前为止，我们没有在我们的简明综合经营报表和全面收益中确认任何利息和罚款，也没有为利息和罚款应计或支付任何利息和罚款。我们有不是分别截至2022年1月1日和2021年1月2日的不确定税收状况，预计我们不确定的税收状况在未来12个月内不会有任何变化。

我们在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。截至2022年1月1日，我们的纳税申报单仍然开放供税务机关审查2011至2021年美国联邦和各州司法管辖区的纳税申报单。

89

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目录表

注11-关联方交易

关联方租赁s

截至2022年1月1日和2021年1月2日，我们租赁了15商店位置和一来自以下实体的仓库位置本公司的首席执行官Eric Lindberg，Jr.和董事会副主席MacGregor Read，Jr.或他们各自的家人，有直接或间接的重大利益。截至2022年1月1日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为#美元。36.9百万美元和美元41.6分别为100万美元。截至2021年1月2日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为#美元。39.8百万美元和美元44.3分别为100万美元。附属实体从我们那里收到的租赁付款总额为#美元。6.1百万，$6.0百万美元，以及$6.1截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度分别为100万美元。

独立经营者票据和独立经营者应收账款

我们向IO提供计息票据，IO运营票据和IO应收账款总额为#美元40.6百万美元和美元41.0分别截至2022年1月1日和2021年1月2日。有关附加信息，请参阅附注2-独立操作员附注和独立操作员应收款。

附注12-承付款和或有事项

我们不时参与正常业务过程中出现的索赔、法律程序和诉讼。管理层认为，我们没有任何悬而未决的诉讼，无论是单独进行还是整体进行，都不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响.

注13-每股收益

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(金额以千计，每股数据除外)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
分子
净收益和综合收益			$	62,310					$	106,713					$	15,419
分母
加权平均流通股-基本			95,725						91,818						79,044
稀释性期权的影响			3,564						6,538						2,777
稀释型RSU的效果			129						96						42
加权平均流通股-稀释(1) (2)			99,418						98,452						81,863
每股收益：
基本信息			$	0.65					$	1.16					$	0.20
稀释			$	0.63					$	1.08					$	0.19

_______________________

(1)截至2019年12月28日的财政年度的摊薄加权平均流通股不包括基于业绩的股票期权，因为截至当日此类股票期权的必要业绩标准尚未达到。

2020年2月3日，结合二次发行，达到了某些业绩标准，从而获得了4.1因此，这些既有的基于业绩的股票期权包括在2020财年的稀释加权平均流通股中。

2020年4月27日，与额外的二次发行相结合，达到了某些业绩标准，从而将剩余的1.7100万股未归属的绩效股票期权，因此，这些已归属的绩效股票期权计入2020财年的稀释加权平均流通股。有关更多信息，请参见附注8-基于股份的奖励。

(2)我们被要求在稀释加权平均股份中计入将发行的已发行或有股票，假设我们的报告期结束是相关PSU奖励应变期的结束。不是PSU包括在2021财年和2020财年的稀释加权平均流通股中。

90

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目录表

以下加权平均普通股等价物不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
RSU			11						3,239						50
基于时间的股票期权			—						—						682
总计			11						3,239						732

91

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

92

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目录表

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，吾等评估了截至本报告期末，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司管理层根据#年特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的框架对公司财务报告的内部控制进行了评估内部控制--综合框架(2013年)。根据这一评估，公司管理层得出结论，截至2022年1月1日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

本公司截至2022年1月1日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告如下所述。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年1月1日的季度内，根据交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

对控制措施有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

93

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致杂货直销控股公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们已审计了截至2022年1月1日杂货直销控股公司及其附属公司(“本公司”)的财务报告内部控制，并根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年1月1日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年1月1日及截至2022年1月1日的综合财务报表以及我们2022年3月2日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

March 2, 2022

94

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目录表

项目9B。其他信息

没有。

95

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目录表

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

96

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目录表

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项目所需资料参考自本公司将于截至2022年1月1日的财政年度起计120天内提交予美国证券交易委员会的有关2022年股东周年大会的最终委托书(以下简称“2022年委托书”)中的“公司管治及董事会事宜”、“供考虑之建议及年会-建议1-董事选举”及“其他资料”部分，并以参考方式并入本文。

项目11.高管薪酬

这个本项目所需信息引用自我们2022年委托书中题为“薪酬讨论与分析”、“指定高管薪酬表”、“公司治理和董事会事项-董事会-董事薪酬”、“公司治理和董事会事项-董事会-薪酬委员会联锁和内部人参与”和“薪酬委员会报告”部分。然而，就交易法第18节的目的而言，此类2022年委托书中包含的薪酬委员会报告不应被视为已向美国证券交易委员会提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中，无论该文件中的任何一般合并语言。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需资料列于题为“某些受益者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”，每种情况下在……里面我们的2022年委托书，并以引用的方式并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所需资料列于题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理和董事会事务--董事会--董事独立性”，载于每宗个案在我们的2022年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

需要提供的信息这一项目包括在我们的2022年委托书中题为“公司治理和董事会事项-董事会”和“供审议的提案和年会-提案第2号-批准独立注册会计师事务所”的部分，并通过引用并入本文。

97

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目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

1.合并财务报表

看见合并财务报表索引见“项目8.财务报表和补充数据”。

2.财务报表附表

See 附表I-注册人的简明财务资料(仅适用于母公司)从第页开始101在这里。

所有其他附表都被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的、数额不足以要求提交附表，要么是所要求的资料在本年度报告中以表格10-K的其他形式列入。

3.展品

												以引用方式并入
展品 不是的。						展品						表格						档案 不是的。						归档 日期						展品 不是的。
3.1						修订和重订《食品杂货直销控股公司注册证书》						S-8						333-232318						6/24/2019						4.1
3.2						修订和重新制定《食品杂货直销控股公司章程》。						S-8						333-232318						6/24/2019						4.2
4.1						普通股股票证书格式						S-1/A						333-231428						6/10/2019						4.1
4.2						由杂货直销控股公司和其中点名的其他各方修订和重新签署的股东协议						10-K						001-38950						3/25/2020						4.2
4.3						食品杂货直销控股公司证券说明书						10-K						001-38950						3/2/2021						4.3
10.1						GOBP Holdings，Inc.、Globe Intermediate Corp.、其贷款方GOBP Holdings，Inc.的某些子公司与作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司之间的增量协议，日期为2020年1月24日						8-K						001-38950						1/24/2020						10.1
10.2						GOBP Holdings，Inc.、Globe Intermediate Corp.、其贷款方GOBP Holdings，Inc.的某些子公司以及作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司之间的增量协议，日期为2019年7月23日						8-K						001-38950						7/25/2019						10.1
10.3						第一份留置权信贷协议，日期为2018年10月22日，由Globe Intermediate Corp.、GOBP Holdings，Inc.、摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理、不时的贷款人和不时的信用证发行人之间签订						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.1
10.4						第一份留置权担保协议，日期为2018年10月22日，由Globe Intermediate Corp.、GOBP Holdings，Inc.、GOBP Holdings，Inc.不时签订的子公司GOBP Holdings，Inc.和作为抵押品代理人的摩根士丹利高级融资公司签订						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.2
10.5						第一份留置权质押协议，日期为2018年10月22日，由Globe Intermediate Corp.、GOBP Holdings，Inc.、GOBP Holdings，Inc.不时的当事人GOBP Holdings，Inc.和作为抵押品代理人的摩根士丹利高级融资公司签订						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.3
10.6						第一份留置权担保协议，日期为2018年10月22日，由Grocery Outlet，Inc.和摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理						S-1/A						333-231428						5/22/2019						10.4

98

---

目录表

10.7

第一份留置权商标担保协议，日期为2018年10月22日，由Grocery Outlet，Inc.和摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理人

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.5

10.8

第一留置权担保，日期为2018年10月22日，由环球中级公司、GOBP控股公司、GOBP控股公司的子公司和摩根士丹利高级融资公司作为抵押品代理人提供

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.6

10.9†

GLOBAL Holding Corp.2014股票激励计划

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.13

10.10†

修订和重新发布绩效授予股票期权授予通知和协议(Globe Holding Corp.，2014股票激励计划)(小Eric J.Lindberg，S.MacGregor Read，Jr.)，日期为2014年10月21日

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.14

10.11†

修订和重订时间授予股票期权授予通知和协议(Globe Holding Corp.2014股票激励计划)(小Eric J.Lindberg，S.MacGregor Read，Jr.)，日期为2014年10月21日

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.15

10.12†

业绩授予股票期权授予通知和协议的格式(Globe Holding Corp.2014股票激励计划)(Charles C.Bracher，Robert Joseph Sheedy，Jr.，Steven K.Wilson)

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.16

10.13†

时间授予股票期权授予通知和协议的格式(Globe Holding Corp.2014股票激励计划)(Charles C.Bracher，Robert Joseph Sheedy，Jr.，Steven K.Wilson)

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.17

10.14†

杂货直销控股公司2019年激励计划

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.18

10.15†

不合格期权授予和奖励协议格式(食品杂货直销控股公司2019年激励计划)

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.19

10.16†

2020年限制性股票单位授予和奖励协议表格(杂货直销控股公司2019年激励计划)

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.20

10.17†

食品杂货直销公司2019年年度激励计划

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.21

10.18†

由小埃里克·J·林德伯格、杂货直销公司和环球控股公司修订和重新签署的高管聘用协议，日期为2014年10月7日

S-1/A

333-231428

5/22/2019

10.22

10.19†

杂货直销控股公司与杂货直销控股公司董事和高管之间的赔偿协议格式

S-1/A

333-231428

6/10/2019

10.31

10.20†

过渡协议，日期为2020年1月7日，由Grocery Outlet Holding Corp.和S.MacGregor Read，Jr.签署。

8-K

001-38950

1/7/2020

10.1

10.21†

食品杂货直销控股公司董事延期计划

10-Q

001-38950

11/10/2020

10.1

10.22†

食品杂货直销控股公司高管离职计划

10-Q

001-38950

11/10/2020

10.2

10.23†

2020年绩效股票单位授权书和协议表(食品杂货控股公司2019年股票激励计划)

10-Q

001-38950

5/12/2020

10.3

10.24†

2021年限制性股票单位授权书和协议表(食品杂货控股公司2019年股票激励计划)

10-K

001-38950

3/2/2021

10.32

10.25†

2021年绩效股票单位授权书和协议表(食品杂货控股公司2019年股票激励计划)

10-K

001-38950

3/2/2021

10.33

10.26†

限制性股票单位授权书和非雇员董事协议(杂货店控股公司2019年股票激励计划)(2021年2月生效)

10-K

001-38950

3/2/2021

10.34

10.27†

希瑟·L·梅奥和公司之间的聘书日期为2019年8月29日 希瑟·L·梅奥和公司之间的聘书日期为2019年8月29日

10-Q

001-38950

5/12/2021

10.1

10.28†

过渡、分居协议和所有索赔的全面释放，日期为2021年12月13日，由杂货店公司和希瑟·梅奥完成，并在两者之间进行

8-K

001-38950

12/15/2021

10.1

10.29†*

绩效股票单位授权表和协议(食品杂货控股公司2019年股票激励计划)(2021年10月生效)

99

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目录表

10.30†*

限制性股票单位授权书和协议格式(食品杂货控股公司2019年股票激励计划)(2021年10月生效)

10.31†*

非员工董事薪酬政策

21.1*

注册人的子公司

23.1*

德勤和Touche LLP的同意

24.1*

授权书(以表格10-K格式的本年度报告签名页作为参考而纳入)

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证

32.1**

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

____________________________________

†			管理合同或补偿计划或安排。
*			现提交本局。
**			随信提供。随附于本10-K表格年度报告附件32.1和32.2的证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入食品杂货控股公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本表格10-K年度报告日期之前或之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

100

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目录表

附表I-注册人的简明财务资料(仅适用于母公司)

食品杂货直销控股公司。

注册人简明财务信息索引(仅限于母公司)

			页面
简明资产负债表			102
简明经营报表和全面收益表			103
现金流量表简明表			104
简明财务报表附注			105

101

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目录表

附表I-注册人的简明财务资料

食品杂货直销控股公司。

简明资产负债表

(仅限母公司)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			1月1日， 2022						1月2日， 2021
资产
对全资子公司的投资			$	1,011,033					$	923,816
总资产			$	1,011,033					$	923,816
负债与股东权益
公司间应付款项			$	1,761					$	1,509
总负债			1,761						1,509
股东权益：
股本：
有投票权的普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份；96,144,433和94,854,336分别发行和发行的股份			96						95
A系列优先股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份			—						—
额外实收资本			811,701						787,047
留存收益			197,475						135,165
股东权益总额			1,009,272						922,307
总负债和股东权益			$	1,011,033					$	923,816

请参阅简明财务报表附注(仅限母公司)

102

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目录表

附表I-注册人的简明财务资料

食品杂货直销控股公司。

简明经营报表和全面收益表

(仅限母公司)

(单位：千)

						财政年度结束
						1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
运营费用						$	251					$	265					$	273
营业亏损						(251)						(265)						(273)
子公司净收益中的权益前亏损						(251)						(265)						(273)
子公司净收益中的权益，税后净额						62,561						106,978						15,692
净收益和综合收益						$	62,310					$	106,713					$	15,419

请参阅简明财务报表附注(仅限母公司)

103

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目录表

附表I-注册人的简明财务资料

食品杂货直销控股公司。

简明现金流量表

(仅限母公司)

(单位：千)

			财政年度结束
			1月1日， 2022						1月2日， 2021						12月28日， 2019
经营活动的现金流：
净收入			$	62,310					$	106,713					$	15,419
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
子公司净收入中的权益			(62,561)						(106,978)						(15,692)
经营性资产和负债变动情况：
其他流动资产			—						—						497
经营活动提供(用于)的现金净额			(251)						(265)						224
投资活动产生的现金流：
对子公司的投资			(7,226)						(32,121)						(402,050)
用于投资活动的现金净额			(7,226)						(32,121)						(402,050)
融资活动的现金流：
公司间应付款			251						265						(409)
首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额			—						—						407,666
行使以股份为基础的薪酬奖励所得收益			7,226						32,604						4,444
与以股份为基础的薪酬赔偿的净结算有关的付款			—						(483)						(2,813)
与首次公开募股相关的其他直接成本			—						—						(7,062)
融资活动提供的现金净额			7,477						32,386						401,826
现金及现金等价物净增(减)			—						—						—
期初现金及现金等价物			—						—						—
期末现金及现金等价物			$	—					$	—					$	—

请参阅简明财务报表附注(仅限母公司)

104

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目录表

附表I-注册人的简明财务资料

食品杂货直销控股公司。

简明财务报表附注(仅限母公司)

注1-描述食品杂货直销控股公司

杂货直销控股公司(“母公司”)拥有100Globe Intermediate Corp.(“Intermediate”)的%股份，该公司拥有100GOBP控股公司(“GOBP控股”)%的股份，该公司拥有100GOBP Midco，Inc.(“Midco”)的%股份，后者拥有100%的杂货直销公司(“GOI”)。GOI是一家高增长、极具价值的零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和新鲜产品。

母公司于2014年9月11日在特拉华州注册成立，并于2014年10月7日成为GOI的最终母公司。母公司除于Intermediate的投资外，并无其他业务或重大资产或负债。因此，母公司依赖来自Intermediate的分配来为其有限的、非重大的运营费用提供资金。然而，根据各种债务协议的条款，GOBP Holdings和GOI向Intermediate或母公司支付股息或放贷的能力是有限的。

Intermediate及GOBP Holdings均为信贷安排的订约方，该等契约限制母公司及其受限制附属公司的能力及能力，包括(但不限于)：支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及作出若干投资；产生额外债务或发行若干不符合资格的股票及优先股；产生资产留置权；与另一公司合并或合并或出售全部或几乎所有资产；与联属公司订立交易；以及订立限制其附属公司向母公司支付股息或其他付款的协议。由于上述质量限制，母公司子公司的几乎所有资产都受到限制。这些契约须遵守此类信贷安排中所述的重要例外和限制条件。

附注2--陈述的依据

随附的简明财务报表(仅限于母公司)包括母公司的账目及其在中间公司的投资，按照权益法入账，不按合并基础列报母公司及其子公司的财务报表。这些仅限于母公司的财务报表应与母公司的合并财务报表及其附注一并阅读，包括在本年度报告其他地方的Form 10-K。

附注3-首次公开发售及第二次发售

2019年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)19,765,625我们普通股的公开发行价为$22.00每股收益净额为$407.7百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元27.1百万美元。我们还产生了我们应支付的要约费用$7.2百万美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。

2019年10月8日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的二次公开发行。我们没有收到出售这些股份的股东出售这些股份的任何收益。我们产生了由我们支付的报盘费用$1.1百万这些费用包括在2019财年的销售、一般和行政费用(“SG&A”)中。我们收到了$3.2百万美元现金(不包括预扣税)，与行使451,470参与此次二次公开发行的某些股东的期权。

2020年2月3日，某些出售股票的股东完成了我们普通股的额外二次公开发行。我们没有收到出售这些股份的股东出售这些股份的任何收益。我们产生了报价费用共$1.1100万美元，在2020财年的SG&A费用中确认。我们收到了$1.4百万与演习有关的现金(不包括预扣税)vt.e.e.191,470奥普蒂参与本次二次公开发行的某些股东的公开募股。

2020年4月27日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的第二次公开发行。我们没有收到出售这些股份的股东出售这些股份的任何收益。我们产生了相关的发售成本$1.0百万美元，我们在2020财年确认了SG&A费用。我们收到了$1.6百万美元现金(不包括预扣税)，与行使269,000参与此次二次公开发行的某些股东的期权。

105

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目录表

2020年5月28日，隶属于我们的前私募股权赞助商Hellman and Friedman LLC的股东将其持有的剩余股份分配给9.6百万股我们的普通股给它的股东。我们没有收到任何收益，也没有产生任何与此次分销相关的材料成本。

106

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目录表

项目16.表格10-K摘要

不适用。

107

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

									食品杂货直销控股公司。
日期：			March 2, 2022			发信人：			小埃里克·J·林德伯格
									小埃里克·J·林德伯格 首席执行官 (首席行政主任)

授权委托书

以下签名的每个人都知道这些陈述，并在此组成并任命Eric J.Lindberg，Jr.、Charles C.Bracher和Pamela B.Burke，或他们中的任何人，他或她的任何和所有身份的事实上的律师，签署对本报告的任何修改，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认所有上述事实上的律师，或替代或替代，可以或导致凭借本报告进行。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

小埃里克·J·林德伯格

董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

March 2, 2022

小埃里克·J·林德伯格

/s/Charles C.Bracher

首席财务官 (首席财务官)

March 2, 2022

查尔斯·C·布拉赫

/s/林赛·E·格雷

总裁副会长与公司主计长 (首席会计主任)

March 2, 2022

林赛·E·格雷

/s/Erik D.Ragatz

董事，董事会主席

March 2, 2022

埃里克·D·拉加茨

书名/作者MacGregor Read Jr.

董事，董事会副主席

March 2, 2022

S.MacGregor Read，Jr.

/s/肯尼斯·W·奥特曼

董事

March 2, 2022

肯尼斯·W·奥特曼

约翰·E·巴赫曼

董事

March 2, 2022

约翰·E·巴赫曼

/s/玫琳凯·哈本

董事

March 2, 2022

玫琳凯·哈本

//托马斯·F·赫尔曼

董事

March 2, 2022

托马斯·F·赫尔曼

/s/Carey F.Jaros

董事

March 2, 2022

凯里·F·贾罗斯

诺曼·S·马修斯

董事

March 2, 2022

诺曼·S·马修斯

/s/盖尔·穆迪-伯德

董事

March 2, 2022

盖尔·穆迪-伯德

杰弗里·R·约克

董事

March 2, 2022

杰弗里·R·约克

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