美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

根据第13或15(D)条提交的当前报告

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)： 2022年2月24日

创意学习 公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

14王者骇维金属加工

哈登菲尔德新泽西州 08033

(主要执行机构地址)(邮编 代码)

(904) 824-3133

(注册人电话号码，含 区号)

1637年。美因河畔大街1637号。

米尔皮塔斯钙 95035

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据证券法(17CFR 230.425)第425条的规定，☐书面通信

☐根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料

根据交易法(17☐240.14d-2(B))规则14d-2(B)，启动前通信

根据交易法(17☐240.13e-4(C))规则13e-4(C)，启动前的通信

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2 (本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司

新兴 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订材料最终协议 。

自2022年2月24日起，创意学习 公司(“本公司”)与AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)订立证券购买协议(“SPA”)，并以非公开交易方式向AJB发行本金为750,000美元的承付票(“AJB票据”) ，购买价为675,000美元(在实施原始发行折扣10%后)。关于出售AJB票据，本公司还向注册经纪交易商J.H.Darbie &Co.支付了AJB的某些费用和尽职调查成本以及经纪费用。支付费用及成本后，本公司所得款项净额为641,250美元， 将用作营运资金及其他一般公司用途。

AJB票据的到期日为2022年8月24日，但经AJB和本公司同意，可延期6个月。AJB票据的利息为每 年10%，本金和应计利息于到期日到期。公司可以随时预付AJB票据而不受处罚。 根据AJB票据的条款，未经AJB批准，公司不得出售其大部分资产， 不得发行不隶属于AJB的额外债务，必须遵守公司根据1934年证券交易法的报告要求，必须保持公司普通股在场外交易市场或其他交易所的上市， 以及其他限制和要求。除其他事项外，本公司未能根据AJB票据支付所需款项或 不遵守任何此等契诺，将构成违约事件。在SPA 或AJB票据发生违约时，AJB票据将按18%计息，AJB可立即加快AJB票据到期日，AJB可将AJB票据项下未偿还的 金额以低于股票市价的价格转换为公司普通股，AJB 将有权获得其收集成本，以及其他惩罚和补救措施。

该公司在SPA中向AJB提供了各种陈述、 保修和契诺。公司违反任何陈述或保修，或未能遵守公约 将构成违约事件。此外，根据SPA，本公司向AJB支付了4,000,000股本公司普通股的未登记股份(“承诺费股份”)的承诺费。如果在成交六个月 之后至三十六个月之前，AJB未能以400,000美元的价格出售承诺费股票，则本公司可能被要求增发股票或支付不足金额的现金。但是，如果 公司在2022年8月24日之前支付了AJB票据，则公司可能会赎回2,000,000股承诺费股票，赎回1美元 。根据SPA，本公司亦向AJB发出普通股购买认股权证(“认股权证”)，以每股0.30美元购买 1,000,000股本公司普通股。该认股权证将于2027年2月24日到期。权证 还包括本公司为权证持有人的利益制定的各种契诺，并包括对权证持有人的实益所有权限制 ，在某些情况下，该限制可能会限制权证持有人行使权证的权利。

澳博票据、认股权证 及承诺费股份的发售及出售乃于一项私人交易中进行，该交易获豁免遵守1933年证券法(经修订)(“证券法”)的登记要求，并依据证券法第4(A)(2)节及据此颁布的规则D第506(B)条所给予的豁免。

第2.01项资产收购或处置完成 。

2021年12月7日，公司、DriveItAway、 Inc.、特拉华州公司(DIA)和DIA的现有股东签署了 股票交易所(The换股协议)，根据该协议，本公司将以每1股DIA已发行普通股(“A系列优先股”) 发行一股本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的方式收购DIA的全部已发行普通股和 已发行普通股。股票交易所“)。2022年2月24日，联交所收盘。

A系列优先股每股可转换 为33.94971股本公司普通股，这使其持有人有权在转换A系列优先股的所有股票后获得公司普通股的85% 这一转换是在完全摊薄的基础上确定的，但在任何因融资(定义见下文)而发行或可发行的股票 之前。此外，A系列优先股的每一股都有权与普通股股东在“转换后”的基础上获得股息和投票权 。

联交所收盘时，本公司所有现有董事会(“董事会”)成员均已辞职，但罗德·惠顿的辞职 要在根据规则14F-1向股东邮寄信息声明后十天才生效。 John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命为公司董事会成员，但Potash和Patrizio先生的任命必须等到 Potash和Patrizio先生的任命才生效。 Potash和Patrizio先生的任命要等到 Potash和Patrizio先生的任命才生效。 约翰·波萨马托、亚当·波塔什和保罗·帕特里齐奥被任命为公司董事会成员克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)和罗德·惠顿(Rod Whiton)辞去了高管职务，约翰·波斯马托(John Possumato)被任命为首席执行官，亚当·波特(Adam Potash)被任命为首席运营官。迈克·埃尔金(Mike Elkin)同意继续担任公司首席财务官 。

Dia 是首个面向全国经销商的移动平台，使汽车经销商能够通过 电子商务以无缝方式销售更多汽车，其独家的基于APP的订阅计划即付即用(Pay As You Go)。DIA提供全面的交钥匙、 解决方案驱动计划，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商 在新兴的在线销售机会中快速、有利可图地运营。该公司计划很快扩大其易用且透明的消费者应用‘所有权订阅’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车 。有关更多信息，请参阅Www.driveitaway.com.

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务 。

在项目1.01中陈述的信息在此引用作为参考。

第3节-证券和交易市场

第3.02项股权证券未登记销售。

在项目1.01和2.01中陈述的信息 通过引用结合于此。

第5.01项对注册人控制的更改。

(A)(1)-(7)如第2.01项所述，于2022年2月24日，本公司完成换股，导致本公司发行2,592,791股A系列优先股 以收购DIA全部已发行及已发行普通股。A系列优先股每股可转换为33.94971股 普通股。此外，A系列优先股的每一股都有权与普通股股东在“转换后”的基础上获得红利和投票权。因此，DIA普通股的优先持有者优先选择 在提交股东表决的任何事项上拥有大约85%的投票权。

下表规定，自2022年2月24日起，在本公司向股东邮寄信息声明后十天内将发生的董事变动生效后，关于我们普通股的实益所有权的某些 信息包括：(I)我们所知的每个人实益拥有5%(5%)或以上的普通股流通股，(Ii)我们的每位董事和指定的高管， 和(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。每名5%的股东、董事或高管实益持有的股份数量是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则确定的，信息 不一定表示受益用于 任何其他目的的所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或 共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2022年2月24日之后 通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或转换任何证券在60天内获得的任何股份。除非 另有说明，否则每个个人或实体对下表所列股份拥有 的独家投票权和投资权(或与其配偶分享该等权力)。在下表中包含任何被视为实益拥有的股份 并不构成承认该等股份的实益所有权。每位高管或董事的身份将在本信息声明邮寄后10天确定，届时惠顿先生的辞呈将生效，Potash先生和Patrizio先生的董事会任命也将生效。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事选举 ；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

(B)2022年2月24日，罗德·惠顿(Rod Whiton)辞去总裁职务，克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)辞去首席执行官一职。迈克·埃尔金(Mike Elkin)仍担任首席财务官。

2022年2月24日，罗德·惠顿(Rod Whiton)、克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)、加里·泽尔(Gary Zell)和约翰·西门托(John Simento)辞去董事职务，条件是惠顿先生的辞职在根据规则14F-1向股东邮寄信息声明后十天才生效。 辞职是由于第2.01项中描述的换股而发生的，该项通过引用并入本文 。

(C)2022年2月24日，John Possumato被任命为首席执行官，Adam Potash被任命为首席运营官。辞职是第2.01项中描述的股票交易所的结果 ，该项通过引用合并于此。新任军官的简历信息 如下：

John Possumato是汽车行业著名的顾问、作家和演说家，自2018年以来一直担任DIA 的创始人和首席执行官。Possumato是一名连续创业的企业家，也是一名特许汽车经销商的资深老板，他拥有超过35年的领导经验， 培育和发展初创公司。Possumato也为汽车制造商所熟知，他帮助福特、通用汽车和捷豹创建了以经销商为重点的商业车队计划。Possumato在2017年构思了DriveItAway，而在2012年他创立并领导的技术公司Automotive Mobile Solutions LLC，将新的移动营销创新应用于汽车零售商。 他也是一名律师，毕业于宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)法学院(Law School At The University Of Pennsylvania)。沃顿商学院(The Wharton School Of Business) (B.S.)是宾夕法尼亚州律师协会(Bar Of Pennsylvania)会员，曾任沃顿商学院驻校企业家、大学城科学中心(University City Science)驻校创始人、国际汽车再营销者联盟(International Automotive Remarket Ers Alliance)创始董事会成员，以及汽车车队与租赁协会(Automotive Fleet And Leaging Association)董事会前顾问 。他最近帮助创建了自由驱动基金会(Drive For Freedom)，这是一个501(C)(3)非营利性组织，旨在减轻“无车之贫”。

亚当 Potash在一家从事客运的初创公司开始了他的职业生涯，此后一直参与基于机动性的 初创公司。2011年，他创立并成为Minds‘Eye Innovation公司的首席执行官，该公司为出租车公司提供拼车软件，与优步(Uber)和Lyft展开竞争。他将公司发展到为70多家出租车公司提供服务，每天处理1万多个订单 。Potash后来加入了一家名为Leap的拼车初创公司，该公司由Gett Taxi的前管理层组建 (3^研发在2019年，Potash成为DIA的首席运营官，帮助DIA推出“随用随付”的汽车拥有权计划，并继续 领导产品开发和运营。在该计划中，Potash是纽约市最大的拼车公司)，并成为帮助DIA向市场推出新拼车概念的首席技术官。 在此期间，Potash成为DIA的首席运营官，帮助DIA推出“随用随付”汽车拥有权计划。他毕业于维拉诺瓦大学。

目前，公司没有任何计划、合同或安排 同意对任何新高级管理人员进行补偿。

(D)2022年2月24日，经董事会书面同意，John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命为董事，条件是Potash先生和Patrizio先生的任命在根据规则14F-1向股东邮寄信息声明10天后才生效。 关于Possumato先生和Potash先生的个人资料包括在第5.02(C)项中，该项通过参考并入本文。 Potash先生和Patrizio先生的任命直到根据规则14F-1向股东邮寄信息声明10天后才生效。 关于Possumato先生和Potash先生的个人资料包含在第5.02(C)项中，通过参考并入本文。 Potash先生和Patrizio先生的任命

保罗·帕特里齐奥(Paul Patrizio)在其35年多的职业生涯中，曾担任过上市公司和私营公司的公司律师、投资银行家、风险投资家和公司高管。自2015年以来，他一直是Apogee Partners LLC的管理合伙人，Apogee Partners LLC是一家私人投资公司，在一系列不同的成长型公司中拥有股权。他也是Patrizio&O‘Leary LLP的高级合伙人 ，这是一家位于新泽西州普林斯顿的律师事务所，专门代表上市和私营公司 及其投资者进行公司交易和一般商业事务。帕特里齐奥先生是由众多上市和私营公司组成的董事(Sequoia Capital Corp.)的一员，2018年至2020年期间，他还担任阿里斯塔金融公司(Arista Financial Corp.)的董事长兼首席执行官，该公司是一家上市卡车租赁公司，因科维德危机而停止运营。Patrizio先生拥有纽约大学法学院公司法法学硕士学位、纽约法学院法学博士学位、佩斯大学金融学MBA学位和圣迈克尔学院学士学位，并获准 在新泽西、纽约和宾夕法尼亚州执业。

任命 董事是为了就本公司进入DIA 业务的计划提供行业专业知识和指导，如本文第2.01项所述。没有任何计划、合同或安排根据该 条款，本公司已同意在此时向任何新董事支付薪酬。

第5.03条公司章程或章程的修改； 会计年度变更。

根据日期为2022年2月24日的书面同意， 公司董事会批准了对其公司注册证书的修订，以指定新的优先股系列，即A系列可转换优先股。 A系列可转换优先股的条款在 第2.01项中描述，在此并入作为参考。

第7.01项监管FD披露

公司于2022年3月2日发布新闻稿 。新闻稿的副本作为附件99.1附上。

表格8-K本第7.01项 中的信息是根据第7.01项提供的，不应被视为根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定进行了备案，也不应承担该条款的责任， 也不应被视为通过引用将该信息纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何备案文件， 除非在该备案文件中明确规定的情况除外。

第9节-财务报表和 展品

项目9.01财务报表和证物。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。