美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)2022年2月25日

保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州		000-55084		46-2935427
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

宾夕法尼亚州费城西俄勒冈大道1834号		19145
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(215)755-1500

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选 下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股		PBIP		纳斯达克股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性最终协议

合并协议

2022年3月1日， 保诚银行(保诚)与宾夕法尼亚州富尔顿金融公司(富尔顿)签订了合并协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议中规定的条款和条件，保诚将与富尔顿合并并并入富尔顿(合并)，富尔顿将继续存在，保诚的全资子公司保诚银行将与富尔顿的全资子公司富尔顿银行(富尔顿银行)合并并并入富尔顿银行(富尔顿银行)，富尔顿银行将作为幸存银行。双方预计合并将于2022年第三季度完成。

合并协议规定，在合并生效时，保诚在紧接合并生效前发行和发行的每股普通股(保诚普通股)将转换为有权获得：(I)现金3.65美元(现金对价)，(Ii)富尔顿普通股，每股面值2.5美元(富尔顿普通股)，基于0.7974的固定兑换率(富尔顿普通股)。以及(Iii)以每股18.25美元的保诚股票(合并对价)代替零碎股票的现金。总体而言，合并对价的大约80%(80%)将由富尔顿普通股 组成，其余约20%(20%)以现金支付。合并中收到的股票对价预计将有资格作为 保诚股东的免税交换。

此外，作为合并的结果，在合并生效时，(I)收购保诚普通股的每个未偿还期权，无论是既得或未归属的，都将被取消，并将根据受该期权约束的每股保诚普通股的行使价之间的18.25美元之间的差额进行套现(就此类付款需要扣缴的适用税金减少)，以及(Ii)每一份保诚限制性股票奖励将成为完全归属的，并将用于交换合并对价。(I)在合并生效时，(I)收购保诚普通股的每一项未偿还期权，无论是既得或未得，都将被取消，并将根据该期权与每股保诚普通股行使价之间的差额兑现(就此类付款而言，需要扣缴的适用税较少)

保诚和富尔顿在合并协议中就此类交易作出了惯常的陈述、担保和契诺。除某些例外情况外，保诚和富尔顿均同意(其中包括)与(I)在合并协议签署和合并完成之间的过渡期内开展保诚的业务，以及(Ii)使用商业上合理的努力获得政府和监管机构批准的契诺，其中包括：(I)保诚在签署合并协议和完成合并之间的过渡期内经营保诚的业务；以及(Ii)使用商业上合理的努力获得政府和监管部门的批准。此外，保诚已同意(除其他事项外)与 (A)促进保诚股东审议批准合并协议和某些相关事项(视情况而定)并就其投票的义务，(B)保诚董事会支持保诚股东批准合并协议和某些相关事项的建议(视情况而定)，以及(C)与替代 业务合并交易相关的非邀约义务。(B)保诚同意与 (A)促进保诚股东审议批准合并协议和某些相关事项并就其进行表决的义务，(B)保诚董事会支持保诚股东批准合并协议和某些相关事项(视情况而定)的建议，以及(C)与替代 业务合并交易相关的非邀约义务。

完成合并受制于若干惯常条件，包括(I)保诚股东批准 合并协议，(Ii)并无任何禁止完成合并的政府命令或法律，及(Iii)提交证券交易委员会(美国证券交易委员会)的富尔顿普通股注册声明是否有效，以作为合并中的代价。每一方完成合并的义务还以以下条件为条件：(I)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性，(Ii)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，(Iii)每一方都收到税务意见，大意是合并 将符合1986年修订的《国税法》第368(A)条所指的重组，

2

(Iv)自合并协议之日起对另一方没有重大不利影响，以及(V)收到所需的监管批准和所有适用的法定等待期 届满。合并的完成还取决于保诚通过宾夕法尼亚州东区美国破产法院的命令批准保诚银行就保诚银行参与的某些诉讼(诉讼条件)达成的和解协议。请参阅此处的项目8.01。

合并协议包含保诚和富尔顿的某些终止权，包括如果(I)合并未在2022年11月30日(终止日期)前完成 ，(Ii)未获得必要的监管批准，(Iii)未获得保诚股东的批准，或(Iv) 另一方违反规定，以致未能满足适用的成交条件。

此外，在某些情况下， 富尔顿可能会在保诚股东批准合并之前终止合并协议，如果(I)保诚根据合并协议中规定的标准收到一份更优越的收购提议，以及(Ii)保诚董事会(A)就该更优越的提议订立收购协议，(B)未能向保诚的股东建议批准合并协议，或 修改或限定该收购协议或修改或限定该收购协议，则富尔顿可能会在保诚股东批准合并之前终止合并协议。 合并协议还规定，如果(I)富尔顿在上一句所述情况下终止合并协议，或(Ii)(A)如果向保诚或其股东公开提出收购建议，保诚将有义务向富尔顿支付600万美元的终止费。 (B)合并协议因未能于终止日期前完成合并而未获保诚股东批准或未能获得保诚股东批准而终止 及(C)保诚于合并协议终止后12个月内就若干收购建议订立最终协议或完成若干收购建议。

此外，在以下情况下，保诚可能终止合并协议：(I)合并对价在成交时的价值 (使用确定期内富尔顿普通股的成交量加权平均价格(定义如下)(富尔顿平均收盘价)来确定对价中富尔顿股票部分的价值)低于 每股13.91美元；以及(Ii)富尔顿股票价值的百分比跌幅，与富尔顿股票的签约日期价格进行比较。若保诚行使上一句所述的解约权，富尔顿将可选择调整交换比率或向根据合并协议厘定的每股现金代价中加入现金，以防止保诚终止合并协议。？确定期为紧接确定日期之前的连续二十(20)个交易日(即紧接成交日期前的第十个 日历日，如果该日不是纳斯达克股票市场的交易日，则为紧接该日历日的前一个交易日)。

合并协议获得保诚和富尔顿董事会的一致批准。

合并协议及其预期交易的前述描述并不完整，受 合并协议全文的约束和约束，合并协议的副本作为附件2.1附于本协议，其条款通过引用并入本文。

合并协议无意向投资者提供有关保诚、富尔顿或其各自子公司和 附属公司的任何事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺将不会在合并完成后继续生效，并且仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，受合并协议中所述各方同意的限制的约束。

3

合并协议，包括符合为在合并协议各方之间分担合同风险而制定的保密披露时间表，而不是 将这些事项确定为事实，在某些情况下，适用于签约方的重大标准与适用证券法的重大标准适用于投资者的标准不同。 因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应依赖它们作为事实陈述。此外，有关陈述、担保和契诺主题 的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会在保诚或富尔顿的公开披露中得到充分反映，也可能不会在公开披露中得到充分反映。因此，本文件中包含的合并 协议仅向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关富尔顿或保诚、其各自的 附属公司或其各自业务的任何其他事实信息。本合并协议不应单独阅读，而应与有关保诚、富尔顿、其各自附属公司或其各自业务的其他信息一起阅读。 合并协议和合并将包含在或以引用方式并入S-4表格的注册声明中，其中将包括保诚的委托书和富尔顿的招股说明书，以及保诚和富尔顿各自提交的10-K表格、10-Q表格和其他备案文件中的合并协议和合并。 合并协议和合并将包含在S-4表格的注册说明书中，并将包括保诚的委托书和富尔顿的招股说明书，以及保诚和富尔顿各自提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件中的合并协议和合并信息

投票协议

关于合并协议，保诚董事已订立表决协议，据此，彼等同意投票表决保诚普通股股份，相当于截至本合并协议日期保诚总流通股约2.4%，赞成合并协议。这些协议的格式附在合并协议之后，并作为附件99.1附在本协议之后。

项目8.01

其他活动

2022年3月2日，保诚和富尔顿发布了一份联合新闻稿，宣布他们已经签订了合并协议， 的副本作为附件99.2附在本新闻稿中，作为参考并入本文。

正如之前披露的那样，2016年3月，海岛视图 Properties，Inc.t/a海景十字路口II和Renato J.Gualtieri(原告)向费城普通法院(The CCP Action)提起诉讼，指控保诚银行违反了各种贷款协议和开发项目的相关协议，该项目名为海岛视图十字路口(Island View Crossing)。 除其他事项外，该诉讼还声称保诚银行违反了各种贷款协议和相关协议。在起诉书中，原告要求赔偿2700万美元。保诚银行(Prudential Bank)对 申诉提出异议，寻求驳回原告的大部分索赔。2016年8月，法院驳回了大多数索赔。在该命令之后，保诚银行提交了一份答辩书，驳回了原告的索赔要求，并提出了反诉 ，要求赔偿未能支付未偿还贷款和未完成项目的损失。发现正在进行中，审判原定于2017年10月开始。2017年，原告岛景穿越II提交了破产法第11章的破产申请，2017年7月，保诚银行将CCP诉讼(已移除的诉讼)移至宾夕法尼亚州东区美国破产法院(破产法院)。由于对Gualtieri先生(Gualtieri诉讼)缺乏管辖权，美国破产法院于2019年将原告Gualtieri的索赔发回普通质押法院。Gualtieri诉讼在普通法院被搁置，等待被撤销的诉讼 解决。

在破产案中，作为债务人和破产法第11章的受托人，海景电讯II分别向保诚银行提起了 单独的对抗式诉讼，寻求避免海景证券作出的某些抵押品抵押，同时寻求避免向海景电讯II提供的某些贷款，包括但不限于140万美元的贷款 和550万美元的贷款。申诉是在2018年12月提起的，该行动最终与删除行动合并。

4

保诚银行和破产法第11章受托人于2022年2月28日签订了和解协议(和解协议)，根据和解协议，被撤销诉讼的各方同意根据协议中规定的条款就被撤销诉讼达成和解，包括在有损被撤销诉讼的情况下予以解雇 。和解协议的主要条款包括：保诚银行(I)将为海景岛破产财产支付830万美元的第三方托管款项，(Ii)将视为满足了 三处物业的抵押贷款，其中包括上述140万美元的贷款(另外两处物业目前作为其他房地产持有，并将继续由保诚银行所有)，以及(Iii)将同意将其无担保债权置于 海岛景观债务人财产的所有其他无担保债权人的债权之后。和解协议取决于收到破产法院批准 和解协议的最终且不可上诉的命令(最终命令)，该命令不会在就拟议的和解协议举行听证会之前进行。截至2022年2月28日，没有人对和解协议提出异议，破产法第11章受托人于2022年3月1日向破产法院提交了 无答复、无异议或其他响应性诉状的证明。听证会定于2022年3月16日在破产法院举行。

2022年2月25日，保诚银行与Gualtieri先生和Gualtieri和解协议中规定的各种相关个人和实体(统称为Gualtieri各方)达成和解协议并释放(Gualtieri和解协议)。在Gualtieri和解协议中，Gualtieri双方同意，除其他事项外， 驳回或停止所有针对保诚银行的未决行动，包括Gualtieri诉讼。此外，保诚银行同意发放三笔抵押贷款，以确保与Gualtieri各方相关的未偿还贷款， 总账面价值约为200万美元。Gualtieri和解协议已经生效，不受普通法法院的任何审查。

根据和解协议和Gualtieri和解协议的条款，其条款适用于保诚银行的继承人 。

达成和解协议和Gualtieri和解协议预计将导致总计约970万美元(税后约760万美元)的税前 费用，保诚预计将在截至2022年3月31日的季度报告这一数字。确认此类费用本身不会影响 合并的完成或根据合并协议的条款计算或支付合并对价。

安全港声明

本报告(包括本报告的附件)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：？可能、？应该、？将、？可能、？估计、？预测、？潜在、 继续、？预期、？相信、？计划、？预期、？未来、？意图、？项目、？这些术语和其他可比术语的否定。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关保诚对合并的前景和预期、合并的战略利益和财务利益的陈述，包括合并对保诚在合并完成前的未来财务业绩的预期影响，以及合并完成的时间。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，这些陈述基于对保诚业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前 信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受

5

难以预测的固有不确定性、风险和环境变化，其中许多不在保诚的控制范围之内，实际结果和财务状况可能 与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。任何前瞻性陈述均仅基于当前可获得的信息，且仅在发表之日起 发表。除法律要求外，保诚没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述受以下风险、不确定性和假设的影响：

•

合并的预期收益(包括预期的成本节约和战略 收益)未按预期实现或根本没有实现的可能性，包括保诚与富尔顿整合的影响或挑战、经济实力、保诚和富尔顿开展业务的地区的竞争因素，或其他意想不到的因素或事件的结果；

•

合并的时间和完成取决于常规成交条件的满足情况， 包括保诚股东的批准(这一点不能保证)、诉讼条件的满足情况以及目前无法准确预测的各种其他因素；

•

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；

•

合并的完成需要银行监管部门的批准，这种批准可能不会及时或根本不能获得，或者可能会受到可能导致额外的重大费用或推迟合并完成的条件的限制；

•

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而引起的反应或变化；

•

可能对富尔顿或保诚提起的与合并有关的任何法律诉讼的结果；

•

将保诚的业务整合到富尔顿的业务 和/或将保诚的操作系统和客户数据转换到富尔顿的过程中遇到的意想不到的挑战或延迟可能会显著增加与合并相关的费用；以及

•

其他可能影响保诚和富尔顿未来业绩的因素。

这些前瞻性声明还会受到适用于保诚和富尔顿各自业务和活动的主要风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性一般在保诚提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告(经修订)和富尔顿提交给美国证券交易委员会的其他文件 以及富尔顿提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和其他文件中披露。保诚集团 和富尔顿集团的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

6

有关拟议合并的更多信息以及在哪里可以找到它

富尔顿将根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括一份委托书/招股说明书以及与拟议中的合并有关的其他相关文件。建议保诚股东在获得委托书/招股说明书时仔细阅读委托书/招股说明书，包括对委托书的任何修改或补充， 因为它将包含有关拟议合并的重要信息。

委托书/招股说明书(当其可用时)和 富尔顿已向美国证券交易委员会提交并将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取。此外，保诚已经或将向美国证券交易委员会提交的文件副本可在保诚公司网站www.psbanker.com上免费获取，或联系保诚银行首席财务官杰克·罗斯科普夫，地址：宾夕法尼亚州费城西俄勒冈大道1834号，邮编：19145。

交易的参与者

保诚和富尔顿的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工参与了从保诚股东那里征集支持拟议合并的委托书的活动。有关 保诚和富尔顿董事和高管的信息，以及这些参与者的利益，将包括在委托书/招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的相关文件中。如上段所述，可免费获取 本文档的副本。

没有要约或邀约

本报告和相关通信不打算也不应构成 出售要约或 出售要约邀请或购买任何证券要约或征求任何批准票，也不会在任何司法管辖区进行此类要约、邀约或出售在注册或 资格登记或 资格之前属于非法的任何证券出售活动，也不应构成 出售要约或 购买任何证券的要约或征求任何批准票的行为，在任何司法管辖区内也不存在此类要约、招揽或出售在注册或 资格之前属于非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

项目9.01

财务报表和证物

(a)

不适用。

(b)

不适用。

(c)

不适用。

7

(d)

本报告包括以下展品：

*	根据第 S-K条第601(B)(2)项略去的附表和证物应要求，保诚同意向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。

8

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。

				保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)
				由以下人员提供：		/s/Jack E.Rothkopf
				姓名：		杰克·E·罗斯科普夫
				标题：		高级副总裁、首席财务官兼财务主管
日期：2022年3月2日

附件2.1

合并协议和合并计划

通过和之间

保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)和

富尔顿金融公司

March 1, 2022

目录

第I.A条的定义					1
第一条合并					2
1.1		合并；银行合并			2
1.2		名字			2
1.3		法团章程及附例			2
1.4		董事及高级人员			2
第二条将股份转换和交换为合并的对价					3
2.1		股份的转换			3
2.2		未支付的合并对价			7
2.3		优秀保诚期权和限制性股票奖励的处理			8
2.4		股份的保留和登记			8
2.5		扣押权			8
2.6		费用			8
2.7		没有持不同政见者的权利			8
2.8		根据第16(B)条豁免法律责任			9
第三条保诚的陈述和保证					9
3.1		组织			9
3.2		权威			10
3.3		附属公司			11
3.4		大写			11
3.5		同意书和批准书			12
3.6		章程、附例和会议记录			13
3.7		报告			13
3.8		财务报表			14
3.9		没有未披露的负债			16
3.10		没有变化			16
3.11		股息、分配和股票购买			16
3.12		税费			16
3.13		资产的所有权和状况			17
3.14		合同			18
3.15		诉讼和政府指令			18
3.16		风险管理工具			19

i

3.17		环境问题			19
3.18		个人信息和数据安全			20
3.19		知识产权			21
3.20		遵守法律；政府授权			21
3.21		保险			22
3.22		金融机构债券			23
3.23		劳动关系；雇佣协议；雇佣事项			24
3.24		员工福利计划			25
3.25		贷款组合			28
3.26		投资组合			29
3.27		关联方交易			30
3.28		某些活动			30
3.29		经纪人			30
3.30		完整、准确的信息披露			31
3.31		委托书/招股说明书			31
3.32		富尔顿普通股的实益所有权			31
3.33		公平意见			31
3.34		国家收购法			31
3.35		持不同政见者的权利			31
3.36		重组			32
第四条富尔顿的陈述和担保					32
4.1		组织			32
4.2		权威			33
4.3		附属公司			34
4.4		大写			34
4.5		同意书和批准书			35
4.6		报告			35
4.7		财务报表			36
4.8		没有未披露的负债			37
4.9		没有变化			38
4.10		股息、分配和股票购买			38
4.11		诉讼和政府指令			38
4.12		遵守法律；政府授权			38
4.13		没有经纪人			39

II

4.14		完整、准确的信息披露			39
4.15		委托书/招股说明书			39
4.16		重组			39
第五条保诚签约前契诺					40
5.1		业务行为			40
5.2		商业上合理的努力			43
5.3		过渡			44
5.4		访问属性和记录			44
5.5		后续财务报表			45
5.6		更新时间表			45
5.7		告示			45
5.8		收购建议			45
5.9		分红			48
5.10		证券交易所退市			49
5.11		内部控制			49
5.12		保诚的交易费用			49
5.13		终止保诚银行401(K)计划			49
5.14		诉讼和解协议			50
第六条.富尔顿的签约前契约					50
6.1		商业上合理的努力			50
6.2		访问属性和记录			52
6.3		更新时间表			53
6.4		告示			53
第七条关闭前的联合契约					53
7.1		股东诉讼			53
7.2		更改方法			54
7.3		收购限制			54
7.4		协调			54
第八条.先决条件					55
8.1		常见情况			55
8.2		富尔顿义务的先决条件			56
8.3		保诚义务的先决条件			57

三、

第九条关闭和生效时间					58
9.1		结业			58
9.2		有效时间			58
第十条陈述和保证不存续					59
10.1		没有生还者			59
第十一条关闭后的契诺					59
11.1		就业安排			59
11.2		保险；赔偿			61
第十二条。终止、修订及豁免					63
12.1		终端			63
12.2		终止的效果			66
12.3		修正			67
12.4		弃权			67
第十三条。一般条文					68
13.1		费用			68
13.2		机密监管信息			68
13.3		公共通信			68
13.4		通告			68
13.5		同行			69
13.6		管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判			69
13.7		利害关系方			70
13.8		披露时间表			71
13.9		整个协议			71

四.

附录

附录I		定义
附录II		知识群体

展品索引

附件A		银行合并协议
附件B		投票协议的格式

附表索引

附表3.4(A)		—		大写
附表3.4(B)		—		未偿还保诚期权
附表3.9		—		没有未披露的负债
附表3.11		—		股息、分配和股票购买
附表3.12		—		税费
附表3.13		—		资产的所有权和状况
附表3.14(A)		—		合同
附表3.15		—		诉讼和政府指令
附表3.16		—		风险管理工具
附表3.17		—		环境问题
附表3.18(B)		—		安全漏洞
附表3.21		—		保险
附表3.22		—		金融机构债券
附表3.23(B)		—		劳动关系和雇佣协议
附表3.24(A)		—		员工福利计划
附表3.24(F)		—		多雇主计划
附表3.24(G)		—		离职后福利或离职后福利
附表3.24(K)		—		超额降落伞付款
附表3.25(A)		—		贷款组合
附表3.25(G)		—		工资保障计划
附表3.25(H)		—		拥有的房地产
附表3.27		—		关联方交易
附表3.29		—		经纪人
附表4.3(I)		—		富尔顿子公司
附表4.3(II)		—		富尔顿银行子公司
附表4.4(A)		—		大写
附表4.4(C)		—		富尔顿计划
附表4.8		—		没有未披露的负债
附表4.10		—		股息、分配和股票购买
附表4.11		—		诉讼和政府指令
附表4.13		—		没有经纪人
附表5.1		—		业务行为
附表5.1(K)		—		材料合同
附表5.1(P)		—		员工薪酬
附表5.1(V)		—		资本支出
附表5.12(A)		—		保诚的交易费用
附表11.1(A)		—		就业安排

v

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2022年3月1日由富尔顿金融(Fulton Financial)公司和保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)签订，富尔顿金融公司是一家宾夕法尼亚州公司，其行政总部位于宾夕法尼亚州兰开斯特市宾夕法尼亚州第一广场17602(富尔顿)，而保诚银行是一家宾夕法尼亚州公司，其行政总部位于西俄勒冈大道1834号，费城，邮政编码19145(

背景：

Fulton是一家金融控股公司，根据1956年修订的《银行控股公司法》(BHC Act)注册， 是全国银行协会(Fulton Bank，N.A.)富尔顿银行(Fulton Bank，N.A.)的母公司。

保诚是一家根据BHC法案注册的银行 控股公司，也是保诚银行(Prudential Bank)的母公司，保诚银行是一家在宾夕法尼亚州注册的储蓄银行。

富尔顿和保诚的董事会已经确定， 保诚与富尔顿合并并并入富尔顿，富尔顿幸存(合并)，保诚银行与富尔顿银行合并，富尔顿银行幸存(富尔顿银行合并)，分别符合富尔顿和保诚的最佳利益。关于银行合并，富尔顿银行和保诚银行将签订一份银行合并协议，其格式作为附件A(《银行合并协议》)附于本协议附件。

与合并有关，保诚普通股的所有流通股，每股面值0.01美元(保诚普通股)，将按照本协议中描述的条款转换为现金和富尔顿普通股的股票，面值为每股2.50美元(富尔顿普通股)。

就本协议的执行而言，保诚已从附件B所列董事以附件B的形式获得投票协议，根据该协议，每位该等人士同意投票赞成本协议、合并及(在所需范围内)所有附带交易(统称为投票协议)的所有保诚普通股股票的投票权。(B)在本协议的签署过程中，保诚已从附件B所列董事处获得投票协议，根据该协议，保诚同意投票支持本协议、合并及(在所需范围内)所有附带交易(统称为投票协议)。

见证人：

现在，因此考虑到本协议所载的相互契约，并打算具有法律约束力，双方特此 同意如下：

第I.A条

定义

附录 i列出(I)本协议中使用的未在本协议文本中定义的大写术语的定义，以及(Ii)对本协议文本中定义的大写术语的交叉引用。

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第一条

合并

1.1合并；银行合并。

(A)根据本协议的条款和条件，在生效时，根据适用的公司法：(I)保诚将根据适用公司法的规定与富尔顿合并并并入富尔顿，届时保诚将停止单独存在，富尔顿将成为尚存的公司(以下有时称为尚存公司)，以及(Ii)保诚普通股的所有流通股(第2.1(A)节规定的除外)。

(B)根据富尔顿银行 与保诚银行将签订的银行合并协议中的更全面规定，保诚银行应在富尔顿银行确定的合并后的日期和时间与富尔顿银行合并并并入富尔顿银行。富尔顿银行将是银行合并中的幸存银行(该术语在银行合并协议中有定义)，在银行合并后，保诚银行的独立法人存在将终止。富尔顿银行和保诚银行应分别作为富尔顿银行和保诚银行的唯一有表决权股东批准银行合并协议和银行合并，富尔顿银行和保诚银行应并应分别促使富尔顿银行和保诚银行签署任何合并证书或章程以及 使银行合并在银行合并生效时生效所需的其他协议、文件和证书。银行合并应根据适用法律在《银行合并协议》规定的日期和时间立即生效(该日期和时间 以下简称银行合并生效时间)。

(C)在生效时间及之后，合并应 具有适用的公司法规定的效力。

1.2名称。幸存公司的名称应为富尔顿金融公司(Fulton Financial Corporation)。幸存公司主要办事处的地址将是富尔顿在生效时的地址。

1.3公司章程及附例。幸存公司的公司章程和章程应 富尔顿公司章程和章程在生效时有效。

1.4董事和高级管理人员。 尚存公司的董事和高级管理人员应为富尔顿在生效时间在任的董事和高级管理人员。每名该等董事及高级职员的任期至其继任者经正式选举并具备 资格为止。

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第二条。

将股份转换和交换为合并

考虑事项

2.1股份的转换。在有效时间，凭借合并，且未经 各方或任何保诚股份持有人采取任何行动：

(A)股份转换。

(I)在符合2.1(C)的规定下，除注销股份外，在紧接生效时间 前发行及发行的每股保诚普通股(每股保诚股份，以及所有在紧接生效时间前发行及发行的保诚普通股，统称为保诚股份)须 转换为收受权利，在证明保诚股票的股票交出后(不言而喻，本文中对保诚股票证书的任何提及应被视为包括对与保诚普通股股票所有权有关的记账报表的引用 )：(I)富尔顿普通股股票的数量等于换股比率和(Ii)现金对价(合并对价合计为 对价)，如本条所规定的：(I)富尔顿普通股的股票数量等于换股比率和(Ii)现金对价(合计为合并对价 对价)，如本条所规定的：(I)富尔顿普通股的股票数量等于换股比率和(Ii)现金对价(合计为合并对价)；

(Ii)根据本条款第二条转换为 合并对价的所有保诚普通股股票将不再有效，并自动注销，自生效时间起不再存在，以前代表任何该等 股保诚普通股的每张股票此后仅代表以下权利：(I)该等保诚普通股已转换为收购权的富尔顿普通股整股股数， (Ii)现金(Iii)以该证书 所代表的保诚普通股股份已转换为第2.1(C)节规定的收受权利的现金代替零碎股份，且不收取任何利息；及(Iv)持有人根据第2.1(D)(Iii)节有权收取的任何股息或分派， 无息；

(Iii)截至生效时间由富尔顿、富尔顿银行、保诚或任何保诚子公司持有的保诚普通股股份(在每种情况下，保诚股份(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受信身份持有，由第三方实益拥有) ，包括与保诚401(K)计划相关持有的保诚普通股的所有股份和股票等价物；或(Ii)就先前订立的债务直接或间接持有)(统称为注销的 股)将于生效时间注销并不复存在，且不会以任何合并代价作为交换。在将保诚股份转换为合并对价的情况下，指 保诚股份不包括注销股份；以及

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(Iv)紧接生效时间前发行及发行的每股富尔顿普通股 在生效时间当日及之后仍将作为一(1)股富尔顿普通股发行及发行，其每位持有人将保留所有权利。在紧接生效时间之前发行的富尔顿普通股的持有者应在生效时间之后立即继续持有富尔顿普通股的大部分流通股。

(V)尽管有上述规定，如果富尔顿在本协议日期之后和生效时间之前的任何时间， 由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、分拆、非常股息、资本重组、重新分类、拆分、合并股票或其他类似交易， 将其已发行和已发行股票变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或者任何此类事项应有一个创纪录的宣布日期，则转换比率应按比例调整(因此，每位保诚股东应在生效时间获得如果生效时间发生在该事件记录日期之前的富尔顿普通股股票数量，以换取其所持有的保诚普通股股票数量(如果该有效时间发生在该事件的记录日期之前的情况下该 保诚股东当时将拥有的富尔顿普通股股票数量)，以换取他或她持有的保诚普通股股票。例如，如果富尔顿在本协议日期之后宣布5%(5%)的股票股息，并且该股票 股息的记录日期发生在生效时间之前，则转换比率将从0.7974股调整为0.8373股，现金对价不会调整。

(B)定义。就本条第二条而言，下列术语具有下列含义：

？现金对价意味着3.65美元，这是合并中每股保诚股票应支付的现金金额。

？转换比率？指0.7974，即每股保诚 股在合并中应付的富尔顿普通股股数。

？富尔顿股票对价是指 保诚股票将转换为富尔顿普通股的富尔顿普通股的股份总数。

(C) 无零碎股份。与合并相关的富尔顿普通股不得发行零股。代替发行保诚股东本来有权获得的任何零碎股份，该股东 将以现金形式(四舍五入至最接近的美分)获得相当于(I)股份分数的乘积(在计入紧接生效 时间之前该持有者持有的所有保诚普通股股份并四舍五入至

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(br}以十进制表示的最接近千分之一)该持有者原本有权获得的富尔顿普通股)和(Ii)18.25美元。 双方承认，支付此类现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了 避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械性舍入。(br}双方承认，支付此类现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了避免 发行零碎股份所造成的费用和不便。

(D)富尔顿 股票对价。

(I)在紧接生效时间前，富尔顿应为保诚股份持有人的利益，以信托 方式向交易所代理交付相当于富尔顿普通股股票总数的股票，该等保诚股份将转换为该等股票。尽管如上所述，富尔顿可以在其 选举中，通过直接登记的方式以账面登记的形式交付所需的富尔顿普通股股票，以代替交付富尔顿普通股的实物证书。

(Ii)在生效时间后，在实际可行的情况下，每名拟转换为富尔顿 股票对价的保诚股份持有人，在向交易所代理适当交出一张或多张该等保诚股份的股票以供注销后，并附上一份填妥的递交函，即有权收到(而交易所代理 应交付)代表该等保诚股份在合并中转换为富尔顿普通股的整股股数的证书或电子账簿记项至每位持有人的账户中(而交易所代理 应交付)代表该等保诚股份在合并中转换为富尔顿普通股的整股股数的证书或电子账簿记项

(Iii)不会向任何有权领取富尔顿普通股股票证书的人士支付已宣派的股息或分派(如 )，直至该人士交出其保诚股票股票，届时将支付所有该等股息及分派。在任何情况下，有权获得该等股息的人士均无权收取该等股息的利息。

(E)支付 现金对价和支付零碎股份对价。紧接生效时间之前，富尔顿应为保诚股票持有人的利益，以信托形式向交易所代理存入相当于 (I)将支付给保诚股票持有人的现金对价总额，该现金对价将根据第2.1(A)(Ii)节确定的转换为接受现金对价的权利；以及(Ii)将根据第2.1(C)节支付的代替 零碎股份的现金总额。在生效时间后，在实际可行的情况下，每位将转换为现金对价的保诚股份持有人，在向交易所代理 适当交出一张或多张该等保诚股份的证书以供注销后，有权收到(交易所代理应交付)一张金额相当于现金对价乘以将转换为现金对价的保诚股份 (包括零碎股份)数量的银行支票。在任何情况下，任何该等已交回证书的持有人均无权就合并所收取的任何现金代价收取利息。

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(F)支付给 非记录持有人的合并对价。如果任何合并代价是以不同于为其退还的证书登记的人的名义发出的，则交易所的条件是，提出该交换请求的人应向交易所代理支付因向所交证书的登记持有人以外的其他人开出该支票而需要的任何转移或其他税款。 或者应证明并使交易所代理满意地证明该税种已经缴纳或不适用。尽管有上述规定，交易所代理或任何一方均不向保诚股份持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项 。

(G) 递送函。富尔顿将促使交易所代理在生效时间后在合理可行的情况下尽快向每个保诚股票记录持有人邮寄，但在任何情况下不得超过生效时间后五(5)个工作日： (I)一封传送函(其中应指明应进行交付，遗失风险和该持有人证书的所有权应已过去，(I)(I)将证书适当交付给交易所代理，且应采用保诚和富尔顿在生效时间前同意的 格式，以及(Ii)用于交出证书以换取合并对价的指示( 第(br})份传送函)，以及(Ii)用于交出证书以换取合并对价的指示。

(H)遗失证书。

(I)如果任何保诚股份持有人无法交付代表该等股份的股票，交易所代理 应在提交下列文件后，向该持有人交付该持有人有权换取该股份的合并对价：

A)令富尔顿合理信纳的证据，证明任何此类证书已遗失、被错误拿走或销毁 ，包括但不限于富尔顿合理满意的形式和实质内容的遗失股份宣誓书；

B)富尔顿根据行业标准合理要求的赔偿、保证金或其他担保，以赔偿和持有无害的富尔顿和交易所代理；以及

C)令富尔顿满意的证据，证明该人是之前声称丢失、被错误拿走或销毁的每张证书所代表的股票的所有者 ，并且持有人是根据本协议有权出示该证书付款的人。

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2.2未支付的合并对价。交易所代理应 将存入交易所代理的任何剩余现金对价和富尔顿股票对价在生效日期后一(1)年返还富尔顿。任何保诚股东在此之前未向交易所代理(未交换股东)交出他或她的 证书，有权获得合并对价(包括 代位现金根据适用的欺诈或放弃的物业法，在向富尔顿交出该等股票时，不收取任何零碎股份的利息(br})，但须受适用的欺诈或放弃 财产法的约束。任何就富尔顿股票对价宣布的股息或分派(如有)将不会支付给有权收取富尔顿股票对价的未交换股东，直到该等股东交出他们的保诚普通股证书(或 电子等价物)，届时所有该等股息和分派均将无息支付。

(A)富尔顿、保诚、交易所代理或任何其他人士均不会就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何款项，向保诚 股票的任何前持有人承担任何责任。

(B)就富尔顿股东任何 股东特别大会或年度大会投票而言，任何未经交换的股东均不得被视为富尔顿登记在册的股东。有权收取富尔顿股票对价的未交换股东的投票权只有在交回其保诚证书并获发富尔顿股票对价证书以换取富尔顿股票对价后方可开始。

(C)如果保诚股票的任何股票在生效时间一周年当日或之前没有按照本节的规定交出以供交换，富尔顿可以在通知或不通知该 证书的记录持有人的情况下，在此后的任何时间为任何或所有该等持有人的账户出售该等持有人根据本协议有权获得的富尔顿普通股的任何或全部股份(无人认领的股份)。(C)如果保诚股票的任何股票在生效日期一周年当日或之前没有交回以供交换，富尔顿可以在通知或不通知该 证书的记录持有人的情况下，随时出售该等持有人根据本协议有权获得的富尔顿普通股的任何或全部股份(无人认领股份)。任何此类出售均可由 在任何经纪商董事会或任何证券交易所以富尔顿决定的方式和时间进行公开或私人出售或出售。如果富尔顿的律师认为有必要或适宜，任何无人认领的股票可以根据修订后的1933年证券法(证券法)和适用的州法律进行 登记出售。富尔顿没有义务出售任何无人认领的股份，如果它决定不这样做，即使 出售无人认领的股份的通知已经发出。任何该等无人认领股份的出售所得款项净额，将为已出售无人认领股份的保诚股份的未交出股票持有人持有，并于交出富尔顿普通股股票时支付给 他们。在任何该等出售后，已出售无人认领股份的保诚股份未交回股票持有人的唯一权利为 收取富尔顿持有的出售所得款项净额入其各自账户的权利，而该等持有人无权收取富尔顿持有的该等出售所得款项净额的任何利息。如果未交出的证书没有交出，或者在这类付款本应逃逸到任何政府单位或机构或成为任何政府单位或机构的财产的日期之前， 没有为这些证书申请付款, 无人认领的物品，在废弃物权法、逃税法律和任何其他适用法律允许的范围内，应成为富尔顿的财产(如果不在富尔顿所有，应支付给富尔顿)，不受之前有权获得此类索偿的任何人的所有索赔或利益的影响。尽管有上述规定，富尔顿、保诚、交易所代理或任何其他人士均不会根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向任何前保诚股票持有者支付适当交付给公职人员的任何金额。

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2.3杰出保诚期权和限制性股票奖励的待遇 。在生效时间，购买保诚普通股股票的每个期权(统称为保诚期权)(I)在生效时间是未偿还的，(Ii)已根据 保诚2008股票期权计划(保诚2008 SOP)或2014年股票激励计划(保诚2014 SIP)授予；及(Iii)在没有本协议拟进行的 交易的情况下仍可存活至有效时间的保诚购股权，将予注销，以换取现金，金额相当于该保诚购股权所涵盖的保诚普通股股份数目乘以每股保诚购股权行使价格的18.25美元(如有)的超额金额(如有)，以换取该等保诚购股权所涵盖的每股保诚普通股的股数乘以每股保诚购股权的行使价18.25美元(如有)。于生效时，根据保诚2008认可及保留计划(保诚2008建议书) 及先前根据保诚2014年度认可及保留计划授予的每项已发行及未归属计划股份奖励，将根据该等保诚计划的各自条款成为完全归属，其持有人有权根据本协议的条款收取归属股份的 合并代价(保诚2008标准作业计划、保诚2008标准作业计划、保诚2008标准作业计划、保诚2008标准作业计划、保诚2008年度认可及保留计划) 根据保诚2008认可及保留计划(保诚2008认购及保留计划)

2.4股份的预留和登记。在生效时间之前，富尔顿应 采取适当行动，保留足够数量的根据本协议发行的富尔顿普通股授权但未发行的股票作为富尔顿股票对价，在生效时间，富尔顿将在本协议规定的范围内并根据本协议发行富尔顿 普通股。

2.5扣押权。富尔顿 有权从持有者提供的资金或根据本协议支付给任何保诚股票或保诚期权持有人的对价中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留富尔顿根据守则或税法任何规定就支付此类款项而要求富尔顿扣除和扣缴的最低金额(如果有)，否则应支付给保诚股票或保诚 期权的任何持有人的对价中，富尔顿 有权从持有者提供的资金或根据本协议支付给任何保诚股票或保诚期权的对价中扣除和扣缴富尔顿必须扣除和扣缴的最低金额(如果有)。在富尔顿扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额 应被视为已支付给富尔顿就其作出扣减和扣缴的保诚股票或保诚期权持有人。

2.6费用。与交出和交换保诚股份以换取合并对价相关的所有成本和费用均由富尔顿承担。

2.7无持不同政见者权利。根据适用的 公司法，保诚的股东无权行使持不同政见者的权利。

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2.8根据第16(B)条免除责任。 在生效时间之前，双方应采取一切必要步骤，以导致(I)受《交易法》第16(A)条(内部人士)报告要求约束的保诚人员在合并中处置保诚普通股(包括与此类股票有关的衍生证券)，或(Ii)收购富尔顿(Fulton)普通股(包括与此类股票有关的衍生证券)。 在合并之前，双方应采取一切必要的步骤，使保诚 人员在合并中处置符合《交易法》第16(A)条规定的报告要求的任何保诚普通股(包括与此类股票有关的衍生证券)，或(Ii)收购富尔顿(Fulton)普通股(包括与此类股票有关的衍生证券)。根据交易法颁布的第16b-3条规则，根据美国证券交易委员会于1999年1月12日向世达律师事务所发出的“不采取行动函”，获得豁免。

第三条

保诚的陈述和担保

除了保诚在执行和交付本协议的同时向富尔顿提交的披露明细表(以下称为明细表)(《审慎披露明细表》)(不言而喻，(I)如果 不存在不会导致相关陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外)；(Ii)仅将一项项目作为《审慎披露明细表》中的一项包括在保诚披露明细表中，作为声明或保证的例外项(理解为：(I)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目作为例外情况列作声明或保证的例外事件或情况，或合理地预期该项目将产生重大不利影响，以及(Iii)就 第三条某节所作的任何披露，应被视为符合(A)本第三条任何其他节特别引用或交叉引用，以及(B)本条第三条其他节在其表面上合理地明显(尽管没有具体交叉引用)的范围内，该披露适用于该等其他节，保诚在此声明并警告

3.1组织。

(A)保诚是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。根据《bhc法案》，保诚是一家银行控股公司，拥有完全的权力和合法权限拥有和持有其财产，并按照目前的经营方式经营其业务，并获得正式许可或有资格从事 业务，并且(如果这一概念根据适用法律得到承认)在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要获得如此 许可、合格或良好信誉的所有司法管辖区(无论联邦、州或地方)均具有良好信誉，除非未能获得如此资格或许可且信誉良好的情况除外。

(B)保诚银行是宾夕法尼亚州的一家储蓄银行，根据其成立管辖区的法律 ，该银行是一家正式组织、有效存在和信誉良好的储蓄银行。根据修订后的联邦存款保险法(FDI法)的规定，保诚银行是一家保险银行，不是联邦储备系统的成员。保诚银行拥有完全的权力和合法权限拥有和持有其财产，并按照目前的经营方式经营其业务，并已获得正式许可或有资格开展业务，如果该概念在适用法律下得到承认，则在 中具有良好的信誉。

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所有司法管辖区(无论是联邦、州还是地方)，其财产的所有权、租赁或运营或其业务行为要求其获得如此许可或资格或信誉良好 ，除非未能获得如此资格或许可或信誉良好不会单独或整体对保诚银行或保诚银行造成重大不利影响。保诚银行的存款账户由 FDIC通过存款保险基金(定义见《外国直接投资法案》第3(Y)节)在法律允许的最大范围内投保，所有与此相关的保费和评估均已到期支付，且不存在终止此类保险的诉讼 待决或威胁。

(C)PSB特拉华公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，成立目的是持有某些投资证券。PSB特拉华公司有完全的权力和合法权限拥有和持有其财产，经营其目前 进行的业务，并获得适当的许可或有资格开展业务，如果这一概念根据适用法律得到承认，则在其财产的所有权、租赁或运营或 其业务的开展要求其获得如此许可或资格或良好信誉的所有司法管辖区(无论是联邦、州或地方)都具有良好的信誉，但如果未能获得如此资格或许可或良好信誉的话，无论是个别的还是总体的，则不在此限。保诚银行或特拉华州PSB，Inc.

3.2主管当局。

(A)保诚拥有完全的公司权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议预期的交易 。根据法律规定，本协议以及随后的银行合并协议的签署和交付，以及本协议和本协议中拟进行的交易的执行，均已由保诚和保诚银行各自的董事会 授权。保诚董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合保诚的最佳利益，并已指示将本协议和拟进行的交易提交保诚股东大会通过，并为此通过了一项决议。除经 保诚股东批准本协议外，保诚和保诚银行已采取一切必要的公司行动，以授权本协议和银行合并协议以及履行本协议和其中拟进行的交易，包括 合并和银行合并。保诚股东批准本协议需要保诚普通股持有者在正式召开的保诚股东大会上投下的多数赞成票(保诚章程中规定的法定人数)(必要的股东投票)，该股东有权在正式召开的保诚 股东大会上投票(§必要的股东表决权)，保诚股东有权在正式召开的保诚股东大会上投赞成票(如保诚章程中所定义的，出席会议的法定人数为保诚章程所规定的法定人数)。必要的股东投票权是保诚公司章程或章程、任何收购法规或任何适用公司法所要求的任何类别或系列 保诚股本持有人的唯一投票权或同意票，以批准和通过本协议、批准合并和完成合并以及据此拟进行的 其他交易。

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(B)本协议已由保诚正式签署和交付， 假设富尔顿适当授权、执行和交付，本协议构成保诚的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保诚强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利和补救的类似法律、影响金融机构的法规和规则，并受一般公平原则的约束，无论强制执行是否 银行合并协议一旦由保诚银行正式签署和交付，并假设富尔顿银行适当授权、执行和 交付，将构成保诚银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保诚银行强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(C)本协议和银行合并协议的签署、交付和履行将不会构成(I)保诚或保诚银行的公司章程或章程项下的违反、违反或违约行为。 根据本协议和银行合并协议，各方已收到关于 本协议和银行合并协议的必要的监管或政府实体批准，遵守此类批准的条款并获得保诚股东的必要批准， 本协议和银行合并协议的签署、交付和履行不会构成(I)保诚或保诚银行的公司章程或章程、(Ii)任何法规、规则、法规项下的违反或违反或违约(I)保诚银行或保诚银行的公司章程或章程，(Ii)任何法规、规则、条例或(Iii)任何协议、合约、谅解备忘录、契据或其他文书，而保诚或任何保诚附属公司是其中一方，或 保诚或任何保诚附属公司或其任何财产受该等协议、合约、谅解备忘录、契据或其他文书约束。

3.3家子公司。保诚银行是保诚的全资子公司，而PSB特拉华，Inc.是保诚银行的全资子公司(统称为保诚的子公司)。除保诚子公司外，保诚没有子公司。

3.4大写。

(A)截至本协议日期，保诚的法定资本仅包括10,000,000股 优先股、0.01美元面值(保诚优先股)和40,000,000股保诚普通股。截至本协议日期，已发行的保诚普通股为7,771,958股， 保诚优先股未发行，除将根据保诚激励股权(该术语在下文定义)发行的保诚普通股外，没有其他保诚股本或其他有表决权的证券发行、预留供发行或发行。所有已发行及已发行的保诚普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先购买权，其所有权并无 个人责任。任何债券、债权证、票据或其他债务对保诚股东可能投票表决的任何事项均无投票权，不得发行或未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务。除 附表3.4(A)所述外，截至本协议日期，保诚的信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。除根据保诚股票计划 于本协议日期前发行的附表3.4(B)所载的未偿还期权及计划股份奖励外，在任何情况下，均无未偿还认购、保诚期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或其他承诺 或保诚有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何该等证券的协议。

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(B)附表3.4(B)列出所有可用以发行保诚激励股权(保诚激励股权)的保诚计划的清单 、截至本协议日期尚未完成的每项保诚期权和计划股票奖励授予的列表(其副本已提供给富尔顿)，包括该保诚期权和/或计划股票奖励的每个持有人的姓名、授予日期、符合以下条件的保诚普通股股票数量该保诚期权的每股行权价、归属日期、到期日以及该保诚期权 是激励性股票期权还是不合格股票期权的分类。除保诚激励股权外，并无以股权为基础的奖励(包括任何现金奖励，而支付金额全部或部分根据保诚或保诚任何附属公司的任何 股本价格厘定)。

(C)保诚直接或 间接拥有各保诚附属公司所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，且无任何留置权、质押、押记、产权负担及担保权益 (留置权)，且所有该等股份或股权权益均获正式授权及有效发行，并已悉数支付、无须评估及无优先购买权，其所有权并无个人责任。 任何性质的要求购买或发行该保诚附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的承诺或协议，或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。保诚子公司的股权所有权权益在本文中有时统称为保诚子公司普通股权益。

(D)并无 任何有效的有表决权信托、股东协议、委托书或其他协议，根据该等协议，保诚或任何保诚附属公司就表决或转让保诚普通股或其他股权负有合约或其他责任。 保诚的普通股或其他股权。

3.5异议和批准。除(I)根据适用法律的要求向银行监管机构提交与合并和银行合并有关的申请、备案和通知(视情况而定)外，(Ii)向美国证券交易委员会提交最终形式的委托书和招股说明书，涉及将与本协议相关举行的保诚股东大会、在合并中发售富尔顿普通股以及本协议拟进行的其他交易 (包括任何修订

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声明/招股说明书将包括富尔顿就本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的声明(注册声明)和 注册声明的有效性声明，(Iii)向备案办公室提交合并章程，以及(Iv)根据各州证券或蓝天法律要求提交或获得的与根据本协议发行富尔顿普通股股票相关的备案和批准， 富尔顿将根据本协议向美国证券交易委员会提交的声明/招股说明书将包括在内，这些声明/招股说明书将由富尔顿就本协议拟进行的交易(注册声明)和 注册声明的有效性声明，(Iii)向备案办公室提交合并章程，以及(Iv)根据各州证券或蓝天法律要求提交或获得的与根据本协议发行富尔顿普通股股票相关的备案和批准。与(A)保诚签署和交付本协议或(B)保诚完成 合并和本协议预期的其他交易(包括银行合并)相关，不需要任何法院或行政机构或委员会或其他 政府机构或工具或SRO(每个都是政府实体)的同意、批准或备案或注册。截至本协议日期，保诚尚不了解任何原因，无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并 。

3.6章程、附例及会议记录。保诚及其各子公司的公司章程和章程、组织章程或运营协议或其他有效章程或实体文件的副本以前已提供给富尔顿以供检查，并且 真实、正确和完整。除之前以书面形式向富尔顿披露的情况外，已提供给富尔顿查阅的保诚及其子公司的会议纪要在所有重要方面均真实、正确和完整，准确记录了保诚和保诚子公司的董事会、股东或成员在此类会议记录的会议上采取的行动。

3.7份报告。

(A)自回顾之日起，保诚及其各附属公司已及时(或酌情)提交(或提交)所有报告、 注册和声明以及需要对其进行的任何修订，自回顾之日起，它们必须向(I)任何国家监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)银行监管机构、(Iv)任何SRO((I)、(Iv)、(Iv)、(I)监管机构)提交(或提交，视适用情况而定)所有报告、注册和声明，以及需要对其进行修改的所有报告、注册和声明，以及自回顾日期起它们必须向(I)任何国家监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)银行监管机构、(Iv)监管机构提交的所有报告、 注册和声明，以及需要对其进行的任何修订根据美国、任何州或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交 (或提供，视情况而定)的注册或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。截至各自日期，向监管机构提交的所有此类报告、注册和声明在所有重要方面均符合监管机构已公布的规章制度。自回顾之日起，除监管机构在正常业务过程中对保诚及其子公司进行的审查外，没有任何监管机构启动或等待对保诚或任何保诚子公司的业务或运营进行调查或调查(据保诚所知)。据保诚所知，任何监管机构对保诚或其任何子公司的任何 检查或检查的任何报告或声明均无未解决的违规、批评或例外情况。

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(B)保诚或任何保诚子公司根据证券法或交易法(视情况而定)提交或提交给美国证券交易委员会的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确完整副本(保诚美国证券交易委员会报告 报告)，因为回顾日期是公开的。在提交、提供或传达时(对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，此类保诚美国证券交易委员会报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实 ，但截至较后日期(但在本报告日期之前)提交或提供的信息不具误导性。截至各自日期，根据证券法和交易法提交或提交的所有保诚 美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议日期，保诚的高管 未在任何方面未能获得《萨班斯法案》第302或906条所要求的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会未就保诚美国证券交易委员会的任何报告发表任何未解决的意见或提出任何悬而未决的问题。

3.8财务报表。

(A) 保诚美国证券交易委员会报告(包括相关附注，如适用)中包括(或通过引用方式并入)的保诚及其子公司的财务报表(I)根据保诚及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有材料中公平列报 关于综合经营报表、现金流量、保诚及保诚附属公司于各自会计期间或于文件所载各个日期的股东权益及综合财务状况的变动 (如属未经审核的报表，须受性质及金额正常的年终审核调整所规限)，(Iii)截至各自提交予美国证券交易委员会的日期，在所有重大事项 方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会规则及法规，及(Iv)乃根据于年内一贯适用的公认会计原则编制。自回顾之日起，保诚和保诚子公司的账簿和记录在所有重要方面都按照公认会计准则和 任何其他适用的法律和会计要求进行保存。在过去三个完整的会计年度内，并无任何保诚核数师因 与保诚在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知保诚其有意辞职)或被辞去保诚独立注册会计师事务所的职务，或因 与保诚在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任或被解聘为保诚的独立注册会计师事务所。

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(B)保诚和 保诚子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在保诚 或保诚子公司或会计师专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的，但 也不可能合理地拥有和直接控制的任何非独家所有权和非直接控制则不在此限。(B)保诚和 子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在保诚 或保诚子公司或会计师(包括进出和从那里访问的所有途径)独家拥有和直接控制的方式下记录、存储、维护和操作的(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)。保诚(I)已实施并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保与保诚(包括保诚子公司)有关的重大信息由保诚的首席执行官和首席财务官视情况由这些实体中的其他人知晓，以便及时决定所需的披露，并做出《交易法》以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和906条( )所要求的证明。致保诚的独立注册会计师事务所和保诚董事会的审计委员会：(X)在财务报告内部控制的设计或操作(如交易法第13a-15(F)条所界定)中存在的任何重大缺陷和重大弱点， 可能会对保诚记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷；以及(Y)据保诚所知，任何欺诈行为，无论是否重大, 这涉及在保诚财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他 员工。这些披露由管理层以书面形式提交给保诚的独立注册会计师事务所和审计委员会，之前已向富尔顿提供了一份副本。据保诚所知，没有理由相信保诚的首席财务官在下一次到期时不能根据根据SOX法案第404节通过的规则和条例(br})提供所需的证明和证明。

(C)自 回顾日期以来，(I)保诚或任何保诚子公司，或据保诚所知，保诚或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉任何关于会计或审计惯例、程序、方法或方法的投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的，还是据保诚所知的口头的投诉、指控、断言或索赔 (保诚或任何保诚子公司或其各自内部会计控制的任何会计事项，包括任何投诉、指控、断言或书面 声称保诚或任何保诚子公司从事与公认会计准则(GAAP)不符的会计或审计操作，以及(Ii)没有代表保诚或任何保诚子公司的律师报告有重大违反证券法的证据，无论是否受雇于 保诚或任何保诚子公司。(Ii)保诚或任何保诚子公司的代理律师，不论是否受雇于保诚或其任何子公司，均未报告有重大违反证券法的证据。 保诚或任何保诚子公司从事与公认会计准则不符的会计或审计业务。(Ii)没有代表保诚或任何保诚子公司的律师报告有重大违反证券法的证据。据保诚所知，向保诚或其任何子公司或其任何委员会、董事或保诚或其任何子公司的任何董事或 名员工提交各自的董事会、董事会或董事会或其任何委员会，或据保诚所知，向保诚或其任何子公司的任何董事或高管。

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3.9没有未披露的负债。除附表3.9所披露者外，或如保诚于截至2021年9月30日的财政年度10-K表格年度报告(保诚资产负债表)所载的综合财务状况报表(保诚资产负债表)所反映、注明或充分保留外，截至保诚资产负债表日期，保诚及其任何附属公司概无任何性质的负债(不论绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及 到期或即将到期的负债)。除附表3.9所披露者外，保诚及其附属公司自保诚资产负债表公布之日起， 除与保诚资产负债表所载性质相同的负债外，并未招致任何该等负债，而该等负债均于正常业务过程中产生，且 与本协议及本协议拟进行的交易(包括银行合并)有关的负债除外。

3.10没有更改。自保诚资产负债表之日起，保诚及其子公司均在正常业务过程中开展业务。自保诚资产负债表公布之日起，保诚或保诚子公司的状况(财务或其他方面)、资产、负债、业务或经营结果均未发生任何变化，对保诚或保诚子公司造成重大不利影响。

3.11股息、分配和股票购买。除附表3.11所述外，自 保诚资产负债表之日起，保诚或其任何附属公司概无就保诚普通股或保诚子公司普通股作出或支付任何股息或其他分派，或购买、发行或出售任何保诚普通股或保诚子公司普通股，但保诚美国证券交易委员会报告中所述者除外。

3.12税。保诚及其子公司已及时(考虑所有 适用延期)提交了其要求提交的所有司法管辖区的所有纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。保诚和任何保诚 子公司都不是任何延长报税时间的受益者。保诚及其附属公司的所有应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时足额缴付，或已根据公认会计原则为保诚资产负债表上的任何该等税项计提充足的拨备 。保诚及其子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额 相关的所有预扣和支付的税款。截至本协议日期，保诚及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何税种的时效期限 。除附表3.12所述外，在截至上一年12月31日的六(6)年期间，保诚及其子公司的所有年度的联邦所得税报税表均已 由美国国税局(IRS)审核，或者是适用法律规定的适用评估期限在延期或豁免生效后已过的纳税申报单。没有针对保诚或任何保诚子公司提出、断言或评估任何税额方面的不足 。没有悬而未决的或据保诚所知的威胁、争议、索赔、审计。, 关于保诚和保诚子公司的任何税收或保诚和保诚子公司资产的检查或其他 程序。在过去六(6)年中，无论是保诚还是

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任何司法管辖区都已书面通知任何保诚子公司，该司法管辖区认为保诚或任何保诚子公司需要提交任何未提交的 纳税申报单。保诚已向Fulton提供有关过去六(6)年内申请或执行的税项的任何私人信函裁决请求、成交协议或获得确认协议的真实、正确和完整的副本。保诚或其任何附属公司的任何资产均无留置权(尚未到期及应付的税项除外)。保诚或任何保诚子公司均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排(保诚与保诚子公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方，也不受 任何分税、分配或赔偿协议或安排的约束。保诚或保诚的任何子公司(A)在过去六(6)年内均不是关联集团(其共同母公司为保诚的集团除外)的成员，或(B)根据《国库法规》1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或 对任何人(保诚或保诚的任何子公司除外)的 税负有任何责任。在过去六(6)年内或以其他方式，保诚或任何保诚子公司均未参与守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)，而合并亦属该计划的一部分。, ？分销公司或受控公司(符合本守则第355(A)(1)(A)节的含义)分销拟 符合本守则第355条规定的免税待遇的股票。保诚或保诚的任何子公司均未参与财政部 法规1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。在过去六(6)年中，保诚从未成为过《守则》第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。在截至生效日期的任何应课税期间(或部分期间)内，保诚或任何保诚附属公司均毋须因(I)会计方法改变、(Ii)结算协议、(Iii)根据守则第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)在库务条例中所述的公司间交易或超额亏损帐户而 计入任何收入项目，或从任何应课税收入(或部分收入)中扣除任何项目，(Iv)分期付款的结果是：(I)会计方法的改变；(Ii)结算协议；(Iii)根据守则第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在库务条例中所述的公司间交易或超额亏损账户；(Iv)分期付款或(V)在生效日期或之前收到的预付金额。

3.13资产的所有权和状况。除附表3.13披露外，保诚及保诚子公司对保诚资产负债表中反映的或在保诚资产负债表日期后收购的所有合并的不动产和个人财产及资产(在正常业务过程中处置的财产和资产 除外)拥有良好且有市场价值的所有权，不存在任何形式的留置权或产权负担；但本句中包含的陈述和担保不包括以下情况的留置权：(I)(I)保诚和保诚的子公司对保诚资产负债表中反映的或在保诚资产负债表日期后收购的所有合并不动产和个人财产及资产(在正常业务过程中处置的财产和资产除外)拥有良好且可出售的所有权；但本句中包含的陈述和担保不包括下列情况的留置权：(I)(Ii)代表尚未到期的现行税款的留置权，或在到期时可免罚款缴付的留置权，或正通过适当的法律程序真诚地争辩的留置权；及 (Iii)代表所有权、留置权、产权负担、分区规定及地役权(如有)的不完善之处，其性质、数额或程度并不重大，且不减损或干扰受其规限的 财产及资产的价值或目前的使用。在保诚资产负债表中反映的或在保诚资产负债表日期后收购的房地产、家具、固定装置和设备的结构和其他改进：(A)处于良好的运营状况和维修(普通损耗)

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除外)，以及(B)在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例和法规，包括但不限于所有建筑规范、分区条例和其他类似的 法律。保诚及其附属公司拥有或有权使用对其目前经营的各自业务有重大影响的所有不动产和个人财产及资产。

3.14份合约。

(A)除附表3.14(A)所述外，截至本协议日期，保诚或任何保诚 子公司均不是任何重大合同(保诚福利计划除外)的订约方或受其约束。保诚及任何保诚附属公司均不知悉或已收到书面通知，或据保诚所知， 任何其他各方违反重大合约的行为，而该等违反可能个别或合计对保诚及保诚附属公司构成重大影响，则保诚及任何附属公司均不知悉或已收到该等书面通知或口头通知(据保诚所知， 任何其他订约方有合理可能个别或合计对保诚及保诚附属公司构成重大影响)。

(B)在每种情况下，除非个别或合计不可能合理地对保诚产生重大不利影响 ：(I)每份重大合同对保诚或保诚其中一家子公司(视何者适用而定)均有效，并具有十足效力；(Ii)保诚及各保诚附属公司已履行 根据每份重大合同规定其在本合同日期前必须履行的所有义务，(Iii)保诚每份材料合同的每一第三方交易对手均已履行了该材料合同到目前为止要求其履行的所有义务，且(Iv)不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下构成或将构成保诚或任何保诚子公司在任何此类材料合同下违约的事件或条件 。

3.15诉讼和政府指令。除附表 3.15中披露的情况外，(I)据保诚或保诚子公司所知，不存在涉及保诚或保诚子公司或其任何财产的悬而未决的诉讼、调查、查询或诉讼程序， 如果判定不利，将限制保诚履行本协议项下义务的能力，或以其他方式威胁或阻碍本协议预期交易的及时完成；(Ii)没有 任何政府实体针对保诚或保诚子公司或在其同意下发布的限制保诚或保诚子公司按目前开展的业务的权利的未决命令、令状、禁令、判决、法令、法规、指令、同意协议或谅解备忘录。 ；(Ii)没有任何政府实体针对保诚或保诚子公司发布或在其同意下发布的限制保诚或保诚子公司按目前开展的业务的权利的未决命令、令状、禁令、判决、法令、法规、指令、同意协议或谅解备忘录；及(Iii)保诚或保诚附属公司均不知悉目前存在的任何事实或情况 ，而该等事实或情况可能会导致任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序若被裁定对保诚或保诚附属公司不利，将限制保诚或保诚附属公司按目前进行的方式经营其 业务的权利。所有涉及保诚或保诚子公司作为原告或被告的诉讼(保诚或保诚子公司已提交索赔证明的破产程序除外)，寻求追回的金额超过100,000美元的所有诉讼(在正常业务过程中发起的例行催收和止赎诉讼除外)均列于附表3.15中。(注：保诚或保诚子公司已提交索赔证明的破产程序除外)保诚或保诚子公司作为原告或被告参与的所有诉讼(在正常业务过程中发起的例行催收和止赎诉讼除外)均列于附表3.15中。保诚或保诚的任何子公司都不是，也不是，自Look以来一直是

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回溯日期，以任何停止和停止或其他命令或执法行动，或与任何 书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是任何承诺书或类似承诺的一方，或受任何命令或指令的约束，或已被任何监管机构或其他政府实体 收件人勒令支付任何民事罚款，或应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议采取任何政策、程序或董事会决议，目前在任何实质性方面限制其行为 其信用或风险管理政策、其管理或其业务(无论是否在附表中列出，均为监管协议)，也未收到任何监管机构或其他政府实体的书面通知，或(据保诚所知)口头通知其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类监管协议。

3.16风险管理工具。所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期 合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为保诚、任何保诚子公司的账户，还是为保诚客户或保诚子公司的账户签订的，都是在正常业务过程中，并根据任何监管机构以及当时被认为负有财务责任且合法的交易对手签订的。 保诚或其中一家保诚子公司的有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行(破产和股权例外可能限制的除外)。除附表3.16所载者外，所有 该等票据均不会因利息或汇率变动超过相关票据的抵销价值而出现不利的价值变动。保诚及各保诚 子公司已正式履行其在本协议项下的所有义务，且据保诚所知，本协议项下任何一方均无违反、违规或违约或善意指控或 断言。

3.17环境事务。除 附表3.17中可能规定的情况外，对于保诚和各保诚子公司：

(A)在保诚或任何保诚子公司拥有或经营该等所有权或营运期间，或据保诚所知， 在任何其他时间，包括但不限于，以受托或代理身份或据保诚所知，其持有留置权的任何财产，包括但不限于，其持有留置权的任何财产、导致或导致 违反或给予的任何财产，其业务的进行或运作，或保诚目前或以前拥有或经营的任何财产的任何状况，均不包括(但不限于)保诚以受托或代理身份或据保诚所知，对其持有留置权的任何财产，或导致 违反或给予合理可能对保诚或任何保诚子公司施加责任(包括补救义务)的任何环境法。保诚或任何保诚附属公司或任何该等财产并不存在任何情况或事件 ，而该等财产在发出通知或时间流逝后，或两者皆有可能因任何环境法而合理地导致对保诚或任何保诚附属公司承担任何责任。 有关保诚或任何保诚附属公司的任何情况或事件 均不存在或发生 有关保诚或任何保诚附属公司的情况或事件。在过去五年中，保诚或任何保诚子公司均未收到任何个人或政府实体的书面通知，通知保诚或任何保诚子公司或

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保诚或任何子公司曾经拥有、经营(包括参与设施)、作为抵押品或以受托身份持有的任何财产的运营或状况 目前违反或被指控根据任何环境法或与环境相关材料负有责任(包括但不限于，清理或其他 补救任何此类财产上、之上、之下或源自任何此类财产的环境相关材料的责任(或潜在责任))

(B)没有任何诉讼、索赔、行动、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序悬而未决，据保诚所知，在任何法院、政府机构或其他论坛上，没有针对保诚或任何保诚子公司的诉讼、索赔、行动、要求、行政命令、调查或程序受到威胁：(A)涉嫌不遵守(包括任何前身)任何 环境法或(B)与存在或释放任何环境关注材料(如本文定义)有关的责任，无论是否发生在或不发生在环境中

(C)在保诚或保诚任何附属公司拥有或经营的任何物业之上、之内或之下并无地下储油罐，除非 遵守环境法律，否则保诚或保诚任何附属公司或任何参与机构所拥有或经营的任何物业均无地下储罐被关闭或移走；及(C)保诚或任何保诚附属公司或任何参与机构所拥有或经营的任何物业上、内或之下并无地下储油罐，除非 遵守环境法；及

(D)参与融资是指 保诚或任何保诚子公司参与管理的任何融资机构，无论是作为受托人、贷款人控制该融资机构、所有者还是经营者。

3.18个人信息和数据安全。

(A)保诚和各保诚子公司(I)已按照所有适用的隐私法收集个人信息；(Ii)根据所有适用法律，在收集、使用、存储、披露或以其他方式处理个人信息方面拥有必要的同意或其他授权，可以使用、披露、存储和以其他方式处理 个人信息，这种同意或其他授权足以满足当前进行的业务；以及(Iii)已采取商业上合理的步骤，以确保与保诚的业务相关的业务数据的安全。保诚或任何保诚子公司均未收到任何政府实体关于或指控其违反任何有关收集、使用、存储、披露或以其他方式处理个人信息的法律的通信。描述或评估保诚或保诚子公司的 信息安全程序、所有与此相关的重要政策以及任何未能遵守这些程序的内部或外部准备的所有报告或审计的副本均已提供给富尔顿。据保诚所知，在保诚及其子公司开展业务的过程中，任何人未经授权 访问保诚或其任何子公司、其员工或第三方承包商持有或收集的个人信息 。

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(B)保诚及其各子公司均维护书面的 信息隐私和安全计划，该计划保持商业上合理的措施，以保护所有个人信息的隐私、机密性和安全性不受任何(I)个人信息的丢失或滥用、 (Ii)对个人信息执行的未经授权或非法操作或(Iii)危及个人信息安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条、安全 违规)的影响。除附表3.18(B)所述外，自回顾日期起，保诚或任何保诚子公司均未发生任何安全漏洞，且保诚或保诚子公司的信息技术系统或网络也不存在数据安全或其他技术漏洞 。

3.19 知识产权。保诚及各保诚子公司拥有或获准使用(在每种情况下，均无任何留置权)目前开展业务所需的所有知识产权。 保诚及其子公司使用任何知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，也没有任何人以书面形式向保诚或任何保诚子公司声称 保诚或任何保诚子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此人的知识产权。据保诚所知，就保诚或保诚子公司拥有的任何知识产权而言，没有任何人挑战、侵犯或以其他方式侵犯保诚或任何保诚子公司的任何 权利。保诚或任何保诚子公司均未收到任何关于保诚或其子公司拥有的任何知识产权的未决 索赔的书面通知。就本协议而言，知识产权是指商标、服务标志、品牌名称、互联网域名、徽标和 其他原产地标识、与上述内容相关的商誉和在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区注册的申请，包括任何此类 注册或申请的任何延期、修改或续展；专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续订申请)，以及{以及在任何司法管辖区的著作权和登记或著作权登记申请，以及其任何续展或延期。

3.20遵守法律；政府授权。

(A)保诚及其各附属公司持有并自回顾日期起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、 特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估 )，据保诚所知，任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权不会受到暂停或取消的威胁。(A)保诚及其各附属公司自回顾之日起一直持有并拥有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，且不会威胁暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。保诚及其各子公司在所有 实质性方面均遵守适用于保诚或其子公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则或条例，且没有违约或违反。

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任何保诚子公司，包括(在适用于保诚或保诚子公司的范围内)所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性法和Z法规、住房抵押披露法、公平债务收集行为法、电子资金转移机构间非存款投资产品零售政策声明“、2008年”安全抵押许可法“、”房地产结算程序法“和第X条，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁惯例、洗钱预防有关的任何其他法律、”联邦储备法“第23A和23B条、”萨班斯法案“，以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有适用机构要求。截至本报告日期 ，保诚银行的社区再投资法案评级为令人满意或更好。

(B) 但不限于，保诚或任何保诚子公司，或据保诚所知，代表保诚或任何保诚子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士， 均未直接或间接(I)将保诚或任何保诚子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(Ii)向外国或国内支付任何非法 款项(Iii)违反任何条文，以致违反适用于保诚或任何保诚附属公司的1977年“反海外腐败法”(经修订)或任何类似法律；(Iv)设立或维持任何由保诚或保诚任何附属公司的金钱或其他资产组成的非法基金；(V)在保诚或保诚任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性记项；或(Vi)作出任何非法贿赂，无论以何种形式(无论是金钱、财产还是服务)，保诚或任何保诚子公司都有权获得优惠待遇，获得保诚或任何保诚子公司的特别优惠，为保诚或保诚任何子公司获得的优惠待遇支付费用，或支付已为保诚或任何保诚子公司获得的特别优惠，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的任何美国制裁。

(C)保诚和保诚子公司在所有重要方面均遵守“美国法典”第12编第1851节以及由联邦储备委员会、赔偿委员会或美国证券交易委员会颁布的与此相关的规定，且没有重大违约或违规行为 。

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3.21保险。

(A)由保诚或保诚子公司持有或代表其持有的与保诚或保诚子公司业务有关的所有保单(标题 保单除外)，包括但不限于所有金融机构债券，均列于附表3.21。所有此类保险单均已完全生效， 未收到与此相关的取消通知。

(B)保诚及其附属公司 已向保诚认为信誉良好的保险公司投保，承保金额及风险由保诚管理层合理决定为审慎，且保诚及保诚附属公司均遵守 其保单，且根据保诚保单的任何条款并无违约。

(C)关于 保诚或任何保诚子公司的保险单：

(I)每份该等保单均属未清偿保单，且全部有效， 除承保保诚及其附属公司的高级人员、董事及雇员的潜在法律责任的保单外，保诚或其有关的保诚附属公司是该等保单的唯一受益人；

(Ii)根据任何该等保单应缴的所有保费及其他款项均已缴付，而根据该等保单提出的所有索偿亦已如期提交 及及时；

(Iii)保诚或任何保诚附属公司并无根据 任何保险单，就该保险单的承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议而提出承保要求；

(Iv)保诚及其任何附属公司均未收到任何威胁终止任何保单的重大 保费增加或重大更改保单承保范围的通知；及

(V)自回顾日期以来，据保诚所知，所有针对保诚或任何保诚子公司的索赔，以及所有可合理预期会导致对保诚或任何保诚子公司索赔的情况， 已及时报告给保诚保险公司和保诚子公司保险承运人，所有与此相关的保诚子公司和保诚子公司保险公司的所有必要备案文件都已提交，并且所有 都已及时报告给保诚保险公司和保诚子公司保险公司，并且所有 都已向保诚保险公司和保诚子公司和相关保险公司提交了所有必要的备案文件，并且所有 都已及时报告给保诚保险公司和保诚子公司保险公司，并且所有 都已及时报告给保诚保险公司和保诚子公司保险公司

3.22 金融机构债券。自回顾之日起，保诚银行及保诚子公司持续全面维持并生效附表3.22所列一项或多项金融机构债券，为保诚银行及保诚子公司的每位员工的不诚实行为提供保险。保诚银行及保诚附属公司并无根据任何该等债券提出索偿，而保诚银行及各附属公司并不知悉目前存在的任何事实或情况 可合理预期会构成根据任何该等债券提出索偿的任何事实或条件。保诚银行及其子公司尚未收到通知，表示其现有的金融机构债券或债券将不会由其承运人以与目前生效的条款基本相同的条款 续签。

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3.23劳动关系；雇佣协议；雇佣 事项。

(A)保诚或任何保诚子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束 。保诚及其子公司与员工有着良好的工作关系，并且没有悬而未决的劳资纠纷，据保诚所知，也没有受到威胁，这将对保诚产生实质性的不利 影响。自回顾之日起，保诚不存在任何悬而未决的或据保诚所知的针对保诚或保诚任何子公司的威胁、劳工申诉或不公平劳动行为索赔或指控，或针对保诚或任何保诚子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。保诚或任何保诚子公司均不参与或受制于与任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似协议，或与适用于保诚或任何保诚子公司员工的任何劳工组织或员工协会达成的工作规则或做法，并且，据保诚所知，没有悬而未决或据保诚所知，任何工会或其他团体寻求代表保诚或任何保诚子公司的任何员工的组织努力 。

(B) 除附表3.23(B)中披露的情况外，截至生效时间，(I)保诚或保诚子公司均不对因任何雇佣义务而产生的员工解雇权或付款承担任何责任 ，(Ii)本协议的签署或合并的完成本身均不会使保诚或保诚子公司的任何员工有权获得控制权付款或福利的任何变更。 除附表3.23(由于合并的完成，保诚或任何保诚子公司的代理或代理人不得对保诚或任何保诚子公司扣税，或根据准则纳税，§280G或§4999；除附表3.23(B)所述外，保诚或任何保诚 附属公司亦不会因因完成合并而向该等人士支付的款项征收任何消费税而被要求支付总额或以其他方式补偿任何该等人士。

(c)

(I)自2016年1月1日以来，保诚及其子公司一直遵守有关雇佣和员工关系的所有适用法律，包括关于雇佣歧视、骚扰或报复、薪酬公平、雇佣条款和条件、工资率、终止雇佣、工资、工时、 加班费、假期、残疾、休假、职业安全和健康、新冠肺炎、员工告发、移民、数据保护、员工隐私、雇佣做法和分类的法律。 保诚及其子公司没有从事《国家劳动关系法》或其他适用劳动法定义的任何不公平劳动行为，也没有违反任何 其他适用法律。保诚与保诚之间没有任何索赔、指控、投诉、申诉、纪律问题或争议悬而未决，或者，据保诚所知，

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保诚子公司及其任何现任或前任员工，包括已导致或可能导致 法律程序的任何此类指控、投诉、申诉、申诉、纪律问题或争议。自2016年1月1日以来，保诚或任何保诚子公司均未收到任何负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体的通知 ，表明其已断言或打算对任何现任或前任员工提出索赔或进行调查，目前并未进行此类调查，据保诚所知， 没有任何政府实体打算或威胁要进行此类调查。(br})保诚或其子公司均未收到任何负责执行劳动法或雇佣法的政府实体的通知 表明其已断言或打算对任何现任或前任员工进行索赔或进行调查，且据保诚所知，没有任何政府实体 打算或威胁要进行此类调查。自2016年1月1日以来，保诚或任何保诚子公司均未收到任何涉及任何政府实体的通知，或涉及任何涉及索赔 的任何政府实体的诉讼，即向保诚或保诚子公司提供服务的个人应被归类为保诚或保诚子公司的雇员，或人员被保诚或保诚子公司错误地归类为《公平劳工标准法》下的豁免或非豁免(视情况而定)。

(Ii)自2016年1月1日以来，保诚及其任何子公司均未与任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、申请人或其他个人服务提供商签订任何和解协议 ，以解决性骚扰或歧视指控。自2016年1月1日以来，保诚或保诚子公司的任何现任或前任董事、经理、高管、员工或其他个人服务提供商都没有受到 任何性骚扰或歧视的指控，目前也没有悬而未决的指控。

3.24员工福利计划。

(A)所有保诚或保诚附属公司参与的保诚福利计划，或保诚或保诚附属公司维持、出资、偿还或约束另一实体的所有保诚福利计划，均载于附表3.24(A)(保诚福利计划)。附表3.24(A)确定了保诚福利 计划，其中第三方专业雇主组织是计划发起人(保诚PEO计划)。

(B)每项保诚福利计划均已根据其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)的要求，在所有重要方面设立、运作及管理。(B)每项审慎福利计划均已根据其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)的规定而设立、运作及管理。

(C)在适用的范围内，保诚已向富尔顿提供每个保诚福利计划和以下相关文件真实完整的副本：(I)所有当前的概要计划描述、修订、修改或材料补充；(Ii)向美国国税局提交的最新年度报告(表格5500)；(Iii)最近收到的美国国税局决定函；以及(Iv)最新准备的精算报告。

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(D)美国国税局已就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个保诚福利计划(保诚合格计划)和相关信托发出了一封含有 有利决定函或意见，该信件或意见尚未被撤销(也没有 撤销的威胁)，据保诚所知，目前不存在任何情况，也没有发生任何合理预期会对任何保诚合格计划的合格状态产生不利影响的事件。

(E)对于受ERISA第302节或标题IV或守则第412、430或4971节约束的每个审慎福利计划：(I)ERISA第302节以及守则第412和430节规定的最低筹资标准已得到满足，且未请求或批准豁免任何最低筹资标准或延长任何 摊销期限；(Ii)就《保险条例》第430节而言，此类计划均不处于危险状态根据该审慎福利计划的精算师就该审慎福利计划编制的最新精算报告中用于筹资目的的精算假设，截至其 最后估值日期，该审慎福利计划的资产的当时公平市价未超过可分配给该等应计福利的当时公平市价，(Iv)未发生ERISA第4043(C)条所指的未免除30天通知要求的应报告事件，(br}(Vi)保诚或任何保诚附属公司并无或预期不会承担任何根据ERISA第四章承担的责任(保费除外)，及(Vii)保诚并无提起诉讼以终止任何该等保诚福利计划。

(F)在过去六年 (6)年中的任何时间，保诚、保诚子公司或任何保诚ERISA关联公司均未向多雇主计划或至少有两(2)个出资发起人(其中至少有两(2)人不在ERISA(多雇主计划)第4063 节所指的共同控制之下)(附表3.24(F)所列者除外)出资，或有义务向该计划捐款或有义务向该计划捐款。(F)保诚、保诚子公司或任何保诚ERISA联属公司在过去六年 (6)年的任何时间均未向多雇主计划或至少有两(2)个出资发起人的计划出资，除非附表3.24(F)所述。保诚及其子公司或任何保诚ERISA关联公司均未因从多雇主计划或多雇主计划中完全或部分退出(这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义)而对多雇主计划或多雇主计划承担任何尚未履行的责任。

(G)除附表3.24(G)所载外，除守则第4980B节所规定外，任何审慎福利计划均不会为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利。

(H)根据 适用法律或任何计划文件或其他合同承诺，保诚或任何保诚附属公司须向任何保诚福利计划作出的所有供款，以及保诚或任何保诚附属公司在截至本协议日期 日之前的任何期间，就资助任何保诚福利计划的保单而到期或应付的所有保费，已及时作出或悉数支付，或在本协议日期或之前无须作出或支付的程度，已在

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(I)没有未决或威胁的索赔(正常过程中的 福利索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，且据保诚所知，不存在任何情况可合理地引起针对保诚福利计划、其任何受托人对保诚福利计划的职责或任何信托的资产的索赔或诉讼，而该等索赔或诉讼是合理地预期将会发生的。(B)(I)没有任何未决或威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，且据保诚所知，不存在任何情况可能会合理地引起针对保诚福利计划、其受托人对保诚福利计划的职责或任何信托的资产的索赔或诉讼，而这些索赔或诉讼是合理预期的。但保诚在本款第(I)款中作出的所有陈述，在该等陈述与保诚PEO计划有关的范围内，均须向保诚的 知情作出。

(J)保诚及保诚的任何附属公司或任何保诚ERISA联营公司均无从事任何被禁止的交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而有理由预期保诚 福利计划或其相关信托、保诚、任何保诚附属公司或任何保诚ERISA联营公司须缴纳根据守则第475节或ERISA第502节征收的任何重大税项或罚款

(K)除附表3.24(K)所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成 不会单独或与任何其他事件一起导致向保诚或任何保诚子公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的任何付款、权利或其他 利益的归属、可行使性、资金或交付的加速，或其金额或价值的增加，也不会对保诚或保诚的任何子公司的权利造成任何限制在生效日期或之后终止或 收到任何审慎福利计划或相关信托的资产返还。在不限制前述一般性的情况下，除附表3.24(K)所述外，保诚或任何保诚子公司就本守则第280G节所述交易(完全因此或因此类交易与任何 其他事件有关)而支付或应付的任何金额(无论是以现金、财产或福利的形式)均不属于超额降落伞支付金额或应支付金额(无论是以 现金、财产或福利形式支付或支付)，均不属于本守则第280g节所指的超额降落伞支付金额或应支付金额(无论是以 现金、财产或福利的形式支付或支付)，均不属于守则第280g节所指的超额降落伞付款。

(L)没有 审慎福利计划规定根据本守则第409a或4999节或其他条款增加或退还税款。

(M)每个属于非限定递延补偿计划(符合守则 第409a(D)(1)条的含义)的审慎福利计划在实质上符合守则第409a节的规定及其颁布的规定。

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3.25贷款组合。

(A)截至本协议日期，除附表3.25(A)所述外，保诚或任何保诚子公司均不是任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保及有息资产)(统称为贷款)的一方，而保诚或任何保诚子公司于本协议日期前最后一个完整月底为债权人，则保诚或任何保诚子公司均不是 任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保及计息资产)的一方。截至本协议日期前的最后一个完整月末，(Ii)向保诚或任何保诚子公司的任何董事、高管或主要股东(此类术语在第12 C.F.R. 第215部分中定义)提供的贷款超过90天或更长时间拖欠本金或利息，或(Ii)向保诚或任何保诚子公司的任何股东(此类术语在第12 C.F.R. 第215部分中定义)的贷款。除非此类披露可能受到任何适用法律、规则或法规的限制，否则附表3.25(A)列出了保诚 及其子公司的所有贷款的真实、正确和完整的清单，这些贷款截至本协议日期前的最后一个完整月底有25万美元或更多的未偿还余额，并被保诚归类为其他特别提到的贷款、特别提及的贷款、不符合标准的贷款、可疑贷款、亏损贷款、保密贷款、保密贷款、特别提及的其他贷款、未达标的贷款、可疑的贷款、亏损贷款、保密贷款、保密贷款、特别提及的其他贷款、未达标的贷款、可疑的贷款、未偿还的贷款、被保诚归类为其他贷款、特别提及的贷款、未达标的贷款、可疑的贷款、未偿还的损失、已分类的贷款。连同每笔该等贷款的本金额及应累算及未付利息，以及截至该日期该等贷款的本金总额及应累算及未付利息。

(B)保诚及保诚附属公司的每笔未偿还贷款(I)均由票据、协议或其他 真实、真实且声称是负债的证据证明，(Ii)保诚及保诚附属公司的簿册及记录所载作为担保贷款的范围，已以有效留置权作抵押，并已 完善及(Iii)是其中所列债务人的法定、有效及具约束力的义务，可根据规定强制执行

(C)保诚及其附属公司的每笔未偿还贷款(包括出售给第三方或为转售给第三方而持有的贷款)都是按照相关票据或其他信贷或担保文件， 保诚及其子公司适用的书面承销标准(如贷款出售给第三方或为转售给第三方而持有)征集和发起的，并且在适用的情况下得到了管理和服务，相关的贷款文件也在保存中。(br})保诚及其子公司的每笔未偿还贷款(包括出售给第三方的贷款或为转售给第三方而持有的贷款)，按照相关票据或其他信贷或担保文件进行管理和服务，并保存相关的贷款档案(如贷款出售给第三方或为转售给第三方而持有，规章制度。就出售予投资者的贷款而言，保诚及其附属公司不会因未能按照该等第三方所要求的服务标准 偿还该等贷款而对该等第三方负任何责任，而该等第三方亦无权要求保诚或保诚附属公司回购该等已偿还贷款。

(D)保诚或任何保诚附属公司根据其出售贷款或贷款池 或参与贷款或贷款池的协议，并无纯粹因债务人拖欠任何该等贷款而有责任回购该等贷款或该等贷款的利息。

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(E)保诚或任何 保诚附属公司并无向保诚或保诚附属公司的任何行政人员或其他内部人士(每个该等词语的定义见美联储委员会颁布的O规例)作出任何未偿还贷款，但 受该等规例约束并已作出并继续符合O规例的贷款或豁免该等规例的贷款，则不在此限。(B)保诚或任何 保诚附属公司并无向保诚或保诚附属公司的任何行政人员或其他内部人士(根据联邦储备委员会颁布的O规例界定)作出任何未偿还贷款，但受O规例约束并已作出并继续符合O规例的贷款除外。

(F)保诚及其任何附属公司目前或自回顾之日起，均不受任何政府实体或监管机构就抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务有关的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或任何政府实体或监管机构对任何贷款购买 承诺的任何减少。

(G)除附表3.25(G)所述外，(I)保诚或任何保诚子公司均未直接 与代理签订合同，向符合条件的借款人提供与任何Paycheck Protection Program(PPP)贷款相关的援助；(Ii)保诚及其各附属公司已 按照管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，在所有实质性方面妥善管理其作为代理人或受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问、投资经理的账户；(Ii)保诚及其各子公司在所有重要方面均已 适当地管理其作为代理人或受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问、投资经理的账户；及(Iii)保诚、任何保诚附属公司，或据保诚或其任何附属公司所知，其董事、高级职员或雇员并无就任何该等代理人或受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，且每个该等代理人或受信账户的账目及相关资料均属真实、正确、完整及准确地反映该等代理人或受信账户的资产、活动及表现。 该等代理人或受信账户的任何董事、高级职员或雇员均无违反信托或受信责任，且每个该等代理人或受信账户的账目及相关资料均属真实、正确、完整及准确地反映该等代理人或受信账户的资产、活动及表现。

(H) 截至本协议日期，保诚拥有的所有房地产均列于附表3.25(H)，并注明每项该等物业是否已签订买卖协议。

3.26投资组合。

(A)保诚及保诚附属公司在各方面均对其拥有的所有证券拥有良好所有权( 根据回购协议出售或以任何受信或代理身份持有的证券除外)，且无任何留置权，但(I)载于保诚美国证券交易委员会报告内的财务报表所载者，或(Ii)为保证保诚或保诚附属公司的责任而在正常业务过程中质押的 证券或商品除外。根据公认会计原则，此类证券在保诚的账面上进行估值。

(B)保诚及其子公司在适用范围内采用投资、证券、风险管理和 保诚认为在各自业务范围内审慎合理的其他政策、做法和程序，自回顾之日起，保诚及其子公司一直在所有重要方面遵守该等 政策、做法和程序。(B)保诚及其子公司在适用范围内采用投资、证券、风险管理和 其他政策、做法和程序，这些政策、做法和程序在各自业务的背景下是审慎和合理的，自回顾之日起，保诚及其子公司一直在所有重要方面遵守该等 政策、做法和程序。

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3.27关联方交易。除附表 3.27所述外，保诚或任何保诚子公司之间一方面没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前建议的任何交易或一系列关联交易。以及保诚或任何保诚子公司的任何现任董事或高管(定义见交易法第3b-7条)，或 实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条)5%(5%)或以上的已发行保诚普通股(或任何此类人士的直系亲属或附属公司)(保诚子公司除外)的任何人士

3.28某些活动。

(A)保诚或其任何附属公司：

(I)向任何 个人提供投资管理、投资咨询或分咨询服务，包括向单独账户提供管理和咨询以及参与一揽子费用计划，从而要求其根据1940年修订的《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问；

(Ii)是经纪交易商，或是商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人或引荐经纪人，以致根据适用的法律或规例须注册；

(Iii)开设、维持或管理 个信用卡账户；或

(Iv)向任何商户提供或已向任何商户提供商户信用卡处理服务。

(B)保诚及各保诚附属公司已根据管治文件及适用法律及法规的条款，管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。(B)保诚及其每家附属公司均已根据管治文件及适用法律法规管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户。据保诚所知，保诚、任何保诚子公司及其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未就任何此类受托帐户及其记录 实施任何违反信任的行为。

3.29名经纪人。除附表3.29所披露外，保诚或任何 保诚子公司均没有或有义务就本协议中预期的交易 向任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介支付或承担支付任何费用或佣金的义务。

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3.30完整、准确的披露。本协议 (涉及保诚、保诚子公司、保诚普通股、保诚子公司普通股以及保诚和保诚子公司参与本协议拟进行的交易)、本协议的任何证物或附表以及保诚根据第3.8节向富尔顿提交的财务报表均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实

3.31委托书/招股说明书。保诚提供的信息或通过 参考有关保诚及其子公司的美国证券交易委员会报告纳入委托书/招股说明书和注册说明书，或提交给任何监管机构或其他 政府实体的与本协议相关的任何其他文件，以及对其进行的任何修订或补充，将：(I)在所有实质性方面遵守证券法、交易法和美国证券交易委员会的适用规则和条例；及(Ii)不得包含任何在当时及根据作出该陈述的情况下有关任何重大事实属虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述 所需陈述的任何重大事实，以(A)使其中的陈述不属虚假或误导性，或(B)更正有关委托书/招股章程或注册陈述(br}已变为虚假或误导性的先前通讯中的任何陈述。

3.32 富尔顿普通股的实益所有权。在生效时间之前，保诚和保诚子公司不会实益拥有(美国证券交易委员会规则13d 3(D)(1))超过5%的富尔顿普通股流通股 (5%)，在生效时间之前，保诚和保诚子公司将不会实益拥有超过5%的富尔顿普通股流通股 (5%)。

3.33公平意见。保诚董事会 已收到Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的书面意见，日期为本协议签署之日(该书面意见的副本将在执行本协议的同时或之前提供给Fulton)，大意是在执行本协议时，合并对价从财务角度对保诚的股东是公平的，该意见未被修订或撤销。

3.34州收购法。本文第3.2节 中提到的对本协议的审慎批准和必要的股东投票是使不适用的保诚公司章程第IX条和PBCL第25章以及任何类似的暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法(任何此类法律、收购法规)生效所必需的唯一同意、批准或投票。

3.35持不同政见者权利。保诚普通股的持有者对PBCL下的合并没有持不同政见者的权利。

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3.36重组。保诚没有采取任何行动，也不 知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止该合并符合本准则第368(A)节所指的重组资格。

第四条

富尔顿的陈述和担保

除了富尔顿在执行和交付本协议的同时向保诚提交的披露明细表(以下称为明细表)(富尔顿披露明细表)(不言而喻，(I)如果富尔顿披露明细表的缺失不会导致相关的陈述或担保被认为是不真实或不正确的，则不需要将该项目列为例外，(Ii)仅将一项包含在富尔顿披露明细表中作为事件或情况，或合理地预期该项目将产生重大不利影响，以及(Iii)关于本第四条某一节所作的任何披露，应被视为符合(A)本第四条任何其他节特别引用或交叉引用，以及(B)本第四条其他节在其表面上合理地明显(尽管没有具体的交叉引用)，该披露适用于该等其他节的情况，富尔顿在此声明并警告：(A)本条第四条的任何其他节被特别引用或交叉引用，以及(B)在其表面合理地明显(尽管没有具体的交叉引用)该披露适用于该等其他节的情况下，富尔顿在此声明并警告：(A)本条第四条的任何其他节被特别引用或交叉引用

4.1组织。

(A)富尔顿是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。根据《bhc法案》，富尔顿是一家金融控股公司，拥有完全的权力和合法权限拥有和持有其财产，并按照目前的经营方式经营其业务，并获得正式许可或有资格开展业务， 如果这一概念根据适用法律得到承认，则富尔顿在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)都具有良好的信誉，在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)，只要其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要获得如此 许可或合格或良好的信誉，除非未能获得如此资格或许可。对富尔顿有实质性的不利影响。

(B)富尔顿银行是根据《国家银行法》正式组织、有效存在且信誉良好的全国性银行协会。根据外国直接投资法案的规定，富尔顿银行是一家有保险的银行，也是联邦储备系统的成员。富尔顿银行有完全的权力和合法权限拥有和持有其财产，并按照 目前进行的方式经营其业务，并获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果该概念在适用法律下得到承认)在其所有权、租赁或 财产的运营或其业务的开展要求其具有如此许可或资格或良好信誉的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)具有良好的信誉。富尔顿银行的存款账户由FDIC通过存款保险基金(定义见《外国直接投资法案》第3(Y)节)在法律允许的最大范围内投保，所有与此相关的保费和评估均已到期支付，且不存在终止此类保险的诉讼待决或威胁。

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(C)目前开展业务的每一家富尔顿子公司(富尔顿银行除外)都是根据其注册成立或组建所在州的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。(C)富尔顿银行(Fulton Bank)以外的每一家富尔顿子公司都是根据其注册或组建州法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。目前开展业务的每个富尔顿子公司都有完全的权力和合法的 授权拥有和持有其财产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，其在所有司法管辖区(无论联邦、州、地方或外国)的信誉良好，在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要获得如此许可或资格或良好的情况下，除非未能获得如此资格或许可或良好的信誉 。 每一家富尔顿子公司都有完全的权力和合法的权限来拥有和持有其财产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，并获得正式许可或有资格开展业务，并且在所有司法管辖区(无论联邦、州、地方或外国)享有良好的信誉对富尔顿有实质性的不利影响。

4.2主管当局。

(A)富尔顿拥有完全的公司权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议预期的交易 。本协议和银行合并协议的签署和交付，以及本协议和本协议中拟进行的交易的执行，均经富尔顿银行和富尔顿银行董事会依法授权。富尔顿公司董事会认为，按照本协议规定的条款和条件进行合并，符合富尔顿公司的最佳利益。富尔顿和富尔顿银行已采取一切必要的公司行动， 授权本协议和银行合并协议以及履行本协议和协议中拟进行的交易，包括合并和银行合并。

(B)本协议已由Fulton正式签署和交付，假设保诚适当授权、签署和交付，本协议构成Fulton的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Fulton强制执行，但适用的破产和股权例外情况除外。当富尔顿银行正式签署并交付《银行合并协议》时，如果得到保诚银行的适当授权、执行和交付，该协议将构成富尔顿银行的有效且具有约束力的义务，可根据富尔顿银行的条款对富尔顿银行强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(C)在收到双方就本协议和银行合并协议 作出的必要监管或政府实体批准后，遵守此类批准的条款、本协议和银行合并协议的签署、交付和履行不会构成违反或违反或违约 根据(I)富尔顿银行或富尔顿银行的公司章程或章程，(Ii)适用于富尔顿银行的任何政府机构或法院的任何法规、规则、条例、命令、法令或指令或(Iii)富尔顿或富尔顿任何子公司为当事一方的任何协议、合同、谅解备忘录、契据或其他文书，或富尔顿或富尔顿任何子公司或其任何 财产受其约束的任何协议、合同、谅解备忘录、契据或其他文书。

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4.3家子公司。富尔顿银行和 附表4.3(I)所列实体均为富尔顿的全资子公司，附表4.3(Ii)所列的每个实体均为富尔顿银行(统称为富尔顿子公司)的全资子公司。除Fulton 子公司外，Fulton没有子公司。

4.4大写。

(A)Fulton的法定资本仅包括600,000,000股Fulton普通股和10,000,000股 Fulton优先股。截至本协议日期，除160,522,000股外，富尔顿没有发行、预留发行或发行的其他有投票权的证券的股份。 截至2022年2月18日的富尔顿普通股股份和截至2021年9月30日的20万股富尔顿优先股。富尔顿普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、毋须评估及 无优先购买权，其所有权并无个人责任。对于富尔顿股东可以投票表决的任何事项，不得发行或 未偿还的债券、债券、票据或其他债务。除附表4.4(A)所述外，截至本协议日期，富尔顿的信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。除富尔顿激励股权外，在每种情况下，在本协议日期前 发行的任何情况下，富尔顿均没有未偿还的认购、期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，要求富尔顿发行、转让、出售、购买、赎回或 以其他方式收购任何此类证券。

(B)富尔顿直接或间接拥有每个富尔顿子公司的所有已发行和流通股 股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，所有这些股份或股权所有权权益都是正式授权和有效发行的，并且是全额支付、不可评估的 (对于富尔顿子公司来说，根据美国法典第12篇第55节或任何适用的州法律的类似规定，作为保险存托机构的富尔顿子公司除外)，没有优先购买权(根据美国法典第12篇第55节或任何适用的州法律的任何类似规定，富尔顿子公司是有保险的存托机构)，也没有优先购买权(根据美国法典第12篇第55节或任何适用的州法律的任何类似规定，富尔顿子公司是有保险的存托机构)，没有优先购买权。富尔顿子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行该子公司的任何股本股份或任何 其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券，也不受任何性质的要求购买或发行该子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议的约束。

(C)并无有效的有表决权信托、股东协议、委托书或其他协议，根据该等协议，富尔顿或富尔顿附属公司的任何 就富尔顿普通股或富尔顿其他股权的投票或转让负有合约或其他责任。附表4.4(C)列出了所有富尔顿 计划的真实、正确和完整的列表，根据这些计划可以发行富尔顿股权(每个富尔顿股票计划)。除Fulton Incentive Equity外，没有基于股权的奖励(包括支付金额全部或部分基于Fulton或其任何子公司的任何股本价格确定的任何现金奖励)。

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(D)富尔顿子公司的股权所有权权益有时在本文中统称为富尔顿子公司普通股权益。

4.5同意和 批准。除(I)适用法律要求向银行监管机构提交与合并和银行合并有关的申请、备案和通知(视情况而定)并批准该等申请、备案和通知外，(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书以及登记声明和注册声明的有效性声明，(Iii)向备案办公室提交合并章程。 和(Iv)与根据本协议发行富尔顿普通股相关的各州证券或蓝天法律规定必须提交或获得的备案和批准，与(A)富尔顿签署和交付本协议或(B)富尔顿完成合并和本协议预期的其他 交易不需要 同意或批准，也不需要向任何政府实体备案或登记(A)富尔顿签署和交付本协议，或(B)富尔顿完成合并和本协议计划进行的其他 交易。 和(Iv)富尔顿根据本协议发行富尔顿普通股股票时，不需要 同意或批准，也不需要向任何政府实体备案或登记(A)富尔顿签署和交付本协议，或(B)富尔顿完成合并和本协议计划的其他交易截至本协议发布之日，富尔顿尚不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行 合并。

4.6份报告。

(A)Fulton及其每个子公司已及时提交(或提供，视情况而定)所有报告、注册和 声明，以及自回顾日期起它们必须向(I)任何监管机构提交(或提供，视情况适用)的所有报告、注册和 声明，包括根据美国、任何州或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交(或提供，如果适用)的任何报告、注册或 声明，以及需要对其进行修改的所有报告、注册和 声明，这些报告、注册和 声明自回顾之日起必须向(I)任何监管机构提交(或提供，视情况而定)截至各自日期，向监管机构提交的所有此类报告、注册和声明在所有重要方面均符合监管机构发布的规章制度。除了监管机构在正常业务过程中 或富尔顿美国证券交易委员会报告中披露的对富尔顿及其子公司进行的检查外，自回顾 以来，没有任何监管机构启动或等待对富尔顿或其任何子公司的业务或运营进行任何诉讼或(据富尔顿所知，对富尔顿或其任何子公司的业务或运营进行调查)。据富尔顿所知，任何监管机构对富尔顿或其任何子公司的任何检查或检查的任何报告或声明均无未解决的违规、批评或例外情况。

(B)自回顾日期(富尔顿美国证券交易委员会报告)公开以来，富尔顿或其任何子公司根据证券法或交易法(视情况而定)提交或提交给美国证券交易委员会的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确完整副本。在提交、提交或传达(对于注册声明和委托书，分别说明生效日期和相关会议日期的情况下)，此类富尔顿美国证券交易委员会报告均未包含任何

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根据 中的情况，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或为了陈述其中的陈述而必须陈述的任何重大事实不具误导性，但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改截至较早日期的信息。截至各自日期，根据证券法和交易法提交或提交的所有富尔顿美国证券交易委员会 报告在所有实质性方面均符合美国证券交易委员会已公布的相关规则和规定。截至本协议签署之日， 富尔顿没有高管在任何方面未能通过《萨班斯法案》第302或906条规定的认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会未就富尔顿美国证券交易委员会的任何报告提出任何未解决的意见或重大悬而未决的问题 。

4.7财务报表。

(A)富尔顿美国证券交易委员会报告 (包括相关附注，如适用)中包括(或通过引用方式并入)富尔顿及其子公司的财务报表(I)根据富尔顿及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重要方面公平地列报 经营、现金流的综合结果，富尔顿及其子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(就未经审计的 报表而言，须服从性质和金额正常的年终审计调整)；(Iii)截至各自提交给美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 与此相关的已公布的美国证券交易委员会规则和法规；以及(Iv)在所涉及的期间内按照一致适用的公认会计原则编制，但以下情况除外：(Iii)在各自的申报日期，富尔顿及其子公司的股东权益和综合财务状况在所有重要方面都符合适用的会计要求以及 与此相关的已公布的规则和法规；以及(Iv)在所涉及的期间内，根据一致适用的公认会计原则编制，但以下情况除外自回顾之日起，富尔顿及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存的。毕马威美国有限责任公司(KPMG US LLP)在过去三(3)个会计年度一直担任富尔顿的独立注册会计师事务所。毕马威美国有限责任公司(KPMG US LLP)并未因与富尔顿在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知富尔顿它打算辞职)或被解雇为富尔顿的独立公共会计师 。

(B)富尔顿及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是记录、存储、保存和 在富尔顿或其子公司或会计师专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，不论是否计算机化)下操作的，但不包括合理地不可能单独或合计地拥有或控制的任何非独家所有权和非直接控制以外的记录、系统、控制、数据和信息。(B)富尔顿及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是在富尔顿或其子公司或会计师(包括所有进出途径)独家拥有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，不论是否计算机化)下记录、存储、保存和 操作的。富尔顿(I)已实施并维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，以确保与富尔顿(包括其子公司)有关的重要信息 向首席执行官和首席执行官公布

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富尔顿财务官允许这些实体内的其他适当人员及时决定要求的披露，并做出《交易法》和《萨班斯法案》第302和906条所要求的认证，以及(Ii)已根据其在本公告日期之前的最新评估披露，向富尔顿的独立注册会计师事务所和富尔顿董事会的审计委员会报告：(X)在财务报告内部控制的设计或操作(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)中存在的任何重大缺陷和重大弱点， 有可能对富尔顿的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Y)据富尔顿所知，涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，均有可能对富尔顿的财务信息的记录、处理、汇总和报告产生不利影响；以及(Y)据富尔顿所知，涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，均有可能对富尔顿的财务信息记录、处理、汇总和报告产生不利影响这些披露是管理层以书面形式提交给富尔顿的审计师和审计委员会的，之前已经向富尔顿提供了一份副本。据富尔顿所知，没有理由相信富尔顿的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时无限制地提供根据规则和根据《萨班斯法案》第404条通过的规定所需的证明和证明。

(C)自追溯日期以来，(I)富尔顿及其任何子公司，或据富尔顿所知，富尔顿或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金， )的任何实质性投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的，还是据富尔顿所知的口头投诉、指控、主张或索赔 。富尔顿或其任何子公司或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或书面主张，包括任何重大投诉、指控、断言或书面主张，即富尔顿或其任何子公司从事与公认会计准则不一致的会计或审计操作，以及(Ii)富尔顿或其任何子公司的代表律师(无论是否受雇于富尔顿或其任何子公司)均未报告有证据表明富尔顿或其任何子公司严重违反了证券法、违反了受托责任或类似的违规行为；(Ii)富尔顿或其任何子公司的代理律师，无论是否受雇于富尔顿或其任何子公司，均未报告有证据表明富尔顿或其任何子公司严重违反了证券法、违反了受托责任或类似的违规行为。致董事或富尔顿的任何官员。

4.8没有未披露的负债。除附表4.8所披露或富尔顿截至2021年9月30日的季度和9个月的10-Q季度报告中的资产负债表(富尔顿资产负债表)所反映、注明或充分拨备的情况外，截至富尔顿资产负债表的日期，富尔顿及其任何子公司均无任何性质的重大负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不论是到期或即将到期的负债)，否则富尔顿及其任何附属公司均无任何实质性负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不包括到期或即将到期的负债)，否则富尔顿及其任何子公司均不承担任何重大负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，无论是到期负债还是即将到期负债)。除附表4.8所披露者外，自富尔顿资产负债表之日起，富尔顿及其附属公司并无招致任何该等负债，但与富尔顿资产负债表所载性质相同的负债除外，而该等负债均于正常业务过程中产生。

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4.9没有更改。自富尔顿资产负债表之日起， 富尔顿及其子公司均在正常业务过程中开展业务。Fulton和Fulton子公司的状况(财务或其他方面)、资产、负债、 业务或经营结果均未发生任何变化，这些变化单独或总体上对Fulton和Fulton子公司在合并基础上产生了重大不利影响。

4.10股息、分配和股票购买。除附表4.10所述外，自 富尔顿资产负债表之日起，富尔顿未宣布、拨备、支付或支付有关富尔顿普通股的任何股息或其他分配，或购买、发行或出售富尔顿普通股或富尔顿子公司普通股的任何股票， 富尔顿美国证券交易委员会报告中所述除外。 富尔顿没有声明、拨备、支付或支付任何关于富尔顿普通股的股息或其他分配，也没有购买、发行或出售任何富尔顿普通股或富尔顿子公司普通股。 富尔顿微博报告中描述的情况除外。

4.11诉讼和政府指令。除附表4.11中披露的 外，(I)没有任何诉讼、调查或程序悬而未决，据富尔顿或富尔顿子公司所知，不存在涉及富尔顿或富尔顿子公司或其任何财产的威胁，如果 做出相反决定，将对富尔顿或富尔顿履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或以其他方式威胁或实质性阻碍 本协议预期的交易的及时完成(Ii)任何政府实体针对富尔顿或富尔顿子公司发布的或经富尔顿或富尔顿子公司同意而发布的未决命令、令状、禁令、判决、法令、法规、指令、同意协议或谅解备忘录，均不会对富尔顿或富尔顿子公司产生重大不利影响，或实质性限制富尔顿或富尔顿子公司按照目前开展的业务开展业务的权利；及(Iii)Fulton或Fulton 附属公司均不知悉目前存在的任何事实或情况，该等事实或情况可能会导致任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序若被裁定对Fulton或Fulton附属公司不利，将会对Fulton或Fulton附属公司按目前进行的方式经营其业务产生重大不利 影响或实质上限制其经营业务的权利。Fulton及其任何子公司不受任何 监管协议约束，自回顾之日起也不受 任何监管协议的约束，也未收到任何监管机构或其他政府实体的书面通知，或据Fulton所知，其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类监管协议。

4.12遵守法律；政府授权。

(A)Fulton及其各子公司持有并自回顾之日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、 许可证和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，据Fulton所知，不会威胁暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权。富尔顿及其各子公司在所有实质性方面均遵守 ，根据适用于富尔顿或其任何子公司的任何政府实体的任何法律、法规、命令、规则或条例，包括(在适用于富尔顿或其子公司的范围内)所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、银行保密法，富尔顿及其所有子公司均未发生重大违约或违规行为，包括(在适用于富尔顿或其子公司的范围内)所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、

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平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性法和Z法规、住房抵押贷款披露法、公平收债行为法、电子资金转移法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、1977年《外国腐败行为法》、关于零售非存款投资产品的机构间政策声明、安全抵押贷款法(SAFE)、消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)颁布的任何法规、1977年《外国腐败行为法》(Foreign Corrupt Practices Act)、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、安全抵押贷款(SAFE)。以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯法案》以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有适用机构要求的任何其他法律。富尔顿银行的社区再投资法案评级为令人满意或更好。

4.13禁止经纪。除附表4.13中披露的情况外，富尔顿或富尔顿的任何子公司均未 因本协议中预期进行的交易或与之相关的交易而向任何投资银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他中介支付或有义务支付任何费用或佣金，或有义务向任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介支付任何费用或佣金。

4.14完整、准确的披露。本协议(就与富尔顿、富尔顿子公司、富尔顿普通股、富尔顿子公司普通股以及富尔顿和富尔顿子公司参与本协议预期的交易而言)、本协议的任何证物或附表以及富尔顿根据第4.7节向保诚提交的财务报表均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或按顺序必须陈述的任何重大事实。

4.15委托书/招股说明书。 委托书/招股说明书和注册说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关富尔顿及其子公司的信息，或在提交给任何监管机构或其他政府实体的与本协议相关的任何其他文件中，以及对其进行的任何修订或补充中，将：(I)在所有实质性方面遵守证券法、交易法和美国证券交易委员会的适用规则和条例；及(Ii)不得包含任何在当时及根据作出该陈述的情况下有关任何重大事实属虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述 所需陈述的任何重大事实，以(A)使其中的陈述不属虚假或误导性，或(B)更正有关委托书/招股章程或注册陈述(br}已变为虚假或误导性的先前通讯中的任何陈述。

4.16重组。富尔顿没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并符合准则第368(A)节意义上的重组资格。

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第五条

保诚的成交前契约

从本协议之日起至生效日期，保诚承诺并同意遵守，并应促使保诚 子公司遵守以下约定：

5.1业务的处理。除非另有明确 书面许可或本协议条款要求或富尔顿书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)或附表5.1所述，保诚及其子公司应：

(A)使用商业上合理的努力在且仅限于在正常业务过程中经营各自的业务；

(B)作出商业上合理的努力，以保留其现有的业务组织， 保留其几乎所有现任高级职员和雇员的服务，并维持他们与客户、供应商和其他与保诚或任何保诚子公司有业务往来的人的关系；

(C)不得采取任何合理预期会对富尔顿或保诚获得本协议所述交易所需的任何监管机构或政府实体的任何必要批准，或履行其在本协议项下的契诺和协议，或及时完成 本协议所述交易的能力造成不利影响或延迟的行动。

(D)保持其所有构筑物、设备和其他不动产和有形财产 处于良好的维修、秩序和状况，但正常损耗和意外损坏除外；

(E)使用 所有合理努力保存或收集属于保诚或任何保诚子公司的所有重大索赔和诉讼因由，包括但不限于，及时将 可合理预期导致对保诚或任何保诚子公司的重大索赔的所有新索赔和情况投保，并且根据任何保诚或任何保诚子公司的保险单可以承保的索赔 ；

(F)使保诚或保诚任何附属公司目前承保的所有保险单全面生效；

(G)在所有重要方面履行保诚或任何保诚附属公司为立约一方的所有重要合约下的各项义务 ，或任何该等合约可能对其具约束力的合约，或与其财产、资产及业务有关或影响其财产、资产及业务的合约；

(H)在正常业务过程中备存其账簿及其他纪录；

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(I)遵守所有法规、法律、条例、规则和条例， 法令、命令、同意协议、谅解备忘录以及适用于保诚或任何保诚子公司及其业务运作的其他联邦、州和地方政府指令；

(J)不得修改保诚或任何保诚子公司的公司章程或章程，除非 根据本协议的条款或在必要的范围内完成本协议和/或银行合并计划的交易；

(K)除附表5.1(K)所列者外，不得订立、续签、承担、终止或容许自动续签、 任何重大合约或招致任何重大责任或义务，或作出任何重大承诺；

(L)不得 取得或处置任何财产或资产(但按照附表3.14(A)所披露的任何重大合约取得或处置财产或资产，或在任何个别情况下不超过25万美元)，或使其任何财产或资产享有任何重大留置权，但下述(Cc)节所准许的贷款及从事正常业务运作的投资活动除外；

(M)不得在知情的情况下采取或允许采取任何行动，导致本协议第八条中包括的关闭先决条件 未能得到满足，或构成或导致本协议规定的任何陈述、保证或契约在本协议之日或之后或截至生效日期发生实质性违约；(B)不允许采取或允许采取任何行动，导致本协议自本协议之日起或之后或自生效之日起未能满足或构成实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺的行为；

(N)除第5.9节允许外，不得就保诚普通股 宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配；

(O)不得授权、购买、赎回、发行或出售(或授予期权或权利 购买或出售)任何保诚普通股或保诚的任何其他股权或债务证券，除非保诚可能发行(或购买、赎回或扣缴) 与有效行使保诚期权或归属保诚计划股票奖励有关的保诚普通股，以支付适用的行使价和任何预扣税款

(P)除附表5.1(P)所载外，不得(I)向任何高级人员、董事、雇员或顾问支付、订立或修订任何 雇佣义务、遣散费或控制权变更协议或安排的任何遣散费，(Ii)设立或修订任何审慎福利计划，但法律规定的范围或(Iii)给予其高级人员及雇员 工资或补偿加薪或花红，但其高级人员及雇员在正常业务过程中的合理加薪不超过$100,000除外。

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(Q)不得雇用或解雇任何人为保诚或其任何附属公司的雇员 ，但最初年薪不超过$50,000的随意雇员除外；

(R)除在正常业务过程中的贷款外，不得进行任何关联方交易，且须遵守 联邦储备委员会O条例的所有适用条款；

(S)在确定增加的贷款损失准备金和与保诚银行合理拥有的其他房地产有关的贷款冲销、减记和其他调整和准备金、冲销、减记和其他调整，并对其投资组合进行分类、估值和 保留时，保诚和保诚子公司在本年度及其后应按照公认会计准则行事，并应将其任何重大变化告知富尔顿；

(T)向适当的联邦、州、地方和其他政府机构提交要求 提交的所有报税表和其他报告，全额支付或预留足够的准备金，以支付报税表上或任何税务机关证明应支付的所有税款、利息、罚款、评估或不足之处，并如实、准确和完整地报告有关该等报税表的所有信息。

(U)不得续签任何现有的服务、货物、设备等合同，也不得在任何实质性方面修改或终止任何金额超过50,000美元或为期一(1)年或更长时间的合同或协议(包括但不限于与诉讼有关的任何和解协议)；

(V)资本支出不得超过50,000美元，但附表5.1(V)所列或为保持现有资产完好无损所需的资本支出除外 ；

(W)不得申请开设或关闭任何分行或自动柜员机营业地点，或开设或关闭 任何分行或自动柜员机营业地点；

(X)不得对房地产或任何房地产开发项目进行任何股权投资或承诺进行此类投资 ，但与通常业务过程中丧失抵押品赎回权、代替丧失抵押品赎回权的和解或不良贷款或债务重组有关的投资除外；

(Y)不作出或更改任何入息税选择，但为符合管限税项的法律或规例的更改、提交任何经修订的报税表、订立任何成交协议、了结或妥协有关税务的任何法律责任、同意任何税务性质的任何调整、提出任何退税申索或同意延长适用于任何税务申索或评税的时效 或豁免时效期限而需要者，不得作出或更改任何入息税选择。

(Z)在知情的情况下采取可能 合理预期会阻止或阻碍合并或银行合并符合《守则》第368条所指的重组资格的任何行动；

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(Aa)不得因借入的 钱(存款、FHLB借款或在正常业务过程中购买的联邦基金除外)而招致、修改、扩大或重新谈判任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为对任何其他人的义务负责的通融；

(Bb)不得从事任何新业务，或在符合以往惯例的正常业务过程之外， 在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行业务和经营、证券化和服务政策方面 发生任何实质性变化(包括对适用于其贷款组合或其任何部分的资本敞口的 百分比的最高比率或类似限额的任何变化)，但适用法律、法规或任何政府实体施加的政策所要求的除外；

(Cc)发起、购买、延长或授予本金超过7,500,000美元的任何贷款，或购买任何超过7,500,000美元的贷款或任何 参与超过7,500,000美元的贷款，或从事或参与任何贷款活动，包括修改本协议日期存在的任何贷款，但保诚银行应 就所有本金贷款的发起、购买或延长与富尔顿的首席信贷官或其指定人进行磋商

(Dd)就到期款额为$250,000或以上而期限为60个月或更长的定期存款而言，不得将该等定期存款续期 ，期限超逾36个月；或

(Ee)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何 决议，以支持本5.1节禁止的任何行动。

5.2商业上合理的努力。保诚及其子公司应与富尔顿及富尔顿子公司合作，并应尽各自商业上合理的努力进行或促使它们做出一切必要或适当的事情，以完成本协议预期的交易，满足本协议第VIII条规定的 先行条件，并完成本协议预期的交易，包括合并和银行合并。具体而言，在不限制前述句子的一般性的情况下， 保诚及其子公司应：(I)与富尔顿合作，准备本协议拟进行的交易的所有监管批准申请，并准备注册 声明和委托书/招股说明书；以及(Ii)召开股东大会，以获得合并和本协议的批准，并附上载有保诚 董事会建议的委托书/招股说明书。

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5.3过渡。从本合同日期起及之后，在符合适用法律的所有情况下，应富尔顿的合理要求，保诚应并应促使保诚子公司与富尔顿及其子公司合作，以促进双方及其 各自业务的整合，自截止日期或富尔顿可能决定的较晚日期起生效。在不限制前述条款一般性的情况下，从本合同日期至截止日期，并与其履行情况一致日常工作在正常业务过程中，保诚及其子公司的运营和持续运营，并在符合 适用法律的任何要求的前提下，保诚应采取商业上合理的努力：(I)促使保诚及其子公司的员工和管理人员真诚地与富尔顿合作，计划尽快将保诚及其子公司的数据处理和相关电子信息系统转换为富尔顿所使用的数据处理和相关电子信息系统。 保诚和保诚子公司的数据处理和相关电子信息系统应尽快转换为富尔顿使用的数据处理系统和相关电子信息系统，保诚应采取商业合理的努力：(I)促使保诚及其子公司的员工和管理人员真诚地与富尔顿合作，计划将保诚及其子公司的数据处理和相关电子信息系统转换为富尔顿使用的数据处理系统和相关电子信息系统(Ii)与富尔顿合作，在有效时间之前的一段合理时间内，向富尔顿在保诚和保诚子公司的员工提供合理的培训，以确保富尔顿认为有合理必要进行此类培训，以确保保诚和保诚子公司的设施在合并后按照富尔顿的政策正常运营，(br}富尔顿认为培训是合理必要的，以确保保诚和保诚子公司的设施在合并后能够按照富尔顿的政策正常运营，。)(Ii)与富尔顿合作，使富尔顿在保诚和保诚子公司的设施在有效时间之前的一段合理时间内接受培训，以确保在合并后，保诚和保诚子公司的设施将按照富尔顿的政策正常运营。(Iii)允许富尔顿银行的代表在正常营业时间在保诚银行现场办公，(Iv)允许富尔顿银行的员工协助准备和归档所有必要或适宜的文件，以获得第三方和政府实体关闭和/或合并富尔顿银行或保诚银行分支机构或设施的所有 许可、同意、批准和授权。尽管本协议有任何相反规定, 保诚或保诚银行均不应要求(I)在关闭前终止任何第三方服务提供商安排，或(Ii)采取任何可能不合理和实质性地干扰保诚或保诚银行的业务，或阻碍或延迟完成关闭的行为。 。(2)保诚或保诚银行均不应要求(I)在关闭前终止任何第三方服务提供商安排，或(Ii)采取任何可能不合理和实质性地干扰保诚或保诚银行的业务，或阻碍或延迟完成关闭的行为；此外，如果保诚或保诚银行应富尔顿的要求采取任何与第三方有关的行动以促进数据处理转换 导致征收任何费用或收费，富尔顿应赔偿保诚任何此类费用和收费，以及在保诚根据 第12.1(B)条终止本协议的情况下逆转转换过程的成本。

5.4访问财产和记录。保诚及其子公司应允许富尔顿及其授权员工和代表(包括但不限于其律师、会计师、经济和环境顾问及其他指定代表)在正常营业时间内查阅保诚和保诚子公司的所有 物业、账簿(讨论本协议拟进行的任何交易或保诚根据法律顾问的意见确定应视为机密的任何其他主题的会议记录除外)、合同、文件和记录。但是，如果此类访问或披露不受保密协议的保护，或将导致保诚放弃保护其与其任何律师之间通信的特权，或者 法律或合同协议禁止此类访问或披露，则保诚和保诚银行均不需要采取任何行动来访问或披露 信息。富尔顿应尽商业上合理的努力，在任何此类访问保诚或任何保诚子公司的财产、账簿和记录期间，尽量减少对保诚正常业务运营的任何干扰。

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5.5后续财务报表。在本协议之日至生效时间之间，保诚及其子公司应尽快编制并向富尔顿提交保诚的所有其他财务报表。保诚应被视为在交付附加财务报表时向富尔顿作出3.8、3.9和3.10节中规定的 陈述和担保。

5.6更新时间表。对于此后发生的任何事项(如果在本协议之日存在、发生或已知，则要求在该审慎披露时间表中陈述或描述，或 更正该审慎披露时间表中的任何信息)，保诚将补充或修订本协议 中交付的审慎披露时间表。然而，任何此类通知都不应被视为富尔顿对此的接受。

5.7公告。保诚及其子公司应立即以书面形式将任何行动、索赔、 调查、诉讼或其他事态发展通知富尔顿，如果这些行动、索赔、调查、诉讼或其他事态发展在本协议之日悬而未决或存在，则需要向富尔顿披露，以确保本协议中规定的陈述和保证在所有重要方面的准确性，或者其他方面将对保诚产生重大不利影响或以任何方式实质性限制保诚继续经营业务的权利或能力的行动、索赔、调查、诉讼或其他事态发展。

5.8收购建议。

(A)除第5.8(B)节所述外，保诚不得并应促使各保诚子公司及其 各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、关联公司和其他代理(统称为保诚代表)不直接或间接地 (I)发起、征求、诱导或鼓励、或采取任何行动以便利进行构成、涉及或可合理预期导致收购提议；(Ii)回复有关收购建议或收购交易(定义见下文)的任何 查询；(Iii)推荐或认可收购交易；(Iv)参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人士(富尔顿以外)提供、 或以其他方式提供任何有关保诚或任何保诚附属公司或其他与收购建议有关的资料或数据；(V)免除任何人、放弃任何条款 或未能强制执行任何保密规定或(Vi)就任何收购建议订立任何协议、原则协议或意向书，或批准或 决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书。保诚或任何保诚代表违反前述限制，不论 该保诚代表是否获授权，亦不论该保诚代表是否声称代表保诚行事，均应视为保诚违反本协议。保诚及其各子公司应并将促使每一位保诚代表, 立即停止并导致终止与任何人就任何现有或 潜在收购提案进行的任何和所有现有讨论、谈判和沟通。

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就本协议而言，收购建议 应指任何询价、要约或建议(富尔顿的询价、要约或建议除外)，无论是否以书面形式，考虑、与收购交易有关、构成或可合理预期会导致收购交易的任何询价、要约或建议(富尔顿的询价、要约或建议除外)都是指任何询价、要约或建议(富尔顿询价、要约或建议除外)。就本协议而言，收购交易是指(A)任何涉及保诚或保诚子公司的合并、合并、资本重组、换股、清算、解散或类似 交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团直接或间接收购(无论是通过出售、租赁或其他处置)保诚或任何保诚子公司的资产的任何交易，总计占保诚或任何保诚子公司总资产的20%(20%)。(C)任何发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股份交换或任何类似交易的方式)证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证或可转换为该等证券的证券)，占保诚或任何保诚附属公司已发行证券的百分之二十(20%)或以上；。(D)任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何第三方或集团实益拥有百分之二十(20%)或以上的股份。或(E)在形式、实质或目的上与任何前述交易或前述交易的任何组合相似的任何交易。

(B)尽管有第5.8(A)条的规定，保诚可以回复任何提出非因违反本第5.8条而产生的主动善意收购建议的人，或与其进行讨论或谈判，或向其提供 机密信息或数据，但前提是：(A)保诚股东大会不应 召开；(B)保诚在所有重要方面都遵守了本第5.8条的规定；(B)保诚可以在以下情况下作出回应，或与其进行讨论或谈判，或向其提供 机密信息或数据，但前提是：(A)保诚股东大会不应 召开；(B)保诚在所有重要方面都应遵守本第5.8条的规定；(C)保诚董事会应根据其外部法律顾问的意见确定， 不采取此类行动将合理地很可能导致董事违反适用法律规定的受托责任；(D)保诚董事会在咨询并考虑其外部法律顾问和独立财务顾问的 建议后，真诚地确定该收购提议构成或合理地很可能导致一项上级提议；(E)保诚已经提供了以下建议：(E)保诚董事会在征询并考虑了其外部法律顾问和独立财务顾问的意见后，真诚地决定，该收购提议构成或很可能导致一项高级提议；(E)保诚已提供及(F)在提供或提供有关保诚或任何保诚附属公司的任何机密资料或数据，或以其他方式与收购建议有关之前，保诚从该人士收到一份保密协议，其条款对保诚的优惠程度不低于保密协议所载条款。保诚应立即向富尔顿提供因此类收购提案而提供给任何其他人的有关保诚或保诚子公司的任何 非公开信息，而这些信息之前并未提供给富尔顿，此类额外的 信息将不迟于向该另一方提供此类信息之日起提供。

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就本协议而言，“高级建议”是指 由第三方提出的任何真诚的书面建议(根据其最近修订或修改的条款，如经修订或修改)，按审慎董事会在其善意判断中确定的条款进行保诚收购交易。 在咨询并考虑了外部法律顾问及其财务顾问的意见后，(I)如果完成，将导致收购全部(但不少于全部)已发行和未偿还的股份。 在征求并考虑了外部法律顾问及其财务顾问的意见后，(I)如果完成，将导致收购全部已发行和未偿还的股份，但不少于全部。 董事会在其善意判断中确定的条款：(I)如果完成，将导致全部(但不少于全部)已发行和未偿还的股份被收购。保诚及任何保诚子公司的资产在合并基础上的转让，以及(Ii)将导致(A)规定向保诚股份持有者支付从财务角度看比合并对价更有利的总对价 ，(B)根据该提案的其他条款，包括提出的对价的性质、任何所需的监管批准、任何所需的融资以及与拟议交易的时间相关的任何风险，(A)规定向保诚股份持有者支付从财务角度看比合并对价更有利的对价 、任何需要的监管批准、任何所需的融资以及与拟议交易的时间相关联的任何风险，(B)将导致(A)向保诚股份持有者支付从财务角度看比合并对价更有利的对价 。及(C)合理地相当可能会按建议的条款完成，而在每种情况下，均须考虑该建议的所有法律、财务、监管及其他方面。

(C)保诚应立即(无论如何在四十八(48)小时内)以书面形式通知富尔顿，如果保诚或任何保诚代表收到任何建议 ，或要求提供任何信息，或寻求与保诚或任何保诚代表就任何收购建议启动或继续进行任何谈判或讨论， ，该通知应注明发起该等讨论或谈判或提出该等建议、要约和信息请求的人的姓名，以及该等建议、要约和信息请求的具体条款和条件。提供此类材料的复印件，包括电子邮件或其他电子通信)。保诚同意应在当前基础上向富尔顿通报任何此类提案、要约、信息请求、谈判或讨论的状态和条款的任何修改(包括对该等提案、要约或请求的任何修改或修改)。

(D)除第5.8(E)节规定的情况外，保诚董事会或其任何委员会均不得 (I)就本协议拟进行的交易(包括合并)撤回、限定或修改、或提议撤回、限定或修改保诚推荐，或作出与保诚股东大会或其他事项相关的任何 声明、备案或免除。与保诚建议不一致(不言而喻，对收购提案采取中立立场或不持立场应被视为对保诚建议的不利修改)；(Ii)批准或推荐，或公开建议批准或推荐任何收购建议；或(Iii)订立(或促使保诚 或任何保诚附属公司订立)与任何收购交易有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)(根据第5.8(B)节的规定订立的保密协议除外)或(B)要求保诚放弃、终止或未能完成合并或本协议预期的任何其他交易。

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(E)尽管有第5.8(D)条的规定，在保诚 股东大会召开之日之前，保诚董事会可批准或向保诚股东推荐一份上级提案，或在第五(5)条之后撤回、保留或修改与此相关的保诚推荐(随后的 决定)富尔顿收到保诚通知富尔顿的通知(高级建议书通知)后的第二个工作日，保诚董事会已决定，其收到的真诚的主动书面收购提案(并非因违反本第5.8条而产生)构成了高级建议书(不言而喻，保诚应要求 保诚就保诚提出的任何修改后的上级建议书递交新的高级建议书通知)(有一项理解是， 保诚应被要求就保诚提出的任何修改后的上级建议书递交新的上级建议书通知(理解为： 保诚应被要求提交新的上级建议书通知)，而保诚董事会已决定，它收到的真诚的主动书面收购提案(并非因违反本条款5.8而产生)构成了高级建议书(I)保诚董事会在征询及考虑过外部法律顾问及财务顾问的意见后，已真诚地合理地决定，未能采取该等行动将 合理地构成违反董事根据适用法律对保诚股东所负的受信责任，及(Ii)在该五(5)个营业日结束时，在考虑富顿自该五(5)个营业日开始以来可能以书面承诺的任何该等调整、修改或修订条款后，保诚董事会已合理地断定： 不采取该等行动将构成违反董事根据适用法律对保诚股东承担的受信责任；及(Ii)在该五(5)个营业日结束时，在考虑富顿自其修改或 修改本协议的条款和条件)，保诚董事会再次真诚地决定(A)在本条款5.8(E)和(B)中，此类保诚收购 提案构成更高的提案；保诚应在上述五(5)个工作日期满后的一(1)个工作日 内向富尔顿发出书面通知(高级建议书的最终通知)，表明其接受高级建议书的决心。

(F)本第5.8条或本协议其他条款中包含的任何内容均不得禁止保诚(I)接受并向其股东披露根据交易法颁布的14E-2(A)或遵守根据交易法颁布的规则14d-9规定的保诚义务的立场，或(Ii)在每种情况下，根据董事会的善意判断， 根据外部律师的建议，向保诚进行任何披露。

5.9股息。在本协议日期和生效日期之间，保诚不得宣布或支付保诚普通股的现金 股息，但季度现金股息为每股0.07美元。在本协议日期之后，富尔顿和保诚双方应就富尔顿普通股和保诚普通股的股息支付以及与之相关的记录日期和支付日期进行协调，双方的意图是，保诚普通股的持有者在任何 个日历季度内不得就其持有的保诚普通股或任何富尔顿普通股的股份交换获得两次股息，或一次股息未获分红。 保诚普通股和保诚普通股的股息应相互协调，以及记录日期和支付日期。双方的意图是，保诚普通股的持有者在任何 个日历季度内不得就其所持保诚普通股或任何富尔顿普通股的股份交换获得两次股息或一次股息

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5.10证券交易所 退市。在生效日期前，保诚应与富尔顿合作，以商业上合理的努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，自行采取或安排作出一切合理必要、适当或明智的事情，以使保诚普通股在纳斯达克的退市以及 保诚普通股根据交易所法案在生效时间后在可行范围内尽快撤销注册。 保诚应与富尔顿合作，采取或促使采取或导致采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，自行采取或安排做出一切合理必要、适当或明智的事情，以便在生效时间之后尽快将保诚普通股从富尔顿退市和 取消保诚普通股的注册。

5.11内部 控制。在本协议日期和生效日期之间，保诚将允许富尔顿高级管理人员与保诚首席财务官和其他负责编制保诚财务报表、保诚的内部控制以及保诚的披露控制和程序的高级管理人员会面，讨论富尔顿可能认为合理必要或适当的事项，以便富尔顿履行萨班斯法案 302、404和906节以及与此相关的任何规则和条例规定的义务。富尔顿应在有效时间内继续接触保诚的账簿和记录(符合第5.4节的规定)和内部审计团队，以进行持续的内部控制评估，并应促使其外部审计师向富尔顿提供有关保诚内部控制的任何文件，并使其审计师可与富尔顿的代表讨论保诚的内部控制系统。

5.12保诚的交易费用 。

(A)保诚应促使其和保诚子公司的专业人员在每个月底后30天内提供 月度发票，以便保诚每月向富尔顿提供所有自掏腰包保诚和 保诚子公司因本协议拟进行的交易而产生的费用。除附表5.12(A)所述外，保诚不得、亦不得促使各保诚子公司向其会计师或律师支付任何不同于在没有任何业务合并的情况下向该等专业人士支付费用及开支的基准。

(B)保诚在与富尔顿进行合理磋商后，应就 委托书/招股说明书的印刷和邮寄作出一切安排。保诚和富尔顿将在50/50的基础上分担印刷和邮寄委托书/招股说明书的费用。

5.13终止保诚银行401(K)计划。保诚应促使保诚银行采取一切必要措施终止保诚银行401(K)计划，终止日期不迟于生效时间的前一天(终止日期)。自终止之日起，作为保诚银行401(K)计划参与者或任何相关受益人的保诚及其子公司的所有员工的账户将完全归属。终止日期后，保诚银行401(K)计划中的账户余额可根据参与者或受益人的指示在实际可行的情况下尽快分配，以符合适用的法律法规。任何选择参加富尔顿银行401(K)计划的保诚及其子公司的连续雇员，如果在分配其在保诚银行401(K)计划中的账户余额时仍受雇于富尔顿银行 ，则可以选择将此类账户余额(如果富尔顿银行401(K)计划允许的话，任何根据保诚银行401(K)计划未偿还的相关401(K)贷款)结转到富尔顿银行。

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5.14诉讼和解协议。保诚已向富尔顿 提供了一份已签署的和解协议(破产诉讼和解协议)，该协议与附表3.15中引用的宾夕法尼亚州东区美国破产法院( 破产法院)的破产诉讼事项有关。保诚应尽商业上合理的努力获得破产法院对《破产诉讼和解协议》的批准，保诚应 随时向富尔顿通报保诚在获得破产法院批准方面的进展。保诚已向富尔顿提供了一份已签署的和解协议，涉及 附表3.15(州法院诉讼和解协议)中提到的州法院诉讼事项。保诚应尽其商业上合理的最大努力，让《州法院诉讼和解协议》的另一方在《州法院诉讼和解协议》规定的时间范围内，向适当的法院提交所需的 裁决书，以驳回和/或终止偏见或其等价物。

第六条

富尔顿关闭前的契约

自本协议之日起至生效时间为止，或至第VI条任何部分明确规定的较晚日期为止，富尔顿应遵守并同意遵守，并应促使富尔顿子公司遵守下列公约：

6.1商业上合理的努力。富尔顿和富尔顿子公司应与保诚和保诚子公司合作，并应尽各自商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要或适当的行动，以完成本协议预期的交易，满足本协议第VIII条中规定的先例条件，并完成本协议预期的交易，包括合并和银行合并。就本6.1节而言，各方同意在适用的情况下(在三(3)个工作日内)迅速提供并 审查本条款所指的信息和文件。特别是，在不限制前述句子的一般性的情况下，富尔顿同意做以下事情：

(A)监管审批申请。富尔顿应在合理可行的情况下，在保诚及其法律顾问和会计师的 合作和协助下，准备并提交完成本协议设想的交易所需的所有必要申请、通知、豁免请求和所有其他必要文件，以获得美国证券交易委员会、监管机构和政府实体的所有必要许可、同意、豁免、 批准和授权。保诚和富尔顿将向彼此和对方的法律顾问提供关于他们自己、各自的子公司、董事、高管和股东的所有 信息，以及与 或代表保诚或富尔顿向任何监管机构或政府实体提出的与合并有关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请以及其他交易有关的必要或可取的其他事项。

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本协议规定。每一方均有权事先审查和批准与该方及其任何子公司有关的信息的所有特征， 这些信息出现在与本协议预期与任何监管机构或政府实体进行的交易相关的任何备案文件中。在向监管机构或政府实体提交申请之前，各方应给予另一方及其律师合理的机会对每个申请进行审核和 评论，并应给予另一方及其律师合理的机会在向监管机构或政府实体提交或发送之前审查和评论所有监管备案、此类 备案的修订和补充以及对要求提供更多信息的请求和对评论的回复的所有回复。(br}在向监管机构或政府实体提交或发送给监管机构或政府实体之前，应给予另一方及其律师合理的机会审查和评论，并给予另一方及其律师合理的机会对此类 备案、修改和补充的所有监管备案、修订和补充进行审查和评论。

(B)注册说明书；委托书/招股说明书。

(I)富尔顿应在合理可行范围内尽快起草和准备，保诚应合作编写富尔顿将向美国证券交易委员会提交的关于在合并中发行富尔顿普通股的S-4表格登记声明 。注册说明书应包含与 将在保诚股东大会上提交给保诚股东的事项有关的委托书材料。此类委托书材料还应构成将在合并中发行的富尔顿普通股的招股说明书。 富尔顿应向富尔顿提供富尔顿在起草和准备委托书/招股说明书时可能合理要求的任何有关自身的信息，富尔顿应在收到美国证券交易委员会对委托书/招股说明书的任何评论以及美国证券交易委员会提出的任何修改、补充或额外信息请求后立即通知保诚，并应提供富尔顿应给予保诚及其律师在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书之前审查和评论委托书/招股说明书的合理机会，并应给予保诚 及其律师合理机会在委托书/招股说明书以及在向美国证券交易委员会提交或 发送委托书/招股说明书之前对附加信息请求和评论回复的所有答复进行审阅和评论。富尔顿和保诚在与本合同另一方协商后，同意使用商业上合理的努力。, 对美国证券交易委员会的所有评论和要求，及时做出回应。富尔顿应在商业上 合理努力让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，并在完成合并和拟进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。富尔顿及保诚将尽其商业合理努力，在根据证券法宣布注册声明生效后，尽快将委托书/招股说明书邮寄给保诚股东；但条件是富尔顿可全权酌情选择将该等邮寄延迟至破产法院批准诉讼和解协议及就其提出上诉的期限届满之时再邮寄该等委托书/招股说明书给保诚股东。(br}富尔顿及保诚均将根据证券法宣布注册声明生效后，尽快将委托书/招股说明书邮寄予保诚股东；但富尔顿可全权酌情选择延迟邮寄，直至破产法院批准诉讼和解协议及就该协议提出上诉的期限届满。富尔顿将在收到有关通知后，立即将注册时间通知保诚。

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声明已生效、发出任何停止令、暂停富尔顿可发行普通股在任何司法管辖区进行发售或出售的资格，或美国证券交易委员会要求修改委托书/招股说明书或注册声明的任何请求。如果在生效时间之前的任何时间，富尔顿或保诚应发现任何与富尔顿或保诚或其各自的附属公司、高级管理人员或董事有关的信息，这些信息应在任何注册声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不会 包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是错误的根据规则或法规，富尔顿应根据证券法、交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规，迅速向美国证券交易委员会提交适当的修正案或补充文件，并由各方向保诚的股东发布该等信息，并在需要的范围内将其分发给保诚的股东。

(Ii)富尔顿还应根据任何适用的州证券法采取与 合并相关的任何行动，富尔顿或保诚均应根据与任何此类行动相关的合理要求，提供有关富尔顿和保诚普通股持有人的所有信息。

(Iii)在生效时间之前，富尔顿应采取一切必要行动，允许富尔顿发行额外的富尔顿普通股，以换取保诚普通股在富尔顿普通股上市的一级交易所交易。

(C)州证券法。富尔顿在保诚及其法律顾问和会计师的合作和协助下， 应迅速采取一切必要或适当的行动，以遵守对本协议预期的交易拥有管辖权的任何州的所有适用蓝天法律。

(D)税务待遇。富尔顿不应采取会导致合并不符合守则第368条规定的免税重组资格的行动。

6.2访问属性 和记录。富尔顿及其子公司应允许保诚及其授权员工和代表(包括但不限于保诚的律师、会计师、经济和环境顾问以及 其他指定代表)在正常营业时间内查阅富尔顿和富尔顿子公司的所有物业、账簿(讨论本协议拟进行的任何交易的会议记录或任何其他主题的会议记录除外)、合同、文件和记录(富尔顿根据法律顾问的建议认为应被视为机密)、合同、文件和记录。(br}富尔顿及其子公司应向保诚及其授权员工和代表(包括但不限于保诚的律师、会计师、经济和环境顾问以及其他指定代表)在正常营业时间内查阅富尔顿及其子公司的所有物业、账簿(讨论本协议拟进行的任何交易的会议记录或任何其他主题的会议记录除外)、合同、文件和记录

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如果此类访问或披露不受保密协议的保护，或会导致其放弃保护其与其任何律师之间的通信的特权，或者法律或合同协议禁止此类访问或披露信息，则提供访问或披露信息的权限。在对富尔顿或富尔顿任何子公司的财产、账簿和记录进行任何此类访问期间，保诚应采取商业上合理的努力，将对富尔顿正常业务运营的任何干扰降至最低。

6.3更新 时间表。富尔顿将补充或修订与本协议相关交付的富尔顿披露时间表，以处理此后发生的任何事项，如果该事项在本协议之日存在、发生或已知，则 将要求在富尔顿披露时间表中陈述或描述，或者需要更正该富尔顿披露时间表中的任何信息。但是，任何此类修改都不应视为保诚接受此类修改。

6.4公告。富尔顿应立即以书面形式通知保诚任何行动、索赔、调查、 诉讼或其他事态发展，如果这些行动、索赔、调查、诉讼或其他事态发展在本协议之日悬而未决或存在，则需要向保诚披露，以确保本协议中规定的陈述和保证 在所有重要方面的准确性，否则将对富尔顿产生重大不利影响，或以任何重大方式限制富尔顿继续目前开展业务的权利或能力。

第七条

闭幕前的联合契诺

7.1股东诉讼。

(A)本协议各方应就股东就本协议拟进行的交易向该 方或其董事或高级管理人员提起的任何诉讼及时向另一方发出书面通知。本协议的每一方应给予另一方合理的机会，以审查和评论该方将在 与任何此类诉讼有关的所有文件或答复，并将真诚地考虑这些意见。

(B)保诚应 (I)及时将针对保诚和/或保诚董事会成员提起或威胁的任何股东诉讼通知富尔顿，(Ii)向富尔顿提供有关诉讼状况的合理信息， 以及(Iii)让富尔顿有机会自费参与任何股东诉讼的辩护或和解。保诚应就选择律师代表保诚参与任何此类 股东诉讼与富尔顿进行磋商。在没有富尔顿事先书面同意的情况下，保诚不得同意解决任何此类诉讼，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；但如果富尔顿没有义务 同意不包括全面释放富尔顿及其附属公司的任何和解，或在富尔顿或其任何附属公司的有效时间之后强制实施禁令或其他公平救济，则富尔顿没有义务 同意任何和解。

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7.2更改方法。富尔顿可以在生效日期 之前的任何时间更改实现保诚和富尔顿合并的方法或结构(包括第一条的规定)，如果富尔顿提出要求并在一定范围内，富尔顿应同意对本协议进行富尔顿可能合理要求的修改，以实施该重组；然而，任何该等变更或修订不得(A)改变或改变本协议规定的合并对价的金额或种类， (B)对合并对保诚股东的税收待遇产生不利影响，或(C)对及时完成本协议拟进行的交易造成重大阻碍或延迟。双方 同意在双方根据本协议签署的对本协议的适当修订中反映任何此类变更。

7.3收购限制。富尔顿、保诚或其各自董事会均不得采取任何行动 导致任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的合并和 其他交易不受现在或今后有效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，各方及其 各自的董事会成员将批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下尽快完成，否则将采取 行动 消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议拟进行的任何交易的影响，包括(如有必要)质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。

7.4协调。本协议的每一方应尽一切商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得完成本协议预期的交易所需或适宜的所有同意和批准。在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的或授予尚存公司对合并或银行合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免权和特许经营权，有必要或适宜采取任何进一步行动，本协议每一方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取富尔顿可能合理要求的一切必要行动。在成交日期或之前，保诚和保诚银行应根据GAAP支付或累计与本协议拟进行的交易相关的所有 费用，包括但不限于(I)律师、财务顾问、会计师、顾问和其他专业顾问的费用和开支，以及(Ii)因终止与成交相关的任何合同而支付、发生或将要支付的任何 终止费。尽管本协议有任何其他规定，富尔顿和富尔顿银行在任何情况下都不得在生效时间之前 对保诚或保诚的任何子公司行使控制权。

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第八条

先行条件

8.1常见情况。双方履行本协议的义务应以在本协议结束前或截止时满足 下列每个共同条件为前提，除非根据本协议第12.4节的规定免除了任何此类条件：

(A)股东批准：本协议应经 保诚股东根据市场规则和法规、适用的公司法以及保诚的公司章程和章程正式授权、批准和采纳。

(B)监管批准：应已获得每个银行监管机构的必要授权、同意、豁免或批准，并保持完全有效，所有适用的等待期和通知期均已到期，且此类批准不包含下列条款或条件：(I)要求或可以合理预期 要求(A)富尔顿剥离富尔顿的部分业务或其任何子公司，或(B)保诚或保诚剥离任何资产，或(B)富尔顿剥离富尔顿的部分业务或任何子公司，或(B)保诚或保诚剥离任何业务或条件，且此类批准不会要求或可合理预期 要求(A)富尔顿剥离富尔顿的部分业务或任何子公司，或(B)保诚或保诚剥离任何资产富尔顿在其善意判断中认为将对富尔顿和富尔顿子公司或保诚和保诚子公司的业务产生重大不利影响的情况，或(Ii)对富尔顿或保诚银行或其其他子公司施加任何条件(不包括监管机构在银行合并交易中通常施加的标准条件 )，而在富尔顿的善意判断(X)中，这些条件将给富尔顿带来重大负担，而富尔顿的善意判断(br})认为这些条件将对富尔顿及其子公司的业务产生重大不利影响，或(Ii)对富尔顿或保诚银行或其其他子公司施加任何条件(不包括监管机构在银行合并交易中通常施加的标准条件 )，而在富尔顿的善意判断(X)中，这些条件将对富尔顿造成重大负担(Y)会大幅增加Fulton因完成合并而招致或将会招致的成本，或(Z)会阻止Fulton获得预期因合并而获得的任何重大利益 。

(C)注册声明：注册声明及其任何修正案 应已被美国证券交易委员会宣布生效，任何联邦或州监管当局不得提起或威胁暂停或终止注册声明的有效性。

(D)没有禁制令或禁制令；非法。具有管辖权的任何政府实体发布的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合并或银行合并的其他法律限制或禁令(禁令)均不生效。禁止、限制或非法完成合并或银行合并的任何政府实体不得 颁布、订立、公布或执行任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

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8.2富尔顿义务的前提条件。富尔顿履行本协议的义务应以在成交前或成交时满足以下各项条件为条件，除非富尔顿已根据本协议第12.4节的规定放弃任何此类条件：

(A)陈述和保证的准确性：保诚在(I)本协议中陈述的 陈述和保证在本协议之日在所有重要方面都应真实无误，并且(除非该陈述和保证在截止日期 较早)在截止日期时是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样，但是，尽管本协议有任何相反的规定， 第3.4(A)节和第3.10节的第二句中所述的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的所有方面均真实无误，如同截止日期一样。

(B)已履行的契诺：保诚应已在所有重要方面履行或遵守本协议要求其履行或遵守的各项 契诺。

(C)无重大不利影响：自本协议日期起至截止日期止，不会发生任何个别或整体对保诚或任何保诚附属公司造成重大不利影响的变更。

(D)联邦税务意见。Fulton应已收到Barley Snyder LLP在形式和实质上合理地 令Fulton满意的意见，其日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合守则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可以要求并依赖富尔顿和保诚高级职员证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该等律师合理满意。

(E)结案文件：在生效时间当日或之前，保诚应已向富尔顿递交：(I)由保诚总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席运营官、高级副总裁兼首席财务官(或富尔顿合理接受的其他高级管理人员)签署的证书，证明第8.2(A)、(B)和(C)条的条件已得到满足；(I)由保诚总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席运营官、高级副总裁兼首席财务官(或富尔顿合理接受的其他高级管理人员)签署的证书，证明第8.2(A)、(B)和(C)条的条件已得到满足；(Ii)有关已发行及已发行的保诚普通股、根据已发行购股权及根据保诚股票计划授出的限制性计划股份而发行的股份，以及有权买卖 任何保诚普通股股份及任何可转换为该等股份的任何已发行证券或其他工具的任何类别的尚未履行义务、期权或权利的证书(由保诚或保诚转让代理的适当高级人员提供)，及(Iii)其他证书及文件，例如：(I)根据保诚股票计划授予的已发行及已发行的股份、根据已发行的购股权及根据保诚股票计划授出的限制性计划股份而可发行的股份，以及(Iii)富尔德等其他证书及文件

56

(F)期末财务报表。至少在合并生效前八(8)个业务 天，保诚应向富尔顿提供保诚及其子公司截至合并生效前最后一个月 日营业结束时的财务状况的合并财务报表，以及保诚从2021年10月1日至合并生效前最后一个月最后一天收盘期间的综合经营业绩 ，以说明保诚及其子公司截至合并生效日期前一个月最后一天的财务状况。 在合并生效前一个月的最后一天截止的最后一个月 期间，保诚应向富尔顿提供保诚及其子公司截至合并生效日期前一个月最后一个月收盘时的财务状况。 保诚应向富尔顿提供保诚从2021年10月1日至最后一个月收盘期间的综合经营业绩然而，如果合并的生效时间在当月15日(15)营业日或之前，保诚应提供截至合并生效时间前第二个月末及截至合并生效时间的第二个月末的合并财务报表。在符合本第8.2(F)节最后一句的情况下， 该等财务报表应根据公认会计准则编制，并应一致适用，并与保诚截至2021年9月30日止年度的经审核综合财务报表一致。此类 财务报表还应反映已发生或预计将发生的所有专业费用的应计费用(无论这样做是否符合GAAP)，并应附有保诚首席财务官 的证书，其日期为生效时间，表明该等财务报表符合本节的要求。

(G)拥有的房地产。截至本协议日期 以及附表3.25(H)规定的所有保诚房地产销售协议均应按照其条款在所有实质性方面得到履行。

(H)破产法院和解。破产法院应在适当通知所有债权人和相关方并有机会进行听证后，批准本协议附表3.15所述的破产诉讼和解协议，但不得(I)对对保诚和保诚银行有利的责任解除的范围或性质进行任何更改；或(Ii)对破产诉讼和解协议的其他 条款进行任何实质性更改，包括《破产诉讼和解协议》所证明的和解金额。

8.3保诚义务的先决条件。保诚履行本 协议的义务应以在成交前或成交时满足以下各项条件为条件，除非保诚已根据本协议第12.4节的规定放弃任何此类条件：

(A)陈述和保证的准确性：在(I)本协议中陈述的 富尔顿的陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都应真实和正确，并且(除非该陈述和保证在较早的日期声明)截至截止日期 ，尽管是在截止日期作出的，但是，尽管本协议有任何相反的规定，第4.4(A)节和第4.9节的第二句中所述的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同截止日期一样。

57

(B)已履行的契诺：富尔顿应在所有重要方面履行或遵守本协议要求富尔顿履行或遵守的每一契诺。

(C)无重大不利影响：自本协议之日起至结算日，不应发生任何 个别或整体对富尔顿银行或富尔顿银行产生重大不利影响的变更 。

(D) 联邦税务意见。保诚应已收到Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP在形式及实质上令保诚合理满意的意见(日期为截止日期)，大意是，根据该意见所载或提及的 事实、陈述及假设，合并将符合守则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖保诚和富尔顿高级管理人员证书中包含的陈述，该陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。

(E)结案文件：富尔顿应已向保诚递交：(I)富尔顿董事长兼首席执行官及其高级执行副总裁兼首席运营官(或保诚合理接受的其他高级管理人员)签署的证书，证明第8.3(A)、(B)和(C)条的条件已得到满足； 和(Ii)保诚及其律师可能合理要求的其他证书和文件(本文提及的所有上述证书和文件)。

第九条

关闭和 生效时间

9.1收盘。如果根据本协议第12.4条，本协议第八条规定的所有先决条件均已得到满足或已以书面形式放弃，双方应在收到所有要求的监管和股东批准后，在不迟于收到所有要求的监管和股东批准后的三十(30)天内，或在所有适用的等待期满后，以电子方式或隔夜快递交换已签署的文件 ，或在宾夕法尼亚州兰开斯特市宾夕法尼亚广场一号富尔顿的办公室 举行结案(结案) 。届时，双方应提交保诚结案文件、富尔顿结案文件，以及实现本协议目的所需或适当的其他文件和文书。

9.2有效时间。交易结束后，富尔顿和保诚将立即提交一份合并声明(合并声明)，并向备案办公室提交适当的备案文件。合并将于晚上11点59分生效。(或 各方可能同意的其他时间)在结案和合并声明提交给备案办公室之日或合并声明中指定的较晚日期和时间(生效时间)。此处使用的生效日期是指生效时间发生的日期。

58

第十条。

陈述和保证不继续有效

10.1无生还者。本协议中规定的保诚和富尔顿的陈述和保证应 在合并完成后于生效时间过期并终止，此后此类陈述或保证均不再有效。除非双方协议的条款是要在生效时间后全部或部分履行 ，否则本协议中规定的各方协议不应在生效时间后继续生效，并应在生效时间终止和终止，自生效时间起及之后，任何一方均不会因违反此类协议而对另一方承担任何责任。 协议中规定的协议应在生效时间后终止和终止。 本协议规定的协议将在生效时间后全部或部分履行，本协议规定的协议在有效期内无效，并在生效时间终止和终止，双方均不因违反此类协议而对另一方承担任何责任。

第十一条

关闭后的契诺

11.1雇佣安排。

(A)从生效时间开始至截止日期一周年(过渡期)止的期间内，富尔顿或其关联公司应向保诚及其子公司的每位连续员工提供的薪酬和员工福利总额与富尔顿及其子公司的类似员工的薪酬和员工福利总和基本相当；但富尔顿或其关联公司可通过提供总体上基本可比的薪酬和员工福利来履行过渡期的此类义务 富尔顿应或应促使其子公司在过渡期内(A)向保诚及其子公司的每位连续雇员提供不低于附表11.1(A)所载 规定的遣散费和福利( 可包括根据综合总括预算调节法(COBRA)继续提供的医疗保险)；以及(B)提供附表11.1(A)所载的其他福利。(B)在过渡期内(A)向保诚及其子公司的每位连续雇员提供不低于附表11.1(A)规定的遣散费和福利( 可包括根据综合总括预算调节法(COBRA)继续提供的医疗保险)；及(B)提供附表11.1(A)所载的其他福利。如果根据第11.1(A)条有权获得遣散费或福利的雇员 也有权根据第11.1(C)条获得遣散费或福利，则该雇员仅有权根据第11.1(C)条获得遣散费和福利，而无权根据第11.1(A)条获得任何遣散费 。

(B)对于富尔顿或其子公司的任何福利计划 保诚或其子公司的任何员工在生效时间或之后有资格参加的福利计划(富尔顿计划)，富尔顿或其附属公司(视情况而定)应使用商业上合理的努力： (I)放弃任何富尔顿 计划中适用于该等员工及其合格家属的所有预先存在的条件、排除和等待期，但以下情况除外(Ii)为每位此类员工及其合格的 家属提供在同一计划年度根据审慎福利计划支付的任何共同付款或共同保险和免赔额的信用额度(与该 信用额度相同

59

在适用计划年度内根据类似的审慎福利计划给予)，以满足任何适用的免赔额、共同支付、共同保险或最高限额自掏腰包任何富尔顿计划下的服务要求，以及(Iii)在任何富尔顿计划中就所有目的确认此类员工在保诚及其子公司的所有服务，其程度与生效时间之前类似的审慎福利计划将此类服务考虑在内的程度相同；但前述 服务认可不适用于(A)会导致相同服务期间的福利重复的程度；(B)对于提供退休福利的任何固定福利养老金计划或福利计划而言，服务认可不适用于(B)任何确定的福利养老金计划或提供退休福利福利的任何确定的福利计划；(B)对于提供退休福利的任何固定福利养老金计划或福利计划，前述 服务认可不适用于(A)会导致相同服务期间的福利重复的情况；(B)对于提供退休福利的任何固定福利养老金计划或福利计划而言

(C)富尔顿同意履行或促使富尔顿银行履行附表3.24中确定的每项雇佣和遣散费协议，但条件是，如果任何此类协议的当事人在生效时间后不被保留为富尔顿或富尔顿银行的雇员，则保诚或保诚银行可在生效时间终止时向该个人提供此类协议所要求的一次性现金付款(与或随后的雇佣关系相关)。(C)富尔顿同意遵守或促使富尔顿银行遵守附表3.24中确定的每项雇佣和遣散费协议，但如果任何此类协议的当事人在生效时间后不被留任为富尔顿或富尔顿银行的雇员，则保诚或保诚银行可向该等个人提供此类协议所要求的一次性现金付款。保险范围继续由富尔顿或富尔顿银行根据此类协议的条款提供。富尔顿承认并同意，就此类协议而言，此次合并将构成保诚控制权的变更。为免生疑问，本款(C)款所规定的付款须取代任何其他遣散费，以避免利益重叠。

(D)本协议不得赋予保诚或其任何附属公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何权利继续雇用或服务于尚存的公司、保诚或其任何附属公司或附属公司，亦不得以任何方式干预或限制尚存的公司、保诚、富尔顿或其任何子公司或附属公司解除或终止保诚或其任何附属公司或任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问或其任何附属公司或任何附属公司的服务的权利(br}保诚、董事或顾问或其任何附属公司或附属公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问或其任何附属公司或附属公司解除或终止保诚的任何雇员、高级职员、董事或顾问或其任何附属公司或附属公司的服务的权利本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何审慎福利计划、富尔顿计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制富尔顿或其任何子公司或附属公司在生效时间后修订、修改或终止任何特定审慎福利计划、富尔顿计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。

(E)除第11.2(D)条和第13.7条所规定的情况外，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将 授予任何人，包括保诚或任何保诚子公司或附属公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问，根据或由于本 协议(包括本第11.1条)而享有任何性质的任何权利、利益或补救。

60

11.2保险；赔偿。

(a)

在生效日期后的六(6)年内，富尔顿应(保诚银行应配合 这些努力)获得并维持保诚现有董事和高级管理人员责任保险单的尾部保险，保额以及条款和条件不低于保诚截至本协议之日的董事及高级管理人员责任保单，但富尔顿不得被要求为此类保单支付超过保诚当前年保费250%的总保费。但是，如果富尔顿因此类限制而无法获得和维护此类保单，则应按其有义务支出的最高金额获得当时可用的尽可能多的可比保险。富尔顿可代之以至少相同承保范围和金额的保单，这些保单包含的条款和条件对于在生效日期之前发生的事实或情况(包括与本协议和本协议中设想的交易相关的事实或情况，只要保险范围可用)和紧接生效日期前 投保的人员而言，基本上不会对索赔不利。

(b)

自生效日期起及之后的六(6)年内，富尔顿应就以下所有损失、索赔、损害、费用、费用(包括合理的律师费)、负债、判决或金额，向现在、或在本生效日期之前或在生效日期之前成为保诚或保诚子公司的高级管理人员、员工、董事或保诚子公司(受赔偿的 当事人)赔偿、辩护并使 不受伤害的每个人免受下列损失、索赔、损害、费用(包括合理的律师费)、负债或判决或金额 不得无理拒绝同意)或与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(索赔)有关的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(索赔)，而在该索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(索赔)中，受保障一方是或被威胁提出基于 该个人是或曾经是保诚或保诚子公司的董事、高级职员或雇员的全部或部分事实(包括，如果该索赔涉及在生效日期 之前产生、存在或发生的任何事实，则包括或在生效日期(赔偿责任)之后至 适用法律允许的或在生效日期之前修订的全部范围，以及截至生效日期有效的公司章程或保诚或保诚子公司的章程(富尔顿 应在适用法律(包括《萨班斯法案》)和保诚允许的最大限度内，向每一受赔偿各方支付全部处置任何此类诉讼或法律程序的费用)的所有费用(富尔顿 应在适用法律(包括《萨班斯法案》)和保诚允许的最大限度内，向每一名受赔偿各方支付全部费用)，或在生效日期之前修订的范围内，根据公司章程或保诚或保诚子公司的有效章程(富尔顿 )

61

任何希望根据本条款要求赔偿的受保障方在得知任何索赔后应通知富尔顿(但未通知富尔顿并不解除富尔顿在本节项下可能承担的任何责任，除非富尔顿因此而受到重大损害)。在对本节涵盖的任何索赔进行辩护时，富尔顿有权指导此类诉讼的辩护，并聘请其选择的律师；但是，尽管如上所述，如果根据适用的职业行为标准 富尔顿的立场与受保障方之间的任何重大问题存在冲突(如果根据适用的职业行为标准，两个或更多受保障方的立场之间存在任何重大问题的冲突，则受保障方也可以保留一家以上的律师事务所)，则受保障方作为一个整体可以就本节规定的每一事项保留一家律师事务所。 如果在适用的职业行为标准下，富尔顿的立场与受保障方之间的任何重大问题存在冲突，则受保障方可以保留一家以上的律师事务所作为一个整体本第11.2节或本协议的任何其他条款均不限制保诚或任何保诚子公司的现任或前任 董事、高管或员工根据适用的法律或法规或保诚子公司的公司章程、章程或任何保诚子公司的同等文件(视适用情况而定)在 每个案件中可能享有的任何赔偿权利。富尔顿同意按照条款履行此类条款和文件。

(c)

如果富尔顿或任何继承人或受让人将与任何其他人合并或合并，且不应 成为此类合并或合并的继续或尚存的人，或者如果富尔顿(或任何继承人或受让人)将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则在每种情况下，应做出适当的拨备，以便富尔顿的 继承人和受让人应承担第11.2节规定的义务。

(d)

本第11.2节的规定旨在使受补偿方及其各自的继承人和代表受益，并可由其执行。 每一受补偿方及其各自的继承人和代表均可强制执行本条款第11.2节的规定。

(e)

根据本节支付的任何赔偿均受 遵守《联邦存款保险法》第18(K)节(《美国联邦法典》第12编1828(K)节)和联邦存款保险公司根据该条颁布的条例(第12 C.F.R.Part 359)的约束和条件。 在适用的范围内，遵守《联邦存款保险法》第18(K)条和联邦存款保险公司根据该条颁布的条例(第12 C.F.R.Part 359)。

62

第十二条。

终止、修订及豁免

12.1终止。

本协议可在生效日期之前的任何时间终止，无论是在 保诚股东批准合并之前或之后：

(A)由富尔顿与保诚双方达成的书面协议；

(B)富尔顿或保诚(前提是终止方当时没有实质性违反本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，如果保诚实质性违反了本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证 将不再属实)，富尔顿或保诚将终止本协议中规定的任何义务、契诺或协议(或任何此类陈述或保证 将不再属实)，否则保诚将不再履行本协议中规定的任何义务、契诺或协议(或任何此类陈述或保证 将不再属实)，除非富尔顿或保诚终止本协议中所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证单独或合计 与该方的所有其他违规行为(或此类陈述或保证的失败为真实)，如果在截止日期发生或持续，将构成第8.2节(富尔顿终止)或第8.3节(保诚终止)所述条件的失败，且在富尔顿或富尔顿终止保诚的书面通知后三十(30)天内未得到纠正或因其性质或时间不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；或

(C)在终止日期或富尔顿与保诚书面商定的较晚日期前未完成交易的情况下，由本协议任何一方提供。(C)如果终止日期或富尔顿与保诚书面商定的较后日期仍未成交，则由本协议任何一方提供。；但须符合以下条件：任何一方不得根据本协议第12.1(C)条终止本协议，如果在上述日期或之前未能完成交易是由于该 方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

(D) 如果保诚的股东未能在为此召开的保诚股东大会上批准本协议拟进行的交易，则本协议的任何一方均可提出；但如果在股东投票之前，保诚董事会以不利于富尔顿的方式撤回、修改或更改了保诚建议，则保诚将不存在本协议项下的解约权 ；(D)如果保诚的股东未能在为此召开的股东大会上批准本协议拟进行的交易，则保诚不应享有本协议项下的终止权；

(E)如果(I)银行监管机构已就本协议和本协议拟进行的交易 采取需要批准的最后行动，该最终行动(A)已成为不可上诉的，且(B)不批准本协议或本协议拟进行的交易，或(Ii)任何具有管辖权的法院或其他政府实体应已发布限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令、裁决或采取任何其他行动，则本协议的任何一方均应作出该最终行动。(B)任何具有管辖权的法院或其他政府实体应已发布限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令、裁决或以其他方式禁止合并以及该等命令、法令、裁决或其他行动。

63

(F)由富尔顿董事会提供：(I)如果保诚已收到保诚优胜建议 ，以及(Ii)根据本协议第5.8条，保诚董事会(A)就保诚优胜建议订立收购协议，(B)未能 提出保诚建议或以不利于富尔顿的方式修改或限定保诚建议，或(C)交付保诚最终通知

(G)如果保诚已收到保诚高级建议书，并且根据第5.8节的规定，保诚董事会已递交保诚高级建议书的最终通知，则由保诚董事会提交；或

(H)保诚在确定 日期(定义如下)(通知期)之后的三天内的任何时间(如果同时存在以下(A)和(B)条件)：

(A)成交代价(定义见下文)须低于最低门槛；及

(B)(I)(I)平均收市价除以起始价(该数字在本文中称为 富尔顿比率)应小于(Ii)确定日的指数价格除以起始日的指数价格(定义见下文)，然后从该 商数中减去0.200(该数字在本文中称为δ指数比率)。如果保诚选择根据本第12.1(H)条行使其解约权，则应立即(但无论如何在通知期内最后一天 业务结束之时或之前)向富尔顿发出书面通知；但该选择终止通知可在上述三天期限内随时撤回。在收到该通知后的五(5)个工作日的 期间内，富尔顿有权选择以上述(A)或(B)款中的任何一项规定的 被视为不存在的方式(但不能同时增加)换算率或现金对价，并在所需的范围内提高换算率或现金对价。

就本协议而言，如(I)富尔顿选择提高换股比率，则提高换股比率，以使应用该增加后计算的结束对价不低于最低门槛 ；或(Ii)当富尔顿选择增加现金对价，则增加现金对价，以使在应用该增加后计算的结束对价不低于最低门槛，则上述(A)款所述条件应视为不存在：(I)当Fulton选择增加换股比率时，换股比率将提高，以使应用该增加后计算的结束对价不低于最低门槛。

就本协议而言，如果转换比率增加 ，调整后的富尔顿比率不小于指数比率，则上述(B)款规定的条件应视为不存在。

64

如果富尔顿做出这一选择，在该期限内，它应立即 向保诚发出关于该选择和修订后的转换比率或现金对价(视情况而定)的书面通知，因此不应根据本第12.1(H)条终止，本协议应在 根据其条款继续有效(除非转换比率或现金对价(视情况而定)已被如此修改)，本协议中对转换比率或现金对价的任何提及，如在实施依据本条第12.1(H)条作出的任何调整后。

就本第12.1(H)节而言，下列术语应具有所示含义：

调整后的富尔顿比率是指(X)除以(I)平均收盘价 加上(Ii)因提高换股比率而导致的交易价值总增幅除以确定日期已发行的保诚普通股总数 乘以初始换股比率，再除以(Y)起始价所得的商数所得的数字，即(X)平均收盘价 加上(Ii)因提高换股比率而导致的交易价值合计增幅除以(Y)起始价所得的数值。为了计算交易价值的增加，富尔顿普通股的每股价格应被视为平均收盘价。

？平均收盘价？是指在紧接确定日期之前的连续二十个交易日，富尔顿普通股在纳斯达克股票市场上报告的每股成交量加权平均价格(如未在华尔街日报上报道，或如未在其中报道，则在另一个双方商定的权威来源中报道)。

？成交对价？指(I)每股现金对价加上(Ii) (X)换股比率和(Y)平均收盘价的乘积。

？确定日期是指紧接生效时间之前的 第十个日历日，如果该日历日不是纳斯达克股票市场的交易日，则指紧接该日历日的前一个交易日。

？给定日期的指数价格？是指KBW纳斯达克地区银行指数的收盘价。

最低门槛意味着每股13.91美元。

？开始日期是指紧接 各方公开宣布签署本协议之日之前的纳斯达克股票市场交易日。

？起步价？意味着17.39美元。

如果富尔顿在开始日期和确定日期之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、 拆分、合并、换股或类似交易，则富尔顿普通股的价格应为适用本第12.1(H)条的目的而进行适当调整。 如果富尔顿宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、 拆分、合并、换股或类似交易，富尔顿普通股的价格应为适用本第12.1(H)条的目的进行适当调整。

65

12.2终止的效力。

(A)效力。如果根据本协议第12.1条允许终止本协议，则本协议 将失效，本协议中设想的交易随即被放弃，但本第12.2(A)条和第12.2(B)、12.2(C)、13.1和13.3条在终止后仍然有效。

(B)法律责任。如果本协议终止，本协议双方的费用和损害赔偿应确定如下 ：

(I)除以下规定外，无论合并是否完成， 与本协议和本协议拟进行的交易有关而产生的所有成本和费用应由产生该等费用的一方支付。

(Ii)如果因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而终止本协议，违约方仍应对非违约方因此或与此相关或与执行其在本协议项下的权利有关而遭受或发生的任何和所有实际和直接损害、费用和开支(包括所有合理的律师费)承担责任。(Ii)如果因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议而终止本协议，违约方应继续对非违约方因此或与执行其在本协议项下的权利有关的任何和所有实际和直接损害、费用和开支承担责任。-故意违约是指实质性违反或实质性未能 履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，这是由于违约方或不履约方在实际知道该 方的行为或未能采取行动将导致或合理预期将导致或构成此类违反或未能履行本协议项下的行为的情况下做出的行为或未能采取行动的后果。

(Iii)如果富尔顿根据第12.1(D)条终止本协议，并且：(A)在该 终止之前，任何人应已公开提议或宣布保诚收购交易；以及(B)在终止后十二(12)个月内，保诚就保诚收购 交易订立协议或完成保诚收购交易，则保诚应向保诚支付6,000,000美元现金(终止费约为)。此类付款应通过电汇立即可用资金至富尔顿指定的账户。

(Iv)如果富尔顿根据第12.1(F)条终止本协议，或者保诚根据第12.1(G)条终止本 协议，保诚应在接到终止通知后十(10)个工作日内向富尔顿支付终止费。此类付款应通过电汇立即可用的 资金至富尔顿指定的账户。

66

(V)富尔顿和保诚均承认，本12.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；(V)富尔顿和保诚均承认，本协议第12.2节中包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果富尔顿或保诚(视情况而定)未能及时支付根据本第12.2条应支付的金额，而另一方为了获得该款项而提起诉讼，导致未支付方被判支付解约费或其任何部分，则该未支付方应支付另一方与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费用和开支)。就上文第(Iii)或 (Iv)条所涵盖的终止事宜， 收取解约费的权利将构成富尔顿针对保诚及其附属公司及其各自董事和高级管理人员的唯一及排他性补救措施。此外，如果富尔顿或保诚(视情况而定)未能支付根据本第12.2条应支付的款项，则该方应按要求支付该款项之日起至实际全额支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止的期间支付利息，年利率等于《华尔街日报》刊登的最优惠 利率。保诚和富尔顿根据本第12.2条规定支付的金额构成违约金，而不是罚金，除非是欺诈或故意违约，否则在该适用条款中规定的本协议终止时，该金额应是另一方的唯一金钱补救措施。

(C) 保密。在本协议终止的情况下，富尔顿、保诚或保诚银行均不得使用或向任何其他人披露其在调查另一方或各方过程中获得的任何机密信息 ，除非为确定另一方或另一方根据本协议第12.2(B)条所设想的故意违约而承担的责任。

12.3修正案。在法律允许的范围内，本协议可以在生效时间 之前的任何时候(无论是在保诚股东授权、批准和采纳本协议之前或之后)进行修订，但只能通过富尔顿和保诚正式授权、签署和交付的书面文书进行修订；但是，如果保诚股东以其持有的保诚普通股股份为交换而收到的对合并对价的任何 修订，在获得保诚股东批准、采纳或批准之前，不得生效。

12.4豁免。在适用的联邦和州法律允许的范围内，有权享受本协议任何条款或条件的一方可在生效时间之前的任何时间(无论是在保诚股东授权、 批准和采纳本协议之前或之后)，通过该一方或多方正式授权、签署和交付的书面文书放弃本协议的任何条款或 条件。

67

第十三条。

一般条文

13.1 费用。除本协议另有明确规定外，各方应自行支付与本协议和完成本协议预期的交易相关的费用。

13.2保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或 担保，在适用法律禁止的范围内披露监管机构或政府实体的机密监管信息(包括12C.F.R.§261.2(C)中定义的机密监管信息、12C.F.R.§4.32(B)中确定的非公开OCC信息以及受12C.F.R.第309部分限制的信息)。 任何一方均不得在适用法律禁止的范围内披露监管机构或政府实体的机密监管信息(包括12C.F.R.§261.2(C)中定义的机密监管信息、12C.F.R.§4.32(B)中确定的非公开OCC信息以及受12C.F.R.Part 309限制的信息)在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

13.3公共传播。富尔顿和保诚同意，与本 协议或本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯都需要富尔顿和保诚相互书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非律师已通知任何此类当事人必须立即发布此类新闻稿或其他公开通讯，而且尽管发行人做出了诚意的努力，但仍未能获得此类批准。(注：富尔顿和保诚均同意，富尔顿和保诚均同意，与本协议或拟进行的交易相关的所有新闻稿或其他公开通讯都需要富尔顿和保诚的相互书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。

13.4个通知。根据本 协议要求或允许发出的所有通知、索赔、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果亲自投递、发送电子邮件(经确认)或通过挂号信或挂号信邮寄，则应视为已正式送达。 要求的回执 如下：

(A)如前往富尔顿，则为：

将一份副本(不构成通知)发送给：

E.Philip Wenger，董事长、总裁兼首席执行官

富尔顿金融公司

宾夕法尼亚广场一号

宾夕法尼亚州兰开斯特 17602

将一份副本(不构成通知)发送给：

娜塔莎·R·卢丁顿

高级执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

富尔顿金融公司

宾夕法尼亚广场一号

宾夕法尼亚州兰开斯特 17602

68

和

保罗·G·马泰尼(Paul G.Mattaini)，Esq.

金伯利·J·德克尔(Kimberly J.Decker)，Esq.

大麦施奈德有限责任公司

国王大街东126号

宾夕法尼亚州兰开斯特，邮编：17602

(b)

如果是对保诚来说，就是：

丹尼斯·波拉克

总裁兼首席执行官

保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)

西俄勒冈大道1834号

宾夕法尼亚州费城19145

Tel: (215) 755-1500

将一份副本(不构成通知)发送给：

菲利普·罗斯·贝文(Philip Ross Bevan)，Esq.

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

西北部K街3299号

100套房

华盛顿特区，邮编：20007

(202) 295-4500

13.5个对口单位。本协议可以同时签署多份副本，每份副本应视为 正本，但所有副本一起应视为一份相同的文书。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免， 以传真机或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件的方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或 文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付对本协议或对本协议的任何修正案的签名，或通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，本协议各方均永远放弃任何此类抗辩。

13.6适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应被视为在宾夕法尼亚州联邦订立，并应受宾夕法尼亚州联邦的实体法律管辖和解释，但适用的公司法或联邦法律具体适用于合并及其拟进行的交易的情况除外。(A)本协议应被视为在宾夕法尼亚州联邦订立，并受宾夕法尼亚州联邦实体法律的管辖和解释，但适用的公司法或联邦法律具体适用于合并及其拟进行的交易的情况除外。

69

(B)各方同意，它将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔 专门向宾夕法尼亚州兰开斯特市普通法院和宾夕法尼亚州联邦内的任何州上诉法院提起任何诉讼或程序，或者， 如果宾夕法尼亚州兰开斯特市普通法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于英联邦的任何有管辖权的联邦法院或州法院提起诉讼或法律程序(如果宾夕法尼亚州兰开斯特市普通法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权)，则将仅向宾夕法尼亚州兰开斯特市普通法院和宾夕法尼亚州联邦内的任何州上诉法院提起诉讼或诉讼(如果宾夕法尼亚州兰开斯特市普通法院拒绝接受对特定事项的管辖权)。(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃任何 反对在选定法院的任何诉讼或诉讼中设立地点，(Iii)放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达 诉讼程序文件，如果按照第13.4条发出通知，该程序将是有效的。(I)不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院进行任何此类诉讼或程序的任何 反对意见，(Iii)放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及

(C)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及 复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权 就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。(C)每一方都承认并同意，在提起适用的诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都不可撤销地无条件地放弃任何因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的诉讼的权利 。每一方均证明并承认：(I)任何 另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响； (Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议的每一方都是通过本条款第13.6条中的相互放弃和证明被引诱签订本协议的。

13.7个利害关系方。本协议对双方及其 各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并符合其利益；但前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或委派其职责(该同意可在 该另一方的唯一和绝对自由裁量权范围内予以拒绝)。除根据本协议第II条获得因合并而应支付的代价的权利、第11.2节有关保诚及其子公司董事、高级管理人员和 员工的规定以及除本协议另有明确规定外，本协议无意也不得授予任何其他人 项下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

70

13.8披露时间表。将给定项目纳入本协议附件的 披露明细表不应被视为结论或承认该项目(或任何其他项目)是实质性的或重大的不利变化。

13.9整个协议。本协议(包括本协议的附表和附件)规定了本协议双方的全部谅解和协议，并取代了与本协议主题相关的任何和所有先前的协议、安排和谅解，无论是口头或书面的。为免生疑问，双方同意， 保密协议仍然完全有效，不会被本协议取代。

[后续签名页]

71

特此为证，双方已促使本协议由 其正式授权的人员在上述第一年的所有日期签署。

72

附录I

定义的术语

本协议中使用的下列大写术语的定义如下或在指定部分中阐述：

？收购建议书？具有5.8(A)节中赋予它的 含义。

？收购交易？具有5.8(A)节中赋予它的含义。

？附加财务报表？指任何内部月度和季度财务报告、提交给股东的所有季度或年度报告 以及提交给监管机构的所有监管报告，这些报告通常由当事人或其银行子公司编制，但须受适用的银行监管机构对其传播的任何限制。

*调整后的富尔顿比率具有第12.1(H)节赋予它的含义。

？任何特定个人的附属公司？是指控制、由该特定个人控制或与该特定个人共同控制的任何其他人， 其中控制是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

？《协议》具有引言中赋予它的含义。

？适用的公司法是指修订后的1988年宾夕法尼亚州商业公司法。

？平均收盘价？具有第12.1(H)节赋予的含义。

？银行合并？在背景中具有被赋予的含义。

？银行合并协议在背景中具有被赋予的含义。

？银行合并生效时间具有第1.1(B)节中赋予的含义。

银行监管机构？指联邦储备委员会、联邦存款保险公司、OCC和宾夕法尼亚州部门。

？破产和股权例外具有第3.2(B)节中赋予它的含义。

？破产法院的含义与第5.14节中赋予的含义相同。

？福利计划？指所有员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，以及所有股权、奖金或奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充性退休、遣散费、离职、控制权变更、留任、雇佣、福利、保险、医疗、附带福利或其他福利计划、计划、 协议、合同、政策、安排或任何形式的报酬，与被推荐方或被推荐方的任何子公司或任何贸易或业务有关所有 与被引用方一起被视为ERISA第4001节所指的单一雇主(ERISA关联公司)、是被引用方或其任何子公司或被引用方ERISA关联公司为 被引用方或其任何子公司或任何被引用方ERISA关联公司的任何现任或前任雇员、官员、董事或独立承包商 或其任何子公司或任何被引用方ERISA关联公司维护、出资或赞助的 被引用方或其任何子公司或任何被引用方ERISA关联公司的 雇员、官员、董事或独立承包商

A-1

？《六六六法案》在背景中具有被赋予的含义。

？营业日是指周六、周日或宾夕法尼亚州兰开斯特市的银行机构根据法律要求或行政命令被授权关闭或 有义务关闭的任何日子。

取消的股份具有 第2.1(A)(Iii)节所赋予的含义。

？现金对价具有第2.1(B)节赋予的含义。

？选定的法院具有第13.6(B)节中赋予它的含义。

？索赔具有第11.2(B)节中赋予它的含义。

？结束？具有第9.1节中赋予它的含义。

？结案对价具有第12.1(H)节赋予的含义。

？截止日期？具有第9.1节中赋予的含义。

？期末财务报表？具有第8.2(F)节赋予的含义。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？保密协议？指双方之间的某些保密协议，日期为2021年10月1日。

？换算比率？具有第2.1(B)节中赋予它的含义，但须经第12.1(H)节修改。

“本年度”是指当事人当前的财政年度。

？确定日期？具有第12.1(H)节中赋予它的含义。

？生效日期？具有第9.2节中赋予的含义。

？有效时间？具有第9.2节中赋予的含义。

？雇佣协议？具有第3.23节中赋予它的含义。

？雇佣义务？指任何雇佣合同、控制权变更协议或政策、遣散费协议或政策、延期 补偿协议、咨询协议或类似义务，在每种情况下均包括对其的任何修改。

？环境法 指与以下方面有关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构的要求：(A)保护或恢复与有害物质 暴露或自然资源破坏有关的环境、健康和安全，(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于任何危险物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或对 人或财产的任何伤害

ERISA？是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

A-2

？交易所代理行是指富尔顿银行或富尔顿和保诚 书面商定的第三方。

“外国直接投资法案”具有3.1(B)节中赋予它的含义。

联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。

·联邦储备委员会(Federal Reserve Board)是指联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System)。

？备案办公室？指宾夕法尼亚州国务院。

？上级建议书的最终通知具有5.8(E)节中赋予它的含义。

？FINRA？指的是金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)。

？富尔顿银行(Fulton Bank)在背景中具有被赋予的含义。

？Fulton？具有本协议标题中所赋予的含义。

？富尔顿资产负债表具有4.8节中赋予它的含义。

？富尔顿结账文件具有第8.3(E)节中赋予它的含义。

？富尔顿普通股在背景中具有被赋予的含义。

·富尔顿披露时间表具有第四条中赋予它的含义。

？Fulton Incentive Equity是指根据Fulton股票计划基于股权的奖励。

？富尔顿计划具有第11.1(B)节中赋予它的含义。

？富尔顿比率具有第12.1(H)节中赋予它的含义。

？富尔顿美国证券交易委员会报告具有第4.6(B)节赋予的含义。

？富尔顿股票对价具有第2.1(B)节中赋予它的含义。

？富尔顿股票计划具有4.4(C)节中赋予它的含义。

*富尔顿子公司应具有第4.3节中赋予的含义。

？富尔顿子公司普通股具有4.4(D)节赋予的含义。

？GAAP？指的是美国公认的会计原则。

？政府实体？具有第3.5节中赋予的含义。

？赔偿责任具有第11.2(B)节中赋予它的含义。

？受补偿方具有第11.2(B)节中赋予的含义。

？指数价格？具有第12.1(H)节中赋予它的含义。

？指数比率？具有第12.1(H)节中赋予它的含义。

？禁制令具有第8.1(D)节中赋予它的含义。

？Inside？具有2.8节中所赋予的含义。

？知识产权？具有第3.19节中赋予它的含义。

？IRS？具有第3.12节中赋予它的含义。

A-3

对于富尔顿，知识是指附录II中所列个人的实际知识。对于保诚，知识是指附录II中所列个人的实际知识。

？传函具有第2.1(G)节中赋予它的含义。

留置权具有3.4(C)节赋予它的含义。

？贷款具有第3.25(A)节中赋予它的含义。

？回顾日期意味着2019年1月1日。

？市场？指纳斯达克股票市场。

？重大不利影响？对于保诚、富尔顿或尚存公司(视属何情况而定)，是指(I)对保诚、富尔顿或尚存公司整体的业务、财产、资产、负债、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响的事件或 情形，但重大不利影响？不应被视为包括以下影响：(A)在本协议日期之后，在美国公认会计原则或适用的监管会计中发生的变化：(A)对保诚、富尔顿或尚存公司(视属何情况而定)具有重大不利影响的事件或 情形：(I)对该当事人及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响的事件或 情形。(B)在法律、规则或条例中对该缔约方及其子公司所在行业的公司作出普遍适用的法律、规则或条例的修改，或法院或政府实体对此的解释(包括大流行措施)；(C)此后全球、国家或地区政治状况(包括战争或敌对行动的爆发或升级，恐怖主义行为或与之相关的任何武装敌对行动的任何发生或威胁，以及 任何国家或国际灾难、灾难或紧急情况或其任何升级)的变化、事件或 发展，或影响金融服务业的一般经济或市场状况的变化、事件或 发展，这些变化、事件或发展不具体涉及该缔约方或其子公司，或 其他变化、事件或发展。一般影响银行或储蓄会或其控股公司(包括因大流行或任何大流行措施引起的任何此类变化)、飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何流行病、大流行、任何疾病爆发或其他公共卫生事件(包括大流行)引起的变化；(D)本身及本身的故障, 此类 方必须满足收益预测或内部财务预测或一方普通股市场价格的任何下降，但不包括其潜在原因，(E)披露或完成本协议预期的交易，或本协议明确要求采取的行动，包括破产诉讼和解协议和州法院诉讼和解协议，(F)任何保诚普通股或保诚普通股的持有者提出的任何法律诉讼或发起的其他诉讼，(F)保诚普通股或保诚普通股的任何持有者提出的任何法律诉讼或发起的其他诉讼， 本协议明确要求采取的行动，包括破产诉讼和解协议和州法院诉讼和解协议，(F)保诚普通股或保诚普通股的任何持有人提出的任何法律诉讼或发起的其他诉讼(G)根据富尔顿的 书面同意或请求采取的行动或不作为(富尔顿为保诚或保诚)，或(H)宣布本协议和本协议拟进行的交易，以及遵守本协议对双方及其各自子公司的资产、业务、财务状况或经营结果的遵守情况，包括本协议各方为完成本协议拟进行的交易而发生的合理费用；除第(Br)款(A)、(B)、(C)或(D)款外，如果与该缔约方及其子公司所在行业的其他公司相比，此类变更的影响对该缔约方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果、财务状况或前景造成极大的不利影响，则不在此限；(br}第(A)、(B)、(C)或(D)款所述变更的影响对该缔约方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果、财务状况或前景造成极不成比例的不利影响；或(Ii)确实或合理地预期会对保诚或富尔顿履行本协议项下义务的能力造成重大损害，或以其他方式对及时完成本协议设想的交易构成重大威胁或重大阻碍。

A-4

材料合同？指保诚或任何保诚子公司 的以下任何协议：

(1)任何未偿债务证券合同、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、证明负债超过75,000美元的文件或票据，或保诚或其子公司受其约束的任何合同；

(2)任何载有在任何方面限制保诚或任何保诚子公司在任何行业或与任何人竞争的能力的契诺，或涉及对保诚或任何保诚子公司可以开展业务的地理区域或方式的任何实质性限制(法律或适用的监管机构可能要求的除外)的任何合同，以及可能要求处置保诚或任何保诚子公司的任何重大资产或业务线的任何合同(法律或适用的监管机构可能要求的除外)，以及任何可能要求处置保诚或任何保诚子公司的任何重大资产或业务线的合同(法律或适用的监管机构可能要求的除外)，以及任何可能要求处置保诚或任何保诚子公司的任何有形资产或 业务线的合同

(3)任何合资企业、合伙企业、战略联盟或其他类似合同 (包括任何特许经营协议，但无论如何不包括引入经纪协议)，以及与收购或处置任何业务或资产(无论是通过合并、出售股票或资产或其他方式)有关的任何合同， 收购或处置尚未完成，或该合同包含保诚或任何保诚子公司的持续义务或持续赔偿义务；

(四)年租金在七万五千元以上的不动产租约和其他租约；

(5)除贷款外，任何规定或合理地可能导致每年收入或支出超过75,000美元的合同，包括支付或收取特许权使用费或按收入计算的其他金额；

(6) 任何合同或安排，根据该合同或安排，保诚或任何保诚子公司被第三方许可或以其他方式允许使用对其业务有重大意义的任何知识产权(除任何包络处理或 }通过一般公众可获得的软件的许可协议或其他协议点击，且未为保诚或任何保诚子公司定制，或根据该合同或安排，第三方获得许可或以其他方式允许使用保诚或任何保诚子公司拥有的任何知识产权)

(7)条款限制保诚或其子公司支付股息或其他分派的任何合同；

(8)任何一方同意不收购另一人的资产或证券的任何停顿或类似协议 ；

(9)可合理预期 阻止、推迟或阻碍保诚或任何保诚子公司完成本协议所述交易的任何合同；

(10)由保诚或任何人的任何保诚子公司提供赔偿的任何合同，但在正常业务过程中订立的非实质性合同 除外；

A-5

(11)任何包含看跌、看涨或类似权利的合同，根据该权利，保诚或任何保诚子公司可能被要求购买或出售公平市值或购买价格超过75,000美元的任何股权或资产(视情况而定)；

(12)与(A)利率互换或其他衍生产品或(B)批发资金(包括联邦基金、外国存款和经纪存款)有关的任何合同；

(13)属于S-K条例第601(B)(10)项 含义的材料合同的任何其他合同或协议；以及

(14)保诚或保诚子公司根据S-K法规第601项第10节作为证物提交或必须提交的任何合同(或如果保诚或保诚子公司遵守1934年《交易法》(Exchange Act Of 1934)，则需要提交)。

？与环境有关的材料是指污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品，以及环境法规定的任何其他危险或有毒材料。

？合并？ 在背景中具有被赋予的含义。

合并对价具有第2.1(A)(I)节赋予的含义。

？最低门槛？具有第12.1(H)节中赋予它的含义。

？多雇主计划具有第3.24(F)节中赋予的含义。

·纳斯达克是指全国证券商协会的全国市场自动报价系统。

？上级建议书通知具有5.8(E)节中赋予它的含义。

？通知期？具有第12.1(H)节中赋予它的含义。

？货币监理署(OCC？)指货币监理署(Office Of The Comptroller Of Currency)。

？普通业务流程是指一个人的正常业务流程，与其惯常的业务惯例保持一致。

大流行指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他应对措施。

大流行措施是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下与大流行相关或为应对大流行而颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、指南或建议。

？参与设施？具有第3.17(D)节中赋予它的含义。

？当事人？和？当事人是指内容中适用的富尔顿和/或保诚集团(Fulton)和/或保诚集团(Prudential)。

？PBGC？具有第3.24(E)节中赋予它的含义。

？宾夕法尼亚州部门是指宾夕法尼亚州银行和证券部。

A-6

养老金计划？是指ERISA第3(2)节中定义的员工养老金福利计划 的每个福利计划。

？个人？是指个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、合资企业、非法人组织、工会、政府实体或其他实体。

个人 信息是指受隐私法监管并由一方在其业务中收集、使用、披露或保留的信息类型，包括有关此类业务的客户、供应商、员工和代理的信息，如个人姓名、地址、年龄、性别、身份号码、收入、家庭状况、公民身份、就业、资产、负债、资金来源、支付记录、信用信息、个人推荐人和健康记录。

？PPP？具有第3.25(G)节中赋予它的含义。

？上一财年是指当事人的上一财年。

？隐私法是指管理个人信息的收集、使用、披露和 保留的所有适用的联邦、州、市政或其他法律要求。

？委托书/招股说明书具有第3.5节中赋予的含义。

？保诚？具有引言中赋予的含义。

·保诚2008 RRP具有第2.3节中赋予的含义。

·保诚2008 SOP具有第2.3节中赋予的含义。

·保诚2014 SIP？具有第2.3节中赋予的含义。

*保诚资产负债表具有3.9节中赋予它的含义。

？保诚银行(Prudential Bank)在背景中具有被赋予的含义。

？保诚福利计划具有3.24(A)节中赋予它的含义。

？保诚结算文件具有第8.2(E)节中赋予它的含义。

·保诚普通股具有背景中赋予的含义。

·审慎披露时间表具有第三条中赋予它的含义。

？保诚ERISA附属公司是指与保诚或任何保诚 子公司一起被视为ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何贸易或业务，无论是否注册成立。

？审慎激励 股权具有3.4(B)节中赋予的含义。

？保诚期权具有 第2.3节中所赋予的含义。

·保诚PEO计划具有3.24(A)节中赋予它的含义。

？保诚优先股具有3.4(A)节中赋予它的含义。

？保诚合格计划具有3.24(D)节中赋予它的含义。

？保诚建议具有5.2节中赋予的含义。

·保诚代表具有5.8(A)节中赋予的含义。

A-7

·保诚美国证券交易委员会报告具有3.7(B)节赋予的含义。

*保诚股份和保诚股份具有第2.1(A)(I)节赋予它们的含义。

保诚股东大会是指保诚为获得本协议要求的股东批准而召开的会议，以及其任何延期或延期。

？保诚股票计划具有 第2.3节中赋予它的含义。

*保诚子公司应具有第3.3节中赋予的含义。

·保诚子公司普通股具有3.4(C)节赋予的含义。

？注册声明？具有第3.5节中赋予它的含义。

？监管机构和监管机构具有3.7(A)节中赋予它们的含义。

？监管协议具有第3.15节中赋予它的含义。

？关联方交易？具有第3.27节中赋予的含义。

必要的股东投票具有第3.2(A)节赋予它的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》具有第2.2(C)节中赋予它的含义。

？安全违规？具有第3.18(B)节中赋予它的含义。

·《萨班斯法案》具有3.8(B)节中赋予它的含义。

？SRO？指(I)交易法第3(A)(26)节中定义的任何自律组织，以及(Ii)任何 其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。

？开始日期？具有第12.1(H)节中赋予的 含义。

？起始价？具有第12.1(H)节中赋予的含义。

？合并声明具有第9.2节中赋予的含义。

？后续确定？具有5.8(E)节中赋予的含义。

？子公司是指富尔顿或保诚(视情况而定)直接或间接拥有相当于其任何类别股本或其中其他股权50%或以上的股权的公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

？上级 建议书具有5.8(B)节中赋予的含义。

？幸存公司？具有 第1.1(A)节中所赋予的含义。

？收购法规具有第3.34节中赋予它的含义。

？税收是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价税、利润、收益、财产、 资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备份预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税费、费用、征费或类似评估，以及所有罚款和税收附加费。

A-8

？纳税申报单？指提供给或要求提供给政府实体的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、估计或 信息申报单或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

？终止日期？表示2022年11月30日。

？终止费具有第12.2(B)(Iii)节中赋予它的含义。

？过渡期？具有第11.1节中赋予的含义。

？无人认领股份？具有第2.2(C)节中赋予它的含义。

？未交换股东？具有第2.2节中赋予的含义。

？投票协议？在背景中具有被赋予的含义。

？故意违反？具有12.2(B)(Ii)项中规定的含义。

A-9

附件99.1

投票协议

本 投票协议(本协议)日期为2022年3月1日，由以下签署股东与宾夕法尼亚州保诚银行股份有限公司(保诚集团)和宾夕法尼亚州富尔顿金融公司(富尔顿金融集团)的董事(股东)签订，并在双方之间签署。保诚银行是宾夕法尼亚州的一家公司 (保诚)和富尔顿金融公司(宾夕法尼亚州的富尔顿金融公司)。富尔顿金融(Fulton Financial)和股东在本文中有时分别称为当事人 ，统称为当事人。

背景

在执行本协议的同时，保诚和富尔顿金融签订了合并协议和计划(合并协议可能会不时修订)，其中规定富尔顿金融和保诚根据合并 协议的条款和条件进行合并(合并)。为促使富尔顿金融订立合并协议，合并协议规定，保诚董事应就股东实益拥有的保诚(保诚普通股)普通股每股面值0.01美元的股份(不包括(I)由股东实益拥有的股份和 股东负有的受托责任)作出本 协议所载的某些陈述、担保、契诺和协议或(Ii)关于哪个股东拥有共同投票权)，并在本协议的 签名页上载明以下股东签名(原始股份，连同根据本协议第6节须受本协议约束的保诚普通股的任何额外股份，即第(2)款所述的保诚普通股)，并在本协议的 签名页上载明(原股份及根据本协议第6节须受本协议约束的保诚普通股的任何额外股份)。

作为愿意签订合并协议的条件，富尔顿金融公司已要求股东签署并交付此 协议，并且股东已同意这样做。

因此，考虑到前述内容和以下各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到、充分和充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

就本协议而言，本协议中使用的且未另行定义的大写术语应与合并协议中该等术语的含义相同 。在本协议中使用时，下列术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本节第一节中赋予它们的含义。

(A)实益拥有或实益所有权具有1934年证券交易法规则13d-3中赋予该术语的含义，任何人对证券的实益所有权应根据该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否实际适用于该情况)。为免生疑问，实益所有权和实益所有权还应包括证券的记录所有权。

(B)实益所有人是指 实益拥有参考证券的人。

2.股东的申述。股东代表并向富尔顿金融公司 保证：

(A)股份拥有权。股东：(I)是所有原始股票的实益所有人，并对所有原始股票拥有良好的 和可交易的所有权，不受任何委托书、投票限制、不利债权或其他留置权的影响，本协议或适用的联邦或州证券法规定的除外；以及(Ii)对所有原始股票拥有 唯一投票权和唯一处置权。除根据本协议外，并无与任何原始股份的质押、处置或投票有关的期权、认股权证或股东为当事人的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺 ，亦无关于原始股份的有表决权信托或投票协议。(B)除根据本协议外，并无股东为当事人的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺 涉及任何原始股份的质押、处置或投票。

(B)披露所有拥有的股份。股东不实益拥有保诚普通股 的任何股份，但以下情况除外：(I)原始股份；(Ii)股东实益拥有的股份，以及哪个股东负有与该等股份受本投票协议约束相冲突的受托责任；(Iii)本协议签署页所载购入任何额外保诚普通股股份或任何可为保诚普通股行使或可转换为保诚普通股的证券的期权、认股权证、 限制性股份奖励或其他权利(如有) (统称为股权奖励)，及(Iv)股东拥有共同投票权的股份(该等股份不受本协议条款规限)。

(C)权力及权限；具约束力的协议。股东有完全的权力、授权和法律行为能力订立、 签署和交付本协议，并全面履行股东在本协议项下的义务(包括下文第3(B)节所述的委托书)。本协议已由股东正式有效地签署和交付， 构成股东的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制， 一般影响债权人权利的法律除外。

(D)没有冲突。 股东签署和交付本协议不会，本协议的完成和对本协议条款的遵守不会与适用于股东的任何法律冲突或违反，也不会导致任何违反或违反，或 构成任何 股份项下的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对任何 股票产生任何留置权

2

(E)无异议。与本协议的有效签署和交付相关，不需要任何政府实体或任何其他股东同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人员登记、声明或备案。根据任何社区财产或其他法律，股东订立并履行本协议项下的义务不需要 股东配偶的同意。

(F)无诉讼。没有任何针对股东的诉讼、诉讼、调查或程序(无论是司法、仲裁、 行政或其他)(每个都是未决的诉讼)，或(据股东所知，威胁或影响)股东可能会受到重大损害或重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或诉讼(无论是司法、仲裁、 行政或其他)， 股东履行本协议项下的义务或及时完成本协议预期的交易的能力。

3.投票股份协议；不可撤销的委托书。

(A)表决和批准的协议。在本协议有效期内，股东不可撤销且无条件地同意， 在就以下事项召开的任何保诚年度会议或特别会议上，以及在每次延期或延期时，以及就 任何事项采取行动或经保诚股东书面同意或同意批准时，投票或促使记录持有人投票表决股份：(I)赞成(1)合并协议和合并以及合并协议预期的其他交易；(2)如果没有足够的票数批准合并，任何将保诚股东大会延期或推迟的建议；以及(Ii)针对(1)任何收购交易或收购提议，或由此而预期的任何交易，(2)可合理预期会导致违反保诚在合并协议下或本协议下股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，以及(3)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响的任何行动、建议、交易或协议；以及(3)任何可合理预期会妨碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响保诚的任何行动、建议、交易或协议；以及(3)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响保诚的任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议。或阻止 富尔顿金融(Fulton Financial)或保诚(Prudential)根据合并协议合并或履行条件，或以任何方式更改保诚任何类别股票的投票权(包括对保诚 组织文件的任何修订)。

(B)不可撤销的委托书。股东特此任命富尔顿金融公司和富尔顿金融公司的任何指定人，以及他们中的每一个人，直到到期时间(届时本委托书将自动被撤销)、其代理人和事实上的律师， 在本协议期限内，根据第3(A)条就所涵盖的事项就股份进行投票或以书面同意方式行事，拥有完全的替代和再代位权。股东特此 撤销任何和所有其他

3

股东在本合同日期前就股份出具的委托书(如有)。本委托书和授权书旨在确保股东履行本协议项下的职责。 股东应采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。股东授予的本委托书和授权书在 本协议有效期内不可撤销，应被视为附带法律上足以支持不可撤销的委托书的权益，并应撤销股东就股份授予的任何和所有先前委托书。本委托书由 股东授予，是一份持久的委托书，在股东破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。根据本协议授予的委托书和授权书应在本协议终止时终止 。

4.没有投票信托或其他安排。股东同意，在本协议有效期内，股东 不会、也不会允许股东控制下的任何实体将任何股份存入投票权信托基金、授予有关股份的任何委托书、或对任何股份作出任何关于 股份投票的任何安排，但与富尔顿金融签订的协议除外。

5.转让和产权负担。股东同意，在本协议有效期内，股东不得直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押、转让任何合法或实益所有权权益或以其他方式处置(通过合并(包括转换为证券或其他对价)、投标任何投标或交换要约、遗嘱处置、法律实施或其他方式)，或阻碍(转让)任何股份或订立关于以下事项的任何合同、选择权或 其他协议。(B)股东同意，股东不得直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押、转让任何合法或实益的所有权权益或以其他方式处置(通过合并(包括转换为证券或其他对价)、投标任何投标或交换要约、遗嘱处置、法律实施或其他方式)或就以下事项订立任何合同、选择权或其他协议。任何违反本第5条的股份或股份权益转让企图均为无效 和无效。本第5节不禁止股东将股份转让给之前与富尔顿金融订立投票协议的另一名保诚股东或股东直系亲属的任何成员，或股东或股东直系亲属的利益信托，或股东去世后的转让，但只有在受让人以书面形式同意并在实质上合理地令富尔顿满意的情况下，才允许进行本句中提及的转让。 转让的前提条件是，受让人必须以书面同意，并在形式和实质上合理地令富尔顿满意的情况下，方可转让股份，但不得禁止股东将股份转让给之前与富尔顿金融订立投票协议的另一名保诚股东，或转让给股东直系亲属的任何成员，或转让给为股东或股东直系亲属的利益而设立的信托基金，或在股东去世时转让。此外，上述限制不适用于(I)为支付该等期权的行使价或支付该等行使所引发的任何预扣税款而行使 已发行股票期权，或(Ii)扣缴或出售因授予已发行限制性股票奖励而支付预扣税款所需的最低股票数量 。

6.额外股份。股东同意，在本协议签署后至到期前，股东购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权的所有 保诚普通股股票均应遵守本 协议的条款和条件，并在本协议的所有目的下构成股票。如果保诚的股本 发生任何股票拆分、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等影响股票的情况，本协议的条款应适用于由此产生的证券，并且就本协议的所有目的而言，该等由此产生的证券应被视为股票。

4

7.放弃某些诉讼。

(A)放弃某些诉讼。股东特此同意不开始或参与任何针对富尔顿金融、保诚或其各自子公司或继承人的集体诉讼、衍生诉讼或其他集体诉讼，并采取一切必要的 诉讼：(A)质疑本协议或合并协议中任何条款的有效性，或 试图禁止或推迟执行本协议或合并协议中的任何条款(包括寻求强制或推迟结束的任何索赔)；或(B)不采取任何必要的行动，以退出针对富尔顿金融、保诚或其各自子公司或继承人的任何诉讼、衍生品或其他诉讼：(A)质疑本协议或合并协议中任何条款的有效性，或 试图禁止或推迟交易结束的任何索赔；或

(B)在适用法律允许的最大范围内，指控保诚 或富尔顿金融(Fulton Financial)董事会违反了与合并协议、本协议或由此或据此预期的交易相关的任何义务。

8. 终止。本协议应在下列时间中最早发生时终止：(A)生效时间；(B)合并协议根据其条款终止的日期；以及 (C)经双方书面同意终止本协议的日期(以最早的日期为准)：(A)生效时间；(B)合并协议根据其条款终止的日期；以及 (C)经双方书面同意终止本协议的日期。第8条的任何规定均不解除或以其他方式限制任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的责任。

9.禁止恳求。在第10节的约束下，除本条款另有规定外，股东不得且应尽其合理的 最大努力使其关联公司和代表不：(A)直接或间接征集、寻求、发起、知情地鼓励或知情地促进有关构成或可能导致任何收购提案的 提案或要约的任何查询或提交或宣布；(B)直接或间接参与、继续或以其他方式参与关于任何收购提案或收购交易的任何讨论或谈判，或提供或 允许任何其他人访问与构成或可能合理预期导致任何收购提案的任何提案或要约相关或旨在鼓励或便利该提案或要约的任何信息；(C)就收购提案或收购交易订立任何协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似安排；(D)就收购建议或 收购交易(合并及合并协议除外)征集委托书，或以其他方式鼓励或协助任何人士采取或计划根据合并协议条款可合理预期会与 竞争、约束或以其他方式干扰或阻止及时完成合并的任何行动；或(E)在保诚股东书面同意下就收购建议或收购交易发起股东投票或采取行动。尽管如此，, 如(I)保诚正根据合并协议第5.8节与该等人士进行讨论或谈判；及(Ii)股东的 谈判与保诚的讨论及谈判同时进行及附属于保诚的讨论及谈判，则股东可(并可允许其联属公司及其联属公司代表)与任何就该等收购建议提出收购建议的人士(或其代表)参与讨论及谈判：(I)保诚正根据合并协议第5.8节与该等人士进行讨论或谈判；及(Ii)股东 谈判与保诚的讨论及谈判同时进行及附属于保诚的讨论及谈判。

5

10.没有以董事或军官的身份达成协议。股东在本协议中未就股东作为董事或其任何子公司高管(如果股东担任该职位)的身份达成任何协议或 达成谅解，且本协议中的任何内容：(A)不会限制或影响股东以董事或高管身份采取的任何行动或不作为，包括在行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为，且任何该等行为或不作为均不得被视为违反本协议；或(B) 是否会被解读为禁止、限制或限制股东作为高级管理人员或董事向保诚、其任何子公司或其股东行使股东的受信责任。

11.进一步保证。股东同意不时签署和交付此类 额外的委托书、文件和其他文书，并采取富尔顿金融可能合理要求的一切进一步行动，以完成和生效本协议预期的交易，而无需额外的对价。

12.停止转移指令。从本协议的签署和交付开始，一直持续到 到期时间为止，为执行本协议，股东特此授权保诚或其律师通知保诚的转让代理，在符合本协议规定的前提下，所有股份均有停止转让令(且本协议 对股份的投票和转让施加了限制)，但保诚将在到期后立即撤回并终止任何此类停止转让令和通知。

13.具体表现。本协议各方承认，如果一方未能履行本协议规定的任何义务，将不可能用金钱衡量对另一方造成的损害 ，每项义务都是实质性的，如果发生任何此类违约，另一方将得不到适当的法律补救或损害赔偿。 因此，本协议各方同意，除法律补救或损害赔偿外，禁令救济或其他公平补救是对任何此类违约的适当补救，并不会反对寻求此类救济。 因此，双方同意，除法律补救或损害赔偿外，禁令救济或其他公平补救是对任何此类违约的适当补救，并且不会反对寻求此类救济。 因此，双方同意，除法律补救或损害赔偿外，禁令救济或其他公平补救是对任何此类违约的适当补救，并且不会反对寻求此类救济本协议各方同意，其不会寻求并同意免除与另一方寻求或获得此类公平救济相关的担保或邮寄保证金的任何要求。

14.整份协议。本协议取代双方之前就本协议主题 达成的所有书面或口头协议，并包含双方关于本协议主题的完整协议。本协议不得修改或补充，除非经本协议双方签署的书面文件 ，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃均不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何其他条款的持续放弃。

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15.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他 通信应以书面形式进行，并应被视为在实际收到或(A)专人递送(提供递送证明)时；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递员发送(要求收据))；或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期发出；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出；(C)如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发出此类通信 必须在以下地址(或根据本条款第15条发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

If to Fulton Financial：

富尔顿 金融公司

宾夕法尼亚广场一号

宾夕法尼亚州兰开斯特，邮编17602

收信人： 娜塔莎·卢丁顿(Natasha Luddington)，高级执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

电子邮件：[电子邮件地址]

连同一份副本(该副本不构成作出通知)致：

大麦斯奈德有限责任公司

东王街126号

宾夕法尼亚州兰开斯特，邮编17602

收信人：保罗·G·马泰尼(Paul G.Mattaini)

电子邮件： pmattaini@barley.com

收信人：金伯利·J·德克尔(Kimberly J.Decker)

电子邮件：kdecker@barley.com

如果发送给 股东，请发送至本文件签名页上为股东指定的邮寄地址或电子邮件地址。

复制到：

[股东S律师的名字]

[邮寄地址]

注意： [律师姓名]

电子邮件：[电子邮件地址]

7

16.杂项。

(一)依法治国。本协议及所有法律行动](无论是基于合同、侵权行为还是法规)由 引起的，或与本协议或本协议谈判、管理、履行或执行中的任何一方的行为有关或相关的，应受宾夕法尼亚州联邦国内法管辖并根据其解释，而不影响任何可能导致适用除 以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是宾夕法尼亚州联邦还是任何其他司法管辖区)。 任何选择或冲突的法律条款或规则(无论是宾夕法尼亚州联邦还是任何其他司法管辖区)均不适用于 或任何其他司法管辖区的法律，而应受 宾夕法尼亚州联邦或任何其他司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律的管辖和解释。

(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地 同意，任何与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的法律诉讼，或为承认和执行本协议的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人提出的本协议项下的权利和义务而提起的任何法律诉讼，均应仅在宾夕法尼亚州兰开斯特市普通法院和宾夕法尼亚州联邦内的任何州上诉法院提起并裁定，如果法院 本协议各方同意，以第15条规定的通知方式或适用法律允许的其他方式送达与任何此类法律行动相关的 程序或其他文件，将是有效和充分的送达。本协议各方 在此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类法律诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼 。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼中作为抗辩、反索赔或其他方式主张。, 或承认和执行与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的任何判决 ：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何索赔，但没有按照本第16条(B)款送达法律程序文件除外；(Ii)任何关于其或其 财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决的扣押)的诉讼程序的任何索赔(无论是通过送达通知、判决之前的扣押、协助执行判决、执行判决的扣押)，或(Ii)关于其或其 财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的任何索赔以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(X)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，(Y)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或(Z)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

8

(C)放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何 争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律行动 进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示， 该另一方在发生法律诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该另一方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方受本条第16(C)条中的相互放弃和证明的影响， 已被引诱订立本协议。

(D)开支。与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付，无论合并是否完成。

(E)可分割性。如果本 协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何 其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

(F)对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为 份正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(G)章节标题。本协议的所有第 节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不得由此衍生任何解释或参考。

9

(H)转让。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其 各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方及其 各自允许的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。任何违反本第16(H)条规定的转让均为无效。

(I)没有第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算或将授予除双方及其各自继承人以外的任何 个人，并允许转让本协议项下或因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

[签名页如下]

10

特此证明，本协议双方已于上述第一个日期 签署并交付本协议。

11

展品99.2

申请者：富尔顿金融公司(Fulton Financial Corporation)

根据1933年证券法第425条

并当作已根据“条例”第14a-12条提交

1934年证券交易法

主题公司：保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)

SEC File No. 000-55084

立即释放

富尔顿媒体联系方式：劳拉·维克利(Laura Wakeley)电话：(717)291-2616

富尔顿投资者联系人：马特·乔兹维克(Matt Jozwiak)电话：(717)327-2657

保诚公司联系人：杰克·E·罗斯科普夫(Jack E.Rothkopf)电话：(215)755-1500

富尔顿金融公司(Fulton Financial Corporation)和保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)

宣布合并，加强富尔顿在费城的业务

(2022年03月2日)兰开斯特和费城，宾夕法尼亚州富尔顿金融公司(纳斯达克：FULT)(富尔顿)和保诚银行股份有限公司(纳斯达克：PBIP)(保诚)今天宣布，他们已经达成最终协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，保诚将以股票和现金 交易的方式与富尔顿合并并并入富尔顿。

富尔顿金融公司是北卡罗来纳州富尔顿银行(www.fultonbank.com)的银行控股公司，其合并资产约为260亿美元，通过宾夕法尼亚州、特拉华州、马里兰州、新泽西州和弗吉尼亚州的200个金融中心提供金融服务。保诚是保诚银行(www.psbanker.com)的控股公司，保诚银行是一家在宾夕法尼亚州注册的储蓄银行，资产约11亿美元。保诚在费城的总部和主要办事处以及费城的另外七个提供全方位服务的金融中心 开展业务，特拉华县的德雷克塞尔山和宾夕法尼亚州蒙哥马利县的亨廷登山谷各有一个。

根据合并协议的条款，保诚股东将获得富尔顿普通股，其固定交换比例为0.7974股富尔顿股票，以及他们所拥有的每股保诚股票3.65美元的现金。根据截至2022年3月1日的10天成交量 富尔顿普通股加权平均股价18.01美元计算，这笔交易的隐含价值总计约为1.421亿美元，或每股保诚普通股18.01美元。就保诚股东收到的股票对价而言，这笔交易预计将有资格成为免税交易所。总体而言，向保诚普通股股东支付的交易对价中，大约80%(80%)将由富尔顿普通股 组成，其余20%(20%)以现金支付。

合并交易已获得两家公司董事会的一致批准，富尔顿董事长、总裁兼首席执行官E·菲利普·温格(E.Philip Wenger)和保诚总裁兼首席执行官丹尼斯·波拉克(Dennis Pollake)今天宣布了这项交易。合并预计将在满足协议中描述的完成条件(包括收到常规监管批准和保诚股东批准)后于2022年第三季度完成。 完成合并后，保诚的银行子公司保诚银行将并入富尔顿银行的子公司北卡罗来纳州富尔顿银行。

1

作为此次收购的一部分，富尔顿金融公司将向富尔顿远期基金出资200万美元^®基金会，指定用于提供有影响力的礼物，以支持费城专注于推进经济赋权的非营利性社区组织， 特别是在服务不足的社区。

温格说：我已经与投资者分享了富尔顿希望更积极地并购 在战略、文化和地理上非常适合我们的公司的愿望。？我们期待着与保诚团队合作，将我们共同的以社区为导向的银行风格、我们全面的产品和服务 以及我们才华横溢的团队聚集在一起，帮助费城更多的客户和社区取得财务成功。在我们这样做的同时，我们很高兴通过富尔顿前锋基金来增加我们的财政支持。^®基金会，由社区组织组成，专注于增强多样性、公平性和包容性，建设充满活力的社区，培育经济适用房，推动经济发展，并 提高费城及其周边地区的金融知识。

波拉克补充说，我们非常高兴能与富尔顿这样的合作伙伴一起， 分享我们对社区银行的承诺。我们都有将客户放在第一位的历史，并致力于改善我们服务的社区中人们的生活。保诚很高兴能够为我们的客户和社区提供 更广泛的产品和服务。

有关合并交易和合并协议的更多信息，请参阅富尔顿在发布本通信的同时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新的8-K表格报告 。

富尔顿将于上午11点主持电话会议和音频网络直播。美国东部时间2022年3月2日，以审查拟议的交易。富尔顿董事长兼首席执行官菲尔·温格(Phil Wenger)、总裁兼首席运营官柯特·迈尔斯(Curt Myers)和首席财务官马克·麦科勒姆(Mark McCollom)将主持电话会议。

有关此次电话会议网络直播的 链接，请访问http://investor.fultonbank.com.电话会议结束后，网络直播将在公司网站上存档。与会者还可以拨打电话(8442642102，会议ID：7831369)收听会议的纯音频版本 。

Stephens Inc.担任富尔顿的财务顾问，Barley Snyder LLP担任富尔顿的法律顾问。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.担任保诚的财务顾问，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP担任保诚的法律顾问。

安全港声明

本新闻稿 包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：可能、应该、将会、可能、估计、预测、潜在、继续、预期、相信、计划、预期、未来、意图、项目、这些术语和其他可比术语的负面含义。(？这些前瞻性陈述包括(但不限于)有关富尔顿和保诚对合并的前景和预期、合并的战略利益和财务利益的陈述，包括交易对富尔顿未来财务业绩的预期影响(包括每股收益的预期增长和其他 指标)，以及交易完成的时间。 这些前瞻性陈述包括但不限于：富尔顿和保诚对合并的前景和预期、合并的战略利益和财务利益，包括交易对富尔顿未来财务业绩的预期影响(包括预期的每股收益增长和其他 指标)，以及交易完成的时间。

2

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反， 这些陈述是基于对富尔顿和保诚业务未来的当前信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济和其他未来状况。 因为前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多不在富尔顿和保诚的控制范围之内， 实际结果和财务状况可能与文中所示的大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。任何前瞻性陈述均仅基于当前可获得的 信息，且仅说明发表时的日期。除法律要求外，富尔顿和保诚没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也不能 反映实际结果。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述受以下风险、不确定性和 假设的影响：

•

交易的预期收益(包括预期成本节约和 战略收益)未按预期实现或根本未实现的可能性，包括保诚与富尔顿整合的影响或挑战、经济实力、富尔顿和保诚开展业务的地区的竞争因素，或其他意想不到的因素或事件的结果；

•

合并交易的时间和完成取决于常规成交条件的满足情况 ，包括保诚股东的批准(这一点不能保证)、特定于本次交易的某些其他条件的满足情况(参见富尔顿于本报告日期提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的披露)以及目前无法准确预测的各种因素；

•

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；

•

合并的完成需要银行监管部门的批准，这种批准可能不会及时或根本不能获得，或者可能会受到可能导致额外的重大费用或推迟合并完成的条件的限制；

•

对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而引起的反应或变化；

•

可能对富尔顿或保诚提起的与合并有关的任何法律诉讼的结果；

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将保诚的业务整合到富尔顿的业务 和/或将保诚的操作系统和客户数据转换到富尔顿的过程中遇到的意想不到的挑战或延迟可能会显著增加与合并相关的费用；以及

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其他可能影响富尔顿和保诚未来业绩的因素。

这些前瞻性声明也会受到适用于富尔顿和保诚各自业务和活动的主要风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性一般在富尔顿提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及富尔顿提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露，在保诚提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告和其他文件中披露。富尔顿和保诚的美国证券交易委员会申报文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

有关拟议合并的更多信息以及在哪里可以找到它

富尔顿将根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括一份委托书/招股说明书以及与拟议中的合并相关的其他 文件。我们敦促保诚股东在委托书/招股说明书可用时仔细阅读，包括对委托书/招股说明书的任何修改或补充。这些文档将包含有关拟议合并的 重要信息。

委托书/招股说明书(当其可用时)以及富尔顿和保诚已经和将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可以在美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov)。此外，富尔顿已经或将向美国证券交易委员会提交的文件副本可通过联系富尔顿金融公司的马特·乔兹维亚克(宾夕法尼亚州兰开斯特市宾夕法尼亚第一广场17602号)免费获得；保诚已经或将向美国证券交易委员会提交的文件副本可通过联系保诚 Bancorp，Inc.(邮编：19145)西俄勒冈大道1834号免费获得。

参与征集活动的人士

富尔顿和保诚的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工参与了从保诚股东那里征集支持拟议合并的 委托书的活动。有关富尔顿和保诚董事和高管的信息，以及这些参与者的利益，将包括在委托书 声明/招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会的相关文件中。如前款所述，可免费获得本文件的副本。

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