展品99.4

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

委员会档案第333-206989号

能力公司(Capability Inc.)

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

不适用

(注册人姓名翻译成英文 )

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

Yad Harutzim 14

特拉维夫，以色列，6770007
(主要执行机构地址)

阿纳托利·赫金， 首席执行官

能力公司(Capability Inc.)

Yad Harutzim 14

以色列特拉维夫， 6770007

Tel: 972-3-6879777

电子邮件：capability@capity.co.il

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

普通股，面值0.001美元

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 。

截至2019年12月31日，注册人拥有7989,061股普通股 流通股。

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐ 是否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

Yes ☐ No

目录

引言

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，名称为“剑桥控股公司”(Cambridge Holdco Corp.)。作为一家获得豁免的公司，于2015年9月1日(“Holdco”)。我们是剑桥资本收购公司(“剑桥”)的全资子公司， 该公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购或其他类似业务合并。剑桥于2013年10月1日根据特拉华州的法律成立。2013年12月23日， 剑桥完成了首次公开募股(IPO)和同时进行的私募。

2015年12月23日，剑桥与Holdco合并并并入Holdco，Holdco在合并中幸存下来并成为公共实体(“重新归化 合并”)，Holdco完成了一项业务合并，通过换股方式收购了Capability Computer&Software Industries Ltd. (“ACSI”)(“股份交易所”，与重新归化合并一起， “业务合并”)，之后ACSI成为ACSI的全资子公司自业务合并结束 起生效，Holdco更名为“Capability Inc.”。业务合并结束后，我们的普通股和权证开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“ABIL” 和“ABILW”。2019年12月27日，我们的普通股从纳斯达克退市，此后在场外粉色公开市场(“场外粉色”)报价 ，代码为“ABILF”。我们的权证已于2016年4月18日退市，自该日起在场外粉色市场以“ABIWF”为代码进行报价。我们的普通股自2016年1月12日起在特拉维夫证券交易所(“TASE”)挂牌交易。

在 业务合并结束时，我们从以前的唯一股东EYAL Tzur手中购买了Capability Security Systems Ltd.(“ASM”)16%的股份。2016年1月24日，EYAL Tzur行使看跌期权，我们购买了ASM的剩余股份，随后ASM 成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参阅“项目4A。有关公司-合并协议 -合营公司股份购买协议的信息。“

2019年1月15日， 我们与第三方卖方 签订并完成了股票购买协议(“Telcostar协议”)，根据该协议，我们收购了Telcostar Pte。在新加坡注册成立的公司(“Telcostar”)，通过购买其所有已发行和流通股 。Telcostar的主要业务是终极拦截(“ULIN”)的开发和许可。因此，自2019年1月15日起，Telcostar成为我们的全资子公司。有关其他 信息，请参阅“项目4A。有关公司与Telcostar协议的信息。“

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI、ASM和Telcostar运营，这些子公司提供先进的拦截、地理定位和网络情报 工具，以满足全球安全和情报机构、军队、执法机构和国土安全机构的需求和日益增长的挑战。ACSI成立于1994年，在侦听和地理定位领域拥有18年的经验。 ACSI专门从事来自蜂窝(GSM/CDMA UMTS/LTE)和卫星通信网络的语音、短信和数据通信的非空中侦听以及针对蜂窝和卫星通信的解密解决方案。

我们的蜂窝通信解决方案组合除了拦截语音、短信和数据外，还包括高级地理定位系统和网络 解决方案。我们的地理定位系统以移动电话为地理目标，可独立销售或作为 其他系统的附加功能出售。我们的网络解决方案为用户提供了从移动电话提取和查看信息的能力。我们还 提供了一种系统，该系统可以检测是否存在主动拦截系统(如主动蜂窝拦截系统、虚假的短信广告系统和IMSI/IMEI捕捉器)，可以防止此类系统的拦截并“拦截拦截器”， 允许用户监听和操纵拦截的信息。我们的卫星解决方案组合包括用于铱、瑟拉亚、IsatPhone和VSAT通信的先进 拦截系统。我们的蜂窝和卫星拦截解决方案 既可以用作便携式独立战术系统，也可以集成到更大规模的固定战略系统中。

我们相信，我们提供的 产品和解决方案使安全机构、执法机构和武装部队能够在战术和态势方面获得优势，以应对高度机动和隐蔽的对手。我们相信，我们是少数几家提供针对合法拦截市场所有细分市场的产品和解决方案套件的公司之一。

鉴于公司现有业务面临的困难 ，包括公司无法筹集额外资金，我们的董事会已开始分析可供公司作为持续经营企业继续经营的战略选择。

我们的董事会认为 必须考虑所有符合股东最佳利益的可行战略选择。此类战略选择 包括合并、收购、换股、资产购买或类似的交易，在这些交易中，我们目前的管理层将 不再控制我们的公司，我们的业务运营将由我们交易合作伙伴的业务运营取代。我们相信，我们将 成为此类业务合并的一个有吸引力的候选者，因为作为一家公开注册的公司可以感受到的好处。 从而为交易合作伙伴提供了进入公开市场筹集资金的途径。

业务合并 被视为反向合并，因此出于财务报告的目的，剑桥被视为“被收购”的公司 。这一决定主要基于ACSI(包括合并后公司的持续运营)、ACSI的 高级管理层(包括合并后公司的高级管理人员)以及ACSI的前股东是合并后公司的控股 股东。业务合并实质上被认为是一项资本交易 。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于ACSI发行剑桥净资产的股票 ，并伴随着资本重组。剑桥的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为ACSI的业务；因此， 呈列的历史综合财务报表为ACSI的历史综合财务报表， 普通股与合并前的相应资本金额已追溯重列为普通股，以反映合并中的交换比率 。

本年报中截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表 是根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的。

在本年度报告20-F表(“年度报告”)中，除非上下文另有说明，否则所指的“美元”、“$”或“美元”指的是美元，而“NIS”指的是以色列的法定货币新以色列谢克尔，术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Capability Inc.和我们的全资子公司ACSI和ASM，以及术语“客户”。

除非另有说明，本年度报告中提供的 新谢克尔金额按以色列银行于2019年12月31日公布的汇率折算为1美元=3.456新谢克尔。

2017年12月27日， 我们实施了10股1股普通股合并，市场生效日期为2018年3月23日。

2018年12月24日， 作为年度股东大会决议的一部分，授权普通股额外增加了80,000,000股面值0.001美元的普通股 。

除非另有说明， 本年度报告中包含的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映合并的影响。

前瞻性陈述

本年度报告 包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述，这些陈述表达了我们管理层当前的 信念和期望。此类表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们未来的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括 不是历史事实，可以通过“相信”、“预期”、 “预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“ ”可能、“将”、“将”、“可能”以及类似的表达或短语来识别的所有陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于管理层当前的预期以及未来事件和财务趋势 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。可能导致我们的实际结果或条件与前瞻性陈述大不相同的重要风险、 不确定性、假设和其他因素包括但不限于：

所有前瞻性 陈述都涉及风险、假设和不确定性。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部 无法预测或在我们的控制范围内。实际结果可能与预期结果大不相同。有关这些风险、假设和不确定性以及其他 风险、假设和不确定性的更完整讨论，请参阅本年度报告中的 “项目3.关键信息-D.风险因素”和“项目5.运营和财务回顾与展望” 和其他章节。这些风险、假设和不确定性不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素 。其他未知 或不可预测的因素也可能损害我们的结果。

本年度报告中包含的所有前瞻性 陈述均基于本年度报告发布之日提供给我们的信息。我们 不承担任何义务，并明确拒绝任何义务，以更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、假设和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性 事件可能不会发生。

词汇表

Abis是蜂窝电话网络的基站收发信机和基站控制器之间的接口。

CDMA的意思是码分多址 。CDMA是手机通信中使用的两种主要无线电系统之一(另一种是GSM)。Cdmaone指的是最初的CDMA无线接口协议，该协议于1993年首次标准化，用于建立第一个CDMA蜂窝网络。在移动网络演进阶段，cdmaone被认为是第二代(2G)移动无线技术。CDMA 2000是3G移动技术标准家族，用于在移动电话和蜂窝站点之间发送语音、数据和信令数据。

DCME或数字电路复用设备是一种安装在长途链路(通常是通信卫星)两端的语音压缩设备。

E1/T1-E1是用于数字传输的欧洲 格式，以2 Mbps的速率传输信号。T1是北美的数字传输格式，以1.544 Mbps的速率传输 信号。E1和T1链路允许同时发送和接收多个数据信道。

GSM或全球移动通信系统 是描述移动电话使用的2G数字网络协议的标准。3G UMTS和4G/LTE网络 基于GSM标准。

IMEI，即国际移动设备 标识，是赋予每部手机的唯一号码。

IMSI或国际移动订户 身份是定义移动网络中订户的唯一标识符，包括订户所属的国家/地区和移动网络 。所有GSM和UMTS网络都使用IMSI作为用户的主要标识符。

铱，或铱卫星星座，是一种卫星通信系统，为整个地球表面的卫星电话、寻呼机和集成收发器提供语音和数据覆盖。

LTE(或4GLTE)代表长期演进，是移动电话和数据终端高速数据无线通信的标准。4GLTE网络基于GSM和UMTS网络技术，提高了运行速度。

Mbps或兆位/秒是衡量数据传输速度的 。

MHz或兆赫，高速数字数据、模拟和数字视频信号以及扩频信号的测量单位或带宽声明。

SMS或短消息服务，电话、网络和移动通信系统的 文本消息服务组件，它使用标准化的通信协议 允许固定线路或移动电话设备交换短文本消息。

瑟拉亚是一个地区性移动卫星电话服务网络。

ULIN，或终极拦截， 是一种具有语音、文本和地理定位功能的战略拦截系统。

UMTS，即通用移动通信系统，是一种基于GSM标准的3G移动蜂窝系统。

VSAT或超小型工作终端 是卫星通信网络中使用的地面站，例如碟形天线。

第一部分

不适用。

不适用。

阅读以下精选的 财务数据时，应结合本年度报告中其他地方的“第5项经营和财务回顾与展望”及其财务报表和附注进行阅读。

我们已从本年度报告中其他部分包含的经审核合并财务报表中获取截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并运营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 数据。 我们已从本年度报告中未包括的经审计合并财务报表中获取截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的合并资产负债表数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并运营报表数据。 我们已从本年度报告中未包含的经审计合并财务报表中获取截至2019年12月31日、2016年和2017年12月31日的合并资产负债表数据以及截至2018年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

影响下表所列信息可比性的某些因素在本年度报告其他部分的“第5项经营和财务 回顾与展望”和“财务报表及其相关附注”中进行了说明。

不适用。

不适用。

您应 仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括 合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关注释。下面介绍的风险和不确定性 不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们将需要大量额外的 资金，但我们可能无法获得这些资金。如果我们无法筹集资金，我们将被迫减少或取消我们的业务。

我们运营产生的收入 目前不足以维持我们的运营。目前，我们估计自提交本年度报告之日起不超过几个月的时间内，我们有足够的资本为我们的运营提供资金 。因此，我们需要筹集额外的 资金才能继续运营。不能保证在需要时会从任何来源获得额外资金 ，或者如果有，也不能保证以我们可以接受的条款提供。我们可能需要通过各种方式 寻求额外资金来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资可能会稀释现有股东的权益 。另外，我们可能在未来的资本交易中发行证券的条款可能会更有利于新的 投资者。新发行的证券可能包括优惠、高级投票权、发行认股权证或其他衍生产品 证券，以及根据股权员工激励计划发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。 此外，我们在寻求未来资本和/或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、 会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的 非现金支出，这将对我们的财务状况 产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场、我们的亏损历史等因素的影响。, 以及我们的诉讼和美国证券交易委员会调查，这可能会影响未来融资的可用性或成本。由于我们的股票从纳斯达克退市而导致的美国股票流动性有限 也可能损害我们获得资本的能力。 (参见风险因素-“我们面临着与我们的普通股退市相关的风险，因为我们公开或私下出售股权证券的能力 ，我们普通股的流动性正受到不利影响”).

如果我们能够从融资活动中筹集的资金量 连同我们的运营收入不足以满足我们的资本 需求，即使我们相应地减少我们的运营，我们也可能被要求缩小我们的 运营范围或取消我们的 运营。我们还将不得不减少市场营销、客户服务或其他投入到我们产品上的资源。这些因素 中的任何一个都会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年中，我们遭受了净亏损和负的 现金流，无法对我们未来的运营业绩提供保证。

我们目前的收入有限 。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我们经历了经营活动的净亏损和负现金流。 截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为3590万美元，现金及现金等价物 约为40万美元，净亏损约为770万美元，相比之下，截至2018年12月31日的累计赤字约为2820万美元，现金及现金等价物约为990万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损约为1020万美元。我们预计在可预见的未来还会出现额外的运营亏损 。不能保证我们能够实现足够的收入来支持我们的 运营或在未来实现盈利。

我们独立注册的会计师事务所的报告中有一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑。

我们截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表 是在假设我们将继续运营的前提下编制的 。我们的独立注册会计师事务所在其截至2019年12月31日的年度财务报表报告中加入了一段“持续经营”的说明 ，这表明人们对我们作为持续经营的持续经营的能力存在很大的怀疑 。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为40万美元 。见“项目5.b流动资金和资本资源”。如果我们不能通过 增加收入、通过公开或非公开发行筹集资金或降低开支等方式改善我们的流动性状况，我们可能会耗尽我们的现金资源，并将无法继续我们的业务。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会 失去他们对我们的大部分或全部投资。

我们负债累累， 这使我们面临杠杆风险，并可能对我们的运营产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的流动负债总额约为740万美元(该金额不包括看跌期权负债)。我们 不稳定的财务状况可能会限制我们在未来继续接受各种额外服务以用于运营 或其他一般公司用途的能力。这还可能要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于其他目的的可能性。此外，它可能会增加我们在经济低迷时的脆弱性 ，限制我们利用重大商机的能力，并限制我们对市场或行业状况变化做出反应的灵活性 。

会计原则的变化， 或其解释，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们一直根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制 我们的合并财务报表。然而， 在纳斯达克退市后，在六个月的宽限期后，根据多伦多证券交易所的上市规则，我们将有义务 按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制我们的综合财务报表。 实施“国际财务报告准则”可能会导致重大成本，并可能追溯到我们之前报告的综合财务报表 。这些变化的成本和影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响，而实施新会计准则的延迟或困难 可能会导致我们无法履行财务报告义务。

与我们的业务相关的风险

我们的收入高度依赖于ULIN的成功实施和客户采用，而客户对ULIN的采用一直受到限制。

2015年11月，我们 推出了Ulin，这是一款基于新技术的产品，允许在GSM、UMTS和LTE蜂窝 网络中拦截通信，在大多数情况下不需要移动网络运营商的参与。我们预计Ulin将成为我们销售额和收入的重要来源 。然而，自从引入ULIN以来，客户对ULIN的采用比我们预期的要慢得多，虽然我们对ULIN及其高级功能产生了浓厚的兴趣，但到目前为止，我们只参与并完成了一小部分ULIN项目。我们认为，尽管ULIN具有比战术侦听解决方案更具竞争力的 优势，但到目前为止，其客户采用率有限，这主要是因为与此类战术侦听解决方案相比，ULIN的成本增加了 ，而且市场希望除了语音通话和SMS的内容之外，还能拦截数据通信的产品，以及Ulin无法在某些网络运营商中拦截蜂窝通信。但是， 我们不能向您保证Ulin的市场或需求会如我们预期的那样增长(如果有的话)。见“项目5D。趋势信息“ ，了解有关蜂窝拦截行业变化的更完整讨论。

此外，自 引入ULIN以来，虽然我们继续提供传统的战术蜂窝拦截解决方案，但我们已经历了 我们现有的蜂窝拦截类别的解决方案和产品组合的销售额大幅下降， 我们不能向您保证ULIN不会使我们现有的产品组合中的很大一部分过时。此外， 蜂窝通信行业对新通信信道的使用增加和技术发展(例如 蜂窝网络、移动运营商和频率的增加)导致蜂窝拦截系统 变得更加复杂、昂贵和拦截能力有限，我们认为这反过来也对我们的传统战术蜂窝拦截解决方案的销售产生了不利影响 。如果我们无法实现更多的客户采用ULIN， 我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

客户采用缓慢 和Ulin的销售周期延长，以及我们现有的解决方案和产品组合的销售额下降，都增加了我们收入的 波动性。因此，与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的收入增长了250%，而截至2018年12月31日的年度的收入与截至2017年12月31日的年度相比下降了82%。有关更多信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望”。

ULIN销售取决于与新提供商签订的服务 协议，该协议将于2020年12月31日自动终止。

我们的ULIN活动 基于与第三方签订的服务协议，授予我们某些服务和资源，使我们能够发展和 维持我们的ULIN业务。2019年10月1日，与新提供商的一家附属公司签订了一份新的服务协议，其中规定了相同的服务。 自2019年11月1日起生效，持续至2020年12月31日。新提供商 是第三方提供商，因此，我们无法对新提供商的业务或员工施加任何影响。 此外，新提供商是一家新成立的公司，运营历史较短，在行业中鲜为人知。 如果新提供商停止运营或无法提供服务协议项下提供的服务、无法 留住关键人员或未能充分升级和发展ULIN以保持竞争力，则我们的业务、财务

我们可能无法 产生收购Telcostar的预期收益。

我们 签订了Telcostar协议，期望收购Telcostar将带来各种好处，包括 保持我们在全球范围内独家销售Ulin的权利。实现收购Telcostar的预期收益仍然 受到许多不确定性的影响，包括我们的业务和Telcostar的业务是否能够高效 和有效地整合。就我们对此类收购的预期而言，预期收益尚未完全实现。 因此，我们可能无法准确预测收购Telcostar的业绩或最终影响。

我们 发生了与收购Telcostar相关的非经常性费用，包括法律、会计和其他费用。 我们不能确定实现与Telcostar整合相关的效率是否会在短期内抵消交易和 整合成本，或者Telcostar卖方未赔偿的未发现负债造成的任何损失 。

收购Telcostar的成功取决于将收购的业务有效地整合和管理到我们的运营中，这 仍然受到风险和不确定性的影响，包括实现预期的协同效应和成本节约、留住 和吸引人员的能力、将管理层的注意力转移到其他业务上，以及Telcostar业务或资产的未披露或潜在的 法律责任。我们需要投入大量的管理精力和资源 来整合Telcostar的业务和运营。在将Telcostar业务整合到我们的运营中时，我们还可能遇到文化或语言方面的挑战。

整合过程可能会导致我们的管理层分心，中断我们正在进行的业务，或者我们的服务、标准、控制、程序和政策不一致 ，其中任何一项都可能对我们与客户、供应商和员工保持关系的能力 或实现Telcostar交易的预期收益产生不利影响，或者在完成对Telcostar的收购后对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

我们 与美国证券交易委员会达成了和解，包括可能的补救或处罚顺序，未来由法院根据美国证券交易委员会的动议 确定。此类行动将对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

正如我们在2017年2月16日提交给美国证券交易委员会的 表格6-K报告中披露的那样，美国证券交易委员会对该公司进行了调查。

继美国证券交易委员会进行调查 之后，美国证券交易委员会于2019年6月18日向美国纽约南区地区法院(以下简称“法院”)提起民事诉讼，起诉本公司、美联国际以及合并前的两位控股股东胡尔金先生和奥罗夫斯基先生。起诉书是一项民事执法行动，指控Hurin和Aurovsky先生和本公司在2015年12月与剑桥资本收购公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)的交易 中违反了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)的反欺诈条款 和《交易法》的委托书征集条款 。2019年12月9日，本公司与中航工业与美国证券交易委员会达成分叉和解协议 ，以解决美国证券交易委员会执法行动。和解协议规定，返还、判决前利息、 和民事罚款(如果有)的金额将由法院根据美国证券交易委员会的动议在未来某个时候确定。由于美国证券交易委员会未来动议的结果存在不确定性 ，涉及返还、预判利息和民事处罚， 本公司未记录任何与此诉讼相关的拨备。作为调查和后续诉讼的结果，我们已经并可能继续发生与补救或处罚(如果有)程度相关的法律费用和会计费用。

如上所述， 截至本报告提交之日，我们没有任何迹象表明返还金额、预判利息和民事处罚的程度-既没有金额也没有美国证券交易委员会可能就此事提出诉讼的预期日期。 如果对公司施加此类处罚，可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生负面影响。

美国证券交易委员会与我们的某些关键人员之间正在进行的诉讼可能会对我们的关键人员的运作产生重大不利影响，并可能导致我们公司的关键人员发生变动 。

截至本报告提交时的 ，虽然本公司和美国国际商会已与美国证券交易委员会达成和解，但美国证券交易委员会与赫金先生和奥罗夫斯基本人之间的诉讼仍在继续，这可能会导致他们将管理时间投入到为诉讼辩护上。 同时，他们正在招致与美国证券交易委员会未来可能施加的补救或处罚程度相关的法律费用 。此外，如果诉讼结果对他们中的一人或两人都不利，这可能会对我们留住他们担任董事和高级管理人员的能力产生重大 影响。(请参阅风险因素：“我们未决的 诉讼事项或未来出现的新诉讼事项的不利结果可能会对我们的业务、经营结果、 财务状况和现金流产生负面影响。”)

我们正在接受董事安全局和国防部国防出口管制局的调查，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流以及我们的人员产生影响 。

2019年3月17日， IMOD通知本公司，它已根据2007年以色列国防出口管制法下令暂停授予ASM的许可证。此外，2019年3月20日，IMOD决定暂停根据1974年《货物和服务监管令(从事加密项目)》授予ASM和ACSI的许可证。继董事国际安全部门和以色列国防出口管制局对ASM和ACSI的活动进行听证程序和调查之后，以色列警方国际犯罪调查组与IMOD的董事以及以色列税务和海关当局组成联合调查组，正在调查涉嫌由ASI犯下的大规模欺诈、走私和洗钱行为。 关于涉嫌违反国防出口管制法的问题，以色列警方国际犯罪调查组正在与IMOD的国际安全局和以色列税务和海关当局组成一个联合调查组，对ASM和ACSI的活动进行听证和调查。 关于涉嫌违反国防出口管制法的嫌疑，以色列警方正在调查ASM和ACSI涉嫌大规模实施欺诈、走私和洗钱的嫌疑作为以色列调查的一部分，2019年9月15日 进行了逮捕和搜查。这项调查由州检察官办公室的金融部门监督。作为这项调查的一部分，以色列警方于2019年9月15日进行了逮捕和搜查。以色列调查的更多细节将受到封口令的限制。

调查的影响可能会降低公司及其人员的最佳履行能力，从而对他们产生负面影响。 调查可能会导致起诉。

我们悬而未决的诉讼事项或未来出现的新诉讼事项的不利结果可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们和我们的官员是多起 诉讼的被告(见“8A项。财务信息-合并报表和其他财务信息-法律 诉讼“)。我们打算继续为这些诉讼进行有力的辩护。在某些情况下，我们有义务 对在这些诉讼中被点名为被告的现任和前任官员和董事进行赔偿。但是，在很大程度上 目前我们无法预测这些事情的结果。对我们或我们现任或前任高级管理人员或董事不利的 这些事项的任何结论都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的声誉产生负面影响。例如，我们可能需要支付巨额 损害赔偿金，产生罚款和罚款，产生董事和高级管理人员责任保险无法承保的巨额费用，对我们的声誉造成重大不利影响，管理层的注意力和资源可能 被转移到其他优先事项上，包括执行对我们 发展业务的能力非常重要的业务计划和战略，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。2017年12月，我们与当时的保险公司 签订了一项协议，根据该协议，我们同意解除保险公司在美国对我们或我们的高级管理人员和董事提出的任何索赔的责任，如“项目8A”中进一步描述的那样。财务信息-合并报表 和其他财务信息-法律程序(见下文)，总和解金额为 500万美元, 其中二百五十万美元将用于纽约集体诉讼的和解，剩余金额 将用于支付各种辩护和法律费用。因此，除了与纽约集体诉讼和解有关的 以外，任何美国索赔都不能获得任何保险收益，包括根据上述与美国证券交易委员会达成的和解。 支付超出保险公司应付金额的任何美国索赔的任何损害赔偿和费用可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，2019年9月10日，公司前董事总裁戈登先生向特拉维夫-亚福地区法院提起诉讼，要求公司保险公司赔偿他在美国和以色列的多个法律诉讼中的律师费。戈登和保险公司正在考虑任命一名调解人，试图在庭外解决这场纠纷。公司同意参与此次调解。虽然这些诉讼程序的结果 无法确切预测，但公司有理由相信，它可能需要不时处理出现的新诉讼事项，这可能会对我们的业务、财务状况和 我们的运营产生重大影响。

我们面临与政府支出以及与政府和政府机构的 合同相关的风险，包括新冠肺炎导致的政府支出减少和新合同 。

到目前为止，我们所有的收入 都来自与世界各地政府的合作，包括国家、地区和地方政府机构，直接或通过经销商或集成商。我们预计，在可预见的 未来，对政府和政府机构的销售(包括通过经销商或集成商)仍将是我们的主要收入来源。世界各地的经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡、政府更迭、武装冲突、流行病或自然灾害 可能会导致政府和政府机构推迟、减少甚至取消计划支出、缩小或终止项目范围(即使已编制预算)，或者决定更改优先事项和重新分配预算，所有这些 都可能对我们的业务产生不利影响。

向政府 和政府机构销售(包括通过经销商或集成商)面临特殊风险，例如资金延迟， 在政府或适用的政府机构方便的情况下终止合同或分包合同，如果政府的政策或优先事项发生变化，则减少或 修改合同或分包合同， 由于预算限制或其他原因，收款困难，固定价格合同下导致亏损或利润减少的增加或意外成本，以及政府机构

尤其值得一提的是，新冠肺炎在全球范围内的爆发使政府资源紧张，并导致政府重新考虑预算分配。此外， 由于为防止新冠肺炎进一步传播而采取的措施的经济影响，政府可能不得不限制额外支出。 此外，由于此类行动，许多政府的活动受到限制，政府机构的许多雇员在办公室外工作或以更有限的身份工作。上述情况可能会限制我们与政府机构签订新合同的能力 ，并可能对我们与政府机构现有的合同产生不利影响，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，我们销售的解决方案和产品的市场 高度依赖于联邦、州、地方和市政 政府的支出周期和范围，以及国际市场上的安全组织的支出周期和范围。我们不能向您保证这些支出周期 将如我们预期的那样实现，我们将能够从这些潜在机会中获益。

此外，我们的合约 规定客户接受我们的解决方案并有权退货，而不考虑之前的任何部分接受。如果 未能获得客户对完整解决方案的接受，或者如果客户行使退货权利，或者通常情况下终止合约，我们通常不会有权获得所执行工作的费用报销。虽然此类事件 过去未发生过，但我们不能确定将来在执行此类 政府活动时不会遇到问题。

对于大多数解决方案和产品， 我们依赖第三方供应商、制造商和合作伙伴，如果这些关系中断，我们可能无法 以优惠条款或根本无法获得替代供应商、制造商或合作伙伴，并且我们可能会受到其他不利影响。

我们依赖非关联 供应商和原始设备制造商(或OEM)合作伙伴提供对我们的解决方案可能至关重要的大部分非标产品或组件 ，包括硬件和软件，以及包含在我们解决方案中的组件制造商。 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的一年中，与我们最大的三家供应商相关的费用分别占我们收入成本的19%、9%和27%，其中一家供应商分别占我们收入成本的40%、9%和17%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们与三家最大供应商发生的费用分别占我们收入成本的19%、9%和27%，其中一家供应商占40%、9%和17%

2019年10月1日， 我们与新提供商签订了服务协议，该协议允许我们发展和维护我们的Ulin业务。服务 协议将来可能占我们供应商成本的很大一部分，因为我们的收入可能高度依赖服务 协议。看见“风险因素-ULIN销售取决于与新提供商签订的服务协议， 该协议将于2020年12月31日自动终止”.

我们的竞争力、 业务和未来增长在很大程度上取决于我们能否保持与这些供应商和承包商及其 技术的联系。我们对数量有限的供应商的依赖存在风险。如果关键供应商(尤其是新供应商)停止运营或以其他方式停止与我们的业务往来，包括由于我们的财务状况， 可能会对ULIN项目产生不利影响，我们可能需要花费大量时间和费用来获得替代供应商。 我们的某些供应商还提供与我们的解决方案竞争的产品。在某些情况下，我们还可能由可能与我们竞争或与我们的竞争对手合作的 公司购买技术、许可知识产权，并监督某些产品和组件的第三方开发和本地化。此外，在某些情况下，我们可能需要依赖独家供应商提供某些组件或服务，例如，新供应商。如果这些独家供应商 中的任何一个无法满足我们的需求，我们可能没有现成的替代方案。我们满足供应需求的能力可能会危及 我们令人满意地及时完成政府和其他合同规定的义务的能力。此外，通过利用 第三方供应商、制造商和合作伙伴，我们依赖于他们的持续表现，我们提供的产品、解决方案和服务的声誉和竞争力 可能会因为我们减少对质量和交货时间表的控制而恶化 ，并因此面临供应中断和成本上升的风险；我们的竞争力 可能会因为我们的分包商开发失败而受到损害, 实施或维护适合我们 产品组合和客户的制造方法。

此外，如果我们的 供应商、制造商或合作伙伴遇到财务、运营、制造能力或质量保证方面的困难， 完全停止生产和销售我们从他们那里购买的产品，或者存在任何其他中断，包括失去许可证、 OEM或分销权，包括由于竞争对手收购供应商或合作伙伴，我们可能会被要求 寻找替代供应或制造来源，在内部开发适用的技术，或者重新设计和/或 删除某些功能造成交货延迟 并对我们的销售造成负面影响。

虽然我们努力 与关键提供商(如关键供应商、制造商或合作伙伴)签订合同，但我们可能无法做到这一点，这可能会 导致我们得不到保护，以防这些关键提供商终止与我们的关系。即使我们能够签订此类合同，我们也可能无法成功获得足够的保护，这些协议的期限可能较短 ，交易对手可能不愿意或无法支持此类保护。此外，如果我们与密钥提供商的关系中断，这些类型的合同保护 对我们的实际好处有限。虽然我们试图确定 冗余提供商，但我们可能无法按照 我们可以接受的条款与此类提供商达成协议，或者根本无法达成协议。

此外，由于供应商 停止其产品，以与我们当前使用不兼容的方式进行修改，或者使用 无法轻松迁移到其他供应商的制造流程和工具，我们可能会在产品供应方面出现重大延迟，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。虽然我们相信，如果我们的供应商不能及时满足我们的要求，我们可以获得替代货源 ，但我们不能向您保证，我们的替代货源 足以避免材料中断或延迟交货和供应。

如果我们的声誉受损， 我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

由于我们到目前为止的所有收入 都来自与世界各地政府的合作，其中大部分是通过与 当地经销商(我们的声誉)签订的合同获得的，因此在获得未来的政府合同方面可能会发挥重要作用。如果发生表明 我们的声誉可能受损的事件，我们会根据需要评估我们的业务是否存在减损。 例如，胡尔金先生和奥罗夫斯基先生与美国证券交易委员会持续诉讼的结果可能会损害公司的 声誉，并可能损害其获得政府投标的机会。(请参阅“风险因素-我们与美国证券交易委员会达成了和解 ，包括可能的补救或处罚顺序，未来将由法院根据美国证券交易委员会的动议做出决定。 美国证券交易委员会。此类行动将对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或 现金流和关键人员产生重大不利影响“)。

如果我们不能留住和招聘关键的 人员，我们的业务可能会受到影响，我们运营和发展业务的能力可能会受到影响。

我们依赖我们的高级管理层和关键人员(包括首席执行官Anatoly Hurin和首席技术官Alexander Aurovsky)的持续 服务和业绩来运营和发展我们的业务。截至2019年12月31日，我们雇佣了14名员工， 尽管随后他们中的一些人因新冠肺炎而被安排无薪休假(请参阅风险因素)。业务 情况很容易受到流行病(如新冠肺炎)的影响，这可能会对我们的业务造成实质性影响。“) 我们可能无法继续留住和吸引这些人员，失去这些人员的服务可能会对我们的业务造成不利的 影响。我们的高级管理团队成员可以随时辞职(以适用的合同提前通知 期限为准)。目前，我们和我们的高管以及我们的某些前董事参与的未决诉讼以及 美国证券交易委员会调查和以色列警方调查，以及执行与遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)有关的程序，需要大量的管理时间，可能会进一步分散我们管理层对业务运营的 注意力。此外，如果美国证券交易委员会或以色列政府当局对赫尔金先生和/或奥罗夫斯基先生采取执法行动(见风险因素“我们与美国证券交易委员会达成了和解 ，包括可能的补救或处罚顺序，将由法院在未来经美国证券交易委员会提出动议后决定。此类行动将对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或 现金流以及关键人员造成实质性的不利影响” and “我们正在接受董事安全局和国防部出口管制局的调查，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果 或现金流和我们的人员产生影响“)，他们中的任何一个(或两个)都可能被禁止担任高级管理人员 或董事，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并可能要求我们缩减 或停止运营或申请破产保护。

我们面临与与我们有业务往来的客户集中 相关的风险，如果我们无法与这些客户建立和维护我们的关系，我们的 业务和增长能力可能会受到重大不利影响。

我们与相对较少的客户(包括第三方经销商和代理)开展业务 ，其中每个客户都可能对我们的 业务至关重要。对于在许多地区和国家/地区的销售，我们向第三方经销商销售，而第三方经销商则将我们提供的产品和解决方案 转售给各种安全和情报机构、军队、执法机构和国土安全机构 。例如，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，一个重要经销商分别占我们收入的88%、67%和 45%，每个时期的另一个经销商分别占我们收入的9%、19%和25%。 在可预见的未来，我们对相对较少的重要经销商和客户的销售额可能会继续占我们销售额的很大比例 。不能保证我们能够留住这些主要经销商和客户，也不能保证这些 经销商和客户不会取消采购订单、重新安排时间或降低他们的采购水平。此类经销商和客户丢失、取消、推迟 业务，或未能收到来自这些经销商和客户的新合同、续订或后续合同可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

要保持成功， 我们必须维护现有关系，并确定并与其他客户建立新的关系，包括 第三方经销商和代理。我们必须经常与其他供应商争夺这些关系，而我们的竞争对手经常 寻求与这些销售渠道建立独家关系或成为他们的首选合作伙伴。我们建立和维护关系的能力取决于与我们争夺最终客户的因素类似的因素， 包括特性、功能、易用性、安装、维护和价格。

随着我们的市场机会 发生变化，我们对特定分销渠道的依赖可能会增加，或者我们可能需要创建新的渠道来满足不断变化的 市场需求，这可能会对我们的增长和毛利率产生负面影响。我们目前的某些分销渠道 与我们竞争或可能进入与我们竞争的市场，这可能导致我们与他们的关系终止或导致通过此类渠道的销售额大幅减少。不能保证我们会成功 维护、创建或扩展这些分销渠道。

此外，我们增长战略的执行 还取决于我们在某些市场与某些市场参与者建立新联盟的能力。即使 如果我们能够加入这样的联盟，它可能是在对我们不利的条款下进行的，或者我们可能无法通过这样的联盟实现预期的好处 。如果这些努力不成功，我们可能会失去销售机会、 客户和市场份额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们经营的行业 以快速的技术变化、不断发展的行业标准和市场潜力的变化为特征，如果我们不能 预测和应对这些变化，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们销售的 产品和解决方案的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展。包含新技术、新交付平台和旧技术商品化的产品和解决方案的推出 ，再加上新的行业标准、技术障碍和保护措施的出现，可能会对现有的 产品和解决方案施加定价压力，和/或使其滞销或过时。例如，蜂窝网络的新行业标准 会不时出台，比如最近5G网络的实施进程。此外，我们所服务的市场的市场潜力和增长率 并不统一，而且正在快速发展。

我们能够预测和应对技术和行业标准的变化以及新的客户挑战，这对我们的 成功至关重要 我们始终如一地提供新的、创新的、高质量的产品和解决方案，以满足客户不断变化的需求。我们 还必须成功识别、进入并优先考虑不断增长的市场潜力领域，包括启动和推动 对新的和增强型解决方案和产品的需求。如果我们不能执行这些战略重点，或者如果我们的竞争对手 能够更快地执行，我们可能会失去市场份额，我们将面临业务增长的困难我们的盈利能力 和其他运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们不能向您保证 我们销售的产品和解决方案的市场或需求将会增长(如果有的话)，我们将成功推出新的 产品或解决方案，或对现有产品和解决方案进行新的应用， 这些新产品、解决方案或应用程序将获得市场认可，或者其他公司推出新产品或技术开发不会使我们当前产品组合中的产品和解决方案过时(请参阅风险因素我们的收入高度依赖于 ULIN的成功实施和客户采用，而客户采用ULIN的情况一直很有限。“)此外， 我们销售的某些解决方案和产品必须能够与主要的第三方安全、电话、前台和 后台系统轻松集成。对这些第三方系统的任何更改都可能需要重新设计此类产品，而任何此类重新设计 可能无法及时完成或无法获得市场认可。此外，我们 销售的一些解决方案和产品依赖于常用协议的弱点，因此，在过去发现并修补了某些弱点。 但是，我们能够相对快速地做出响应。如果将来发现并修补更多弱点，而我们 无法及时应对此类技术挑战，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们无法 提供在技术和价格上具有竞争力并响应客户需求的解决方案和产品，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成 实质性的不利影响。

我们的解决方案具有 拦截手机通信(包括电话和短信)的能力。但是，无线通信方法继续 不断发展，因此各方能够并越来越多地通过移动应用程序进行通信，而不是通过标准的蜂窝通信协议 。此外，此类通信通常通过WiFi而不是蜂窝网络进行。 这给我们专注于蜂窝通信的解决方案带来了双重挑战；应用程序是加密的 WiFi网络连接也是如此。这使得通信变得更加安全，因此使用我们的产品进行拦截 变得越来越困难。如果这一趋势继续上升，如果我们无法开发 或无法获得增强拦截能力的增强型解决方案，我们的产品可能会过时，我们的销售额和收入 可能会继续下降。

为了在我们业务的所有领域成功 竞争，包括通过竞争性投标获得的安全项目，我们可能承诺提供 某些技术和解决方案，这些技术和解决方案仍在开发中或必须开发(包括由第三方开发)、 专门为该客户授权或购买。这可能会增加技术困难的风险，使我们无法履行合同义务，使我们面临可能的处罚和法律索赔，并影响项目的盈利能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法获得最新技术， 我们可能无法营销我们的产品和服务。

安全行业 不断变化以满足新的要求，这些新的要求源于对政府和行业的新威胁，从对人员和财产的潜在 威胁，到工业和政府间谍活动，以及对个人和家庭安全的普遍担忧 。为了满足这些需求，我们既要预见问题，又要研究降低潜在风险的方法。我们 主要依靠产品的性能和设计特点来营销我们的产品，这需要获得 最先进的技术才能具有竞争力。如果我们不能获得此类更新 技术的许可证或自己开发最先进的技术，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能应对发展中的挑战，我们将无法 成功地销售我们的拦截和地理定位产品。

我们面临着与大型项目相关的风险。

我们客户的项目越大、越复杂，与此类项目相关的风险就越大。此外，由于我们需要定制设计解决方案以满足每个客户的特定需求，因此增加了这些风险 。这些风险可能包括因违约而面临的 处罚和责任，无法将所需产品与任何第三方产品完全集成，以及无法将各种技术有效地结合到定制解决方案中。在其中一些项目中，我们可能会 使用国内或国外分包商进行各种规划、解决方案开发、集成和交付，并成功 并按时完成。由于冠状病毒在全球范围内爆发后的旅行限制，我们可能会发现与这些分包商规划合作的困难 (请参阅风险因素)业务状况很容易受到新冠肺炎等流行病的影响，这可能会对我们的业务造成实质性影响。“)我们可能要为分包商的失败承担责任 ，我们可能没有追索权或追索权有限。此外，如果我们不能聘用此类分包商、 合作伙伴或专家，或者不能在竞争的基础上聘用他们，我们及时完成项目或 盈利的能力可能会受到影响。

由于大型项目的竞争性 和审批流程，我们入选此类项目的能力以及(即使是)此类选择的时机 可能会导致我们的收入和运营结果发生重大变化，因为来自大型项目的收入 可能是一次性且非经常性的。此外，此类项目的现金收取和收入确认 可能会出现波动，原因之一是，通常从我们开始谈判到实际将项目销售给特定客户需要经过一段相当长的时间。

我们销售的解决方案和产品的复杂性 、根据特定客户需求定制解决方案、销售周期以及不可预测的销售条款和时间可能会 给我们的运营结果带来不确定性或负面影响，并使此类结果更加不稳定和难以预测。

我们的销售周期从短短几周到一年多不等。我们在销售战略中强调的较大销售额通常需要 至少几个月才能完成。随着销售流程的长度或复杂性增加， 无法成功完成销售的风险也会增加。更大的销售通常通过竞争性投标完成，这也增加了与此类机会相关的时间和不确定性 。此外，由于我们的许多解决方案都很复杂，客户可能还需要在销售过程中 了解我们解决方案的价值和功能，从而进一步延长该过程的时间框架和不确定性 。更长的销售周期、竞争性的投标流程、根据特定客户需求定制解决方案以及 需要对客户进行培训意味着：

此外，在 完成特定解决方案或更复杂产品的销售后，我们的客户可能需要我们的帮助，以充分利用这些解决方案或产品的功能，实现其所有优势或全面实施。 如果我们无法帮助我们的客户实现他们期望从我们销售的解决方案和产品中获得的好处，则对此类解决方案和产品的需求 可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们参差不齐的销售模式可能会对我们的收入和收益产生重大影响。

进行 交易的时间可能会从一个季度转移到另一个季度，原因之一是我们的买家改变了他们的 购买决策，导致预订和收入从一个季度转移到另一个季度。此外，由于我们在销售策略中强调 价值更高的较大交易，因此从我们进入谈判到实际向特定客户销售产品通常需要一段相当长的时间，因此，一个或多个重要的 订单的推迟或丢失或大型实施的延迟可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，尤其是在给定的 季度。

除了上述 之外，我们预测每个季度和每年的运营结果的能力还受到以下事实的影响：定价、利润率和其他交易条款可能因交易而异，尤其是在不同的业务线之间。 与我们的许多销售机会相关的延长的时间范围和不确定性也使我们难以准确 预测我们的收入(以及随之而来的预算和指导决策)，并增加了我们从一个时期到另一个时期的经营结果的波动性。此外，鉴于ULIN是一个销售周期不可预测的相对较新的解决方案，具有 多种定价模式，因此我们的收入可见性有限，这使得我们更难提供足够的预测。在我们明确销售周期 并更好地了解数量相对较少的较大 交易的时间和实施情况之前，我们不打算提供预测。

我们并不总是 满足我们或行业分析师在特定未来季度或财政 年度的预期，未来可能也不会满足这些预期，包括这些风险因素中描述的因素。

我们受制于复杂、不断变化的法规要求 ，这些要求可能难以遵守且成本高昂，并可能对我们的业务产生负面影响。

遵守这些 法规要求可能既繁重、耗时又昂贵，尤其是在这些要求因管辖范围而异 或某些要求的管辖范围未明确定义或试图跨越国家 边界的情况下。

我们无法向您保证 我们开展业务的方法和政策是否适用于包括美国在内的新市场，或者我们将 能够以允许我们进入特定市场(包括美国)的方式修改这些方法或政策。 违反适用的法律或法规，包括我们的管理人员、员工、承包商或代理，可能会损害我们的声誉 ，并阻止政府和政府机构以及其他现有或潜在的客户或合作伙伴购买我们的解决方案。 此外， 我们的官员或员工，对我们业务行为的限制，以及对我们声誉的损害。

我们的某些许可证 被IMOD暂停，这导致该公司被禁止出口以色列技术，请参阅风险因素 “我们正在接受董事安全委员会和国际海事组织国防出口管制局的调查，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营业绩或现金流以及我们的人员产生影响。“ 在做出另一决定之前，本公司不得获得安全营销和出口许可证。据我们了解， 目前还不清楚拿回许可证的条件是什么。这可能取决于以色列的调查结果。 其他司法管辖区的政府机构可能会限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。任何此类限制都可能 限制我们营销和销售我们的产品和解决方案的能力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

在我们的业务运营中或第三方 使用通过我们获得的产品或解决方案发生的隐私 或信息安全违规行为(或认为已经发生任何此类违规行为)可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的一些客户 使用我们提供的解决方案和产品来编译和分析高度敏感或机密的信息。 我们在为客户执行服务或维护功能时可能会接触到此类信息或数据。 我们的任何员工对客户或客户最终用户的敏感信息处理不当的看法或事实可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们在处理此信息时未能遵守适用的隐私法规或程序 ，我们可能会向政府或政府机构或隐私泄露的任何客户和个人承担民事责任 。

此外，世界各国政府 正在采取越来越多的合规和监管举措，这些举措受到会计丑闻、安全威胁和经济状况等事件和担忧 的推动。我们不能向您保证，我们将成功 有效响应新计划和标准，此类更改不会对我们提供的产品、解决方案和服务的需求产生负面影响，也不能保证我们的竞争对手在响应这些 新计划和标准方面不会比我们更成功或更有准备。

由于许可证被吊销，我们无法 出口以色列安全技术，因此我们的业务可能在某些开发和物流方面受到限制 ，因为我们是一家总部位于以色列的公司。我们将业务的某些 方面转让或外包给某些司法管辖区的能力也可能受到限制，我们在某些 司法管辖区开展开发活动的能力也可能受到限制，这可能会阻碍我们的效率并对我们的业务运营结果产生不利影响。

我们的解决方案可能存在缺陷或易受网络攻击 ，这可能会使我们面临财务和非财务损失。

我们现有的许多 解决方案都很复杂，预计未来的解决方案也会很复杂，可能会出现操作问题。新产品和新的 产品版本以及将第三方产品纳入我们的解决方案也会导致缺陷或错误的风险。 这些缺陷或错误可能与我们销售的产品和解决方案的操作或安全有关，并可能导致产品 退货、失去或延迟市场对产品和解决方案的接受程度、失去我们的竞争地位或客户 或其他人提出索赔，这将严重损害我们的收入、财务状况和运营结果。此外，即使是设计良好的 和经过测试的产品和解决方案也可能容易受到网络攻击。如果在产品或解决方案发布给客户之前，我们没有发现并修复此类缺陷、错误或 其他运营或安全问题，我们可能会产生巨额 成本来纠正此类问题，和/或承担产品责任索赔或其他责任的重大损害赔偿责任。 此外，纠正和修复此类错误、故障或缺陷还可能需要我们的资本 和其他资源的巨额支出，并可能导致中断、延迟或停止我们的产品许可。在 我们销售的产品和解决方案中发现错误，我们的客户检测到错误，或者在没有缺陷或错误的情况下对其中一个产品 和解决方案进行成功的网络攻击，可能会损害我们在市场上的声誉以及我们与现有 客户的关系，这可能会导致我们无法留住客户或吸引新客户，这可能会对我们的业绩或财务状况产生实质性的不利 影响。

我们作为分包商参与的项目 依赖承包商的努力。

对于某些项目， 我们充当分包商，并取决于相关总承包商的行为和我们与其的关系。如果这些承包商中有一个或多个遇到财务或运营困难，我们的运营可能会中断。 存在这样的风险，即我们可能会与承包商发生纠纷，其中包括我们完成的工作的质量和及时性 ，在这种情况下，我们的经营业绩可能会暂时受到影响，直到此类纠纷得到解决。此外，与我们承包商的分歧 可能导致根据其合同主张权利和补救措施，并增加项目成本 或导致承包商不愿在项目中执行进一步工作。如果任何承包商因任何原因不能或不愿 按照其自身协议的协商条款和时间表履行或终止协议，我们 可能需要聘请替代承包商来继续我们在项目中的工作，这可能会导致 重大项目延误和成本增加。

我们的员工或其他第三方 可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这 可能会对我们造成重大责任、损害我们的声誉或导致其他后果，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

我们面临 我们的员工、经销商、代理或独立承包商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反出口管制法律或其他法规或制造标准的未经授权的活动 。此外，保护我们的专有 数据和我们客户的专有数据对我们的声誉和业务的成功至关重要。我们的客户对我们将充分保护他们的机密信息抱有很高的期望 。如果任何人(包括我们的任何员工)疏忽 或故意违反我们对此类数据的既定控制，或者以其他方式管理或盗用该数据， 我们可能面临金钱损失、罚款和/或刑事起诉。未经授权泄露敏感或机密数据 ，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈还是盗用，都可能损害我们的声誉，并导致我们 失去客户。

我们受《反海外腐败法》( FCPA)的约束，该法案一般禁止美国公司以及拥有在美国国家证券交易所上市或在美国场外交易市场报价的一类证券的外国公司(如我们)为了获得或保留业务而向外国官员行贿 或向外国官员支付其他被禁止的款项。我们在被公认为存在政府和商业腐败的地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证我们的内部政策和程序 将始终保护我们不受员工、经销商、代理或独立承包商的不当行为的影响，并且由于缺乏资源，我们一直无法完全执行我们的内部政策和程序，从而使我们面临额外的风险。 如果我们相信或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能已经或可能已经违反了适用的法律， 我们可能需要调查或请外部律师调查相关事实和情况， 任何此类违规行为都可能导致巨额 罚款、制裁、民事和/或刑事处罚，以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利的 影响。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉。 此外，检测、调查和解决实际或涉嫌的违规行为成本高昂，可能会耗费我们的高级管理层大量的时间 和注意力。

关于 为遵守适用于分销商、经销商和代理商的反腐败法律而持续实施的内部控制，我们确认了媒体报道，称我们在拉丁美洲的一家经销商可能会因经销商向政府实体销售软件产品过程中的价格操纵和腐败行为而受到当地执法调查，尽管 当地媒体报道没有指明我们的身份，我们也无法确认这些调查，也无法确认是否有任何调查 涉及我们的解决方案的销售。在我们自己对经销商进行审查之后，我们停止接受经销商的订单。

我们合约的机密性 以及我们销售的产品和解决方案中包含的技术可能会限制我们公开披露信息和进行营销 。

到目前为止，我们所有的收入 都来自与政府和政府机构的合作，包括通过经销商或集成商。由于我们销售的产品和解决方案以及我们代表他们承担的项目的敏感性，这些 政府和政府机构限制我们将他们标识为我们的客户。此外，我们与此类政府和 政府机构或适用的经销商或集成商的合作通常包含信息，包括与我们销售的产品和解决方案中包含的技术的 特定方面有关的信息，在每种情况下，由于持续的军事行动、国土安全问题或刑事预防活动，这些信息要么被列为机密 ，要么被列为敏感信息，并且 在很大程度上是根据此类政府和政府机构的指导方针分类的。因此，在我们的营销和 销售材料中，我们可能无法确定我们的客户、销售某些产品或解决方案的目的或 我们参与的项目。此外，我们合约的保密性质可能要求我们在公开披露此类合约时更加保守，在某些情况下会根据交易所 法案第24b-2条申请保密处理。这些限制可能会对我们的营销和销售努力产生不利影响。

我们面临与全球开展业务相关的风险 。

我们拥有最重要业务的国家和地区 包括拉丁美洲、亚洲和非洲，我们打算继续扩大我们的国际业务 。我们的产品销往世界各地，并打算继续提高我们在国际市场的渗透率。 我们的业务在全球开展业务时存在固有的风险，并且受到不同司法管辖区和地区的法律、法规和惯例的约束。 我们认为，如果我们不能成功拓展到新的地区，我们的业务可能会受到影响，因为 以及维持和扩大我们现有的海外业务。除了与汇率波动相关的风险外，影响我们对外经营的风险还包括外汇管制的变化、税收的变化以及在某些国家经营的潜在不利税收后果 保护当地供应商的进口限制、政策和程序、招聘和留住外籍员工、出口管制限制、适用法律或法规的变更或违反、经济 和政治不稳定、国家之间的争端、知识产权保护减弱或不足、外国的竞争 、产品定制或本地化问题、挑战。以及中断或破坏重要地理区域的业务，而不分原因，包括战争、恐怖主义、暴乱、内乱或社会动荡，以及因新冠肺炎而受到的旅行限制。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 不利影响。

随着我们继续探索扩大全球覆盖范围，我们业务的重点可能会越来越多地放在新兴市场。在许多新兴市场，我们 可能面临比在发达国家开展业务更大的风险，包括与不发达的法律体系、不稳定的政府和经济有关的风险，以及潜在的影响货物和货币流动的政府行动。 我们不能向您保证，这些因素中的一个或多个不会对我们的国际业务、 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到广泛的政府 法规的约束，如果违反这些法规，可能会禁止我们开展很大一部分业务，并导致刑事责任 。

我们有重要业务的国家/地区的监管机构 可能有关于安全设备进出口的法律和/或法规 ，这可能会将某些产品的销售限制在这些国家/地区的真正执法机构手中。如果我们 违反了这些法律法规中的任何一项，我们可能会受到民事或刑事起诉。如果我们被指控犯有任何此类 违规行为，无论我们最终是否被证明是清白的，我们都可能无法销售我们的产品。截至2019年3月17日，授予ASM和ACSI的许可证 被暂停，这导致禁止出口以色列技术。有关更多信息，请参阅 “风险因素-我们正在接受董事安全局和国防部国防出口管制局的调查，这可能会影响我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流， 以及我们的人员”.

我们市场的激烈竞争 以及拥有比我们更多资源的竞争对手可能会限制我们的市场份额、盈利能力和增长。

我们在所有市场都面临着来自众多不同竞争对手的激烈竞争 ，这使得我们很难保持市场份额、保持 盈利、投资和增长。在我们向新市场扩张的过程中，我们还会遇到新的竞争对手。我们的竞争对手可能 能够更快地开发或适应新技术或新兴技术，更好地响应客户需求或偏好的变化，更好地 识别和进入新的增长领域，或者将更多资源投入到产品的开发、推广和销售中。 与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更长的与客户的长期关系 、卓越的品牌认知度以及更强大的财务、技术、营销、客户服务、公共关系、分销或其他资源，我们的竞争对手之间的整合也可能 提高他们的竞争地位。此外，系统集成商以及基础设施供应商可能会决定在未来 进入我们的市场空间，通过全面的解决方案与我们竞争。我们还面临来自客户自主开发的解决方案的竞争 。在我们不能有效竞争的情况下，我们的市场份额和运营结果可能会受到重大不利影响 。

由于价格和相关的 条款是我们许多客户的主要考虑因素，我们可能会不时不得不接受不太优惠的付款条件， 降低我们的销售价格，和/或降低我们的成本结构。如果我们被迫采取这些行动来在短期内保持竞争力 ，这些行动可能会对我们的长期竞争能力产生不利影响。

进入我们市场的新的潜在进入者 可能会导致我们提供的一些产品、解决方案和服务的广泛可用性和标准化， 这可能会导致这些产品、解决方案和服务的商品化，并促使我们降低价格。

不正确或不当使用我们产品组合中的 产品和解决方案，或未能正确提供专业服务和维护服务，可能会导致 负面宣传和法律索赔。

我们销售的产品和解决方案 非常复杂，部署在各种网络环境中。正确使用这些产品和解决方案 需要培训，如果产品和解决方案未正确使用或未按预期使用，可能会产生不充分的效果。 产品和解决方案也可能被我们的客户故意误用或滥用。如果不正确或不当使用这些 产品和解决方案，或者我们未能向客户正确提供专业服务和维护服务(包括安装、 培训、项目管理、产品定制和咨询)，可能会导致我们的客户蒙受损失， 这可能会导致负面宣传或其他针对我们的法律索赔。此外，如果政府使用我们的解决方案 进行违反此类政府法律的拦截，可能会导致负面宣传，甚至导致针对我们的法律索赔 。

业务 情况很容易受到新冠肺炎等流行病的影响，这些流行病可能会对我们的业务造成实质性影响。

2019年12月，中国武汉报告了新冠肺炎疫情 。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种高度传染性的疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成了严重影响 ，扰乱了经济和金融市场，并可能导致全球经济 下滑。它已导致许多企业的正常运营中断，包括临时关闭或缩减业务运营 和/或通过政府命令或自愿对员工实施隔离或远程工作或满足要求 。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营 并履行其合同义务的能力，并导致成本增加、延迟或性能中断。这些供应链影响，以及病毒和中断对我们员工和运营的直接影响，可能会对我们的 财务状况和运营结果产生负面影响。我们的员工在很多情况下都在远程工作，并使用各种技术 来履行职责。此外，由于疫情的影响，我们让一些非管理层员工休 无薪假期，这将影响我们的运营。我们可能会遇到客户需求延迟或更改的情况，特别是在客户 资金优先顺序发生变化的情况下。

新冠肺炎的健康和经济两个方面都具有很强的流动性，每个方面的未来走向都不确定。由于这些原因和其他可能暴露的原因 如果冠状病毒大流行和相关的保护或预防措施扩大，我们可能会对我们的业务运营、收入和财务状况产生实质性的不利影响 ；然而，其最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。

正如我们在2019年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K 报告中披露的那样，我们签订了销售我们的战略拦截解决方案的新合同，但 须经地方当局的某些批准和系统验收。许多国家对全球旅行实施的严格限制 阻碍了我们完成系统受理阶段的能力。我们正在尽一切努力尽快 解决此问题。然而，在实施这一项目时，可能会出现我们无法控制的额外障碍。

对于某些解决方案，我们依赖第三方软件 。如果我们失去该软件的使用权，我们将不得不花费额外资金重新设计 我们现有的解决方案或从第三方购买新软件。

我们集成并利用 各种第三方软件产品作为我们解决方案的组件。如果 这些软件产品的功能版本不再以商业合理的条款提供给我们，或者根本不向我们提供，我们的业务可能会中断。此外， 我们的一些第三方供应商使用专有技术和软件代码，这可能需要在 更换供应商的情况下对我们的解决方案进行重大重新设计。如果我们失去了此类第三方软件的使用权，我们将需要花费额外的 资金来重新设计我们的解决方案，或者从第三方获取或许可新软件。因此，我们可能会被迫 限制当前或未来产品中提供的功能，我们解决方案的商业发布可能会延迟。

此外，如果我们 被要求或以其他方式决定使用来自某些司法管辖区(如以色列)的软件组件，则当地出口 管制法律将施加监管负担，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。

政治或公众认知因素 可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们向媒体、政治 或社会权利组织认为不受欢迎的国家/地区销售产品，即使根据适用法律可能允许此类交易，我们也可能会受到负面宣传或对我们业务的其他不利影响。

我们的业务可能会受到总体经济状况变化的影响 。

我们的业务 受到国内和全球经济状况变化带来的风险的影响，我们所在市场的不利经济状况可能会损害我们的业务。如果我们的客户大幅减少使用我们解决方案的领域的支出，或者优先考虑 其他支出而不是我们的解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 。

全球 经济的中断也可能对我们的业务造成一系列后续影响，包括客户支出减少可能导致的放缓；客户无法按时支付产品、解决方案或服务(如果有的话)；更严格的出口 法规可能限制我们的潜在客户基础；对我们的流动性、财务状况和股价产生负面影响， 这可能会影响我们未来在市场筹集资金、获得融资和确保其他资金来源的能力

此外，大流行、飓风、风暴、地震、海啸、洪水和其他灾难等灾难性事件的发生 会对我们任何市场的商业环境产生不利的 影响，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。我们的一些业务位于过去和将来可能易受此类事件影响的地区。

我们未来的成功取决于我们 增强现有业务、执行增长战略以及妥善管理业务和运营投资的能力。

我们 战略的一个关键要素是继续投资、增强和确保我们的业务和运营，并实现有机增长。除了其他方面的投资， 新市场、新解决方案、技术、基础设施和系统、地理扩展和员工人数等方面的投资都可能被考虑 以执行此战略。我们实施这部分增长战略的能力取决于我们 在更大范围内营销解决方案和产品、提高我们的品牌认知度、与第三方供应商和分销商达成分销和其他 战略安排，以及管理管理费用和分销成本的增长 可能因我们可能的地理扩张而增长的能力。

但是，此类投资和努力可能不会成功，尤其是在我们几乎没有经验的新领域或新市场，即使 成功，也可能对我们的盈利能力产生负面影响。我们的成功取决于我们是否能够有效和高效地增强我们现有的业务并执行我们的增长战略，平衡投资的范围和时机以及对费用和盈利的相关影响 ，在新领域或新市场与我们原有业务和客户的运营和服务之间平衡我们的重点，获得效率和规模效益，并在新领域或新市场以及我们投资的 新解决方案中展开竞争。如果我们不能有效和高效地增强现有业务，执行我们的增长战略，并妥善管理我们的投资、重点和支出，我们的运营结果和市场份额可能会受到实质性的不利影响 。

收购和投资活动给我们的业务、运营和财务状况带来一定的 风险。

收购和投资 是我们增长战略的一部分。2019年，我们收购了Telcostar的所有已发行和流通股，未来我们可能会进行更多 收购。收购或投资完成后的成功执行对于实现交易的预期收益至关重要。 收购一家公司的过程可能需要几个月到一年的时间， 成本差异很大。我们还可能与其他公司竞争收购公司，这种竞争可能会导致合适的收购候选者减少 或提高价格。此外，由于其他商业或经济原因，我们可能无法完成我们认为对实施我们的战略至关重要的收购或 投资。 因此，我们可能更难确定合适的收购或投资目标，或者以可接受的条款或根本无法完成收购 或投资。如果我们不能执行任何收购，我们可能无法实现 未来的增长战略，并可能失去市场份额。

整合 被收购公司的业务或新技术的过程具有挑战性。我们在整合 Telcostar方面面临许多挑战。Telcostar和未来的收购已经并可能导致预期或意想不到的运营或合规挑战， 这可能需要大量支出和我们管理层的大量注意力，否则这些注意力将 集中在我们业务的持续运营上。

投资于具有未经证实的记录和技术的未成熟企业的风险特别高，我们可能会 损失全部投资的价值或招致额外的意外负债。大型或昂贵的收购或 投资还可能减少我们的资本资源和流动性，或者在一段时间内限制我们进行额外交易的能力 。

随着收购或被收购公司的成本、规模或复杂性增加，或者被收购公司的 产品、市场或业务与我们的产品、市场或业务大不相同，或者同时进行多项整合 或在一段集中的时间内进行整合，所有上述 风险都可能被放大。

在我们寻求完成收购或进行投资的国家/地区 ，我们可能无法 获得必要的监管批准，包括反垄断机构和外国投资机构的批准。由于这些原因和其他原因，我们最终可能无法完成收购 ，即使我们宣布了意向收购。

此外，我们可能 需要大量资金才能完成收购或投资，无论是通过银行贷款、举债还是其他方式。 我们不能向您保证这些融资选项将以合理的条款提供给我们，或者根本不提供。如果我们无法 获得此类必要的融资，可能会影响我们完成重大收购或投资以及 执行未来增长战略的能力。或者，我们可能会发行大量股票作为收购的对价， 这将对我们的现有股东产生稀释效应。

公司考虑评估其 战略选择，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

该公司正在考虑审查 以实现股东价值最大化为重点的战略选择。战略选择包括(但不限于)完成 与合作伙伴的合并或收购，该合并或收购可能涉及更改我们的业务计划。不能保证此流程 将在未来批准或完成任何特定的战略替代方案或交易，也不能保证任何此类 战略替代方案或交易如果获得批准或完成，将产生额外的股东价值。此外， 探索、审查和追求战略替代方案的过程可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

我们可能会考虑进入美国市场，这可能会 使我们的业务面临额外的风险。

我们可以考虑进入美国市场 。进入美国市场将使我们受到美国监管要求的约束，包括有关客户 使用我们的解决方案的要求。由于我们预计我们未来在美国的销售将主要面向美国政府 机构，因此我们将进一步面临与政府合同相关的所有风险。请参阅“风险因素-我们面临与政府支出以及与政府和政府机构签订的合同有关的风险 “上图。我们还需要 制定一项战略，将我们在美国境内销售的解决方案与在美国境外提供的解决方案区分开来，以便任何非美国产品不受美国出口管制限制。不能保证 我们将制定成功的战略进入美国市场，也不能保证我们能够进入或成功进入该市场 。由于上述原因，我们计划对美国市场采取保守的态度。

与知识产权和数据/系统安全相关的风险

我们销售的产品和解决方案 可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知识产权，这可能会给我们带来代价高昂的纠纷或 中断，并可能要求我们赔偿客户和经销商遭受的任何损害。

科技行业的特点是经常受到侵犯知识产权的指控。任何针对我们的侵权指控 都可能非常耗时且成本高昂，难以辩护或解决，可能会导致管理 资源的大量转移，导致发货延迟，或者迫使我们签订版税或许可协议。如果专利持有者或其他知识产权持有者 就我们自己的知识产权或 知识产权(我们从第三方获得许可)对我们提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直 。2015年11月12日，一家公司和一名个人向以色列中央地区法院提交了一份诉讼，指控其侵犯专利、违反保密协议、挪用商业秘密和不当得利，起诉ACSI和我们的大股东。诉讼中要求的注册费金额为500万新谢克尔(根据截至2019年12月31日的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为140万美元)，但原告没有具体说明要求的赔偿金额。原告声称，ACSI销售的某些GSM拦截和解密系统显然属于原告拥有的一项以色列专利的权利要求。此外，原告要求立即停止对专利的任何侵犯以及对所要求的技术的任何 进一步使用，包括进一步制造、出口、销售或营销被指控的侵权产品 。见“项目8A。财务信息-合并报表和其他财务信息- 法律程序。“我们可能不能成功地为这样的诉讼辩护，包括悬而未决的诉讼。, 在第 部分中，由于复杂的技术问题和知识产权诉讼中固有的不确定性，可能无法 按照我们可以接受的条款获得任何所需的使用费或许可协议，或者根本无法获得任何许可协议。

第三方也可以 向我们的客户提出侵权索赔。我们有时承诺赔偿我们的客户和经销商因我们的产品侵犯了第三方的专有权利 ，在某些情况下，这些赔偿可能不限于指定的最高金额 ，如果是从第三方获得许可的知识产权，我们可能没有足够的保险覆盖范围或足够的赔偿 。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫支付损害赔偿金、受到针对 使用或销售某些产品和解决方案的禁令的约束、被要求为我们的客户或合作伙伴使用的产品获取许可证( 可能无法以合理的条款获得许可证)，或者在开发非侵权替代产品时产生巨额费用。

更加关注法规 以及扩大有关信息安全和数据隐私问题的法律，可能会导致合规成本增加，影响 我们的业务模式，并使我们承担更多责任。

作为一家与国际客户 打交道的公司，我们受全球隐私和数据安全法律法规的约束。这些在不同辖区之间可能不一致 ，可能会受到不断演变和不同解释的影响。政府监管机构越来越多地检查公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。这种增加的审查可能会导致额外的 合规义务或对现有法律法规做出新的解释。虽然我们已努力满足 这些要求，但这些新的和新兴的法律法规可能会影响我们接触新客户、响应 他们根据这些法律提出的要求以及有效实施我们的业务模式的能力。这也可能影响我们的产品和服务 以及我们在新技术和新兴技术方面的创新。

我们面临着与使用某些“开源”软件工具有关的风险 。

我们销售的某些产品 和解决方案可能包含有限数量的开放源代码。开放源代码是许可协议 涵盖的代码，允许用户免费使用、复制、修改和分发软件，前提是用户和修改者 遵守某些许可要求。开源代码的原始开发人员不对此类代码提供任何担保。 因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源代码的各方的诉讼，并且我们可能会产生 为我们没有遵守开放源代码许可证的指控辩护的费用。此外，第三方许可方不会就其产品的开源组件提供 知识产权保护，因此，如果我们或我们的客户对此类第三方软件中包含的开源软件负有责任，我们可能不会得到此类第三方许可方的赔偿 。如果我们未能成功抗辩可能出现的任何此类索赔，我们可能会受到 禁令和/或金钱损害赔偿，或者需要从我们销售的产品和解决方案中删除开放源代码。此类 事件可能会扰乱我们的运营以及此类产品和解决方案的销售，从而对我们的收入和 现金流产生负面影响。

此外，在某些 条件下，使用开放源代码创建派生代码可能会使我们有义务将生成的派生代码免费提供给其他人 。使用开放源码将迫使免费提供派生代码的情况会有不同的解释。如果我们被要求公开披露此类衍生产品的源代码 或许可我们使用开源许可的衍生产品，我们以前专有的软件产品可能会免费提供给其他人 。如果发生这种情况，我们的客户和竞争对手可能会免费使用我们的产品， 这可能会损害我们的业务。但是，使用此类开放源代码可能最终会使我们的某些产品受到意想不到的 条件的影响，因此我们需要采取补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中分流出来。

我们可能会受到信息 技术系统故障或中断的影响，这些故障或中断可能会损害我们的运营、财务状况或声誉。

我们广泛依赖 信息技术系统来运营和管理我们的业务，以及处理、维护和保护信息，包括属于我们客户、合作伙伴和人员的 信息。

这些系统可能会 因自然灾害、事故、电力中断、电信故障、新系统实施、恐怖主义或战争行为、物理安全漏洞、计算机病毒或其他网络攻击等原因而 出现故障或中断。 网络攻击正变得越来越复杂，在许多情况下，可能要等到安全漏洞真正发生 之后才能识别。我们过去经历过网络攻击，将来可能还会遇到这种情况，可能会更加频繁。 虽然我们一直在努力维护安全可靠的系统，但我们在安全、冗余和业务连续性方面的努力可能无效或不充分 。我们必须不断改进安全控制的设计和协调。尽管我们做出了努力， 我们遵循的安全控制和其他程序可能无法防止系统故障或中断。 此类系统故障或中断可能会导致我们处理订单的能力出现延误，我们向客户提供 产品、解决方案和服务的能力出现延误，财务报告出现延误或错误， 敏感信息或机密信息或知识产权受到损害、披露或丢失，数据被破坏或损坏，补救行动造成的经济损失， 盗窃，对客户的责任或其他我们的 供应商或合作伙伴的信息系统故障也可能导致类似的不良后果。

上述任何 都可能损害我们的竞争地位，导致客户信心丧失，并对我们的 运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的知识产权可能得不到足够的保护 。

我们不通过专利或其他注册来保护我们的 知识产权。我们拥有的ULIN技术不受专利保护。因此，我们的 知识产权在未来可能无法成功主张，或者可能被宣告无效或受到挑战。为了保护 我们的非专利专有产品，我们主要依靠与员工和其他有权访问我们机密信息的第三方签订的 协议中的商业秘密保护和保密条款。不能保证这些措施 将充分保护我们不会被不当披露或盗用我们的专有信息。如果我们不能充分 保护我们的知识产权免受未经授权的第三方使用或侵权，我们的竞争地位可能会受到不利的 影响。

敏感信息处理不当或感知到的 处理不当可能会损害我们的业务。

我们销售的产品 在某些情况下被客户用来汇编和分析高度敏感或机密的信息和数据，包括信息 或用于情报收集或执法活动的数据。虽然我们的客户使用产品绝不允许我们 访问客户的敏感或机密信息或数据，但当我们或我们的合作伙伴被要求为客户执行服务 或支持功能时，我们或我们的合作伙伴可能会收到或接触此类信息或数据，包括个人身份信息。我们或我们的合作伙伴也可能收到或接触到与使用我们的解决方案相关的此类信息或数据 。虽然员工合同通常包含标准保密条款，但我们 不能保证员工正确处理或处理敏感或机密数据。我们或我们的 合作伙伴或产品内部对敏感 或机密数据的不当处理，甚至认为此类处理不当(无论是否有效)，或其他安全漏洞，可能会减少对此类产品的需求，或使我们面临财务或声誉损害 或法律责任。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的条件影响我们的运营 并可能限制我们生产和销售产品的能力。

我们的 总部设在以色列。此外，我们所有的高级管理人员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。近年来，这些 包括以色列和黎巴嫩真主党以及加沙地带的哈马斯之间的敌对行动，这两起事件都导致向以色列发射火箭弹，造成人员伤亡和经济活动中断。此外，以色列还面临着更多远邻的威胁，尤其是伊朗。我们的商业保险不承保因 与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复 价值，但我们不能向您保证此政府保险 将维持，或者如果维持，将足以全额赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。任何涉及以色列的武装冲突都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

此外， 我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。截至2019年12月31日，我们在以色列有 14名员工，其中某些人可能被要求履行预备役，直到他们40岁 (在某些情况下，根据他们特定的军事职业，最高可达45岁甚至49岁)，在某些紧急情况下，可能被要求立即执行无限制的现役 。我们的运营可能会因大量与服兵役相关的员工缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，主要是中东的几个国家仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动 或该地区的政治不稳定持续或加剧，还有更多的国家和组织已经或可能对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制可能会限制我们从这些国家/地区获得制造的 组件和原材料或将我们的产品出售给这些国家/地区的公司的能力。此外，抵制(撤资和制裁运动)是一场全球性的运动，试图增加对以色列的经济和政治压力，要求其遵守运动声明的目标，这可能会获得更大的吸引力，并导致对以色列产品和服务的抵制。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或财政状况的重大下滑，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响 。

我们受到严格的出口 管制规定。

以色列政府 通过并修订了有关军事和国防出口管制以及“两用”物品出口的法律法规，我们的许多供应商受到国家出口制度的约束。我们提供的一些解决方案采用了 解密技术，该技术受以色列出口管制，从非以色列供应商提供时也可能受到非以色列出口管制 。如果未获得所需的政府批准，我们营销、销售和出口产品的能力可能会受到负面影响 ，这将导致我们的收入减少。

根据现行出口管制制度，我们的某些活动 不受以色列出口管制，因为这些活动不涉及从以色列出口 受以色列管制的物品，而是我们向非以色列实体销售非以色列原产地的物品，而这些物品 不是从以色列出口的(根据2007年法律，这些活动称为“经纪业务”)。这项豁免是 因为2007年法律中有关经纪交易的章节至今尚未生效。如果此类 章生效并适用于经纪交易(即使此类经纪业务不涉及从以色列出口受管制的 货物)，我们未来可能需要获得额外的许可证或修改我们的业务方法。如果我们 无法获得此类许可证或无法修改我们的经营方式，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。最近，有关政府部门倾向于实施更广泛的出口管制制度 。

正如 在前面的风险因素中所述“我们正在接受董事安全局和国际海事组织国防出口管制局的调查，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流以及我们的人员产生影响。 我们正在接受IMOD国防出口管制局的调查，这可能会影响我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流 以及我们的人员..“，IMOD暂停了授予ASM和ACSI的许可证。IMOD尚未通知我们，我们 无法确定恢复此类许可证的条件，这在任何情况下都可能取决于上文提到的以色列警方对该公司进行的刑事 调查的结果。无论调查结果如何， 暂停已迫使我们停止出口以色列技术，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

由于我们的财务状况，在 一些特殊和有限的情况下，我们扣留了其员工的工资，这可能会导致根据以色列劳动法 提出法律索赔。

由于我们的财务状况 ，在某些情况下，我们扣留了关键人员的工资。根据以色列劳动法，雇主没有及时向员工支付工资 ，如果不能证明拖欠工资是由于其无法控制的原因， 可能会面临刑事责任。我们一直在运营的特殊金融和法律环境可能被 视为无法控制的情况，超出了它的控制范围。我们相信，鉴于该公司为及时支付员工工资所做的努力，我们可以为可能的拖欠工资索赔 提出合理的辩护。然而，我们可能面临这种扣发工资的责任 ，这可能会对我们的运营产生进一步的负面影响。

美元和NIS货币之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

我们的本位币 是美元。我们的费用是美元和新以色列谢克尔。因此，我们面临着 NIS相对于美元可能升值的风险，或者如果NIS相对于美元贬值， 以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通胀。 在任何情况下，我们在以色列的业务的美元成本都将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响 。截至2019年12月31日的一年平均汇率为1美元=3.456新西兰元。我们无法预测 未来新谢克尔兑美元汇率的波动趋势(如果有的话)。

根据以色列法律，ACSI可享受的税收优惠 要求其满足各种条件，并且将来可能会被终止或减少，这可能会增加其在以色列的纳税义务 。

ACSI有资格 根据1959年以色列资本投资法(“投资法”)向“优先企业”提供的某些税收优惠。以色列公司的标准企业税率在2017年为24%，2018年及以后降至23%。由于ACSI的“首选企业”地位，ACSI可以从减税中获益 。然而，由于ACSI连续几年遭受经常性亏损和负运营流程， 有利税率目前对公司没有任何用处。此外，以色列政府可能会自主决定 减少、逐步取消或完全取消《投资法》规定的福利，这也可能对ACSI的全球税率及其运营结果产生不利影响。

在开曼群岛注册的相关风险

由于我们是开曼群岛豁免的公司 ，投资者可能很难向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件并向其追偿， 我们的股东在通过美国联邦法院保护他们的利益和权利方面可能会面临困难。

我们是开曼群岛 豁免公司，我们的管理人员和董事都是美国以外不同司法管辖区的居民。在任何时候，我们的大部分资产以及高级管理人员和董事的资产都位于 美国以外的司法管辖区。此外，除某些有限事项外，我们在 美国境内没有法律程序文件送达代理，这将使投资者难以在美国向我们或我们的董事和居住在美国境外的高级职员送达法律程序文件，或根据美国 法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或我们的董事和高级职员索赔。

我们的公司事务 受我们的章程文件、开曼群岛公司法(2020年修订版)(经不时补充或修订)(“公司法”)和开曼群岛普通法 修订和重述的组织章程大纲和章程细则管辖。我们股东的权利和董事的受托责任受开曼群岛法律 管辖，并与美国等司法管辖区的法规或司法先例有所不同。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但在开曼群岛不具约束力。 尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。虽然开曼群岛在这些问题上有一些判例法，但它不像美国那样发达。此外，开曼群岛有关保护少数股东利益的法律在某些方面与美国法规或司法先例确立的法律 有所不同。这样的差异可能意味着我们的小股东得到的保护可能比他们在美国法律下得到的保护要少 。开曼群岛此类法律的保护性质较弱，这可能会使我们的股东在面对我们管理层或 董事的行动时，比在其他司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外, 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们 开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决 ；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款而对我们做出的判决。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款而做出的对我们不利的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些 条件的情况下，主管外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的金额。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，并且 为算定金额，并且不得与开曼群岛关于同一事项的 判决不一致，不得因欺诈而被弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有 原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

如果我们在2019年或之前或之后的任何年份被视为或成为被动的外国投资公司，以缴纳美国联邦所得税，则持有我们股票或认股权证的美国纳税人可能会受到负面的 税收影响。

对于美国联邦所得税而言，我们将被视为 被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如果 (I)至少75%的总收入是“被动型收入”或(Ii)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产，我们将被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)。就此目的而言，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及 出售或交换财产的收益。被动收入还包括因临时 投资基金(包括通过公开募集的资金)而获得的金额。在确定非美国公司是否为PFIC时， 它直接或间接拥有至少25%权益的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑 (按价值计算)。

我们认为很可能 我们在2019年不是PFIC。由于PFIC的认定是高度事实密集型的，因此不能保证我们在2020年或任何其他课税年度不会 成为PFIC。如果我们在任何课税年度被定性为PFIC，且在 期间由美国持有者(如“10e项”中所定义)其他信息-税务-美国联邦所得税“ (见下文)拥有我们的普通股或认股权证，则”超额分派“给该美国持有人以及出售或以其他方式处置我们的股票或认股权证(视情况而定)而实现的任何收益 将受特别规则的约束。根据这些规则： (I)超额分配或收益将在美国股东持有股票或认股权证(视情况而定)期间按比例分配；(Ii)分配给本纳税年度以及我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(Iii)分配给 其他课税年度的金额将按适用类别纳税人在该 年度的有效最高税率缴税，并将就每隔一个课税年度可归因于 的由此产生的税款征收被视为递延优惠的利息费用。(Iii)分配给 其他课税年度的金额将按适用类别纳税人在该 年度的最高税率缴税，并将就可归因于 的相应税项征收利息费用。如果美国持有人选择将我们视为合格选举基金(“QEF”)或对我们的普通股进行“按市值计价” 选择，则PFIC地位对我们普通股的某些不利影响可以减轻 。就我们的逮捕令而言，这样的选举是不可能的。此外，如果 美国国税局(US Internal Revenue Service)确定我们在某一年是PFIC，而我们已确定我们很可能不是PFIC , 对于美国持有者来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们是PFIC期间持有我们的股票或认股权证的美国 持有人通常将遵守上述 规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但某些例外情况除外，包括我们普通股的美国持有人 ，他们及时进行了QEF或按市值计价的选举。美国持有者可以按照表格8621的说明填写 相关部分并提交IRS表格，从而进行QEF选举。未经国税局同意，QEF选举一般不得 撤销。如果投资者向我们发出合理通知，表示其已决定进行QEF选举， 我们将努力及时向该投资者提供合理需要的年度财务信息，以便 提交与QEF选举相关的美国联邦所得税申报单。

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会使股东难以更改董事会的组成 ，并可能阻碍、推迟或阻止某些股东可能认为有益的合并或收购。

如果我们的董事会认定控制权变更不符合我们和我们股东的最佳利益，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款 可能会延迟或阻止控制权变更 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款包括，其中包括：

虽然这些条款 具有鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判的效果，但它们可能使 董事会能够阻碍或挫败部分或多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

这些规定可能会 使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层成员。

我们是一家外国私人发行人， 因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的报告义务的约束 在某种程度上，这些义务比适用于美国发行人的更宽松、更少发生.

我们根据1934年证券交易法(“交易法”)作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托书、同意书或授权书的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开 报告的条款，以及从交易中获利的内部人士的责任。以及(Iii)交易法中要求在发生指定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则。此外，尽管非大型加速申报机构或加速申报机构的美国国内发行人被要求在每个财年结束后90天内提交Form 10-K年度报告，但外国私人发行人在每个财年结束后120天之前无需 提交Form 20-F年度报告。外国私人发行人也豁免 公平披露规定，旨在防止发行人选择性披露重大信息。因此， 您可能没有为非外国私人发行人的公司股东提供相同的保护。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们面临与普通股退市 相关的风险，因为我们公开或私下出售股权证券的能力受到不利影响，我们普通股的流动性 正受到不利影响。

纳斯达克退市 迫使我们在美国获得普通股的替代平台。场外粉红是一个流动性较低的平台， 因此我们普通股的价格比我们普通股在纳斯达克上市时的价格波动更大。股东 可能无法在更具流动性的交易市场上按可能获得的数量、时间或价格出售其普通股 。由于这些因素，我们普通股的价格可能会下跌。退市 可能会带来其他负面结果，包括我们的员工、客户可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 、业务发展机会减少，还可能影响其他人。此外，由于我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们不再豁免以色列证券法的某些公司治理条款，因此 将有更繁重的披露要求。

由于我们的普通股 已经在多伦多证券交易所挂牌交易，我们有义务遵守多伦多证券交易所的规定和指令。这些 包括“维护规则”，即上市公司必须满足的最低标准，这构成了它们继续在TASE上市的 条件。如果不遵守维护规则中的一项要求，可能会 将相关证券转移到在 受限基础上进行证券交易的“维护列表”。截至本报告之日，我们尚未面临塔斯社对我们合规性的审查。 然而，可能导致我们的普通股被移至维护名单的一个条件是要求 公司股权中的公众持股价值不低于500万新谢克尔(根据截至2019年12月31日有效的1美元/3.456新谢克尔的汇率，约为140万美元)。如果我们不遵守这一 条件，TASE将来可能会通知公司可能的不符合情况，这可能会导致股票转移到维护名单，并可能导致我们的证券从TASE的交易中退市。如果我们的普通股 被列入维护名单，这些证券将被标记一个特殊的符号，并以有限的 格式进行交易。

由于我们从纳斯达克退市 我们不再是“双重上市”公司，我们有义务遵守适用于在以色列境外注册的多伦多证券交易所上市公司的某些公司治理要求 ，这可能会导致对投资者的保护低于适用于国内发行人的规则 。

继纳斯达克退市 后，本公司不再是一家“两地上市”公司。作为一家“两地上市”公司，我们有权 遵循开曼群岛符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求的公司治理规则。一旦我们不再 成为“两地上市”公司，我们就有义务遵循以色列的某些公司治理实践，而不是美国证券法对外国私人发行人或国内发行人的要求 。例如，按照以色列法律的规定，公司 必须任命两名“外部”董事。遵循以色列公司 治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能少于适用于外国私人发行人或国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的 保护。在 某些方面，以色列的公司治理做法给公司带来了更大的负担。例如，选举 名外部董事的过程需要公司股东大会批准。

此外，我们 不受交易法中有关委托书提供和内容的某些规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和大股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束 。这可能会增加给予投资者的较低金额的保护。

我们普通股的交易受到美国证券交易委员会的细价股规定的限制，这可能会限制股东买卖我们普通股的能力 。

美国证券交易委员会采纳了 规定，一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券 受细价股规则保护，该规则对经纪自营商销售给除已有客户和“认可投资者”以外的其他人 的销售行为提出了额外要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或年收入超过20万美元或与配偶共同拥有30万美元的个人 。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易 之前，以美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)编制的格式提交标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商 还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商 及其销售人员在交易中的薪酬，以及显示 客户账户中持有的每支细价股票市值的月度帐单。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在进行交易前 以口头或书面形式提供给客户，并且必须在 之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前， 不得以其他方式豁免这些规则, 经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定该细价股是买方合适的 投资，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求 可能会降低受这些便士 股票规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为 细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

FINRA销售行为要求还可能限制股东 买卖我们股票的能力。

除了上述 “细价股”规则外，金融行业监管局(FINRA)还采用了这样的规则： 要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户 。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标 等信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商 更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。

我们已收到现任和前任官员、董事和服务提供商提出的各种晋升和赔偿请求 。

我们收到了来自我们现任和前任官员、 董事和服务提供商的各种 提拔(即预付律师费和相关费用)和赔偿请求，这些请求与正在进行的各种调查和法律程序有关，这些 官员、董事和服务提供商被列为被告或被要求采取行动。请参阅“项目 8A。财务信息-合并报表和其他财务信息-法律程序。“如果 根据我们与此类高级管理人员、董事和服务提供商的协议被发现是可赔偿的，这些索赔可能会很大。

我们是一家“新兴成长型 公司”，我们打算利用降低适用于新兴成长型 公司的披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

投资者可能会发现我们的普通股 吸引力下降，因为我们依赖此类豁免。我们可能会利用这些报告和治理豁免，直到我们 不再是一家新兴成长型公司。

此外，“就业法案”第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或 修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。但是，我们已选择“退出”延长的 过渡期，因此，我们将在要求非“新兴成长型公司”采用 会计准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定 我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们已经确认了 材料 弱点 在我们的财务报告内部控制中，如果我们不能建立和维护有效的 财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、 经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制 和程序保持有效的内部控制。特别是，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制进行 系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的 有效性。此评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，导致 年度或中期合并财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性很大。 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条通常还要求我们的独立注册 会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，只要我们仍是《就业法案》中定义的新兴成长型公司 ，我们就打算利用允许我们不遵守独立注册会计师事务所认证要求的豁免 。看见风险因素-我们是一家“新兴 成长型公司”，我们打算利用适用于新兴 成长型公司的信息披露和治理要求降低的优势，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。“当我们 不再是一家新兴成长型公司时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具不利的报告 。我们的补救措施 可能无法使我们避免未来的重大缺陷。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大 漏洞，并得出结论，截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制 与前几年一样无效。见“第15项.控制和程序”。由于 缺乏资源，在2019年，与前几年一样，我们无法实施我们的补救计划，预计在可预见的未来，我们的财务报告内部控制将存在重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部 控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果 或现金流的能力。如果我们不能弥补重大弱点并得出我们对财务报告的内部控制有效的结论 ，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或重大 缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心 ，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到塔斯塔证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会 。

我们的管理层已得出结论： 我们的披露控制和程序无效，并且由于固有的限制，不能保证我们的披露控制和程序系统 将在未来成功防止所有错误或欺诈或及时通知管理层所有重要信息 。

我们的管理层已 得出结论，我们截至2019年12月31日的财年的披露控制和程序与前几年一样无效。见“第15项.控制和程序”。我们的披露控制和程序可能无法防止所有错误 和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计反映了资源 的限制，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证我们的所有控制问题和欺诈实例(如果有)已经或将被检测到。 这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能仅仅因为错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过规避内部控制程序可以规避控制 。 任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述 ，并且可能无法检测到。

我们普通股的价格 一直并将继续波动，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失或提起集体诉讼。

我们普通股的市场价格一直并将继续保持高度波动。例如，在2019年期间，我们的普通股在 多伦多证券交易所的交易区间为1.09新谢克尔(根据当天的美元/新谢克尔汇率，约为0.31美元)和高点8.27新谢克尔 (根据当天的美元/新谢克尔汇率，约为2.24美元)，在纳斯达克上的交易区间为最低0.32美元，最高 为2.35美元。在2020年至2020年5月27日期间，我们的普通股在多伦多证券交易所的交易区间为0.65新谢克尔(根据当天的美元/新谢克尔汇率，约为0.17美元)和1.32新谢克尔(根据当天的美元/新谢克尔汇率，约为0.38美元)，并在场外粉色交易所(OTC Pink)报价，最低为0.20美元，最高为0.39美元。在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格波动期间对这些公司提起 集体诉讼。我们 之前也曾面临过股东提起的集体诉讼。如果对 我们提起任何进一步的集体诉讼，可能会导致我们招致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们普通股的价格可能会因多种因素而波动 ，包括：

这些市场和行业 因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们的国际业务使我们面临货币兑换风险。

我们在使用美元以外的货币(其中包括NIS和欧元)的国家赚取收入、支付 费用、拥有资产和产生负债。由于我们的本位币是美元，因此我们必须在每个报告期的 期末使用有效的货币汇率将以非美元本位币计价的收入、费用、资产和负债 换算成美元。因此，货币汇率的变化会影响我们的综合营业收入。此外， 我们的净收入进一步受到货币资产和负债重估和结算的影响，这些资产和负债以功能货币以外的货币计价，其收益或亏损记录在收入(费用)净额中。

我们的所得税税率很复杂，而且容易受到不确定性的影响。

我们的 所得税和预扣义务税的计算很复杂，因为它们基于众多税收管辖区的法律。这些 计算需要对复杂规则的应用做出重要判断，这些规则适用于 公认会计原则(GAAP)下的税务拨备。我们的结构和业务的国际性带来了不确定性。此类财务预测基于许多 假设，包括对利润和亏损的预期。我们可能无法准确预测构成 预测的各种项目。

我们可能会时不时地接受收入和其他税务审计(包括在以色列)，时间无法预测。虽然我们相信 我们遵守适用的税法，但不能保证主管税务机关不会对法律有不同的解释 并向我们征收附加税。任何附加税都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

近年来，我们 看到税法的变化导致了适用税率的提高，部分原因是公众要求增加企业的纳税义务，并限制从战略性税务规划中获益的能力，重点是跨国公司。 我们运营的一个或多个司法管辖区的此类立法变化可能会影响我们的纳税义务，并对我们的运营结果和财务状况产生 实质性的不利影响。以色列的公司税率一直在增加，直到2017年和之后的 降低。此外，以色列政府可能决定减少、逐步取消或完全取消目前在某些政府计划下提供的税收优惠 。如果提高公司税率或减少或取消此类政府计划下的税收优惠，我们的有效税率可能会提高，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的股东构成可能使 股东难以显著影响股东大会的决定。

截至本 年度报告日期，39.82%的普通股由我们的主要股东Anatoly Hurin(首席执行官)和Alexander Aurovsky(首席技术官)实益持有，他们都是董事。因此，Hurin先生和Aurovsky先生 可能有能力单独或联合行动，显著影响或决定提交给股东大会批准的具体事项的结果，包括修改我们的公司章程和选举我们的 董事会成员，并可能使其他股东难以显著影响股东大会的结果，因此，Hurin先生和Aurovsky 先生可能有能力单独或联合行动，对提交给股东大会批准的具体事项产生重大影响或决定结果，包括修改我们的公司章程和选举我们的 董事会成员，并可能使其他股东难以显著影响股东大会的结果。

2017年4月9日，我们收到了代表我们所有前独立董事的Amnon Dick、Efraim Halevy、Amos Malka、Meir Mohe和Shalom Singer各自 的来信，他们提出辞去我们董事会和委员会成员的职务，立即生效。在他们 辞职时，迪克先生是我们的董事会主席以及审计和薪酬委员会的成员； Halevy先生是提名委员会的成员；马尔卡先生是薪酬委员会的成员；摩舍先生是 审计委员会的主席和提名委员会的主席；辛格先生是薪酬委员会的主席以及审计和提名委员会的成员 。迪克先生、马尔卡先生、摩西先生和辛格先生分别在各自的辞职信中表示，他们的辞职是因为他对我们事务的风险评估和管理的方式与我们的创始董事和大股东的方式不一致，这使得他们无法以富有成效的方式为我们做出贡献。每个人都指出 鉴于我们目前面临的各种挑战，我们的重要股东和董事需要有共同的愿景和广泛的合作，鉴于上述情况，特别是由于他们担任董事的时间只有 几个月，他们认为不宜继续担任董事的角色。Halevy先生在辞职信中没有说明辞职的任何理由。继前独立董事辞职后，我们 于2017年5月15日任命Levi Ilsar准将(代表)Eli Polak和Nimrod Schwartz担任我们 董事会及其审计、薪酬和提名委员会的独立董事，各自自2017年5月17日起生效。然而，在2017年6月29日，列维·伊尔萨尔, 代表我们所有独立董事的Eli Polak和Nimrod Schwartz递交了 份立即生效的书面辞呈。伊尔萨尔、波拉克和施瓦茨分别在辞职通知中表示， 他辞职的原因之一是管理层缺乏合作，使他无法履行作为独立董事公司的职责 。2017年7月5日，我们的董事会任命了三名新的独立董事，Avraham Dan，Naftali Granot和 Limor Beladev，立即生效。2017年7月24日和2017年10月15日，我们的董事会任命了额外的独立董事， 准将(Ret.)耶尔·科恩(Yair Cohen)和约瑟夫·坦恩(Joseph Tenne)分别生效，立即生效。2019年4月22日，格兰诺先生通知我们他从董事会辞职，立即生效。2020年1月19日，Joseph Tenne、Avraham Dan和Limor Beladev通知我们他们辞去董事会成员职务，立即生效。2020年2月26日，公司特别股东大会 任命均具有财务专长的艾莱特·斯坦伯格和玛雅·萨德琳娜为外部董事，立即生效。 然而，2020年3月11日，艾莱特·斯坦伯格通知我们她辞职了。2020年3月15日，阿维·莱文被解除首席财务官职务，立即生效，由埃维塔尔·科恩接替。

我们 大股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。此外，我们的大股东之间可能 存在或发生利益冲突。我们的大股东和 其他利益相关者之间的任何重大利益冲突都可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务 状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本和义务 ，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规计划和报告要求上 。

作为美国和以色列的上市公司 ，由于我们 必须遵守1934年《证券交易法》第15(D)节的报告要求以及我们的普通股在以色列的多伦多证券交易所(br}TASE)上市，因此我们产生了巨额的法律、会计和其他费用。这些费用包括与TASE的公司治理要求相关的成本，以及第404条和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)其他条款的要求 。这些规则和 法规增加了我们的法律和财务合规成本，引入了新的成本，如投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。未来影响美国和以色列上市公司的法律和法规的任何变化 ，包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款 、美国证券交易委员会采用的规则和法规以及我们的普通股 股票可能在其上上市或报价的任何交易所或报价系统，以及遵守目前适用的以色列全面报告要求(br}作为一家在多伦多证券交易所上市的公司)。

随着我们的普通股从纳斯达克退市 ，自2020年1月1日起，本公司改变了其联交所的报告安排。纳斯达克退市 后，半年宽限期后，我们将有义务按TASE 要求提交定期报告和年度报告。在宽限期内，我们必须根据以色列证券法的要求立即提交报告。在此 宽限期之后，我们将被要求按照适用于仅在TASE上市的公司的规则提交报告。 此过渡将导致我们在法律和会计变更方面的额外成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。此外，我们可能会重新考虑其在美国的报告要求 ，如果我们确定它有能力这样做，我们可能不再是美国的报告公司。如果我们停止 成为美国的报告公司，我们股东出售股份的能力将进一步受到限制。

这些法律、规则和 条例可能会使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险 ，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保 。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的 人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们无法制定和实施充分的所需 会计惯例和政策，则我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息 。

作为一家美国上市公司 ，实施所有必需的会计操作规范和政策以及雇佣额外的财务人员将增加我们的运营成本，并可能需要我们的管理层和员工投入大量时间和资源。如果我们 无法制定和维护有效的内部控制程序和披露控制程序以及披露控制程序，则我们可能无法 提供美国上市公司需要及时且可靠地提供的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告 。任何此类延迟或缺陷都可能对我们造成不利影响，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力。 并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力 。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际业绩不同的报告中的 预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究 分析师可以为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法 准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌 。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然 我们预计会有研究分析师报道，但如果没有分析师选择报道我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响 。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发 普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的 市场价格。

在多种情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下，在未来发行额外的 普通股或其他同等或更高级的股权证券，其中包括与我们的股权 激励计划或未来船舶收购或偿还未偿债务相关的 。

增发 普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

我们目前不打算在不久的将来宣布 或支付现金股息。任何投资回报都可能以我们证券的价值为限。

我们目前 预计不会在不久的将来宣布或支付普通股的现金股息。我们的董事会有权自行 宣布和支付我们普通股的股息，并将根据我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求以及我们的董事会认为相关的其他业务和经济因素 做出任何决定。 我们的董事会将根据我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求以及其他可能被我们的董事会认为相关的业务和经济因素来决定是否这样做。根据开曼群岛的法律，除非从我们已实现或未实现的利润、股票溢价账户或法律允许的其他方面支付股息或其他分派，否则不得支付股息或其他分派 。 如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们证券的交易价格升值时，您的投资才会产生回报。如果您需要从您的 投资中获得股息收入，则不应依赖对我们的投资。

即使我们的业务表现良好，未来向我们重要的 股东转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据业务合并协议，Hurin先生和Aurovsky先生获得(除其他事项外)：(I)1,621,327股我们的普通股 ；(Ii)18,150,000美元现金；以及(Iii)在ACSI实现 某些净收入目标时将发行的额外数量的普通股。见“项目4A。公司信息-公司历史和发展-我们的历史 -锁定协议。“Hurin先生和Aurovsky先生持有的普通股是根据证券法颁布的第144条规定的 定义的“受限证券”，只有根据有效的注册声明 或豁免注册(如果有)才能出售。Hurin和Aurovsky先生可能依赖规则144提供的注册豁免 (如果可用)，在这种情况下，转售必须满足标准并符合规则的要求，包括 符合适用的持有期、数量限制和当前公开信息的可用性。因此，在满足规则144的要求 后，Hurin和Aurovsky先生可能会在公开市场或私下 协商的交易中大量出售我们的股票，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的股票价格造成巨大的下行压力 。

我们的历史

我们于2015年9月1日根据开曼群岛法律以“Cambridge Holdco Corp.”的名称注册为豁免公司。 我们是作为剑桥的全资子公司成立的，剑桥是一家成立的公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购或其他类似的业务合并。剑桥于2013年10月1日根据特拉华州法律注册成立。2013年12月23日，剑桥完成了首次公开募股(IPO)和同时进行的私募 。

2015年12月23日，剑桥与Holdco合并并并入Holdco，Holdco在合并后幸存下来，成为公共实体，Holdco通过收购ACSI完成了 业务合并，随后ACSI成为Holdco的全资子公司，如下所述。

自业务合并结束 起生效，Holdco更名为“Capability Inc.”。我们现在是一家控股公司，通过我们的全资子公司ACSI、ASM和Telcostar运营 。业务合并结束后，我们的普通股 和权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为“ABIL”和“ABILW”。我们的认股权证于2016年4月18日退市，我们的普通股于2019年12月27日从纳斯达克退市，自此日起，我们的权证在场外粉色市场以“ABIWF”为代码进行了 报价。我们的普通股自2016年1月12日起在特拉维夫证券交易所挂牌交易，交易代码为“ABIL”。

我们受开曼群岛法律的 条款约束。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫Yad Harutzim 14，邮编：6770007，我们的电话号码是+972-3-6879777，我们的网站是www.interceptors.com(其中包含的信息或链接的 不得视为通过引用方式并入本年度报告)。我们没有提供 流程服务的美国代理。

合并协议

2015年12月23日， 剑桥与Holdco合并并并入Holdco，Holdco在合并中幸存下来并成为公共实体， 与Holdco完成了业务合并，通过换股方式收购了ACSI，随后根据2015年9月6日的协议和重组计划，ACSI成为Holdco的全资子公司(“合并 协议”)。自业务合并结束起生效，Holdco更名为“Capability Inc.”。 Capability的股票以信托形式持有，我们是该信托的受益人，我们对该信托拥有投票权和处分权 。该信托是根据以色列税务当局的一项预先裁决设立的，以确保支付与合并协议有关的任何应付给以色列税务当局的税款 。

在回归合并 中，Holdco以每股剑桥已发行普通股换取一股普通股，且于回归合并完成时， 剑桥每股已发行认股权证自动代表有权购买一股Holdco普通股，以取代一股剑桥普通股 。此外，在业务合并完成后，(I)剑桥已发行单位 购买期权的持有人(代表获得至多420,000股普通股和420,000股剑桥认股权证的权利) 将此类单位购买期权交换为合计150,000股Holdco普通股，以及(Ii)剑桥已发行期票 持有人将票据的全部本金金额转换为总计35,000股普通股和35,000股Holdco认股权证 在驯化合并完成后，在首次公开募股中出售的213,676股剑桥普通股的持有者在他们的选择下将这些股票转换为现金，转换价格约为每股101.0美元，或总计约2,160万美元。总转换价格是从Holdco的信托账户中支付的，该账户在紧接业务合并结束之前的余额约为8130万美元。在信托账户的剩余资金中：(I)大约200万美元用于支付ACSI与企业合并相关的交易费用 ；(Ii)1810万美元用于支付合并对价的现金部分 支付给Hurin先生和Aurovsky先生，如下所述；(Iii)1190万美元预留并存入托管，用于Hurin先生和Aurovsky先生的 看跌期权，如下所述, (Iv)约780万美元用于支付剑桥尚未支付的 应付账款和应计费用，(V)90万美元用于从EYAL Tzur购买ASM 16%的股份， 如下所述，及(Vi)约1900万美元的余额已拨给ACSI。

关于股票交易所，Hurin先生和Aurovsky先生收到了总计1,621,327股我们的普通股和1,810万美元现金，作为他们持有的ACSI已发行普通股的对价。此外，Hurin先生和Aurovsky先生有(或曾经)有权 获得额外数量的普通股，这些普通股将在截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度内发行，条件是我们实现了某些净收入目标 ，详见下表。

如果我们 未能实现任何财年的净收入目标，但该财年的净收入为该财年净收入目标的90%(90%)或更多，则我们将向赫金和奥罗夫斯基先生发行合计数量的普通股，其数量等于(X)本应向赫金和奥罗夫斯基先生发行的普通股数量。乘以(Y)(A)该会计年度的净收入 所得商数除以(B)该财政年度的净收入目标。

根据合并协议， 如果2015年净收益目标没有实现，但2016年净收益目标实现，我们将向 Hurin和Aurovsky先生发行普通股，以及我们因实现2016年净收益目标而需要发行的普通股 与2015年净收益目标相关的普通股。此外，如果2015年净收益目标没有实现，净收益低于2015年净收益目标的90%(90%)，但2016年的净收益为2016年净收益目标的90% (90%)或更多，那么我们将向Hurin和Aurovsky先生发行与2016年净收益目标相关的按比例 普通股，我们2015年的普通股数量将基于同样的净收益百分比 2015、2016、2017和2018年的净收入目标没有实现 。

只要在ACSI实现上述净收入目标后，任何普通股可向Hurin先生和Aurovsky先生发行，则该等股份的3% 将可发行给(I)Migdal承销及业务倡议有限公司，作为其与业务合并相关的费用的额外部分，及(Ii)Tzur先生，作为行使与ASM相关的认沽权利的进一步对价 。因此，业务合并中可向Hurin先生和Aurovsky先生发行的普通股数量将在Hurin先生和Aurovsky先生之间按比例减去可向Tzur先生和Migdal先生发行的普通股总数 承销和业务倡议有限公司。

下表 列出了净收益目标以及实现这些目标后我们可发行的普通股数量：

上述各年度的净收入目标均未实现 。

根据合并协议， Hurin先生和Aurovsky先生各自有权在2018年1月1日至2018年3月1日(“认沽 认购期”)期间的某一次，将他在股票交易所收到的117,327股普通股按比例全部或部分认购给我们，现金金额相当于(1)(X)股认沽股数乘以(Y)每股101.0美元 加并受以色列税务当局批准的预先裁决的约束，如在设立的看跌期权托管账户中生成的 。根据本公司、Anatoly Hurin和Alexander Aurovsky(共同作为股东)以及Bank Leumi Le-以色列信托有限公司(作为托管代理)于2015年12月23日签署的托管协议，我们在业务 组合结束时将1,190万美元存入托管账户(称为看跌期权托管账户)，用于支付看跌期权的购买价格(如果行使)。2017年11月13日，双方修改了 托管协议，将看跌期权期限改为自2019年1月1日起至2021年3月1日止。2018年10月31日和2019年2月19日，赫金和奥罗夫斯基承诺，在2019年1月1日至2019年5月1日期间，不会全部或部分行使看跌期权。2019年3月31日，赫金和奥罗夫斯基承诺，在2019年10月31日至2021年1月1日期间，不会全部或部分行使他们的看跌期权。

赔偿托管协议

于本公司作为联交所的代价而发行予Hurin及Aurovsky先生的普通股 中，合共94,852股该等股份(“托管 股”)根据日期为2015年12月23日的弥偿托管协议(“弥偿托管协议”)，于业务合并结束时交由本·戈登先生 由我们、Hurin先生及Aurovsky先生及本·戈登先生(以下简称“本·戈登先生”)代为托管。 于2015年12月23日生效的弥偿托管协议(下称“弥偿托管协议”)将合共94,852股该等股份(“托管 股”)交由我们、赫金先生及奥罗夫斯基先生及本·戈登先生{托管股份拨备用于支付成交后的赔偿要求，涉及违反合并协议中的陈述 和ACSI作出的担保或违反ACSI的契诺和其他义务。托管股份是我们根据合并协议获得赔偿权利的唯一和独家补救措施。在我们的损害赔偿总额超过1,500,000美元免赔额之前，不会从托管股份支付任何赔偿要求 。一旦我们的损害赔偿总额超过1,500,000美元的免赔额，超出该数额的所有损害赔偿都可以得到补偿，但某些例外情况除外。 根据赔偿托管协议，在2016年12月23日，50%(50%)的第三方托管份额将被释放给Hurin和Aurovsky先生 ，减去之前为满足或保留该日期之前提出的索赔而申请的金额 。剩余的托管份额将在(X)2017年6月23日 和(Y)我们向美国证券交易委员会提交截至2016年12月31日的Form 20-F年度报告后的第三十(30)天(以较早者为准)发布。

根据我们、Hurin先生和Aurovsky先生、公司代表和托管代理之间于2017年6月23日修订的通行费 协议(日期为2016年11月30日)，Hurin先生和Aurovsky先生同意将托管股份的发行推迟到2017年12月31日，以便除其他事项外，允许我们的董事会或其授权委员会有机会审查特定的索赔 。我们向投资者提供的与我们的流水线和积压有关的某些披露，以及我们与Ulin有关的某些披露。2017年12月31日之后，Hurin和Aurovsky先生可以自由 发行托管股份，因为公司代表没有进一步要求推迟发行此类股份。

合营公司股份购买协议

关于 ，并作为完成合并协议的条件，剑桥，Holdco，ACSI，Halgin先生和Aurovsky先生，ASM和ASM的唯一股东EYAL Tzur于2015年9月6日签订了一份购股协议(“合营股份购买协议”)，日期为 ，根据该协议：(A)于业务合并结束时，Holdco购买了ASM 16股，或16%的股份 在业务合并完成后的14个月期间，向 我们(或我们指定的实体)出售ASM剩余股份，以换取48,000股我们的普通股，外加可能在业务合并完成后根据合并协议条款支付给 Hurin和Aurovsky先生的任何收益代价(即净收益股份)的3%。如果 Tzur先生没有行使这项权利，则我们有权在紧接认沽期权 期间之后的90天内行使权利，催缴所有(但不少于全部)剩余的ASM股票，以换取43,200股我们的普通股。订约方 订立托管协议，根据该协议，ASM的所有股份(于 业务合并结束时购买的股份除外)将交由第三方托管，以确保Tzur先生在行使其项下的认沽或赎回权利之前，履行合营购股协议 的条款下的义务。此外，双方就我们在行使认沽或赎回权利时可向Tzur先生发行的普通股 签订了托管协议，根据该协议，(A)至多48, 3,000股可在行使该等权利时向其发行的普通股 在业务合并结束时交由第三方托管，以及(B)在行使认沽或赎回权利后向其发行的任何该等普通股中的5% 将在认沽或认购权利结束后托管不少于一年，以确保其根据合营公司购股协议承担的赔偿义务。 因此，EYAL Tzur先生于2016年1月24日行使了他的认沽期权。ASM成为我们的全资子公司。于业务合并完成后，合营购股协议即告终止，而现有项目的条款则维持不变。

禁售协议

在 业务合并结束时，Hurin先生和Aurovsky先生签订了锁定协议，根据该协议，他们同意在业务合并结束第二个 周年之前不出售他们因业务合并而获得的任何 普通股(有限例外情况除外)。

Telcostar协议

2019年1月15日， 我们与第三方卖方签订了Telcostar协议，在签订Telcostar协议后，我们立即完成了交易，并通过购买Telcostar的所有已发行和流通股完成了对Telcostar的收购。Telcostar的主要业务是Ulin的开发和许可。根据Telcostar协议，Telcostar成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参阅“项目4A。有关公司与Telcostar协议的信息.”

主要资本支出和资产剥离

除了“项目4A”中描述的对Telcostar的收购 。关于公司-Telcostar协议的信息“，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我们尚未获得资本支出和资产剥离的实质性 承诺。

概述

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI、ASM和Telcostar运营，这些子公司提供先进的拦截、地理定位和网络情报 产品和解决方案，服务于全球安全和情报机构、军队、执法机构和国土安全机构的需求和日益增长的挑战。我们相信，我们在截取通信和地理定位这两个领域的先进综合能力使我们有别于我们的竞争对手。

ACSI 成立于1994年，在拦截和地理定位领域拥有成熟的经验。我们专门从事来自蜂窝(GSM/CDMA/UMTS/LTE)和卫星通信网络的语音、短信和数据 的离播拦截，以及蜂窝和卫星通信的解密解决方案 。

我们的蜂窝通信解决方案组合除了拦截语音、短信和数据外，还包括高级地理定位系统和网络 解决方案。我们提供的地理定位解决方案以手机为地理目标，可独立销售或作为其他系统的附加 功能出售。网络解决方案为用户提供了从移动电话中提取和查看信息的能力 。我们还提供了一种系统，可以检测主动拦截系统(如主动蜂窝拦截 系统、虚假SMS广告系统和IMSI/IMEI捕捉器)的存在，可以防止此类系统的拦截，并“拦截 拦截器”，允许用户监听和操纵拦截的信息。

我们的卫星解决方案组合包括用于铱、瑟拉亚、IsatPhone和VSAT通信的先进拦截系统。

我们的蜂窝和 卫星拦截解决方案既可以用作便携式独立战术系统，也可以集成到更大规模的 固定战略系统中。

我们相信，我们提供的 产品和解决方案使安全机构、执法机构和武装部队能够在战术和态势方面获得优势，以应对高度机动和隐蔽的对手。我们相信，我们是少数几家提供针对合法拦截市场所有细分市场的产品和解决方案套件的公司之一。

我们向客户销售各种产品，并提供专为满足其特定需求而定制的解决方案。 我们的解决方案包括战术系统和战略系统。我们与客户密切合作，针对他们的特定配置需求设计解决方案，包括 促进与更大规模系统的集成。这些系统中的大多数在功能、容量、覆盖范围和通信协议类型上都是可扩展的，以满足我们客户的预算和需求。该系统可作为战术、可运输解决方案或战略固定设施提供，并可安装在许多固定或可运输的配置中， 包括在车辆、船舶、空中平台和人员身上。

鉴于公司现有业务面临的困难(包括公司无法筹集额外资金)， 我们的董事会已开始分析可供公司继续经营的战略备选方案。 此类备选方案包括完成与合作伙伴的合并或收购，这可能涉及更改我们的业务计划。

我们的董事会认为 必须考虑所有符合股东最佳利益的可行战略选择。此类战略选择 包括合并、收购、换股、资产购买或类似的交易，在这些交易中，我们目前的管理层将 不再控制我们的公司，我们的业务运营将由我们交易合作伙伴的业务运营取代。我们相信，我们将 成为此类业务合并的一个有吸引力的候选者，因为作为一家公开注册的公司可以感受到的好处。 从而为交易合作伙伴提供了进入公开市场筹集资金的途径。

我们的总部、运营 和销售办事处位于以色列特拉维夫。

行业

过去几十年来，全球恐怖主义和普通犯罪活动的威胁不断增加，这就要求军事情报机构和执法机构能够 截获此类活动所基于的通信，并 对这些通信进行解密。我们认为，截获通讯已经成为情报和 监视中最关键的任务。可靠、便携和强大的解决方案对于任何此类操作的成功都至关重要。

为满足这一 需求，我们提供了涵盖通信拦截和解密的多个方面的集成解决方案。我们为各种客户需求提供解决方案 ，为世界各地的客户提供现成系统和定制系统。

由于目标通信技术的进步，我们客户的 运营需求正变得越来越多样化和广泛， 要求行业参与者增强其产品，包括高级位置和网络解决方案，以及新一代蜂窝通信(如4G/LTE和拟议的5G网络)的解决方案 。

包括我们在内的有限数量的国际供应商主导着战术合法拦截行业。我们认为，由于构成该市场的政府机构及其客户的性质，新参与者进入该市场受到限制 。尽管 该市场持续增长，但我们认为供应商数量并未大幅增长，原因是政府机构的性质、隐私法以及所需技术的复杂性造成了进入市场的重大障碍 。

我们的解决方案和产品组合

在蜂窝通信领域，我们为所有蜂窝通信标准(GSM、CDMA、UMTS和LTE)提供交钥匙集成解决方案。这些 解决方案提供实时拦截、坚固耐用、超便携的设计和用户友好的操作。我们提供战略和战术 蜂窝拦截系统，用于拦截手机流量和跟踪手机用户。

关于卫星通信 ，我们为铱、瑟拉亚、IsatPhone Pro和其他卫星链路提供经过现场验证的尖端解决方案。

蜂窝拦截和地理定位

乌林

我们的收入高度 依赖于ULIN的成功实施和客户采用，而客户对ULIN的采用一直有限。 我们相信，我们于2015年11月推出的ULIN是用于GSM、UMTS和LTE蜂窝网络的拦截和地理定位的第一个上市SaaS战略系统 。与我们已知的任何其他战略性合法拦截系统不同，Ulin 在大多数情况下不需要移动网络运营商的参与。与战术拦截系统不同，Ulin不需要 在被拦截目标附近。在大多数情况下，ULIN只需要移动设备的电话号码 或IMSI即可开始侦听，但也有一些网络运营商目前无法侦听 蜂窝通信。ULIN检测拨打/拨打的电话号码，并提供参与的移动 设备的地理位置。Ulin整合了我们传统的Hunter地理定位解决方案。我们所有的ULIN销售均基于与提供商 签订的服务协议，授予我们某些服务和资源，使我们能够发展和维护我们的ULIN业务，并自动 于2020年12月31日终止，在某些特定情况下可由任何一方终止。请参阅“风险 因素-ULIN销售取决于与新提供商签订的服务协议，该协议将于2020年12月31日自动终止“。另见“最新发展-股票购买协议”及“-我们可能不会 产生收购Telcostar的预期收益，而且收购Telcostar可能会扰乱我们正在进行的业务， 分散我们管理层的注意力并增加我们的费用。”

ULIN代表了一种新的 蜂窝拦截技术方法，并提供了我们认为以前不存在的作战能力， 主要是无需在被拦截目标附近即可拦截蜂窝通信的能力。在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了几个重要的Ulin销售采购订单。虽然我们已经看到人们对ULIN及其高级功能产生了浓厚的兴趣，但我们认为，尽管ULIN相对于战术拦截解决方案具有竞争优势，但到目前为止，ULIN的客户采用率有限，这主要是因为与战术侦听解决方案相比，ULIN的成本增加了 ，而且市场对除了蜂窝通信之外还能侦听数据通信的产品的需求，以及Ulin无法在某些网络运营商中侦听蜂窝通信。有关更多信息， 请参阅“项目3D。风险因素-关键信息-OUR的收入高度依赖于ULIN的成功实施 和客户采用率，而客户采用率一直有限。和“项目5D。运营和财务 回顾和展望-趋势信息。“

朱鹭

IBIS(中间拦截 系统)是一种战术独立解决方案，用于以无缝方式 对GSM、UMTS和LTE蜂窝通信进行离播拦截，而无需目标移动设备所在的蜂窝网络提供商的参与。IBIS是 一个先进的集成解决方案，它将所有相关子系统包含在一个单元中，允许用户扫描、分析、监控、 记录、跟踪和拦截蜂窝移动设备的语音、短信、数据流量和呼叫相关信息，而无需考虑实施的 加密类型。

IBIS系统可以 使用多种电源进行操作，这使得它可以在多种类型的应用和环境中安装和操作， 可以安装在固定或可移动的设备中，包括在车辆和船舶中，也可以放在背包中携带。我们还提供与机载平台兼容的IBIS 系统。IBIS机载系统的应用包括监视任务、边境控制、 追踪绑架者和毒贩，以及探测灾区活跃的移动设备。最新版本的IBIS包含 我们传统触地解决方案的所有技术能力和功能。

ACIS

ACIS(Advanced CDMA 拦截系统)是一种快速、可靠、便携且不可检测的蜂窝CDMA网络流量拦截设备， 可拦截和记录无线语音通信、SMS和其他与呼叫相关的数据。ACIS自动搜索活动的 CDMA蜂窝网络频率和活动频道。不需要网络提供商的合作。ACIS适用于所有cdmaone和cdma 2000网络，并支持所有cdma频段，包括450 MHz、800 MHz和1900 MHz。

IMSI捕手

我们提供各种不同安装和配置的GSM/UMTS/LTE/IMSI捕捉器 ，可根据客户需求进行定制。

卫星拦截

虹膜

Iris(Irdium拦截系统)是一种便携式战术系统，可在Irdium通信信道中拦截语音、短信和数据。铱卫星 是轨道上和地面上活跃的通信卫星系统，它可以在全球范围内进行语音和数据通信。虹膜是完全无源的，不会干扰卫星通信。虹膜可以很容易地安装在车辆、船只、直升机和人员身上。

阿提斯

ATIS(高级瑟拉亚拦截系统)拦截通过瑟拉亚网络通道传输的信息。瑟拉亚网络是由两颗卫星组成的先进通信网络，覆盖了欧洲、亚洲和非洲的大部分地区。ATIS提供语音、传真、短信、数据和呼叫相关信息的拦截，以及确定瑟拉亚终端的地理位置。

ATIS拦截上行链路 和下行链路，因此，可以根据拦截条件监控卫星呼叫的两端。ATIS截获的所有通信 和相关数据都存储在系统数据库中，用于离线分析和回放。除了通话相关的 数据，当上行链路被截获时，用户还可以获取手机位置。ATIS提供战术配置(仅限L波段)和 战略配置(带一个或多个L波段接线柱的C波段)，并可提供各种便携式、远程控制和 固定格式。

SLIS

SLIS(卫星链路侦听系统)监视通过卫星通信信道传输的信息。该系统监测的信息包括Intelsat、Eutelsat、Arabsat、Domsat、INDOSAT和其他全球或地区性卫星通信运营商。 卫星系统包括Intelsat、Eutelsat、Arabsat、Domsat、Indosat和其他全球或地区性卫星通信运营商。SLIS具有拦截以下通信链路的能力：

可以从这些来源监控的信息类型 包括语音通信、传真消息(模拟或数字)、SMS、视频会议 以及使用互联网或专用网络的通信会话。

知识产权

一般信息

作为一家在快速变化的技术环境中运营 的公司，保护我们销售的产品和 解决方案中嵌入的专有技术可能会对我们的业务产生重大影响。我们和我们的供应商和技术提供商依赖 商业秘密法律以及保密和保密限制来保护我们销售的产品和 解决方案的专有利益。

2015年11月12日， 一家公司和个人向以色列罗德地区法院提交了一份针对ACSI和我们的大股东的诉讼。 注册费诉讼金额为500万新谢克尔(根据截至2019年12月31日的汇率为1.00 /3.456新谢克尔，约为140万美元)，但原告没有具体说明要求的赔偿金额。原告 声称ACSI的某些GSM拦截和解密系统显然属于原告拥有的一项以色列专利的权利要求。此外，原告要求ACSI和/或其股东立即停止任何专利侵权行为 ，并停止进一步使用所声称的技术，包括进一步制造、出口、销售或营销被指控的侵权产品 。有关更多信息，请参阅“项目3D”。关键信息-风险因素-知识产权 和数据/系统安全-我们销售的产品和解决方案可能会侵犯或可能被指控侵犯他人的知识产权 ，这可能会给我们带来代价高昂的纠纷或中断，并可能要求我们赔偿我们的客户 和经销商遭受的任何损害“和”项目8A。合并报表和其他财务信息 -法律程序“。针对侵权索赔或其他知识产权索赔进行辩护可能涉及巨额 成本和管理资源的转移。此外，如果我们未能成功为此类索赔辩护，我们可能会 被禁止使用或销售我们的产品组合中的某些产品或承担损害责任 并可能被要求获得可能无法以合理条款获得或获得的许可证。

许可证

我们为我们的解决方案提供特定组件的入站 许可。虽然未来可能需要寻求或续订与我们提供的解决方案的各个方面相关的许可证，但我们相信，根据行业惯例，此类许可证通常可以从 其他来源以商业合理的条款获得。

商标和服务标记

我们没有注册任何商标或 服务标记。

顾客

我们解决方案的主要客户 是政府和政府机构，例如全球的安全和情报机构、军队、执法机构和国土安全机构。我们已向50多个国家的政府和政府机构销售产品，其中许多 是回头客。

以下未经审计的 表按地理区域列出了我们截至2019年12月31日、2018年和2017年的收入。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，一个重要经销商分别占我们收入的88%、67%和45%，每个此类财年的另一个经销商分别占我们收入的9%、19%和25%。在可预见的 未来，我们对相对 少数重要经销商和客户的销售额可能会继续占我们销售额的很大比例。

几乎所有 我们的经销商和客户都不允许我们识别他们，因为我们向他们销售的解决方案和我们代表他们承担的 项目非常敏感。因此，我们无法在营销和销售材料中确定我们的客户 或销售某些解决方案或项目的特定目的。此外，我们无法使用基本上 所有客户作为推荐源。这些限制可能会对我们的营销和销售努力产生不利影响。

交易的时间可能会从一个季度转移到另一个季度。其中，这是因为我们的客户选择 改变他们的购买决定，这可能会导致预订和收入从一个季度转移到另一个季度。

客户服务

我们通常为客户提供有关我们的产品和解决方案的现场培训。我们的标准保修期为12个月，包含在 价格中。保修期结束后，将按年向客户提供支持和维护服务，费用为价格的7%至15%。此技术支持首先通过电话、电子邮件或远程访问(须征得最终用户同意)提供，如果问题未解决，技术团队将被派往客户所在地。

销售和市场营销

销售额通过三个主要渠道产生 ：

(I)通过各个地区的经销商销售 。我们有一个由独立销售代表组成的网络，活跃在我们销售的大多数地区。

(Ii)直销渠道 。我们的直接销售工作由我们的首席执行官、首席技术官和特拉维夫总部在全球范围内的另一名高级销售 主管领导。

(Iii)向集成商销售 作为较大项目的组成部分，在这种情况下，我们作为作为主承包商的集成商的分包商。

我们的全资子公司 ASM是一家在以色列国防出口管制局注册为认证出口商的以色列公司，负责推广和执行 我们解决方案的销售，这些解决方案涉及以色列国防出口管制局控制的技术。2013年10月，ACSI 与ASM签订了一项合资协议，据此ASM独家向ACSI提供合同管理服务。 在业务合并结束时，我们从ASM前唯一股东EYAL Tzur手中收购了ASM 16%的股份， Tzur先生有权在业务合并结束后的14个月内将ASM剩余股份全部(但不少于全部)出售给我们(或我们指定的实体)我们有权在紧接上述期权期限之后的90天内行使权利， 购买所有剩余的ASM股票，以换取43,200股我们的普通股。2016年1月24日，EYAL Tzur先生行使上述认沽期权 ，ASM因此成为我们的全资子公司，以换取48,000股普通股 从第三方托管中释放给Tzur先生。企业合并结束时，合资协议终止。

竞争

我们相信我们销售的 解决方案和产品具有多项竞争优势，包括：

我们相信，我们 的灵活性和快速响应客户要求和需求的能力为我们提供了竞争优势。

尽管拥有这些竞争优势 ，但我们在大多数市场都面临竞争。在我们的每个市场，我们都面临着来自产品 与我们销售的解决方案或产品竞争的公司的竞争。

在蜂窝拦截市场，我们的主要竞争对手包括Neosoft Technologies，Inc.和Verint Systems，Inc.。

在卫星拦截市场，我们的主要竞争对手包括Arpege Defense SAS、L3 TRL Technology Ltd.和Rohde&Schwarz GmbH&Co KG。

在网络市场， 我们的主要竞争对手包括Gamma International GmbH、黑客团队S.r.l.、Magen Ltd.、NSO Group、Wintego Systems Ltd和其他几家公司。

其中某些竞争对手 也是我们的供应商和/或客户。我们相信，我们能否在竞争中取胜，主要取决于我们能否提供 技术先进、经济高效的解决方案和服务。

研究与开发

我们不自行进行任何 研究和开发，但我们经常协助并参与第三方(主要是我们的供应商或承包商)进行的研究和开发。这样的帮助和参与可能使我们能够获得新的和先进的 产品，加强我们与供应商和承包商的关系，并最终向市场推出更合适的 和先进的产品和解决方案，以及增强我们现有的产品和解决方案。

我们相信， 先进产品和解决方案的推出以及现有产品和解决方案的增强对于我们未来的成功至关重要 ，这取决于许多因素，其中包括我们实现以下目标的能力：

我们的业务战略 包括推出产品组合中产品和解决方案的初始版本，通常会随着时间的推移添加或增强功能 。我们从客户那里收到的产品反馈被纳入到开发过程中。

制造和供应商

在截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们与三家最大供应商发生的费用分别占我们 收入成本的40%、9%和27%，其中一个供应商分别占我们同期收入成本的17%、9%和17%。

在2019年1月15日之前， 我们与Telcostar签订了一项协议，在成为我们的全资子公司之前，Telcostar开发了Ulin并将其许可给我们 。根据于2019年1月15日终止的协议，Telcostar授予我们独家且不可转让的 权利和许可，允许我们营销、推广、广告、销售和分销其产品(所有产品均未以供应商的商标销售或营销)直接面向全球客户，代价是我们与这些销售相关的收入的50%(扣除佣金 )。

2019年1月15日， 我们从第三方卖家手中完成了对Telcostar的收购。同时，Telcostar与提供商签订了服务协议 ，授予Telcostar某些服务和资源，使我们能够开发和维护我们的ULIN业务。 此协议可能占我们供应商成本的很大一部分，请参阅“项目5F”。经营和财务回顾和 前景-合同义务表格披露，“以及我们收入的重要组成部分，请参阅”项目 3D。关键信息-风险因素-我们的收入高度依赖于ULIN的成功实施和客户采用 ，而客户对ULIN的采用一直是有限的。“ and “- ULIN销售取决于与提供商签订的服务 协议，该协议将于2020年12月31日自动终止。

在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了几个重要的Ulin销售采购订单。

我们对有限的 供应商的依赖存在风险。如果密钥提供商停止运营或以其他方式停止与我们的业务往来， 我们可能需要大量时间和费用来确保其他提供商或供应商的安全。

我们与我们的大多数供应商和供应商都有长期的合作关系 。虽然我们没有针对ULIN的冗余和即时采购解决方案，但我们确实 针对我们销售的大多数其他产品和解决方案提供了此类解决方案。到目前为止，我们已经能够在必要时及时从供应商或替代来源获得充足的所有组件供应 。

我们的质量管理 体系通过了国际标准化组织发布的ISO 9001：2015标准认证，用于组装(安装)拦截系统。

出口管制监管事项

一般信息

我们和我们的一些 供应商在其出口商品和服务的国家/地区受出口管制法规的约束。根据产品或组件的出口国家/地区，这些控制措施可能 适用。如果适用特定国家/地区的出口管制 ，管制级别通常取决于相关商品和服务的性质以及 最终用户的身份。

2019年3月17日， IMOD通知我们，它下令暂停根据2007年法律授予ASM的许可证。此外，2019年3月20日，IMOD决定暂停根据1974年《货物和服务监管令(从事加密项目)》授予ASM和ACSI的许可证。有关更多信息，请参阅风险因素“我们正在接受以色列国防部的 调查，这可能会影响我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流。 ”.

适用的以色列法律

以色列国防 出口制度。2007年法律对某些国防设备、软件、技术、服务 的营销和出口以及国防技术诀窍(统称为“国防产品”)的转让进行了监管，同时考虑到了国家安全考虑、外交考虑、国际义务和以色列国的其他利益。2007年法律规定， 国防产品的营销、销售和出口需要通过以色列国防出口管制局(“DECA”)获得IMOD的许可证。这些许可证由国际海事组织签发，有效期为一段时间，不得转让。如果不遵守2007年的法律，可能会被处以罚款和刑事 处分。二零零七年的法律还规定了与国防产品有关的经纪活动 ，但这些规定没有按照行政命令的要求执行，因此 到目前为止还没有生效。国际海事组织于2008年发布了“出口管制令(军事装备)”，其中列出了根据2007年“法律”受管制的所有 物品。经济部还颁布了2008年出口管制令(两用管制装备)(“两用令”)，指的是还可用于军事或国防目的的商业物品。所有这些项目的出口通常由教育部监管，但政府最终用户除外，在这种情况下，IMOD(DECA)管理此类项目的营销和出口。军民两用订单还每年纳入《瓦森纳常规武器和军民两用货物和技术出口管制安排》的最新清单。

以色列加密 命令。我们的活动也可能受制于经1998年修订的1974年《商品和服务管制令》(从事加密 项)和经1998年修订的1974年《关于管制商品和服务(从事加密物品)的宣言》(以下简称《宣言》)，这两项宣言都是根据1957年《商品和服务控制法》(《1957年法》)由国防部长授权发布的。加密命令规范与以色列境内和/或以色列人的加密和解密有关的所有活动，包括加密技术的开发，以及加密产品的营销、 进口、出口、销售和许可。

适用的出口做法

概述。ASM是我们的全资子公司，是一家在DECA注册为认证出口商的以色列公司。根据2007年法律和两用订单，受出口管制的我们的解决方案由ASM独家营销、销售和出口。 尽管如上所述，ACSI和ASM根据需要直接向IMOD申请加密许可。

加密项。 包含解密功能的我们的拦截系统受加密顺序的约束。尽管我们在 这一领域的活动依赖于非以色列供应商，并且不是在以色列开发或从以色列出口(或与以色列技术诀窍相关)，但ACSI 已确定其所有解密项目均受加密顺序以及ACSI和ASM请求的监管，并根据需要持续获得 必要的许可证。

非以色列组件。 在以色列境外制造的任何组件(如果将其进口到以色列，则根据2007年法律将被视为国防产品)由位于以色列境外的此类组件的外国供应商直接“直运”给客户。如果ACSI和/或其非以色列供应商向以色列的集成商提供国外采购的组件，而从以色列向最终用户的出口是由以色列集成商执行的，则集成商承担全部责任 向DECA申请所需的营销和出口许可证。

以色列组件。 任何包含进口到以色列和/或在以色列制造的组件且根据2007年法律 属于国防产品的系统均由ASM独家营销和销售，但在上述“非以色列 组件”项下所述的某些情况除外。

非以色列方面

如果我们扩大我们的地域 范围，我们可能还需要遵守我们出口商品和服务的其他国家/地区(包括美国)适用的出口管制法规。 此类法规可能适用于在美国开发或制造或从美国发货的产品组件。如果我们提供的产品和服务受到此类额外控制和限制 ，我们可能需要根据此类法规获得出口许可证或授权并遵守其他适用要求 。

非以色列供应商出口货物和服务的任何监管方面 与非以色列监管要求有关，均由外国供应商负责 。

我们是一家控股公司 通过我们的子公司ACSI和ASM(均为以色列公司)以及Telcostar(在新加坡注册成立的公司)运营。

在 业务合并结束时，我们从其前唯一股东EYAL Tzur手中购买了ASM 16%的股份。2016年1月24日，EYAL Tzur行使了他的看跌期权，我们购买了ASM的剩余股份，随后ASM成为我们的全资子公司。有关其他 信息，请参阅“项目4A。关于公司-合并协议-合营公司股份购买协议的信息。“

2019年1月15日， 我们与第三方卖方签订了Telcostar协议，在签订Telcostar协议后，我们立即完成了对Telcostar所有已发行和流通股的购买。Telcostar的主要业务是开发和授权Ulin。

由于收购了Telcostar，自2019年1月15日起，Telcostar成为我们的全资子公司。有关更多信息，请参阅“项目 4A。有关公司与Telcostar协议的信息。“

我们不拥有任何不动产 。我们已经签订了总部和实验室的租赁协议，分别位于以色列特拉维夫Yad Harutzim街14号7楼。

租赁详情如下 ：

总部：4300 平方英尺。租期最初为2012年12月1日至2017年11月30日，可选择延长 60个月。总部的租金为每月25 000新谢克尔(根据截至2017年12月31日的汇率为1美元 /3.467新谢克尔)，约为7 200美元。

实验室：3875 平方英尺。租期最初为2015年5月1日至2017年11月30日，可选择延长60个月。 实验室租金为每月16,350新谢克尔(根据截至2017年12月31日的汇率为1美元/3.467新谢克尔，约为4,720美元)。

这两份租约已合并， 总部和实验室租约的两个选项均按月租条款行使，总金额为44,430新谢克尔(根据截至2019年12月31日生效的汇率1美元/3.456新谢克尔，约为12,855美元)，以增加 五年期团队，至2022年11月30日。

安装和质量保证设施：645平方英尺。初始租期为2015年8月15日至2016年8月15日， 租期延长至2018年8月15日。我们可以选择将租约延长至2019年8月15日，但我们没有行使该选项 。初始期限和选择期的设施月租金为5,000新谢克尔(根据截至2018年12月31日的汇率1美元/3.748新谢克尔，约为1,330美元)。

不适用。

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论 应与“第3项.关键信息-选定的 财务数据”和我们的合并财务报表以及 本年度报告中其他地方包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告的其他部分讨论的那些 。

本年报中截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表 是根据美国公认会计准则 编制的。

概述

我们是一家控股公司，通过我们的子公司ACSI、ASM和Telcostar运营，这些子公司提供先进的拦截、地理定位和网络情报 产品和解决方案，以满足全球安全和情报机构、军队、执法机构和国土安全机构的需求和日益增长的挑战。我们相信，我们在通信拦截和地理定位领域的先进综合能力使我们有别于竞争对手。

ACSI 成立于1994年，在拦截和地理定位领域拥有18年的成熟经验。我们专门从事来自蜂窝(GSM/CDMA UMTS/LTE)和卫星通信网络的语音、 短信和数据通信的离播拦截，以及针对蜂窝和卫星通信的解密解决方案 。我们的蜂窝通信解决方案组合除了拦截语音、短信和数据 之外，还包括先进的地理定位系统和网络解决方案。我们提供的地理定位解决方案在地理上 以手机为目标，单独销售或作为其他系统的附加功能销售。网络解决方案为 用户提供从移动电话提取和查看信息的能力。我们还提供了一种系统，可以检测主动拦截系统(如主动蜂窝拦截系统、虚假短信广告系统和IMSI/IMEI捕捉器)的存在 ， 可以防止此类系统的拦截，并“拦截拦截器”，允许用户监听和操作 拦截的信息。我们的卫星解决方案组合包括用于铱、瑟拉亚、IsatPhone和VSAT通信的先进拦截系统。我们的蜂窝和卫星拦截解决方案既可以用作便携式独立战术系统，也可以集成到更大规模的固定战略系统中。我们相信，我们 提供的产品和解决方案使安全机构、执法机构和武装部队能够在战术和态势上战胜高度机动和隐蔽的对手，并相信我们是少数几家提供针对 合法拦截市场所有细分市场的解决方案和解决方案套件的公司之一。

企业合并的会计处理

我们于2015年9月1日根据开曼群岛法律以“Cambridge Holdco Corp.”的名称注册为豁免公司。 我们是作为剑桥的全资子公司成立的，剑桥是一家成立的公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购或其他类似的业务合并。剑桥于2013年10月1日根据特拉华州法律注册成立。2013年12月23日，剑桥完成了首次公开募股(IPO)和同时进行的私募 。

2015年12月23日，剑桥与Holdco合并并并入Holdco，Holdco在合并后幸存下来，成为公共实体，Holdco通过收购ACSI完成了 业务合并，随后ACSI成为Holdco的全资子公司。有关业务合并的更详细说明 ，请参阅“项目4A。公司信息-公司的历史和发展- 合并协议。“

业务合并 被视为反向合并，因此，出于财务报告的目的，剑桥被视为“被收购”的公司 。这一决定主要基于ACSI(包括合并后公司的持续运营)、ACSI的 高级管理层(包括合并后公司的高级管理人员)以及ACSI的前股东是合并后公司的主要 股东。企业合并实质上被视为资本交易 。因此，出于会计目的，企业合并被视为等同于ACSI发行剑桥净资产的股票 ，并伴随着资本重组。剑桥的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为ACSI的业务；因此， 呈列的历史合并财务报表为ACSI的历史合并财务报表和 普通股，合并前相应的资本金额已追溯重述为普通股，反映了合并中的交换比例。

从历史上看，ACSI的 财务报表包括ASM的财务信息，在我们于2016年1月收购ASM剩余84%的股份之前，ASM被视为ACSI的可变利益实体。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2019年12月31日的经审计的 综合财务报表附注1。

关键会计政策摘要

根据公认会计准则编制 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。关键会计政策是 对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要我们做出最困难的、 主观和复杂的判断。虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表的附注中有更详细的描述，但我们最重要的会计政策如下所述。就其性质而言，估计是基于我们目前可获得的判断 和信息。我们的估计是基于历史因素、现状 以及管理层的经验和判断。我们在持续的基础上评估我们的假设和估计。

收入确认

有关收入确认的 信息，请参阅附注2.e。截至2019年12月31日的年度经审核综合财务报表。 本年度报告中的其他部分。

近期会计公告

有关最近会计声明的 信息，见附注2.q。截至2019年12月31日的年度经审核综合财务报表(包括在本年度报告的其他部分)。

最近推出的产品

2018年8月16日， 我们以每股4.60美元的价格向某些机构投资者出售了728,462股普通股，扣除发行成本后，总收益约为335万美元，或280万美元。关于此次发行，我们向配售代理发行了 份五年期认股权证，以每股5.75美元的行使价购买54,620股普通股。

于2018年11月27日，我们向单一机构投资者出售了360,000股，每股包括一股普通股和一股五年期认股权证 ，以每股3.25美元的价格购买一股普通股，以及2,716,923股预融资单位，每股预资单位包括 一股预资权证和一股认股权证，以每股3.24美元的价格购买一股普通股和一股普通股 预融资单位的总收益扣除发行成本。 截至2019年12月31日，所有预先出资的认股权证均已行使，作为发售的一部分，我们发行了2,716,923股普通股。 本公司向配售代理发行了为期5年的认股权证，以每股4.06美元的行使价购买153,846股普通股。

下表总结了我们的运营结果 ：

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

截至2019年12月31日的年度收入约为190万美元，与截至2018年12月31日的年度约为 50万美元相比，增长了约140万美元或250%。

下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的收入 ：

截至2019年12月31日的年度收入主要归因于Ulin对亚洲经销商的销售，而截至2018年12月31日的年度的收入主要归因于向亚洲经销商销售传统系统。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们完成了几个重要的Ulin销售采购订单。

我们预计Ulin 将成为我们收入的重要来源。然而，自从引入Ulin以来，客户采用Ulin的速度比我们预期的要慢得多。虽然我们对ULIN及其高级功能非常感兴趣，但到目前为止，我们与 接洽，只完成了少量ULIN项目。我们认为，尽管ULIN相对于战术拦截解决方案具有竞争优势，但到目前为止，ULIN的客户采用率有限，这主要是因为与其他战术拦截解决方案相比，ULIN的成本更高，而且市场希望除了蜂窝通信之外还能拦截数据通信的产品，以及ULIN无法在某些网络运营商中拦截蜂窝通信。我们认为 与我们传统的战术拦截解决方案相比，ULIN销售周期的长度显著增加的主要原因是 上述困难和ULIN的采购审批流程漫长，通常需要 最高政府级别的批准。此外，自引入ULIN以来，虽然我们继续提供传统的 战术蜂窝拦截解决方案，但我们现有的解决方案组合 和蜂窝拦截类别产品的销售额大幅下降，我们不能向您保证ULIN不会使我们现有产品组合中的很大比例 过时。此外，蜂窝通信业(如蜂窝网络、移动运营商和频率的增加)对新通信信道的使用增加和技术发展 导致蜂窝侦听系统变得更加复杂、昂贵和侦听能力有限。, 我们认为，这反过来也对我们传统的战术蜂窝拦截解决方案的销售产生了不利影响。但是，我们 不能向您保证ULIN的市场或需求会如我们所认为的那样增长(如果有的话)。2019年1月15日，我们与Telcostar签订了 协议，完成了对Telcostar的收购。因此，自2019年1月15日起，Telcostar成为我们的全资子公司。 有关更多信息，请参阅“项目4A。有关公司与Telcostar协议的信息。“

收入成本

截至2019年12月31日的年度的收入成本约为310万美元，与截至2018年12月31日的年度的约160万美元相比，增加了约150万美元，增幅为90%。增加的主要原因是收入增加，以及 记录了与新提供商于2019年1月1日开始签订的服务协议相关的费用，根据该协议，我们向提供商支付了产生的服务成本外加10%的服务费。有关更多信息，请参见附注10.c。我们的 截至2019年12月31日的年度合并财务报表包含在本年度报告的其他部分。

毛损

截至2019年12月31日的 年度的总亏损约为120万美元，与截至2018年12月31日的年度的约110万美元的总亏损相比，增加了约10万美元，增幅为12%。增加的主要原因是记录了与新提供商于2019年1月1日开始签订的服务协议相关的费用 。有关更多信息，请参阅 注释10.c。在截至2019年12月31日的年度合并财务报表中包括在本年度报告的其他部分。 收入的增加减去与其相关的收入成本后，部分抵消了这一下降。

销售和营销费用

截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用 约为150万美元，与截至2018年12月31日的年度的约260万美元相比，减少了约110万美元，降幅为40%。减少的主要原因是在截至2018年12月31日的年度内记录了与Telcostar经销商协议相关的 费用，该协议在2019年1月收购Telcostar完成 时终止。有关更多信息，请参见附注10.c。截至2019年12月31日的年度合并财务报表 包括在本年度报告的其他部分。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用 约为480万美元，与截至2018年12月31日的年度的约650万美元相比，减少了约170万美元，降幅为26% 。减少的主要原因是在截至2019年12月31日的年度内，法律费用 和专业费用下降，以及客户预付款的撤销(扣除相关费用)。

营业亏损

截至2019年12月31日的年度，我们的运营亏损约为760万美元，与截至2018年12月31日的年度的1,020万美元相比，减少了约260万美元，降幅为25%。减少的原因是收入增加了140万美元，销售和营销费用减少了110万美元，一般和行政费用减少了约170万美元， 收入成本增加了1.5美元，这部分抵消了这一减少。

财务费用，净额

截至2019年12月31日的年度财务费用净额为152,000美元，与截至2018年12月31日的19,000美元相比增加了133,000美元。 增加的主要原因是美元和新以色列谢克尔之间的汇率波动。

净亏损和综合亏损

截至2019年12月31日的年度，净综合亏损约为770万美元，或每股基本及摊薄亏损1，09美元，较截至2018年12月31日的年度净及全面亏损约1,020万美元，或每股基本及摊薄亏损3.45美元 减少约240万美元。净亏损和综合亏损的减少是由于运营亏损减少了260万美元 ，但净财务费用增加了约20万美元，部分抵消了这一减少。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

收入

截至2018年12月31日的年度收入为50万美元，与截至2017年12月31日的年度的300万美元相比，减少了250万美元，降幅为82%。

下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的收入 ：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的收入主要来自传统战术蜂窝拦截系统的销售，在截至2016年12月31日的一年中，我们完成了向拉丁美洲经销商的一次ULIN销售(这是我们的第一次ULIN销售)， 收入在2016年9月开始的一年内按比例确认。截至2018年12月31日的年度收入下降的主要原因是，已销售给亚洲最终用户和 亚洲经销商的以色列集成商销售额下降。

收入成本

截至2018年12月31日的年度的收入成本为160万美元，与截至2017年12月31日的年度的300万美元相比，减少了140万美元，降幅为45%。收入成本下降的主要原因是我们的解决方案组件成本下降，与收入同比下降相对应 。

毛利(亏损)

截至2018年12月31日的 年度的毛亏损为110万美元，而截至2017年12月31日的年度的毛利润为15,000美元。这一变化 主要是由于收入同比大幅下降。

销售和营销费用

截至2018年12月31日的年度的销售和营销费用 为260万美元，与截至2017年12月31日的年度的300万美元 相比，减少了40万美元，降幅为15%。销售和营销费用减少的主要原因是佣金减少和 差旅费用减少。

一般和行政费用

截至2018年12月31日的年度的一般和行政费用为650万美元，与截至2017年12月31日的年度的600万美元相比，增加了50万美元，增幅为8%。一般和行政费用的增加主要是由于 记录了与解除协议有关的200万美元退款而产生的法律费用(见“项目8A”)。财务信息 -合并报表和其他财务信息-法律程序“以下是其他信息) 截至2017年12月31日的一年，部分被专业人员和咨询费用减少所抵消。

营业亏损

截至2018年12月31日的一年，我们的运营亏损 为1020万美元，与截至2017年12月31日的900万美元相比，增加了120万美元，增幅为13%。营业亏损的增加主要是由于收入减少了250万美元，一般和行政费用增加了40万美元，但收入成本减少了140万美元，销售和营销费用增加了40万美元，部分抵消了这一增加。

财务费用，净额

截至2018年12月31日的年度的财务支出净额为19,000美元，与截至2017年12月31日的年度的77,000美元相比减少了58,000美元。 财务费用净额的减少主要是由于美元和 新谢克尔之间汇率的波动。

净亏损和综合亏损

截至2018年12月31日的年度，净综合亏损为1,020万美元，或每股基本及稀释后亏损3.45美元，较截至2017年12月31日的年度净及综合亏损910万美元，或每股基本及摊薄亏损3.71美元增加110万美元。 截至2018年12月31日的年度，净及综合亏损为1,020万美元，或每股基本及摊薄亏损3.45美元，较截至2017年12月31日的年度净及综合亏损910万美元，或每股基本及摊薄亏损3.71美元增加 。净亏损和综合亏损的增加主要是由于营业亏损增加了120万美元， 净财务费用减少了10万美元，这部分抵消了净亏损的增加。

流动性

截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为3590万美元，现金和现金等价物约为40万美元。 而截至2018年12月31日，我们的累计赤字为2820万美元，现金和现金等价物为990万美元。

由于持续的低收入和持续高额的法律和专业服务费用，我们累积了赤字，我们遭受了经常性的 亏损，我们的运营现金流为负。我们正在接受IMOD的调查，该部门下令暂停某些 出口许可证。此外，由于新冠肺炎疫情的爆发，许多国家对全球旅行实施了严格的限制 ，这阻碍了我们完成系统对我们某些项目的验收阶段的能力。这些事项， 以及附注1.f中描述的其他原因。对于本年度报告中其他部分包括的截至2019年12月31日的年度综合财务报表，对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所 在截至2019年12月31日的年度合并财务报表报告中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。我们能否继续经营下去取决于， 除其他事项外，客户为正在进行的项目带来的现金流、销售额的增长、诉讼成本的降低以及悬而未决的诉讼和美国证券交易委员会调查的有利 解决。

2019年12月3日， 该公司提交了一份Form 6-K报告，宣布它已通过ACSI签订了销售其战略性拦截解决方案的新合同 。根据合同，ACSI预计将获得总额高达900万美元的费用， 取决于地方当局的某些批准和系统验收。但是，由于新冠肺炎爆发，截至本年度报告日期，我们 无法完成所需的系统受理。有关更多信息，请参见注释 15.c。截至2019年12月31日的年度合并财务报表，包括在本年度报告的其他部分。

管理层正在投资 大量营销工作以创造额外收入，同时继续降低开支，主要是法律和专业服务费以恢复盈利。此外，该公司计划通过出售股权证券或债务以及解决某些悬而未决的诉讼来筹集额外的 资本。

但是，不能保证 公司能否成功恢复盈利或获得运营所需的融资水平。 如果公司未能成功创造额外收入来支持其运营或筹集更多资金，则可能需要 进一步减少活动、缩减或停止运营。

现金流

经营活动

截至2019年12月31日的年度，运营 活动使用的净现金为940万美元，增加了510万美元，而截至2018年12月31日的 年度为510万美元。截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为510万美元，与截至2017年12月31日的年度的1000万美元相比，减少了490万美元。

截至2019年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额主要包括净亏损770万美元，限制性存款增加 70万美元，进度付款比项目累计成本减少110万美元，应付贸易款项、应计费用和其他应付账款减少90万美元，被关联方增加20万美元以及应计工资和其他相关赔偿增加 部分抵消。截至2019年12月31日的年度内，非现金支出主要包括摊销、 折旧和基于股票的薪酬分别为70万美元、10万美元和30万美元。

截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额主要包括净亏损1,020万美元，但被项目累计成本以外的进度付款增加 220万美元和其他应收账款减少 220万美元部分抵消。截至2018年12月31日的年度内，非现金支出主要包括分别为30万美元和10万美元的摊销和折旧 。

截至2017年12月31日的年度用于经营活动的现金净额主要包括净亏损910万美元，其他应收账款增加180万美元，与项目有关的贸易应付款、应计费用和其他应付账款以及应计费用和应付账款分别减少90万美元和220万美元，但被限制性存款和应收账款分别减少180万美元和应收账款120万美元以及进度付款超额增加部分抵消截至2017年12月31日的年度内，非现金支出主要包括 分别为30万美元和20万美元的摊销和折旧。

投资活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资 活动的现金净额为52,000美元，减少了3,000美元，而截至2018年12月31日的年度为49,000美元 。截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为49,000美元，与截至2017年12月31日的年度的63,000美元相比，减少了14,000美元。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额包括购买物业和设备141,000美元，部分抵消 出售物业和设备所得的84,000美元和收购Telcostar所得的现金净额5,000美元。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为123,000美元，包括购买财产和设备123,000美元，部分抵消了 出售财产和设备所得的74,000美元

截至2017年12月31日的年度，用于投资 活动的现金净额包括购买财产和设备187,000美元，由出售财产和设备的收益124,000美元部分抵消 。

截至2019年12月31日，我们没有关于资本支出的实质性 承诺。

融资活动

截至2019年12月31日的年度， 融资活动提供的净现金几乎为零，与截至2018年12月31日的年度的1310万美元 相比，减少了1310万美元。截至2018年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为1310万美元 ，增加了1290万美元，而截至2017年12月31日的一年为20万美元。

截至2018年12月31日的年度， 融资活动提供的现金净额包括1,160万美元的发行股票和 认股权证收益，扣除发行成本和150万美元的股票支付。

截至2017年12月31日的年度， 融资活动提供的净现金包括大股东因仲裁程序 应支付的20万美元。

有关我们的研究和开发 活动的说明，请参阅“项目4B”。关于我们公司的信息-业务概述-研发。“

全球恐怖主义的威胁是我们增长的关键驱动力，对反恐以及打击普通犯罪活动的技术关注支持了我们对业务的信心。在世界各地，对通信和加密数据的定位、拦截和解密能力的需求非常旺盛。我们认为，截获通信是情报和监视中最重要的任务之一。

在过去几年中，由于新通信信道使用量的增加和蜂窝通信行业的技术发展(如蜂窝网络、移动运营商和频率的增加)， 蜂窝侦听系统变得更加复杂和昂贵。我们认为，这些发展对我们的传统战术蜂窝拦截 解决方案在2019年、2018年和2017年的销售产生了不利影响，在这三个时期，销售大幅下降。

如上所述 (请参阅风险因素“我们面临着与政府支出以及与政府和政府机构的合同有关的风险， 包括新冠肺炎导致的政府支出减少和新合同”)2020年始于 新冠肺炎在全球范围内的爆发，导致政府资源紧张，政府重新考虑预算分配。 由于我们的ULIN系统的市场高度依赖联邦、州、地方和市政府的支出周期， 这可能会限制我们ULIN系统未来的销售。此外，许多国家对全球旅行施加了严格的限制， 阻碍了我们完成系统受理阶段的能力，这种情况可能会在未来一年继续下去。旅行限制 还可能将公司决策者的注意力转移到更紧迫的地方性问题上。

我们没有实质性的表外安排。

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同 义务：

下表 列出了截至本年度报告日期与我们的高级管理层和董事相关的某些信息。

阿纳托利·赫金自业务合并结束以来， 一直担任我们的首席执行官兼董事(Standard Chartered Bank)首席执行官，并自1994年以来一直担任ACSI的首席执行官 和董事(Standard Chartered Bank)。赫金先生目前担任我们的董事长，从业务合并到2016年12月以及从2017年7月到现在一直担任该职位 。自2016年3月以来，赫金先生一直担任ASM的董事(Sequoia Capital)。此外，自2011年8月以来，赫金先生一直担任Active Intelligence Labs Ltd.的首席执行官，这是一家为网络安全市场开发解决方案的公司， 他还担任UAB通信技术有限公司的首席执行官，这是一家为从塞浦路斯供应商购买设备而成立的公司， 自2013年9月以来一直担任该公司的首席执行官。赫金先生拥有立陶宛维尔纽斯防空部队无线电电子高级军事学院的无线电电子学硕士学位。

亚历山大·奥罗夫斯基自业务合并结束以来， 一直担任我们的首席技术官和董事首席技术官，并自1994年以来一直担任ACSI的首席技术官和董事。奥罗夫斯基自2016年3月以来一直担任ASM的董事(Sequoia Capital)。Aurovsky先生 拥有俄罗斯邦奇-布鲁维奇圣彼得堡国立电信大学无线电电子学硕士学位 。

Maya Sadrina 拥有独立的商业和私人公司咨询和财务办公室，并担任Leumi Card信用控制团队和风险管理部门的负责人。Sadrina女士拥有以色列特拉维夫大学会计、管理和经济学学士学位，是一名有执照的会计师。

阿凡达 科恩在他于2020年3月15日被任命为首席财务官之前为公司提供财务服务。 目前和在被任命为我们的首席财务官之前，科恩先生担任过在美国、以色列和欧洲上市的几家上市公司以及私人持股公司的首席财务官和财务顾问。科恩曾在特拉维夫和纽约的普华永道(Pricewaterhouse Coopers)工作。科恩先生在高科技、生物技术、油气、娱乐和媒体以及风险投资等多个行业获得了丰富的经验 。Cohen先生于2000年获得了以色列管理学院的工商管理学士学位和工商管理学士学位，并在以色列巴伊兰大学获得了法律硕士学位。科恩先生是美国和以色列的注册会计师。

关于选举董事的安排 ；家庭关系

我们不是 股东之间任何投票协议的参与方，也不了解这些协议。此外，我们的 高级管理层和董事之间没有家族关系。

截至2019年12月31日止年度，我们与高级管理层产生或累计的薪酬总额约为150,000美元，其中包括首席执行官兼董事会主席 阿纳托利·胡尔金、首席技术官Alexander Aurovsky和 董事和首席财务官Avi Levin(后来被解雇)。此金额包括 基于股票的薪酬费用262,000美元，但不包括商务差旅、专业人员和商业协会会费 以及报销给高管的费用。

在我们的普通股 从纳斯达克退市之前，我们向每位董事(执行董事除外)支付了55,000美元的年费 ，亲自出席的每次会议费用2,000美元，电话出席的每次会议费用1,250美元。此外，我们向我们的审计委员会主席 支付了15,000美元的年费，并向我们的审计委员会的所有其他成员支付了6,000美元的年费， 并向我们的审计委员会的所有成员支付了亲自出席会议的每次会议费用1,500美元，以及通过电话和书面同意出席会议的费用1,250美元 。我们向每个提名委员会和薪酬委员会的主席支付了5,000美元的年费，向这些委员会的所有其他成员支付了3,000美元的年费，并向这些委员会的所有成员支付了每次会议的费用 亲自出席的费用为1,500美元，电话出席和书面同意的费用为1,250美元。我们已经按季度支付了 这样的费用。此外，我们还向董事报销与 以此类身份提供的服务相关的合理差旅和其他费用。

目前，我们根据《公司条例》(《董事外部人员薪酬及费用规定-2000》( 《薪酬条例》))，并根据公司根据股东权益划分公司的级别(目前为A级)，向我们的 外部董事支付年度薪酬和参股补偿 董事专家 董事 我们按季度支付此类费用 。此外，我们会根据薪酬 规例第6条所厘定的规定，向董事报销开支。我们不会补偿我们的执行董事阿纳托利·赫金(Anatoly Hurin)和亚历山大·奥罗夫斯基(Alexander Aurovsky)担任董事的服务。

我们与我们的董事没有 任何书面协议，规定终止此类董事与我们的关系时的福利。

据我们所知， 我们的董事与任何第三方之间没有关于 与他们的候选人资格或在我们董事会任职的 相关的薪酬或其他付款的协议和安排。

与高级管理层签订的雇佣协议

2015年9月6日， 在签署合并协议的同时，ACSI分别与(I)Anatoly Hurin 先生担任本公司首席执行官，以及(Ii)Alexander Aurovsky先生担任本公司首席技术官 各自签订了雇佣协议。除非按下文所述终止，否则每个雇佣协议将保持有效 。根据每份雇佣协议，自2016年1月1日起，高管的月薪总额为120,000新谢克尔(根据2019年12月31日生效的汇率1美元/3.456新谢克尔计算，约为34,700 )；然而，每位高管 同意从2017年5月至2018年12月暂时减薪50%。每位高管 还有权获得以下福利：

每份 雇佣协议都规定，根据ACSI和高管商定的年度绩效目标，高管有权获得最高360,000新谢克尔的年度绩效奖金 (根据截至2018年12月31日生效的汇率1美元/3.748新谢克尔，约为96,050美元)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度未实现这些绩效目标 ，因此未记录或支付绩效奖金。此类奖金有效期至2018年12月31日。自2019年1月1日起，Hurin先生及Aurovsky先生均有权获得奖金，金额为 ，金额为：(I)本公司综合毛利的2%或(Ii)本公司综合EBITDA的4%，两者均基于本公司的年度经审核综合财务报表，金额 均等于：(I)本公司综合毛利的2%或(Ii)本公司综合EBITDA的4%(以较高者为准)。如果公司在特定年度确认 亏损和负EBITDA，则在高管有权获得相当于毛利润2%的奖金的范围内，该奖金(如果适用)将通过发行普通股支付。截至2019年12月31日的年度内，这些业绩目标 未实现，因此未记录或支付业绩奖金。

ACSI或高管可提前120天书面通知终止每份雇佣协议 ，在此情况下，高管有权 在120天内及之后的8个月内领取工资和福利。行政人员将有权在八个月期满后接受新的就业机会。此外，ACSI通过董事会决议， 可随时以书面通知的方式终止雇佣协议(如雇佣协议中所定义)。

于2019年4月17日，本公司根据本公司2015年长期股权激励计划，并根据以色列《1961年所得税条例(新版)》第3(I)节的规定，向Hurin先生和Aurovsky先生每人授予350,000股限制性普通股(均为700,000股限制性普通股)。受限制普通股于2022年1月13日、2023年1月13日及2024年1月13日各分三期等额归属，惟须受行政人员持续服务本公司直至适用的 归属日期为止。在“控制权变更”(定义见2015年长期股权激励计划)时，受限制的普通股将于紧接控制权变更之前授予，但须受高管持续为本公司服务至控制权变更日期的限制 。

2015年11月，ACSI聘请Avi Levin担任公司首席财务官。根据2015年12月与Levin先生签订的雇佣协议 ，自2015年11月8日起生效，ACSI同意向Levin先生支付45,000新谢克尔的月薪总额 45,000新谢克尔(根据截至2019年12月31日生效的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为13,000美元)。此外，Levin先生有资格获得高达135,000新谢克尔的年度绩效奖金(根据2019年12月31日生效的汇率1美元/3.456新谢克尔计算，约为39,000 美元)。自2019年1月1日起，莱文先生的月薪总额增至65,000新谢克尔(根据2019年12月31日生效的汇率1美元/新谢克尔 3.456计算，约为18,800美元)，经董事会批准，莱文先生将有权获得奖金 ，金额相当于：(I)公司综合毛利的2%，或(Ii)公司的4%，金额以较高者为准：(I)公司综合毛利润的2%，或(Ii)公司的4%基于公司年度经审计的综合财务报表 。如果公司在特定年度确认亏损和负EBITDA，则在 高管有权获得相当于毛利润2%的奖金的范围内，该奖金(如果适用)将通过发行普通股支付 。普通股的价值将由董事会和薪酬委员会 确定。

于2018年12月24日，本公司根据本公司2015年长期股权激励计划，根据1961年以色列所得税条例(新版)第102条，授予Levin先生50,000股限制性普通股。受限制普通股 分别于2019年1月17日、2020年1月17日及2021年1月17日分三期等额归属，惟须受行政人员 持续服务本公司直至适用归属日期的规限。

莱文先生在截至2019年12月31日的年度没有获得任何 奖金。在截至2018年12月31日的一年中，我们向莱文先生发放了225,000新谢克尔(根据截至2018年12月31日的有效汇率为1美元/3.748新谢克尔，约为60,030美元)；在截至2017年12月31日的一年中，我们向莱文先生发放了135,000新谢克尔(根据截至2017年12月31日的有效汇率为1美元/3.748新谢克尔，约为38,940 美元)和 135,000新谢克尔(根据汇率约为35,110美元

2020年3月15日，莱文先生作为我们首席财务官的服务被终止，他提前60天收到了终止雇佣协议的书面通知 在此期间莱文先生有权领取工资和福利。

2020年3月15日， ACSI聘请EvytalCohen先生担任公司首席财务官，并与他 签订了服务协议。在本服务协议有效期内，作为对科恩先生服务的充分和全面的考虑，ACSI将向科恩先生支付每月75,000新谢克尔的总费用(根据2019年12月31日生效的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为21,700美元) 外加适用的增值税。

科恩先生有权 获得最多2.5新谢克尔的年度绩效奖金，月费总额为187,500新谢克尔(根据2019年12月31日生效的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为54,300新谢克尔 )，外加基于我们首席执行官将确定的目标的适用增值税 此外，一旦本公司或其附属公司授予股权工具，科恩先生有权获得此类工具。

董事会惯例

在2019年12月27日和我们从纳斯达克退市之前，根据1968年《以色列证券法》和1999年《以色列公司法》(以下简称《以色列公司法》)及其颁布的法规，我们被认为是一家“双重上市公司”。 作为一家“双重上市公司”，根据以色列“公司法”，只要我们遵守纳斯达克适用于美国国内公司的规则 ，我们就没有必要遵守适用于其他公司的许多规则。 根据以色列公司法，我们只需遵守适用于美国国内公司的纳斯达克规则，我们就不需要遵守适用于其他公司的许多规则。 根据以色列公司法，我们是一家“两地上市公司”，只要我们遵守纳斯达克适用于美国国内公司的规则，我们就没有必要遵守适用于其他公司的许多规则例如，我们遵守了纳斯达克规则中有关独立董事的要求 ，包括我们的董事会由多数独立董事组成(根据纳斯达克规则的定义)，我们的审计和薪酬委员会中的每个 只包括独立董事。我们从纳斯达克退市之后， 就不再是一家两地上市的公司了。因此，在这个时候，我们有义务遵守适用于外国公司的 以色列证券法的适用条款，如下所述。

董事会

我们的董事会 目前由三(3)名董事组成。见“项目6A--董事和高级管理人员”。

2017年7月5日，我们的 董事会任命了三名新的独立董事，Avraham Dan、Naftali Granot和Limor Beladev，立即生效。2017年7月24日和2017年10月15日，我们的董事会任命了额外的独立董事Brigadier General(Ret.)Yair Cohen和Joseph Tenne分别立即生效。2019年4月22日，格兰诺先生通知我们他从董事会辞职，立即生效。 2019年7月2日，Yair Cohen先生通知我们他从董事会辞职，立即生效。格兰诺先生和耶尔·科恩先生都在辞职通知中表示，他们辞去我们董事会的职务是为了 从事其他业务和个人活动。

2020年1月19日， Joseph Tenne、Avraham Dan和Limor Beladev通知我们他们辞去董事会成员职务，立即生效。他们各自 在各自的辞职公告中表示，公司从纳斯达克退市后，本公司已由两地上市公司转型为上市公司，因此本公司应任命新的外部董事，因为该等独立 董事不具备担任外部董事的资格。如上所述，以色列《公司法》的某些公司治理条款现在适用于本公司，包括任命外部董事进入董事会的义务。由于现任 名独立董事没有资格填补外部董事的职位，因此本公司必须从现任董事中任命非外部 名董事。然而，支付外部董事的酬金，加上支付给本公司现任董事的酬金，将给本公司带来重大的财务负担。鉴于该公司可用的预算资源有限，如上所述，Tenne先生、Dan先生和Beladev女士要求辞职。

2020年2月2日，公司特别股东大会任命均具有财务专长的艾莱特·斯坦伯格和玛雅·萨德琳娜为外部董事，立即生效。 2020年3月11日，艾莱特·斯坦伯格辞去了董事会的职务，理由是公司面临的现金流 困难，以及这给高管带来的责任和风险。

根据开曼群岛 法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

(I)本着 董事认为最符合公司整体利益的原则行事的义务；

(Ii)为授予该等权力的目的而非附带目的行使权力的责任；

(Iii)董事不应 不适当地束缚未来酌情决定权的行使；以及

(V)不让 自己处于其对公司的职责与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。

除上述 外，董事还负有谨慎、勤勉和技能的义务，这是非受托性质的义务。此职责已被定义为 要求作为一个相当勤奋的人行事，该人具有合理期望的一般知识、技能和经验， 执行与该董事执行的与公司相关的相同职能的人员，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述， 董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易的义务，或 因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 预先原谅和/或授权违反这一职责的行为。这可以 通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上的批准 来完成。

审计委员会

如上所述， 我们从纳斯达克退市并不再是一家“两地上市公司”之后， 以色列公司法的某些公司治理条款对我们适用。因此，我们需要根据以色列《公司法》的定义任命两名外部董事，以及一名不是大股东的董事，以组成审计委员会、 薪酬委员会和财务报表审批委员会。然而，从我们开始被要求 遵守这些要求以来，我们一直无法在没有外部和独立董事的情况下任命审计委员会。

因此， 在过渡期内，只要公司没有任命这些董事，就没有代理审计委员会。

我们的审计委员会 通常通过审查我们的独立会计师的服务并审查他们关于我们的会计实践和财务报告内部控制系统的报告，在涉及我们的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项上帮助我们的董事会履行其法律和受托义务。 我们的审计委员会 通常通过审查我们的独立会计师的服务和他们关于我们的会计惯例和财务报告内部控制制度的报告，来帮助我们的董事会履行其法律和受托责任。我们的审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作。

薪酬 委员会

如上所述， 我们从纳斯达克退市并不再是一家“两地上市公司”之后， 以色列公司法的某些公司治理条款对我们适用。因此，我们需要根据以色列《公司法》的定义任命两名外部董事，以及一名不是大股东的董事，以组成审计委员会、 薪酬委员会和财务报表审批委员会。然而，从我们开始被要求 遵守这些要求以来，我们一直无法在没有外部和独立董事的情况下任命薪酬委员会。

因此，在过渡期 期间，只要公司没有任命这些董事，就没有代理薪酬委员会

高级职员和董事的赔偿和保险

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度 ，但开曼群岛法院可能裁定某项规定与公共政策相抵触的情况除外， 例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录 和组织章程规定，高级管理人员和董事因 任何 行为或未能履行其职能而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼程序、索赔、 要求、费用、损害或费用(包括法律费用)，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。对于因执行其职能而给我们造成的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，我们不承担任何责任，除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈或故意违约 而产生的 。没有人被发现犯有实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的 法院对此作出裁决。对于根据证券法产生的责任可能 允许我们的董事、高级管理人员或根据本条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以代表我们购买和维护保险 ，为董事或其他高级管理人员的利益购买和维护保险 ，以承担任何法律责任，否则根据任何法律，该人可能会因疏忽、失职、失职或违反信托而承担 该人可能与我们有关的任何疏忽、失职、失职或失信行为 。我们已经为我们的高级管理人员、董事和我们的全资子公司购买了董事和高级管理人员责任及公司补偿保险单，所有损失的总责任限额为2000万美元。

截至2019年12月31日 ，我们雇佣了14名全职员工，包括管理人员、市场营销和技术人员， 他们都位于以色列，但随后，他们中的一些人因为新冠肺炎而被无薪休假。 除了我们的员工外，我们还利用全球多家独立承包商的服务进行销售和营销。

虽然 我们不是与以色列任何劳工组织的任何集体谈判或其他协议的缔约方，但根据以色列工业、贸易和劳工部的扩展命令， 以色列劳工总联合会(Histadrut)和经济组织协调局(包括以色列制造商协会)之间的集体谈判协议的某些条款可能适用于我们的以色列员工 。

根据以色列法律，以色列雇员必须向国家保险协会(在某种程度上类似于美国社会保障管理局)支付、雇主必须支付和扣缴某些款项，原因是社保 和医疗税支付。此外，为了员工的利益，ACSI还需要维护员工福利计划。每 个月，ACSI及其员工都会向员工福利计划缴纳款项。员工福利计划为以色列员工提供储蓄计划(养老金)、保险和遣散费的组合 。ACSI每月向雇员福利计划缴纳的部分款项 用于支付雇员根据以色列法律可能有权领取的遣散费。自 2015年底以来，ACSI与其员工达成的协议符合以色列《遣散费法》第14条的规定， 根据该条款，ACSI每月为其员工缴纳的遣散费将代替其遣散费责任。截至2019年12月31日，ACSI已 为遣散费预留了63,000美元的额外准备金，以备将来向ACSI员工支付遣散费 的潜在义务，这些义务涉及以色列《离职金法》(Severance Pay)第14条适用之前的一段时间。

实益所有权

有关我们的高级管理人员和董事对我们普通股的实益 所有权的信息，请参阅“第7A项”中的表格。大股东 和关联方交易-大股东。“

2015年长期股权激励计划

2015年11月18日，我公司董事会批准通过了《2015年长期股权激励计划》(简称《2015计划》)，该计划自业务合并完成后 生效。2016年4月25日，我们的董事会批准并通过了The Capability Inc.2015长期股权激励计划的 以色列子计划(以下简称“以色列子计划”，以及 修订后的2015年计划，简称“计划”)。2019年2月17日，我们的董事会批准并通过了对该计划的修正案 。本计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，为高级管理人员、 董事、员工和其他关键人员提供激励，并通过授予股票期权、限制性股票、递延股票或其他基于股票的 奖励，向为我们提供服务的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他独立 承包商提供参与我们普通股价值和/或增值的机会。

奖项。 计划规定授予以下任何或所有类型的奖励(统称为“奖励”)：(A)股票期权、 (B)限制性股票、(C)递延股票和(D)其他基于股票的奖励。奖项可由我们的董事会或委员会(定义见下文)单独颁发、合并颁发或 同时颁发。根据该计划所规定的反摊薄调整 ，该计划规定在业务合并结束后可根据该计划分配共计8%的已发行普通股 ，并在前一段条文的规限下，所有该等股份可于任何历年或其部分期间授予或计量给该计划下的任何参与者。如果任何未完成的 奖励被取消、没收、作为行使价付款交付给我们或出于预扣税款的目的交还给我们， 可分配给该奖励的普通股可能再次可用于本计划下的奖励。

管理。 本计划可能由我们的董事会或由董事会任命的两名或 名以上董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理。董事会或委员会将决定， 获奖对象、获奖类型、获奖股票数量和股价等。董事会或委员会还将决定每项奖励的期限、对其的限制 或限制，以及行使该等奖励的方式，或(如果适用)延期支付普通股和与奖励有关的其他金额的范围和情况 。董事会或委员会 可以将上述部分职能委托给我们的首席执行官或首席财务官。在本计划生效之日起十周年或之后，不得根据本计划 授予任何奖项。

资格和 参与。本公司或任何母公司或子公司的高级管理人员和其他员工(但不包括其 资格将对本计划的遵守规则16b-3的要求产生不利影响的任何人)，他们在授予本计划下的奖励时 受雇于我们或我们的任何母公司或子公司，并且对我们的业务或我们的任何母公司或子公司的 管理、增长和/或盈利能力负责或做出贡献，他们有资格获得期权 或本计划下的其他奖励。此外，根据本计划，非限定股票期权和其他奖励可授予任何 个人，包括但不限于董事会或 委员会(视具体情况而定)认为已经或将对我们的成功做出贡献的董事、独立代理、顾问和律师。本计划的资格应由我们的董事会或委员会(视情况而定) 确定。参与者继续 担任董事、高管、其他关键员工或其他职务的权利(如果有)不会因其根据本计划被指定为参与者而扩大或受到其他方面的影响。参赛者可根据该计划获得一个或多个奖励。

判给书的格式

股票期权。 本计划规定授予激励性股票期权和非合格股票期权。董事会或委员会(视情况而定)应确定哪些人可以获得股票期权。

根据本计划授予的激励性股票期权 在受购人有生之年不得转让。根据本计划授予的期权将 在授予后10年内(如果是奖励股票期权授予拥有我们所有股份或紧接授予前我们母公司或 子公司股份总投票权10%以上的股票的合格 员工(“10%股东”)) 到期，在 本计划规定的某些情况下，可以在终止雇佣后三(3)个月内行使(一年内除非根据股票期权协议，期权期限提前到期，或者除非董事会或委员会决定缩短或延长行权期。期权 可按董事会或委员会不时决定的金额和价格授予期权持有人 。奖励股票期权的行权价格将不低于期权授予之日 期权相关股票的公允市值，但授予 10%股东的奖励股票期权的行权价格不得低于该公允市值的110%。不合格股票期权的行权价格可以 低于授予之日的公允市价。

根据该计划，如果标的股票 (在授予期权时确定)的总公平市值超过100,000美元，我们 不得在任何日历年(根据 受购人的雇主公司及其母公司和子公司的所有此类计划， 该等条款在守则第424节中定义)授予任何受购权人首次可行使的激励性股票期权的合计金额超过100,000美元的情况下，我们 不得授予任何受购权人在任何日历年首次行使的激励性股票期权(根据 该等条款定义的 受购人的雇主公司及其“母公司”和“子公司”公司的所有此类计划)。

该计划包含反稀释条款 授权在某些情况下进行适当调整。未行使而到期的受奖励股票 或因终止雇佣而被取消的股票可供进一步授予。在期权持有人支付全部期权价格之前，不得在行使根据该计划授予的任何期权时发行普通股 。 董事会或委员会可根据本计划授予个人期权，其条款比 计划中规定的更为严格。

期权可按董事会或委员会规定的金额、时间间隔以及条款和条件行使 。根据本计划授予的股票 可行使至(I)董事会或委员会在授予时间 设定的日期或(Ii)股票期权授予日期十周年的前一天(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五周年日前 天)营业时间中较早的日期。

受限和延期 股票奖励。根据该计划，董事会或委员会可以单独授予限制性普通股 ，也可以与其他奖励一起授予限制性普通股。限制性和递延股票使接受者有权获得指定数量的普通股 ，但须遵守董事会或委员会认为适当的条款、条件和限制。限制 可能包括在指定时间段到期之前转让股票的权利限制，以及在发生特定事件(如在指定时间段结束前终止雇佣)时没收股票 。此外，在某些情况下，获得递延股票奖励的计划参与者可请求 董事会或委员会推迟接收奖励(或奖励的分期付款)一段额外的指定 期限或直至指定事件发生。

基于绩效的 奖励和绩效目标。根据本计划颁发的某些奖励可能符合“绩效补偿”(此术语在规范第162(M)节及其下的规定中使用)的资格，并且不受规范第162(M)节施加的扣减 限制(这些奖励称为“绩效奖励”)。根据守则 第162(M)条，我们的税收扣减可以限制在支付给首席执行官或薪酬最高的四名高管(首席执行官除外)中的任何一位在任何一个纳税年度超过1,000,000美元的范围 。在其他标准中，只有在授予时由委员会管理该计划，且委员会仅由两名或两名以上“外部董事”组成的情况下，奖励才有资格作为基于绩效的奖励(该术语在1986年修订的“美国国税法”(以下简称“守则”)及其下的条例中使用) 162(M)节。董事会或委员会可使用本计划中规定的某些绩效衡量标准(单独或任意组合) 来设定与旨在符合绩效奖励资格的奖项相关的绩效目标。

根据本计划授予的所有股票期权和 某些股票奖励、绩效奖励和其他奖励，以及此类奖励的薪酬， 旨在(I)符合基于绩效的奖励或(Ii)免除守则 第162(M)节规定的扣除限制。

其他基于股票的 奖励。其他股票奖励可单独或与其他奖励一起授予，其中可能包括绩效股票和根据本公司或本公司任何母公司或子公司的业绩进行估值的股票。 本公司或本公司的任何母公司或子公司可单独或与其他奖励一起授予其他股票奖励。

控制变更的影响 。在“控制权变更”(根据本计划的定义)时，除非董事会多数成员在控制权变更前另有决定，否则一般而言，所有未偿还期权至少已持续 一年的未行使期权将全部行使，并将一直全部行使，直至根据其条款到期为止，根据本计划授予的任何限制性股票奖励、递延股票奖励和其他基于股票的奖励 中包含的所有 限制和延期限制均将失效。 根据本计划授予的任何限制性股票奖励、递延股票奖励和其他基于股票的奖励 中包含的所有 限制和延期限制均应失效。 在该计划下授予的任何限制性股票奖励、递延股票奖励和其他基于股票的奖励 均应失效。有关409a延期股票奖励的所有限制和延期限制，或与参与者的延期限制性股票账户有关的 所有限制和延期限制均不会失效，除非“控制变更”使 符合“409a变更”(如本计划所定义)。

终止 雇佣。本计划规定雇佣终止后的特定期限，在此期间，如果参与者因死亡、残疾或正常退休而被终止雇佣，则参与者可以 行使选择权(如 计划所定义)。参与者因任何原因(包括但不限于退休、死亡或残疾)而被解雇， 将丧失授予该参与者的所有未授予、不可行使和未赚取的奖励。除上述规定外， 董事会或委员会(视具体情况而定)确定参与者在离职前获得的奖励 的离职后权利。本计划中有关终止雇佣的条款可由董事会或委员会酌情修改 。

任期和修正案。 本计划自业务合并完成之日起生效，在生效日期 后十年内不得授予任何奖励。董事会可随时并不时修订本计划的任何条款， 可随时暂停或终止本计划；但是，如果未能获得批准将对本计划遵守规则16b-3或任何其他适用法律、规则或法规的要求产生不利影响，则除非获得流通股持有人的正式批准 ，否则此类修订不会生效。董事会或 委员会(视属何情况而定)可修改根据本计划授予的任何选择权或其他奖励的条款；但 在符合本计划的某些规定的情况下，董事会或委员会(视属何情况而定)不得在未经参与者同意的情况下在任何实质性方面损害参与者的权利，但为使本计划有资格获得规则第16b条规定的豁免而进行的 修改除外-此外，之前根据本计划授予的期权 不得修改以降低期权的行权价。此外，董事会或委员会 可以修改本计划，以符合其他司法管辖区某些员工可能需要的当地法规。

以色列子计划 以色列次级计划将适用于并修改授予居住在以色列国的我们的员工、董事和官员(“以色列参与者”)的奖励，以便根据该计划授予的任何此类奖励将受 以色列次级计划的条款管辖，以符合以色列法律的要求，包括但不限于“1961年以色列所得税条例”(新版)(“条例”)的第 102和3(I)节。

根据以色列次级计划授予以色列参与者的奖励 将根据该条例第102条 的规定授予，奖励对象为本公司或我们关联公司的雇员或任职人员，且 不是本条例所指的主要股东，在此情况下，可根据本条例第102(B)条授予 或颁发给受托人，并由受托人自授予之日起持有至少两年。我们可以选择指定 此类奖励有资格享受资本利得税待遇或普通所得税待遇，此类选择将适用于 根据本条例第102(B)条作出的所有奖励，并且在 第102(B)条规定的时间过去之前不能更改；或(Ii)本条例第102(C)条，该等奖励不需要由受托人以信托形式持有。根据 以色列分计划，以色列参与者如果是本公司的非雇员顾问、顾问或服务提供商，或 我们的联属公司或大股东(本条例所指的)(无论是我们的雇员还是联属公司) 只能根据该条例第3(I)节获得奖励，该节没有规定与第102节类似的税收优惠。

2018年12月24日，我们同意向某些员工发行150,000股限制性普通股，并根据2015年计划向服务提供商发行25,000股购买25,000股 普通股的期权。本公司于2019年5月终止了其中一名员工的雇佣协议 ，并于2020年3月终止了另一名员工的雇佣协议。截至终止日未归属部分分别为被没收的50,000股限制性普通股 股和16,667股限制性普通股。

2019年2月17日，我们同意根据2015年计划向每位重要股东发行350,000股限制性普通股。

目前，本公司 认为Hurin先生和Aurovsky先生不再符合控股股东的定义，目前本公司没有 控股股东。公司职位的基础是，除其他外，关于他们目前的所有权百分比 ，以及他们之间没有书面或口头投票协议的事实。

下表 列出了截至本年度报告日期我们的已发行普通股的实益所有权的信息 由我们的高级管理层和董事会成员单独或作为一个团体。普通股 实益所有权以截至本年报日期的7,989,061股普通股为基础，并根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权的任何普通股 。就下表而言，我们认为受本年度报告日期起60天内可行使或可行使的期权或认股权证的股份 为已发行股份，并由持有该等期权或认股权证的人士实益拥有，以计算实益拥有的股份数目及该人的拥有百分比，但 在计算实益拥有的股份数目或任何其他人士的拥有百分比 时，我们不会将该等股份视为未偿还股份。 我们不会将该等股份视为未偿还股份。 在计算实益拥有的股份数目或任何其他人士的拥有百分比时， 我们不会将该等股份视为未偿还股份。 我们不会将该等股份视为未偿还股份。

据我们所知，在过去三年中，我们超过5%的股东持有的百分比所有权发生的唯一重大变化如下： (I)Sabby波动率权证大师基金有限公司(“Sabby”)参与了我们2018年8月的发行，并在2018年11月注册了 直接发行，之后它成为我们已发行普通股的5%以上的持有者，(Ii)AQR多元化 套利基金从1月份开始将其持有的股份减少到我们流通股的0% 我们向Hurin先生和Aurovsky先生各自发行了226,426股普通股和认股权证，以购买226,426股普通股，并于2019年4月向他们每人发行了350,000股普通股，从而将他们各自实益持有的普通股增加到我们已发行普通股的19.91% ；(Iv)截至2019年12月31日，Sabby的持股比例降至我们流通股的4.99%。

据我们所知， 根据我们在美国的转让代理提供给我们的信息，截至本年度报告日期，我们有18名登记在册的股东 ，他们的地址在美国注册，持有我们约59.6%的已发行普通股。 该数字不代表我们在美国持有的那部分股份，也不代表居住在美国的受益持有人人数 ，因为4463,491股普通股或我们58.1%的股份CEDE&Co.

目前，本公司 认为Hurin先生和Aurovsky先生不再符合控股股东的定义，目前本公司没有 控股股东。除其他事项外，本公司的立场基于他们目前的所有权百分比 ，以及他们之间没有书面或口头投票协议的事实。

我们的股东 都没有与其他股东不同的投票权。除此处所述外，据我们所知，本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人分别或共同拥有或控制 或直接或间接控制 ，我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致本公司控制权变更 。

以下是与我们或我们的子公司所属关联方进行的、自2017年1月1日起生效的交易的实质性条款的摘要说明 ：

与合并有关的修订

2017年11月13日，Hurin先生和Aurovsky先生、本公司和Leumi Le-以色列信托有限公司修改了一份托管协议，将看跌期权期限 更改为从2019年1月1日开始至2021年3月1日结束。此外，2017年6月23日，Hurin和Aurovsky先生签署了一项收费协议修正案。请参阅“项目4A- 公司的历史和发展-我们的历史”。

不可撤销的承诺

2018年2月21日，赫金和奥罗夫斯基先生为我们的利益签署了一项不可撤销的承诺。2019年1月10日，我们与Hurin先生和Aurovsky先生签订了转换 协议，根据该协议，Hurin先生和Aurovsky先生将创办人的 收益转让给我们，我们使用创办人的全部收益来全额偿还我们信用额度下的未偿还金额 。作为将创办人的收益转移给我们的回报，我们以私募方式向Hurin 先生和Aurovsky先生每人发行了226,426股普通股(总计452,852股普通股)，并以3.25美元的换股价格购买226,426股普通股 (总计452,852股普通股)的认股权证。在转换协议结束的同时， 承诺自动终止。见“项目5B。经营和财务回顾与展望-流动性 和资本资源-流动性。“

奖项

2019年2月17日，我们同意根据2015年计划向每位重要股东发行350,000股限制性普通股。 见“项目6D。股权--2015年长期股权激励计划.“

雇佣协议

我们已与每位高级管理层签订了 雇佣协议。见“项目6B。董事、高级管理人员和员工- 薪酬-与高级管理人员的雇佣协议。“

赔偿

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定对高级管理人员和董事的任何责任、 诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用(包括法律费用)进行赔偿，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用(包括法律费用)，因他们或他们中的任何人在履行职能时的任何行为或不作为而 可能因自身实际欺诈或故意违约而 招致的责任(如果有)除外。我们已经为我们的高级管理人员和董事以及我们的全资子公司购买了董事和高级管理人员责任保险和公司补偿保险。见“第 6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--高级管理人员和董事的赔偿和保险”。

2019年8月6日，我们的董事会批准向Hurin先生和Aurovsky先生赔偿25万美元。2019年11月13日，赫金先生通过他的一家全资公司垫付了10万美元的律师费，用于驳回美国证券交易委员会对大股东的民事诉讼。 Hurin先生预支的金额在截至2019年12月31日的合并资产负债表中的“关联方”项目中应计并记录。请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注10.a.8 。 了解更多信息。

财务报表

合并财务报表 列在“第18项.财务报表”项下。

法律诉讼

雷河Capability Inc. 证券诉讼

2016年，在美国纽约南区对本公司、Anatoly Hurin、Avi Levin、Benjamin Gordon和BDO Ziv Haft提起了据称的集体诉讼(标题为Re Aability Inc.证券诉讼，主文件编号16-cv-03893-VM(S.D.N.Y) )。 在美国纽约南区对本公司、Anatoly Hurin、Avi Levin、Benjamin Gordon和BDO Ziv Haft提起集体诉讼(标题为Re-cv-03893-VM(S.D.N.Y) )。起诉书代表2015年9月8日至2016年4月29日期间本公司普通股的所有假定购买者类别，根据1934年交易法第10(B)条和第20(A)条(“交易所 法案”)和根据该法案颁布的第10b-5条提出索赔。起诉书笼统地声称，公司的某些公开声明 是虚假的，公司严重夸大了收入，没有披露其内部控制存在重大弱点 。起诉书没有具体说明要求的损害赔偿金额。2016年7月25日，在美国纽约南区对本公司、Anatoly Hurin和Avi Levin提起第二起据称的集体诉讼 ( “NY集体诉讼”)。原告Ametren L.P.和Theodore Zwicker被任命为联合首席原告。第二份经修订的 综合申诉书 于2015年9月8日至2016年4月29日期间，代表本公司普通股的一个假定类别的购买者，根据交易所法案第10(B)和20(A)节及其颁布的规则10b-5提出索赔。 第二份修订后的合并起诉书代表假定类别的本公司普通股购买者于2015年9月8日至2016年4月29日期间根据交易所法案第10(B)和20(A)节及其颁布的规则提出索赔。起诉书笼统地声称，该公司的财务报表是虚假和误导性的，没有按照公认会计准则编制 , 财务信息也不能公平地反映公司的经营情况。起诉书 没有具体说明所要求的损害赔偿金额。这两起假定的集体诉讼已合并为一起诉讼，并任命了共同牵头的 原告。根据法院通过的时间表，共同牵头原告于2017年4月28日提交了修改后的起诉书 。在修改后的起诉书中，联合首席原告增加了公司前董事的本杰明·戈登(Benjamin Gordon)和公司的审计师BDO Ziv Haft作为被告。修订后的起诉书根据交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5对所有被告提出索赔，根据交易法第20(A)节对Hurin、Levin和Benjamin Gordon先生提出索赔，根据证券法第11节对公司、BDO Ziv Haft以及Hurin和Benjamin Gordon先生提出索赔，根据证券法第15节对先生提出索赔。 莱文和本杰明·戈登代表2015年9月8日至2016年4月29日期间本公司普通股的所有假定购买者类别。起诉书没有具体说明要求的损害赔偿金额。

2018年4月25日，双方达成协议(并签署了和解规定和协议)，以了结诉讼中的所有索赔 ，等待法院批准。和解协议规定了总计300万美元的和解款项，其中 包括所有原告的律师费和开支，以及与纽约集体诉讼解决方案有关的任何其他类别通知和行政费用 。和解协议包括驳回针对本公司和诉讼中被点名的 个人的所有索赔。300万美元和解金额中的25万美元将由本公司提供资金，其余275万美元将由本公司的保险收益或由其他被告出资。2018年9月14日， 法院最终批准和解，驳回了一项异议。和解协议 的批准(以及判决的登录)导致针对本公司和NY集团 诉讼中被点名的个人的所有索赔被驳回。2018年9月17日，反对被驳回的反对者布莱恩·利维(Brian Levy)向美国第二巡回上诉法院提交了上诉通知。2019年3月8日，布莱恩·利维提交了一份由上诉各方执行的规定， 有偏见地撤回上诉。2019年3月18日，上诉法院做出了这样的规定。2019年6月26日， 法院发布了一项命令，批准原告关于输入阶级分配令的无异议动议，除其他 救济外，寻求一项授权将和解基金分配给授权索赔人的命令。

在 就NY集体诉讼达成和解方面，本公司与其保险人 订立协议(“解除协议”)，根据该协议，本公司同意解除保险人对任何美国索赔(不包括以色列的Ladrador诉讼)的责任，代价为和解总金额 500万美元，其中250万美元将用于和解纽约集体诉讼，其余款项 将用于解决纽约集体诉讼 和剩余金额 。 与纽约集体诉讼达成和解时，本公司同意解除保险人对任何美国索赔(不包括以色列的拉德拉戈尔诉讼)的责任，总和解金额 为500万美元，其中250万美元将用于纽约集体诉讼的和解，剩余金额为 。因此，除了纽约集体诉讼的和解外，任何美国索赔都不能获得保险收益 。本公司没有记录与此 诉讼有关的任何拨备。

Pottash诉讼

2016年12月13日， 投诉，标题为波塔什诉本杰明·戈登等人案。艾尔案件编号50-2016-CA-013823，在美国佛罗里达州棕榈滩县第15巡回法院提起诉讼，起诉我们、我们的前董事、本杰明·戈登、BG战略顾问有限责任公司、剑桥资本有限责任公司和乔纳森·莫里斯，他是戈登家族2007年信托基金的受托人。2017年1月23日，原告 提出修改后的诉状。2017年3月2日，该公司提交了一项动议，要求驳回 修订后的起诉书中针对其提出的所有索赔。同一天，本杰明·戈登(Benjamin Gordon)和英国天然气集团战略顾问公司(BG Strategic Advisors)也提出动议，要求驳回修改后的 申诉。2017年11月27日，原告对本公司本杰明·戈登(Benjamin Gordon)和乔纳森·莫里斯(Jonathan Morris)提出了第二次修订后的起诉书。起诉书指控违反佛罗里达州证券法、普通法欺诈、疏忽失实陈述和共谋。2018年1月17日，我们提交了驳回动议，要求驳回基于各种法律理由对其提出的所有索赔。 共同被告还提出动议，要求驳回第二次修订后的起诉书。

基于驳回的论据 ，原告选择修改指控，原告于2018年8月17日提交了第三份修改后的诉状 。该公司随后于2018年10月1日提交了驳回第三次修订申诉的动议。法院就本公司的驳回动议举行了 听证，批准了本公司的撤销动议，并在不妨碍的情况下批准了本公司的撤销动议，并为原告提供了提出进一步修订的申诉的机会。

此后，原告 于2019年3月14日提交了第四份修订诉状，本公司提出动议驳回第四份修订诉状。法院于2020年5月21日作出命令，驳回了本公司部分驳回和部分推迟裁决的动议。 本公司正在按照法院的要求准备与驳回动议相关的补充简报， 我们打算继续积极抗辩这一诉讼。鉴于这些程序还处于初步阶段，目前无法预测这件事的时间或结果。Capability，Inc.是此诉讼的指定被告，但ACSI 记录了截至2019年12月31日的此诉讼(以及下面的Hammel诉讼)的20万美元拨备，并打算积极抗辩此诉讼。

哈梅尔诉讼

2018年1月19日， 一份诉状，标题为Hammel诉Benjamin Gordon et。Al(案件编号50-2018年-CA-000762-MB-AG)在美国佛罗里达州棕榈滩县第15巡回法院提起诉讼，起诉我们本杰明·戈登和乔纳森·莫里斯。起诉书称，被告通过一系列失实陈述和遗漏，诱使原告罗伯特·哈梅尔投资剑桥的股票。 原告声称，被告的行为造成了160多万美元的损失。在2018年2月26日发出的传票中，我们也被列为被告之一。我们提交了驳回申诉的动议。

基于驳回的论据 ，原告选择修改指控，原告于2018年8月17日提交了第三份修改后的诉状 。我们于2018年10月1日提交了针对第三次修改后的申诉的驳回动议。我们打算针对此行动积极为 辩护。鉴于这些程序还处于初步阶段，目前无法 预测此事的时间或结果。Capability，Inc.是此诉讼的指定被告，但ACSI记录了截至2019年12月31日的此诉讼拨备200,000美元(连同Pottash诉讼，见上文)，并打算积极抗辩此诉讼。

专利侵权诉讼

2015年10月27日，ACSI收到一份通知，声称其GSM拦截和解密系统据称属于索赔人拥有的一项以色列专利的权利要求。通知要求对ACSI和/或代表其的任何实体制造、出口、销售或 以其他方式商业化的所有此类产品进行核算。2015年11月12日，一起诉讼，标题为Elad Barkan博士 等人。五、能力计算机软件实业有限公司等。C.C.29551-11-15指控专利侵权、违反保密协议、挪用商业秘密和不当得利，由一家公司和一名个人向以色列中央地区法院提起诉讼，该公司和个人当时对ACSI及其控股股东提起诉讼。在注册费法院的诉讼中， 要求赔偿500万新谢克尔(根据截至2019年12月31日的汇率 1美元/3.456新谢克尔，约为140万美元)，但原告尚未量化要求的 赔偿金额。此外，原告要求立即停止对专利的任何侵犯以及 对所要求的技术的任何进一步使用，包括进一步制造、出口、销售或营销被指控的侵权产品 。2016年4月5日，ACSI及其控股股东提交了答辩书，并于2016年4月13日 举行了预审听证会。2016年5月23日，原告提交了一份请愿书，要求将我们、能力有限公司(Capability Limited)、阿纳托利·赫金(Anatoly Hurin)全资拥有的公司 和ASM添加为被告，并修改索赔书。双方随后同意任命 一名调解人，试图庭外解决争端，并经法院批准，同意将 诉讼程序暂停至2016年9月。然而，各方到那时还没有达成协议。2016年10月9日, 在原告提出 申请并征得原告同意后，法院决定暂停诉讼 ，直到就向以色列专利注册处提出的撤销 争议中的专利的相关申请作出裁决为止。2017年8月23日，专利副注册处决定驳回撤销申请， 原告于2017年8月28日将副注册处的决定通知法院，请求恢复诉讼程序，并 指示原被告(ACSI及其前控股股东)提交对加入我们、Capability Limited和ASM为被告的请愿书的回复(回复已于2017年9月25日提交， 原告提出了反驳2017年12月25日，原被告提交请愿书，要求原告 交保证金作为庭审费用担保(2018年1月14日提出答复，2018年1月17日提出反驳)。2018年1月17日举行了第二次预审听证会，法院在听证会上决定，允许原告 无需征得原被告或我们、Capability Limited和ASM对修改后的诉状内容的同意，也不放弃请求驳回 修改后的诉讼(部分或全部)的权利。法院还决定，要求原告交存保证金作为讼费担保的请愿书将在案件陈述修改后进行裁决。2018年3月15日，原告 向原被告以及我们、Capability Limited和ASM提交了修改后的索赔声明。2018年5月30日 , 被告提交了修改后的答辩书和两份请愿书：(1)请愿书，要求就请愿书作出 裁决，命令原告交存担保作为费用担保；(2)请愿书，要求 驳回该案。原告于2018年6月26日对这两份请愿书提出了答辩，被告 于2018年7月8日提出了答辩。

2018年7月11日和 7月18日，两场预审听证会举行，法院决定判令原告交存10万新谢克尔 保证金(按2019年12月31日生效的汇率1美元/3.456新谢克尔计算，约为2.9万美元)作为费用担保。 此外，法院还要求被告重新考虑其对驳回立案请愿书的立场 。2018年7月24日，双方共同通知法院：(1)在不放弃任何争议和权利的情况下，被告 将不会坚持驳回案件的请愿书，驳回请愿书中提出的争议将在终审判决或任何临时决定中作出裁决；(2)双方同意再次任命调解人 (鲁文·贝哈尔上将)，试图通过有限的调解解决庭外纠纷。(三)确定审前程序(证据开示和讯问)、审前听证和提交证据的日期。因此，2018年7月24日，法院决定驳回关于在没有相互挥舞任何争议或权利的情况下驳回案件的请愿书 ，并确定了发现、交换和答复讯问的日期(最初的 整个程序应该在2018年10月底之前完成，后来被延长到2018年12月)。2018年8月6日，双方共同向调解人贝哈尔上将提出申请，并于2018年9月2日与调解人进行了初步会晤，调解工作正在进行中。2018年12月17日，双方交换了证据开示宣誓书和讯问。 2019年2月20日，举行了预审听证会。法院根据当事人的同意，决定, 延长 预审程序时间表：(1)在2019年3月31日之前完成证据开示和答复讯问；(2) 在2019年5月2日之前提交关于预审程序的请愿书；以及(3)在2019年5月23日之前提交对请愿书的答复。 预审听证会定于2019年6月24日举行。被告于2019年2月27日提交了修改后的索赔声明。2019年4月4日，在双方同意并经法院批准短暂延期后，双方交换了对质询 和补充证据开示的答复 。2019年5月2日，被告提交了一份请愿书，要求发布强制令，要求原告 回复讯问，并请愿书要求强制命令披露和审查某些文件。2019年6月16日(短暂延期并经法院批准)，原告对这两份请愿书均提出了答辩。 2019年9月11日(原定于2019年6月24日的预审听证会延期后)，举行了预审听证会，法院就强制令要求原告答复质询书和强制令的请愿书作出了判决。 双方同意，在签署保密承诺书后，由一名专家代表原告检查涉嫌侵权的产品 。预审听证会原定于2020年1月13日举行，但后来延期 至2020年1月20日。双方交换了此类保密承诺的草案，并商定了执行 检查的日期。尽管如此，原告告知被告，仅根据可获得的涉嫌侵权产品 本身, 原告的专家将无法审查该产品是否侵犯了专利， 审查没有进行。2019年12月16日，原告提起诉状，要求将举证责任转嫁给 被告。被告于2019年12月30日提出答辩，原告于2020年1月9日提出反驳。2020年2月10日，预审开庭，法院裁定，将举证责任转移到被告身上的请愿书没有必要，因为2019年9月11日的决定应该被解释为， 当事人同意专家代表原告对涉嫌侵权的产品进行审查的意思是， 包括源代码审查，审查应该进行(审查定于2020年3月3日进行)。被告提交请愿书要求更正2019年9月11日的决定，因为他们同意由专家代表原告进行检查，这与法院的解释不同。2020年3月11日，原告 提交了答辩状和反复请愿书，要求将举证责任转移到被告身上，或者删除答辩书 ，因为代表原告的专家在审查过程中没有收到源代码。2020年5月6日，被告对一再提出的举证责任推卸请求提出反驳和回应。2020年5月11日，开庭审理，法院驳回了被告要求更正2019年9月11日判决的请愿，决定被告应允许专家代表原告在30天内审查涉嫌侵权的解密文件的源代码。, 因此，反复请求转移举证责任是没有必要的， 还决定被告将承担总计12000新谢克尔的费用(根据2019年12月31日生效的汇率为1.00 /3.456新谢克尔，约为3470美元)。2020年5月27日，被告申请延长法院对涉嫌侵权的解密源代码进行审查的时间 ，并于2020年6月2日，法院批准了延期请求。2020年6月8日，被告(经原告同意)向最高法院提出申请，请求将2020年5月11日的上诉许可申请期限延长至2020年7月26日，并获准延长。

此外，在 副专利注册处于2017年8月23日决定驳回由第三方提交的撤销申请后，专利权人Barkan博士于2017年9月28日提交了请求，要求将专利说明书修改为修订版(修改部分专利权利要求)。请求的修改在2017年12月28日之前一直受到第三方的反对。 2017年12月27日，ACSI向专利注册处提交了一份反对申请，反对修改 专利说明书的请求。2018年3月15日，ACSI提交了索赔声明，认为该请求应因各种 原因被驳回。Barkan博士于2018年6月14日提交了他的索赔声明。2018年11月28日，ACSI提交了证据(专家意见)。 2018年12月5日，Barkan博士通知他放弃了提交证据的权利，后来又通知说他不打算代表ACSI 盘问专家，但2019年2月11日，副注册官决定传唤专家代表ACSI作证。2019年2月14日，举行了听证会。2019年2月20日，副注册官决定驳回ACSI的反对意见，并决定ACSI将承担总计33,000新谢克尔的费用(根据截至2019年12月31日生效的1美元/3.456新谢克尔的汇率，约为9,550美元)。

2019年3月19日，美国专利协会就专利副注册官的决定向特拉维夫地区法院提出上诉(C.A.45733-03-19)。上诉人和被申请人分别于2020年3月17日和2020年3月29日提交了主要论据和证物的摘要。听证会本应在2020年4月21日举行，但 由于新冠肺炎危机，听证会延期至2020年12月3日。(本公司未记录与此 诉讼有关的任何拨备。

拉德拉戈诉讼

2016年5月3日，我们收到了一项诉讼和一项要求将诉讼证明为集体诉讼的动议，标题为Ladrador v.Capability Inc.等 。C.A.8482-05-16，在以色列特拉维夫地区法院(“法院”)，对我们，阿纳托利·胡尔金，亚历山大·奥罗夫斯基，本杰明·戈登和米切尔·戈登提起诉讼。索赔称，除其他事项外，我们在公开提交的有关我们财务状况的 文件中误导了公众，并在我们与2016年1月12日在特拉维夫证券交易所上市交易的股票相关发布的财务报表中包含误导性信息(或遗漏包括相关信息) 。此外，索赔还称，被告董事违反了以色列法律规定的对我们和我们的公众股东的受托责任。索赔称，原告遭受了137.7新谢克尔的人身损害(根据截至2019年12月31日的有效汇率1美元/3.456新谢克尔，约为39.8亿新谢克尔)，并估计其股东遭受的损害约为2,330万新谢克尔(根据截至2019年12月31日的有效汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为670万美元)。2016年9月15日，我们提交了搁置诉讼程序的动议，原因是 美国其他未决的集体诉讼也涉及(除其他事项外)陈述的诉讼原因，并基于类似的索赔。法院要求 各方在2017年3月15日之前向法院通报美国集体诉讼的最新情况。2017年3月15日，原告 提交了最新情况，并要求在审计委员会完成内部调查之前暂停诉讼程序。 同一天，我们单独提交了关于美国集体诉讼的最新情况, 以及暂停诉讼以等待美国合并集体诉讼解决的动议 。2017年3月16日，法院裁定，原告 必须对搁置诉讼程序的动议做出回应，等待美国合并集体诉讼的解决。2017年3月26日，原告提交了部分回复，请求延长至2017年5月15日提交完整回复，声称 我们年度财务报表的发布以及内部调查的结果将影响其对搁置诉讼动议的 立场。2017年5月23日，法院批准了原告延期的请求。2017年5月15日，原告提交了一项动议，要求再延长三个月，以提交全面回应，其中包括 ，因为我们尚未提交年度财务报表或公布内部调查结果。2017年8月14日， 我们以及Hurin和Aurovsky先生提交了一份关于他们的律师替代的通知。有鉴于此，法官于2017年8月27日决定回避此案。2017年8月21日，原告提交了动议和更新的通知，其中 他声称我们尚未公布内部调查报告，因此允许他继续提交对搁置诉讼动议的回应的原因仍然相关。原告还通知法院，在 美国诉讼中，各方同意调解，调解会议定于2017年10月举行。原告要求法院在90天内提交更新通知。2017年8月28日，法院裁定当事人于2017年9月28日提交更新通知 。2017年9月28日和2017年11月7日，原告美国, 赫金和奥罗夫斯基向法院通报了最新情况， 美国的调解程序仍悬而未决。2019年7月1日，除米切尔·戈登(Mitchell Gordon)和本杰明·戈登(Benjamin Gordon)外，双方 签署了和解协议(分别为和解协议和和解协议)。 和解协议适用于在2016年1月12日至2016年5月2日期间(直接或间接)在特拉维夫证券交易所购买本公司股票和包括本公司股票的指数跟踪投资产品的任何一方。 在2016年5月2日持有该股票的任何一方都适用于该和解协议。 和解协议适用于在2016年1月12日至 5月2日期间(直接或间接)在特拉维夫证券交易所购买本公司股票并持有该股票的任何一方不包括受访者(“班级成员”)。赔偿总额 为2016年5月2日持有的每股股票约0.694新谢克尔(根据截至2019年12月31日的有效汇率1美元/3.456新谢克尔 )减去与执行和解协议相关的费用 。根据和解协议，受访者的保险公司将把1,293,521新谢克尔(根据截至2019年12月31日的有效汇率1美元/3.456新谢克尔，约为374280美元)转入一个信托账户，该账户将由代表原告的律师开立 。受托人将从这笔款项(及其应计利润)中扣除法律规定的任何 税款、支付给联交所票据交换所和联交所会员的付款 和/或执行付款机制所需的和/或本结算协议项下和/或适用于信托基金的任何费用 。扣除上述费用后的资金余额在下文中为“净付款金额”。根据和解协议，除其他外, 该类别成员将有权就其于2016年5月2日持有的每股本公司股票获得补偿 ，金额相当于净支付金额除以1,863,863， ，即相关期间在以色列交易的估计股票数量(除 除以该金额应累算的利润，直至该类别成员获得补偿的转移日期)后的数额。(br}=和解各方还建议 法院裁定，除米切尔·戈登和本杰明·戈登(“答辩人1-3”)外，被调查者将通过其保险公司 向代表原告及其律师支付以下款项：(1)总共向代表原告支付106,725新谢克尔(根据截至2019年12月31日生效的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为30,880美元)作为特别赔偿{(2)共计285,302新谢克尔(根据截至2019年12月31日的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约合82550美元)，加上合法的增值税，作为他们的费用送给代表原告的律师；(3)向代表原告的律师支付 35000新谢克尔(根据截至2019年12月31日生效的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为10130美元)，加上合法的增值税，作为代表原告律师以受托人身份收取的费用。2019年7月7日， 各方向法院提交了批准和解协议的动议(《批准动议》)。同日，法院判决答辩人1-3向社会公布关于议案核准的公告(《第一份公告》)。 第一份公告于2019年7月10日发布。2019年8月13日，总检察长通知法院，他对和解协议没有异议 。此外，公众并无对和解协议提出异议。因此，在2019年8月27日，, 法院批准了和解协议，并命令答复者1-3向公众发布关于批准和解协议的公告 。这样的通知于2019年9月1日发布。目前，和解协议正在执行 。如上文第(2)节所述，拉德拉戈诉讼不受解除协议的约束。 公司没有记录有关此诉讼的任何拨备。

米切尔·戈登(Mitchell Gordon)诉能力公司(Capability Inc.)

2018年6月22日，剑桥前首席财务官米切尔·戈登(Mitchell Gordon)在纽约州纽约县最高法院(索引号653124/2018年)对我们提出传票并发出通知(以下简称通知)。在通知中，米切尔·戈登将其索赔的 性质描述为针对我们的违约和不当得利索赔，原因是我们未能根据特别决议 通过并于2015年12月23日通过的修订和重新修订的《能力公司组织备忘录和章程》的条款对他进行赔偿。米切尔·戈登声称寻求至少32.5万美元的补偿性损害赔偿。

2019年1月8日， 法院发布了一项命令，将米切尔·戈登向我们送达传票的时间延长至2019年5月8日。2019年4月8日，纽约州最高法院书记员在案卷上公布了 以色列法院管理局的证明，证明通知已于2018年12月20日送达公司。

2019年7月2日，米切尔·戈登(Mitchell Gordon)提出动议，要求输入针对公司的违约判决。2019年10月3日，这项缺席判决的动议在没有 偏见的情况下被驳回。2019年11月，米切尔·戈登与公司签订了保密和解协议， 在相关事宜中，米切尔·戈登与公司的保险公司签订了“解除协议”。 根据与公司达成的和解协议，米切尔·戈登在收到保险公司支付的250,000美元后，同意在有偏见的情况下终止纽约行动。米切尔·戈登于2019年12月从保险公司收到这笔款项 之后，米切尔·戈登于2019年12月4日提交了带有偏见的中止纽约行动的通知。 和解协议包含本公司与米切尔·戈登就与纽约行动有关的所有索赔相互释放的内容， 有一个例外，规定米切尔·戈登享有有限的赔偿权利。具体地说，如果满足以下所有四个条件，米切尔·戈登有权 提起法律诉讼，试图以超过5万美元的合理律师费向公司寻求有限赔偿 ：i.在美国证券交易委员会诉赫金等人案中，编号1：19-cv-05705(S.D.N.Y.)(“美国证券交易委员会诉讼”)，戈登被送达传票，并被要求 在美国证券交易委员会诉讼中出示文件或在证词中作证；戈登在美国证券交易委员会诉讼中出示文件和/或提供证词的直接结果是招致并支付50000美元 的律师费；Gordon满足获得赔偿的所有其他 要求(包括根据Capability的公司治理文件)；以及iv。假设Gordon 满足条件I至III。在上面, 戈登必须仅在以色列的适当法院 才能对本公司提起有限赔偿诉讼。在任何此类诉讼中，公司保留关于戈登是否有权获得赔偿的所有抗辩或论点。

本杰明·戈登诉Guest Krieger Limited和XL保险公司SE

2019年9月10日，本公司前董事员工本杰明·戈登先生向特拉维夫-亚佛地区法院(“法院”和“索赔”，分别 )起诉Guest Krieger Limited和XL保险公司SE (“保险公司”)。作为索赔的一部分，Gordon先生请求法院命令保险公司根据“董事和高级管理人员责任&公司补偿保险”政策(“该政策”)，在美国和以色列的几个法律程序中补偿他的法律费用。戈登先生起诉的金额为1300万新谢克尔(根据截至2019年12月31日的汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为380万美元)。

2019年12月12日，保险公司提交了一份答辩书，否认了戈登先生的索赔，并表示其所谓的费用 不在保单的承保范围内。

2020年1月9日， 戈登先生提交了对保险公司辩护声明的回应。

根据本公司与保险公司签订的解除合同 ，本公司应赔偿保险公司在诉讼中 法院将向保险公司支付的任何款项，并赔偿保险公司合理的法律费用 和律师费。

戈登先生和保险公司同意 任命大法官(代表)阿迪·扎兰金担任调解人，第一次调解会于2020年3月3日举行。公司 同意参与调解。在第一次调解之后，调解人分别与各方当事人举行了会议。 与保险公司和本公司律师的单独会议于2020年5月24日举行。

2020年6月2日 戈登先生无协议通知调解人停止调解。

2020年6月11日，法院举行了 预审听证会。法院命令双方在30天内完成证据开示程序，并在2020年10月14日(戈登先生)和2020年12月14日(保险公司)之前提交证词 。

另一场预审 听证会定于2021年1月11日举行。公司没有记录任何与这起诉讼有关的拨备。

美国证券交易委员会诉胡尔金、奥罗夫斯基、ACSI和Capability Inc.

2018年7月3日，美国证券交易委员会向当时担任高管和董事的公司及其控股股东阿纳托利·赫金和亚历山大·奥罗夫斯基发布了富国银行通知，涉及此前披露的对美国证券交易委员会与剑桥交易的持续调查 ，2016年5月发生的重述，以及财务和商业信息。富国银行通知指出， 美国证券交易委员会执行部的工作人员已初步决定建议美国证券交易委员会授权 对本公司及其控股股东采取执法行动，该行动将指控(其中包括)违反证券法第17(A)节、交易所法第10(B)和14(A)节的 。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对发生任何违法行为的认定。相反，在美国证券交易委员会决定提起诉讼之前，公司及其控股股东 有机会回应美国证券交易委员会提出的问题，并提出自己的观点。 2018年8月10日，公司及其控股股东针对富国银行通知提交了富国银行意见书。

经美国证券交易委员会调查 ，美国证券交易委员会于2019年6月18日向美国纽约南区地区法院(以下简称“法院”)提起民事诉讼，起诉本公司、ACSI和两名控股股东 。起诉书是民事强制执行 诉讼，指控Halgin先生、ACSI和本公司在2015年12月公司与剑桥资本收购公司的交易中违反了交易法第10(B)节及其规则10b-5、证券法第17(A)节、交易法第14(A)节以及规则14a-9。至于Aurovsky，起诉书指控 一系列更狭隘的违规行为，具体而言，是证券法第17(A)(2)和(A)(3)条，以及交易法第14(A)(9)条 和规则14a-9。美国证券交易委员会寻求禁制令救济、返还(附带判决前利益)和民事处罚，此外，仅针对官员兼董事律师赫金先生。

2019年12月9日，本公司与ACSI与美国证券交易委员会达成和解，就美国证券交易委员会对本公司及ACSI提起的强制执行诉讼达成和解。 和解需经法院批准。根据和解条款，本公司和ACSI各自同意 在不承认或否认投诉的实质性指控的情况下作出判决，要求他们在获得法院批准的情况下，不得违反交易法第10(B)节及其规则10b-5、证券法第17(A)节和交易法第14(A)节及其第14a-9条。这些判决是“分歧的 和解协议”的一部分，其中规定，归还、判决前利息和民事罚款(如果有的话)的金额将由法院在未来某个时间根据美国证券交易委员会的动议确定 。根据判决，仅就确定 金额的动议而言，本公司和ACSI不能抗辩存在证券违规行为，法院将认定 申诉的指控属实(同样，仅出于裁决动议的目的)。

2019年12月10日， 法院通过输入上述对本公司和ACSI不利的判决，批准了和解。关于Hurin和Aurovsky的诉讼仍在继续，他们已向法院表示，他们将提出驳回申诉的动议。 公司没有记录有关此诉讼的任何拨备。

IMOD调查

2019年3月17日，以色列国防部(“IMOD”)通知本公司，它已下令暂停根据2007年以色列国防出口管制法向其以色列子公司Capability Security Systems Ltd.发放的许可证。此外， 2019年3月20日，IMOD决定暂停根据1974年《货物和服务监管令(从事加密项目)》授予ASM和ACSI的许可证。继国际移民和发展局安全董事和以色列国防出口管制局就涉嫌违反国防出口管制法举行听证程序和调查ASM和ACSI的活动后，以色列警方国际犯罪调查组与IMOD董事以及以色列税务和海关当局组成了一个联合调查组，目前正在调查涉嫌由ASI实施大规模欺诈、走私和洗钱的嫌疑。该调查小组与以色列税务和海关当局一道，对ASM和ACSI涉嫌违反国防出口管制法的行为进行了听证程序和 调查，并与国际移民组织的董事以及以色列税务和海关当局组成了一个联合调查组，目前正在调查涉嫌由ASID犯下的大规模欺诈、走私和洗钱的嫌疑作为以色列调查的一部分，2019年9月15日进行了逮捕和搜查 。这项调查由州检察官办公室的金融部监督。以色列调查的更多细节将受到封口令的限制。

征费诉讼

2015年10月15日，原告布莱恩·利维(Brian Levy)据称代表自己和所有其他类似情况的人，对剑桥控股公司(Cambridge Holdco Corp.)、ACSI、剑桥资本收购公司(Cambridge Capital Acquisition Corp.)董事会的个人成员和剑桥公司提起了第一次修订后的集体诉讼和衍生品诉讼，在编号为2015CA003339的案件中，剑桥15巡回法院 佛罗里达州棕榈滩县的司法巡回法庭。起诉书通常指控，除其他事项外，剑桥董事会成员批准了与ACSI的拟议合并，违反了他们对剑桥股东的受托责任，ACSI协助和教唆剑桥董事会涉嫌 违反他们的受托责任。这起诉讼寻求禁令救济、损害赔偿以及费用和费用的偿还，以及其他 补救措施。2016年2月17日，ACSI提交动议和支持法律备忘录，驳回原告修改后的申诉 ，理由是法院对ACSI缺乏个人管辖权；衍生工具协助和教唆索赔因企业合并(定义如下)的结束而终止 ，针对ACSI的索赔没有得到充分的抗辩。2016年9月15日，法院批准了被告不带偏见地全部驳回的动议，法官驳回了修改后的申诉 。然而，法院为原告提供了45天的时间来提交进一步修订的申诉。 2016年10月22日，原告提交了第二份修订申诉。2017年1月17日，被告提出动议 ，以多种理由驳回第二次修改后的诉状，包括原告未能充分纠正的各种诉状缺陷 。2017年3月9日，原告对驳回动议提出答辩。

2017年6月21日， 法官发布了一项命令(“6月21日命令”)，批准了一项部分动议，驳回了因 对ACSI缺乏个人管辖权而对ACSI提出的指控。因此，ACSI在没有偏见的情况下被驳回了此案，目前尚不清楚原告未来是否会试图将ACSI直接带回诉讼中。另一方面，根据法官的裁决，本公司仍然是本案的必要当事人和被点名的被告。在6月21日的命令中， 法官还部分驳回了驳回第二次修订申诉的动议，以及据称针对个别被告的集体诉讼和衍生诉讼 指控被告涉嫌违反受托责任、未披露和越权行为行为 仍然悬而未决。

2017年7月21日， 公司和每一名个别被告提交了答辩和肯定的抗辩，对第二份修订后的起诉书中提出的指控提出了许多实质性和法律上的抗辩。2017年8月7日，原告律师提交了一份要求等级认证的 动议，并纳入了一份法律备忘录。公司和被告提交了反对此类 动议的文件，2018年3月13日，法院发布了一项命令否认原告关于等级认证的动议，但 允许原告在驳回等级认证请求的命令后30天内尝试提出进一步修改的申诉 。

原告于2018年4月12日提交了经 核实的第三次修订集体诉讼和衍生品申诉，声称与第二次 修订申诉中提出的索赔相同，并修改了拟议的类别定义。2018年5月2日，原告提交了新的类别认证动议 和公司法律备忘录。

2018年6月27日， 被告提交动议，驳回第三次修改后的诉状，寻求驳回基于多种理由提出的主张。 2018年9月11日，被告提交正式备忘录，反对原告重新提出的等级认证动议。 法院于2018年9月18日就重新提出的等级认证动议举行了证据听证会。

经过证据 听证和口头辩论，2018年10月16日，法官正式下令驳回原告的 等级认证续签动议，原因有多种，包括原告未能满足 等级认证所需的各种要求，以及原告未能根据纽约最终的 集体诉讼和解以及原告选择加入纽约集体诉讼的决定，证明他拥有任何有效的个人直接索赔。在2018年10月16日的命令中，法官进一步裁定，法院将在有偏见的情况下驳回第三次修正后的申诉 的第一、第二、第三和第六项指控 ，但前提是原告向纽约联邦法院提出的任何质疑最终判决的上诉得到解决。

此案现已 正式解决，根据双方律师提交的关于输入规定的驳回令的联合动议， 法院于2019年3月6日进入了规定的驳回令，其中法院驳回了第三次修订的 申诉的所有指控，但对原告布莱恩·利维(Brian Levy)不利。

以色列仲裁

2015年1月，ACSI、Anatoly Hurin和Alexander Aurovsky先生以及第三方原告进入仲裁程序，此前原告 于2014年10月向特拉维夫地方法院提起诉讼，要求ACSI及其前股东 有权审核ACSI的账目，并保留提出金钱索赔的权利。2016年9月14日，原告向 被告提交了一份和解建议，要求解决针对被告及其附属实体的所有索赔，以换取8450,000新谢克尔(根据截至2016年12月31日的有效汇率 1美元/3.456新谢克尔，约为2200,000美元)的全额和最终付款，并随后得到我们董事会的批准。在批准和解方案的董事会会议(其中包括)的 时间左右，原告提出索赔，称 方案不包括增值税，双方之间尚未达成和解协议。此争议提交 新的仲裁程序，并于2017年2月16日达成和解，根据和解协议，原告将获得总计9,527,000新谢克尔(根据截至2016年12月31日的汇率为1美元/3.456新谢克尔计算，约为2,480,000美元)，包括增值税(相当于8,142,735新谢克尔加增值税)。此后，2017年2月20日，该和解 经仲裁员批准并作出仲裁裁决。仲裁裁决后，根据我们董事会的决定 ，我们和Hurin先生和Aurovsky先生指定了一名独立的法律专家作为仲裁员， 就我们与Hurin先生和Aurovsky先生之间的和解金额的分配做出最终决定。2017年3月30日， 2017年4月13日澄清, 法律专家决定，赫金和奥罗夫斯基应支付不含增值税的和解金额的30%，我们将被要求支付和解金额的70%，并支付全部应缴增值税。在截至2017年12月31日的年度内，公司支付了截至2016年12月31日年度记录的全部和解金额，并于2017年4月19日向公司分别支付了Hurin先生和Aurovsky先生各自向公司支付的376410新谢克尔(按截至2016年12月31日的有效汇率1美元/3.845新谢克尔计算，约为98000美元)，或总计752820新谢克尔(约为 )。根据截至2016年12月31日生效的汇率1美元/3.845新谢克尔计算)，这是他们在和解金额中的一部分 。

2019年09月10日，本公司前董事员工本杰明·戈登先生向特拉维夫-亚佛地区法院(“法院”)和 “索赔”分别对Guest Krieger Limited和XL Insurance Company SE(“保险公司”)提起诉讼。作为索赔的一部分，Gordon先生请求法院命令保险公司根据“董事责任和高级管理人员责任&公司补偿保险”政策(下称“政策”)，在美国和以色列的几个法律程序中向他偿还律师费。戈登先生提起诉讼的金额为1,300万新谢克尔(根据截至2019年12月31日有效汇率为1美元/3.456新谢克尔，约为380万美元)。

2019年12月12日，保险公司提交了一份答辩书，否认了戈登先生的索赔，并表示其所谓的费用 不在保单的承保范围内。

根据本公司与保险公司签订的解除合同 ，本公司应赔偿保险公司在诉讼中 法院将向保险公司支付的任何款项，并赔偿保险公司合理的法律费用 和律师费。

戈登先生和保险公司正在考虑任命一名调解人，试图庭外解决争端。公司同意 参与此类调解。公司没有记录任何与这起诉讼有关的拨备。

股利政策

我们的董事会 目前打算保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，预计近期不会宣布 任何股息。股息的支付由我们的董事会酌情决定，将视我们未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况而定 。根据开曼群岛法律 ，除已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许外，不得支付任何股息或其他分派。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。见“项目10e.附加信息-税务-以色列税务- 对非以色列股东收取股息的征税.”

除本年度报告其他部分披露的 外，自2019年12月31日起至本年度报告提交日期 为止，未发生其他重大变化。

2015年12月24日，我们的普通股和权证分别在纳斯达克股票市场挂牌交易，交易代码分别为ABIL和ABILW。 我们的认股权证已于2016年4月18日退市，自该日起在“场外粉色”(The OTC Pink)上以“ABIWF”的代码 报价。我们的股票于2019年12月27日退市，自那以来一直在“The OTC Pink”上挂牌交易，代码为“ABILF”。自2016年1月12日起，我们的普通股也在特拉维夫证券交易所交易，交易代码为“ABIL”。

不适用。

我们的普通股 在特拉维夫证券交易所有限公司交易，代码为“ABIL”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

注册办事处和目标

我们已在开曼群岛公司注册处注册，注册号为303448。我们经修订及重述的组织章程大纲第3条所载本公司的成立宗旨及宗旨 不受限制，我们将拥有全面权力 及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

普通股

投票。 我们普通股的持有者在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每股普通股拥有一票投票权。 股东可以亲自或委托代表在股东大会上投票。

股份转让。 缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的组织章程 自由转让，除非转让受到其他文书、开曼群岛法律或股票交易所规则的限制或禁止，股票在该交易所通过转让文书进行交易-以通常或普通形式或我们董事会批准的任何其他形式进行交易。 如果转让受到其他文书、开曼群岛法律或证券交易所规则的限制或禁止， 股票将以通常或普通形式或我们董事会批准的任何其他形式进行交易。我们的董事会有绝对自由裁量权，可以拒绝登记任何股份转让，而不给出任何理由。本公司董事会拒绝办理转让登记的，应当在拒绝登记之日起 个月内通知受让方。

权利变更 。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别附带的所有或任何权利均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，而董事会认为此类更改 不会对该等权利造成重大不利影响。否则，应使用 进行任何此类更改：

更改 资本。我们可以通过普通决议：(A)增加我们的股本；(B)将我们的全部或任何股本合并并分割为比我们现有股份更大的股份 ；(C)将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；(D)通过拆分我们现有的股票或其任何部分，将整个 或我们的任何部分股本分割为面值较小的股份或无面值的股份；以及(D)通过拆分现有股份或任何股份，将整个 或我们的任何部分股本分成面值较小的股份或无面值的股份；以及\nY于普通决议案通过当日 未被任何人士认购或同意认购的股份，并将本公司股本中的 金额减去如此注销的股份金额。

在符合公司法 规定的情况下，我们可以通过特别决议减少股本或任何资本赎回准备金。

赎回 股票。在符合公司法规定的情况下，我们可以根据股东或我们的选择发行需要赎回或可能赎回的股票。该等股份的赎回将按吾等可能于股份发行前通过特别决议案决定的方式及其他 条款进行。

催缴股份 并没收股份。在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向 股东作出催缴，而每位股东 须(在收到指明付款时间或时间的至少14整天通知的情况下)于指定时间 向吾等支付催缴股份的金额。召回可以全部或部分撤销或推迟，由董事 决定。尽管催缴股款所涉及的股份其后转让 ，但被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任。

如果催缴股款或催缴股款的分期付款 在到期及应付后仍未支付，董事可向到期人士发出不少于 个整天的通知，要求支付未支付的款项，以及可能产生的任何利息和我们因该等未支付而产生的任何 费用。通知应指明付款地点，并应说明 如果通知不符合要求，催缴所涉及的股份将可能被没收。

委任董事

我们的普通股 没有董事任命的累计投票权。相反，根据我们修订和重述的公司章程， 我们的董事是由我们普通股的简单多数持有人在股东大会上任命的(不包括 弃权票)。因此，在 股东大会上拥有超过50%投票权并进行表决(弃权票除外)的普通股持有人有权任命我们的任何或所有董事，这些董事的职位 正在该会议上填补。此外，根据我们修订和重述的公司章程，我们董事会的空缺可以通过在任董事的简单多数投票来填补。

董事不需要 以资格方式持有本公司的任何股份。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同 或安排投票(只要该董事事先发出通知)。董事可 行使本公司的一切权力，借入款项、将其业务、财产及未催缴股本抵押，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方任何义务的抵押品。支付给董事的薪酬 由董事会决定，董事会目前已将这一权力授予薪酬 委员会，处理非独立董事的问题。对董事没有年龄限制。

股息和清算权

我们 普通股的持有者有权获得董事会宣布和批准的股息。股息可以 仅从利润(包括前几年未分配的净收益和留存收益)和股票溢价中支付， 这一概念类似于美国的盈馀支付，但必须经过法定的偿付能力测试。任何股息或其他分派 如不能支付予股东及/或自该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户， 惟吾等不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项 。自支付股息或其他分派之日起六年 后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收并归还吾等。

清算时，清算人 可以按股东持股比例将我们的资产全部或部分以现金或实物的形式在股东之间分配。

股东大会

每股普通股使其持有人有权在举手表决时投一票，并对 该股东持有的每股普通股以投票方式投一票，对普通股有权投票的所有事项，包括董事选举。 在任何股东大会上的投票都是以投票方式进行的。按主席指示以投票方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议 。投票可以是亲自投票，也可以由 代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。股东 可以根据一份或多份文书指定一名以上代表或同一代表出席会议并投票。股东 委派一名以上代表的，委托书应当载明哪一名代表有权举手表决，并载明每名代表有权行使相关表决权的股份数量 。

除非有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理 事务。两名个人股东亲自或委派代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席，则法定人数为法定人数 ，除非吾等只有一名股东有权在该股东大会上投票，在此情况下，法定人数应为该股东 亲身或受委代表出席，或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权代表 或受委代表出席 。如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或者如果在该会议期间 不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点，或推迟到董事决定的其他日期、时间和/或地点，如果在休会时达到法定人数出席的股东应达到法定人数。根据修订和重述的章程大纲和章程细则，我们可以，但没有义务(除非公司法要求)，每年召开一次股东大会 作为我们的年度股东大会。不过，我们打算每年召开一次股东会，股东会 可以由董事会主动召开。在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 的规限下，召开股东大会须提前至少五整天发出通知。每一份 通知应明确会议的地点、日期和时间，以及将在 股东大会上处理的事务的一般性质。

股东作出的任何 普通决议案都需要 普通股附带的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要 普通股附带的至少三分之二的赞成票。除其他事项外，普通股持有人有权委任董事、委任核数师及 更改我们的法定股本金额。

重大事项 公司法规定需要股东特别决议的事项包括：就章程大纲中规定的任何宗旨、权力或其他事项修改经修订和重述的组织章程大纲的决议，对修订和重述的公司章程细则的任何修改，任何资本的减少，任何名称的更改，任命一名审查员审查公司事务，要求公司由法院清盘，任何自动清盘，将指定清算的权力授予 债权人并批准 将本公司清盘的业务或财产转让给另一家公司，无论该公司是在开曼群岛设立的 还是在任何其他司法管辖区设立的。

对书籍和记录的检查。

除公司法授权或董事或吾等在股东大会上授权外，非董事的普通股 持有人无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件 。但是，我们将向股东提供这份 年度报告，其中包含我们经审计的财务报表。

公司法中的差异

开曼群岛公司法仿照英国公司法，但不遵循英国最近颁布的法律 ，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下段落摘要 适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异 。

合并 和类似安排。公司法规定，下列任何一项可能发生合并或合并： (A)根据公司法在开曼群岛注册成立的一家或多家公司与根据开曼群岛以外司法管辖区法律注册的一家或多家公司；或(B)根据 公司法在开曼群岛注册的两家或多家公司。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存公司；及(Ii)“合并” 指两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并公司。这样的合并或合并不需要 股份有限公司(但不是独立的投资组合公司)的法院批准。

合并或合并除其他事项外，将涉及参与合并或合并的每个组成公司的董事代表该公司批准符合《公司法》要求的书面合并或合并计划 。董事批准的书面合并或合并计划一般必须经参与合并或合并的每个组成公司的股东 决议授权，受公司法的约束并符合 公司法的规定。还应征得参与拟议合并或合并的组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，尽管开曼群岛法院有权酌情豁免 法院认为合理的关于合并或尚存公司将发行的担保的要求 。

开曼群岛公司的 异议成员拟参与合并或合并，其有限权利可 就拟采取的行动提供书面反对，并根据公司法的 条款收取其股份的公允价值付款。

如果按照《公司法》进行合并或合并：

开曼群岛法律还规定了促进公司重组和合并的法定规定，但条件是 有关安排必须获得将与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准 ，并且必须另外代表每类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一个或多个会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院满足以下条件，则可以 预期其批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被持股价值90%的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利， 否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付 。

股东诉讼 。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院曾提起任何集体诉讼。 开曼群岛法院已提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认 可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔 通常不会由股东提起。但是，根据开曼群岛法院极有可能具有说服力的英国当局 ，上述 原则的例外适用于以下情况：

当 股东的个人权利受到侵犯或 即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

除在正常业务过程中以及本年度报告中“第4项.关于公司的信息 ”或其他部分所述的合同外，我们没有 签订任何重要合同。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的非居民可以与开曼群岛居民相同的方式自由持有、投票和转让普通股，但须遵守公司法的规定以及我们修订和重述的 公司章程大纲和章程细则。开曼群岛没有外汇管制立法，也没有任何法律或法规影响向我们证券的非居民持有人汇款 股息、利息或其他付款。

以下说明 并不是对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析 。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有类似于遗产税或遗产税的税收 。开曼群岛政府 除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税外，可能不会对我们征收任何其他税收。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们 已收到开曼群岛财政司司长的承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于本公司或其业务 ，此外，不对利润、收入征收任何税款。 收益或增值或属遗产税 或遗产税性质的收益或增值应(I)就本公司股份、债权证或其他债务或(Ii) 全部或部分扣缴本公司向其成员支付股息或其他收入或资本，或支付本公司债权证或其他债务项下到期应付的本金或利息或其他款项而支付 。

股票发行或转让无需支付 印花税。如果转让股票的协议是在开曼群岛签署的，则转让协议可能需要缴纳印花税，如果协议在开曼群岛以外签署，则转让协议随后将被带到开曼群岛。 印花税法(2019年修订版)没有规定谁有责任为任何文件支付印花税，但实际上，在任何民事法院诉讼中寻求依赖文件的 人将被要求支付印花税，才能将文件 接纳为证据。

美国联邦所得税

以下 描述了我们普通股或认股权证的收购、所有权 和处置对美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果。本说明仅针对在美国持有我们普通股或认股权证的持有者造成的美国联邦所得税后果 ，该持有者将持有我们的普通股或认股权证作为资本资产 (通常是为投资而持有的财产)，用于美国联邦所得税目的。本说明未涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的许多税收 考虑事项，包括但不限于：

此外，本说明 不涉及收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果，或任何州、地方或外国税收后果。

本说明 基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其司法和行政解释，每种情况均在本条例生效之日生效。所有上述 可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。不能 保证美国国税局(“IRS”)不会对收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证的税收后果 采取不同的立场，也不能保证IRS的立场不会持续 。此外，2017年12月22日，特朗普总统签署了第115-97号法律(“减税和就业法案”)，对该法进行了重大修改。自颁布以来，美国国税局已经发布了提案 和最终法规，以实施减税和就业法案。减税和就业法案及其下的法规对我们投资者的影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。请持有者咨询他们的税务顾问 关于守则的这些变化对他们在我们普通股的投资的影响。

就本 说明而言，“美国持有人”是指我们普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股或认股权证为：

如果合伙企业(或 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股或认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解其税务后果。

持有人应就收购、拥有和处置我们普通股或认股权证的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询 他们的税务顾问 。

分配

根据下面“被动型外国投资公司考虑事项”中的讨论 ，在减税之前向美国持有者分配的任何普通股的总金额，通常将作为股息收入计入美国持有者的收入中，作为股息收入，只要分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和/或累计的 收益和利润中支付的。 减税前向美国持有者分配的任何普通股的总金额将作为股息收入计入美国持有者的收入中。 根据美国联邦所得税原则确定的，分配从我们当前和/或累计的 收益和利润中支付。根据以下“被动 外国投资公司考虑事项”中的讨论，只要满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些 风险降低交易，非法人美国持有者可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率。但是，我们普通股的股息将没有资格享受通常允许美国公司股东享受的股息扣除 。根据下面“被动外国投资公司考虑事项”的讨论， 如果我们的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润 ，它将首先在我们的普通股中被视为免税报税基础，然后 被视为资本利得。我们预计不会根据美国联邦所得税 原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国持有者应预期任何分配的全部金额通常将报告为 股息收入。

支付给美国 持有者的普通股股息通常将被视为外国收入，这可能与计算 美国持有者的外国税收抵免限额有关。受某些条件和限制的限制，以色列为股息预扣的税款 可以从应税收入中扣除或从美国联邦所得税债务中抵扣。选择扣除外国税 而不是申请某一纳税年度的外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税款。符合抵免条件的外国税收限额 根据特定的收入类别单独计算。为此， 我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”，或者，对于某些美国 持有者而言，应构成“一般类别收入”。如果未满足 某些最短持有期要求，可能会拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免。有关确定外国税收抵免的规则 很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定他们是否有权享受此抵免以及在多大程度上有权享受此抵免 。

分发金额 将等于收到的任何外币的美元价值，计算方法是参考收到分发的 日期生效的汇率，无论美国持有者当时是否确实将收到的任何此类外币兑换成美元 美元。如果外币在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要 确认与分销相关的外币损益。如果外币在收到日期后兑换成美元，则美国持有者可能有外币 损益，具体取决于兑换时的汇率 。将外币兑换成美元所产生的任何收益或损失一般将 视为普通收入或损失(视具体情况而定)，一般将视为美国来源。

关于认股权证的调整

我们认股权证的条款 规定在某些情况下可行使认股权证的股票数量或认股权证的行权价进行调整 。具有防止稀释作用的调整一般不征税。但是， 认股权证的美国持有人将被视为收到了我们的推定分派，例如，如果调整增加了权证 持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果， 应向上述“分派”中所述的此类股票的美国持有人征税。此类推定分配 将按该部分所述征税，其方式与认股权证的美国持有者从我们获得的现金 分配等同于此类增加利息的公平市场价值的方式相同。

出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证

根据下面“被动外国投资公司考虑事项”的讨论 ，美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的损益 ，其金额等于出售、交换或其他处置实现的金额与我们普通股或认股权证持有人的纳税基础之间的差额 ，任何收益或损失都将是资本收益或损失。普通股或认股权证的计税基础通常等于普通股或认股权证的 成本。有关根据行使认股权证收购的普通股的美国 持有人基础的讨论，请参阅下面的“认股权证的行使或失效”。对于非法人美国持有者，出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证获得的资本 在长期资本收益的情况下通常有资格享受优惠税率 。美国联邦所得税的资本损失扣除额 受本守则的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何收益或损失都将被视为美国来源 收益或损失。

认股权证的行使或失效

除了下面讨论的关于无现金行使权证的 以外，美国持有者一般不会确认在行使现金权证时的收益或损失 。根据现金认股权证获得的普通股通常将有一个税基 等于权证中美国持有者的税基，再加上行使认股权证所支付的金额。根据下面“被动型外国投资公司考虑事项”中的 讨论，此类股票的持有期一般从权证行使之日的次日开始，不包括美国持有人持有 权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在认股权证中确认与持有者的 计税基础相等的资本损失。

在某些情况下， 认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能与上述后果不同。无现金练习可能是 应税事件。美国持股人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果 咨询他们自己的税务顾问，包括行使认股权证是否属于应税事项，以及他们在收到的普通股中的持有期和计税依据 。

被动型外商投资公司 考虑事项

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国持有者通过投资于 不按当前基础分配其所有收益的非美国公司而可能获得的任何 延期缴纳美国联邦所得税的好处。

在任何课税年度，非美国公司 将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，在应用了某些检查规则 后，下列任一纳税年度将被归类为PFIC

此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、处置产生被动收入的资产的盈亏差额，以及因临时 投资我们的普通股和认股权证募集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司按 价值拥有另一家公司至少25%的股票，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例 份额，并被视为直接获得该另一公司 收入的比例份额。

外国公司的PFIC地位是基于事实性质的测试的年度确定，我们在任何一年的地位将取决于我们该年度的收入、资产和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为很可能 我们在2019年纳税年度不是PFIC。由于PFIC的认定是高度事实密集型的， 不能保证我们在2020年或任何其他纳税年度不会成为PFIC。

默认PFIC规则 如果我们是任何纳税年度的PFIC，未及时进行“合格选举基金”选举(“QEF 选举”)或按市值计价选举(如下所述)的美国持有人(在本摘要中称为“非选举美国持有人”)， 将遵守关于以下方面的特别规则：(I)任何“超额分配”(通常，非有选择权的美国持有人在一个课税年度收到的普通股或认股权证的任何分派 超过非有选择权的美国持有人在前三个课税年度收到的平均年分派 的125%的部分，如果较短，则超过非有选择权的美国持有人对普通股或认股权证的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置该等普通股或认股权证所获得的任何收益 根据这些规则：

如果我们普通股(或认股权证，在适用范围内)的分配 不构成对非选举美国 持有人的超额分配，则该非选举美国持有人一般将被要求将此类分配的金额计入毛收入中，作为 未分配给超额分配的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定) 的范围内的股息。这种分配的税收后果将在上面的“分配”一节中讨论。

如果我们在非选举美国持有人的持有期内被视为任何应纳税年度的PFIC ，则在随后的所有年份中，我们将继续被视为PFIC ，在此期间，非选举美国持有人被视为直接或间接的非选举美国持有人 ，即使我们在这些年份可能不是PFIC。鼓励美国持有者就可能适用于此类情况的任何可用 选举咨询其税务顾问，包括代码第1298(B)(1) 节(将根据上述不利税则征税)的“视为出售”选举。

我们可以投资于作为PFIC或可能拥有拥有PFIC的子公司的外国公司的 股权。如果我们被归类为PFIC，根据归属规则 ，美国持有人在此类PFIC中的间接所有权权益将受PFIC规则的约束，因此 处置PFIC普通股或我们从PFIC收到分派一般将被视为 该等普通股的被视为处置或美国持有人被视为收到此类分派，并根据PFIC规则征税 。不能保证美国持有者能够就我们投资的PFIC进行QEF选举或按市值计价选举 。鼓励每位美国持有人就我们投资于PFIC公司的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

优质教育基金选举。 如果美国持股人就我们的普通股进行了 QEF选择，则可以减轻PFIC地位对我们普通股持有人的某些不利影响。一般来说，进行优质教育基金选举的股东必须在每个应课税年度 在收入中按比例计入优质教育基金的普通收益和净资本收益，但须另行选择延期缴税 ，延期缴税须收取利息费用。出售或以其他方式处置美国持有者 普通股的任何收益将被视为资本收益，不会施加上述利息处罚。美国持有人不得 就其收购我们普通股的权证进行QEF选举。如果投资者向我们发出合理通知 表示其已决定进行QEF选举，我们将努力及时向该投资者提供合理需要的年度财务信息 ，以便提交与QEF选举相关的美国联邦所得税申报单。

按市值计价选举。 或者，如果我们的普通股被视为“流通股”，美国持有人可以对我们的普通股(但不是我们的认股权证)进行“按市值计价” 选择，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格 8621。如果做出按市值计价的选择，美国 持有者一般会在每个纳税年度将我们的普通股 股票在纳税年度结束时的公平市值超过持有者在此类普通股的调整计税基础上的公允市值的超额(如果有)包括在每个纳税年度的普通收入中。在纳税年度结束时，如果美国持有人在我们的普通股 股票中的调整后计税基准超出其公平市值，美国持有人也可以 获得普通亏损，但仅限于之前计入按市值计价的收入中的净额 。我们普通股的美国持有者税基将进行调整 以反映任何此类收益或亏损金额。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益将 视为普通收入，而出售、交换或以其他方式处置我们的普通股所实现的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类亏损不超过美国持有者之前计入收益的按市值计价的净收益 ，超过该金额的任何亏损将被视为资本损失。被视为普通收入的金额 将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。

通常，如果股票在适用的财政部法规 所指的“合格交易所”进行“定期交易”，则 股票将被视为可销售股票。某类股票在任何日历年度内定期在交易所交易，在此期间，该 类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，而不是以最低数量进行交易。要使我们的普通股可以流通 ，我们的普通股必须在(I)在美国美国证券交易委员会或根据交易法建立的全国性市场系统注册的合格交易所定期交易，或(Ii)在美国以外受到适当监管并满足某些交易、上市、财务披露和其他要求的 。只要我们的普通股继续在多伦多证券交易所上市并正常交易，我们的普通股就有望构成 “流通股”。

在我们很可能不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举 将不适用于由美国持有者持有的我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度， 将继续有效。此类选择不适用于我们拥有的任何PFIC 子公司。鼓励每位美国持股人就我们普通股按市值计价选举的可用性和税收 后果咨询其自己的税务顾问。

此外，美国持有人 应就 持有PFIC普通股或认股权证可能产生的IRS信息报告和申报义务咨询其税务顾问，包括IRS Form 8621、被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息返还 。

与PFIC、QEF选举和按市值计价的选举相关的美国联邦 所得税规则很复杂。敦促美国持有人就购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证、有关此类普通股或认股权证的任何选择 以及有关购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证的美国国税局信息报告义务咨询 他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息 报告要求

美国后备扣缴 和信息报告要求可能适用于支付给我们普通股或认股权证持有人的款项。信息报告 一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股或认股权证持有人( 豁免接受者(包括公司)除外)支付的股息和出售我们的普通股或认股权证(视情况而定)所得的收益。如果持有人未能提供其正确的纳税人身份识别 号码，或未能遵守或确立免征预扣税要求，则付款人可能被要求从在美国境内出售或赎回普通股或认股权证(视情况而定)或由美国付款人或美国中间人向持有人(豁免接受者除外)支付股息或 所得收益中预扣预扣股息，或从出售或赎回普通股或认股权证(视适用情况而定)中预扣股息或所得收益。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额 一般都应作为抵扣受益所有者的美国联邦 所得税责任(如果有)的抵免，任何根据备份扣缴规则扣缴的超额金额都可以退还，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

额外的医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者 可能被要求额外支付3.8%的医疗保险税，其中包括股息 以及出售或以其他方式处置普通股或认股权证的资本收益(视情况而定)。对于个人而言， 额外的联邦医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元的“修正 调整后总收入”(如果已婚并共同申报，则为250,000美元；如果已婚并单独申报，则为125,000美元)两者中较小的部分。 “净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去 可分配给此类收入的扣除额。由于投资于我们的普通股或认股权证，美国持有者应就向其征收3.8%的Medicare 税一事咨询其自己的税务顾问。

某些报告规定

某些美国持有者 可能被要求提交IRS表926，美国转让人向外国公司返还财产，以及IRS表5471，美国人关于某些外国公司的信息 ，报告向我们转移现金或其他财产，以及与美国持有者和我们有关的信息 。另请参阅上文关于表格8621，被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报的讨论。

此外，某些 美国持有者必须在IRS Form 8938“指定外国金融资产表”中报告其对某些“指定外国金融资产”的投资 ，其中包括对我们普通股或认股权证的投资， 如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)。此报告要求适用于个人和某些美国实体。

未报告所需信息的美国持有者可能会受到重罚。美国持有人应就投资我们的普通股或认股权证所产生的这些报告要求可能产生的影响，咨询他们的税务顾问 。

以上说明 并不是对与收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证有关的所有税收后果进行完整的分析。 我们的普通股或认股权证。持有人应就其特定 情况的税收后果咨询其税务顾问。

以色列税收

以下是适用于我们的以色列税法材料和某些对我们有利的以色列政府计划的简要摘要。本节 还简要讨论了以色列对非以色列居民股东拥有和处置我们的证券的重大税收后果 。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊 待遇的某些类型的投资者有关。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化 ，这些变化可能会影响下文所述的税收后果 。

公司税

Capability Inc.由以色列管理和控制，以色列税务当局将其视为居住在以色列的公司，需缴纳以色列 公司税、资本利得税和任何其他相关税。

2016年，以色列公司的标准企业税率为25%，2017年降至24%，2018年及以后降至23%。

ACSI根据《鼓励法》修正案选择了 优先企业计划，一旦实现盈利并利用其全部运营亏损，可享受降低的所得税税率 。

对非以色列股东处置证券征税

根据条例中规定的某些 条件(以及以色列和股东居住国之间的任何适用税收条约)， 非以色列居民股东处置我们的证券应在以色列免税。

不适用。

不适用。

我们遵守适用于外国私人发行人的交易法的某些 信息报告要求，根据这些要求，我们将 向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及 其他有关我们这样的注册人的信息，这些注册人都是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。您还可以在 此网站上查看年度报告。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的 高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条 中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告和财务报表。 但是，我们将在每个会计年度结束后120日内，或美国证券交易委员会要求的适用 时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并可以Form 6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

不适用。

外币兑换风险

美元是 我们的职能货币和报告货币。我们主要用美元做生意，其次是新谢克尔和欧元。这 使我们面临与兑美元汇率波动相关的风险。例如，以色列员工的工资和相关 费用以及支付给以色列供应商的应付款以新谢克尔支付。新谢克尔相对于美元的贬值 会减少我们在新谢克尔支付的费用和应付款项的美元金额，除非这些费用或应付款项与美元挂钩 或应付款项与美元挂钩。相反，新谢克尔相对于美元价值的任何增加都会 增加我们的非挂钩新谢克尔费用的美元价值。另一方面，我们也拥有以NIS计价的资产 。新谢克尔相对于美元的贬值会减少我们资产的美元价值。 相反，新谢克尔相对于美元的任何价值增加都会增加我们以新谢克尔计价的资产的美元价值 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，汇率波动的收益(亏损)分别为 (13.3万美元)、9.7万美元和1.6万美元。我们预计，新谢克尔兑美元汇率每增加10%(10%)，我们以美元计算的运营费用在2020年将增加约20万美元，反之亦然。有关更多信息，请参阅“项目3D关键信息-风险因素-与我们公司相关的风险-我们的 国际业务使我们面临货币兑换风险。”

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

第二部分

不适用。

2013年10月23日， 剑桥为其首次公开募股(IPO)提交了S-1表格(文件编号333-191868)的注册声明，并宣布 于2013年12月17日生效。2013年12月23日和30日，剑桥分别完成了全部7,000,000股和1,050,000股的首次公开募股(IPO)，每股包括一股普通股，面值0.0001美元和一份认股权证，发行价 每股10.0美元，总毛收入为80,500,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开募股(IPO)承销商的代表 。在此次发行的同时，剑桥大学于2013年12月23日和30日分别以每股10.0美元的价格完成了427,500个和44,625个赞助商单位的私募，总收益 为4,721,250美元。

剑桥总共支付了2,616,250美元的承销折扣，以及507,525美元的与此次发行相关的其他成本和支出。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，剑桥大学从此次发行中获得的净收益总额为82,097,475美元 (其中包括从私募中获得的4,721,250美元)，其中81,305,000美元存入信托账户。 剩余的792,475美元收益可用作营运资金，用于对未来业务合并进行尽职调查，以及持续的一般和行政费用。 剩余的792,475美元可用作营运资金，用于对潜在业务合并进行尽职调查，以及持续的一般和行政费用。此外，剑桥大学 每月向剑桥资本有限责任公司支付10,000美元的一般和行政服务费用。

在完成业务合并 后，信托账户中的资金被释放到ACSI。这些资金的用途如下：(1)约2,160万美元用于支付行使转换权的公众股票持有人，(2)约200万美元用于支付ACSI与企业合并相关的交易费用，(3)1,810万美元用于支付应支付给赫金和奥罗夫斯基先生的合并对价的现金部分，(4)1,190万美元用于与赫金和奥罗夫斯基先生达成看跌期权协议。(V)约780万美元用于支付剑桥的未偿还应付账款和应计费用， 和(Vi)90万美元用于从EYAL Tzur购买ASM 16%的股份。向ACSI发放了约1,900万美元的余额 。截至本年度报告发布之日，向ACSI发放的所有收益均已用于营运资金用途，为我们的运营提供资金。

除支付给董事首席执行官Anatoly Hurin和首席技术官Alexander Aurovsky的合并对价中的现金部分外， 所有这些付款都不是直接或间接支付给我们的董事或高级管理人员 (或他们的合伙人)、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人或我们的附属公司。

(a) 披露 控制和程序。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息 已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时 决定要求披露的信息，并确保此类信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告。

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在 监督下，根据《交易法》第13a-15条，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在财务报告 报告的内部控制中发现了重大弱点，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序 无效。这些重大缺陷在下面的《财务报告内部控制管理报告》 中进行了讨论。我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制是我们信息披露控制 和程序的组成部分。

(b) 财务报告内部控制管理报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们的管理层评估了截至2019年12月31日我们对 财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中确立的标准。 根据美国证券交易委员会规则的定义，重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法防止或 无法及时发现年度或中期财务报表的重大错报。

已查明的财务报告内部控制的重大弱点 是：(I)实体层面控制的很大一部分缺失， (Ii)IT一般控制无效，(Iii)缺乏职责分工，(Iv)未对前几年发现的重大弱点进行补救 ，(V)控制的有效性测试主要没有进行，原因包括： 控制未执行或缺乏控制绩效的证据，(Vi)库存管理和采购过程中的缺陷， (Viii)缺乏有效的截流程序。基于这样的评估，管理层 得出结论，截至2019年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是无效的。

由于缺乏资源， 与往年一样，我们在2019年无法在任何实质性方面实施我们针对前几年发现的重大弱点的补救计划 ，预计在可预见的未来，我们在财务报告的内部控制方面将继续存在重大弱点。我们打算采取适当和合理的步骤进行必要的改进，以补救这些 缺陷，前提是我们有实施这些缺陷的资源。

(c) 注册会计师事务所认证 报告。本年度报告不包括我们独立的 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为只要我们符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”资格，我们就不受《就业法案》规定的此类要求的约束。

(d) 财务报告内部控制的变化。在截至2019年12月31日的年度内，除上述 之外，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会 已确定Maya Sadrina是S-K条例第407(D)(5) 项所定义的“审计委员会财务专家”。

项目16B。道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则 ，包括我们的主要高管、主要财务人员和 主要会计人员。我们的道德准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、 财务事项和外部报告、公司资金和资产、机密性和公司机会要求，以及 报告违反道德准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的流程。我们的 道德准则旨在满足《交易法》表格20-F中16B项中“道德准则”的定义。

应要求，我们将 免费向任何人提供我们的道德准则副本。索取我们的道德准则副本的请求应 以书面形式发送给以色列特拉维夫Yad Harutzim 14的Capability Inc.，邮编：6770007。

项目16C。首席会计师费用及服务

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们收到了以下由BDO成员事务所Ziv Haft，Certified Public Accounters(Isr.)提供的专业服务的总费用，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所：

我们的审计委员会 已经通过了预先批准审计的政策，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务 。任何超过我们独立注册会计师事务所将提供的所有服务的预先审批金额的建议服务 都需要我们的审计委员会额外的具体预先审批。

项目16D。对 审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

不适用。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择根据第18项提供财务报表 和相关信息。

项目18.财务报表

本年度报告从F-1页开始，包含本项目要求的合并财务 报表和相关附注。

第19项.展品

签名

注册人特此 证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人 代表其签署本年度报告。

日期：2020年6月15日

能力 公司

合并 财务报表

能力 公司

合并 财务报表

截至2019年12月31日

索引

独立注册会计师事务所报告

致 Capability Inc.董事会和股东。

关于合并财务报表的意见

我们 已审核所附能力公司及附属公司(“本集团”)于2019年12月31日、2019年及2018年12月31日的综合资产负债表及截至2019年12月31日止三年内各年度的相关综合全面亏损表、股东权益(亏损)变动 及相关附注(统称为综合 财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

前往 涉及不确定性

随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续经营。 如附注1.f所述，本公司累积亏损、营运资金赤字、经常性亏损及营运现金流为负 。此外，该公司正在接受以色列国防部的调查，国防部 下令暂停某些出口许可证。此外，许多国家因2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发而对全球旅行施加严格限制 ，阻碍了本集团 完成系统受理阶段的能力，请参阅附注15.a。以获取更多信息。这些事项以及注释1.f中描述的 其他原因。以及附注15.a，对公司是否有能力 继续作为持续经营的企业提出重大质疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注1.f。 合并财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表 意见。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本集团不需要，也没有聘请我们对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了 就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

强调一件事

正如综合财务报表附注10所述，本集团、其前任董事及现任管理层为若干与本集团若干公开声明、填报及财务报表有关的集体诉讼的被告 。

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师。

能力 公司

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分。

能力 公司

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分。

能力 公司

合并 营业报表和全面亏损

附注是合并财务报表的组成部分。

能力 公司

合并 股东权益变动表(亏损)

附注是合并财务报表的组成部分。

能力 公司

合并 现金流量表

附注是合并财务报表的组成部分。

能力 公司

合并 现金流量表

补充 现金流信息披露：

附注是合并财务报表的组成部分。

能力 公司

合并财务报表附注

注 1-组织机构和业务运营：

Capability Inc.(“本公司”或“Inc.”)于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立 ，原名为剑桥控股公司(Cambridge Holdco Corp.)，是一家获得豁免的公司。公司成立于2013年10月1日，是剑桥资本收购 公司(“剑桥”)的全资子公司，该公司是一家特殊目的收购公司，根据特拉华州法律注册成立。剑桥于2013年12月23日完成了首次公开募股(IPO)和同时进行的私募。2015年12月23日，剑桥与Inc.合并后，Inc.在合并中幸存下来并成为公共实体，Inc.完成了业务 合并，通过股票交换(“反向合并”)的方式 收购了以色列公司(“ACSI”)Capability Computer&Software Industries Ltd.，随后ACSI成为Inc.的全资子公司。反向合并 结束后，纳斯达克普通股和权证开始在 股票市场交易，代码分别为“ABIL”和“ABILW”。Inc.的认股权证已于2016年4月18日退市，自 以来，该日期已在场外粉色市场(OTC Pink)以“ABIWF”代码报价。本公司普通股于2019年12月27日退市 ，此后在场外粉色公开市场(“场外粉色”)挂牌交易，代码为“ABILF”。 见附注1.e.4。以获取更多信息。1月12日，2016 Inc.普通股在特拉维夫证券交易所挂牌交易。于2019年1月15日，本公司与第三方卖方订立购股协议(“Telcostar协议”)，据此，吾等收购Telcostar Pte。有限公司，一家在新加坡注册成立的公司(“Telcostar”), 通过购买其全部已发行和流通股。Telcostar的主要业务是开发和授权“终极拦截”(“ULIN”)。在签订Telcostar协议后，我们立即完成了Telcostar协议的完成 ，因此，Telcostar从2019年1月15日起成为我们的全资子公司。 本公司、ACSI、Capability Security Systems Ltd.(“ASM”)和Telcostar被共同定义为“集团”。

能力 公司

合并财务报表附注

注 1-组织机构和业务运营(续)：

如果Inc.未能实现任何财年的净收入目标，但该财年的净收入为该财年净收入目标的90%或更多 ，则Inc.必须向主要股东Migdal和ASM 前股东发放与实现的百分比相关的按比例分配的净收入份额。

上述各年度的 净收入目标均未实现。

能力 公司

合并财务报表附注