附件99.1

日期：2022年2月24日
在特拉维夫贾法地区法院	破产档案：30162-07-21
	在尊敬的艾丽斯·卢希-阿布迪法官面前

关于以下事项：	破产法和经济复兴法，5778-2018
	(以下简称：《破产法》)
	破产和经济复兴条例，5779-2019年
	(下称：《破产管理条例》)

关于以下事项：	1.Capability Inc.，Company在开曼群岛注册，编号303448 2.能力计算机和软件产业有限公司，私营公司编号51191182 3.能力保障系统有限公司，私人公司编号514020205 4.Telcostar Pte Ltd.，Company in Singapore，No.201537197R 代表律师：Barnea，Jaffa，Lande&Co.，律师事务所特拉维夫哈拉凯维特街58号，邮编：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
	“请愿人”

关于以下事项：	1. Anatoly Hurgin, ID No. 306908641 2. Alexander Aurovsky，ID号306345687 由TEL-ZUR&Co.律师事务所律师代表 Bnei Brak马萨达街7号(BSR大厦) Tel: 03-7177700, Fax: 03-7177711
“股东”

关于以下事项：	以色列国由以色列警方的律师代表北方工业区Pessach Lev街1号，路段 Tel: 08-9545600, Fax: 03-6803922
	“以色列警察”

关于以下事项：	美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) 由伯克曼律师事务所律师代表特拉维夫阿兹列利中心1号，67021 Tel: 03-6072222, Fax: 03-6072220
“美国证券交易委员会”

关于以下事项：	亚尼夫·赫夫龙，身份证号034093021 代表律师：Barnea，Jaffa，Lande& Co，律师事务所特拉维夫哈拉凯维特街58号，邮编：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
		“赫夫龙”

关于以下事项：	以色列证券局由律师Lievv Weinbaum上将代表特拉维夫地区检察官办公室- 民事电话：6133001，地址：阿维夫梅纳赫姆贝京大街(卡丹大厦)154号 Tel: 073-3924888; Fax: 02-6468005
		“ISA”

关于以下事项：	破产及经济复兴专员程序特拉维夫哈什洛沙街2号，特拉维夫-贾法 Tel: 073-3923222; Fax: 02-6467551
	“专员”

将债务重组计划提交利益相关者批准的动议

以及在不久的将来确定听证会日期的动议

请愿人，Capability Inc.、Capability Computer&Software Industries Ltd.、Capability Security Systems Ltd和Telcostar Pte Ltd(以下分别为“Public Capability”、 “Capability Industries”、“Capability Systems”和“Telcostar”；请愿人编号1-4，统称为“公司”或“能力集团”；和请愿人2-4号统称为“子公司”)，谨此向荣誉法院提出动议，根据5778-2018年“破产和经济复兴法”(以下简称：“破产法”)第321节的规定，提出债务重组计划，供利益攸关方批准。根据破产法第322条规定的权力，请求荣誉法院下令将债务重组计划提交利益相关者批准。

建议的债务重组计划(也称为《计划》)作为附录1附在本文件之后。

如下所述，达成债务重组计划取决于先例条件，即美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 将承认本荣誉法院有权在当前诉讼中就债务重组计划在与公司有关的所有事项中作出具有约束力的判决；或者宣布不会反对本荣誉法院的裁决，根据该裁决，该法院的裁决是对美国证券交易委员会具有约束力的判决，如果在提出裁决后做出了这样的决定从本质上讲，债务重组计划的达成目前取决于美国证券交易委员会是否认识到将做出的判决或决定也对美国证券交易委员会具有约束力(据此，美国证券交易委员会放弃在其关于美国诉讼的中关于判决无效的所有索赔，并同意从破产财产中没收任何关于排除存款基金的索赔，定义如下，总额1,250万美元)。

因此，考虑到美国证券交易委员会在以色列作为本诉讼的诉讼当事人，并为协助能力集团满足上述条件先例，请求尊敬的法院将开庭日期定在14天内。

同时，根据破产法第十部分B章的规定，请求尊敬的法院发布所请求的命令，如下所述：

命令这些公司在以色列和美国发布公告，邀请利益攸关方在公告发布之日起20天内提出债务索赔；

下令召开利益相关者会议，批准拟议的债务重组计划；

任命受托人，受托人将按照破产法第326条的规定行事，并将在班会上就利害关系人的投票权和投票权以及债务重组计划中利害关系人的权利范围作出决定；

命令受托人立即审查美国证券交易委员会的债务主张，涉及拟议的债务重组计划的范围、优先顺序和投票权；

在尊敬的法院认为合适的情况下，发布任何额外的命令。

以下是动议的理由：

引言

摆在我们面前的债务重组计划大纲是基于：(1)出售上市的公共能力空壳公司；(2)阿纳托利·胡尔金先生和亚历山大·奥罗夫斯基先生(以下分别为“胡尔金”和“奥罗夫斯基”)的贡献，以及免除公司欠他们的债务(作为与公司相关的债务清偿的代价)；(2)阿纳托利·胡尔金先生和亚历山大·奥罗夫斯基先生(下称：“胡尔金”和“奥罗夫斯基”)的贡献以及免除公司欠他们的债务(作为与公司相关的债务清偿的代价)；(3) 公司的内部来源，为偿还其所有债务而持有的资金。

正如随信附上的由注册会计师索拉亚先生准备的财务会计意见书中所述，这些公司已资不抵债。两家公司认为，在该事件的情况下，建议的债务重组计划将公司债权人的对价最大化，比诉讼程序启动令框架内的替代方案更可取。这项建议是对这些公司在独立委员会(定义见下文)的管理下所做的广泛努力的进一步推动，该委员会是为制定拟议的债务重组计划而设立的，在法律、财务和会计顾问的支持下。

该计划提议，在将公开上市的Public Capability空壳公司出售给Yaniv Hevron的框架内，由他本人和/或通过他控制的公司(下称“Heevron”)，作为200万新谢克尔的对价，将Public Capability发行和缴足股本的20.01%分配给债权人；此外，还将向所有债权人授予看跌期权，涉及在公开交易的空壳公司中将分配给他们的股票，根据该期权，债权人将有权出售分配给他们的股票，总金额为7,000,000新谢克尔。此外，债权人将获得Hevron 向上市空壳公司注入新业务的承诺，价值将不低于1亿新谢克尔 (合并后)。通过这种方式，遗产连同将由Hevron注入的资金将包括债权人将能够持有并在市场上出售或选择行使看跌期权并获得资金占有权的股票。

拟议的计划还包括Hurin和Aurovsky通过转让子公司的亏损业务(没有其他投标人购买上述业务)给Hurin和Aurovsky(通过它们控制的公司)的方式，同时与终止子公司业务的替代方案相比，为子公司的客户节省至少约1,100万美元的债务索赔。此外，胡尔金和奥罗夫斯基的贡献包括免除这些公司所谓的债务，金额在1050万至1250万新谢克尔之间(主要是工资方面的债务)，以及高达300万美元的潜在利润(上行)，根据胡尔金和奥罗夫斯基的提议，这些利润将从未来几年子公司运营的利润中转移到遗产中(根据 Hurin和Aurovsky在债务重组计划框架内的贡献取决于解除与他们在公司活动有关的索赔，以及解除与Hurin、Aurovsky和请愿人 No.1-No.一起作为被告的两项索赔的所谓债务能力有限公司(Capability Ltd)的债务。 Hurin和Aurovsky在债务重组计划框架内的贡献取决于解除针对他们在公司活动中的索赔，以及解除其作为被告的两项索赔的所谓债务。3.

此外，债务重组计划基于公司的内部来源，截至2022年2月24日，债务重组计划的金额为15,678,000新谢克尔，预计约为11,314,000新谢克尔，假设债务重组计划将在三个月内获得批准，并从现有客户那里获得100万美元的对价。

这些理解包含了显著的优势，一方面，它们允许，互为别名 ，出售上市的公共能力空壳公司，而不降低在启动诉讼命令的利剑下的行使价值，同时增加总资产；另一方面，它们允许如上所述地大幅减少总债务。在这种情况下，鉴于这些公司从现金流和资产负债表的角度都处于资不抵债的境地，那么在拟议的债务重组计划框架下，与向这些公司发出启动诉讼的命令相比，对利益相关者的对价预计将大大高于。

拟议的债务重组计划不包括在Leumi银行的信托账户中存放的资金，该信托账户的受益人是Public Capability、Hurin和Aurovsky，金额约为12,500,000美元 (下称“存款资金”)。如下所述，存款基金受 Hurin和Aurovsky持有的看跌期权的约束，该期权的有效期已延长至2026年3月1日，授予他们向Public Capability出售股票和获得存款基金占有权的权利。 Hurin和Aurovsky持有的看跌期权的有效期已延长至2026年3月1日，该期权赋予他们向Public Capability出售股票和获得存款资金占有权的权利。

如下所述，2021年7月29日，应美国证券交易委员会的请求，纽约联邦法院对存款基金发布了暂停诉讼令，下令禁止任何资金处置，直到在纽约进行的针对Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky的诉讼结束，并执行将在该诉讼中对这些公司(如果有)做出的财务判决(以下简称：“禁止”

此外，除了禁止处置令外，以色列警方在对以色列的Capability Industries、 Capability Systems、Hurin和Aurovsky进行刑事调查的过程中查封了包含存款资金的信托账户，这些公司的主要细节受到封口令的限制。

10.

两家公司认为，根据破产法的规定，美国证券交易委员会不是有担保债权人，也不是与目前正在对其提起法律诉讼且尚未做出判决的任何其他债权人在优先权方面不同的债权人；相反，根据破产法的规定，美国证券交易委员会是递延债权人。

11.

因此，为协助能力集团在达成整体债务重组前的最后阶段取得成功，请尊敬的法院下令在不久的将来确定一个听证会日期，大约在 14天内，之后召开利益相关者会议(见破产法)，并任命受托人。

关于能力组的一般背景

B(1)

能力群及其运作

12.

正如在《支持制定债务重组计划的紧急搁置动议》中所述，该动议与这些公司(包括其附录)有关，该动议已提交(单方面)于2021年7月14日(以下简称：“保留诉讼动议”)，Public Capability是一家外国公司，于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立，并在与一家名为剑桥资本收购公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)的特殊目的收购公司(SPAC)进行反向三角合并后成为上市公司，合并时该公司已在纳斯达克上交易(以下分别为“合并” 和“剑桥”)。

13.

2016年1月12日，根据《证券法》(5728-1968)E章(以下简称：《证券法》)的规定，Public Capability的股票在特拉维夫证券交易所挂牌上市。2019年12月27日，Public Capability的股票在纳斯达克被摘牌，截至本动议提交之日，其股票在特拉维夫证券交易所和场外粉单交易。¹

场外交易(OTC)-是一个上市证券的平台与纳斯达克等一级证券交易所相比，这些证券的市场行情较差。

14.

Public Capability通过其持有100%股份的子公司运营：(1)Capability 计算机和软件工业有限公司；(2)Capability Security Systems Ltd.；(3)Telcostar Pte Ltd。

随函附上公司注册处关于能力产业和能力系统的打印件一份，作为附录2。

随函附上有关Telcostar的公司注册文件副本，作为附录3。

15.

Capability Group为全球约50个国家的安全实体和各种政府机构提供服务，包括执法机构、情报组织和军事实体。截至本动议提交日期，Capability Group拥有三个主要客户。

16.

Capability Group的办事处位于以色列荷伦市Hachortim街8号，在2021年实施了大幅裁员程序之后，截至本动议提交之日，Capability Group拥有4名员工。

17.

根据Public Capability的财务报表，2020年，Capability Group的收入总计约为1,700,000美元，该年度的总亏损约为6,700,000美元。

2019年至2020年公共能力财务报表的副本作为附录4-5附于本文件。

B(2)

公共能力的股东

18.

以下是该公司的股份分布情况：(1)赫金持有约13.91%的股本(以及约10.44%的投票权)；(2)奥罗夫斯基持有约17.67%的股本 (以及约14.55%的投票权)；(3)由Roi Eisenman先生控制的R.E.保险有限公司持有约5.64%的股本(以及约6.19%的投票权)；(3)由Roi Eisenman先生控制的R.E.承销有限公司持有约5.64%的股本(和约6.19%的投票权)：(1)Hurin持有约13.91%的股本(和约10.44%的投票权)；(2)Aurovsky持有约17.67%的股本 (约14.55%的投票权)(4)公众持有约62.78%的股本(以及约68.82%的投票权)。

19.

Hurin和Aurovsky是Capability Industries的创始人，鉴于他们在Capability Group业务领域的专业知识、作为商人的经验，以及他们对Capability Group业务领域广泛的现有和潜在客户的广泛基础，他们在这些公司担任开发人员，处理与公司业务开展有关的所有事务。考虑到他们在Capability Group业务领域的专业知识、他们作为商人的经验，以及他们对Capability Group业务领域广泛的现有和潜在客户基础的熟悉。赫尔金担任公共能力公司董事会主席、能力集团首席执行官和子公司的董事(Sequoia Capital)董事；奥罗夫斯基担任公共能力公司的首席技术官和董事及其子公司的董事。

能力集团的财务困境

20.

众所周知，2019年末，新冠肺炎开始在全球范围内传播，2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。世界上许多国家对行动的限制导致这些公司很难对其各种服务进行演示和营销，这些限制也使其变得困难，在某些情况下，甚至妨碍了Capability Group 完成从其购买的各种系统所需的所有安装。

21.

此外，在新冠肺炎大流行之后，许多国家选择将预算直接用于应对新冠肺炎对健康造成的影响(例如：购买疫苗、购买医疗设备、建立医院等)。由于这一决定是由许多国家/地区做出的(如上所述，这些国家/地区构成了能力集团的目标受众)，能力集团的潜在客户圈子显著减少。

22.

因此，鉴于能力集团的大部分业务集中在国外并在海外执行能力集团在几个大型项目中依赖于多个个人客户；以及能力集团的客户受到新冠肺炎疫情的负面和重大影响-我们将澄清新冠肺炎已经并仍在对能力集团的所有业务产生影响，并已给其造成重大经济损失。

23.

这方面需要说明的是，在新冠肺炎出现之前，能力就已经出现了资金困难， 除其他外，由于近年来对其进行了过多的法律诉讼。新冠肺炎疫情对能力集团的财务状况产生了不利影响，并加剧了公司的经济困境。

公司为当事人的法律诉讼

D(1)

以色列的法律诉讼

埃拉德·巴尔坎博士在中央地区法院的索赔(民事档案29551-11-15)

24.

涉及专利法问题的诉讼，由Elad Barkan博士对Public Capability，Capability Industries，Capability Systems，Hurin，Aurovsky and Capability Limited(一家2004年在香港成立的公司，根据Hurin和Aurovsky的说法，多年来一直用于实施这些公司的国际贸易业务)提起的诉讼；该公司大约十年来一直不活跃，目前由Hurgin全资拥有

25.

在这一诉讼中，在代表各方提交证据之后，最近于2022年2月14日举行了预审听证会。

吉拉特·布拉基特(Gilat Bareket)律师事务所在特拉维夫地方法院的索赔(民事档案41827-09-21)

26.

索赔629,378新谢克尔，涉及据称欠律师事务所Gilat Bareket& 公司的费用债务，后者在Elad Barkan博士的上述索赔框架内代表被告。

27.

2022年1月16日，被告提交了一份辩护声明，对该文件的预审听证会定于2022年5月2日举行。

本杰明·戈登在特拉维夫地区法院对保险公司的索赔(民事档案24584-09-19)

28.

处理前董事的本杰明·戈登先生对公共能力公司保险公司的索赔的诉讼程序，戈登先生在诉讼中请求法院命令保险公司赔偿他在以色列和美国进行法律诉讼的费用，据他说，这些费用是由于公共能力公司董事和官员保险单造成的。据估计，该行动的金额约为1300万新谢克尔。

29.

应注意的是，根据Public Capability与保险公司签署的解除协议，Public Capability需要就法院在上述诉讼中向保险公司支付的任何款项向保险公司进行赔偿。诉讼程序由法院提交调解，但调解没有成功。

30.

此操作仍悬而未决，能力组不是其中的一方。

《卸货协议》副本作为附录6附于本合同。

以色列国的刑事调查

31.

以色列警方和以色列税务当局的一个联合调查组正在对Capability Industries、Capability Systems、Hurin和Aurovsky进行刑事调查由国家国际和严重犯罪调查小组以涉嫌海关犯罪、欺骗获取货物和洗钱为由进行。还逮捕和搜查了这些公司。有关在调查过程中扣押的资金的更多详细信息已获准在公司报告中公布；然而，调查的其他详细信息仍需封口令。

32.

在这方面，应该指出的是，正如以色列国在2021年7月20日针对Hurin和Aurovsky(以能力小组官员的身份)和其他人提起的本诉讼中指出的那样，已就涉嫌根据“禁止洗钱法”在范围内实施犯罪展开了刑事调查，调查范围超过1亿新谢克尔。从以色列国的答复中也可以看出，在公开调查的框架内，属于调查对象的财产被没收，价值相当于被指控的洗钱罪行的价值。

33.

2019年9月15日，以色列警方查封了Capability Group的银行账户，还包括上文定义的存款资金。2020年期间，Capability Group就偿还以色列警方扣押的部分资金达成安排，根据该安排，Capability Industries和Capability Systems从扣押的资金中获得一笔金额为5 350 000新谢克尔的“贷款”，其中250 000新谢克尔已偿还给以色列警方，需要偿还给以色列警方的上述“贷款”目前总额为5,100,000新谢克尔。

34.

针对以色列警方向Capability Industries和Capability Systems提供的上述“贷款”，在扣押的资金中，有一项以以色列警方为受益人的留置权(经同意，留置权认为没有按照“公司条例”第178节的规定在质押登记处或公司注册处登记)。[新版]，5743-1983)，被放在收据上。此收据应从Capability Industries的客户之一收到，金额为1,750,000美元。

35.

应该澄清的是，Public Capability不是刑事诉讼的一方，它没有被怀疑任何事情，据其所知，其业务不是作为刑事调查中正在调查的怀疑的一部分进行调查的。

36.

在我们的案件中，公共能力最重要的资产是在刑事诉讼过程中被以色列国(以色列警察)扣押的存款资金，存款资金以公共能力、Hurin和Aurovsky的名义存入信托账户，金额约为12,500,000美元，如上所述

37.

存款基金受看跌期权约束，认沽期权由Hurin和Aurovsky持有，有效期至2026年3月1日，授予他们向Public Capability出售其持有的117,327股股票的权利，同时考虑到存款基金的金额在其账簿和公共能力报告中登记为资产，也作为对Hurin和Aurovsky的负债。

38.

除此之外，如上文和下文D(2)章所述，关于存款资金，应美国证券交易委员会的要求，于2021年7月29日发布了禁止处置令，2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院提出动议，要求法院下令将存款资金转移到美国。

39.

以色列国扣押的额外资产是一个银行账户，上文第33款中的金额是在该账户中扣押的，目前为上述250000新谢克尔。

D(2)

美国的法律诉讼

美国证券交易委员会对公共能力公司、能力工业公司、赫金公司和奥罗夫斯基公司的索赔(案件编号19-19-CIV-05705)

40.

在美国证券交易委员会就与剑桥大学的合并交易进行调查程序后，并就公共能力公司的商业和金融信息，美国证券交易委员会向纽约南区美国地区法院提起民事诉讼，指控公共能力公司、能力工业公司、赫尔金公司和奥罗夫斯基公司违反(涉嫌)美国证券法。美国公共能力公司(Public Capability)、美国能力工业公司(Capability Industries)、赫金公司(Hurin)和奥罗夫斯基公司(Aurovsky)涉嫌违反美国证券法。在此之后，美国证券交易委员会向美国纽约南区地区法院提起民事诉讼。

41.

公共能力和能力工业公司与美国证券交易委员会达成一项安排，该安排于2019年12月10日获得美国法院的批准，他们将同意关于责任的判决，而不承认或否认归因于他们的东西，这项协议被称为“分叉和解”，该协议确定了未来将确定这些公司的赔偿金额，同时，与赫尔金和奥罗夫斯基有关的诉讼将继续 (截至本动议提交之日，美国证券交易委员会动议要求美国法院对这两家公司作出最终判决，赔偿约2,430万美元，两家公司应于2022年4月提交对这一请求的回应。

42.

应该强调的是，签署这份有分歧的和解协议是因为能力集团当时严重的财务状况(如上所述，由于新冠肺炎疫情，这种情况变得更糟)，而能力集团无法继续支付其在美国的律师费用。

43.

Public Capability and Capability Industries最初的假设是，有关它们的赔偿金额将在确定Hurin和Aurovsky的责任(如果有的话)之后确定，因为这两家公司的责任应源自Hurin和Aurovsky作为公司机构的活动。然而，美国证券交易委员会提出的确定针对这些公司的赔偿金额的动议是在确定赫尔金·奥罗夫斯基的责任之前提交的。

44.

Hurin和Aurovsky承诺-这一承诺被授予了决定的有效性- 在2021年3月1日之前不会行使对他们有利的看跌期权-这个日期已经过去很久了。此外，根据被授予决定有效性的谅解，公共能力承诺，它或代表其的任何实体都不会批准或允许以赫尔金和奥罗夫斯基为受益人的期权的行使，并且他们不会指示信托账户所在的Leumi银行在美国证券交易委员会的索赔结束之前释放存款资金，用于胡尔金和奥罗夫斯基行使期权的目的。公共能力已承诺，它或代表其的任何实体都不会批准或允许以赫金和奥罗夫斯基为受益人的期权的行使，并且他们不会指示信托账户所在的Leumi银行为赫金和奥罗夫斯基行使期权的目的释放存款资金。

公共能力和能力工业公司的承诺书副本作为附录7-8附于本合同。

关于批准上述谅解的决定的副本作为附录9附于本合同。

45.

2021年7月29日(在代表美国证券交易委员会的以色列荣誉法院举行听证会后)，美国证券交易委员会向美国法院请求暂时救济。应她的要求，2021年7月29日发布了禁止处置令，冻结了存入信托账户的存款资金，并下令， 除其他外、Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky以及相关各方，如：员工、代表和律师，不得对存款资金进行任何处置。

日期为2021年7月29日的《禁止处置令》一份作为附录10附于本文件。

46.

2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院申请了一项反对公共能力和能力工业的动议，要求没收非法生产的总额约2,430万美元，其中包括约1,900万美元，因此美国证券交易委员会索赔连同约530万美元的利息将被没收，转而支持美国证券交易委员会。此外，美国证券交易委员会要求，为了确保没收金额的支付，美国法院将宣布存款资金为以建设性信托形式持有的资金，以造福公众股东，并将存款资金转至美国。

日期为2022年1月12日的美国证券交易委员会动议副本作为附录11附于本文件。

47.

美国证券交易委员会证明这一请求是合理的，理由是公众没有能力支付在美国对美国证券交易委员会提起的诉讼中预计将被征收的金额的赔偿和罚款，因此，在上述动议中，请求美国法院下令将存款资金转移到美国。在这方面，我们再次注意到，根据作为调查的一部分发布的没收资产的命令，存款资金已被以色列国扣押。如上所述，该调查须遵守封口令。

48.

因此，很明显，美国证券交易委员会提交动议的目的是在当前破产程序的框架内，作为对以色列警方2021年10月24日在刑事诉讼中提出的动议的反击措施，而有关机关(赫金和奥罗夫斯基)的责任尚未确定，因此要求法院追究这些公司的责任。在本破产程序的框架内，这项动议显然是出于战术目的。这项动议是对以色列警方于2021年10月24日在刑事诉讼中提出的动议的反击措施。因此，法院要求法院追究这两家公司的责任。在本破产程序的框架内，这项动议显然是出于战术目的，也是为了对以色列警方2021年10月24日在刑事诉讼中提出的动议并按照本诉讼于2021年10月27日提交的以色列国最新通知中的规定，将存款资金转入行政长官的账户。应注意到，以色列警方、Hurin和Aurovsky达成谅解，Hurin和Aurovsky承诺在180天内不会放弃选择权，该谅解被授予刑事诉讼中裁决的有效性。

49.

美国证券交易委员会采取的这些行动是在其有代表并参加本诉讼期间采取的，并在了解本诉讼和刑事诉讼框架内的诉讼的情况下，在暂停诉讼动议、以色列国的答复和通知以及2021年7月21日美国证券交易委员会的律师参加本诉讼的听证会上详细说明了这些行动。

50.

因此，可以清楚地看到，美国证券交易委员会的动议违反了里松莱锡安地方法院应以色列警方的要求，在刑事调查框架内发布的扣押令，实际上是为了规避以色列法院的权力，以及剥夺公司的各个债权人的权利，要求将存款资金转移到美国，以便这些资金仅用作显然，美国证券交易委员会根据破产法第231(7)条、第237(2)条和第298条的规定，以递延债权人的身份开展上述活动，目的是在实践中为自己创造有担保债权人的地位，尽管没有根据《公司条例》第178条登记以美国证券交易委员会为受益人的留置权并无争议。

51.

特别是考虑到在本诉讼中，美国证券交易委员会由代表其的律师参加了2021年7月21日关于本诉讼的听证会并进行了辩论，并对搁置诉讼的动议提出了回应，因此情况尤其如此。显然，美国证券交易委员会承认本荣誉法院有权进行能力集团的破产程序，特别是从它在前一次听证会上的出庭情况来看，而不对这一荣誉法院的权威提出异议，它承认它是能力集团的所谓债权人，能力集团应该像本程序框架内的所有债权人一样行事。话虽如此，美国证券交易委员会的各种主张和举措证明：

51.1

美国证券交易委员会的立场无视里桑莱锡安地方法院发布的没收资产的命令，并冻结了有利于以色列警方的存款资金。

51.2

美国证券交易委员会的立场无视以色列法律规定的付款令，根据破产法第237节的规定，股东进行的资本投资被视为递延债务(参见O.Grosskopf大法官在民事上诉第9025/17 A.T.S.Investments Inc.诉西格尔集团(德累斯顿)有限公司和股份有限公司一案中的判决第19(B)节)(2020年2月19日发表在内华达州的数据库上)。根据该命令，股东所作的资本投资根据破产法第237节的规定被视为递延债务(参见O.Grosskopf大法官在民事上诉9025/17 A.T.S.Investments Inc.诉西格尔集团(德累斯顿)有限公司和公司KG案)中的第19(B)节。原告动议37521-06-18 Silber诉Evron，第40段(发表在Nevo数据库，2021年1月19日)。

51.3

美国证券交易委员会的立场忽视了这样一个事实，即其债权(以及它所代表的投资大众) 没有凌驾于能力集团的其他债权人之上，并公然出于蝙蝠信念以强有力、非法的方式将这种优先权置于优先地位。这一行为本身就足以将美国证券交易委员会索赔中所称的债务变成递延债务。(参见：破产案件34802-03-16 Shams诉破产管理署署长(发表在内华达州数据库，2018年2月25日))。

51.4

美国证券交易委员会的立场忽略了这样一个事实，即根据以色列法律，它不具有与存款资金相关的专有抵押品的地位，即使这些抵押品是在美国法院在其正在进行的民事诉讼中授予它的临时补救措施框架下为其冻结的。恕我直言，此临时补救措施不会为美国证券交易委员会创建与存款基金相关的专有抵押品。

51.5

美国证券交易委员会的立场实际上无视尊重法院的义务原则，也无视荣誉法院进行能力集团破产程序的权力。

波塔什先生的主张等人.，正在美国佛罗里达州法院进行(案件编号50-2016-CA-013823)：

52.

2016年12月13日，Public Capability的两名投资者向佛罗里达州法院起诉Public Capability和董事前成员本杰明·戈登(Benjamin Gordon)先生，索赔110万美元，理由是他们违反了佛罗里达州的证券法，欺骗了投资者，并做出了疏忽的失实陈述。

53.

在Public Capability在诉讼中担任代理律师一段时间后，由于没有支付律师费，Public Capability在此案中的律师被迫辞职，因为Public Capability无法继续支付款项。随后，于2021年10月19日在该诉讼程序中作出了违约判决，金额为1,249,104美元。随后，提出了撤销违约判决的申请，但尚未安排听证。

现将日期为2021年11月10日的缺席判决书副本作为附录12附于本文件。

哈梅尔先生的主张等人.，正在美国佛罗里达州法院进行(案件编号50-2018年-CA-000762-MB-AG)：

54.

2018年1月19日，Public Capability的投资者Robert Hammel先生向佛罗里达州法院提出了另一项索赔，索赔金额为1,600,000美元。这项指控是针对Public Capability和董事前成员本杰明·戈登先生提出的，理由是他违反了佛罗里达州的证券法，欺骗投资者，做出疏忽的失实陈述。

55.

鉴于Public Capability的律师辞职，由于没有支付律师费，于2021年12月9日作出了针对Public Capability的违约判决，金额为1,878,272美元。随后，法院申请撤销缺席判决，听证会定于2022年4月18日举行。

现将日期为2021年12月9日的缺席判决书副本作为附录13附于本文件。

本动议提交之日之前的本程序概览

56.

2021年7月14日，这些公司提交了搁置程序动议，支持制定与这些公司相关的债务重组计划 (单方面)根据破产法第4号修正案的规定。随后，在各方的答复以及公司于2021年7月20日提出的动议和补充通知于2021年7月21日在本尊敬的法院举行了听证会(以下及以上简称“听证会”)。

57.

在开庭过程中，听取了补充论据，在开庭结束时，公布了尊敬的法院的判决，并做出了裁决，除其他外，暂停诉讼的动议为时过早，公司还应本着听证会上审理的事项的精神，与Hurin和Aurovsky进行谈判，并向尊敬的法院提交这方面的最新通知。

58.

2021年8月4日，美国证券交易委员会对暂缓诉讼动议的回应立案(以下简称：《美国证券交易委员会回应》)。美国证券交易委员会在回应中明确指出，除其他外，根据它的说法，一种 “建设性信托”适用于一家上市公司通过欺骗投资者而获得的资金。因此，根据美国证券交易委员会的做法，代表投资者(目前的股东)注入的资金不构成用于向债务安排债权人付款的资金的一部分 (见美国证券交易委员会批复第39节)。还相应地声称，保证金只能为来自美国的股东服务 (例如，见美国证券交易委员会批复第41节)。

59.

随后，如上文D(2)章所述，2021年7月21日，美国证券交易委员会单方面向美国法院提出申请，要求对存款账户中持有的资金发布禁止处置令(动议副本作为美国证券交易委员会在本诉讼中的回应的附录12，日期为2021年8月4日)。上述禁止处置令是应其请求如上所述发布的。

60.

随后，美国证券交易委员会于2022年1月12日向美国法院提交动议，要求公共能力和能力产业公司承担约2,430万美元的责任，如上文D章(2)所述。

这些公司制定债务重组计划的努力

61.

在两家公司提交更新通知后，公司成立了一个独立的董事会委员会，该委员会与以色列和美国的法律顾问一起，通过多次会议，同时通过多个渠道，密集地采取行动，以制定债权人安排。能力集团已经从以Avi Kaminski为首的九广铁路公司接受了大约四个月的专业服务，以制定债务安排，它还一直接受Knobel Beltzer会计师事务所Amir Soraya&Co.的专业服务，后者准备了本动议所附的意见。

62.

因此，在2021年7月21日举行的听证会之后，两家公司开始紧锣密鼓地制定债务重组计划。鉴于正在制定的债务重组计划涉及与赫尔金和奥罗夫斯基的谅解，因此任命了公共能力董事会的独立委员会(以下简称“独立委员会”)。与Hurin和Aurovsky没有关系的三名董事，包括两名外部董事，是独立委员会的成员，独立委员会的目标是为能力集团制定债务重组计划。

63.

独立委员会会见了与收购上市的壳牌公用事业公司(以下简称“投标人”)有关的投标人，并收到了他们的建议书，还会见了Hurin和Aurovsky，也收到了他们的建议书。此外，独立委员会会见了经济专家，他们就安排程序和经济意见提供了专业服务。

64.

经过紧张的一轮初步会议后，独立委员会建议公共能力董事董事会代表拥有九广铁路的公司参与，由企业恢复和重建程序专家阿维·卡明斯基(Avi Kaminski)领导。公司恢复和重建程序方面的专家阿维·卡明斯基(Avi Kaminski)领导的独立委员会建议董事会代表九广铁路的公司参与。后来决定，经济会计意见将由Knobel Beltzer Soraya&Co.会计师事务所的注册会计师阿米尔·索拉亚(Amir Soraya)单独提供，他在破产程序和为债务安排目的准备意见方面也有经验。

65.

随后，又举行了另一轮会议，九广铁路的一个小组参加了与投标人以及Hurin和Aurovsky的会议，同时改进了从他们那里收到的提案。在额外的轮会议之后，九广铁路向本公司董事会建议，根据定量和定性参数，对收到的投标人提案进行分析和评分，选择Hevron的提案，以便就签署具有约束力的收购上市空壳公司公共能力公司的协议进行谈判。

现将九广铁路就投标人的建议书所作的分析及建议作为附录14附于本文件。

66.

在独立委员会如上所述进行有条不紊的诉讼的同时，公司管理层采取行动稳定公司的运营，降低其开支和成本，并安排代表参加针对公司提起的所有法律诉讼，包括：

66.1

这些公司采取行动是为了停止积累新的债务(由于向精简的运营模式过渡)，而且通常它们不偿还过去的债务；

66.2

公司采取行动减少债务总额，以便制定债务重组计划；

66.3

公司向供应商和服务提供商付款完全是根据正常业务过程中的行动框架，和/或如果适当，在事件发生后不久给予考虑(破产法第219(B)节规定的例外情况 )；

66.4

这些公司的雇员人数被尽可能减少到最低限度，只有四名雇员(包括没有工资的赫金和奥罗夫斯基)；

66.5

这两家公司搬到了霍伦市哈科蒂姆街(Hachortim Street)一个更便宜、更小的工作场所 (而不是她之前在特拉维夫的办公室)；

66.6

与这些公司的供应商和服务提供商进行了谈判，以降低费率并降低成本；

66.7

这些公司采取行动减少了因其严重的财务状况而施加的指控和制裁的金额；

66.8

这些公司在以色列和国外的法律诉讼中安排了他们的代表，以便为自己辩护并避免单方面判决和收集法律程序，以及在下列情况下单方面判决已经下达了 (鉴于公司律师辞职)-他们采取行动试图撤销判决，并制定安排。

67.

这些行动有助于稳定公司的运营，并使它们达到不要求暂停当前动议程序的情况。

建议的债务安排

68.

债务重组计划的提出是基于这样的假设，即这些公司实际上已经资不抵债，而且在该事件的情况下，安排比下令启动诉讼程序更可取(对这些公司和被指控的债权人都是如此)。债务重组计划是作为一个单一实体提出的，其中的部分不能单独讨论。

69.

根据注册会计师索拉亚先生提供的意见，根据破产法第2节规定的现金流测试和资产负债表测试，这些公司都处于破产状态。该意见中的决定不包括拖欠的债务，以及 Public Capability日期为2021年6月30日的合并财务报表中的“持续经营”说明。

现将注册会计师索拉亚先生的意见作为附录15附于本文件。

G(1)

支付比例的范围

70.

建议的债务重组计划中的支付顺序将根据破产法第B部分第231节和E章的规定进行。根据拟议的债务重组计划，预计将于2025年底收到(来自子公司的)收据。应该强调的是，本章和《来源和用途报告》(本申请附录18)中对债权人的还款估计数是保守的，公司估计实际上债权人的偿债率将明显更高。

71.

应注意的是，以下债务的偿还率包括来自现有客户的收据，根据公司的评估，预计收到该收据的可能性很高。关于这张收据，Hurin和Aurovsky同意，收到的总额不超过100万美元(毛)的任何金额的75%将直接转入安排基金。所收款项的余额将根据下文第77.3节与它们达成的协议框架内建立的机制转账。

72.

优先债：优先债的偿还率为100%。据能力组所知，其优先债务总额为352,000新谢克尔。优先债务与两名员工有关，只要他们的雇佣关系终止，建议从安排基金中支付他们根据国民保险第182-183条的规定有权获得的全部金额[合并版本] Law, 5755-1995.

73.

有个人担保的债权人：有个人担保和/或对Hurin和/或Aurovsky提出个人索赔的债权人的债务将作为债务索赔决定的一部分获得批准，将按一般债权人的两倍速度偿还，在任何情况下都不超过债务。这些债权人的偿还率估计至少为47.8%。

74.

一般债务：一般债务的偿还率为23.9%。据能力集团所知，其一般债务达45,519,000新谢克尔。

G(2)

拟议债务安排的主要内容

75.

拟议的债务重组计划基于公司与赫夫龙、赫金和奥罗夫斯基之间的三方协议中规定的谅解，也基于赫金和奥罗夫斯基的建议，要点如下。

现将三边协定的副本作为附录16附于本文件。

现将Hurin和Aurovsky的建议书副本作为附录17附于本文件。

76.

与Hevron的谅解：

76.1

考虑到200万新谢克尔，将Public Capability已发行股本和已缴足股本的74.99%分配给Hevron；

76.2

将Public Capability已发行和已缴足股本的20.01%分配给债权人，并向债权人授予认沽期权，总金额为7,000,000新谢克尔，这将允许债权人要求Hevron从他们购买分配给他们的股份，这段时间将从完成日期起12个月开始，并将在之后一个月结束(完成日期起13个月)；

76.3

Hevron承诺在18个月内将新业务并入上市的空壳公司，合并后的价值将不低于1亿新谢克尔；

76.4

通过这种方式，安排基金将包括，除了公司拥有的资金和Hevron将注入的200万新谢克尔(作为股票分配的对价)，债权人将能够持有并在市场上出售或选择行使看跌期权的股票。

76.5

需要澄清的是，债务重组计划的达成取决于美国证券交易委员会事先同意该安排，或者取决于美国证券交易委员会通知它将遵守本荣誉法院将做出的任何决定。原因涉及以下事实：如果赫佛龙不知道所谓的欠美国证券交易委员会的债务将构成债务安排中总债务的一部分，则他不能同意根据上文提出的债务重组计划收购能力集团；美国证券交易委员会不会在美国的程序框架内收取在当前破产程序过程中不会收取的余额，同时绕过摆在我们面前的集体破产程序。

76.6

因此，建议的债务重组计划视情况而定，因此请求尊敬的法院按照本动议开头的规定尽快确定日期，以取消建议的债务安排的条件。

77.

对胡尔金和奥罗夫斯基的理解

77.1

将运营处于亏损状态的子公司(Capability Industries、Capability Systems和Telcostar)的所有权转让给Hurin和Aurovsky(通过它们控制的子公司)，同时与终止运营的替代方案相比，子公司客户至少节省了大约1100万美元的债务索赔。在这方面应该指出，据请愿人所知，根据代表他们进行的审查，考虑到他们的业务领域是特定的，并且不包括大量的 “玩家”，没有其他投标人对收购子公司的业务感兴趣。

77.2

免除这两家公司据称欠Hurin和Aurovsky的1050万至1250万新谢克尔(主要是工资方面的债务)，另一方面，对他们提出的所有索赔的金额，加上对其中一名债权人的债务的个人担保，目前相当于总额约600万新谢克尔，根据这两家公司的评估，实际风险敞口的金额相当于约600万新谢克尔，而根据这两家公司的评估，目前对他们提出的所有索赔的金额，加上对其中一名债权人的债务担保，目前相当于总额约600万新谢克尔，根据这两家公司的评估，实际风险敞口的金额相当于约600万新谢克尔

77.3

此外，债务重组计划大纲包括高达300万美元的上行利润，根据赫金和奥罗夫斯基的提议，这些利润将在未来几年从子公司业务利润中转移给债权人(前提是与以色列警方就下文第81条规定的部分金额达成对其有利的留置权)，并获得受薪的赫金和奥罗夫斯基的豁免。

77.4

在这方面，应该指出的是，董事和高级管理人员保险单不包括与2020年2月之前进行的行动有关的索赔；据两家公司所知，赫金和奥罗夫斯基在以色列的个人资产已被以色列警方在刑事调查框架内扣押。因此，根据这两家公司的评估，赫金和奥罗夫斯基在拟议的债务重组计划中的贡献远远超过

77.5

完全免除针对Hurin、Aurovsky及其子公司的债权和诉讼，以及与能力有限公司有关的联合债权，这些共同债权构成拟议债务重组计划框架下用于向债权人付款的总资金的一部分(Barkan博士的债权和Gilat Bareket律师事务所的债权)，Capability Limited由Hurin全资拥有，并处于非活跃状态，详细说明见Hurin‘s and Aurovon’s and Aurovon第7节中的详细说明。在建议的债务重组计划框架内，联合债权是用于向债权人支付的总资金的一部分(Barkan博士的债权和Gilat Bareket律师事务所的债权)，能力有限公司由Hurin 全资拥有，并处于非活跃状态

G(3)

建议的债务重组计划-来源和用途

78.

根据来源及用途报告，在本债务安排的框架内，以下将提供有关将提供以偿还本集团债务的来源的详细资料。

现将截至2022年2月24日的来源和使用报告作为附录18附于本文件。

G(3)(a)

消息来源

79.

现金和现金等价物：金额2897000新谢克尔。

80.

固定资产：308000新谢克尔。在这方面，应该指出的是，根据这些公司的评估，Capability Group的车辆当前价值估计约为251900新谢克尔(保守估计)；但是，应该澄清的是，这些车辆在登记时被附加在以色列警方的扣押令框架内，因此，除非得到以色列警方的批准，否则不能出售。还应注意的是，能力组的其他动产(如：家具、设备、计算机等)根据这些公司的评估，它们没有任何重大的财务价值。因此，如果以色列警方不同意放弃公司的资产，则固定资产的实际价值为零 (0)。

81.

然而，考虑到收回的机会，以及在建议的债务安排框架内，子公司的业务将转移到Hurin和Aurovsky(因为近年来，这两家公司公布了运营亏损)，估计对价将相当于高达约3,000,000美元。应该注意的是，其中一个客户的收据受留置权(不是根据《公司条例》第178条的规定登记的留置权)的约束，如上所述，以以色列警方为受益人。但是，根据国家律师的声明，在2021年7月21日举行的听证会上(文字记录第4页第8-15行)，两家公司认为有可能与以色列国家就此事达成协议，从而有可能利用这些收据支持安排基金。

82.

存款资金--不可用：上述存入信托账户的12,500,000美元(约合40,352,000新谢克尔)，受益人为Public Capability，Hurin和Aurovsky，由于以下原因无法使用：(1)以色列警方的扣押令(以及，在这方面，这两家公司相信，将有可能根据国家律师的声明达成谅解)：(1)以色列警方的扣押令(以及，在这方面，这两家公司相信，根据国家律师的声明，将有可能达成谅解)：(1)以色列警方的扣押令(以及，在这方面，这两家公司相信将有可能根据国家律师的声明达成谅解 (2)美国证券交易委员会禁止处置令(冻结资产)，防止，除其他外，与基金有关的任何行动的执行情况；(3)Hurin和Aurovsky关于存款基金的看跌期权。

83.

将上市空壳公司74.99%的股份分配给赫夫龙：购买上市空壳公司的金额为200万新谢克尔。

84.

来自Hevron的额外对价：出售上市空壳公司的股票，在新业务引入后，合并后的价值将不低于1亿新谢克尔( 这一行动将稀释当时包括债权人在内的所有股东)，或者，金额为7,000,000新谢克尔的认沽期权，，允许债权人在完成日期起12个月后的某个日期行使其股票

85.

偿还给以色列警方的“贷款”资金(如上文第33-34节所述)：250,000新谢克尔。

86.

债务重组计划的总资金来源(没有信托存款，如上所述，无法获得)：12,455,000新谢克尔。

G(3)(b)

用途-能力集团的总债务和负债

G(3)(b)(1)

截至债务安排批准的当前付款：

87.

支付给雇员的费用(按雇主费用计算)：每月约50,000新谢克尔。

88.

向供应商付款：每月约16.9万新谢克尔。

89.

法律、会计和经济代表及服务：每月约125,000新谢克尔。

90.

额外/其他付款(估计数)：每月约120000新谢克尔。

91.

董事薪酬费用：每月约50000新谢克尔。

92.

估计为期3个月的费用总额约为1484000新谢克尔。

93.

支付为期7年的径流保险：约2,288,000新谢克尔。

94.

三个月期间业务费用总额估计数：约4364000新谢克尔。

G(3)(b)(2)

能力集团的总债务

95.

欠员工的债务(就雇主成本而言，不包括Hurin和Aurovsky)：只要员工的雇佣结束，债务金额约为1,457,000新谢克尔，其中352,000新谢克尔为优先债务。

96.

欠各种服务提供商和供应商的债务：总额约为5858000新谢克尔。

97.

向以色列警方偿还一笔“贷款”：一笔金额为510万新谢克尔的“债务”(扣除已归还的25万新谢克尔)

98.

董事薪酬：过去的债务金额约为115,000新谢克尔。

99.

法律服务方面的债务：各种法律服务方面欠律师事务所的债务，包括目前在以色列和国外进行的法律诉讼中的处理和代理，总额约为1 923 000新谢克尔。

100.

租金、管理费和市政财产税：在个人担保下索赔的债务，金额约为27万新谢克尔，截至2021年8月31日(与能力集团以前的办事处有关的假期和取消租赁协议的日期；

101.

杂项费用：债务806000新谢克尔；

102.

专业服务方面的债务：1,471,000新谢克尔；

103.

能力集团的债务(不包括所谓和否认的债务)在各种法律程序中被索赔，而且没有欠Hurin和Aurovsky的债务，总额为1700000新谢克尔。

104.

以下是有关Capability Group的所谓债务的详细信息，这些债务在各种法律程序中被索赔：

104.1

Barkan博士在罗德区法院的索赔(民事档案29551-11-15)：索赔金额为5,000,000新谢克尔。但是，根据公司的评估，根据法律意见，诉讼中的风险敞口范围低于索赔金额。

104.2

Benjamin Gordon在特拉维夫地区法院对保险公司的索赔(民事档案 24584-09-19)：索赔13,000,000新谢克尔。根据公司的评估，诉讼中的风险范围低于索赔金额。

104.3

律师事务所Gilat Bareket&Co.在特拉维夫地方法院的索赔(民事档案 41827-09-21)：索赔629,378.54新谢克尔。这是一个普通的(所谓的)债权人。

104.4

美国证券交易委员会的索赔：金额2,430万美元的要求。根据这些公司的说法，美国证券交易委员会是递延债权人。

104.5

Pottash的索赔：违约判决金额为1,249,104美元。(约400万新谢克尔百万新谢克尔)

104.6

Hammel的索赔：1,878,272美元的违约判决。(约600万新谢克尔)

105.

在法律诉讼框架内被指控和否认的债务总额约为1.07亿新谢克尔(包括美国证券交易委员会的索赔)(按照7850万美元从美元兑换而来的金额折算)。

106.

能力集团的债务(保守估计)加上法律程序框架中的所谓债务(包括递延债权人)，总额约为1.24亿新谢克尔。

结论

107.

以色列证券管理局的加入符合证券法第15A(A)(3)节的规定，根据该条款，只有在以色列证券管理局有机会出席程序并就是否需要发布招股说明书之后，才应批准将证券分配或转让给公司的证券持有人。

108.

这项动议得到了Capability Group首席财务官EvytalCohen先生的宣誓书的支持。


哈达尔·伊斯雷尔上将	迈克尔·杜宾上将	利伦·达汉上将

请愿人的律师

宣誓书

本人，以下签名人，ID 025104464号的持有者埃维塔尔·科恩，已被告诫我必须陈述真相，如果我不这样做，我将承担法律规定的处罚责任，特此以书面声明如下：

我做出这份宣誓书是为了支持动议，将债务安排提交给利益相关者批准，并支持代表请愿人、Capability Inc.、Capability Computer&Software Industries Ltd、Capability Security Systems Ltd和Telcostar Pte Ltd.(分别为“Public Capability”、“Capability Industries”、“Capability Systems”和“Telcostar”； )提出的在不久的将来举行听证会的动议(“动议”)。请愿人、Capability Inc.、Capability Computer&Software Industries Ltd、Capability Security Systems Ltd.和Telcostar Pte Ltd.(分别为“Public Capability”、“Capability Industries”、“Capability Systems”和“Telcostar”；和请愿人2-4，统称为子公司)，正在向特拉维夫-雅法地区法院提交破产索赔30162-07-21。

我是这些公司的首席财务官。

本宣誓书中的所有细节我都是通过个人了解、从我检查过的文件以及从我进行的澄清中了解到的。

代表两家公司提出的债务安排大纲基于：(1)出售上市的公共能力空壳公司；(2)由Anatoly Hurin先生和Alexander Aurovsky先生(分别为“Hurin” 和“Aurovsky”)出资，同时免除公司欠他们的债务(代价是免除与公司相关的债务)；以及(3)公司的内部来源，以拨备的形式。

建议的债务安排作为附录1附于本文件。

关于能力组的一般背景

A(1)

能力群及其运作

正如在《搁置法律程序的紧急动议》中所述，该动议赞成与这些公司(包括其附录)制定与该公司有关的债务安排，该动议已提交(单方面)2021年7月14日(“留下来动议诉讼”)，Public Capability是一家外国公司，于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立。在与一家名为剑桥资本收购公司的特殊目的收购公司(SPAC)进行反向三角合并后，该公司成为上市公司，合并时该公司在纳斯达克(“合并”和“剑桥”分别为 )交易。

2016年1月12日，根据《证券法》(5728-1968)第E章(《证券法》)的规定，Public Capability的股票在特拉维夫证券交易所挂牌上市，是一种“双重上市”。 2019年12月27日，公共能力的股票在纳斯达克被摘牌，截至2022年2月，其股票在特拉维夫证券交易所和场外粉单交易。²

场外交易(OTC)是一个上市证券的平台与纳斯达克等一级证券交易所相比，这些证券的市场行情较差。

Public Capability通过这些子公司运营，持有它们100%的股份：(1)Capability Computer& Software Industries Ltd.；(2)Capability Security Systems Ltd.；以及(3)Telcostar Pte Ltd。

随函附上公司注册处关于能力产业和能力系统的打印件一份，作为附录2。

随函附上有关Telcostar的公司注册文件副本，作为附录3。

Capability Group已为全球约50个国家的安全实体和各种政府机构提供服务，包括执法机构、情报组织和军事实体。截至2022年2月，Capability Group拥有三个主要客户。

Capability Group的办公室位于以色列荷伦市Hachortim街8号，在2021年实施了大幅裁员程序之后，截至提交这些动议的日期，Capability Group拥有4名员工。

10.

根据Public Capability的财务报表，2020年，Capability Group的收入总计约为1,700,000美元，该年度的总亏损约为6,700,000美元。

公共能力公司2019-2020年度财务报表的副本作为附录4-5附于本文件。

A(2)

公共能力的股东

11.

以下是该公司的股权分布情况：(1)赫金持有约13.91%的股本(以及约10.44%的投票权)；(2)奥罗夫斯基持有约17.67%的股本(以及约14.55%的投票权)；(3)由Roi Eisenman先生控制的R.E.Uncreding Ltd.持有约5.64%的股本(以及约6.19%的投票权)。以及(4)公众持有约62.78%的股份资本(以及约68.82%的投票权)。

12.

Hurin和Aurovsky是Capability Industries的创始人，鉴于他们在Capability Group业务领域的专业知识、作为商人的经验，以及他们对Capability Group业务领域内广泛的现有和潜在客户的熟悉程度，他们在公司担任与公司业务开展有关的所有事务的开发人员。考虑到他们在Capability Group业务领域的专业知识，他们作为商人的经验，以及他们对Capability Group业务领域广泛的现有和潜在客户的熟悉。赫尔金担任公共能力公司董事会主席、能力集团首席执行官和子公司的董事公司董事，奥罗夫斯基担任公共能力公司和子公司的首席技术官和董事公司的董事。

能力集团的财务困境

13.

众所周知，2019年末，新冠肺炎病毒开始在全球传播。世界卫生组织(Br)于2020年3月宣布其为全球大流行。世界上许多国家对行动的限制导致这些公司在进行演示和推销其各种服务时遇到了真正的困难，这些限制也造成了困难，在某些情况下，甚至妨碍了Capability Group完成从其购买的各种系统所需的所有安装。

14.

此外，在新冠肺炎大流行之后，许多国家选择将预算直接用于应对新冠肺炎对健康造成的影响(如购买疫苗、购买医疗设备、建立医院等)。由于许多国家(如上所述，这些国家和地区构成了能力集团的目标受众)做出了这一决定，能力集团的潜在客户圈子大幅减少。

15.

因此，鉴于(1)能力集团的大部分业务都集中在海外进行，(2)能力集团在几个大型项目中依赖于多个个人客户，以及(3)能力集团的客户受到新冠肺炎疫情的负面和重大影响，我强调，新冠肺炎疫情已经并仍在对能力集团的所有业务产生影响，并已给其造成重大经济损失。

16.

我在这方面澄清一下，即使在新冠肺炎大流行之前，能力就出现了资金困难，除其他外，由于近年来对其进行了过多的法律诉讼。新冠肺炎疫情对能力集团的财务状况产生了不利影响，并加剧了公司的经济困境。

公司为当事人的法律诉讼

C(1)

以色列的法律诉讼

Elad Barkan博士在罗德地区法院的索赔(民事档案29551-11-15)

17.

根据我收到的法律意见，这是一项涉及专利法问题的诉讼，是Elad Barkan博士对Public Capability，Capability Industries，Capability Systems，Hurin，Aurovsky和Capability Limited 提起的诉讼 (一家2004年在香港成立的公司，根据Hurin和Aurovsky的说法，该公司多年来一直用于实施这些公司的国际贸易业务；该公司目前已有大约十年的时间不活跃

18.

根据我收到的法律意见，在这一诉讼中，在代表当事人提交证据之后，最近于2022年2月14日举行了预审听证会。

法律律师Gilat Bareket&Co.在特拉维夫地方法院的索赔 (民事档案41827-09-21)

19.

根据我收到的法律意见，这是一项金额为629,378新谢克尔的诉讼，涉及据称欠律师事务所Gilat Bareket&Co.的费用债务，该律师事务所在Elad Barkan博士的前述索赔框架内代表被告。

20.

根据我收到的法律意见，2022年1月16日，被告提交了一份辩护声明，该文件的预审听证会定于2022年5月2日举行。

本杰明·戈登在特拉维夫地区法院对保险公司的索赔(民事档案24584-09-19)

21.

根据我收到的法律意见，这是一个诉讼程序，涉及董事前成员本杰明·戈登先生对公共能力公司的索赔，戈登先生在诉讼中请求法院命令保险公司赔偿他在以色列和美国进行法律诉讼的费用，根据他的说法，这些费用是根据公共能力公司董事和高级管理人员的保险单进行的。据估计，该行动的金额为约13,000,000新谢克尔。

22.

根据我收到的法律意见，根据Public Capability与保险公司签订的解除协议，Public Capability需要就法院在上述诉讼中向保险公司支付的任何款项对保险公司进行赔偿。诉讼程序由法院提交调解。然而，调解并未成功。

将卸货协议的副本作为附录6附于本文件。

23.

根据我收到的法律意见，这起诉讼仍在进行中，能力集团不是当事人。

以色列国的刑事调查

24.

根据我收到的法律意见，以色列警察国际犯罪调查组和以色列税务当局联合调查组正在对Capability Industries、Capability Systems、Hurin和Aurovsky进行刑事调查，他们涉嫌犯下海关罪行、通过欺骗获得货物和洗钱。以色列警察和以色列税务当局的联合调查组正在对Capability Industries、Capability Systems、Hurin和Aurovsky进行刑事调查。已经进行了逮捕和搜查。有关在调查过程中扣押的资金的进一步细节已获准在公司报告中公布。然而，调查的其他细节将受到封口令的约束。

25.

根据我收到的法律意见，以色列国在2021年7月20日针对Hurin和Aurovsky(以能力小组官员的身份)和其他人提起的诉讼中的答复中指出，已就涉嫌根据《禁止洗钱法》在范围超过1亿新谢克尔的犯罪行为展开刑事调查。根据我收到的法律意见，也可以从以色列国的答复中看出，在公开调查的框架内，属于调查对象的财产被没收，价值相当于涉嫌洗钱犯罪的价值。

26.

根据我收到的法律意见，2019年9月15日，以色列警方查封了集团的银行账户，还包括存款资金(“存款资金”)。整个2020年，Capability Group 就偿还以色列警方扣押的部分资金达成安排，根据该安排，Capability Industries 和Capability Systems从扣押的资金中获得一笔金额为5,350,000新谢克尔的“贷款”，其中250,000新谢克尔已偿还给以色列警方。就上述“贷款” 而言，仍需偿还给以色列警方的资金目前达510万新谢克尔。

27.

根据我收到的法律意见，针对以色列警方向Capability Industries和Capability Systems提供的上述“贷款”，在扣押的资金中，有一项以以色列警方为受益人的留置权(在征得同意的情况下，根据“公司条例”第178条的规定，这笔贷款没有在质押登记处或公司注册处登记) 。[新版]，5743-1983)，被放在收据上。此收据应从Capability Industries的客户之一收到，金额为1,750,000美元。

28.

根据我收到的法律意见，Public Capability不是刑事诉讼的当事人，它没有任何嫌疑，据其所知，它的业务没有作为刑事调查正在调查的嫌疑的一部分进行调查。

29.

以色列国家(以色列警方)在刑事诉讼过程中扣押的最重要的资产(在账簿和报告中均登记为资产和负债)是存款资金，存放在公共能力、胡尔金和奥罗夫斯基名下的信托账户中，金额约为12,500,000美元。(br}在其账簿和报告中登记为资产，也登记为对Hurin和Aurovsky的负债)是以色列警方在刑事诉讼过程中扣押的最重要的资产(在账簿和报告中登记为资产和负债)是存款资金，以Public Capability、Hurin和Aurovsky的名义存入信托账户，金额约为12,500,000美元。以色列国扣押的另一项资产是一个银行账户，在该账户中扣押了上文第26节所述的金额，如上所述，目前它持有25万新谢克尔。

30.

存款基金受Hurin和Aurovsky持有的看跌期权的约束，认沽期权有效期至2026年3月1日，并授予他们向Public Capability出售其持有的117,327股股票的权利，以换取存款基金的金额。

31.

根据我收到的法律意见，关于存款资金，应美国证券交易委员会的要求，于2021年7月29日发布了禁止处置令，2022年1月12日，美国证券交易委员会提出动议，要求美国法院下令将存款资金转移到美国。

C(2)

美国的法律诉讼

美国证券交易委员会对公共能力公司、能力工业公司、赫金公司和奥罗夫斯基公司的索赔(案件编号19-19-CIV-05705)

32.

根据我收到的法律意见，美国证券交易委员会就与剑桥大学的合并交易进行了调查程序，并就公共能力公司的商业和金融信息提出了美国证券交易委员会向纽约南区美国地区法院提起的民事诉讼，指控公共能力公司、能力实业公司、赫金公司和奥罗夫斯基公司(涉嫌)违反了美国证券法。

33.

根据我收到的法律意见，公共能力和能力实业公司与美国证券交易委员会达成了一项安排，同意关于责任的判决，而不承认或否认归因于他们的东西，这项协议被称为“分叉和解”。这一安排决定了这些公司的赔偿金额将在未来确定，同时，与Hurin和Aurovsky有关的诉讼将继续(截至提交这些动议之日，情况仍然是这样)。该协议于2019年12月10日获得美国法院批准。

34.

我要强调的是，据我了解，之所以签署这份分叉和解协议，是因为能力集团当时的财务状况很严重(如上所述，由于新冠肺炎疫情，这种情况变得更糟了)，能力集团无法继续承担其在美国的律师费，这是因为能力集团当时的财务状况很严重(如上所述，由于新冠肺炎疫情的影响，这种情况变得更糟)，能力集团无法继续承担其在美国的律师费用。

35.

据我所知，Public Capability and Capability Industries最初的假设是，有关它们的赔偿金额将在Hurin和Aurovsky的责任(如果有)确定之后确定，因为根据我收到的法律意见，这两家公司的责任应该来自Hurin和Aurovsky作为公司机构的活动。这两家公司的赔偿金额将在确定Hurin和Aurovsky的责任(如果有的话)之后确定。因为根据我收到的法律意见，这两家公司的责任应该来自Hurin和Aurovsky作为公司机构的活动。

36.

根据我收到的法律意见，Hurin和Aurovsky承诺，授予决定的有效性，在2021年3月1日之前不行使对他们有利的看跌期权，这个日期已经过去很久了。此外，公共能力公司已承诺，根据被授予决定有效性的谅解，它或其代表的任何实体都不会批准或允许以赫尔金和奥罗夫斯基为受益人的期权的行使，并且它不会指示信托账户所在的Leumi银行在美国证券交易委员会的索赔结束之前释放存款资金，用于胡尔金和奥罗夫斯基行使期权的目的。 Hurin和Aurovsky的索赔结束前，Public 能力公司承诺，它不会批准或允许以赫金和奥罗夫斯基为受益人的期权的行使，也不会指示信托账户所在的Leumi银行释放存款资金，用于赫金和奥罗夫斯基行使期权的目的

公共能力工业公司的承诺副本作为附录7-8附于本合同。

关于批准上述谅解的决定的副本作为附录9附于本合同。

37.

根据我收到的法律意见，在2021年7月29日(在荣誉法院开庭后)，发布了禁止处分令，冻结了存入信托账户的存款资金，并下令，除其他外、Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky以及包括员工、代表和律师在内的相关方不得对存款资金进行任何处置。

日期为2021年7月29日的《禁止处置令》一份作为附录10附于本文件。

38.

根据我收到的法律意见，2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院申请了一项针对公共能力和能力产业的动议，要求没收美国证券交易委员会声称非法生产的总额约2,430万美元，其中包括约1,900万美元，以及约530万美元的利息，以支持美国证券交易委员会。此外，美国证券交易委员会要求，为了确保没收金额的支付，美国法院应宣布存款资金为以建设性信托形式持有的资金，以造福公众股东。

美国证券交易委员会动议日期为2022年1月12日，现作为附录11附于本文件。

39.

为此，鉴于公众无能力支付罚款(美国证券交易委员会的动议中也提到了这一点)，根据我收到的法律意见，请求美国法院在该动议中下令将存款资金转移到美国。在这方面，我要再次提到，根据我收到的法律咨询意见，存款资金是以色列国根据作为调查的一部分发出的没收资产的命令扣押的，如上所述，这项调查受到封口令的约束。

波塔什先生的主张等人..，在美国佛罗里达州一家法院进行(案件编号50-2016-CA-013823)

40.

根据我收到的法律意见，2016年12月13日，Public Capability的两名投资者向佛罗里达州法院提起诉讼，要求赔偿1,100,000美元，起诉Public Capability和董事前成员本杰明·戈登先生，理由是违反佛罗里达州证券法、欺骗投资者和做出疏忽的失实陈述。

41.

根据我收到的法律意见，在Public Capability在诉讼中代表一段时间后，由于未支付律师费，Public Capability 无法继续支付律师费，该公司在此案中的律师被迫辞职。随后，该诉讼程序于2021年10月19日作出了针对公共能力的违约判决，金额为1,249,104美元。

现将日期为2021年11月10日的缺席判决书副本作为附录12附于本文件。

哈梅尔先生的主张等人.，在美国佛罗里达州的一家法院进行(案件编号50-2018年-CA-000762-MB-AG)

42.

根据我收到的法律意见，2018年1月19日，Public Capability的投资人Robert Hammel先生向佛罗里达州法院提出了另一项索赔，索赔金额为1,600,000美元。这项指控是针对 Public Capability和董事前员工本杰明·戈登(Benjamin Gordon)先生提出的，理由是他违反了佛罗里达州的证券法，欺骗了投资者，并做出了疏忽的失实陈述。

43.

根据我收到的法律意见，鉴于Public Capability的律师因未支付律师费而辞去诉讼中的代表职务，于2021年12月9日作出了针对Public Capability的违约判决，金额为1,878,272美元。

现将日期为2021年12月9日的缺席判决书副本作为附录13附于本文件。

两家公司制定债务安排的努力

44.

自2021年7月21日举行听证会以来的几个月里，成立了一个独立的公共能力董事会委员会，该委员会通过多个渠道，与以色列和美国的法律顾问同时密集行动，制定债权人安排。能力集团已经从以Avi Kaminski为首的九广铁路公司接受了大约四个月的专业服务，以制定债务安排，它还一直接受Knobel Beltzer Soraya&Co.会计师事务所的注册会计师阿米尔·索拉亚(Amir Soraya)提供的专业服务，后者就公司目前的资不抵债状况准备了意见。

45.

因此，在上述听证会之后，两家公司开始紧锣密鼓地制定债务安排。鉴于正在制定的债务安排涉及与Hurin和Aurovsky的谅解，任命了公共能力董事会的独立委员会(“独立委员会”)。与赫金和奥罗夫斯基没有关系的三名董事(包括两名外部董事)是独立委员会的成员，独立委员会的目标是为能力集团制定债务安排。

46.

独立委员会会见了与购买上市的壳牌公共能力公司(“投标人”)有关的投标人，并收到了他们的建议书。它还会见了赫金和奥罗夫斯基，也收到了他们的提案。此外，独立委员会还会见了经济专家，他们就安排程序和经济意见提供了专业服务。

47.

经过紧张的一轮初步会议后，独立委员会建议Public Capability的董事会代表九广铁路的公司参与，由企业复苏和复兴程序专家阿维·卡明斯基(Avi Kaminski)领导。公司复苏和恢复程序方面的专家阿维·卡明斯基(Avi Kaminski)领导的董事会建议Public Capability董事会代表九广铁路公司参与。后来决定，经济会计意见将由Knobel Beltzer Soraya&Co会计师事务所的注册会计师Amir Soraya单独提供，他在破产程序和为债务安排目的编写意见方面也有经验。

48.

随后，又举行了另一轮会议，九广铁路的一个小组参加了与投标人以及Hurin和Aurovsky的会议，同时改进了从他们那里收到的提案。在额外一轮会议之后，九广铁路向Public Capability董事会推荐，根据定量和定性参数，对收到的投标人提案进行分析和评分，选择Hevron的提案，以便就签署具有约束力的收购公共能力空壳公司的协议进行谈判。

现将九广铁路就投标人的建议书所作的分析及建议作为附录14附于本文件。

49.

在独立委员会如上所述进行有条不紊的程序的同时，公司的管理层采取行动稳定公司的运营，降低其开支和成本，并安排代表参加针对公司的所有法律诉讼，包括：

49.1

这些公司采取行动停止积累新的债务(由于向缩减的经营模式转型) 并且通常不偿还过去的债务；

49.2

公司采取行动减少总债务，以便制定债务安排；

49.3

根据我收到的法律意见，公司仅在正常业务过程中的行动框架内向供应商和服务提供商付款，和/或如果适当考虑，在事件发生后不久给予 (破产法第219(B)节规定的例外情况)；

49.4

这些公司的雇员人数被尽可能减少到最低限度，只有四名雇员(包括没有工资的赫金和奥罗夫斯基)；

49.5

这些公司搬到了霍伦市Hachortim街8号一个更便宜、更小的办公场所(而不是特拉维夫的大型办公室)。

49.6

与这些公司的供应商和服务提供商进行了谈判，以降低费率并降低成本；

49.7

这些公司采取行动减少了因其严重的财务状况而对其施加的指控和制裁的金额。

49.8

这些公司在以色列和国外的法律诉讼中安排了他们的代表，以便为自己辩护并避免单方面判决和收集法律程序，以及在下列情况下单方面判决已经下达了 (鉴于公司律师辞职)，他们采取行动试图撤销判决，并制定安排。

50.	根据我收到的法律意见，这些行动有助于稳定公司的业务，并使它们达到不要求暂停当前动议程序的情况。

建议的债务安排

51.

根据注册会计师索拉亚先生提供的意见，根据破产法第2节规定的现金流测试和资产负债表测试，这些公司都处于破产状态。意见中的决定不包括拖欠的债务，也不包括Public Capability于2021年6月30日的合并财务报表中的“持续经营”票据。

现将该意见的副本作为附录15附于本文件。

52.

拟议的债务安排是基于两家公司与赫夫龙、赫金和奥罗夫斯基之间的三方协议中规定的谅解，也基于赫金和奥罗夫斯基的提议。

现将三边协定的副本作为附录16附于本文件。

现将Hurin和Aurovsky的建议书副本作为附录17附于本文件。

现将截至2022年2月24日的来源和使用报告作为附录18附于本文件。

我在此声明这是我的名字，这是我的签名，我的宣誓书中的内容是真实的。

__________________

埃维塔尔·科恩

认证

本人，签名人LIron Dahan上将，执照编号84700，特此确认，2022年2月24日，根据第5766-1986年律师协会规则(职业道德)第14(C)条的定义，我和我认识的ID号为025104464的EvytalCohen先生出现在我面前，他是我个人认识的人和/或我的常客。我本人和/或一位常客在此确认，2022年2月24日，出现在我面前的是埃维塔尔·科恩先生(ID号025104464)，他是我个人认识的人和/或我的常客。

出现在我面前的是通过与我一起记录在案的视觉委员会，当声明人在屏幕上出现在我面前时，当他的陈述是摆在他面前的核查对象时，他向我声明，他在签署和核实时在以色列国，并且他同意视觉文件和使用。我告诫他必须陈述真相，如果他不这样做，他将承担法律规定的惩罚，之后，他确认了他的声明的准确性，该声明是在视觉委员会的框架内完整提交给我的，并在我面前签名。

___________________	___________________
日期	利伦·达汉上将

在特拉维夫-贾法地区法院

破产档案：30162-07-21

关于：破产法和经济复兴法，5778-2018(《破产法》)

破产与经济复兴条例，5779-2019年

(《破产管理条例》)

关于以下事项：	1. Capability Inc.，公司在开曼群岛注册，编号303448 2.能力计算机和软件产业有限公司，私营公司编号51191182 3.能力保障系统有限公司，私人公司编号514020205 4. Telcostar Pte Ltd.，Company in Singapore，No.201537197R 代表律师：Barnea，Jaffa，Lande&Co.，律师事务所特拉维夫哈拉凯维特街58号，邮编：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
	“请愿人”

关于以下事项：	1. Anatoly Hurgin, ID No. 306908641 2. 亚历山大·奥罗夫斯基(Alexander Aurovsky)，身份证号306345687 由TEL-ZUR&Co.律师事务所律师代表 Bnei Brak马萨达街7号(BSR大厦4号) Tel: 03-7177700, Fax: 03-7177711
“股东”

关于以下事项：	亚尼夫·赫夫龙，身份证号034093021 代表律师：Barnea，Jaffa，Lande& Co，律师事务所特拉维夫哈拉凯维特街58号，邮编：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
	“买家”或“赫夫龙”

关于以下事项：

破产及经济复兴专员程序

特拉维夫哈什洛沙街2号，特拉维夫-贾法

Tel: 073-3923222; Fax: 02-6467551

“专员”

拟议的债务重组计划

请愿人Capability Inc.、Capability Computer &Software Industries Ltd.、Capability Security Systems Ltd和Telcostar Pte Ltd.谨向利益相关方根据5778-2018年破产法J章第321节提出债务重组计划，如下所述：

定义

53.

在本债务重组计划中，下列术语的含义与其所列含义相同：

53.1

《破产法》：破产法和经济复兴法，5778-2018；

53.2

“国家保险法”：国家保险法[合并版本] Law, 5755-1995;

53.3

“公司”或“公众能力”：能力公司；

53.4

“能力产业”：能力计算机软件产业有限公司。

53.5

“能力系统”：能力保障系统有限公司。

53.6

“子公司”：Capability Industries、Capability Systems和Telcostar Pte Ltd；

53.7

“能力集团”或“公司”：公司及其子公司；

53.8

“法院”：特拉维夫-贾法地区法院(在尊敬的Iris Lushi-Abui法官面前)；

53.9

“胡尔金和奥罗夫斯基”：股东阿纳托利·胡尔金(下称：“胡尔金”) 和亚历山大·奥罗夫斯基(下称“奥罗夫斯基”)；

53.10

“买方”或“赫夫龙”：亚尼夫·赫夫龙先生本人和/或通过由他和/或代表他控制的任何实体控制的公司；

53.11

“三边协议”：Capability Group、Hevron、Hurin和Aurovsky之间的协议；

53.12

赫尔金和奥罗夫斯基的提案：赫尔金和奥罗夫斯基的提案日期为2022年2月8日；

53.13

“完工日期”：先行条件满足的日期，如下文H章中所定义的；

53.14

受托人：法院根据破产法第326条的规定指定的受托人；

53.15

“提交债务索赔的最终日期”：该日期将由法院确定为向受托人提交债务索赔的最终日期。

53.16

“利益相关者”：破产法第318节所定义的债权人和公司成员，包括在提交债务索赔的最后日期，有任何债权和/或索偿和/或诉讼的任何人，无论是确定的还是或有的、现有的或将来的、财务的或其他的、特定的还是未指明的，无论是否提交了债务债权，包括但不限于合同债权、侵权债权、揭穿公司面纱的任何人。 “破产法”第318条对此的定义是：债权人和公司成员，包括但不限于合同债权、侵权债权、揭穿公司面纱的任何人，无论是确定的还是或有的、现有的还是将来的、财务的或其他的、是否已就此提交债务债权的

53.17

“美国证券交易委员会”：美国证券交易委员会；

53.18

“破产财产”：向利益相关者支付债务的破产财产。

53.19

“当事人”：能力集团、胡尔金和奥罗夫斯基、赫夫龙和利益相关者。

建议的债务重组计划的目的- 总则：

54.

本债务重组计划的目的是最大限度地提高将支付给公司债权人的债务比率。

55.

本债务重组计划旨在用尽能力集团的债权人以及Hurin和Aurovsky的债权人在与其在能力集团内的活动有关的债务方面的所有权利，他们有诉讼理由和/或要求和/或要求债务-直到法院批准债务重组计划。此后，利益相关者或代表其的任何实体都不会就上述债务对Capability Group、Hurin或Aurovsky(以及下文第99节所述的Capability Limited)采取任何法律行动。

56.

提出债务重组计划的基础是假设公司资不抵债，在该事件的情况下，债务重组计划比命令启动诉讼程序更可取-对公司和被指控的债权人都是。根据会计师事务所Soraya Consulters Ltd准备的意见，如破产法第二节所述，从现金流和资产负债表的角度来看，这些公司都是资不抵债的。

现将注册会计师索拉亚先生的意见作为附录1附呈。

如下所述，拟议的债务重组计划基于公司与赫夫龙、赫金和奥罗夫斯基的谅解，如《三边协议》以及赫金和奥罗夫斯基的提案中所述。这些公司认为，这些谅解对债权人有重大好处，一方面，它们允许，除其他外，出售公开上市的公共能力空壳公司，在不降低行使价值的情况下，也不需要命令启动诉讼程序的“利剑”，同时增加总资产；另一方面，它们允许显著减少总债务，除其他外，通过接收将来的收据(如下所述)。

57.

在这种情况下，鉴于如上所述，从现金流和资产负债表的角度来看，这些公司都资不抵债，与向这些公司发出启动诉讼命令的替代方案相比，在拟议的债务重组计划的框架中，对利益相关者的考虑预计会明显更高。

58.

在这方面，应该指出，参与三方协议是在一轮会议和九广铁路向公共能力董事会提出建议之后，根据定量和定性参数对收到的投标人的建议书进行分析和评分后做出的。

现将九广铁路就投标人的建议书所作的分析及建议作为附录2附上。

59.

另一方面，如果债务重组计划未获批准，几乎可以肯定的是，这将导致对这些公司发出提起诉讼的命令，在这些公司看来，这将导致债权人损失重大而广泛的价值。除其他外鉴于上市空壳公司的价值已减值，且该公司亏损的业务不可能获得任何代价。

60.

能力集团将通过在以色列和国外发布该债务重组计划来引起公众的注意，届时发布方法、发布方式和发布国家将由法院决定。本债务重组计划的公布成本将构成破产程序成本的一部分。

61.

作为该债务重组计划的一部分，法院将根据破产法第326节的规定指定受托人。

62.

在法院批准本债务重组计划后，能力集团的所有资产及其所有权利将被转让并贡献给破产财产，但法律规定不能转让的权利或负债除外，以及根据本债务重组计划已被排除的权利除外。

本债务重组计划所附的来源和使用报告作为附录3构成了本计划不可分割的一部分- 并规定，除其他外、能力集团的资产、已知债权人及其负债。

63.

拟议的债务重组计划不包括在Leumi银行的信托账户中存放的资金，该信托账户的受益人是Public Capability、Hurin和Aurovsky，金额约为12,500,000美元 (下称“存款资金”)。

64.

存款基金受Hurin和Aurovsky持有的看跌期权的约束，该期权的有效期已延长至2026年3月1日，赋予他们向Public Capability出售股票和获得存款资金占有权的权利。此外，2021年7月29日，应美国证券交易委员会的要求，纽约联邦法院对存款基金发布了暂停诉讼令，下令禁止任何资金处置，直到纽约针对Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky进行的诉讼结束，并执行将在该诉讼中对这些公司(如果有)做出的财务判决。此外，以色列警方在对以色列的Capability Industries、Capability Systems、Hurin 和Aurovsky进行刑事调查的过程中查获了包含存款资金的信托账户，其主要细节受到封口令的限制。以色列警方在对以色列的Capability Industries、Capability Systems、Hurin 和Aurovsky进行刑事调查的过程中查获了该信托账户，主要细节有待禁言令。

关于能力集团的背景和现状

C(1)

能力群及其运作

65.

Public Capability是一家外国公司，于2015年9月1日根据开曼群岛法律注册成立，并在与一家名为剑桥资本收购公司的特殊目的收购公司(SPAC)进行反向三角合并后成为上市公司，合并时该公司已在纳斯达克上交易(以下分别为“合并”和 “剑桥”)。

66.

2016年1月12日，公能公司股票在特拉维夫证券交易所(以下简称“证券交易所”)以“双重上市”方式上市，根据第5728-1968号证券法E章(以下简称“证券法”)的规定。 2019年12月27日，公能公司股票在纳斯达克退市，自本债务重组方案备案之日起，其股票开始交易。³

67.

Public Capability通过其持有100%股份的子公司运营：(1)Capability Industries；(2)Capability Systems；(3)Telcostar Pte Ltd。

68.

Capability Group为全球约50个国家的安全实体和各种政府机构提供服务，包括执法机构、情报组织和军事实体。截至2022年2月，能力集团拥有三个主要客户。

69.

Capability Group的办公室位于以色列，位于合伦市Hachortim Street 8号；在2021年实施大幅裁员后，截至2022年2月，Capability Group拥有4名员工。

70.

根据Public Capability的财务报表，2020年，Capability Group的收入总计约为1,700,000美元，该年度的总亏损约为6,700,000美元。

场外交易(OTC)-是一个上市证券的平台与纳斯达克等一级证券交易所相比，这些证券的市场行情较差。

C(2)

公共能力的股东

71.

72.

C(3)

能力集团的财务困境

73.

众所周知，2019年末，新冠肺炎开始在全球范围内传播，2020年3月被世界卫生组织宣布为全球性大流行。以色列经济和世界各地的经济被迫应对一场大流行，这场大流行导致了大范围的健康危机和经济危机。

74.

世界上许多国家对行动的限制导致这些公司很难进行各种服务的演示和营销，这些限制也使其难以实施，在某些情况下，甚至妨碍了Capability Group完成从其购买的各种系统所需的所有安装。

75.

此外，在新冠肺炎大流行之后，许多国家选择将预算直接用于应对新冠肺炎对健康造成的影响(例如：购买疫苗、购买医疗设备、建立医院等)。如上所述，作为能力集团目标受众的多个国家做出的这一决定的结果是，能力集团的潜在客户圈子不仅大大减少，而且由于上述政府机构缺乏预算，对现有的客户产生了巨大的困难，这对现有的项目造成了不利影响，并阻碍了继续向这些客户提供服务。(br}这一决定是由能力集团的许多国家做出的，这些国家如上所述构成了能力集团的目标受众，不仅能力集团的潜在客户圈子大大减少，而且由于上述政府机构缺乏预算，对现有项目产生了巨大的困难，并阻碍了继续为这些客户提供服务。

76.

77.

在这方面需要说明的是，在新冠肺炎之前，能力集团就已经出现了财务困难，除其他外，这是由于近年来对其提起了过多的法律诉讼。新冠肺炎疫情对能力集团的财务状况产生了不利影响，并加剧了这些公司的经济困境。

能力集团的总债务和对债权人的付款率详情

78.

本债务重组计划及其所附来源和用途报告中的详细内容不减损任何债权人(无论是个人还是公司)在提交债务债权的最终日期前向受托人提交债务债权的权利，无论是个人还是公司。本债务重组计划的所有规定均适用于上述被指控的债权人。

79.

以下所述债务的详细信息符合能力集团的合并账簿，此时债务按法律要求的债务类型和付款顺序进行了划分。要查看Capability Group已知债务总额的所有详细信息，请参阅本债务重组计划所附的来源和用途报告作为附录1。

80.

以下所列公司的债务不包括公司欠Hurin和Aurovsky的债务 900万新谢克尔(主要是工资方面的债务)，详见下文F(1)章，因为Hurin和Aurovsky 免除了这些债务，作为他们对这一安排的贡献的一部分。

D(1)

有担保债务

81.

能力集团不知道存在任何担保债务。

D(2)

优先债

据能力集团所知，其优先债务(不包括上述欠Hurin和Aurovsky的债务)总额可达83,854新谢克尔，将以100%的比率偿还。

82.

只要Capability Industries的两名雇员：Roni Reshef 先生和Dalia Yasnopolsky女士(以下简称“雇员”)的雇佣将终止，则这是优先债务，由每名雇员41,927新谢克尔组成，根据破产法第234(A)(1)条，这是雇员有权获得的最高金额。

此外，只要这两名员工的雇佣即将结束，将在拟议的债务重组计划框架内向他们支付135,225新谢克尔(工资和遣散费为117,195新谢克尔，公积金支付为18,030新谢克尔) 每个人都将获得根据国家保险法第182-184条有权领取的养老金。考虑到本债务重组计划的批准将不允许上述两名雇员向国家保险协会申请领取养老金(135,225新谢克尔)，因为根据国家保险法第182(A1)节的规定，领取上述养老金的条件是启动诉讼的命令。

83.

只要这两名员工的雇佣期满，其馀债务应在公司一般债务的框架内支付。

D(3)

Hurin和/或Aurovsky的债权人有个人担保

84.

建议在债务重组计划的框架内，债权人在个人担保框架内的债务的股息支付比率为一般债权人的两倍，在任何情况下不超过债务金额(例如：如果对一般债权人的末期股息率为20%，则向有个人担保的债权人的末期股息率为40%)。(br}在个人担保的框架内，对债权人的股息应为一般债权人的两倍，且在任何情况下不得超过债务的数额(例如：如果对一般债权人的末期股息率为20%，则对有个人担保的债权人的末期股息率为40%)。

85.

据能力集团所知，只有一名据称的债权人声称获得了奥罗夫斯基-伊迪迪姆控股、资产和发展有限公司(以下简称：“伊迪迪姆”)的个人担保。

86.

根据Capability Group的账簿，考虑到Capability Industries的租赁协议被取消，以及Yedidim租赁给Capability Group的物业将于2021年8月31日到期，截至2022年2月24日，Capability Group欠Yedidim的债务约为270,000新谢克尔。

87.

此外，据Capability Group所知，Yedidim不承认Capability Group取消上述租赁协议，并声称Capability Industries积累了更高的债务。

88.

在这方面应该注意的是，能力集团知道Aurovsky在与Yedidim协议的有效性以及他提供的个人担保的有效性方面有各种索赔。

89.

还建议，如果确定有债权人有权对 Hurin和/或Aurovsky提起诉讼，则在拟议的债务重组计划框架内，他们的地位应与拥有个人担保的债权人相同。

D(4)

一般债务

90.

一般债务的清偿，应当在优先债务和享有个人担保权利的债权人清偿完毕后进行。

91.

根据来源和使用报告(上文附录3) ，能力集团的一般债务相当于45,519,000新谢克尔，详情如下：

D(4)(a)

欠供应商和服务提供商的债务

92.

据称欠各供应商和服务提供商的债务：根据来源和用途报告中的分段，数额为8963,000新谢克尔。

93.

欠以色列警方“贷款”的债务：

93.1

2019年9月15日，以色列警方查封了能力集团的银行账户。在2020年期间，能力小组就以色列警方的一笔“贷款”达成安排，根据该安排，能力工业和能力系统公司从所附资金中获得一笔金额为5,350,000新谢克尔的“贷款”，并从其中偿还了250,000新谢克尔。这些公司认为，以色列警察是一笔金额为5,100,000新谢克尔的债务的或有债权人。

93.2

两家公司认为这是一笔或有贷款，根据该贷款，如果没有对Capability Industries提起诉讼或如果Capability Industries被判无罪，或者如果在定罪的框架内，Capability将被要求偿还低于贷款金额的金额-它将不需要偿还贷款余额。

93.3

此外，根据以色列国的律师在2021年7月21日举行的听证会上的发言(在文字记录第4页第8-15行)，两家公司认为有可能与以色列国就贷款资金问题达成协议。

D(4)(b)

与法律程序有关的指称债项

94.

公开法律程序(包括延期债权人)的据称债务总额约为1.24亿新谢克尔(br})。

95.

应该注意的是，根据公司的评估，在与公开法律程序相关的债务索赔中，将在裁决中批准的金额将大大低于这些法律程序中的索赔金额。

96.

如下所述，部分法律程序针对这些公司以及Hurin和Aurovsky。如上所述，如果确定有债权人有权对Hurin和/或Aurovsky提起诉讼，则在拟议债务重组计划的框架内，他们的地位应与拥有个人担保的债权人相同。

97.

民事档案24584-09-19-一家保险公司在特拉维夫地区法院就本杰明·戈登向保险公司提出的索赔提出索赔：索赔金额为13,000,000新谢克尔，目前仍悬而未决。根据这些公司的说法，在这一诉讼中保险公司将获得的实际赔偿金额(如果有)明显低于索赔金额。

98.

Barkan博士在罗德地区法院的索赔(民事档案29551-11-15)：向公共 Capability、Capability Industries、Capability Systems、Hurin、Aurovsky以及由Hurin全资拥有的Capability Limited索赔5,000,000新谢克尔。根据两家公司的评估，这一诉讼中的索赔金额高于债务索赔裁决框架内显然将获得批准的金额。

99.

民事文件41827-09-21-特拉维夫地方法院律师Gilat Bareket&Co.的索赔：针对公共能力公司、能力工业公司、能力系统公司、赫金公司、奥罗夫斯基公司和能力有限公司的索赔，登记在赫金公司名下--索赔629,378.54新谢克尔。据这些公司所知，与Gilat Bareket&Co.，Law律师事务所的费用协议仅与Capability Industries签署，Capability Industries也是唯一负责支付费用的实体。

100.

第50-2016-CA-013823号案件--波塔什先生的索赔等人.，正在美国佛罗里达州法院进行：在这项索赔中，于2021年10月19日作出了针对Public Capability的违约判决，金额为1,249,104美元(不包括利息和律师费)。这是一个默认判决，完全是因为Public Capability没有资金支付其以前的律师的事实。根据两家公司的评估，在债务索赔的案情判决框架内-如果有的话，将在这一诉讼中判给原告胜诉的金额，将明显低于违约判决的金额。

101.

第50-2018年-CA-000762-MB-AG号案件--哈梅尔先生的索赔等人.，正在美国佛罗里达州法院进行：在这项索赔中，于2021年12月9日作出了针对公共能力的违约判决，金额为1,878,272美元(不包括利息和律师费)。这是一个默认判决，完全是因为Public Capability没有资金支付其以前的律师的事实。根据两家公司的评估，在债务索赔的案情判决框架内-如果有的话，将在这一诉讼中判给原告胜诉的金额，将明显低于违约判决的金额。

D(5)

递延债务

102.

根据破产法第231条的规定，公司的递延债务只有在债权人优先于其的债务得到全额偿付后才会得到偿还。在此阶段，预计不会向有递延债务的债权人支付股息，但以下E章规定的持股权利除外。

103.

据这些公司所知，截至2022年2月，根据破产法第237节：美国证券交易委员会的规定，在下述索赔框架内，有一名所谓的债权人，其债务根据破产法第237条的规定构成递延债务。

104.

案件编号19-CIV-05705-美国证券交易委员会对Public Capability、Capability Industries、Hurin 和Aurovsky的索赔：2022年1月12日，美国证券交易委员会在上述诉讼框架内向美国法院提出动议，要求向Public Capability收取总计约2,430万美元的费用。这一金额包括美国证券交易委员会指控的非法生产的金额约为 1,900万美元，以及大约530万美元的利息。

上市壳公司公募能力的处置

105.

Hevron将以股份分配的方式购买Public Capability的股份，分配后，Hevron将持有Public Capability已发行和已缴足股本的74.99%，金额为2,000,000新谢克尔(下称： “分配金额”)，如本章所述。(br}赫夫龙将以股份分配的方式购买Public Capability的股份，因此，根据本章的规定，Heevron将持有Public Capability已发行和已缴足股本的74.99%(下称“分配金额”)。

106.

在签署三方协议之日，赫夫龙将以信托形式向Barnea，Jaffa， Lande&Co.律师事务所(以下简称“受托人”)存入金额为20万新谢克尔的抵押品(下称“赫夫龙的抵押品”)。

107.

作为拟议债务重组计划的条款和条件的一部分，并以允许在考虑分配金额(如上文定义)的情况下分配给Hevron的股份的方式，请求法院如下：

107.1

批准注销公众能力股的面值；

107.2

命令按买方要求并与联交所协调的比率执行公共能力股的资本合并，以遵守其章程和相应指令的规定；

107.3

责令公众能力公司注册资本增至1000万股，无面值股。因此，法院将被要求批准对公共能力条款的修订。

108.

自满足第 H章规定的所有前提条件之日起5个工作日内(下称“完成日”)，如果向赫夫龙分配Public Capability的股份，分配后的数量约占Public Capability已发行和已缴足股本的74.99%(下称“分配给Heevron的股份”)，Hevron应将分配金额转至受托人，净额为1,050,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

109.

于完成日期，Public Capability将向债权人(下称“已要约债权人”)配发具有偿付能力的股份，配发数量将占Public Capability已发行及已缴足股本(下称“分配给债权人的股份”)的约20.01% 。

110.

在完成日，赫夫龙将向要约债权人授予认沽期权(下称：“向债权人认沽期权”)，据此，要约债权人将有权要求赫夫龙从他们手中购买分配给债权人的股份，自完成日起计12个月起至完成日起计13个月止(“期权行权期”) 年。

111.

就分配给要约债权人的每一股股份而言，向债权人支付看跌期权的对价应由赫佛龙在期权行权期届满后的30天内支付给希望行使该认股权的要约债权人，其计算方法如下：7,000,000除以分配给债权人的股份总数。例如，如果分配给债权人的股份总数为8,000,000股股，则就分配给要约债权人的每股股份而言，向债权人发放看跌期权的对价为0.875新谢克尔。

112.

授予债权人的认沽期权将仅适用于受托人在期权行权期内将持有的分配给债权人的股份。为此，分配给债权人的所有股份将存放在受托人处，直至完成日期起计14个月期满，或根据以色列证券管理局的要求延长期限。以色列证券管理局(以色列证券局)要求将所有分配给债权人的股份存放在受托人处，直至完成日期起计14个月或更长时间为止。

113.

尽管有前述规定，要约债权人有权要求受托人在期权行权期届满前将分配给债权人的股份转让给他们或为其出售上述股份，并受适用于这些股份(如果有)的限制条款的约束；然而，在这种情况下，要约债权人将无权就受托人转让给他们的那些股份或应债权人请求出售的那些股份向债权人行使认沽期权。在这种情况下，要约债权人无权就受托人转让给他们的那些股份或应债权人请求出售的那些股份向债权人行使认沽期权。

114.

为了确保向债权人支付行使看跌期权的款项，Hevron将以信托形式向受托人存放上市公司/上市公司的可交易股票，其市值将不低于 7,000,000新西兰元(700万新以色列谢克尔)(“抵押品股票”)。受托人将每隔60天审查一次抵押品股票的价值，赫夫龙承诺存入额外的抵押品股份，否则他将有权要求受托人根据抵押品股份在任何审查日期的市值向其转让部分抵押品股份(视情况而定)。

115.

此外，如上所述，在受托人将股份转让给任何要约债权人或应任何要约债权人的要求出售股份时，抵押品股份的价值将进行调整。

116.

如果Hevron违反向债权人支付行使认沽期权的承诺，受托人将有权全部或部分(视情况而定)出售抵押品股份，以支付向债权人支付认沽期权的相对于在认沽期权行使期间寻求行使认沽期权的已提出债权人。如果不需要行使抵押品股份，受托人将在期权行权期届满后45天内将抵押品股份返还给Hevron。

117.

Hevron有权根据“三方协议”全部或部分转让其权利和义务，条件是他仍应与受让人承担连带责任，并在获得受托人的事先书面批准的情况下，而事先书面批准不得无故扣留，其原因应以书面形式说明。发生此类转让时，赫夫龙承诺按照证券法及其法规的所有规定行事，包括提交公共能力要求的所有信息，以遵守由此规定的报告义务。

118.

在完成之日，子公司的所有权应全部(100%) 转让给Hurin和Aurovsky(通过它们控制的公司，并以相等的份额)，在法院批准本债务重组计划的框架内，Hurin、Aurovsky和子公司将承诺绝对放弃其针对公共能力和任何实体的所有权利、债权、诉权和任何种类或性质的要求。在此框架内，Hurin、Aurovsky和子公司将承诺绝对放弃其针对公众能力和任何实体的所有权利、债权、诉权和任何类型或性质的要求，并且在法院批准本债务重组计划的框架内，Hurin、Aurovsky和子公司将承诺绝对放弃其所有权利、债权、诉权和任何种类或性质的要求。和Public Capability和Hevron将承诺绝对放弃他们针对Hurin、Aurovsky、子公司、其股东和代表他们的任何实体的所有权利、索赔、诉权和任何类型或性质的要求。 Hurin、Aurovsky、子公司、股东和代表他们的任何实体。

119.

在完成日期，Public Capability将成为一家没有运营的上市公司(公开上市的空壳公司)，不受任何债务、留置权、债权、抵销权、收费或任何第三方权利的影响，包括履行或授予上述任何内容的任何承诺，但与Public Capability相关的行政和刑事诉讼(如果有)除外(以下简称：“债务重组计划以外的事项”)以及根据本债务重组计划承担的承诺。

120.

除本债务重组计划明确排除外，公共能力在完成日期前的所有任何种类或性质的权利，包括在完成日期之前启动的和/或在完成日期之前产生的公共能力第三方的权利和/或诉讼原因的财务义务，将不构成公共能力的一部分，这些权利将转移到破产财产。

121.

能力集团于完成日所拥有的所有资金将于完成日转移至破产财产，连同赫佛龙向受托人支付的所有款项，破产财产将根据本债务重组计划的规定及法律规定的债权人排名顺序，将这些资金用于向债权人分配股息。

122.

分配给Hevron的股份和分配给债权人的股份(以下统称为 “债务重组计划股份”)将被分配，没有任何留置权、质押、扣押、索要、债权、债务或任何其他第三方权利。

123.

债务重组计划股份应赋予持有者因公共能力所有权而产生或与之相关的任何权利，包括：除其他外、参加公共能力股东大会并在股东大会上投票的权利无论是普通会议还是特别会议，参与股息、红股、权利等的权利，以及解散时公共能力剩余资产的分配权，以及公共能力章程中规定的所有权利，并符合任何法律的规定。所有这些权利都在公共能力公司的章程中规定，并在任何法律的规定的约束下，参与分配股息、红股和权利等，以及在解散时参与分配剩余资产的权利，以及所有这些权利，并且符合任何法律的规定。

124.

在完成之日，除外部董事外，所有担任Public Capability的董事都应从董事会退休(除非Hevron另有要求)，并将任命三名新董事接替他们，他们的详细信息和法律要求的声明将在2022年3月13日之前移交给Public Capability。退职信将包括一份声明，根据该声明，即将退休的董事将放弃对能力集团和/或Hevron的任何索赔和/或要求和/或诉讼。

125.

在完成日期，买方将向Public Capability提供金额最高为1,000,000新谢克尔的贷款，用于紧接完成日期后的Public Capability日常运营(“运营贷款”)。经营性贷款将按照所得税条例第3(I)条规定的所得税条例规定的最低年息支付。[新版]，5721-1961，将由Public Capability偿还，并将与应计利息一起偿还，由Heevron选择：(A)在Public Capability将进行的多轮筹款中，最高可达每轮筹款金额的50%，最高可全额偿还业务贷款总额和应计利息；(B)通过参与Public Capability将进行的几轮筹款，将运营贷款或其余额转换为Public Capability股票，而Hevron将在上述筹款框架内(例如，安全协议机制)获得股票/套餐价格25%的折扣。(B)运营贷款或其余额将通过参与Public Capability进行的几轮融资转换为Public Capability股票，而Hevron将在上述融资框架内获得股票/套餐价格25%的折扣(例如，SAFE Agreement 机制)。

126.

赫夫龙承诺采取行动，确保在完工日期(“最终日期”)起计18(18)个月内，赫夫龙目前的业务将以换股(“引入新业务”)的方式并入公共能力，并确保引入新业务后公共能力的预期价值不低于100,000,000新谢克尔(1亿新以色列谢克尔){

127.

在这方面，应注意的是：(A)如果：(A)根据将为引入新业务而准备(如果有)的评估的预期价值，以及根据将在引入新业务的交易中确定的份额比率的公共能力价值；另外(B)在引入新业务的交易完成后的60天内，公共能力公司股票的市值在30天内低于最低值，或者如果引入新业务的交易在最终日期前没有完成，则赫夫龙应补偿公共能力公司的其余股东，如上所述，股票将按每股1%的比例分配给所有其他股东

为此-“公共能力公司的其他股东“除赫佛龙和代表其的任何实体外，是否所有股东，以及在引入新业务的交易框架内将获得公共能力股票的任何人除外；如果引入新业务的交易在最终日期前没有完成，则向公共能力的其他股东支付的补偿率为10%；在必要的情况下，给予公共能力的补偿将在之前完成，而不是在必要的情况下完成。将在必要的情况下完成的补偿，并在必要的情况下完成的补偿，如果没有完成，将在最后日期之前完成新业务的引入，并向其他公共能力股东支付10%的补偿率；在必要的情况下，将在之前或不之前完成补偿如有必要，发放赔偿的方式将与以色列证券管理局协调，赫夫龙意识到可能需要Public Capability发布招股说明书以发放上述赔偿。

128.

若因债务重组计划完成而导致Public Capability股票停止在联交所主板买卖，则Hevron承诺采取行动以确保在引入新业务的完成日期前，Public Capability股份将在联交所主板恢复交易。(br}如果完成债务重组计划，Public Capability股票将停止在联交所主板上市交易，Hevron承诺将采取行动确保在引入新业务的完成之日之前，Public Capability股票将在联交所主板恢复交易。

129.

在完工日期，赫夫龙、公共能力、赫金和奥罗夫斯基将在特拉维夫哈拉凯维特街58号的Barnea，Jaffa，Lande&Co.律师事务所的办公室会面，他们将执行以下行动：

129.1

Hevron应将扣除Hevron抵押品后的分配金额转让给受托人；受托人应将Hevron的抵押品转让给受托人。

129.2

公众能力股的资本合并应按买方要求并与联交所协调的比例进行。

129.3

“公共能力章程”修正案施行。

129.4

公众能力应将分配给Hevron的股份分配给Hevron。

129.5

公共能力应当将分配给要约债权人的股份分配给要约债权人。

129.6

Hevron应将抵押品股份存入受托人，向债权人的看跌期权将生效。

129.7

Hevron应向Public Capability提供运营贷款。

129.8

将提交Public Capability的所有记账台账，以便可以在完成日期后继续发布Public Capability的财务报表。

129.9

如下文第一章所述，应当更换公共能力主管。

对胡尔金和奥罗夫斯基的理解

F(1)

赫金和奥罗夫斯基免除能力集团欠他们的债务

130.

在拟议的债务重组计划中，Hurin和Aurovsky准备免除公司欠他们的全部债务(100%)，作为他们的贡献，并增加资产的质量，以分配给公司的债权人。

131.

截至2021年12月31日，这两家公司欠赫尔金和奥罗夫斯基的债务估计约为8971554新谢克尔，其中包括，除其他外，大约700万新谢克尔的付款，这是欠赫金和奥罗夫斯基的长期未支付给他们的工资，还有公共能力需要承担的额外付款，这些额外的付款是从赫尔金和奥罗夫斯基自己的口袋里，代表和为公共能力支付的(暂时的，只有在公共能力能够偿还这些金额给他们之前)，希望帮助公共能力，公共能力需要承担的额外支出公共能力需要承担的额外支出公共能力代表和为公共能力支付的(暂时的，只有在公共能力能够偿还这些金额给他们之前) 公共能力需要承担的额外付款，以帮助公共能力公共能力

F(2)

根据Hurin和Aurovsky的建议继续子公司的运营

132.

近年来，这些作为单一经济单位运营的公司的业务量出现了显著的下降，并出现了显著的运营亏损(2019年为760万美元，2020年为670万美元，2021年上半年为500万美元)。

133.

因此，正如赫尔金和奥罗夫斯基的提案中所阐述的，能力工业公司的持续运营也很可能是亏损的，原因是，除其他外考虑到客户对Capability Industries需要继续维护的现有项目的绝大部分付款，已经收到；考虑到固定和必要的运营成本，Hurin和Aurovsky估计每年约为45万欧元(不包括工资成本和其他当前费用)，因为Capability Industries预计将需要提供未来的服务，而与此相关的收据已经支付；并考虑到新冠肺炎期间需求下降 (显然是在政府部门倾向于投资其他领域的背景下)。

134.

由于子公司停止提供服务、支持和产品，预计子公司的持续运营将阻止公司客户提交数百万美元的债务索赔。因此，如果我们只考虑客户向子公司支付的赔偿金额，那么对于子公司目前的三个活跃客户来说，这些金额约为 1110万美元，不包括可能的赔偿索赔。因此，这至少是从用于支付债务重组计划债权人的资金中节省了约1110万美元，而实际上，客户的债务索赔金额可能要高得多。

135.

在此背景下，并考虑到到目前为止还没有找到子公司的潜在买家 (在这方面应该注意到，与上市的空壳公司相关的利害关系方没有对子公司的运营表示任何兴趣，他们已经要求将新的业务纳入公共能力)，准备将Hurin和Aurovsky作为额外的贡献(如果找不到这样的买家)来承担 (通过公司)自己按照以下规定的条款和条件：

136.

股份转让：在完成之日，子公司的股份应等额转让给赫金和奥罗夫斯基控制的公司(以下简称“新股东”)，且无任何债务、附属、质押、留置权或选择权，或任何实体的任何其他权利，但根据谅解向债权人付款的承诺以及与赫金的相关的债务除外。子公司的股份应等额转让给赫金和奥罗夫斯基控制的公司(以下简称“新股东”)，且不受任何债务、附属、质押、留置权或与此相关的任何其他权利的影响，但根据谅解向债权人付款的承诺以及与赫金的相关的债务除外。如下所述。

137.

分享利润：作为Hurin和Aurovsky对拟议债务重组计划的贡献的一部分，子公司应与债权人分享子公司或任何子公司在债权人安排批准之日起至2025年12月31日(下称“授权期”)期间因其运营(下称“利润”)而产生的未来利润(以下简称“利润”)，金额由Hurin估计。⁴

137.1

自债权人安排批准之日起至2023年12月31日止期间产生的利润将百分之百转入破产财产；

137.2

从2024年1月1日至2024年12月31日产生的利润的75%将转移到破产财产；

137.3

2025年1月1日至2025年12月31日期间产生的利润的50%将转移到破产财产。

138.

在这种情况下，应该注意到，Capability Industries对来自两个主要来源到期资金提出索赔，这些资金的付款日期和收款机会尚不清楚：

138.1

Elbit的175万美元(此金额占某项目收款金额的30% ，与客户存在争议)。这笔债务在截至2020年6月30日的财务报表中全部作废；⁵

138.2

来自现有客户的估计金额约为105万美元(这是由于能力所致) 行业作为付款余额，约占两个项目对价的75%)。这些资金尚未在账面上确认为收入，截至本提案日期，根据该项目的会计处理方式，这些资金将作为其负债的一部分出现。

139.

尽管有上文第85节所述的规定，但如果收到以下第86.1节规定的全部或部分金额，则收到的任何金额的75%(截至总计100万美元(毛额))将直接转入破产财产。该金额的余额将根据上文第85节规定的机制进行转账。

140.

Hurin和Aurovsky的提案基于并依赖于获得子公司截至拟议债权人协议批准之日的全部债务清偿 (根据组成向债权人付款的承诺除外)，因此从该日期开始，子公司将被免除并免除任何索赔和/或罚款和/或要求和/或债务和/或责任和/或承诺和/或任何其他类型和种类的法律程序，因此，从该日起，子公司将被免除并免除任何索赔和/或罚款和/或要求和/或债务和/或责任和/或承诺和/或任何其他类型和种类的程序考虑到他们连续受雇于Capability Industries和，并且除了他们承诺根据本拟议债权人协议向债权人付款外，这是对Hurin 和Aurovsky在Capability Industries(过去和未来)受雇所欠的债务除外。

⁴

根据Hurin和Aurovsky的评估， Capability Systems或Telcostar Pte Ltd预计不会有任何运营或利润。

⁵

在这方面应注意，来自上述客户的收据受以以色列国为受益人的留置权(未根据《公司条例》第178条规定登记的留置权) 的约束。然而，根据州律师的声明，在2021年7月21日举行的听证会上(文字记录第4页第8-15行)，两家公司认为有可能与以色列国就此事达成协议，从而有可能利用这些收据支持破产财产。

141.

下面将提供有关授权期间子公司运营的建议条款和条件的详细信息：

141.1

“利润”一词应根据子公司在授权期内各相关年度的经审计的财务报表解释为可分配利润(执行“谅解”对利润的影响除外)。利润将在向以色列税务局提交经审计的财务报表之日起30天内支付给债权人。

141.2

Hurin和Aurovsky同意，子公司的运营将由外部审计师事务所监督，其中一家大事务所将由债权人会议选择或由法院指定，将监督利润转移到破产财产，并在必要时负责将定期报告移交给受托人(下称“债权人代表”)。

141.3

债权人代表将签署一份标准的保密协议，该协议将保证子公司的信息将被保密。债权人代表的费用将在可行的情况下从子公司的利润(如果有的话)中支付。在必要的情况下，Hurin和Aurovsky准备作为他们的额外贡献，承担债权人代表的费用，每年最高可达10,000新谢克尔，外加法律规定的增值税。

141.4

债权人代表将在授权期内就债权人与子公司之间沟通的任何事宜与子公司保持联系。为了良好的秩序，债权人不会直接联系子公司和/或Hurin和Aurovsky，而只能通过债权人代表联系。

141.5

如果子公司(根据新股东)要求不分配特定年度的全部或部分利润，以便在未来几年将其投资于子公司的运营，以发展子公司并使其利润最大化，子公司将有权这样做，但须提出合理的理由，并事先征得债权人代表的同意。(br}如果新股东要求不分配特定年度的全部或部分利润，以便在未来几年投资于子公司的运营，并使其利润最大化，则子公司有权这样做，但须提出合理的理由，并事先征得债权人代表的同意。

142.

关于出售子公司或其中任何一家的股份和/或其全部业务以及资产和/或知识产权(如有)(下称“出售”)，应适用以下规定：

142.1

如果在授权期内进行出售，新股东将与债权人以等额份额(50%-50%)分享出售剩余的净利润。

142.2

在授权期的头两年，债权人(通过债权人代表) 将有权就他们拒绝此类出售交易发出通知；但是，这将以书面形式提出合理的理由，并就预期从上述出售中获得的代价提供拒绝的理由。在这种情况下，Hurin和Aurovsky和/或子公司和/或新股东将有权向法院提出申请，

142.3

在出售的情况下(如上文第90条所定义)，向债权人分配从出售中获得的利润将取代债权人从子公司获得进一步付款的权利，并将耗尽债权人从子公司获得进一步付款的权利，详情见上文第85节。

143.

作为对债务重组计划的一项额外贡献，Hurin和Aurovsky同意在授权期的前两年，他们将在Capability Industries工作，且不会因受雇于Capability Industries而支取任何工资。在上述两年期满至授权期结束前，Hurin和Aurovsky将有权在与以色列经济中的子公司相似的公司获得与其首席执行官通常工资相同的工资(就其业务领域、业务营业额等而言)。

144.

Hurin和Aurovsky在Capability Industries的雇佣将继续，同时保持权利的连续性，并作为子公司转让的例外，没有任何债务。除前述规定外，作为他们对债务重组计划的额外贡献如果他们在授权期内终止雇佣关系，Hurin和Aurovsky放弃根据与他们签订的雇佣协议因此被授予的权利延长法律规定的提前通知期和延长调整期的权利他们还放弃领取累积休假天数的权利(如果有)--这一豁免反映了极其重要的意义⁶

145.

子公司将通过新股东(将由Hurin和Aurovsky持有)自行处理业务，但必须完全为子公司的利益行事，并以利润最大化为目标。尽管有上述规定，但需要说明的是，如果利益相关者进行交易(根据第5759-1999号《公司法》第268-275条的规定， )，此类交易必须事先征得债权人代表的批准。

146.

在法院批准本债务重组计划(以及将子公司的业务转移给新股东)之后。因此，自法院批准本债务重组计划之日起，破产财产将从子公司的客户的任何索赔或要求中解除。

⁶

4个月的提前通知和8个月的调整期，根据工资成本的一半(如上所述，在2021年6月被削减)和没有社会福利的保守计算，大约相当于150万新谢克尔，根据包括社会福利在内的全部工资成本的计算，大约相当于350万新谢克尔。

147.

同时，子公司相对于第三方 (包括子公司的客户)的所有债权和权利(如果有)也将保留在债务重组计划日期之后(包括与上文第90.2节规定的资金有关的债权)，并且如果他们认为合适，他们将有权提起法律诉讼，以行使其所有权利(受上文第93节所述的约束)。

148.

Capability Industries将自本债务重组计划获得批准之日起，承担合伦市Hachortim Street物业的续订租赁协议，该物业的地址已登记为Capability Industries的注册地址。从批准之日起，Capability Industries将承担该物业的续订租赁协议，该物业已登记为其地址。

149.

如果子公司或其中任何一家没有足够的财务来源为其运营提供资金，新股东有权(但没有义务)自行决定向其提供股东贷款。明确上述股东贷款将承担法律规定的最低利息。此外，已明确澄清，在就上述附属公司的利润进行任何利润分配或向债权人支付利润之前，这些股东贷款将全额偿还给新股东(为免生疑问，包括根据如上所述进行支付)。

150.

如果尽管Hurin和Aurovsky做出了努力，在其合理酌情权下，继续运营Capability Industries和/或其中一家其他子公司在经济上是不可行的，新股东可以随时采取行动关闭任何子公司，并应向债权人的代表发出书面通知。

151.

如其建议书中所述，Hurin和Aurovsky的贡献取决于是否解除针对Hurin和Aurovsky和/或代表他们的任何人的任何要求、索赔和论点，以及针对上述第46-47条规定的两项索赔的能力有限公司的任何要求、索赔和论据，并将导致驳回债权人和/或公司股东向Hurin和/或Aurovsky提出的所有论点和/或索赔和/或要求员工和管理人员，并将构成最终豁免和免除，清偿他们过去的任何债务(无论是已知的还是未知的)。

税费

152.

公众能力将承担分配债务重组计划股票并将其在联交所上市交易产生的所有费用，包括遵守向以色列证券管理局提交的所有报告义务，以及向联交所申请批准债务重组计划股票上市交易。

153.

Hurin和Aurovsky、Hevron和Public Capability均应承担根据本债务重组计划执行股份分配或转让(视情况而定)而产生的适用税费。

完成拟议债务重组计划的前提条件

154.

除破产法第323-324节规定的条款和条件外，本债务重组计划取决于是否满足本章规定的条款和条件：

155.

取得法律规定的全部批准。

156.

取得联交所批准的债务重组计划股票上市交易。

157.

在以色列证券管理局和联交所就Public Capability将发表的与本债务重组计划相关的报告发表评论后，如果作出任何此类评论，将不会确定与双方根据三方协议进行的约定相比构成重大修改的安排。

158.

在完成日期之前，不会对公共能力发起构成 “债务重组计划以外的事项”的实质性诉讼。如果在完成日期之前启动任何此类诉讼， Hevron将有权取消《三方协议》，而不构成违反《三方协议》的规定，及其各方放弃与上述取消相关的任何索赔和/或要求。 Hevron将有权取消《三方协议》，而不构成违反《三方协议》的规定。双方放弃与上述取消相关的任何索赔和/或要求。

拟议的债务重组计划对高管和董事的影响

159.

在完成日期，将同时执行以下行动：现任董事和公共能力人员将终止其在公共能力公司的服务(除非Hevron另有要求)，但依法继续任职的外部董事除外；根据任何法律的规定，董事将代表Hevron被任命为公共能力公司董事会成员。

160.

债务重组计划公司的任何行动和/或不作为、本债务重组计划、上市交易的壳牌公司的出售程序和债务重组计划股票的分配、能力集团的所有董事和高级管理人员以及公司的法律、财务和会计顾问的任何行动和/或不作为，都将对解除和免除责任生效。

161.

公众能力公司应在上市空壳公司出售交易完成之前购买的董事和高级管理人员保险，针对上述日期(决选) 之前发生的事件而购买的保险将生效。

债务重组计划的实施方式和执行情况

162.

在将债务重组计划提交利益相关者批准的框架内，请尊敬的法院下令召开利益相关者会议，以批准拟议的债务重组计划，并要求任命一名受托人，该受托人应按照破产法第326条的规定行事。请尊敬的法院命令召开利益相关者会议，以批准拟议的债务重组计划，并要求指定受托人，受托人应按照破产法第326条的规定行事。请尊敬的法院下令召开利益相关者会议，以批准拟议的债务重组计划。

163.

受托人将就利益相关者的投票权和投票权以及债务重组计划中利益相关者权利的范围和根据本债务重组计划的规定分配对价的目的作出决定。此外，受托人将召集和主持利益相关者会议，并将他们分成适当的班级会议。在利益相关者会议批准后，受托人将提交本债务重组计划供法院批准。

164.

然而，尽管本节中有规定，任何错过提交债务索赔的最后日期的债权人都有权联系受托人，以获得他对延迟提交债务索赔的批准，这一请求只有在上述债权人有特殊理由可以证明其迟到的情况下才会获得批准，并且均受法律中存在的条款和限制的约束。受托人可要求提供其酌情决定以就债务索赔和/或延长债务索赔提交日期的申请作出决定所需的任何文件和/或信息。如果不能在他决定的时间向他提供这些文件和信息，他可以根据他拥有的文件和信息就债务索赔作出决定，包括拒绝全部或部分债务索赔，视他认为合适而定。(B)如果没有在他确定的时间内向他提供这些信息，他可以根据他拥有的文件和信息就债务索赔作出决定，包括拒绝全部或部分债务索赔(视他认为合适而定)。

165.

受托人将在上次股东大会会议结束后45天内就所有债务债权作出决定，并将以综合方式公布其关于所有债务债权的决定。

166.

债权人对受托人关于债权的决定提出上诉的，应当在收到受托人书面决定之日起45天内(以下简称“最终上诉日期”)提出上诉。在提出上诉的最终日期之后，不得受理对受托人关于债务索赔决定的上诉。此外，债权人如欲就受托人就延长债务申索日期的请求所作的决定提出上诉，应在收到受托人书面决定之日起15天内提出上诉。

167.

根据本债务重组计划延迟七天支付任何款项不会构成违反本债务重组计划。受托人将监督本债务重组计划的实施和执行情况，直至本计划实际完成为止。

168.

受托人的费用应符合法院的决定，并应从债务重组计划基金中支付。此外，受托人所发生的费用或他将因其职位而被要求承担的费用将从破产财产中支付。

169.

双方在此声明并不可撤销地确认，他们将不会有任何索赔，且他们在此不可撤销地放弃对受托人和/或代表其代表的任何实体的任何权利、索赔、诉讼理由或要求。任何诉讼与受托人履行职务和/或与本债务重组计划有关的任何事项直接或间接。

170.

在债务重组计划获得批准之日，作为拟议债务重组计划的一部分，双方将免除能力集团董事和高级管理人员(过去和现在)在公司活动中的任何责任或责任。

171.

债权人或代表其的任何实体和/或本债务重组计划的任何第三方针对受托人或其代表的任何实体就受托人履行职责或就其根据本债务重组计划(直接或间接)采取的任何行动提出的任何索赔均须获得法院批准，才能提交。

172.

本债务重组计划最终和绝对地阐述了能力集团所有债权人对能力集团、胡尔金和奥罗夫斯基的全部权利。双方同意，本债务重组计划规定了双方之间的整个关系，它取代并凌驾于双方之间达成的任何协议，无论是口头还是书面的。在签署本债务重组计划之前，双方之间达成的任何文件、谈判、声明、陈述、承诺或同意，无论是书面或口头、明示、默示或其他方式，均无效。不得使用或依赖这些文件、谈判、声明、陈述、承诺或同意。本债务重组计划或本协议任何条款的修改无效，除非在指定的书面文件中作出，并经法院批准。

173.

尽管如上所述，本债务重组计划不包括子公司因受雇于Capability Industries(过去和未来)而欠Hurin和Aurovsky的债务，因为他们继续受雇于Capability Industries，也不包括本债务重组计划中规定的在将业务转移给Hurin 和Aurovsky之后向债权人付款的承诺。

174.

此外，本债务重组计划不包括据称欠Hurin和Aurovsky(仅限)的债务，欠非(同时)这两家公司债权人的债务。

175.

本债务重组计划各方应真诚履行为实施和履行本债务重组计划的规定所需的任何行动，并将采取履行本债务重组计划所需的所有措施(如有)，包括签署额外文件。当事人将采取一切必要的合理手段，以执行和履行债权人的安排。逐字记录并本着本协议的精神，包括签署附加文件。