附录 99.2

执行 版本

合并协议和计划第1号修正案

本协议 和合并计划的第 1 号修正案（本 “修正案”）于 2022 年 3 月 1 日由 Garnet Faith Limited、 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“合并子公司”）和 51job, Inc.， （一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册办事处设在梅普尔斯 {} 企业服务有限公司，开曼群岛大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 号（“公司”）。KY1-1104

鉴于 双方签订了截至2021年6月21日的特定协议和合并计划（“协议”）；

鉴于 双方希望按下述方式修改协议；

鉴于《协议》第 9.10 节规定，合并子公司和公司可以在生效时间之前的任何时候通过 （a）董事会或代表其董事会对合并子公司采取的行动，以及（b） 公司董事会（根据特别委员会的建议）对公司采取行动，对本协议进行修改；

鉴于 根据特别委员会的一致建议行事，公司董事会 (i) 已确定这对公司及其股东（除外股份和持续股的持有人除外）是公平的，符合他们的最大利益，并宣布 公司最好加入本修正案，(ii) 授权并批准本修正案的执行、交付和执行 公司以及经本修正案修订的协议所设想的交易的完成，以及（iii）决定 建议公司股东批准和批准经本修正案修订的协议；以及

鉴于 Merger Sub 董事会 已批准 Merger Sub 执行、交付和执行本修正案，并且 (ii) 宣布 建议合并子公司加入本修正案。

因此，现在，考虑到上述内容 以及其中包含的共同契约和协议，并打算在此受到法律约束，Merger Sub和 公司达成以下协议：

1。定义。

除非此处另有明确定义 ，否则此处使用但未定义的所有大写术语应具有本协议规定的含义。

2。协议修正案 。

2.1 已更新 合并计划。尽管有本协议第1.03节的规定，但须遵守经本 修正案修订的协议条款，Merger Sub和公司应在截止日期执行合并计划（“更新的合并计划”） ，这些各方应向公司注册处提交CICA要求的最新合并计划和其他文件 ，以实现合并 CICA 第 233 条规定的开曼群岛。自本修正案生效之日起，协议中每次提及合并计划均应解释为指更新后的合并计划 。

2.2 第 2.01 节修正案 。特此将协议第 2.01 (a) 节中提及的 “79.05 美元” 修改为 “61.00 美元”。 特此将协议第 2.01 (b) 节中提及的 “79.05 美元” 修改为 “61.00 美元”。

2.3 经修订的 融资文件。Merger Sub已向公司交付了 (i) (A) 2021年10月21日的融资协议 的真实完整副本，其中包括作为借款人的Merger Sub作为借款人、其中指定的贷款人、作为融资代理人和担保代理人的招商银行股份有限公司上海分行 以及其他各方（“原始设施协议”）和（B）3月1日关于原始设施协议的 修正协议，2022（“修正协议” 和经修正协议修订的原始设施协议，“设施协议”（同样 可以根据协议第6.07节不时修改或修改）（对于任何不影响债务融资的条件、可执行性、可用性、终止或本金总额 的条款，可以对其进行编辑），根据该协议，协议中提到的贷款人应提供或促使向其提供与 相关的债务融资交易以及 (ii) 截至本修正案发布之日的经修订和重述的股权承诺函，由保荐人或其各自的关联公司根据 执行 （“经修订的股权承诺书” 以及设施 协议和/或（如果适用）替代融资文件，即 “修订后的融资文件”），由每位保荐人或其各自关联公司承诺为交易提供股权融资。 自本修正案生效之日起，协议中对融资文件的每次提及均应解释为指 经修订的融资文件。截至本修正案发布之日，协议第4.05节中规定的陈述和保证应视为合并子公司仅就经修订的融资文件向公司提供的 陈述和担保。

2.4 经修订的 合并子集团合同。Merger Sub已向公司提交了截至本修正案发布之日 （每项修正案均为 “合并子集团合同”）的修正案或经修订和重述的 版本的真实完整副本：（i）股权承诺书、（ii）担保、（iii）招聘支持协议和（iv） 临时投资者协议（均为 “相关合并子集团合同”）集团合同修正案”，以及每项此类修正和重申，“经修订的 合并子集团合同”）。根据协议第6.16节，公司特此同意通过相应的合并子集团合同 修正案或经修订的合并子集团合同（如适用）对每份相关合并子集团合同进行修正或重申（如适用）。自本修正案生效之日起，协议中凡提及合并 子集团合同或合并子集团合同，均应解释为指经相应合并子集团合同修正和/或经 经修订的合并子集团合同（如适用）修订和重述的合并子集团合同或 合并子集团合同。截至本修正案发布之日，协议第4.12节 中规定的陈述和保证应视为合并子集团合同修正案和经修订的 合并子集团合同仅由合并子集团向公司提供的陈述和担保。

2.5 合并子公司的陈述 和担保自本修正案生效之日起，本协议第6、7、8和9节中凡提及Merger Sub的陈述和保证均应解释为指截至本修正案发布之日经本修正案修订和补充的合并子公司（包括协议第 第 4.05 和 4.12 节）的陈述和保证。

2.6 第 6.04 节修正案 。自本修正案发布之日起生效，(a) 协议第 6.04 (a) 节中提及 “本协议的日期” 均应修改为 “第 1 号修正案的日期”，(b) 第 6.04 (a) 节中 “开店期结束日期” 的定义 应全部修改为 “ 日期，即十五 (15) 天之后第 1 号修正案的日期。”

2.7 第 6.08 (a) 节修正案 。应对《协议》第 6.08 (a) 节进行全面修改和重述，内容如下：

(a) 根据本协议的条款和条件，本协议各方及其各自代表应 (i) 立即向每个拥有执行与交易有关的任何适用的反垄断或竞争法 具有管辖权的相关政府机构提交各自的 申报，然后提交任何其他必要材料，并与其他各方进行协调与充分合作 交换此类信息并提供此类援助正如其他各方可能合理要求的那样与此相关的是，(ii) (A) 将其或其任何关联公司从任何政府 机构收到的任何与交易完成相关的任何申报或呈件或其他与交易完成有关的通信（无论是口头还是书面）立即通知 ，(B) 在做出任何实质性之前，立即获得其他各方 的同意（此类同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟）与任何政府机构就任何申报进行沟通（无论是口头还是书面）或呈文，前提是 在相关申报或呈文是政府机构明确要求的范围内，不要求其他各方同意 ，提交此类申报或提交的一方应为其他各方提供合理的时间来审查 并对此类申报和提交发表评论，并应真诚地考虑 其他各方合理提出的所有增补、删除或更改，(C) 允许其他各方应事先审查并就任何事项与其他各方协商该方提议由该方向任何政府机构提交 、提交文件或沟通（无论是口头还是书面），以及（D）让其他 方有机会出席和参加与任何政府机构就任何备案、调查 或其他调查举行的任何会议；(iii) 与本协议其他各方合作，并在遵守第 6.08 (c) 节的前提下，尽其合理的 最大努力促成其子公司尽其各自合理的最大努力，采取或促使人们采取所有适当的 行动，或安排采取适用法律或其他规定的一切必要、适当或可取的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成交易和 使交易生效，包括采取一切必要措施，避免或消除 任何政府机构可能主张的任何适用法律下的每一项障碍，使本协议各方能够迅速完成交易，并使用必要的资源获得必要的监管批准。

2.8 第 8.02 节修正案 。特此将《协议》第 8.02 (a) 节中提及的 “2022 年 3 月 21 日” 修改为 “2022 年 8 月 31 日”。

2.9 8.03 (a) 的 修正案。应对《协议》第 8.03 (a) 节进行全面修改和重述，内容如下：

(a) 违反本协议中规定的任何陈述、担保、协议 或合并子公司契约的行为将导致第 7.03 节中规定的条件 失效，并且由于此类违约，此类条件将无法在终止 日期之前得到满足，并且 (ii) 无法治愈，或者，如果能够得到纠正，在 收到公司关于此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内（或者，如果终止日期为自收到此类通知之日起 （截至终止日期）不到三十 (30) 个日历日（为避免疑问），这包括合并子公司 或任何联盟成员未能及时同意提交附表 13E-3； 提供的如果公司违反了公司在本协议下的任何陈述、保证、 协议或契约，从而导致第 7.01 节或第 7.02 节规定的条件失效，则公司无权 根据本第 8.03 (a) 节终止本协议；

2.10 第 8.04 (a) 号修正案 。应对《协议》第 8.04 (a) 节进行全面修改和重述，内容如下：

(a) 违反本协议中规定的任何陈述、保证、协议 或公司契约的行为将导致第 7.02 节中规定的 条件失效，由于此类违约，此类条件将无法在 到终止日期之前得到满足，(ii) 无法治愈，或者，如果能够得到纠正，在收到 Merger Sub 关于此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内（或者，如果终止日期为自收到此类通知之日起不到三十 (30) 个日历天（截至终止日期），为避免疑问起见，该违规行为包括公司未能及时提交附表 13E-3； 提供的如果 Merger Sub 违反了合并 Sub 在本协议 项下的任何陈述、保证或契约，从而导致第 7.01 节或第 7.03 节规定的条件失效，则 Merger Sub 无权根据本第 8.04 (a) 节终止本协议 ；或

2.11 第 8.06 节修正案 。特此将《协议》第 8.06 (a) 节中提及的 “8,000,000美元” 修改为 “7,000,000美元”。特此将《协议》第 8.06 (b) 节中提及的 “1.6亿美元” 修改为 “1.4亿美元”。

2.12 第 9.03 (a) 节修正案 。

2.12.1 应在《协议》第 9.03 (a) 节中添加以下 ：

“第1号修正案” 是指合并子公司与公司于2022年3月1日签订的合并协议和计划第 第1号修正案。

2.12.2 应对 “既得公司期权” 的定义进行全面修改和重述，内容如下：

“既得公司期权” 指 (a) 授予公司披露附表第 2.02 节所列个人的每项公司期权，无论是 已归属还是未归属，均在生效时间前未偿还；(b) 在 2021 年 9 月 30 日当天或之前归属且在生效时间仍未兑现的任何公司期权（第 1 号修正案附表 1 中列出的公司 期权除外）根据此类公司期权的条款。

2.13 在第 9.13 节中增加了 。应将以下内容添加为《协议》第 9.13 节：

第 9.13 节联盟成员的行动 。

为了促进并在不限制 本协议（包括第 6.01 节和第 6.08 节）规定的合并子公司义务的一般性的前提下，协议中规定的合并子公司的 义务应包括促使每个联盟成员就合并子公司的各自义务提供必要的协助与合作 ，包括但不限于 (i) 就合并子公司在第 6.01 (a) 节下的义务 提供必要的协助与合作，采购每项联盟成员立即同意提交附表13E-3和为提交委托书和附表 13E-3 以及美国证券交易委员会评论的解决 提供 其他合理的协助与合作；以及 (ii) 就合并子公司根据第 6.08 条承担的义务提供合理的协助与合作，促使每位联盟 成员尽最大努力采取或促使采取一切必要的 适当的事情，或根据适用法律或其他规定，建议尽快完成交易并使之生效 。在促进和不限制上述内容的前提下，任何联盟成员未能提供此类援助与合作 或本着诚意行事遵守本协议和完成交易，均应被视为合并子公司未能履行 遵守本协议和完成本协议 （包括第 7.04 节和第 8.02 节）的相应义务或本着诚意行事。

3。杂项

3.1 没有 进一步修正案。

本协议双方同意，在遵守本修正案第 2 节所述修正案的前提下， 本协议的所有其他条款应继续保持不变， 具有完全的效力和效力，并构成双方根据其条款承担的法律和有约束力的义务。本修正案 的限制与书面形式完全相同，不得被视为对本协议或其中提及的任何 文件的任何其他条款或条件的修正案。本修正案构成《协议》不可分割的组成部分。

3.2 公司的陈述 和担保。

公司特此代表 并向 Merger Sub 保证：

3.2.1 公司拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案下的义务所需的公司权力和权限。 公司执行和交付本修正案已获得公司董事会和特别 委员会的正式有效授权，公司无需采取其他公司行动来授权公司执行和交付本修正案 。

3.2.2 本 修正案已由公司正式有效执行和交付，假设合并子公司的正当授权、执行和交付 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。

3.3 合并子公司的陈述 和担保。

Merger Sub 特此代表 并向公司保证：

3.3.1 Merger Sub 拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案下的义务所需的一切必要公司权力和权限。合并子公司 执行和交付本修正案已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，并且 不需要 其他公司程序即可授权执行和交付本修正案。

3.3.2 本 修正案已由 Merger Sub 正式有效执行和交付，假设 公司获得适当授权、执行和交付，则构成 Merger Sub 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 Merger Sub 强制执行， 受破产和股权例外情况约束。

3.4 参考文献。

自本修正案生效之日起，凡提及 “本 协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 以及其他类似的提及 ，均指经本修正案修订的协议。尽管如此 ，除非本修正案中针对协议第6.04节另有规定，否则在任何情况下，提及本协议的 日期和经修订的协议中提及 “本协议的日期”、“本协议的日期” 和其他类似的提法在任何情况下均应继续指2021年6月21日，提及本修正案的日期 和 “截至日期本修正案的” 是指 2022 年 3 月 1 日。

3.5 修正案的效力 。无论出于何种目的，本修正案均应构成协议的一部分，本修正案及本协议的每一方都应受此约束 。自本修正案双方执行本修正案之日起，对本协议的任何提及均应视为对经此修订的协议的提及 ，对交易的任何修正均应视为对经此修订的交易的提及。 自本修正案各方执行本修正案之日起及之后，本修正案应被视为完全生效和生效。

3.6 其他 杂项条款。

第9条的规定 (一般规定) 本协议应适用 作必要修改后本修正案和经 本修正案修订的协议，合为一份单一协议，反映了经本修正案修订的其中条款。

[此页面的其余部分故意将 留空]

为此，本协议各方 促使本修正案自上文首次写明的日期起由各自的董事或高级管理人员执行 获得正式授权，以昭信守。

[签署协议和合并计划修正案 页面]

为此，本协议各方 促使本修正案自上文首次写明的日期起由各自的董事和高级管理人员执行 获得正式授权，以昭信守。

[签署协议和合并计划修正案 页面]

附件 A

合并计划

该合并计划制定于 [•], 2022.

之间

(1) Garnet Faith Limited，一家于2020年12月4日根据开曼群岛法律注册的豁免公司，其注册办事处 位于 Intertrust Corporate Services（开曼）有限公司、One Nexus Way、大开曼岛、KY1-9005、开曼群岛 （“合并子公司”）的办公室；以及

(2) 51job, Inc.， 一家于2000年3月24日根据开曼群岛法律注册的豁免公司，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的 办公室，邮政信箱 309，大开曼岛 Ugland House，KY1-1104，开曼群岛（“公司” 或 “幸存公司”，与合并子公司一起称为 “组成公司”）。

而

(a) 合并 Sub 和公司已同意根据截至 2021 年 6 月 21 日的 协议和合并计划中包含或提及的条款和条件进行合并（“合并”），该协议和合并计划于 2022 年 3 月 1 日第 1 号修正案 （“协议”）修订，其副本作为附录附后 我赞同本合并计划，根据开曼 群岛《公司法》（2021 年修订版）（“公司法”）第十六部分的规定，根据该部分，合并子公司将与公司合并后不复存在， 和幸存公司将继续作为合并中的幸存公司。

(b) 本 合并计划是根据《公司法》第233条制定的。

(c) 本合并计划中使用但本合并计划中未另行定义的术语 应具有协议中赋予它们的含义。

见证

组成公司

1。合并的 组成公司（定义见《公司法》）是合并子公司和公司。

幸存公司的名称

2。 幸存的公司（定义见《公司法》）是幸存的公司，其名称应为 “51job, Inc.”。

注册办事处

3。在本合并计划出台之日，公司的 注册办事处位于开曼群岛 大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 邮政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited。在本合并计划出台之日，Merger Sub的注册办公室位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾 KY1-9005 Intertrust Corporate Services（开曼）有限公司的办公室。 合并生效后，尚存公司的注册办事处应位于 [Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，大开曼群岛 Ugland House，KY1-1104，开曼群岛].

授权和已发行股本

4。在生效日期（定义见下文）之前 ，合并子公司的法定股本为美元[50,000]分为 [500,000,000]美元普通股 股[0.0001]每股面值（“合并子股”），其中 [●] 合并子股已发行。

5。在生效日期之前 ，公司的法定股本为5万美元，分为500,000,000股普通股（“股份”） ，面值或面值为每股0.0001美元，其中 [75,519,740]股票已发行并全额支付。

6。在 生效日期，尚存公司的法定股本应为美元[50,000]分为 [500,000,000]美元普通股 [0.0001]每股面值（“存续公司股份”）。

7。在 生效日期，根据协议的条款和条件：

(a) 生效日期前夕发行和流通的每股 股份（除外股份、持续股份、持异议 股份和ADS代表的股份除外）应被取消并不复存在，以换取获得每股合并 对价的权利，即每股61.00美元。

(b) 每份 代表在生效日期前夕发行和流通的一 (1) 股股份（代表除外 股份和持续股份的ADS除外）以及此类ADS所代表的股份应被取消并不复存在，以换取 获得每份ADS合并对价的权利，即每份ADS61.00美元。

(c) 生效日期前夕发行和流通的每股 股均应取消并停止存在，无需为此支付 的任何对价或分配。

(d) 根据协议第 2.03 节，生效日期前夕发行和流通的每股 股应被取消并在 中不复存在，此后仅代表获得协议第 2.03 节中规定的 适用款项的权利。

(e) 生效日期前夕发行和流通的每股 持续股份不得取消，应保持未偿还状态， 作为一 (1) 股有效发行、全额支付且不可征税的存续公司股份继续存在。

(f) 在生效日期前夕发行和流通的每股 合并子股应转换为一 (1) 股有效 已发行、已全额支付且不可征税的尚存公司股份。第 7 (e) 和 本第 7 (f) 节所设想的幸存公司股份应构成幸存公司在生效日期的唯一已发行和未偿还的股本， 应反映在幸存公司的成员登记册中。

8。在生效日期 ，存续公司股份的权利和限制载于经修订和重述的幸存公司组织章程备忘录 ，其形式作为本合并计划附录二附后。

生效日期

9。 合并将在以下日期生效 [•]（“生效日期”）。

财产

10。在 生效日期，每家组成公司的各种权利、财产（包括行动选择）以及业务、企业、商誉、福利、 豁免和特权应立即归属幸存公司，该公司应对 负责，并以与组成公司相同的方式受制于每家公司的所有抵押贷款、费用或担保权益以及所有合同、义务、 索赔、债务和负债组成公司的。

组织备忘录和公司章程

11。应对 公司备忘录和公司章程进行修改和重述，将其全部删除 ，取而代之的是经修订和重述的幸存公司组织备忘录和公司章程 ，其形式为本合并计划生效之日附录二。

董事福利

12。合并生效后， 不向组成公司的董事支付任何款项或福利。

幸存公司的董事

13。幸存公司董事的 姓名和地址如下：

有担保债权人

14。(a) 债权人 的姓名和地址以及合并子公司持有的担保权益的性质如下：

根据 《公司法》第 233 (8) 条，Merger Sub已获得每位有担保债权人的合并 的同意，该债权人是根据担保协议设立的担保权益的受益人。除上述情况外，截至本合并计划出台之日，Merger Sub没有有担保债权人，也没有授予任何其他固定或浮动担保权益 ；以及

(b) 截至本合并计划 出台之日， 公司没有有担保债权人，也没有授予未偿还的固定或浮动担保权益。

终止权

15。根据协议的条款和条件，本 合并计划可以在生效日期之前的任何时候终止或修改。

修正案

16。在 生效日期之前的任何时候，幸存公司和合并公司 Sub的董事会均可根据《公司法》第235（1）条对本合并计划进行修改，包括生效公司和合并子公司的董事 认为可取的对本合并计划的任何修改， 提供的根据幸存公司和合并公司 Sub的董事分别确定的那样，此类变更不会对幸存公司或合并子公司股东的任何 权利产生重大不利影响。

批准和授权

17。根据 公司法第 233 (3) 条，本 合并计划已由合并子公司和公司的董事会批准。

18。根据《公司法》第 233 (6) 条，本 合并计划已获得合并子公司和公司各股东的批准。

同行

19。本 合并计划可以在一个或多个 对应文件中执行和交付（包括通过电子邮件发送PDF或扫描版本或通过传真传输），每份应视为原件，所有这些文件共同构成同一个文书。

适用法律

20。本 合并计划应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

[签名页面如下]

附录一

（协议）

附录二

（经修订和重述的公司组织备忘录 和幸存公司的公司章程）

附表 1