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根据2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-257676
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的第1号修正案
至
表格S-1
注册声明项下
1933年《证券法》
量子硅公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
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3829
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85-1388175
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 ​ ​
(主要标准工业
分类代码编号)
 ​ ​
(税务局雇主
识别码)
老惠特菲尔德街530号
康涅狄格州吉尔福德，06437
Telephone: (203) 458-7100
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
临时行政总裁
量子硅公司
老惠特菲尔德街530号
康涅狄格州吉尔福德，06437
Telephone: (203) 458-7100
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
迈克尔·L·范托齐，Esq.
杰森·S·麦卡弗里，Esq.
明茨，莱文，科恩，费里斯
Glovsky和Popeo，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿02111
Telephone: (617) 542-6000
建议向公众出售的大约开始日期：在本合同生效之日起在切实可行的范围内尽快注册声明。
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
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加速文件管理器
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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解释性说明
2021年7月2日，注册人提交了一份S-1表格(注册号为333-257676)的注册声明，该声明于2021年7月19日修订，随后被美国证券交易委员会于2021年7月21日宣布生效(修订后的注册声明”).
现提交这一生效后的修正案，以更新注册声明，以包括注册人在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的信息，以及该注册声明中的某些其他信息。
根据这一职位生效修正案，没有其他证券正在登记，所有适用的登记和备案费用已在最初提交登记说明书时支付。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年3月1日
初步招股说明书
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Quantum-SI Inc.
最多78,436,853股A类普通股
至19,937,500股B类普通股
多达135,000份认股权证
本招股说明书涉及本公司发行最多3,968,319股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，包括(I)最多135,000股A类普通股，可在行使私募认股权证时发行(”私募认股权证最初是以私募方式发行的，与我们的前身公司海开普资本收购公司有关，该公司是特拉华州的一家公司(海开普省“)，行使价为每股A类普通股11.50美元，及(Ii)最多3,833,319股A类普通股，可于行使与Highcapp首次公开发售有关的3,833,319股认股权证后发行。公开认股权证，“连同私募认股权证，”认股权证”).
本招股说明书亦与本招股说明书所指名的出售证券持有人不时转售有关(“出售证券持有人“)最多(I)135,000股私募认股权证，(Ii)135,000股因行使私募认股权证而可能发行的A类普通股，(Iii)2,178,750股A类普通股，由Highcapp的保荐人Highcapp Capital Acquisition LLC(”赞助商“)及其某些受让人(”方正股份“)，(Iv)21,964,456股A类普通股(定义见下文)，(V)根据Preresite认购协议发行的696,250股A类普通股(定义见下文)，(Vi)49,629,078股A类普通股，根据业务合并协议(定义见下文)向Legacy Quantum-Si(定义见下文)的董事、高级职员及联属公司发行，包括可能于行使购股权时发行的A类普通股(定义见下文)。选项)和归属限制性股票单位或转换B类普通股时，每股票面价值0.0001美元(B类普通股“)及(Vii)根据企业合并协议发行的19,937,500股B类普通股。
本招股说明书向阁下提供有关该等证券的一般描述，以及吾等及出售证券持有人发售或出售该等证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
吾等将不会因出售证券持有人出售A类普通股股份、B类普通股股份或私募认股权证或吾等根据本招股说明书出售A类普通股股份或A类普通股股份而收取任何收益，但吾等行使认股权证或认股权证时收到的款项除外。
然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。
吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。
在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。
我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“QSI”和“QSIAW”。2月28日，我们A类普通股的收盘价为4.16美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.80美元。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年  。

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某些已定义的术语
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1
有关前瞻性陈述的警示说明
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4
招股说明书摘要
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6
供品
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10
风险因素
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12
收益的使用
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48
发行价的确定
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48
市场价格、股票代码和股利信息
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48
Quantum-SI的业务
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49
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
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80
Quantum-SI证券描述
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91
证券法对普通股转售的限制
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102
证券的实益所有权
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103
出售证券持有人
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105
管理
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110
高管和董事薪酬
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116
某些关系和关联方交易
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134
美国联邦所得税的考虑因素
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140
配送计划
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147
法律事务
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149
更换核数师
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149
专家
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149
在那里您可以找到更多信息
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150
财务报表索引
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F-1
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许这次发行或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书，其他比在美国还多。您需要告知自己并遵守与以下内容相关的任何限制本次招股及本招股说明书的分发。
i

目录

某些已定义的术语
在本文档中：
“业务合并指业务合并协议所拟进行的交易，包括合并Sub与Legacy Quantum-Si(合并“)，据此，(I)Legacy Quantum-Si在合并后仍为HighCAPE的全资附属公司，(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Legacy Quantum-Si股本(Legacy Quantum-Si A系列优先股除外)有权获得0.7975股Quantum-Si A类普通股，四舍五入至最接近的整数股；(3)在生效时间之前发行和发行的每股传统量子硅A系列优先股被自动注销，并转换为有权获得0.7975股量子硅B类普通股，四舍五入至最接近的整数股；(Iv)每项购买遗留量子硅普通股股份的认购权(不论是否归属)，如于紧接生效时间前仍未行使及未获行使，则由量子硅认购，并成为一项认购权(既有或未归属，视何者适用而定)，其数目相等于在紧接生效时间前受该认购权规限的遗留量子硅A类普通股股份数目乘以0.7975，并向下舍入至最接近的整数股份数目，每股行权价格等于紧接生效时间前该期权的每股行权价格除以0.7975，并向上舍入到最接近的整数美分；及(V)紧接生效时间前尚未发行的每个遗留量子硅限制性股票单位由量子硅承担，并就若干股量子硅A类普通股股份(四舍五入至最接近的整体股份)成为限制性股票单位，相等于紧接生效时间前受该遗留量子硅限制性股票单位规限的遗留量子硅普通股的股数乘以0.7975。
“企业合并协议是指由HighCAPE、Merge Sub和Legacy Quantum-Si签署的、日期为2021年2月18日的业务合并协议。
“宪章“指经修订和重述的Quantum-Si Inc.公司注册证书。
“结业“是指企业合并的结束。
“截止日期“指发生在2021年6月10日的企业合并的结束日期。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“DGCL“指特拉华州的公司法总则。
“有效时间“就合并而言，指合并生效的截止日期的时间。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“兑换率指0.7975，其商数为(I)商(X)810,000,000美元加上于紧接生效时间前遗留量子硅现金对遗留量子硅债务的盈余加上与业务合并有关的若干HighCAPE开支超过8,025,000美元除以(Y)于紧接生效时间前遗留量子硅的已发行及已发行股份数目加上当时已发行既有遗留量子硅购股权数目(该等既有购股权数目按净值计算)，再除以(Ii)10.00美元。
“执行主席协议“指由Quantum-Si公司和Jonathan M.Rothberg博士签订的执行主席协议，自协议签署之日起生效。
“FASB“指财务会计准则委员会。
“弗赖斯特都“指的是弗雷斯特资本管理公司。
“Preresite订阅协议指与执行业务合并协议同时订立的认购协议，根据该协议，Preresite Capital Management，LLC(ThePreresite基金“)以每股0.001美元的价格购入合共696,250股海开普A类普通股，总收益为696.25美元，此前海开普的保荐人以无偿方式不可撤销地没收了相应数量的海开普B类普通股，并自动注销。
1

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“方正股份指保荐人安东尼·勒贝尔、David·科尔普曼和罗伯特·陶布在收盘前持有的2,875,000股海开普B类普通股。
“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
“海开普省指的是特拉华州的海开普资本收购公司(该公司在关闭后被称为量子硅公司)。
“海开普A类普通股指海开普A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“海开普B类普通股指海开普公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“海开普省普通股“统称为海开普A类普通股和海开普B类普通股。
“海开普省派对“指的是，一起，海开普省和合并子公司。
“初始股东“指发起人和Highcapp的独立董事。
“《投资公司法》“指经修订的1940年投资公司法。
“首次公开募股“指于2020年9月9日完成的首次公开发售，以每单位10.00美元的价格出售总计11,500,000个单位，其中包括1,500,000个单位，这是承销商全部行使超额配售的结果。
“《就业法案》“是指2012年启动我们的企业创业法案。
“遗留量子硅板“指Legacy Quantum-Si的董事会。
“遗留量子硅“指Q-SI运营公司，特拉华州的一家公司(前身为量子硅公司)。
“遗留Quantum-Si股本“指业务合并前已发行的Legacy Quantum-Si股本股份，包括Legacy Quantum-Si普通股、Legacy Quantum-Si A系列优先股、Legacy Quantum-Si B系列优先股、Legacy Quantum-Si C系列优先股、Legacy Quantum-Si D系列优先股、Legacy Quantum-Si E系列优先股和Legacy Quantum-Si各其他类别或系列的股本(包括优先股)。
“传统量子硅A系列优先股指Legacy Quantum-Si的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统Quantum-Si B系列优先股指Legacy Quantum-Si的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统Quantum-Si C系列优先股指Legacy Quantum-Si的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统Quantum-Si D系列优先股指Legacy Quantum-Si的D系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统Quantum-Si E系列优先股指Legacy Quantum-Si的E系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统Quantum-Si选项指授予遗留量子硅员工、董事或顾问的购买遗留量子硅普通股的每一种选择权。
“遗留量子硅股东指在生效时间之前的任何确定时间持有Legacy Quantum-Si股本的每位持有者。
“合并“指合并Sub与Legacy Quantum-Si并并入Legacy Quantum-Si。
“合并子指Tenet Merge Sub，Inc.，Tenet Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Highcapp的全资子公司。
“纳斯达克“指的是纳斯达克股票市场。
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“管道融资指在紧接交易结束前根据认购协议向管道投资者发行总计42,500,000股Highcapp A类普通股，收购价为每股10.00美元。
“管道投资者“指参与认购协议的某些机构投资者。
“PIPE投资者认购协议指由Highcapp与PIPE投资者之间签订的认购协议，每份认购协议的日期均为2021年2月18日，根据该协议，HighCAPE在紧接交易结束前以每股10.00美元的收购价向PIPE投资者发行了总计42,500,000股HighCAPE A类普通股。
“私募认股权证“指与HighCAPE的首次公开发行同时向保荐人发行的135,000份认股权证，每份认股权证可为一股A类普通股行使。
“公开发行股票指包括在海开普首次公开募股中发行的单位中的A类普通股。
“公众股东“指公众股份的持有人。
“公开认股权证“指根据其条款，在HighCAPE首次公开发行中发行的单位中包含的认股权证，每份认股权证可为一股A类普通股行使。
“量子硅指的是一家特拉华州的公司Quantum-Si Inc.(在完成业务合并之前，它被称为Highcapp Capital Acquisition Corp.(海开普省“在此)，以及在适用的情况下，其直接和间接全资子公司。
“量子硅板“指Quantum-Si的董事会。
“量子硅A类普通股指量子硅A类普通股，每股票面价值0.0001美元，其经济条款与量子硅B类普通股相同，但每股只有一(1)投票权。
“量子硅B类普通股“指量子硅的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，其经济条款与量子硅A类普通股相同，但有权每股有二十(20)票。
“量子硅普通股统称为量子硅A类普通股和量子硅B类普通股。
“量子硅股权激励计划“指量子硅公司2021年股权激励计划。
“量子硅管理“是指在业务合并完成后对量子硅的管理。
“注册权协议指在交易结束时由Quantum-Si、保荐人、保荐人的某些关联公司和Legacy Quantum-Si的某些证券持有人之间签订的修订和重述的注册权协议。
“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“赞助商指的是特拉华州的有限责任公司海开普资本收购有限责任公司。
“传输代理“指大陆股份转让信托公司。
“信托帐户“指持有海开普首次公开招股和私募认股权证私募收益的海开普信托账户。
“受托人“指大陆股份转让信托公司。
“单位“指海开普省的单位，每个单位包括一股海开普省A类普通股和三分之一(1/3)海开普省一份公共认股权证。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括有关Quantum-Si的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Quantum-Si管理层的信念和假设。尽管Quantum-Si相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但Quantum-Si不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•
认识到业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响；
•
能够保持我们的A类普通股在纳斯达克上的上市；
•
适用法律或法规的变更；
•
我们未来筹集资金的能力；
•
我们产品开发活动的成功、成本和时机；
•
我们现有产品的商业化和采用，以及我们未来可能提供的任何产品的成功；
•
我们产品一旦商业化后的潜在属性和好处；
•
我们获得并保持对我们的产品的监管批准的能力，以及任何批准的产品的任何相关限制和限制；
•
我们识别、授权或获取其他技术的能力；
•
我们维持现有许可协议和制造安排的能力；
•
我们有能力与目前正在营销或从事产品和服务开发的其他公司竞争，这些公司服务于从事蛋白质组分析的客户，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；
•
我们产品市场的规模和增长潜力，以及每个产品一旦商业化后单独或与其他公司合作为这些市场服务的能力；
•
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•
我们的财务业绩；
•
新冠肺炎疫情对我们业务的影响；以及
•
在标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。
这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同，例如我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的那些陈述。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
4

目录

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和普通股投资所涉及的风险的讨论，请参阅“风险因素”一节。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。
“公司”(The Company)
我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过为研究人员和临床医生提供蛋白质组(在细胞内表达的一组蛋白质)来改变单分子分析并使其使用大众化。我们已经开发了一个专有的通用单分子检测平台，我们正在将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序(“NGPS“)，以大规模并行的方式(而不是一次一个地顺序地)对蛋白质进行排序的能力，并可用于研究核酸。我们相信，由于能够以大规模并行的方式对蛋白质进行测序，并提供简化的工作流程和更快的周转时间，NGPS有可能通过提高分辨率和以当今不可用的速度和规模无偏见地访问蛋白质组来解锁重要的生物信息。目前的蛋白质组工作流程需要几天或几周才能完成。我们的平台旨在提供包括样品准备和测序在内的单日工作流程。我们的平台由Carbon™自动样品制备仪、铂金™NGPS仪器、量子硅云™软件服务以及与我们仪器配合使用的试剂盒和芯片组成。我们打算遵循系统、分阶段的方法，成功地推出我们的平台，并将其商业化，仅供研究使用。若“)，并已启动我们的早期访问限制发布，以使关键思想领袖能够在2021年尽早访问我们的平台。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而实现了最终灵敏度 - 单分子检测的大规模并行解决方案。
背景和业务组合
该公司的前身是海开普资本收购公司(“海开普省“)。2021年6月10日，我们完成了一项业务合并(业务合并)根据截至2021年2月18日的企业合并协议的条款(企业合并协议“)由特拉华州的一家公司，特尼特合并子公司Highcapp和其中之一(”合并子)，以及特拉华州的Quantum-Si公司(遗留量子硅“)。在业务合并方面，HighCAPE更名为“Quantum-Si InCorporation”(“量子硅)，Legacy Quantum-Si更名为“Q-SI运营公司”。
作为业务合并的结果，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股HighCAPE B类普通股(“有效时间“)在一对一的基础上被转换为Quantum-Si的A类普通股。除与业务合并有关而赎回的股份外，业务合并对在紧接生效日期前已发行及已发行的HighCAPE A类普通股并无影响，而该A类普通股将继续流通无阻。
关于业务合并的结束，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股传统量子硅股本(传统量子硅A系列优先股除外)被自动注销并转换为获得0.7975股量子硅A类普通股的权利，四舍五入至最接近的整数股；(Ii)在生效时间之前发行和发行的每一股传统量子硅A系列优先股自动注销，并转换为获得0.7975股量子硅B类普通股的权利，向下舍入为最接近的整数股；(Iii)于紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项购买Legacy Quantum-Si普通股股份的认购权(不论归属或未归属)均由Quantum-Si认购，并成为一项认购权(既得或未归属，视何者适用而定)，购买数目相等于紧接生效时间前受该等购股权规限的Legacy Quantum-Si普通股股份数目乘以0.7975，并向下舍入至最接近的整数股份，每股行使价相等
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目录

按紧接生效时间前该购股权的行使价每股除以0.7975并向上舍入至最接近的整数仙计算；及(Iv)紧接生效时间前已发行的每股遗留量子硅受限股份单位由量子硅接管，并成为若干股量子硅A类普通股的受限股份单位，四舍五入至最接近的整数股，相等于紧接生效时间前受该遗留量子硅受限股单位规限的遗留量子硅普通股股份数目乘以0.7975。
此外，在签署业务合并协议的同时，海开普于2021年2月18日签订了认购协议(PIPE投资者认购协议“)与某些机构和认可投资者(”管道投资者“)，据此，管道投资者在紧接收盘前，以每股10.00美元的收购价购买合共42,500,000股海开普A类普通股(”管道融资”).
此外，在签署业务合并协议的同时，海开普于2021年2月18日签订了认购协议(认购协议与Preresite Capital Management，LLC的某些附属公司(ThePreresite基金“)，据此，在海开普资本收购有限责任公司不可撤销地没收了相应数量的海开普省B类普通股后，Preresite基金在紧接收盘前购买了总计696,250股海开普省A类普通股，收购价为每股0.001美元，总收益为696.25美元。赞助商“)免费转给海开普省，并自动取消。
证券交易所上市
量子硅A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市交易，代码分别为“QSI”和“QSIAW”。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素从第12页开始，然后再决定投资我们的A类普通股。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。下面总结了与Quantum-Si的业务和行业相关的一些风险。
以下摘要中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”系指Quantum-Si及其附属公司。
•
我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，有净亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能无法在未来创造有意义的收入或实现和维持盈利。
•
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。
•
我们可能需要筹集更多资金，为我们产品的商业化计划提供资金，包括制造、销售和营销活动，扩大我们在研发和开发方面的投资，并将新产品和应用商业化。
•
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
•
我们还没有商业化推出我们的产品，我们可能无法按计划成功商业化推出我们的产品。
•
由于我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，我们的股东可能不享有非受控公司股东所享有的某些公司治理保护。
•
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们董事会执行主席兼Legacy Quantum-Si创始人乔纳森·M·罗斯伯格博士手中的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
7

目录

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即使我们在商业上推出我们的产品，我们的成功也取决于广泛的科学和市场接受度，而我们可能无法实现这一点。
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我们产品的市场规模可能比预期的要小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，或者根本就限制了我们成功销售产品的能力。
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新冠肺炎疫情和减少其传播的努力已经并预计将继续对我们的业务和运营产生实质性和不利影响。
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如果我们不能维持或成功管理我们预期的增长，我们的业务和前景将受到损害。
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我们目前正在进行领导层换届，我们依赖于我们的关键人员和其他高素质人员，如果我们无法在未来招募、培训和留住我们的人员，我们可能无法实现我们的目标。
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我们预计，从最初的产品商业化到可预见的未来，我们将依赖于销售所产生的收入。
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我们依靠少数合同制造商来制造和供应我们的仪器。如果这些制造商倒闭或业绩不令人满意，我们的仪器商业化和供应能力将受到不利影响。
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如果我们不成功地开发和部署我们的软件，我们的商业化努力可能会受到影响，因此业务和运营结果可能会受到影响。
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我们生产和供应我们的产品的经验有限，我们可能无法持续地生产或采购我们的仪器和消耗品，以满足及时和可接受的性能和成本水平的需求所需的规格或数量。
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生命科学技术市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营结果就会受到影响。
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如果我们选择将我们的任何产品贴上临床诊断或医疗设备的标签并进行推广，我们将被要求事先获得美国食品和药物管理局(FDA)的营销授权。林业局)，这将花费大量的时间和费用，并可能导致FDA无法针对我们认为具有商业吸引力的预期用途对该设备进行营销授权。
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我们的产品如果用于疾病诊断，可能会受到政府监管，此类产品的监管审批和维护过程可能昂贵、耗时，而且在时间和结果上都不确定。
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我们的RUO产品可能会作为医疗器械受到FDA和其他监管机构的监管，即使我们不选择寻求监管授权来营销我们的产品用于诊断目的，这将对我们的产品营销和销售能力产生不利影响，并损害我们的业务。
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如果我们无法为我们的产品和技术获得、维护和执行足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
企业信息
海开普于2020年6月10日在特拉华州注册成立。它的成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
Legend Quantum-Si于2013年6月24日根据特拉华州法律注册成立。
2021年6月10日，海开普和Legacy Quantum-Si完成了业务合并，据此，Legacy Quantum-Si普通股、优先股、期权或限制性股票单位的每个持有人
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收到Quantum-Si的普通股、期权或限制性股票单位的股份。因此，Legacy Quantum-Si成为海开普的全资子公司，海开普的公司名称更名为Quantum-Si InCorporation，Legacy Quantum-Si的业务成为该公司的业务。
Quantum-Si的主要执行办公室位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号，邮编：06437，电话号码是(203)4587100。
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供品
发行人
量子硅公司
发行A类普通股
我们A类普通股将在行使所有私募认股权证及公开认股权证后发行
3,968,319 shares
所有认股权证行使前已发行的普通股股份(1)
138,665,225 shares(1)
收益的使用
我们将从所有3,968,319份认股权证的行使中获得总计约4560万美元，假设全部行使此类认股权证以换取现金。
除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。
A类普通股、B类普通股和认股权证的转售
出售证券持有人发售的A类普通股股份(代表创办人股份、行使私募认股权证后可能发行的A类普通股股份、管道融资股发行股份、根据认购协议发行的股份，以及根据企业合并协议向我们的董事、高级职员及联营公司及Legacy Quantum-Si董事、高级职员及联营公司发行的股份，包括行使股票期权及归属限制性股票单位或B类普通股股份转换时可能发行的股份)。
74,603,534 shares
出售证券持有人发行的B类普通股
19,937,500 shares
出售证券持有人提供的认股权证(代表私募认股权证)
135,000份私募认股权证
行权价格
每股11.50美元，可按本文所述进行调整
救赎
在某些情况下，认股权证是可以赎回的。请参阅“量子硅的描述证券 - 权证以供进一步讨论。
收益的使用
我们将不会从出售A类普通股、B类普通股和
(1)
表示截至2022年2月15日已发行的A类普通股和B类普通股的股数。包括(I)118,727,725股A类普通股和(Ii)19,937,500股A类普通股，可在转换已发行的B类普通股时发行。A类普通股的已发行和流通股数量不包括根据量子硅股权激励计划为发行预留的A类普通股。
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由出售证券持有人提供的认股权证。就认购权相关的A类普通股股份而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认购权以现金方式行使，则本公司于行使该等认购权时收到的款项除外。就认股权证相关的A类普通股股份而言，我们将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证是以现金方式行使，则本公司在行使该等认股权证时所收到的款项除外。
自动收报机符号
A类普通股和公共认股权证分别为“QSI”和“QSIAW”。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“本公司”及“Quantum-Si”均指在业务合并后的Quantum-Si股份有限公司及其附属公司，或指业务合并前的Legacy Quantum-Si或HighCAPE(视情况而定)。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，有净亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能无法在未来创造有意义的收入或实现和维持盈利。
我们是一家处于早期阶段的生命科学技术公司，自2013年Legacy Quantum-Si成立以来已经发生了重大亏损，预计未来还将继续亏损。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们分别发生了9500万美元、3660万美元和3580万美元的净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.672亿美元。这些亏损和累积赤字主要是由于在开发和改进我们的技术方面进行了大量投资。在接下来的几年里，我们预计将继续把我们的所有资源投入到我们产品的持续开发和未来的商业化以及更多产品的研发工作中。事实可能证明，这些努力的代价比我们目前预期的要高。我们没有产生任何产品收入，可能永远不会产生足以抵消我们费用的收入，或者根本不会产生收入。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、行政、保险和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的。因此，我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景和预测我们未来的业绩。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于我们的投资或投票决定。
到目前为止，我们还没有将我们的任何产品商业化，也没有产生任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于开发我们的技术和产品。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们的产品尚未获得市场认可，尚未规模化生产，尚未建立销售模式，也尚未开展成功实现产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，对我们未来成功或生存能力的预测是高度不确定的，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的公司历史，预测可能不会像应有的那样准确。
此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的障碍。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司，而我们在这种转型中可能不会成功。我们过去遇到过，我们预计未来也会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在新兴和快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
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我们的经营业绩可能会在未来大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
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我们为开发、商业化或获取更多产品和技术或用于其他目的(如扩建设施)而可能产生的支出的时间和金额；
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政府对生命科学研究和开发的资金变化或影响预算或预算周期的变化；
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客户的季节性消费模式；
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我们确认任何收入的时间；
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未来的会计公告或会计政策的变更；
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未来涉及我们、我们的行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果；
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高于预期的服务、更换和保修费用；
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新冠肺炎疫情对经济、对生命科学和研究行业的投资、我们的业务运营以及我们的供应商、分销商和潜在客户的资源和运营的影响；以及
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一般行业、经济和市场状况等因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们无法将产品商业化或产生收入，或者如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期或我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们可能需要筹集更多资金，为我们产品的商业化计划提供资金，包括制造、销售和营销活动，扩大我们在研发方面的投资，并将新产品和应用商业化。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将花费大量额外资金将我们的产品商业化并开发新产品。我们希望将我们收到的与业务合并相关的资金用于开发和商业化我们的产品，开发新产品，并用于营运资金和一般公司用途。我们可能需要额外的资金来开发和商业化我们的产品，并开发新产品。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他情况下更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项可能
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对我们的业务、经营业绩和前景有实质性的不利影响。此外，通过发行股权或债务证券筹集额外资本将导致股权证券持有人的股权稀释和/或固定支付义务的增加，并可能影响当时股权证券持有人的权利。此外，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利，并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
与我们的商业和工业有关的风险
我们还没有商业化推出我们的产品，我们可能无法按计划成功商业化推出我们的产品。
我们还没有推出任何商业产品。我们计划遵循商业化的三个阶段的发布计划，其中包括早期访问有限发布阶段、初始商业发布阶段和广泛的商业可用性阶段。我们最近启动了我们的商业发射计划的早期访问限制发布阶段。我们的商业发射计划可能无法按计划进行，原因如下：
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无法与关键意见领袖及时确定我们产品的能力和价值主张；
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在进入我们的商业发布计划的第二或第三阶段之前，可能需要或希望修改我们产品的某些方面；
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在我们的商业发布计划期间，不断变化的行业或市场条件、客户要求或竞争对手产品；
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在商业发布计划的每个阶段根据需要建立我们的销售、客户支持和营销组织方面的延迟；以及
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延迟扩大生产，无论是在内部还是通过我们的供应商来满足我们商业发布计划每个阶段的预期需求。
如果我们的商业发射计划被推迟或不成功，我们的财务业绩将受到不利影响。
即使我们在商业上推出我们的产品，我们的成功也取决于广泛的科学和市场接受度，而我们可能无法实现这一点。
我们是否有能力实现并保持市场对我们产品的科学和商业认可，将取决于许多因素。我们预计，我们的产品将受到市场力量和其他新技术常见的采用曲线的影响。蛋白质组学和基因组学技术和产品市场正处于发展的早期阶段。如果广泛采用我们的产品的时间比预期的要长，我们将继续遭受运营亏损。
生命科学产品的成功在很大程度上归功于科学界的接受和他们在适用研究领域对某些产品的采用。生命科学科学界通常由少数早期采用者和关键意见领袖领导，他们通过在同行评议期刊上发表文章，对社区其他成员产生重大影响。在这样的期刊出版物中，研究人员不仅会描述他们的发现，还会描述为这些发现提供动力的方法，通常是使用的产品。在同行评议的期刊出版物中被提及是推动生命科学产品普遍接受的一个因素，例如我们的产品。在我们商业化发布计划的早期访问限制发布阶段，我们已经并打算继续与少数在评估新技术方面非常熟练的关键意见领袖合作，他们的反馈可以帮助我们巩固我们的商业化计划和流程。确保早期采用者和主要意见领袖在早期访问限制发布阶段发布涉及使用我们产品的研究，对于确保我们的产品获得广泛的科学接受至关重要。此外，与这样的关键意见领袖保持持续的合作关系，对于保持我们获得的任何市场接受度都是至关重要的。如果描述我们产品使用情况的研究人员太少，
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太多的研究人员转向竞争产品并发表研究概述他们对该产品的使用，或者太多的研究人员在出版物中负面描述我们的产品的使用，这可能会使客户远离我们的产品，可能会推迟我们迈向商业化计划的广泛商业发布阶段的进程。
实现商业市场接受度的其他因素包括：
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我们的市场营销能力和对我们产品能力的认识；
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我们的产品能够在客户手中广泛展示预期用途应用中的可比性能，这与我们商业化计划的早期访问限制发布阶段一致；
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我们的潜在客户是否愿意采用新产品和工作流程；
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我们产品的易用性，以及它是否可靠地提供了相对于其他替代技术的优势；
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学术机构、实验室、生物制药公司和其他机构采用我们产品的比率；
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我们为产品收取的价格；
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我们为客户开发新产品、工作流程和解决方案的能力；
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如果竞争对手开发并商业化具有与我们产品类似功能的产品；以及
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我们在产品创新和商业增长方面的投资的影响。
我们可能不能成功地解决这些标准中的每一个或其他可能影响我们商业化的任何产品的市场接受度的标准。如果我们不能成功地实现并保持市场对我们产品的接受，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流将受到不利影响。
如果我们不能建立销售和营销能力，我们可能不会成功地将我们的产品商业化。
作为一家公司，我们在销售和营销方面的经验有限，我们实现盈利的能力取决于我们能否为我们的产品吸引客户。虽然我们的管理团队成员拥有丰富的行业经验，但在我们的产品广泛的商业推出之前，我们将被要求利用适当的技术专长来扩大我们的销售、营销、分销和客户服务和支持能力。为了成功地进行销售、营销、分销以及客户服务和支持，我们将面临一系列风险，包括：
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我们有能力吸引、留住和管理销售、营销、客户服务和支持队伍，使我们的产品商业化并获得市场认可；
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建立一支专门的销售、营销、客户服务和支持队伍的时间和成本；以及
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我们的销售、营销、客户服务和支持团队可能无法启动和执行成功的商业化活动。
我们可能寻求招募一个或多个第三方在全球或世界某些地区协助销售、分销、客户服务和支持。如果我们确实寻求达成这样的安排，我们不能保证我们将成功地吸引到理想的销售和分销合作伙伴，或者我们将能够以有利的条件达成这样的安排。如果我们的销售和营销努力或任何第三方销售和分销合作伙伴的努力不成功，我们的产品可能无法获得市场接受，这可能会对我们的业务运营造成实质性影响。
我们产品的市场规模可能比预期的要小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样迅速发展，或者根本就限制了我们成功销售产品的能力。
蛋白质组学和基因组学技术和产品的市场正在发展，因此很难准确预测我们当前和未来产品的市场规模。我们对总数的估计
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我们当前和未来产品的潜在市场是基于一些内部和第三方的估计和假设。特别是，我们的估计是基于我们的预期，即某些生命科学研究工具和技术市场的研究人员将把我们的产品视为现有工具和技术的竞争替代品，或比现有工具和技术更好的选择。我们还希望研究人员认识到我们的产品能够补充、增强和实现其现有工具和技术的新应用。我们希望他们认识到我们的产品提供的价值主张，足以在他们已经拥有的工具和技术之外购买我们的产品。每一种预期背后都有一些可能不正确的估计和假设，包括政府或其他资金来源将继续向生命科学研究人员提供必要的资金，以允许他们购买我们的产品，研究人员有足够的样本，以及在数千个样本中进行大规模蛋白质组学研究的未得到满足的需求。此外，向新市场机会销售新产品可能需要数年时间才能发展和成熟，我们不能确定这些市场机会是否会如我们预期的那样发展。在新的生命科学技术、方法或设备的一致性和准确性得到证明之前，不得采用该技术。因此，新市场和新产品的年度总目标市场规模更是难以预测。我们的产品是创新的新产品，当我们比较基因组学和蛋白质组学市场的演变和增长时, 蛋白质组学市场的发展可能会更慢或不同。虽然我们相信我们对产品潜在市场总量的估计所依据的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件或其所使用的第三方数据的条件可能随时发生变化，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对我们产品潜在市场总量的估计可能是不正确的。
新冠肺炎大流行和减少其传播的努力已经并预计将继续对我们的业务和运营产生实质性和不利影响。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响，特别是由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。与新冠肺炎或其他传染病或公共卫生危机相关的政府授权已经并将继续影响我们在美国及其他国家和地区的第三方制造工厂的人员和人员，以及材料的可获得性或成本，这将扰乱或延迟我们从第三方获得仪器、组件和用品的过程，而我们依赖这些第三方来生产我们的产品。我们的供应商受到了新冠肺炎疫情的影响，我们用于产品开发的关键硬件、仪器仪表以及医疗和测试用品的供应出现了延迟，因为这些其他零部件和用品被转移到与新冠肺炎相关的测试和其他用途。
新冠肺炎疫情也对我们吸引、招聘、面试和招聘的能力产生了不利影响，而我们通常期望的速度是支持我们快速扩张的业务。如果任何政府当局强加额外的监管要求或改变适用于我们的业务和运营的现有法律、法规和政策，例如额外的工作场所安全措施，我们的产品开发计划可能会被推迟，我们可能会在使我们的业务和运营符合不断变化的或新的法律、法规和政策方面产生进一步的成本。
此外，我们的产品的开发和商业化可能会受到实验室和其他机构能力的减少或关闭以及新冠肺炎疫情引发的其他影响的不利影响，例如，由于此类关闭而导致的仪器或消耗品支出减少或延迟，以及在重新开放的实验室和机构恢复需要新购买我们的仪器或消耗品的先前水平的研究活动之前的延迟；以及政府对研发的投入减少；以及分配给不同研究领域的资金数额的变化，这些变化的效果是增加资金过程的长度，或者新冠肺炎疫情对我们的潜在客户和他们的资金来源的影响。
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
除了财务表现的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理方面的表现来评判公司。ESG“)事项，这些事项被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
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各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金正变得越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。
全球气候变化放大了与天气有关的自然灾害的严重程度和频率，预计还将继续放大。此类自然灾害已经并在未来可能对我们的运营造成损害和/或中断，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。我们的供应商、供应商和业务合作伙伴也面临着类似的风险，他们运营的任何中断都可能对我们的供应链和制造链产生不利影响。
气候变化在全球范围内产生了重大的立法和监管影响，预计这些领域的法规将会有更多的变化。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们在产品中使用的原材料成本和合规成本。环境领域的其他法规可能要求我们继续监控并确保正确处置或回收我们的产品。
鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能肯定我们会成功处理这些问题，或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、股价、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。
如果我们不能维持或成功管理我们预期的增长，我们的业务和前景将受到损害。
我们预期的增长将给我们的管理、运营和制造系统和流程、销售和营销团队、财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面带来巨大的压力。截至2021年12月31日，我们拥有153名员工。我们预计，我们将需要招聘额外的会计、财务和其他人员，以满足上市公司的要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持对这些要求的遵守，并有效地管理这些增长活动。我们可能会面临整合、发展和激励我们快速增长的员工基础的挑战。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、我们的财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。如果我们不能成功地管理好我们预期的增长，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。
我们目前正在进行领导层换届，我们依赖于我们的关键人员和其他高素质人员，如果我们无法在未来招募、培训和留住我们的人员，我们可能无法实现我们的目标。
2022年2月8日，我们当时的首席执行官兼董事会成员John Stark辞去了他在我们公司的所有职位。董事会任命董事会执行主席乔纳森·M·罗斯伯格博士为临时首席执行官，接替斯塔克先生，同时我们正在寻找斯塔克先生的继任者。虽然我们对Rothberg博士和我们剩余的领导团队(包括董事会)有信心，但正在进行的领导层交接中固有的不确定性可能很难管理，可能会引起与我们有业务往来的第三方的担忧，并可能增加其他关键官员和员工离职的可能性。
我们未来的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励关键人员的能力，包括我们的高级管理团队，以及我们的研发团队和制造、销售和营销人员。我们的高级管理团队，包括临时首席执行官兼执行主席乔纳森·M·罗斯伯格博士、首席财务官克劳迪娅·德雷顿、迈克尔·P·麦肯纳博士、我们的总裁博士和首席运营官马修·戴尔博士、以及
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我们的总法律顾问兼公司秘书Christian LaPointe博士对我们的愿景、战略方向、产品开发和商业化努力至关重要。我们的一名或多名高管、高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务，直到我们能够招聘到合格的继任者。我们不在高级管理团队中保留“关键人物”人寿保险。
我们的持续增长和从一家主要专注于开发的公司成功过渡到商业化的能力，在一定程度上取决于吸引、留住和激励合格的人员，包括训练有素的销售人员，他们具有必要的科学背景和在技术层面了解我们的产品和系统的能力，以有效地识别并销售给潜在的新客户。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能实现完全的生产率。如果我们不能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，对合格人才的竞争也很激烈。我们与其他生命科学和信息技术公司以及学术机构和研究机构争夺合格的科学和信息技术人才。我们的一些科学人员是合格的外国公民，他们在美国生活和工作的能力取决于是否继续获得适当的签证。由于我们行业对合格人才的竞争，我们可能会继续利用外籍人士来满足我们的部分招聘需求。因此，美国移民政策的变化可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们雇用合格人员的能力。
我们不与我们的任何员工签订固定期限的雇佣合同。因此，我们的员工可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司，并可以自由地为竞争对手工作。由于我们产品和技术的复杂性和技术性，以及我们在其中竞争的动态市场，任何未能吸引、培训、留住和激励合格人才的行为都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成严重损害。
我们预计，从最初的产品商业化到可预见的未来，我们将依赖于销售所产生的收入。
虽然我们已经启动了商业化计划的早期访问限制发布阶段，我们预计该阶段将在2022年继续，但我们预计我们的产品和Ruo在2022年下半年之前不会有广泛的商业供应。如果我们能够成功地将我们的产品商业化，我们预计我们所有的收入都将来自我们的仪器和消耗品的销售。我们不能保证我们能够成功地将我们的产品商业化，设计出满足我们客户期望的其他产品，或者我们未来的任何产品都将成为商业上可行的产品。随着未来生命科学研究工具的技术变化，特别是蛋白质组学和基因组学技术的变化，我们将被期望升级或调整我们的产品，以跟上最新的技术。到目前为止，我们同时设计、测试、制造和销售产品的经验有限，不能保证我们能够做到这一点。我们的销售预期在一定程度上是基于这样的假设，即我们的产品将为我们未来的客户增加研究规模，以及他们对我们消耗品的相关购买。如果我们工具的销售不能实现，相关的消耗品销售和相关收入也将无法实现。
在我们的产品开发和商业化计划中，我们可能会放弃其他可能带来更大收入或更有利可图的机会。如果我们的研究和产品开发工作没有在预期的时间内产生商业上可行的产品，或者根本没有，我们的业务和运营结果将受到不利影响。我们在开发和发布我们的产品或产品增强功能方面的任何延误或失败都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务将在很大程度上依赖于学术机构和其他研究机构的研发支出，任何支出的减少都可能限制对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们预计，在短期内，我们几乎所有的销售收入都将来自向学术机构和其他研究机构销售RUO、蛋白质测序产品。这些客户的大部分资金将由不同的州、联邦和国际政府机构提供。因此，对我们产品的需求将取决于这些客户的研发预算，这些预算受到我们无法控制的因素的影响，例如：
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•
政府对研发的投入减少；
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向研究实验室和机构提供资金的计划的变化，包括分配给不同研究领域的资金数额的变化，或具有增加资助过程长度的影响的变化；
•
宏观经济状况和政治气候；
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监管环境的潜在变化；
•
预算周期的差异，特别是政府或赠款资助的客户，其周期往往与政府财政年度结束重合；
•
竞争对手提供的产品或定价；
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市场驱动的压力，要求整合业务和降低成本；以及
•
市场对相对较新技术的接受度。
此外，提供赠款和其他资金的各种州、联邦和国际机构可能会受到严格的预算限制，这可能会导致支出减少、赠款发放减少、拨款减少或预算削减，这可能会危及这些客户或他们提供资金的客户购买我们产品的能力。对国家卫生研究院的拨款数额减少或延迟批准(“国立卫生研究院“)或其他类似的美国或国际组织，如英国的医学研究理事会，可能会导致用于生命科学研究的赠款减少。这些减少或延迟还可能导致授予生命科学研究的拨款总额减少，或将现有资金重新定向到其他项目或优先事项，这反过来可能导致我们的潜在客户减少或推迟购买我们的产品。
如果我们以造成伤害或违反法律或法规的方式使用生物和危险材料，我们可能会承担损害赔偿责任或受到执法行动的影响。
我们的研究和产品开发活动目前需要控制使用潜在有害的生物和危险材料和化学品。我们无法消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而对员工或第三方造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源或我们可能拥有的任何适用保险范围。此外，对于这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置，我们将持续遵守联邦、州和地方法律法规。我们通常使用第三方供应商来处理我们在研究期间可能使用的受监管的医疗废物、危险废物和放射性材料。遵守这些法律法规的成本可能会变得很大，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依靠少数合同制造商来制造和供应我们的仪器。如果这些制造商倒闭或业绩不令人满意，我们的仪器商业化和供应能力将受到不利影响。
我们依靠少数合同制造商来制造和供应我们的仪器。由于我们与这些制造商签订的合同没有承诺他们会储存库存或提供任何特定数量，这些制造商可能会比我们更优先考虑其他客户的需求，而我们可能无法及时或以商业合理的条件获得足够的供应。此外，如果这些制造商无法获得我们的仪器中使用的关键部件，或无法在我们要求的时间表内供应我们的仪器，我们的商业和商业化努力将受到损害。2021年11月，我们收购了半导体芯片组装和封装业务的主要供应商之一Majelac Technologies LLC。
如果有必要为我们的产品使用不同的合同制造商，我们将遇到额外的成本、延误和困难，这是因为确定并与新的制造商达成协议，以及准备这种新的制造商来满足与生产我们的仪器相关的物流要求，我们的业务将受到影响。此外，一旦我们的产品被FDA授权用于医疗器械，我们将需要与FDA注册的合同
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能够遵守QSR中规定的现行良好制造规范要求的设备设施，除非法规明确豁免。
此外，我们仪器中使用的某些部件来自有限或独家供应商。如果我们失去了这样的供应商，就不能保证我们能够及时地以可接受的条件找到替代供应商或与之达成协议，如果可以的话。如果我们在确保这些部件的安全方面遇到延误或困难，或者如果提供的部件质量不符合规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们向客户销售和交付仪器的能力可能会中断。我们的供应商也受到了新冠肺炎疫情的影响，因此我们遇到了关键硬件和仪器设备的供应延误。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。
如果我们不成功开发和部署我们的量子硅云™软件服务，我们的商业化努力可能会受到影响，因此业务和运营结果可能会受到影响。
我们产品的成功在一定程度上取决于我们设计和部署量子硅云™软件服务的能力，该服务能够与潜在客户的系统集成并满足潜在客户的需求。如果没有我们的软件，对我们系统产生的数据提供的分析的深度可能会受到限制，我们产品的使用可能会受到阻碍。
随着时间的推移，我们已经并将继续花费大量精力开发我们的软件和潜在的增强版本，以满足我们潜在客户不断变化的需求。不能保证我们软件的开发或部署或任何潜在的增强会对我们的客户具有吸引力。此外，我们可能会遇到软件发布日期的延迟，并且不能保证我们的软件将按计划发布。如果我们的软件开发和部署计划没有准确地预测客户的需求，或者如果我们没有以及时和经济高效的方式开发满足客户偏好的软件，我们的产品可能无法获得市场认可。
如果我们将我们的产品在美国境外商业化，我们的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
从事国际商务必然会遇到一些困难和风险，包括：
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要求遵守现有的和不断变化的外国监管要求和法律，这些要求和法律适用于或可能在未来适用于我们的业务，例如欧盟的一般数据保护条例(“GDPR“)和其他数据隐私要求、劳工和就业法规、反竞争法规、2010年英国《反贿赂法》和其他反腐败法律，以及与在商业产品中使用某些危险物质或化学品有关的法规，并要求收集、再利用和回收我们制造的产品的废物；
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要求遵守美国法律，如《反海外腐败法》，以及美国财政部外国资产控制办公室制定的其他美国联邦法律和法规；
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出口要求和进口或贸易限制；
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有利于当地公司的法律和商业惯例；
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外币兑换、较长的付款周期以及通过某些外国法律制度执行协议和收回应收款的困难；
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社会、经济和政治条件的变化，或管理国内以及我们经营业务和可能向其销售产品的其他国家和司法管辖区的外贸、制造、研发和投资的法律、法规和政策的变化，包括由于联合王国脱离欧盟(“英国退欧”);
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潜在的不利税收后果、关税、关税、官僚要求和其他贸易壁垒；
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人员编制和管理外国业务的困难和费用；以及
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保护、维护、执行或获取知识产权的困难。
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如果发生其中一个或多个风险，可能需要我们投入大量资源来补救这种情况，如果我们未能找到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。
我们生产和供应我们的产品的经验有限，我们可能无法持续地生产或采购我们的仪器和消耗品，以满足及时和可接受的性能和成本水平的需求所需的规格或数量。
我们的产品提供端到端解决方案，其中包含许多协同工作的不同组件。因此，单个组件中的质量缺陷可能会影响整个解决方案的性能。为了成功地从我们的产品中创造收入，我们需要及时向我们的客户提供符合他们对质量和功能的期望的产品，符合既定的规格。我们的仪器是由我们工厂的第三方合同制造商制造的，使用复杂的工艺、复杂的设备并严格遵守规范和质量体系程序。考虑到我们设备的复杂性，个别设备在可供客户使用之前有时可能需要额外的安装和维修时间。
我们利用第三方来生产我们的套件。我们从第三方制造商那里采购我们消耗品的某些组件，其中包括制造我们的专有套件所需的常见原材料。这些制造过程很复杂。随着我们走向套件的商业化生产，如果我们不能重复以商业规模生产我们的套件或从第三方供应商那里采购，或者在包装我们的消耗品时遇到意想不到的困难，我们的业务将受到不利影响。
同样，我们利用第三方来生产和包装我们的芯片。这些制造过程很复杂。随着我们的芯片走向商业规模和制造，如果我们不能重复地以商业规模生产我们的芯片，或者在封装我们的芯片时遇到意想不到的困难，我们的业务将受到不利影响。
随着我们不断扩大商业规模并开发新产品，以及我们的产品融入越来越复杂的技术，确保我们的产品在不牺牲质量的情况下达到必要的数量将变得越来越困难。不能保证我们将能够继续生产我们的仪器，以便我们能够始终如一地达到产品规格并以可接受的质量生产结果。我们的套件、芯片和其他消耗品有有限的保质期，超过保质期后，其性能不能得到保证。我们还没有完成消耗品的加速稳定性测试。实际提前到期的耗材发货或向客户发运有缺陷的仪器或耗材可能会导致召回和保修更换，这将增加我们的成本，并且根据当前库存水平和额外库存的可用性和交货期，可能会导致可用性问题。未来的任何设计问题、不可预见的制造问题，例如我们或我们制造商设施的污染、设备故障、老化组件、来自第三方供应商的组件和材料的质量问题，或未能严格遵循程序或未能满足规格，都可能对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们或我们的第三方制造商失去国际标准化组织(ISO)质量管理认证。如果我们的第三方制造商未能保持ISO质量管理认证，客户可能会选择不从我们那里购买产品。
此外，随着我们将量子硅云™软件服务商业化，我们还需要对其他运营功能进行相应的改进，如客户支持、服务和计费系统、合规计划和内部质量保证计划。随着我们开发更多的产品，我们可能需要将新设备投入使用，实施新的系统、技术、控制和程序，并雇用不同资质的人员。
如果不能以商业上可接受的成本、无重大延误地以必要的数量生产出始终符合规格的产品和部件，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们依赖第三方代工厂来生产晶片，当封装和内部测试时，这些晶片将导致我们的芯片供应。如果这些第三方代工厂倒闭或业绩不佳，我们供应芯片的能力将受到负面和不利的影响。
我们目前依赖第三方代工厂来生产晶圆，我们可能无法及时或按商业合理的条件获得足够的供应。如果这些第三方中的任何一方不能供应我们的晶圆，我们的芯片供应将受到负面影响，我们的业务将受到损害。
如果需要使用不同的第三方来生产晶片，我们将经历额外的成本和重大延误，包括确定新的代工合作伙伴并与其达成协议，以及准备此类新的代工合作伙伴以满足与生产我们的晶圆相关的物流要求，这将进一步损害我们的业务。此外，如果我们失去这样的第三方铸造厂，就不能保证我们能够以可接受的条件及时确定替代铸造厂或与其达成协议。如果我们在获得这些晶片方面遇到延误或困难，或者如果供应的晶片质量不符合规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们向客户销售和交付芯片的能力可能会中断。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的产品可能存在缺陷或错误，这可能会引起对我们的索赔，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的产品采用新颖而复杂的技术，可能会产生或包含未被检测到的缺陷或错误。材料性能问题、缺陷或错误可能会出现，随着我们将产品商业化，这些风险可能会增加。我们希望提供保修，保证我们的产品将达到性能预期，并且没有任何缺陷。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。
在制造我们的产品时，我们依赖第三方提供我们的仪器和各种部件，其中许多需要大量的技术专业知识来生产。如果我们的供应商未能按规格生产我们的产品和组件，或向我们提供有缺陷的产品，而我们的质量控制测试和程序未能检测到此类错误或缺陷，或者如果我们或我们的供应商在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，则我们产品的可靠性和性能将受到影响。
如果我们的产品存在缺陷，我们可能会遇到：
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产品未能获得市场认可或未能扩大产品销售的；
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客户订单丢失和订单履行延迟；
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损害我们的品牌声誉；
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收入损失；
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因产品维修或更换而增加的保修、客户服务和支持成本；
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产品召回或更换；
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无法吸引新客户；
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将制造和研发团队的资源转移到我们的服务团队；以及
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针对我们的法律索赔，包括产品责任索赔，这可能是昂贵和耗时的辩护，并导致重大损害赔偿。
生命科学技术市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营结果就会受到影响。
我们在生命科学技术市场面临着激烈的竞争。我们目前与生命科学技术和诊断公司竞争，这些公司为从事蛋白质组分析的客户提供组件、产品和服务。这些公司包括安捷伦技术公司、Bio-Rad实验室、Danaher、Luminex、默克公司(及其子公司MilLiporeSigma)和Thermo Fisher Science公司。我们还与一些已经或正在开发蛋白质组产品和解决方案的新兴成长型公司竞争，如鹦鹉螺生物技术公司、Olink蛋白质组学公司、Quanterix公司、Seer公司和SomaLogic公司。
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我们目前的一些竞争对手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部门，与我们相比可能享有许多竞争优势，包括：
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更高的名称和品牌认知度；
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更多的财政和人力资源；
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更广泛的产品线；
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更强大的销售队伍和更成熟的经销商网络；
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大量的知识产权组合；
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更大和更成熟的客户基础和关系；以及
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更成熟、更大规模和更低成本的制造能力。
我们还面临着来自研发自己产品的研究人员的竞争。我们竞争的领域涉及快速创新，我们的一些客户在过去，未来可能会有更多客户选择创建自己的分析方法，而不是依赖第三方供应商，如公司。对于不断测试和尝试新技术的大型研究中心和实验室来说尤其如此，无论是来自第三方供应商还是内部开发的新技术。我们还将争夺客户分配用于购买用于分析蛋白质组的广泛产品的资源，其中一些可能是对我们自己的产品的补充或补充，但不是直接竞争。
我们的产品可能不会有有利的竞争优势，面对来自现有或未来竞争对手、进入我们市场的公司或由我们的客户内部开发的产品和技术的日益激烈的竞争，我们可能无法取得成功。此外，我们的竞争对手现在或将来可能已经拥有或可能开发的产品或技术将使他们能够生产出比我们更有能力或更低成本的有竞争力的产品，或者能够以更低的总实验成本进行类似的实验。任何未能有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们是我们和某些关联公司之间的技术和服务交换协议的一方，根据该协议，双方同意共享人员和某些非核心技术。协议下的共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员和/或协议下共享的技术。此外，如果这些协议终止，或者如果我们无法获得这些技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已签订技术和服务交换协议(“TSEA由我们和罗斯伯格家族控制的其他参与公司组成，包括蝴蝶网络公司、AI治疗公司、超精细公司、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Limina Sciences，Inc.和Detect，Inc.。与蝴蝶网络公司的TSEA于2020年11月签署，与其余参与公司的TSEA于2021年2月签署，并在业务合并结束时生效。根据TSEA，吾等及其他参与公司可酌情准许参与公司与其他参与公司使用某些非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制而与参与公司的核心业务领域无关的任何技术、资料或设备，例如软件、硬件、电子、制造及供应商资料、供应商名单及承建商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将保留在最初共享非核心技术的公司手中。此外，任何参与公司(包括我们)可酌情允许其人员受雇于另一参与公司为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有协议，否则参与公司的人员(雇员、承包商或顾问)在为参与公司提供服务的过程中发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益，以及对这些发明、作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益已创建IP)将由为其执行工作的参与公司所有，并且接受者参与公司向让其人员提供导致创建的知识产权的服务的一方授予免版税、永久、有限、全球、非独家、
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可再许可(以及关于软件，仅在目标代码中可再许可)仅在发起参与者公司的核心业务领域中使用所创建的IP的许可，包括在发起参与者的核心业务领域中基于所创建的IP创建和使用衍生作品的许可，受任何商定的限制。
TSEA下的技术和人员共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员，如果这些人员也被其他参与公司使用，还可能导致我们的人员与干扰其对我们的义务的其他公司签订协议或向其提供服务。根据TSEA创建的知识产权可能与我们的业务相关，由我们的人员创建，但由其他参与公司拥有。此外，如果临时经济特区终止，或我们失去根据临时经济特区提供的技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
除了收购Majelac之外，我们还可能收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。
除了收购Majelac之外，我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有或未来产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用程序或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和支出，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期的好处。
除了收购Majelac，到目前为止，我们的业务一直在有机增长，我们在收购其他业务或技术方面的经验有限。我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们可能寻求与第三方达成战略合作和许可安排，但我们可能无法成功地建立或维持此类安排。
我们可能寻求与第三方达成战略合作和许可协议，以开发产品，包括基于我们的时域™测序技术的产品，例如创建和识别内容以及开发新的应用程序。然而，不能保证我们会成功做到这一点。建立协作和许可安排是困难和耗时的，讨论可能不会以有利的条款导致协作或许可(如果有的话)。即使我们建立了这样的关系，如果我们的合作伙伴不优先考虑并投入足够的资源来开发和销售产品，它们可能永远不会导致产品的成功开发或商业化。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转(“诺尔斯“)抵消未来约2.371亿美元的应税收入，其中6,550万美元如果不使用，将于2033年开始到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据修订后的《1986年国税法》第382条(《代码“)，经历”所有权变更“的公司利用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后的应税收入的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在拥有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东团体的股权所有权在三年内(按滚动计算)的最低所有权百分比的基础上增加了50个百分点。我们现有的NOL可能会受到之前所有权变更所产生的限制，并且我们可能会受到此类先前所有权变更(包括业务合并和相关交易)导致的每年可利用金额的限制。此外，未来我们股票所有权的变化，包括未来的发行，以及其他可能不在我们控制范围内的变化，可能会导致额外的所有权。
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根据《守则》第382条作出的更改。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。
除上述守则第382条所述的限制外，在2017年12月31日后开始的课税年度内发生的NOL的使用，须受《减税和就业法案》所采纳的限制所规限，该法案经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案“)。根据TCJA，一般来说，在2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得抵消该年度应纳税所得额的80%，并且此类NOL不能结转到上一个应税年度。CARE法案修改了TCJA对NOL扣除的限制，并规定在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL可以结转到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，但在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL不得结转。此外，CARE法案取消了从2021年1月1日之前开始的应税年度扣除NOL不得超过本年度应税收入80%的限制。由于这种限制，我们可能需要在未来某一年缴纳联邦所得税，尽管我们在所有年份总共都出现了净亏损。
如果我们的设施或我们第三方制造商的设施变得不可用或无法运行，我们的研发计划和商业化启动计划可能会受到不利影响，我们的仪器和消耗品的制造可能会中断。
我们位于康涅狄格州吉尔福德的设施容纳了我们的企业、研发和质量保证团队。2021年6月，我们签订了位于加利福尼亚州圣地亚哥的产品开发和运营设施的租约，该租约于2021年9月开始。此外，在2021年12月，我们与Winchester Office LLC签订了一项租赁协议，以开发位于康涅狄格州纽黑文市芒森街115号的新总部，我们预计将于2022年上半年开始搬迁到新总部。我们的仪器是在我们的第三方制造商在美国和国际上的工厂生产的，我们的消耗品在美国的不同地点生产，包括我们于2021年11月收购的宾夕法尼亚州石榴子谷的工厂。
我们在圣地亚哥吉尔福德的工厂和我们的第三方制造商的工厂很容易受到自然灾害、公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情的影响)和灾难性事件的影响。如果发生任何灾难、公共卫生危机或灾难性事件，我们经营业务的能力将严重受损，甚至可能完全受损。如果我们的工厂或我们的第三方制造商的工厂因任何原因不可用，我们不能保证我们能够以可接受的条件获得具有必要能力和设备的替代制造设施(如果有的话)。我们在更换我们的设施时可能会遇到特别的困难，因为这些设施中有专门的设备。无法制造我们的仪器或消耗品，再加上制造的仪器和消耗品库存有限，可能会导致失去未来的客户或损害我们的声誉，我们可能无法在未来与这些客户重新建立关系。
如果我们的研发计划或商业化计划因灾难或灾难而中断，新产品的发布和产品改进的时间可能会显著推迟，并可能对我们与其他现有产品和解决方案竞争的能力造成不利影响。如果我们或我们的第三方制造商的能力受损，我们可能无法及时制造和发货我们的产品，这将对我们的业务造成不利影响。虽然我们有财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能。
如果我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并将继续依赖信息技术系统来保存财务和就业记录、促进我们的研究和开发计划、管理我们的制造业务、维持质量控制、履行客户订单、维护公司记录、与员工和外部各方沟通以及运行其他关键职能。我们的信息技术系统以及我们的供应商和合作伙伴的信息技术系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害和灾难。网络攻击和其他
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基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标，特别是在医疗保健行业。对信息技术系统的攻击方法和数据安全漏洞经常发生变化，变得越来越复杂和复杂，包括社会工程和网络钓鱼诈骗，来源可能很广泛。除了传统的计算机“黑客”，恶意代码，如病毒和蠕虫、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者，都构成了持续的威胁，包括高级的持续威胁入侵。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。2020年8月，我们在一台服务器上发现了勒索软件以及一张勒索纸条，要求50比特币(约合50万美元)来恢复入侵者加密的各种文件。我们还发现我们的亚马逊网络服务账户被攻破了。我们聘请了第三方取证专家和外部律师进行事件响应。随后的调查显示，攻击是由一名内部开发人员使用一种通用远程访问工具造成的。这次攻击破坏了我们网络中的几台计算机。我们的调查发现了在我们的网络中进行监听的证据, 但得出的结论是，没有数据被泄露，我们也没有向攻击者支付赎金，因为攻击者加密的文件得到了充分的备份。调查进一步证实，没有员工数据或其他个人信息被访问，因此该事件不会促使监管或违规通知要求。随着事件的发展，我们实施了许多安全增强措施，并继续实施短期和长期安全增强措施，以进一步保护我们的网络。然而，我们还没有最终确定我们的信息技术和数据安全程序，因此，我们的信息技术系统可能比这些安全程序最终确定后更容易受到网络安全攻击。尽管我们目前或未来在防范网络安全攻击和数据安全漏洞方面所做的任何努力，都不能保证我们的努力足以防范所有此类攻击和漏洞。此外，我们可能无法预测、发现、适当反应和应对所有网络安全事件，或对所有网络安全事件实施有效的预防措施。
如果我们的安全措施或我们供应商和合作伙伴的安全措施因任何网络安全攻击或数据安全漏洞而受到损害，包括第三方操作、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能会受到诉讼，我们可能会招致巨额费用和责任。如果我们的信息技术系统或某些供应商和合作伙伴的系统长期中断，可能会对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果我们设施的运营中断，如果我们无法在可接受的时间框架内恢复功能，可能会对我们的业务造成实质性影响。此外，数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致我们员工、客户和其他人的个人信息(包括敏感个人信息)的泄露，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，数据泄露可能导致法律索赔或诉讼，包括集体诉讼、监管调查或诉讼，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)规定的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致巨额处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件，但威胁行为者已日益熟练地在信息系统内进行未被发现的操作，使安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件难以检测，在查明此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。此外，可能会有关于任何网络安全事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
防范、调查、缓解和应对潜在的信息技术系统和数据安全违规行为，以及遵守个人、监管机构、合作伙伴和其他人适用的违规通知义务的成本可能会很高。随着网络安全事件和监管要求的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。虽然我们目前
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如果我们的保单无法维持网络安全保险，我们的保单可能不足以补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在成本和其他损失。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款购买此类保险，或根本不能获得此类保险，而且保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到各种诉讼索赔和法律程序的影响。
在正常业务过程中，我们以及我们的某些董事和高级管理人员可能会受到索赔或诉讼。如果提出任何此类索赔或诉讼，无论结果如何，此类索赔或诉讼都可能导致巨额法律费用和开支，并可能分散管理层的时间和其他资源。如果针对我们的任何此类索赔或诉讼成功，我们可能会承担损害赔偿责任，并被要求改变或停止某些业务做法。这些结果中的任何一个都可能导致我们的业务、财务业绩和现金状况受到负面影响。
与政府监管相关的风险
如果我们选择将我们的任何产品贴上标签并推广为临床诊断或医疗设备，我们将被要求事先获得FDA的营销授权，这将花费大量的时间和费用，并且可能无法导致FDA为我们认为具有商业吸引力的预期用途或用途获得FDA的营销授权。
我们的蛋白质测序产品目前被贴上标签并进行推广，并且正在并将在不久的将来主要作为RUO产品出售给学术和研究机构以及研究公司。它们目前不是为临床诊断目的或医疗设备而设计或打算使用的。如果我们选择标签和营销我们的产品在美国用作临床诊断或用于临床诊断，从而使它们作为医疗设备受到FDA的监管，我们将被要求获得FDA的上市前510(K)许可或上市前批准，除非有例外情况。
未来，我们计划在美国开发和销售我们的产品，用于临床或诊断用途，从而使我们受到FDA的监管，作为体外诊断(IVD“)医疗器械。届时，我们将被要求获得FDA的上市前批准、上市前批准或其他上市授权，除非有例外情况。由于没有用于临床的高通量蛋白质测序仪或分析仪之前已经通过了FDA的上市前审查和授权过程，因此没有可用的预测设备来支持510(K)上市前通知。此外，目前尚不清楚该机构将为这类产品分配什么级别的风险，可能对这类产品施加什么特殊控制(如果有)，以及适用于这类产品的监管要求。我们预计，我们可能寻求在美国销售的任何未来临床IVD产品都将使用De Novo分类请求，尽管510(K)上市前通知或上市前批准(“PMA“)可能会变得必要。任何IVD医疗设备的上市前申请都可能是昂贵和耗时的准备工作，FDA的审查时间可能需要几个月到几年。不能保证我们为临床或诊断用途开发的蛋白质测序产品将能够获得适当的营销授权。
我们未来可能会向FDA注册为规范开发商，并将我们的一些辅助产品列为FDA的I类通用实验室设备，使我们受到FDA的持续检查。虽然这一监管分类不受FDA某些要求的限制，例如需要提交通常称为510(K)的上市前通知，以及FDA质量体系法规的一些要求(“QSR“)，这些设备产品将受到适用于所有类别医疗设备的强制性一般管制。除了机构注册、设备清单和遵守适用的QSR之外，一般控制包括遵守FDA关于标签的规定，报告产品的不良事件或故障，以及一般禁止品牌错误和掺假。
不能保证我们可能寻求上市前许可或批准的未来产品将及时获得FDA或类似的外国监管机构的批准或批准，也不能保证标签声明将与我们预期的声明一致或足以支持此类产品的继续采用。遵守FDA或类似的外国监管机构
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监管将需要巨大的成本，并使我们受到监管机构更严格的审查，以及对未能遵守这些要求或无法销售我们的产品的重大处罚。漫长且不可预测的上市前审批过程，以及任何必需的临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准或批准将此类产品上市，这将严重损害我们的业务、运营结果、声誉和前景。
如果我们为我们的某些蛋白质测序产品寻求并获得了监管营销授权，我们将受到FDA持续的义务和持续的监管监督和审查，包括上面列出的一般控制。此外，我们可能需要获得新的510(K)批准或批准，然后才能对此类产品进行后续修改或改进。我们还可能受到FDA对此类产品的额外上市后义务的约束，任何或所有这些都会增加我们的成本，并将资源从其他项目转移出去。如果我们寻求并获得了监管许可或批准，但无法保持对适用法律的监管合规，我们可能被禁止营销我们的产品用于临床诊断，和/或可能受到执法行动的影响，包括警告信和不利宣传、罚款、禁令和民事处罚；召回或扣押产品；经营限制；以及刑事起诉。
此外，我们可能决定在美国以外的国家为我们未来的某些临床诊断产品寻求监管批准或批准。这类产品在美国以外的销售可能会受到外国监管要求的约束，这些要求在不同国家可能会有很大差异。因此，在美国境外获得许可或批准所需的时间可能与获得FDA营销授权所需的时间不同，我们可能无法及时或根本无法获得外国监管机构的批准。在欧洲，我们需要遵守2017年5月26日生效的新的医疗器械法规2017/745和体外诊断法规2017/746，申请日期分别为2021年5月26日(从2020年推迟)和2022年5月26日。这将增加未来欧洲监管审批的难度。此外，FDA还监管医疗器械的出口。如果不遵守这些法规要求或获得并保持所需的批准、许可和认证，可能会削弱我们在美国境外将用于诊断用途的产品商业化的能力。
我们的RUO产品可能会作为医疗器械受到FDA和其他监管机构的监管，即使我们不选择寻求监管授权来营销我们的产品用于诊断目的，这将对我们的产品营销和销售能力产生不利影响，并损害我们的业务。
尽管我们目前的蛋白质测序产品被贴上标签、促销并作为RUO产品销售，因此不受IVD医疗器械的监管，但FDA或其他国家的类似机构可能不同意我们的结论，即我们的产品是为RUO设计的，或者认为我们的销售、营销和推广工作与RUO产品的标准不一致。例如，我们的客户可以独立选择在他们自己的实验室开发的测试中使用我们的RUO标签产品(“LDTS用于临床诊断用途，这可能使我们的产品受到政府监管，与RUO产品的营销、销售和分销相关的监管要求可能会改变或不确定，即使我们的客户在未经我们同意的情况下对我们的RUO产品进行临床使用。FDA在评估设备和测试组件是否适当地贴上RUO标签时，会对所有情况进行审查，并认为，如果分销、营销和促销活动的情况表明制造商知道其产品用于或打算用于临床诊断目的，仅包括产品仅用于研究目的的标签声明并不一定会使设备免于FDA的许可、批准和其他监管要求。如果FDA或其他监管机构断言我们的任何RUO产品需要得到监管部门的批准或批准，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。
多年来，FDA一直行使其监管执法自由裁量权，如果在单一实验室内制造和使用LDT，则不会将其作为医疗设备进行监管。然而，FDA一直在重新考虑其执法自由裁量权政策，并评论说，由于使用LDTS的测试服务的数量和复杂性的增长，可能有必要对LDT进行监管，尽管它很可能需要通过通知和评论规则制定来公布这种重大的政策变化。此外，2020年3月，一个由美国参众两院议员组成的两党小组正式提出了期待已久的立法，以改革FDA对医疗器械的权威，这些医疗器械也是体外培养诊断产品。这项法案被称为验证
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准确、领先的IVCT开发(“有效“)法案将把术语”“编纂为法律”体外培养临床试验“，创建与医疗器械分开的新的医疗产品类别，包括目前受监管的静脉注射用药和LDT类产品。2021年6月24日，国会参众两院重新提出了实质上没有变化的有效法案版本。目前尚不清楚这项有效的法案是会以目前的形式在国会获得通过，还是会由总裁签署成为法律。
未来对LDTS的任何立法或行政规则制定或监督，如果最终敲定，可能会影响我们产品的销售和客户使用我们产品的方式，并可能要求我们改变我们的商业模式，以保持对这些法律的遵守。我们无法预测这些不同的努力将如何解决，国会或FDA未来将如何监管LDT，或者该监管体系将如何影响我们的业务。在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对当前监管框架的更改，包括强制实施额外或新的监管规定，包括对我们产品的监管，这可能会对我们获得或保持FDA或类似监管机构对我们产品的批准(如果需要)的能力产生负面影响。此外，用于诊断目的的设备的销售可能会使我们受到适用的政府机构的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于，州和联邦反回扣或反转介法律、医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA《医生支付阳光法案》和相关的透明度和制造商报告法，以及适用于医疗器械制造商的其他法律法规。
我们的试剂可能被临床实验室用来制造LDT，未来可能会受到FDA某种形式的监管要求的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能在未来向FDA注册为规范开发商，并将辅助产品(如FDA的定制试剂)列为I类通用实验室设备和试剂。临床实验室可能会使用我们定制的试剂来创造所谓的LDT。LDT是由单一临床实验室按照《临床实验室改进修正案》(“CLIA)，并在医疗保险和医疗补助服务中心的监督下(胞质“)。从历史上看，FDA通常行使执法自由裁量权，不将LDT作为医疗设备进行监管。FDA近年来一直在重新考虑其执法自由裁量权政策，并评论说，由于利用LDT的检测服务(如基因测试服务)的数量和复杂性的增长，可能有必要对LDT进行监管，尽管该机构很可能需要通过通知和评论规则制定来颁布如此重大的政策变化。此外，2020年3月，一个由美国参众两院议员组成的两党小组正式提出了期待已久的立法，以改革FDA对医疗器械的权威，这些医疗器械也是体外培养诊断产品。这项名为《有效法案》的法案将把以下术语编纂成法律：体外培养临床试验“创建与医疗器械分开的新的医疗产品类别，包括目前被监管为静脉注射用药的产品以及那些属于LDT的产品。2021年6月24日，国会参众两院重新提出了实质上没有变化的有效法案版本。目前尚不清楚这项有效的法案是会以目前的形式在国会获得通过，还是会由总裁签署成为法律。未来对LDTS的任何立法或行政规则制定或监督，如果最终敲定，可能会影响客户使用这些产品的方式，从而减少对我们试剂的需求。此外，对于我们的客户来说，遵守额外的监管负担可能既耗时又昂贵。我们无法预测这些不同的努力将如何解决，国会或FDA未来将如何监管LDT，或者该监管体系将如何影响我们的业务。
此外，FDA可能不同意此类产品是1类医疗设备，并要求我们在继续向某些客户销售我们的试剂产品之前，必须获得上市前的批准或批准。
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我们可能会受到某些联邦、州和外国的欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及医生支付透明度法律的约束，如果违反这些法律，我们可能会受到实质性的惩罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，并造成高昂的回应成本，从而可能损害我们的业务。
美国有许多与医疗欺诈和滥用有关的联邦和州以及外国法律，包括反回扣、虚假索赔和医生透明度法律。我们的商业行为以及与供应商和医院的关系都受到这些法律的审查。我们还可能受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区对患者信息隐私和安全的监管。在我们开发产品并开始将其商业化时，令人关注的医疗法律法规包括：
•
联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体故意或故意以现金或实物直接或间接索取、提供、接受或提供报酬，以诱使个人转介或提供或安排商品或服务，可根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助，支付全部或部分费用。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•
联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔。私人可以提起虚假索赔法案代表政府和这种个人，俗称“举报人”，可以分享实体支付给政府的罚款或和解金额。
•
联邦民事货币处罚法，除其他事项外，禁止向联邦医疗保健受益人提供或转移报酬，如果某人知道或应该知道这可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受政府应报销的物品或服务的决定；
•
HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，禁止除其他外，执行骗取任何医疗福利计划的计划，并做出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•
《联邦医生阳光法案》要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生支付款项和其他价值转移有关的信息，该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商，其广义定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师、教学医院和某些高级非医生保健从业者；以及
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与上述每个联邦法律类似的州和外国法律，如反回扣和虚假索赔法律，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司或患者)报销的项目或服务。
这些法律和法规限制了我们与医院、医生或其他开发商或我们产品的潜在购买者之间的财务安排，从而限制了我们的业务、营销和其他促销活动。
如果我们的运营被发现违反了上述任何医疗保健法律或法规或适用于我们的任何其他医疗保健法规，我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、合同损害、声誉损害、收回以及削减或重组我们的业务。
此外，我们的管理层成员以及他们所属或过去曾与之有关联的公司，已经并可能在未来参与医疗保健行业的调查、起诉、定罪或和解。例如，我们的董事会成员凯文·拉金在#年被指定为被告。美国不含韦伯诉高级生物治疗公司。 (“ABH“)，与生物科技公司ABH的销售代表使用的销售方法有关的举报人诉讼
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拉金曾担任该公司的首席执行官。根据和解协议，诉讼中的所有指控都被有偏见地驳回，拉金在和解协议中明确否认自己有任何不法行为，并同意向美国支付250万美元。涉及我们管理层成员及其所属或曾经关联公司的任何调查、起诉、定罪或和解都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
我们目前受制于，未来也可能受制于额外的美国联邦和州法律法规，这些法规对我们如何收集、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大业务和未来客户基础的努力，从而减少我们的收入。
在我们的正常业务过程中，我们目前和将来都将收集、存储、传输、使用或处理敏感数据，包括员工的个人身份信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的各种法律和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，在可预见的未来，执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，并且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑采纳有关个人信息和数据安全的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)，增加了加州居民的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供有关信息做法的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，一项新的隐私法，加州隐私权法案(CPRA)，在2020年11月3日的选举中得到加州选民的批准。CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出以努力遵守。此外，已适用于保护用户隐私的美国和国际法律法规(包括美国关于不公平和欺骗性做法的法律以及欧盟的GDPR)可能会受到不断变化的解释或适用的影响。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法的约束。
此外，根据HIPAA颁布的条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私和安全，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。随着HIPAA的发展、适用隐私标准下的义务以及我们的合同义务，确定HIPAA对我们的业务的适用性可能需要复杂的事实和法规分析，可能会受到不同或不断变化的解释的影响。尽管我们采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。任何这样的
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访问、泄露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼，以及根据联邦或州法律保护健康信息隐私的我们或我们的客户的责任，例如经《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA(HITECH)，以及监管处罚。某些违规行为可能需要向受影响的个人--卫生与公众服务部秘书发出通知，而对于广泛的违规行为，也可能需要向媒体发出通知。此外，州法律可能要求向州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。
我们正在评估我们的合规义务，但目前没有与信息存储、收集和处理相关的正式政策和程序，也没有进行任何内部或外部数据隐私审计，以确保我们遵守所有适用的数据保护法律和法规。此外，我们目前没有适当的政策和程序来评估我们的第三方供应商是否遵守适用的数据保护法律和法规。所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训员工和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们或我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或外国法律和法规，都可能导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额费用，以及可能的罚款、制裁、奖励、处罚或判决，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到违反联邦贸易委员会法或其他广告真实性和消费者保护法的指控的不利影响。
我们当前和未来产品的广告受联邦贸易委员会(“FTC”)执行的联邦广告真实性法律的约束(“联邦贸易委员会“)，以及类似的州消费者保护法。根据联邦贸易委员会法案(“《联邦贸易委员会法案》“)，联邦贸易委员会除其他外，有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)对损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。联邦贸易委员会拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守联邦贸易委员会法案和其他消费者保护法的实质性要求，可能会受到行政或司法处罚，包括民事处罚、影响我们未来销售服务或产品的方式的禁令，或刑事起诉。在产品(如我们的产品和服务)的性能索赔方面，遵守FTC法案包括确保有科学数据来证实所提出的索赔，广告既不是虚假的也不是误导性的，我们或我们的代理传播的与产品或服务相关的任何用户证言或背书都符合披露和其他监管要求。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致联邦贸易委员会或类似的州机构进行调查，或者可能导致私人原告误导性广告的指控。任何针对我们的此类行动都可能扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外，对于我们未来销售的任何产品，如体外培养对于诊断或临床产品，FDA适用于医疗器械产品的法规禁止将其用于特定产品预期用途范围以外的用途，以及适用于受联邦食品、药物和化妆品法案约束的产品的其他促销和标签规则(FDCA”).
医疗产品制造商使用社交媒体平台带来了新的风险。
我们未来蛋白质测序技术临床诊断应用的潜在客户群可能会在社交媒体上活跃起来。我们打算通过这些平台提升我们在全国的营销地位，无论是我们的RUO产品产品，还是未来的任何医疗器械产品产品。医疗器械和生物制药行业的社交媒体实践正在演变，这带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，存在以下风险：
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在任何社交网站上不适当地披露敏感信息或关于我们或我们的产品的负面或不准确的帖子或评论。如果发生这些事件或我们未能遵守任何适用的法规，我们可能会承担责任、面临限制性监管行动或经历对我们业务的其他损害。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的产品和技术获得、维护和执行足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。
我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有产品和技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势。如果我们不能获得、维护和充分执行我们的知识产权，第三方可能能够更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回损害赔偿或限制使用我们的知识产权时，可能会招致巨额诉讼费用。
如果我们的知识产权提供的保护不足，或被发现无效或无法执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能针对竞争对手的产品提供足够的保护，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。专利申请过程以及管理专利和其他知识产权纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人是否有能力获得并保持对我们可能单独或与第三方共同拥有或从第三方获得许可的知识产权的保护，特别是针对我们产品和技术的专利。我们申请专利，涵盖我们的产品和技术及其用途，如果我们认为合适的话。然而，获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、强制执行和许可从此类专利申请中发布的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，我们可能不会开发其他可申请专利的专有产品、方法和技术。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，也没有权利维护从第三方获得或向第三方许可的专利的权利。因此，第三方不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉、获得和强制执行这些专利和申请。
此外，生命科学技术公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象。美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值呈现出合理有限的不确定性。我们的一些未决专利申请可能不会及时或根本不能颁发专利，即使授予了专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战、缩小范围和/或无效。在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度存在一定程度的不确定性。第三方可能会试图围绕我们当前或未来的专利进行设计，因此我们无法阻止这些第三方使用类似的技术和商业化类似的产品来与我们竞争。我们拥有或许可的一些专利或专利申请在未来某个时间点可能会受到挑战，而我们可能无法成功抗辩针对我们的专利或专利申请提出的任何此类挑战。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利的范围缩小、无法强制执行或无效，并对我们的业务造成更大的竞争。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们对他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者，无论成功与否。, 可能会花费大量时间并导致大量成本，并可能分散我们的精力和
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来自我们业务其他方面的关注。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
与生命科学技术行业中某些发明的可专利性相关的美国法律是不确定的，而且变化迅速，这可能会对我们现有的专利或我们未来获得专利的能力产生不利影响。
美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化，可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，根据莱希-史密斯美国发明法(Leahy-Smith America发明法)美国发明法“)，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论所要求保护的发明是否是第三方首先发明的。这些变化包括允许第三方将现有技术提交给美国专利商标局(“USPTO“)在专利诉讼期间，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查，对专利有效性提出质疑的附加程序，各方间审查和派生程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
包括美国最高法院在内的多个法院做出的裁决影响了与生命科学技术相关的某些发明或发现的可专利性范围。具体地说，这些裁决代表这样一种主张，即援引自然法的专利权利要求本身不应获得专利，除非这些专利权利要求具有足够的附加特征，以提供实际保证，即这些过程是对这些法律的真正创造性应用，而不是旨在垄断自然法本身的专利起草工作。什么是“足够”的附加功能还不太确定。此外，鉴于这些决定，自2014年12月以来，美国专利商标局已经并将继续发布修订后的指南，供专利审查员在审查专利资格的过程权利要求时申请。
此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力存在一定程度的不确定性外，这种事件的结合也造成了对一旦获得专利的价值的一定程度的不确定性。根据美国国会颁布的相关法律以及联邦法院和USPTO的裁决，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们获得新专利以及捍卫和执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力产生重大不利影响。
我们的专利组合可能会受到当前法律状况的不确定性、新的法院裁决或美国专利商标局或世界各地其他类似专利局发布的指导或程序变化的负面影响。美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局可能会不时更改生命科学技术领域内专利的可专利性、范围和有效性标准，任何此类变化或其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化，都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生负面影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
有些国家的法律并不提供与美国法律相同程度的知识产权，我们和我们的许可人在外国司法管辖区获取、执行和保护此类权利时可能会遇到困难。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家/地区实施我们或我们许可人的发明，或在其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们许可人的发明制造的产品。竞争对手和其他第三方可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和技术，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法做法或法律不如美国那么强大。这些产品可能会与我们的产品竞争。我们和我们许可方的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多
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各国限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低任何专利的价值。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。其他某些国家的法律制度在执行专利和其他知识产权保护方面不如美国，这可能会使我们难以阻止在这些国家挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为，包括侵犯我们的专利。某些国家的法律制度可能还会优先于我们的首次专利和其他知识产权保护，而不是国家支持的实体或总部设在特定司法管辖区的公司。由于缺乏统一的知识产权保护法和有效的执法，很难确保在全球范围内一致尊重专利、商业秘密和其他知识产权。因此，我们可能无法针对在这些国家盗用我们专有技术的第三方行使我们的权利。
在外国司法管辖区强制执行我们或我们许可人的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们和我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们许可人的专利申请可能不会发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，或者对我们或我们的许可人提起的任何诉讼胜诉，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力，以及知识产权的执法。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果受到挑战，涉及我们产品的已颁发专利可能被发现无效或不可强制执行。
我们拥有和许可的专利和专利申请可能会受到有效性、可执行性和优先权的争议。专利的颁发对于我们的发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利和专利申请)可能在未来的反对、派生、复审、各方间审查、拨款后审查或干预或其他类似程序。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们或我们的许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品的专利，被告可以反诉覆盖我们产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。第三方有许多理由可以断言专利的无效或不可执行性。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间故意向相关专利局隐瞒相关信息，或故意作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括单方面重新考试，各方间在非美国司法管辖区的审查、授予后审查、派生和同等程序，如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖和保护我们的产品。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告或其他第三方胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们产品和技术某些方面的专利保护，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作许可知识产权，或开发或商业化当前或未来的产品。
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我们可能不知道可能与我们的产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后大约18个月才公布，在某些情况下，直到专利申请发布后才公布。我们可能不是第一个让我们每一项未决专利申请涵盖的发明，也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序、派生程序或其他授权后程序，或在非美国司法管辖区的其他类似程序，这些程序可能会导致我们付出巨大代价并失去宝贵的专利保护。这类诉讼的结果还不确定。不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的变化允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起这些诉讼，无论这些诉讼的是非曲直，无论它们是否成功，我们可能会经历巨额费用，我们的管理可能会分心。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。特别是，我们预计，在我们的技术方面，随着时间的推移，这些商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位在行业内传播。
除了为我们的技术申请专利外，我们还采取措施保护我们的知识产权和专有技术，与我们的员工、顾问、学术机构、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如，任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议可能无法强制执行或无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
监管未经授权的披露是很困难的，我们也不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方以不正当方式获取并使用我们的商业机密的指控，这将是昂贵和耗时的，可能会分散我们的人员的注意力，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。
我们还试图通过维护我们的房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可以购买我们的产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，开发他们自己的、不属于
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在不涉及我们的商业秘密的情况下，不涉及我们的知识产权范围或独立开发我们的技术。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能会因为所谓的发明人，如参与开发我们产品的员工、顾问或其他人而产生发明纠纷，其中一些人可能具有相互冲突的知识产权所有权义务。此外，我们的咨询、赞助研究、软件开发和其他协议的交易对手可以声称，他们对根据此类协议开发的知识产权拥有所有权权益。特别是，某些第三方根据其开发我们专有软件的部分的软件开发协议可能不包括明确将此类第三方为我们开发的所有知识产权的所有权转让给我们的条款。此外，我们为第三方提供某些研究服务所依据的某些赞助研究协议并未将根据此类协议开发的所有知识产权转让给我们。因此，我们可能没有权利根据此类协议使用所有此类开发的知识产权，我们可能被要求从第三方获得许可，并且此类许可可能无法以商业合理的条款或根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得此类许可，并且此类许可对于我们的产品和技术的开发、制造和商业化是必要的，我们可能需要停止我们的产品和技术的开发、制造和商业化。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战我们或我们的许可人对我们拥有的或许可内专利的所有权的所有权的索赔, 商业秘密或其他知识产权。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。在这种情况下，我们可能被要求从第三方获得许可，而此类许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的产品和技术。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，某些客户或合作伙伴可能会推迟与我们接触，直到特定纠纷得到解决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。
我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果这些第三方成功注册或发展了与我们的商标相似或相同的任何其他商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类权利并针对我们商标的挑战进行抗辩，我们可能无法使用这些商标来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们已经并可能在未来与这些第三方商标名或商标的所有者签订协议，以避免可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商标名或商标的潜在商标诉讼。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。我们努力执行或保护与商标、商业秘密、域名相关的专有权利, 版权或其他知识产权可能无效，并可能导致大量成本和资源转移。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，实用新型专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。虽然可能会有延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是对专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而进行的补偿，或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日，则可以缩短专利期限。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的额外竞争。如果我们的产品之一需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的产品相似或相同的产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业机密，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼。
正如生命科学行业的常见做法一样，我们聘请顾问和独立承包商来帮助我们开发我们的产品。其中许多顾问和独立承包商以前受雇于大学或其他技术、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或以前或目前正在为这些公司提供咨询或其他服务。我们可能会受到这样的指控，即我们、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们的前或现在客户的专有商业秘密或其他信息。同样，我们可能会受到员工类似行为的索赔，例如之前受雇于另一家公司的员工，包括竞争对手或潜在竞争对手。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。
我们可能会卷入针对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔进行辩护的诉讼，或者保护或执行我们的知识产权，其中任何一项都可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及未来合作者开发、制造、营销和销售我们的产品和使用我们的产品和技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。在生命科学技术领域，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的产品、制造方法、软件和/或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。在我们正在开发我们的产品和技术的领域中，存在着由第三方拥有的大量已发布的专利和未决的专利申请。包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方拥有的未决专利申请可能发出的权利要求范围，或者哪些专利涵盖各种类型的产品、技术或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方，包括我们的竞争对手，可能声称他们拥有包含我们的产品、技术或方法的专利权，并且我们未经授权使用他们的专有技术的风险。
如果第三方，包括我们的竞争对手，认为我们的产品或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这些第三方可能试图通过对我们提起与知识产权有关的诉讼，包括专利，向我们强制执行他们的知识产权，包括专利。
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侵权诉讼。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。如果任何第三方针对我们主张这些或任何其他专利，而我们无法成功地反驳任何此类主张，我们可能会被要求(包括通过法院命令)停止侵权产品或技术的开发和商业化，并可能被要求重新设计此类产品和技术，以使它们不侵犯此类专利，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。我们还可能被要求支付损害赔偿金，这可能是巨大的，包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯这些专利的话。我们还可能被要求获得此类专利的许可，以便继续开发侵权产品或技术并将其商业化。但是，此类许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，包括因为某些专利可能由我们的竞争对手持有或独家许可给我们的竞争对手。即使有这样的许可，它也可能需要在我们的知识产权下支付大量费用或交叉许可，而且可能只在非排他性的基础上提供，在这种情况下，包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可知识产权与我们竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
我们可以选择对我们认为可能在我们的领域具有适用性的任何第三方专利的专利性、有效性、所有权或可执行性提出质疑，包括与第三方的任何专利侵权指控有关，以及在未来某个时间可能对我们提出异议的任何其他第三方专利。此类挑战可以在法庭上提出，也可以通过请求欧洲专利局(“USPTO”)促红细胞生成素“)，或其他外国专利机构审查专利权利要求，例如在单方面复试，各方间复审、授权后复审程序或异议程序。然而，不能保证我们或任何第三方的任何此类挑战都会成功。即使这样的诉讼成功，这些诉讼也是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源，分散我们的管理和技术人员的注意力，而且这些反对诉讼的费用可能会很高。不能保证我们对不侵权、无效或不可强制执行的辩护会成功。
第三方，包括我们的竞争对手，可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们独有和/或授权的知识产权。对未经授权使用知识产权的行为进行监控既困难又代价高昂。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们不时地寻求分析我们竞争对手的产品和服务，并可能在未来寻求基于潜在的侵权、挪用或侵犯我们的知识产权来执行我们的权利。然而，我们将采取的保护我们的知识产权的步骤可能不足以执行我们的权利，以防止这种侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权的行为。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们产品和技术的需求。
诉讼程序可能是我们执行我们的专利和其他知识产权所必需的。在任何此类诉讼中，法院可以我们拥有的和授权内的专利不包括有争议的技术为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在这样的诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可强制执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权，这可能允许第三方将与我们类似的技术或产品商业化，并直接与我们竞争，而不向我们付款。作为替代或补充，此类诉讼可能导致我们需要从胜利方获得许可权，以便能够在不侵犯该方知识产权的情况下制造或商业化我们的产品，如果我们无法获得这样的许可，我们可能被要求停止将我们的产品和技术商业化，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。
无论我们是否在未来可能需要的知识产权相关诉讼中抗辩或主张与知识产权相关的索赔，也无论结果如何，都可能导致巨额成本和资源转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，还有
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可能是公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们的一些竞争对手和其他第三方可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。上述任何情况，或任何诉讼的发起和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们依赖我们的许可人向美国和非美国专利代理机构支付这些费用，并采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够在不侵犯我们专利的情况下进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们目前依赖于第三方的许可，未来可能会依赖于其他第三方的额外许可，如果我们丢失了这些许可中的任何一项，那么我们可能会受到未来的诉讼。
我们现在是，将来也可能成为许可协议的一方，这些协议授予我们使用某些知识产权的权利，包括专利和专利申请，通常是在某些特定的使用领域。我们可能需要从其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研究、开发和商业化活动。
我们的成功可能在一定程度上取决于我们的许可人和任何未来的许可人获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品和技术供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生重大不利影响，并损害我们的业务前景、财务状况、运营结果或现金流。
我们当前的许可协议规定，未来的协议可能会规定我们承担各种尽职调查、商业化、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，并要求我们遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维护许可。如果我们不履行这些义务，我们的许可方可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可知识产权涵盖的产品或技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
•
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•
我们在许可协议下的财务或其他义务；
•
我们的产品、技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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•
我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•
因我们的许可方共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•
专利技术发明的优先权。
如果我们不在此类纠纷中获胜，我们可能会失去此类许可协议下的任何或所有权利，我们的产品和技术的开发和商业化将出现重大延误，或者产生损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，并且在获得此类许可时，我们可能同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。
此外，我们目前和未来根据哪些协议从第三方许可知识产权或技术是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发任何受影响的产品或服务并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果没有许可协议，我们可能会侵犯受这些协议约束的专利，如果许可协议终止，我们可能会受到许可方的诉讼。诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力。如果我们不胜诉，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍损害赔偿金、律师费或费用以及费用和特许权使用费，这可能会对我们提供产品或服务的能力、我们继续运营的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能以合理的条款授予技术使用权，我们可能无法在未来将新产品商业化。
我们可能会确定我们可能需要许可或获取的第三方技术，以便开发我们的产品或技术或将其商业化。然而，我们可能无法获得此类许可证或收购。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。
我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。作为使用第三方技术的回报，我们可能同意根据我们产品或服务的销售额向许可方支付版税。特许权使用费是产品或技术成本的一个组成部分，影响我们产品的利润率。我们可能还需要在推出商业产品之前或之后就专利或专利申请的许可证进行谈判。我们可能无法获得专利或专利申请的必要许可，如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可方未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响。
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我们的某些授权内专利，以及我们未来拥有和授权内的专利，可能会受到一个或多个第三方的权利保留，包括政府介入的权利，这可能限制我们将第三方排除在将与我们相似或相同的产品商业化的能力。
此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，美国政府对由美国政府资助并从Boreal和不列颠哥伦比亚大学授权给我们的专利权和技术拥有某些权利，包括进行权。当在政府资助下开发新技术时，为了确保此类专利权的所有权，此类资助的接受者必须遵守某些政府规定，包括及时向美国政府披露此类专利权所要求的发明，并及时选择此类发明的所有权。任何未能及时选出此类发明的所有权的行为，都可能允许美国政府在任何时候取得此类发明的所有权。此外，美国政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利，包括授权政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为与此相关的承包商。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的权利。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外, 我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对上述任何权利的任何行使都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的产品包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品并向第三方提供访问我们专有软件的能力。
我们的产品可能包含第三方根据开放源代码软件许可许可的软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开放源码软件许可证包含要求，如果被许可人使用开放源码软件创建修改或衍生作品，则被许可人公开其源代码，这取决于被许可人使用的开放源码软件的类型以及被许可人使用它的方式。如果我们以某种方式将专有软件和开放源码软件结合在一起，在某些开放源码软件许可证下，我们可能被要求免费向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手和其他第三方以更少的开发努力和时间创造类似的产品，并最终可能导致我们的产品销售和收入损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，一些使用第三方开源软件的公司面临着对其使用此类开源软件以及遵守适用开源许可证条款的质疑。我们可能会受到第三方的诉讼，这些第三方声称拥有他们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守适用的开源许可条款。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害或试图危害我们的技术平台和系统。
尽管我们审查我们对开源软件的使用，以避免使我们的专有软件受到我们不想要的条件的影响，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证可能被解释为可能对我们的产品和专有软件的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们对产品中开源软件的使用情况进行监测和控制的过程可能并不有效。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会受到损害，需要向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果无法及时完成重新设计，停止销售我们的产品，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•
其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用的类似技术的产品和技术，但我们现在或将来拥有或许可的专利权利要求没有涵盖这些产品和技术；
•
我们，或我们的许可人，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•
我们，或我们的许可方，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；
•
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•
我们未决的已授权专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•
我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•
他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•
我们可能选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，而第三方随后可能会为这些知识产权申请专利。
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的证券和上市公司相关的风险
我们的已发行认股权证于2021年9月成为A类普通股可行使的认股权证，这增加了未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
在业务合并后，共有3,833,319股已发行的公开认股权证，以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的3,833,319股，认股权证于2021年9月9日开始可行使，也就是海开普于2020年9月9日首次公开募股结束后的12个月。此外，还有135,000份私募认股权证，以每股11.50美元的行使价购买我们135,000股A类普通股。在某些情况下，公开认股权证和私募认股权证可在无现金基础上行使。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这种影响随着我们股票价格的上升而增加。
我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的声明》，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员说明》(SPAC”) (the “美国证券交易委员会声明”).
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具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。由于美国证券交易委员会的声明，HighCAPE重新评估了其公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。
因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的资产负债表中包括与我们的权证相关的衍生负债。会计准则汇编815，衍生工具和套期保值(ASC 815“)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们的补救措施无效，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况、运营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而对我们的业务和A类普通股的价值造成重大不利影响。
我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。
正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1号修正案中披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与Highcapp首次公开募股相关发行的公开认股权证和私募认股权证的会计不准确有关。管理层在美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会声明时发现了这一错误。美国证券交易委员会的声明提到了与权证相关的某些会计和报告考虑因素，这类权证与我们在2020年9月Highcapp首次公开募股时发布的权证类似。这一控制缺陷导致我们不得不重述我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审核综合财务报表，但尚未补救，如果不补救，可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报，而这将无法防止或检测到。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。
关于Legacy Quantum-Si截至2020年和2019年12月31日止年度的财务报表结算程序，我们发现我们对财务报告的内部控制在设计和运营有效性方面存在重大缺陷。传统Quantum-Si将其会计和财务报告外包给第三方服务提供商，因此，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，Quantum-Si没有自己的财务职能，也没有具备必要经验或能够适当监督和审查从该第三方服务提供商收到的信息的财务或会计专业人员。因此，在截至2021年9月30日的三个月内，我们发现了由第三方服务提供商提供的基本和稀释每股净亏损计算(包括截至2021年6月30日的三个月和六个月的加权平均普通股)的列报错误。这一陈述错误是由于如上所述，我们对从第三方服务提供商收到的信息进行适当监督和审查的能力存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们的管理层正在制定补救计划，其中包括但不限于，雇用更多具有上市公司会计和财务报告经验的会计和财务人员。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或今后可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大弱点。
此外，由于此类重大缺陷、重述、权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和编制综合财务报表的内部控制存在重大弱点。我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足，而我们可能无法发现它们。
任何未能对财务报告保持有效的内部控制和程序都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。
不能保证认股权证在到期之前就在货币中，而且它们可能到期时一文不值。
我们已发行认股权证的行权价为A类普通股每股11.50美元。不能保证认股权证在到期之前就在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。
目前有总计3,968,319份认股权证可用于收购我们A类普通股的股份，其中包括Highcapp首次公开发售时由其首次股东持有的135,000份私募认股权证和3,833,319份公开认股权证。根据条款，从2021年9月9日起，我们每一股已发行的认股权证都可以作为A类普通股的一股行使。因此，截至2021年12月31日，如果我们假设每一份已发行的完整认股权证均已行使，并因行使该等认股权证而发行一股HighCAPE A类普通股，并支付每股11.50美元的行使价，我们的完全摊薄股本将总共增加3,968,319股，其中约4,560万美元支付给我们行使认股权证。
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由于我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，我们的股东可能不享有非受控公司股东所享有的某些公司治理保护。
只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，我们就有资格成为纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。截至2022年2月15日，罗斯伯格博士控制了我们已发行股本的80.1%的投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，不受以下要求的约束：(I)过半数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐董事提名的董事会人选。
罗斯伯格博士可能会因为未来的股票发行或他自己出售我们B类普通股的行为而稀释他在我们的权益，在这两种情况下，这都可能导致失去纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。
我们普通股的双层结构具有将投票权集中到我们的临时首席执行官、董事会执行主席和创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
我们B类普通股的股票每股有20个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。罗斯伯格博士及其附属公司持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票，截至2022年2月15日，罗斯伯格博士及其附属公司持有我们股本80.1%的投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括董事选举、对我们组织文件的修改以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。罗斯伯格博士可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的变化，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。如果我们B类普通股的额外股份发行，您的股份和投票权可能会被显著稀释。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：
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我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
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只有在罗斯伯格博士不再实益地拥有我们股本的多数投票权时，股东才能在书面同意下采取行动；
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召开特别股东大会的若干限制；
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股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；
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对组织文件的某些条款的修订仅以下列方式获得赞成票：(I)只要罗斯伯格博士实益拥有代表我们股本多数投票权的股份，以及(Ii)自罗斯伯格博士不再实益拥有代表我们多数投票权的股份之日起及之后，我们股本的多数投票权；以及
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这是一种双层普通股结构，我们的B类普通股每股有20票，其结果是Rothberg博士有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使Rothberg博士持有的流通股不到我们股本的大部分。
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望的其他公司行动。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非吾等同意选择替代法院，否则任何(I)代表我们提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定向我们或任何董事或高管提出索赔的诉讼(“DGCL“)或我们的公司注册证书或我们的公司章程；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司章程注册证书中任何规定的有效性的诉讼；或(V)针对我们或我们的任何董事或受内部事务理论管辖的我们的高级职员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的物管辖权，则应提交特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股、B类普通股和认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约4,560万美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。
发行价的确定
在此发售的认股权证相关的A类普通股股份的发行价是参照认股权证的行使价每股11.50美元确定的。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“QSIAW”。
根据本招股说明书，我们目前不能确定A类普通股、B类普通股或认股权证的一个或多个出售价格。
市场价格、股票代码和股利信息
市场价格和股票交易符号
我们的A类普通股和公共认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“QSI”和“QSIAW”。
A类普通股和认股权证在2022年2月28日的收盘价分别为4.16美元和0.80美元。
持有者
截至2022年2月15日，大约有99名A类普通股持有人、两名B类普通股持有人、一名公开认股权证持有人和一名私募认股权证持有人。
这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。我们的B类普通股没有公开市场。
股利政策
到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。
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Quantum-SI的业务
下面的讨论反映了目前由Quantum-Si体现的Quantum-Si的业务。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”一般指现在时态的Quantum-Si或业务合并后的Quantum-Si。
概述
在2021年6月10日之前，我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年6月10日，我们根据我们与Legacy Quantum-Si于2021年2月18日签订的业务合并协议完成了业务合并。在业务合并完成后，我们更名为“量子硅公司”，遗留量子硅的业务成为我们的业务。
我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过为研究人员和临床医生提供蛋白质组(在细胞内表达的一组蛋白质)来改变单分子分析并使其使用大众化。我们已经开发了一种利用半导体行业的专有通用单分子检测平台，并正在首先将我们的技术应用于蛋白质组学领域，以实现下一代蛋白质测序(“NGPS“)，以大规模并行的方式对蛋白质进行测序的能力(而不是一次一个地顺序测序)。下一代DNA测序(“NGS“)改变了基因组学和我们研究和治疗癌症的能力。我们相信，以类似的方式对蛋白质进行测序的能力，通过提高分辨率和对蛋白质组的无偏见访问，有可能解锁重要的生物信息，特别是当它应用于了解我们的免疫系统时。目前的蛋白质组工作流程需要几天或几周才能完成。我们的平台旨在提供包括样品准备和测序在内的快速工作流程。我们的平台由Carbon™自动样品制备仪、铂金™NGPS仪器、量子硅云™软件服务以及与我们仪器配合使用的试剂盒和芯片组成。我们打算遵循系统、分阶段的方法，成功地推出我们的平台，并将其商业化，仅供研究使用。若“)，并已启动我们的早期访问限制发布，以使关键思想领袖能够在2021年尽早访问我们的平台。我们相信，我们是第一家成功启用NGPS的公司，从而实现了大量蛋白质组学机会的数字化，从而实现了最终灵敏度  -  单分子检测的大规模并行解决方案。
通过更好地理解蛋白质形式(蛋白质的不同版本)和影响蛋白质在细胞内的位置和功能的翻译后修饰，有一个更好地描述和理解蛋白质组的全部复杂性的巨大机会。总体而言，与基因组相比，蛋白质组还没有被研究过。蛋白质是生命的功能单位。我们的DNA是“可能发生的事情”的蓝图，而蛋白质则告诉我们“正在发生的事情”。蛋白质是由一个或多个氨基酸的长链组成的，氨基酸的序列决定了它在细胞内的结构和功能，部分由编码它的基因的DNA序列决定。这种用途广泛的大分子几乎参与了所有的细胞过程，包括复制和转录DNA以及激活和失活信号通路，例如启动免疫系统以应对感染。我们相信，对蛋白质组更广泛、更公正的看法是加速生物学洞察的基础，并在许多终端市场具有巨大的实用价值，包括基础研究和发现、转化研究、诊断和医疗应用。虽然基因组研究提供了关于基因在健康和疾病中的作用的宝贵信息，但蛋白质比核酸更普遍，与理解健康和疾病之间的微妙连续体更相关。我们的平台有可能使用户能够以一种公正和可扩展的方式研究蛋白质组，类似于NGS技术改变了基因组分析。
我们相信，我们的平台将在快速发展的蛋白质组学工具市场中提供差异化的端到端工作流解决方案。在我们最初专注于蛋白质组学的市场中，我们的工作流程将为用户提供一个无缝的机会，以获得对生物途径和细胞状态的即时状态的关键见解。我们的平台旨在解决传统蛋白质组解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如质谱学(“女士“)，这很复杂，往往受到复杂的手工样品准备工作流程的限制，购置和拥有仪器的成本很高，数据分析也很复杂，这些因素共同阻碍了广泛采用。我们相信，我们的平台旨在简化样本
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与传统的蛋白质组解决方案相比，以更低的仪器成本进行准备、测序和数据分析，可以使我们的平台在蛋白质组研究中具有广泛的用途。例如，我们的平台可用于生物标记物发现和疾病检测、途径分析、免疫反应和疫苗开发等应用。
我们相信，我们的平台满足了庞大的蛋白质组学市场上未得到满足的需求，根据联合市场研究公司的数据，2020年的规模估计为360亿美元。预计到2025年，这一市场将以约14%的复合年增长率增长至超过700亿美元。我们认为，我们正在开发的平台目前的潜在市场价值估计为210亿美元，包括三个主要用户群体：传统蛋白质组学技术的用户，如MS；台式NGS DNA测序仪的用户；以及用于分析测试的蛋白质分析仪的用户，如Luminex公司或Quanterix公司的解决方案。这些领域的许多技术都已有几十年的历史，其局限性阻碍了蛋白质组学研究的广泛采用。我们相信，我们的产品和技术可以为生命科学领域的用户提供简单、经济、公正和可扩展的蛋白质组访问。
我们打算按照系统和分阶段的方法，在2022年下半年成功推出我们的RUO平台并将其商业化。我们已经启动了早期访问限制发布阶段，以首先使关键思想领袖能够在2021年尽早访问我们的平台。我们的团队在生命科学行业的工具开发、商业化和扩展方面积累了数十年的经验。我们的管理团队以前曾在其他公司采用类似的方法来推出其他颠覆性技术，包括市场领先的单分子和下一代DNA测序技术。我们相信，这种方法将使我们能够以结构化的方式介绍我们的平台，以展示其用途、价值和实用性，同时直接与我们的主要潜在客户合作，帮助确保积极的体验。
我们是由乔纳森·罗斯伯格博士于2013年创立的，他是一位连续创业的人，因发明了下一代DNA测序而在2016年获得了总统技术与创新奖章。罗斯伯格博士创立了10多家医疗保健技术公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司和蝴蝶网络公司。我们从业务合并的结束中获得了5.128亿美元的净收益，以帮助支持我们的平台开发。
我们目前是一家商业前公司，因此，截至2021年12月31日还没有产生任何收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为9500万美元、3660万美元和3580万美元。
行业背景和主要挑战
2003年，人类基因组的第一份草稿完成，引发了人们对大规模研究基因组的新方法的渴望。NGS的诞生使基因组学市场从模拟向数字过渡。以大规模平行的方式对DNA进行测序的能力提供了对基因组的公正看法，从而扩大了我们对生物学的理解。例如，这包括快速识别疫情来源、开发抗旱作物、甚至为癌症患者开发个性化治疗的能力。每个数据点成本的迅速下降使NGS成为基因组学研究中的一项重要技术，同时刺激了其他新的应用市场。虽然基因组学市场受益于技术的指数级增长，但蛋白质组学在很大程度上仍然依赖于几十年前开发的技术。我们认为，蛋白质组学的定位是遵循与基因组学市场类似的快速扩张路径。我们相信，我们的低成本台式平台将在推动这一扩张方面发挥关键作用。通过我们的平台可以实现蛋白质组研究的去中心化，这与最初减缓核酸增长和发现的大型基因组学研究中心形成了鲜明的对比。
NGS对用户的可及性和简单性帮助推动了基因组学市场的广泛采用。我们相信，使NGP在更容易获得的水平上实现的前景对现有的蛋白质组用户以及NGS用户都很有吸引力，因为这是加强他们对生物标志物的研究和发现并进一步加深他们对生物学的理解的一种方式。
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蛋白质组学的重要性
生物学的中心法则
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生物学的中心教条描述了细胞内的信息流，最初起源于编码为DNA的信息，随后转录为RNA，最后翻译为蛋白质。虽然我们的基因组包含大约20,000个基因，但目前的估计是，这些基因最终编码了超过1,000,000种不同的蛋白质变体，称为蛋白质形式。因此，存在于我们细胞中的大部分多样性来自蛋白质。蛋白质是由氨基酸组成的有机化合物。除了水，蛋白质构成了我们身体中的大部分分子。它们遍布全身，包括细胞、血液、尿液、脊髓液、粪便、羊水、唾液和胸水。蛋白质在人体的生物过程中发挥着核心作用，从免疫系统的反应和信号传递途径到运输氧气分子和为我们的细胞提供结构。蛋白质或一组相互作用的蛋白质几乎负责生物体内的每一种生物功能。与基因组不同，蛋白质组不断变化，取决于细胞的状态。然而，即使知道了蛋白质组的影响，蛋白质组相对于基因组来说仍然很大程度上是未被探索的。在过去的几十年里，基因组学通过对人类基因组的解码，带来了对人类生物学和疾病的更多了解，提供了对基因的更多了解，这些基因为生物体的功能、发育和繁殖提供了指令。虽然基因组学允许询问遗传变异，但蛋白质变异持有的信息尚未被探索或连接到基因组知识网络，以更好地了解细胞功能和疾病。这种蛋白质复杂的结构、复杂的组成和大量的变体，提供了对它们所提供的功能的动态观察。例如, 蛋白质的功能是作为抗体与病毒等特定颗粒结合以保护身体；它们作为酶在细胞中进行化学反应；它们像荷尔蒙一样传递信号；它们作为结构组件存在；并形成储存的基础，以便在全身携带额外的分子。除了遗传易感性之外，蛋白质组的发现还提供了对生物学上立即发生的事情的洞察。这一见解可能基于影响蛋白质结构和功能的遗传和环境因素。蛋白质虽然是复杂的结构，但由于其动态性质，我们认为可以用来跟踪治疗反应、疾病进展和人的整体健康。在某种意义上，DNA告诉我们“可能会发生什么”，蛋白质告诉我们“正在发生什么”。
蛋白质组学工具已被广泛应用于广泛的应用领域，包括：
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个性化医疗：根据基因组数据和实时蛋白质组数据定制疾病治疗；
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生物标志物的发现：确定用于疾病识别的蛋白质标记物；
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药物发现和开发：确定潜在的候选药物并协助药物的开发；
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系统生物学对疾病途径进行全系统调查，以确定生物标记物、药物作用、毒性、疗效和耐药性；
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工业/农业生物生产和植物-病原体相互作用的研究(例如抗旱作物工程)；以及
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食品科学：确定过敏，了解营养价值的改善以及食品质量和安全控制。
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传统蛋白质组学技术
与蛋白质相关的多样性和复杂性比基因高得多。根据基因的组合，特定的蛋白质被构建成在体内执行特定的功能。一个基因可以编码多种蛋白质形式，这取决于蛋白质最终在细胞中扮演的角色。蛋白质合成分两个阶段进行。首先是转录，DNA被转化为信使RNA。第二是翻译，细胞的核糖体阅读RNA指令来组装蛋白质。蛋白质组复杂性的增加是由翻译后修饰(PTM)促进的，其中蛋白质片段被修饰以激活或失活蛋白质，作为信号通路的一部分，从而将蛋白质定位于特定的细胞室。传统的蛋白质组学技术可以分为各种低复合体和高复合体方法，以更好地分析复杂蛋白质：
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Low-plex方法。低复合体蛋白质组学分析方法包括免疫分析、凝胶和基于层析的方法。基于免疫分析的方法依赖于针对特定蛋白质或表位的抗体的可用性，以此作为识别和量化蛋白质表达水平的一种方式。蛋白质的改变或修饰可能会阻止抗体结合，导致错过预期识别。以凝胶为基础的方法，如蛋白质印迹，是第一个发展起来的蛋白质组学技术。他们利用电流根据蛋白质的大小和电荷分离凝胶中的蛋白质，然后用质谱仪(MS)进行进一步分析。基于层析的方法使用离子交换层析从复杂的生物混合物中分离和纯化蛋白质。然后可以使用质谱仪对纯化的蛋白质进行分析。
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高丛方法。高级蛋白质组学分析方法包括蛋白质微阵列和质谱仪。然而，现有的高复合体蛋白质组技术往往在灵敏度和动态范围 - 之间进行权衡。目前的技术能够在高复合体分析蛋白质组，但通常以较低的灵敏度和分辨率进行分析。蛋白质微阵列将少量样本应用到一个“玻璃芯片”上，在该芯片中，特定的抗体被用来捕获目标蛋白质，以测量蛋白质的表达水平和结合亲和力。研究人员目前分析蛋白质最常见的方法是通过使用质谱学。质谱学是一种蛋白质的质量测定和表征方法，其直接应用包括蛋白质鉴定和翻译后修饰，蛋白质复合体及其亚基和功能相互作用的阐明，以及蛋白质组学中蛋白质的全球测量。一些较新的技术已经解决了这些方法的某些局限性，但仍然需要单独的多肽干燥或依赖于现有的质谱仪。根据DeciBio，LLC的研究，全世界估计有1.6万台专门用于蛋白质组学分析的质谱仪，我们认为每台新仪器的成本为25万美元至100万美元或更多，限制了蛋白质组学研究的机会，我们认为目前限制了整个蛋白质组学行业的规模和增长。
传统蛋白质组学技术的局限性
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有偏见的方法的局限性。与核酸不同的是，它没有能力放大单个蛋白质进行分析。没有扩增方法，典型的工作流程依赖于分析物特定试剂(ASR)进行蛋白质检测。ASR由多种分子组成，例如与特定区域结合的抗体或适配子，而不是单个氨基酸，因此可能检测不到已知蛋白质变体的存在。例如，ASR的平均结合位置是一个长度为五(5)到八(8)氨基酸的表位，而人类蛋白质的平均长度约为470个氨基酸。虽然ASR很普遍，而且很容易获得，但这些分子如何与各种检测平台的蛋白质相互作用的固有限制限制了它们在单一氨基酸分辨率下解析蛋白质序列的使用。
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质谱学工具的购买和拥有成本很高。十多年来，质谱学一直是蛋白质分析中无偏见方法的主导工具。鸟枪式蛋白质组学，即研究已被分解的蛋白质片段，通常利用质谱学和质谱学工作流程，允许询问单个多肽和蛋白质序列。然而，这些技术通常复杂、冗长、昂贵、费力，需要进行广泛的数据分析。综上所述，这些因素限制了这种方法的可扩展性和该技术在市场上的广泛采用。相比之下，有针对性或有偏见的方法是
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可伸缩，但只能对每个样本中的少量目标蛋白质进行询问。有偏见的方法缺乏对新蛋白质变体进行分类所需的广度和深度。因此，用户被迫做出选择，要么是使用质谱学的广度，要么是使用其他有偏见的技术的可扩展性，或者是可以同时满足这两种需求的有限替代方案。
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分辨率和敏感度低。我们相信，在广泛的蛋白质组学和临床测试中使用成功的技术，通常需要高水平的特异性和敏感性，以及扩大规模以可靠地满足批量需求的能力。电流灵敏度和动态范围限制使得传统技术，如质谱仪，很难用于液体样品，并限制了以单分子分辨率进行分析的能力。
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没有一种方法可以实现大规模并行蛋白质组测序。在基因组学中进行大规模平行采样的能力帮助改变了无偏见的基因组分析。在NGS之前，大规模的基因组分析是有限的，因为它需要昂贵的仪器和密集的劳动力来准备样品和数据分析。NGS的引入使DNA小片段的大规模并行采样成为可能，使每个样本能够对数百亿个DNA片段进行测序。通过使这项技术在降低成本的同时扩大分析范围，NGS提供了大量的终端市场机会，包括常规癌症小组测试、临床外显子组和其他基于DNA的分析。蛋白质组学目前正面临着类似的限制，目前还没有能够实现蛋白质大规模平行采样的现有技术。
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没有端到端的平台来实现真正的样本对答案测试。虽然蛋白质组学技术已经有了一些改进，但在典型的蛋白质组学分析中仍然存在许多关键限制。实验通常需要训练有素的质谱学技术人员的投入和监督，这往往需要对质谱仪操作和数据分析进行专业培训。此外，这些工作流程可能很繁琐，需要大量的现场操作才能执行，这固有地限制了样本吞吐量。
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成本高昂且复杂的数据分析。我们认为蛋白质组学分析中尚未满足的关键需求与成本、可获得性和简单性有关。考虑到蛋白质的复杂和动态方面，蛋白质组学分析可以产生大量数据，这些数据可能很难分析得出生物学上相关的答案。目前，由于经常需要数据处理和分析基础设施，分析的复杂性也是昂贵的。
我们的市场机遇
蛋白质组市场是动态的，包括传统解决方案和新进入者，所有这些都旨在成为市场领导者。在基因组学中，有限数量的应用程序占据了整个市场的大部分。相反，蛋白质组学市场的集中度较低，没有一种技术主导着市场的大部分。蛋白质组学是一个新兴的研究领域，拥有众多技术，这些技术解决了典型蛋白质分析工作流程中的各种问题，如样品准备、分析、目标数量、动态范围和样品吞吐量。有有限的商业产品选择，能够解决从样本到答案的整个工作流程。我们相信，我们的平台将实现部分由我们的专有芯片驱动的端到端工作流解决方案，以实现可运行多种应用的通用单分子检测。此外，我们平台的各个方面都设计为与第三方系统的工作流一起运行。例如，我们的碳样制备仪设计用于与各种亲和试剂一起制备消化肽，然后可以使用我们的白金仪或传统的质谱仪进行分析。下图说明了我们打算提供的端到端工作流解决方案，与在整个蛋白质组分析工作流程中提供点式解决方案的精选公司进行了比较。
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蛋白质组学研究概况
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我们的平台旨在满足庞大的蛋白质组学市场上未得到满足的需求，根据联合市场研究公司的数据，2020年的规模估计为360亿美元。预计到2025年，这一市场将增长到700亿美元，相当于同期约14%的复合年增长率。我们认为，我们正在开发的平台目前的潜在市场价值估计为210亿美元，包括三个主要用户群体：传统蛋白质组学技术的用户，如质谱仪；台式NGS DNA测序仪的用户；以及用于分析测试的蛋白质分析仪的用户，如Luminex公司或Quanterix公司的解决方案。虽然这个市场的大部分使用RUO技术，但我们预计一些客户可能更喜欢经过FDA全面批准用于临床的系统。我们的蛋白质测序平台目前用于RUO应用，我们的产品未来用于临床的任何潜在用途都需要获得监管部门的授权。这些领域的许多技术都已有几十年的历史，其局限性阻碍了蛋白质组学研究的广泛采用。我们相信，我们的产品和技术有潜力为整个生命科学研究市场的用户提供简单、成本效益高、无偏见和可扩展的蛋白质组。
今天，传统的蛋白质组学用户通常依赖于质谱学来进行高通量蛋白质表征。典型的质谱学工作流程是分散的、昂贵的，并且需要大量的培训来执行，这最终限制了对专业设施或核心质谱学实验室的访问。我们技术平台的主要使命是为学术研究实验室、核心实验室和生物制药研发实验室提供广泛的蛋白质组学工具。我们的预期价位、工作流程的简单性和端到端解决方案旨在吸引寻求替代传统技术或作为新客户进入蛋白质组市场的用户。我们的一些潜在客户可能拥有现有的质谱学系统，但可能会选择我们的产品来补充他们的系统。一些用户可能希望增加蛋白质组学分析能力，特别是对于低吞吐量需求。我们相信，这些客户看重我们期望我们的平台为他们提供的速度、数据驱动的分析洞察力、可负担性和简单性。此外，我们相信我们的平台将吸引大型质谱柱的传统客户。我们的平台旨在提供一种负担得起的、可访问的替代本地选项，以满足低复合体需求，而不是等待核心实验室分析样本可能需要数周。
此外，我们相信，我们的蛋白质组学平台可能会吸引DNA测序技术的现有用户直接加强他们对生物标志物的研究和发现，并进一步加深他们对生物学的理解。我们相信，我们的台式蛋白质组学仪器将使基因组学用户能够寻求多组学方法来解决基础和应用研究问题。我们的首批产品是为吞吐量、速度和规模而设计的，这通常是其他台式DNA测序仪客户所期望的。
此外，我们希望分析物测试部门的用户在各种临床研究和翻译应用中采用我们的技术。分析物检测市场包括多种技术，从用于询问少量目标的基本ELISA法到更复杂、高通量的蛋白质分析仪。要在广泛的临床测试中使用成功的技术，通常需要特异性和敏感性，以及能够扩大规模以可靠地满足批量需求。作为一个真正的单分子检测平台，我们的产品旨在通过对单个氨基酸水平的信息进行测序来实现最高级别的灵敏度分辨率，因此如果我们的产品最终获得授权使用，其特异性可以满足临床测试的保真度要求。此外，由于我们的技术采用半导体芯片技术，并定位于利用供应链和
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在半导体行业的制造领域，我们的平台有潜力扩大规模，最终满足全球范围的需求。因此，我们相信我们的技术将对分析物测试市场的用户具有吸引力，这些用户不仅希望满足当今的需求，而且希望获得一个能够扩展以满足未来需求的平台。
我们正在开发的产品的估计价值为210亿美元的潜在市场
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总体而言，目前在我们的蛋白质组目标市场中使用的传统仪器基础拥有超过53,000台仪器的安装基础。我们的目标是通过为用户提供性能、可访问性和对人类生物学的更深入了解来满足所有三个细分市场的用户需求。
我们的产品
我们设计并开发了硬件和软件解决方案，以提供完整的端到端解决方案。总体而言，我们相信我们的产品提供了一个全面而灵活的平台。我们平台的每一块都旨在解决常见蛋白质组工作流程中的特定瓶颈，我们相信这将吸引广泛的最终用户。我们相信，我们的通用无偏倚单分子检测平台将以负担得起的成本提供蛋白质组学解决方案，并为用户提供大规模进行蛋白质组学研究的机会。我们的端到端发布产品包括Carbon™、白金™、量子硅云™和耗材。我们相信我们是第一家成功启用NGPS的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，在最终的灵敏度 - 单分子水平上提供可扩展和大规模并行的解决方案。
我们的发射平台由碳、铂和量子硅云™组成
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Carbon - 样品制备仪
碳系统(左)、一次性蛋白质制备盒(中)和一次性DNA制备盒(右)
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碳仪是一种通用的自动化样品制备仪器，专为蛋白质和DNA应用而设计。Carbon旨在通过解决传统上复杂和手动的流程来帮助实现工作流程的自动化。Carbon的设计目的是通过一个简单的一次性试剂盒实现广泛的应用，其中包含试剂和样品。具体功能包括能够：
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在水库之间运输和计量少量试剂/样品；
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在有或没有温度控制的情况下进行化学或酶促孵化；
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纯化目标分析物；以及
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从样品准备到库创建的自动化。
对于蛋白质测序，Carbon旨在通过无需操作即可实现蛋白质消化、封盖、接合和清理过程的自动化。通过一种不同的一次性墨盒，Carbon可以自动创建DNA测序文库，从全血和细胞培养等原始样本开始。对于DNA文库，碳被设计成自动化DNA提取、碎片、大小选择、修复和清理的过程。碳还可以用来创建与现有第三方短读和长读DNA测序平台兼容的文库。
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铂金 - 单分子检测仪
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白金仪与时序™芯片
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我们的旗舰测序仪器白金，旨在使单分子检测和NGP的能力得到广泛应用。虽然像质谱仪这样的传统仪器每台新仪器的成本可能从25万美元到100多万美元不等，但我们的铂和碳设备的零售价预计分别约为7万美元和2万美元。与Carbon一起，与传统的质谱仪工作流相比，白金旨在提供简化的快速工作流。铂金使用我们的专有半导体芯片，该芯片利用时间域测序™，最初专注于NGP，以获得对蛋白质组的公正看法。我们相信，测序读数的数字特性可以让用户回答三个关键问题：
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存在什么蛋白质？？氨基酸解析可以提供更多的洞察，而不仅仅是蛋白质的存在或不存在。序列信息还可以表明存在什么版本的蛋白质，以及它与正常版本相比是如何改变的。
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有多少蛋白质存在？？数字量化提供了精确的蛋白质丰度，而不是基于比色或质量丰度读数的模拟理论丰度。
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这种蛋白质是如何被修饰的？单分子敏感性可以显示蛋白质是如何被翻译后修饰的，从而提供了对其在细胞内生物过程中所起作用的更大洞察力。
我们的半导体芯片是我们技术的核心。通过利用半导体行业的发展，我们正在开发可扩展的单分子下一代蛋白质测序仪。与手机中的摄像头类似，我们的芯片是在标准的半导体铸造厂生产的，旨在提供对生物学的洞察。我们方法的强大之处在于，我们的芯片不是一次分析一个蛋白质，而是设计成能够跨数百万个独立的腔室进行并行测序，并快速扩大并行测序反应的数量。每个独立的测序反应都发生在最终的灵敏度和特异度水平上，即单分子，这对蛋白质检测至关重要，因为与DNA不同，没有办法扩增蛋白质，从而阻止了现有的基于扩增的技术来实现蛋白质测序。
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一片量子硅时域™测序芯片(左)和安装在印刷电路板上的单个芯片(右)
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我们的团队在半导体芯片制造工艺方面拥有丰富的经验，这是一个复杂的工艺，以前曾在其他公司成功地使用芯片来推进NGS。我们与供应我们芯片的第三方代工厂一起开发和优化了工艺，这使我们能够使用标准的代工工艺制造集成芯片，该工艺具有足够的性能，可用于商业发布和规模，以满足预期的客户需求。我们相信，我们的专有芯片是我们扩展能力的核心组成部分。最终，我们将需要利用更大、更强大的芯片来处理更复杂的生物样本。
2021年11月，我们收购了Majelac Technologies LLC(“马吉拉克“)，一家总部设在宾夕法尼亚州石榴石谷的内部半导体封装公司。此次收购带来了我们的半导体芯片组装和封装能力，以确保我们的供应链安全，并支持扩大商业化努力。
碳素和铂金用耗材
此外，随着我们的工具未来的商业推出，我们预计将开始从消费品销售中获得经常性收入。这些消耗品将被要求用户通过碳和铂仪器进行样品测试。消耗品由我们的试剂盒和芯片组成，仅设计用于我们的仪器。
量子硅云™ - 更快、更简单的数据分析
量子硅云™
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我们的平台旨在将基于云的解决方案集成到仪器中，以将数据实时传输到云中，然后分析工作流可以在云中解释数据。例如，虽然我们预计初步分析将在白金仪器上进行，但我们基于云的解决方案旨在将肽序列映射到蛋白质，并促进在云中并行进行蛋白质鉴定和定量所需的计数。
我们还在开发基于云的解决方案，以包括以下功能：
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用于安全数据访问的用户管理；
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面向数据管理的轻量级图书馆信息管理系统
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多租户，实现数据共享和协作；以及
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应用商店，为新一代应用提供支持。
此外，我们的应用商店旨在使软件工程师和生物信息学家能够快速扩展分析功能的功能。通过将工作流上传到我们的云中，我们希望开发人员能够在我们的云中的数据上运行他们的定制工作流，然后能够与其他用户共享这些工作流，以便在他们自己的研究中利用。
我们相信，我们设计的云解决方案旨在满足当今研究人员的关键需求，包括解决我们认为可能会限制客户满意度和常规使用我们的仪器的潜在瓶颈，同时提供未来临床使用所需的数据治理和安全。
时间域测序™与下一代蛋白质测序
许多现有的DNA测序技术依赖于颜色或波长的检测来区分不同的核苷酸。例如，腺嘌呤(A)可以被一种染料标记，该染料在被激发时发出绿色，而胸腺嘧啶(T)可以被一种在被激发时发出红色的染料标记。在DNA测序中，只有四个不同的核苷酸，所以利用颜色和强度相结合，可以充分覆盖DNA中的四个核苷酸。然而，对于蛋白质，因为有20个氨基酸，使用颜色的技术无法扩展到这个字符的数量。我们的专利芯片旨在使用时间而不是颜色来检测氨基酸，我们将时间与强度和单分子动力学相结合来捕获三维数据。我们预计，三个维度的数据最终将使我们能够涵盖所有20个氨基酸。
我们专有的检测方法的核心，我们称之为时域测序™，是基于染料的荧光寿命。荧光寿命是对荧光团染料在通过发射光子返回基态之前处于激发状态的时间的测量。不同的染料以不同的速率发射光子，这些光子遵循已知的分布。
一种染料激发后的光子发射分布实例
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我们的白金仪器包括一个专有的锁模激光器，它提供激励光脉冲，我们的半导体芯片允许我们拒绝激光，然后快速收集、绑定和测量荧光标记分子发射的光子的到达时间。通过打包和测量光子的到达时间，我们可以计算荧光寿命，这可以作为DNA测序中使用的波长/颜色测量的替代。通过使用时间而不是颜色来分析蛋白质，我们可以利用半导体测量时间的能力。
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对于NGP，我们用荧光标记识别器分子，这些分子被设计成与已经固定在反应室底部的多肽(蛋白质片段)的末端结合。单个识别器能够唯一地识别不止一种氨基酸。通过利用染料的荧光寿命和强度，我们的技术旨在准确确定识别器。通过测量识别器与末端氨基酸相互作用数十到数百次时的开关速度(动力学信息)，我们相信我们的技术可以准确识别氨基酸。
在去除末端氨基酸后，识别过程重复，直到完成完整的多肽链测序。虽然传统的单分子平台依靠单一测量来检测一个事件，但我们方法的优势在于，我们的技术实际上可以获得每个氨基酸的数十到数百个数据点。总体而言，我们预计多次测量将提供高氨基酸呼叫准确性。
蛋白质测序过程概述
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我们的竞争优势
我们相信，我们的竞争优势包括：
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应对即将迎来技术颠覆的巨大且不断增长的蛋白质组学市场。我们的目标是改变单分子蛋白质分析，并通过直接使用户能够通过提高分辨率和访问蛋白质组来解锁重要的和无偏见的生物学见解来实现蛋白质组分析的民主化。我们正在开发产品，以服务于更广泛的蛋白质组学市场内的客户，根据联合市场研究公司的数据，2020年该市场的规模估计为360亿美元，预计到2025年将增长到700亿美元以上，相当于约14%的复合年增长率。我们认为，我们正在开发的产品目前的潜在市场价值为210亿美元，包括三个核心群体的用户：传统蛋白质组学技术的用户- - 用户，台式DNA测序技术的用户，以及其他蛋白质分析仪的用户。其中一些技术已经存在了几十年，但还没有以一种简单、经济高效和可扩展的方式为用户提供对蛋白质组的无偏见访问，我们相信我们的平台将提供这种访问。我们相信，我们的平台具有使用户能够研究蛋白质组的潜力，类似于NGS技术改变基因组研究的方式。
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差异化的单分子检测提供了最高水平的蛋白质灵敏度和专一性。我们的平台基于我们专有的半导体芯片，旨在实现最终灵敏度和特异度的测量，即单分子。通过实现真正的单分子检测，我们不依赖于整体测量，这通常会因样品而异，甚至是一次又一次。
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氨基酸拆分与翻译后修饰(PTM)检测。超越了基于亲和力的平台提供的简单验证性信息，我们的平台提供了氨基酸解析，将输出从模拟转换为数字。识别PTM的能力也可以为我们提供新的见解，了解在疾病背景下通路是如何开启/关闭的，并最终提高我们对大约100万+蛋白质形式的理解。
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实时数据处理和开放式云平台提供快速、简单的数据分析。在测序过程中，我们的白金仪器设计为将数据实时传输到云中，这可以进行实时分析，从而更快地得出结果。此外，我们开发了基于云的平台，以提供简化平台使用所需的关键工具，如安全访问、数据管理和开放平台，开发人员可以在该平台上创建新的分析工作流以在我们的云中运行并轻松与其他用户共享。
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创新的专有端到端蛋白质组平台，提供差异化的全套蛋白质排序解决方案。我们相信，我们的平台将实现从样品制备到蛋白质测序和分析的完整端到端蛋白质组学工作流程解决方案，让我们的客户有机会进行大规模的蛋白质组学研究。我们还相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而实现了大量蛋白质组学机会的数字化。我们相信，我们读数的数字特性为样品中的蛋白质提供了准确和可重复的量化，并可以扩展到使数十亿个数据点能够以最终的灵敏度 - 单分子分辨率工作。
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支持民主化访问蛋白质组学工具的平台。我们的平台旨在提供一个易于使用的工作流程，有可能使用户能够以公正的方式更好地描述和理解蛋白质组的全部复杂性。目前的工作流程通常是分散的、昂贵的、需要大量培训才能操作，而且通常在单独的专业实验室执行。我们的目标是将我们的技术平台广泛应用于制药和学术研究中心、基础研究实验室以及其他医疗保健中心和临床实验室(对于RUO，直到获得适当的监管授权以允许临床或诊断使用)，价格比大多数传统技术低得多。成本和复杂性的降低可以让用户迅速采用，无论用户是更换旧技术还是购买新仪器。除了吸引现有蛋白质组学工具的用户外，我们相信我们的蛋白质组学平台将吸引寻求加强他们对生物标志物的研究和发现并进一步加深他们对生物学的理解的DNA测序技术的用户。
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利用不断增长的仪器客户群的商业模式。我们已经启动了早期访问限制发布阶段，以首先使关键思想领袖能够在2021年尽早访问我们的平台，我们寻求在2022年下半年将我们的平台For Ruo广泛商业化。在我们的商业发布后，我们将致力于扩大我们的客户群，优化工作流程，并扩展我们的应用程序，我们预计这将从我们的消耗品中产生收入。我们的目标是，将我们的仪器整合到我们用户的项目中，将提供持续的消耗品销售，从而带来不断增长的经常性收入来源。
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强有力的专利保护。我们拥有强大的知识产权战略，截至2021年12月31日，我们已颁发专利140项，待审申请593项。我们管理团队中的许多人直接与我们的创始人Jonathan Rothberg博士合作，因为他在创建Ion Torrent时彻底改变了下一代DNA测序的创建，该公司于2010年被Life Technologies收购。自2013年成立以来，我们的团队同样致力于使用类似的科学和技术验证方法来革命性地进行无偏蛋白质组分析。
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富有远见的创始人由强大的执行领导团队支持，该团队已经开发和将多种测序技术商业化，并拥有经验丰富的金融合作伙伴医疗保健方面的经验。我们的创始人、临时首席执行官兼执行主席乔纳森·罗斯伯格博士致力于开发突破性技术，使医疗保健发生革命性变化。他创立了10多家医疗保健技术公司，并获得了许多奖项，包括2016年的总统技术与创新奖章。罗斯伯格博士之前创立了高通量DNA测序平台454 Life Sciences，后来被出售给罗氏，以及创建了下一代测序平台Ion Torrent，后来被出售给Life Technologies。他得到了世界级管理团队的支持，其中包括我们的高管和其他高级管理人员，他们在医疗保健和生命科学终端市场拥有数十年的累积经验。该团队的许多成员直接与罗斯伯格博士合作，成功地将以前的DNA测序技术商业化。我们相信，这个领导团队将我们定位为创造下一代蛋白质测序新市场的潜在颠覆性力量。
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我们的战略
我们的战略包括以下几点：
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针对潜力，采取系统和分阶段的方法进行广泛的商业化和采用我们广泛了解的客户。我们打算按照系统和分阶段的方法，在2022年下半年为Ruo成功推出我们的平台并将其商业化。这一战略包括与主要思想领袖合作，在2021年根据早期获取计划获得初步证据和反馈。我们团队的成员以前曾利用这种方法成功地推出了其他颠覆性测序技术，包括推出Ion Torrent的下一代DNA测序技术。我们相信，这种方法将使我们能够以结构化的方式介绍我们的平台，以展示其用途和实用性，同时直接与我们的主要潜在客户和行业思想领袖合作，帮助确保积极的体验。我们的核心领导团队拥有数十年直接在生命科学行业工作的积累经验，与许多有潜力成为关键客户的公司和研究中心合作，我们将寻求将这些公司和研究中心纳入我们的潜在客户渠道。
•
快速建设我们的商业基础设施，以帮助确保成功的初步商业启动在美国。我们希望在推出和商业化我们的技术时，迅速建立我们的商业和运营基础设施，以销售和支持我们的平台。我们还拥有制造合作伙伴关系，我们相信这将使我们能够迅速扩大我们的产能，有能力创建新的生产线来满足潜在的客户需求。2021年11月，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州石榴石谷的半导体封装公司Majelac。此次收购将我们的半导体芯片组装和封装能力带到了内部，以确保我们的供应链安全，并支持扩大商业化努力。
•
投资于市场开发活动，以提高对蛋白质组重要性的认识以及我们平台的优势。我们相信，我们的平台有能力使用户能够通过一种目前无法提供的解决方案，以快速、大规模和简单的方式生成大量蛋白质组信息。我们相信，我们平台的效用将跨越基础和发现应用以及翻译研究，在这些应用中，对新发现的蛋白质组分析和对疾病复杂性的更好洞察有着强烈的市场需求。我们计划投资于市场开发活动和合作伙伴关系，以提高人们对蛋白质组学的重要性和效用的认识，从而扩大和加快对我们产品的需求。
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持续的技术创新，以推动产品增强、新产品和其他应用。我们的领导团队在科技开发和商业化方面拥有深厚的专业知识。在我们将最初的产品商业化后，我们的目标是不断创新和开发新产品、产品增强功能、应用程序、工作流程和其他工具，使我们的客户能够在台式平台上生成规模不偏不倚的蛋白质组信息。
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可访问性和支持: 使蛋白质测序得到广泛采用。我们的使命是通过以负担得起的成本提供完整的解决方案工作流程，使单分子蛋白质组分析大众化。我们相信，我们的平台将直接解决传统蛋白质组技术中存在的许多关键瓶颈，即低灵敏度、缺乏动态范围、复杂的工作流程、复杂的分析和高成本。我们相信，与许多传统蛋白质组技术相比，我们的平台提供了更实用、更实惠和更直观的端到端工作流解决方案的潜力。我们专门开发了我们的平台，可以被采用并集成到任何现有的实验室中。我们相信，我们的平台将在蛋白质研究中具有广泛的实用价值，包括基础和发现研究，以及在获得监管授权的情况下，临床诊断，以及潜在的工业应用，如生物生产。我们有能力开发我们的平台，使其以比许多传统仪器和其他蛋白质组技术低得多的价格提供，这可能使蛋白质组分析接触到新的市场和新的用户，潜在地促进和加速创新发现。
•
继续加强我们现有技术和新技术的知识产权组合。我们拥有广泛而深入的专利保护战略，截至2021年12月31日，我们拥有140项已发布专利和593多项待定申请。保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们已经并将继续采取措施保护我们目前和
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未来的知识产权和专有技术。我们相信，我们广泛的专利组合和持续严格的专利保护战略将有助于我们专注于我们的关键优先事项，即将我们的平台商业化，继续利用新技术创新，并防止快速追随者。
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培养受使命激励和凝聚的卓越人才。我们的高管和其他高级管理人员在医疗保健和生命科学市场积累了数十年的经验，我们世界级的管理团队因我们的使命而团结在一起，我们的使命是通过在全球范围内进行蛋白质测序来实现单分子蛋白质组分析的民主化。我们寻求大规模执行我们的创始人、临时首席执行官兼执行主席乔纳森·罗斯伯格博士的愿景。他的职业生涯致力于使突破性技术能够彻底改变医疗保健，包括通过他的公司454生命科学将一种新的基因组测序方法推向市场，并创建了10多家公司。Rothberg博士得到了在其他领先公司拥有多年测序、技术和医疗保健经验的领导团队的支持，这些公司包括Affymetrix、Becton Dickinson、Illumina、Ion Torrent、Life Technologies、Pacific Biosciences和Thermo Fisher Science等。我们计划继续为我们的团队增加有才华和经验的成员，并通过在全球范围内提供蛋白质测序来保持我们对蛋白质组分析民主化使命的承诺。
商业战略和发布计划
我们的专有平台是专门设计的，以提供对不同规模的蛋白质组的全面、快速的洞察。我们的端到端工作流程解决方案在推出时将包括我们的仪器、消耗品和软件，其设计价格相对于传统技术，以促进易于采用，同时简化和自动化单分子蛋白质组学工作流程。我们的商业战略旨在将我们的仪器最初放置在各种各样的客户类型中，并最终通过增加吞吐量和开发更多应用程序来改进我们的产品，以扩大我们的用户并提高我们安装基础的利用率。我们专注于在2022年下半年为Ruo推出商业化的白金仪器。为了准备我们的商业发射，我们在2021年与关键的思想领袖合作，在我们最近发起的“早期接入”发射中。我们预计也将在2022年启动我们的碳早期获取计划。随着我们的仪器被放置在研究客户手中，我们建立了安装基础，我们预计将从消费品销售中获得经常性收入。
随着我们准备将我们的平台商业化，我们计划迅速建立销售和支持我们的平台所需的商业运营基础设施，并在发布后扩大我们的商业组织。我们预计将把我们的直接销售和营销努力主要集中在学术研究和生物制药实验室的主要研究人员、董事和其他核心人员上，这些人员对他们组织的购买决策至关重要。此外，我们拥有制造合作伙伴关系，我们相信这将使我们能够迅速扩大我们的产能，有能力创建新的生产线来满足潜在的客户需求。通过我们自己的直销队伍以及使用第三方渠道合作伙伴的组合，我们可以发展到其他地区。
我们打算采取系统分阶段的方法，在2022年下半年成功推出我们的平台并将其商业化。我们团队的成员以前曾成功地利用这种方法在其他公司推出了其他颠覆性的单分子和测序技术。我们相信，这种方法将使我们能够以结构化的方式介绍我们的平台，以展示其用途和实用性，同时直接与关键的潜在客户合作，帮助确保积极的体验。我们的核心领导团队拥有数十年直接在生命科学行业工作的经验，与许多有潜力成为关键客户的公司和研究中心合作，我们希望加入我们的潜在客户渠道。
我们的商业发射计划包括以下几个阶段：
1.
早期访问阶段：我们最近开始并预计在2021年和2022年继续在生命科学研究市场放置具有关键思想领袖的系统。在2021年的早期接入阶段和2022年的持续阶段，我们计划专注于在学术界和制药业的关键思想领袖中建立品牌认知度和对下一代蛋白质测序价值的理解。我们在美国和欧洲的现有研究中心瞄准了至少10位关键的思想领袖，以获得技术反馈，以加强我们的整体商业化战略。我们希望为这些关键的思想领袖提供我们完整的端到端蛋白质组解决方案，
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包括碳、白金和量子硅云的演示购买模式。我们计划与这些关键的思想领袖合作，潜在地建立有影响力的研究和发现的早期模型，以突出我们产品的独特蛋白质组功能和价值主张，同时为我们提供对我们整体商业化战略的关键洞察力。
2.
首次发射：我们预计我们的平台将于2022年首次商业推出，因为我们结束了计划中的与关键思想领袖的早期接入阶段。在我们最初推出时，我们计划瞄准美国和欧洲的老牌研究中心和制药公司。在我们最初的发布阶段，我们计划专注于推动我们的技术进入高通量环境，例如扩展到生物制药实验室。我们的平台目前旨在用于RUO应用，在获得允许临床或诊断用途的监管授权之前，它将继续以RUO的名称销售。我们预计目标客户将直接受益于我们的平台在多个应用程序中的价值，包括基础研究和发现研究以及翻译研究。我们预计，这些客户可能已经通过质谱仪等传统仪器拥有了现有的蛋白质组能力，因此将理解单分子、无偏见蛋白质组分析的重要性。在这一阶段，我们希望继续加强我们的商业组织，扩大我们的商业足迹，以支持越来越多的客户。
3.
产品更新：随着我们在2022年及以后继续商业化，我们预计将专注于建立我们的安装基础并扩大对我们平台的全球访问。我们希望对我们最初的平台进行产品增强，并将其提供给我们的新客户和现有客户。潜在的改进可能包括增加我们半导体芯片的容量或对我们的仪器进行化学增强，这可能会提高精度、覆盖范围和速度。
4.
投资组合扩展：最终，我们计划推进和开发新的产品和关键应用，旨在“扩大”我们的白金仪器，以提供更高的吞吐量，并实现更高水平的数据输出和更广泛的蛋白质组覆盖。我们还计划“缩小规模”，最终推出我们的ATTO仪器，这将是一种低成本、低吞吐量的仪器，可能会创造一条通往护理点测试的途径。我们还可能寻求监管机构授权将我们的产品用于临床或诊断。
商业发布路线图
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产品路线图
我们的产品路线图旨在将我们定位为蛋白质组分析市场的潜在领导者。我们认为，我们正在开发的平台目前的潜在市场价值约为210亿美元。我们打算采取系统、分阶段的方法，在2022年下半年为Ruo成功推出我们的平台并将其商业化，并使关键思想领袖能够在2021年尽早进入我们的平台。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司。遵循我们预期的
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在商业推出后，我们计划继续通过产品改进来改进我们的平台，并最终以更低的价位提供更低吞吐量的仪器。
在我们预计于2022年下半年进行商业发布后，我们预计将专注于建立我们的安装基础并扩大我们平台的全球访问。我们希望对我们最初的平台进行产品增强，并将其提供给我们的新客户和现有客户。潜在的改进可能包括增加我们半导体芯片的容量或对我们的仪器进行化学增强，这可能会提高精度、覆盖范围和速度。在未来，我们可能会寻求扩展我们的产品线，例如通过增加或减少我们的白金仪器的产量，以提供针对关键市场和应用的专业产品。
除了硬件方面的潜在进步外，我们还计划通过开发固件和数据分析工具来扩展我们的计算能力。我们相信，相对于传统系统，我们的软件解决方案可能是一个关键的差异化优势。我们相信，将我们的云系统解决方案直接集成到平台中，可以确保无缝实时地将数据实时传输到云中，其中分析工作流可以帮助简化数据解释。该软件系统建立在一个开放平台上，还包括一个应用程序商店，使软件工程师或生物信息学家能够构建定制的分析工具，并与其他用户共享，这可能会扩大可以在云中执行的分析类型。
通过这一产品路线图，我们有潜力成为蛋白质组分析市场的领导者，其使命是通过直接使研究人员和临床医生能够访问蛋白质组来改变单分子分析并使其使用大众化。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功实现NGP的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而实现了最终灵敏度 - 单分子检测的大规模并行解决方案。
供应商和制造业
我们的产品使用亚洲、欧洲和美国的外部制造商和供应商提供的定制和现成组件制造。一个关键的定制组件是一次性半导体芯片。其他包括专有的锁模激光和用于蛋白质测序的酶和缓冲器。乐器的大多数其他部件都是现成的。
我们从单一来源的供应商那里购买制造中使用的一些零部件和材料，包括半导体芯片。我们相信替代方案是可用的；然而，确定和验证替换组件可能需要时间，这可能会对我们及时供应产品的能力产生负面影响。为了降低这一风险，我们通常会对关键组件进行大量清点。
我们所有的仪器都是由与我们有长期合作关系的制造商和供应商制造、测试、运输和支持的，包括我们在过去四到五年中与之合作的仪器和芯片制造的主要制造合作伙伴。我们相信，我们的制造战略是高效和节约资本的。然而，我们没有从供应商或制造商那里获得长期供应或制造承诺，因为我们的产品和组件目前是在采购订单的基础上供应的。此外，在为商业化做准备时，我们将需要增加我们产品的供应和制造。如果需要为我们的产品使用不同的合同制造商，我们可能会遇到额外的成本、延误和困难，我们的业务可能会受到损害。我们正在不断评估我们的供应链，以帮助确保我们的制造和供应链足迹将满足我们的业务目标。
2021年11月，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州石榴石谷的半导体封装公司Majelac。此次收购将我们的半导体芯片组装和封装能力带到了内部，以确保我们的供应链安全，并支持扩大商业化努力。
人力资本
我们的员工是我们成功的原因，我们的组织结构是为了最大限度地提高生产率和绩效。我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。截至2021年12月31日，我们在美国雇佣了153名全职员工，其中大多数员工直接从事研发；其中47%拥有博士学位。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们明白，我们的成功有赖于我们才华横溢的员工，我们的人力资本管理实践侧重于吸引和留住多元化和敬业的员工队伍。
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使命与核心价值观。我们的使命是为研究人员提供蛋白质组和基因组分析通过使用我们的专有技术在世界各地推广。我们承诺为所有人提供公正的观点通过改进的规模、分辨率和敏感度使生命分子更好地理解疾病以及改善一般健康状况。让员工意识到我们的价值观--团队、责任、激情、卓越、透明、竞争和多元化。这些价值观是我们行动和决策的基础。
多样性、公平性和包容性。我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们的致力于包容。我们重视各个层面的多样性。我们相信，我们的业务受益于多元化的劳动力带来了不同的视角，我们努力保持一个强大、包容和积极的以我们共同的使命和价值观为基础的文化。
我们相信吸引、培养和留住不同年龄、性别、性别认同、种族、性取向、体能、种族、信仰和视角的多元化人才。每一个人，无论他们的角色如何，都会有所不同，并影响我们的进步。我们继续专注于为所有开放的机会寻找不同的候选人。
员工敬业度。我们已经建立了年度员工调查流程，以收集来自我们员工。收到的反馈使我们作为一家公司变得更强大，并使我们能够创建员工贡献重要、员工感到受重视的环境。
培训与发展。我们倾听员工的意见，了解他们的培训需求。最近我们启动了一项经理培训计划，重点是2022年的领导力发展。此外，员工我们鼓励您利用我们的学习管理系统，该系统拥有过多的在线学习功能 课程。我们每月举办研讨会，向员工通报整个公司的最新情况。
薪酬和福利。大大小小的医疗保健技术公司都在争夺有限的填补专业职位的合格申请者数量。为了吸引合格的申请者并留住员工，我们提供由基本工资、现金奖金和股权薪酬组成的全部奖励方案。奖金机会和股权薪酬占总薪酬的百分比根据以下水平增加责任。实际的奖金支出是基于绩效的。此外，我们还提供全面的福利套餐，包括医疗、牙科和视力健康保险，包括付费报销账户、人寿保险和残疾保险、401(K)投资计划、税收优惠储蓄账户、慷慨的带薪休假和休假、员工援助计划和健康计划。办公室员工每天免费获得午餐。
员工健康与安全。在新冠肺炎大流行期间，我们已经超过了疾控中心的指导方针保护我们的员工。所有员工在进入办公室之前每天都要进行测试。员工的成本。这确保了我们的员工福利和安全，并限制对我们的行动。对于可以在家工作的员工，我们提供混合工作或虚拟工作大流行期间的住宿情况。遵守环境、健康和安全(EH&S)法律和法规是我们现有EH&S计划的基础。
随着我们继续监控新冠肺炎在全球的传播，我们已经并将继续实施确保员工安全的措施。我们正在不断评估联邦和地方当局的指导意见，并制定了严格的政策和指导方针，将员工的健康和安全放在首位。
竞争
我们在生命科学技术市场面临着激烈的竞争。我们目前与生命科学技术和诊断公司竞争，这些公司为从事蛋白质组分析的客户提供组件、产品和服务。这些公司包括安捷伦技术公司、Bio-Rad实验室、Danaher、Luminex、默克公司(及其子公司MilLiporeSigma)和Thermo Fisher Science公司。我们还与一些已经或正在开发蛋白质组产品和解决方案的新兴成长型公司竞争，如鹦鹉螺生物技术公司、Olink蛋白质组学公司、Quanterix公司、Seer公司和SomaLogic公司。
我们认为，目前还没有商业可用的NGPS平台。今天的传统蛋白质组学市场主要是由提供各种分析仪器的公司服务的，例如质谱仪和微阵列仪器以及相关的试剂和消耗品。也有一些公司提供蛋白质组和基因组分析服务，并已经或正在开发新的蛋白质组和
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基因组技术。其他相互竞争的产品可能来自各种来源，包括生命科学工具、诊断、制药和生物技术公司、第三方服务提供商、学术研究机构、政府机构和/或公共和私营研究机构等。许多与我们竞争的公司拥有比我们多得多的资源。
生命科学仪器行业竞争激烈，随着不断研究和开发获得的知识不断增加，预计竞争将变得更加激烈。鉴于蛋白质组分析的潜在市场机会和科学重要性，我们预计未来将出现更激烈的竞争和具有竞争力的技术。我们相信，我们目标市场的主要竞争因素包括：
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分辨率和灵敏度；
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仪器和消耗品的成本；
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工作流程的效率和速度；
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解决蛋白质组的复杂性和动态范围所需的规模；
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满足实验室测试量的生产能力；
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在客户和关键思想领袖中的声誉；
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产品供应方面的创新；
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结果的准确性和重复性；
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知识产权组合实力雄厚；
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运营和制造足迹；
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客户支持基础设施；以及
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一支具有广泛执行力和科学背景的领导力和商业团队。
我们相信，目前还没有其他商业上可用的产品能够提供我们期望的平台所提供的同等规模和灵敏度的端到端NGPS分析。在我们预计于2022年下半年推出商业产品后，对于Ruo，我们的目标是通过我们正在进行的产品开发、商业战略、潜在的新产品以及与关键思想领袖的持续合作和伙伴关系来增强我们的地位。
知识产权
保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密等知识产权保护和合同限制来保护我们的专有技术。
专利技术
我们拥有和授权的专利涵盖了我们的样品制备、多肽测序和核酸测序设备，涉及的方面包括样品制备、仪器和激光光源架构、像素设计、波导架构、寿命辨别方法、机器学习和表面化学。我们已经开发了一系列针对潜在开发的商业产品和技术的已发布专利和未决专利申请。我们相信，知识产权是我们业务的核心力量，我们的战略包括继续发展我们的专利组合。
专利组合
截至2021年12月31日，我们拥有140项已发布专利和593项正在申请的专利。在我们颁发的140项专利中，有45项是美国实用新型专利。在我们的593项待决专利申请中，95项是待决的美国公用事业专利申请，其中8项获得批准。此外，我们在澳大利亚、欧洲、日本、中国、巴西、香港、墨西哥、台湾、韩国、印度等国外司法管辖区拥有95项已发布专利，在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国、巴西、香港、墨西哥、台湾、韩国、印度、马来西亚、新加坡、泰国等外国司法管辖区拥有477项正在申请的专利，其中8项是
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允许。我们总共拥有97个专利家族，主要涉及我们的样品制备、多肽测序和核酸测序设备。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们作为专利发布的话)预计到期日期在2025年到2041年之间。
商标组合
我们还通过商标注册来保护重要商标。截至2021年12月31日，我们拥有29项商标注册和17项商标申请，其中13项是美国商标申请。其中六项美国商标申请已被批准。
其他知识产权
除了专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护我们的专有信息和其他知识产权，我们一般要求我们的员工、顾问、承包商、供应商、外部科学合作者和其他顾问在他们开始受雇或聘用时签署保密和转让发明协议。与我们员工的协议还禁止他们在与我们签约期间使用或纳入第三方的专有权利。我们通常还要求收到我们机密数据或材料的第三方提供保密或材料转让协议。
经许可的知识产权
我们在正常业务过程中签订了与我们的技术或其他知识产权或资产有关的排他性和非排他性许可。
政府监管
生命科学研究仅限使用的技术
我们的蛋白质测序产品目前旨在用于RUO应用，尽管这些系统可能会向客户和其他第三方提供数据，这些客户和第三方本身也参与了潜在诊断和治疗产品和服务的研究和开发，稍后他们可能会寻求监管机构的批准、授权或批准，如美国食品和药物管理局(林业局“)。我们的所有产品都将被贴上“仅供研究使用”的标签，并在我们预期的商业发布之后，将出售给进行基础和翻译研究的学术和研究生命科学机构，以及用于非诊断和非临床目的的生物制药和生物技术公司。同样的潜在客户群也是最近启动的早期访问限制发布计划的目标。
根据FDA的一项长期规定，体外培养诊断(“IVD“)拟用于RUO的产品受单独的监管分类。特别是，用于RUO并被标记为RUO的产品不受FDA作为IVD设备的监管，也不受下文讨论的临床诊断产品的监管要求的约束。因此，RUO产品可以在没有获得FDA批准、授权或批准的情况下用于或分发用于研究用途。这类产品必须标明：“仅供研究使用。不适用于诊断程序。“RUO产品也不能声称与安全性、有效性或诊断实用有关，也不能用于人类临床诊断用途。因此，根据《联邦食品、药物和化妆品法》(《联邦食品、药物和化妆品法》)，贴有RUO标签但打算或宣传用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为掺假和贴错品牌。FDCA“)，并受到FDA执法行动的制约。FDA在确定RUO产品的预期用途时，将考虑与RUO产品的分销和使用有关的所有情况，包括该产品如何销售以及向谁销售。如果FDA不同意某家公司对其产品的RUO地位，该公司可能会受到FDA的执法活动的影响，包括但不限于，要求该公司寻求对该产品的许可、授权或批准。
美国的临床诊断学
在美国，医疗器械受到FDA根据FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和法规的广泛监管。除其他事项外，法律和法规管理医疗器械的设计和开发、临床前和临床试验、上市前
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批准、授权或批准、设立登记和产品上市、产品制造、产品包装和标签、产品储存、广告和促销、产品分销、召回和实地行动、服务和上市后临床监督。美国一些州还对在该州境内制造或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。
联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会“)还根据其在美国境内监管商品或服务的欺骗性广告的广泛权力，监督我们当前和未来产品的广告和推广。根据《联邦贸易委员会法》，联邦贸易委员会除其他外，有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)为损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；以及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。在产品(如我们的产品和服务)的性能索赔方面，遵守FTC法案包括确保有科学数据来证实所提出的索赔，广告既不是虚假的也不是误导性的，我们或我们的代理传播的与产品或服务相关的任何用户证言或背书都符合披露和其他监管要求。此外，对于我们未来销售的任何产品，如体外培养对于诊断或临床产品，FDA适用于医疗器械产品的法规禁止将其用于特定产品预期用途范围之外的用途，以及适用于受FDCA约束的产品的其他促销和标签规则。
当我们的产品用于临床或诊断用途时，它们将作为IVD医疗设备受到FDA的监管。由于没有用于临床的高通量蛋白质测序仪或分析仪之前已经通过了FDA的上市前审查和授权过程，因此没有可用的预测设备来支持510(K)上市前通知。此外，目前尚不清楚该机构将为这类产品分配什么级别的风险，可能对这类产品施加什么特殊控制(如果有)，以及适用于这类产品的监管要求。我们预计，对于我们寻求在美国市场销售的任何未来临床IVD产品，都将使用De Novo分类请求。
FDCA和FDA实施条例将医疗器械定义为仪器、器械、器具、机器、装置、植入物体外培养试剂或其他类似或相关物品，包括任何成分或附件，其目的是(I)用于诊断人类或其他动物的疾病或其他状况，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病，或(Ii)旨在影响人类或其他动物身体的结构或任何功能，且不会通过人或其他动物身体内或身上的化学作用达到其任何主要预期目的，并且不依赖于代谢来实现其任何主要预定目的。静脉输液疾病是一种医疗设备，包括用于诊断或检测疾病、状况或感染的试剂和仪器，包括但不限于某些化学物质、遗传信息或其他生物标志物的存在。预测性、预见性和筛查性测试也可以是静脉畸形。医疗设备，包括IVD产品，在商业化之前必须经过FDA的上市前审查并获得FDA的批准、授权或批准，除非该设备属于法规、法规或FDA行使执法自由裁量权免除此类审查的类型。FDA根据风险将医疗器械分为三类。监管控制从I级(最低风险)增加到III级(最高风险)。一般情况下，FDA必须批准或批准大多数属于第二类和第三类产品类别的新医疗器械的商业销售。在美国境内商业销售大多数第二类和第三类医疗器械之前，必须根据FDCA(第二类)第510(K)条进行上市前通知和FDA批准，或批准上市前批准(PMA“)(第III类)，在提交上市前申请后。510(K)通知和PMA申请都必须提交给FDA，并支付可观的使用费，尽管小企业可以降低费用。I类设备通常不受上市前审查和通知，一些中等风险的II类设备也是如此。所有类别设备的制造商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR)、机构注册、医疗器械清单、标签要求和医疗器械报告(MDR“)条例，统称为医疗器械一般管制。第二类设备还可能受到特殊控制，如性能标准、上市后监督、FDA指南或特殊标签。某些I类和II类设备可根据法规豁免遵守基本上所有QSR的要求。
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510(K)净空路径
510(K)上市前通知必须包含足够的信息，以证明新设备基本上等同于1976年5月28日之前商业分发的设备，或FDA已确定基本上等同于此类所谓的“修订前”设备的设备。要获得非豁免II类设备的510(K)许可，产品开发商必须向FDA提交上市前通知，证明其产品基本上等同于此类断言设备。FDA的510(K)审批过程通常需要自申请提交之日起3至12个月，但如果FDA有重大问题或需要有关新设备或其制造或质量控制的更多信息，时间可能会长得多。
对于具有可用于监管备案目的的现有分类法规的II类设备，作为510(K)通知流程的一部分，FDA可能要求以下内容：
•
制定全面的产品说明和使用适应症。
•
完成广泛的非临床试验和/或动物研究，按照FDA的良好实验室操作规范(“普洛斯“)法规，以及FDA通过法规或设备特定指南建立的任何性能标准或其他测试要求。
•
对一个或多个谓词装置进行全面审查，并开发数据支持新产品与此类谓词装置的实质等价性。
假设成功完成了所有要求的测试，将向FDA提交一份详细的510(K)通知，请求批准该产品上市。该上市前通知包括相关非临床研究和临床试验(如果适用)的所有相关数据，以及与该产品的制造控制和建议的标签相关的详细信息，以及其他相关文档。FDA在根据具体的验收标准对所有510(K)提交的申请进行评估之前，会根据具体的验收标准对所有提交的申请进行评估，如果提交的申请不符合任何既定标准，FDA可能会发出拒绝接受通知。如果FDA确定申请人的设备基本上等同于所识别的预测设备，该机构将发布510(K)批准函，授权该设备的一个或多个特定使用适应症的商业营销。如果FDA确定申请人的设备与断言设备不是实质上等同的，该机构将发布一份不实质上等同的信函，声明新设备不得用于商业销售。
在新的医疗器械获得FDA的510(K)批准后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或将对其预期用途构成重大变化的任何修改，都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA。FDA要求每个制造商首先确定设备修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能会审查任何此类决定。如果FDA不同意制造商不为特定更改寻求新的510(K)许可或PMA的决定，FDA可以追溯要求制造商提交510(K)上市前通知或PMA。FDA还可能要求制造商停止在美国销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或PMA批准进行修改。
德诺沃分类
如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)售前通知流程，因为无法确定与其基本相同的谓词设备，则该设备将自动归类为III类。但是，如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo分类流程的条件。De Novo分类程序允许设备开发商请求将新型医疗设备重新分类为I类或II类设备，而不是将其监管为受PMA要求限制的高风险III类设备。如果制造商寻求重新分类为II类，则分类请求必须包括一份特别控制的建议草案，这些特别控制是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。根据FDCA，FDA必须在收到申请人的De Novo分类请求后120天内对设备进行分类；然而，
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FDA最新的绩效审查目标规定，在2022财年，FDA将试图在收到年内收到的70%的De Novo分类请求后150天内做出决定。De Novo分类请求需要缴纳使用费，除非适用特定的豁免(2022财年超过11.2万美元)。
与上述510(K)售前通知程序一样，通过De Novo程序授权的对设备的任何修改，如果可能严重影响此类设备的安全性或有效性，或将构成其预期用途的重大变化，则需要新的510(K)许可或可能需要提交PMA。
2021年10月，FDA发布了一项最终规则，正式编纂了医疗器械De Novo过程的要求以及产品开发商提交De Novo分类请求的程序和标准(86 FED。注册54,826)。在最终规则出台之前的二十年里，食品和药物管理局根据法定权力，通过非正式指导和国会的反复修改，在某种程度上有机地实施了德诺沃程序。虽然最终规则不影响上市产品，也可能不会影响当前开发的产品，但FDA公布最终规则的目标是为创新的医疗器械开发商创建一个可预测的、一致的和透明的De Novo分类流程。
作为De Novo分类程序的替代方案，公司还可以提交重新分类申请，寻求根据FDCA第513(F)(3)条更改修改后新型设备的III级自动命名。FDA还可以主动启动对现有设备类型的重新分类。2018年12月，FDA发布了一项最终规则，明确了FDA对医疗器械重新分类的行政程序。要根据FDCA第513(E)条对设备进行重新分类，FDA必须首先发布一份拟议的重新分类命令，其中包括支持重新分类的有效科学证据的摘要；召开设备分类小组会议；并考虑对公开摘要的评论，然后在联邦登记册上发布最终的重新分类命令。
上市前审批途径
被FDA归类为III类的产品通常需要通过PMA获得上市批准。PMA申请必须有有效的科学证据支持，这通常需要大量的数据，包括技术、非临床、临床、制造和标签数据，以向FDA满意地证明该设备用于其预期用途的安全性和有效性。PMA申请还必须包括对设备及其组件的完整描述，对用于制造设备的方法、设施和控制的详细描述，以及建议的标签。在PMA申请被提交并被发现足够完整后，它被认为是“提交的”，FDA开始对提交的信息进行深入审查。在这一实质性审查期间，FDA可以要求提供补充信息或对已经提供的信息进行澄清。此外，在审查期间，可能会召集FDA以外的专家顾问小组对申请进行审查和评估，并向FDA提供建议。此外，FDA通常会对制造设施进行批准前检查，以评估符合QSR的情况，QSR要求制造商实施并遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。
FDA对PMA申请的审查要求在申请提交日期后180天内完成，尽管这一过程通常需要一到三年的时间，但可能需要更长的时间。目前FDA和医疗器械行业之间的用户费用协议设定了PMA审查在一年内完成的目标。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请，包括：
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对于其预期用途，该产品可能不安全或不有效，不符合FDA的要求；
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申请人的非临床研究和临床试验的数据可能不足以支持批准；
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申请人使用的制造工艺或设施可能不符合适用的要求；以及
•
FDA批准政策的变化或新法规的采用可能需要更多的数据来证明该设备的安全性或有效性。
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如果FDA对PMA申请或制造设施的评估是有利的，FDA将发出批准信或批准信，其中通常包含一些必须满足的条件，以确保PMA的最终批准。当这些条件得到FDA满意的满足时，该机构将颁发PMA批准函，授权在批准信中规定的批准条件和限制下，对设备进行商业营销。如果FDA对PMA申请或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。FDA还可能确定有必要进行额外的试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验并在PMA的修正案中提交数据。PMA过程可能是昂贵、不确定和漫长的。PMA批准也可以与批准后的要求一起批准，例如需要无限期地对患者进行额外的随访。
对于通过PMA流程批准的设备的制造工艺、标签、设备规格、材料或设计的修改，可能需要新的PMA应用或PMA补充物。PMA补充剂通常要求提交与初始PMA申请相同类型的信息，但补充剂仅限于支持经批准的PMA申请所涵盖的设备的任何更改所需的信息，并且可能需要或可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。
使用开发中的设备的临床研究
临床试验几乎总是需要支持PMA应用程序，有时还需要De Novo分类请求或510(K)上市前通知。为了进行涉及人类受试者的临床调查，以证明医疗器械的安全性和有效性，代表公司行事的调查员必须申请和获得机构审查委员会(“IRB“)批准拟议的调查。此外，如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”(根据FDA的定义)，则赞助该调查的公司(称为“赞助商“)还必须提交并获得FDA对调查设备豁免的批准(”伊德“)申请。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试方案是科学合理的。对于特定数量的研究参与者，IDE应用程序必须事先得到FDA的批准，除非该产品被认为是非重大风险设备，并符合简化的IDE要求。通常，一旦IDE申请获得FDA的批准，并且研究方案和知情同意得到每个临床试验地点正式指定的IRB的批准，重大风险设备的临床试验就可以开始。如果满足某些要求，大多数静脉畸形的临床研究都不受IDE要求的影响。
FDA的IDE法规管理研究设备的标签，禁止推广，并规定了一系列良好临床实践或GCP要求，其中包括研究发起人和研究调查人员的记录保存、报告和监测责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告要接受FDA的检查。临床测试的结果可能是不利的，或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准，也可能不足以被FDA批准或批准一种产品。
任何临床试验的开始或完成可能会被推迟或暂停，或不足以支持PMA申请的批准(或FDA批准De Novo分类请求或批准510(K)通知，视情况而定)，原因包括但不限于：
•
FDA、IRB或其他监管机构不批准临床试验方案或临床试验，或暂停临床试验；
•
参与者没有以预期的速度登记参加临床试验；
•
参与者不遵守试验方案；
•
参与者的随访率没有达到预期；
•
参与者会有不良的副作用；
•
参与者在临床试验期间死亡，即使他们的死亡可能与研究产品无关；
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•
第三方临床研究人员拒绝参加试验，或没有按照赞助商的预期时间表或符合临床试验规程、GCP或FDA的其他要求进行试验；
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发起人或第三方组织未及时、准确地进行数据收集、监测和分析，或者与临床试验方案、研究计划或统计计划不一致；
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第三方临床调查人员与赞助商或研究有重大经济利益，FDA认为该研究结果不可靠，或者赞助商或调查人员未披露此类利益；
•
对发起人的临床试验场地或生产设施进行不利的监管检查，其中可能要求发起人采取纠正措施，或暂停或终止发起人的临床试验；
•
适用于发起人试验方案的政府法规或行政行为的变化；
•
临床试验的中期或最终结果在安全性或有效性方面不具决定性或不利；以及
•
FDA的结论是，赞助商的试验和/或试验设计的结果不足以证明该产品的安全性和有效性。
持续的上市后监管要求和FDA的执行
在医疗器械被授权上市并投入商业分销(或者，对于510(K)豁免的产品，在没有事先获得FDA批准或批准的情况下投入商业销售)，许多监管要求都适用。所有设备类别必须满足的这些一般控制包括：
•
设立登记和设备清单；
•
QSR要求制造商，包括第三方制造商，遵循设计、测试、控制、储存、供应商/承包商选择、投诉处理、文件和其他质量保证程序；
•
标签条例，管理设备标签和包装的强制性元素(包括某些类别产品的唯一设备标识标记)；
•
FDA禁止推广用于未经许可、未经批准或“标签外”用途的产品，以及与促销活动相关的其他要求；
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MDR法规要求，如果设备可能导致或促成了死亡或重伤，或者故障的方式可能会导致或促成死亡或重伤，制造商必须向FDA报告；
•
自愿和强制性的设备召回，以解决设备有缺陷和/或可能对健康构成风险的问题；
•
更正和移除报告条例，要求制造商在为降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的情况下，向FDA报告现场更正和产品召回或移除；以及
•
上市后监督法规，在必要时适用于某些II或III类设备，以保护公众健康或为该设备提供额外的安全和有效性数据。
为了确保遵守监管要求，医疗器械制造商受到市场监督，并受到FDA和某些州当局的定期、预先安排和突击检查。不遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能会导致以下任何一种制裁：
•
需要采取纠正措施的警告信或无标题信；
•
罚款和民事处罚；
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•
意外支出；
•
延迟批准/批准或拒绝批准/批准我们未来的任何产品；
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FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书；
•
暂停或撤回FDA的批准或许可(视情况而定)；
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产品召回或扣押；
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部分停产或者全部停产的；
•
经营限制；
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禁制令或同意法令；以及
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民事或刑事起诉。
我们、任何合同制造商和一些零部件或设备附件供应商也将被要求按照QSR中规定的现行良好制造规范要求生产医疗器械产品，除非法规明确豁免。QSR要求为市场上销售的设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和服务提供质量体系，并包括关于质量管理和组织、设备设计、建筑、设备、部件或服务的购买和处理、生产和过程控制、包装和标签控制、设备评估、分配、安装、投诉处理、服务和记录保存等方面的广泛要求。FDA通过定期、预先安排的或未宣布的检查来评估QSR的遵从性，其中可能包括注册的制造设施。在进行此类检查后，FDA可发布名为《FDA 483表》或《检查观察通知》的报告，列出FDA检查员认为制造商未能遵守适用法规和/或程序的情况。如果观察到的情况足够严重，或者制造商没有做出适当的回应，FDA可能会发布警告信，这是对制造商打算采取的执法行动的通知。对于不太严重的违规行为，可能不会上升到监管意义的水平，FDA可能会发布无题信函。如果制造商继续严重违反适用法规，FDA可能会采取更重大的行政或法律行动。
例如，如果FDA认为我们或我们的任何合同制造商或受监管的供应商没有遵守这些要求，患者面临严重风险，它可以关闭制造业务，要求召回医疗器械产品，拒绝批准未来产品的新营销申请，启动法律程序扣留或扣押产品，禁止未来的违规行为，或评估对制造商或其高管或其他员工的民事和刑事处罚。
2020年3月，一个由美国参众两院议员组成的两党小组正式提出了期待已久的立法，以改革FDA关于医疗器械的当局，这些医疗器械也是体外培养诊断产品。这项法案被称为验证准确、尖端的IVCT开发(“有效“)法案将把术语”“编纂为法律”体外培养临床试验“，创建与医疗器械分开的新的医疗产品类别，包括目前受监管的静脉注射用药和LDT类产品。有效法案还将为临床实验室和医院创建一个新的系统，用于将其临床测试以电子方式提交给FDA审批，旨在减少FDA批准此类测试所需的时间，并建立一个新的计划，以加快诊断测试的开发，以满足患者目前未得到满足的需求。2021年6月24日，国会参众两院重新提出了实质上没有变化的有效法案版本。目前尚不清楚这项有效的法案是否会以目前的形式在国会获得通过，或者是否会由总裁签署成为法律，尽管预计这项立法不会直接影响我们设计、开发和销售高通量蛋白质序列分析仪的业务，因为这次监管改革对系统和仪器的影响不会像医疗实践中使用的个别临床实验室和诊断测试那样显著。
美国欺诈和滥用法律及其他合规要求
成功地将医疗设备或技术商业化不仅取决于FDA的批准，还取决于广泛的医疗保险或第三方付款人覆盖范围。政府和私人付款人制定复盖标准，以确保适当利用产品和服务并控制成本。有限第三方
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一项技术或程序的付款人覆盖范围可能会限制采用率和商业可行性，而更广泛的覆盖范围则支持最佳的市场吸收。像联邦医疗保险或医疗补助这样的政府支付者的有利覆盖决定是至关重要的，因为私人支付者通常在报销方面遵循政府的领导。然而，其技术由政府付款人偿还的制造商受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束。这些法律可能会因与医疗保健提供者的不当销售和营销安排而受到牵连。许多公认的商业行为在医疗保健行业是非法的，违反这些法律将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在参与美国联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。
反回扣法。联邦反回扣法令(AKS)禁止任何人知情和故意索要、收受、提供或支付报酬，直接或间接诱使指个人，或提供、推荐或安排一种商品或服务，其报酬可以是根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划制定。个人或实体不需要对AKS有实际了解或有违反该AKS的具体意图即已实施违规。一定的安排通过AKS安全港和例外情况受到保护，使其免受执行，但安排必须满足适用的安全港或例外的每一个要素，以获得这种保护。事实是，一个安排不符合安全港的要求或例外情况并不意味着它违反了AKS；此类安排将受到事实和情况分析的影响，以确定遵守情况AKS或缺乏AKS。“报酬”的定义被广泛地解释为包括任何价值，包括礼品、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、免除付款，并以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。AKS被广泛地解释为并积极执行，其结果是有益的商业安排可以在医疗保健行业因为AKS。违反联邦AKS的处罚包括监禁每一次违规最高可被罚款10,000美元，并可能被排除在联邦医疗保健计划之外比如联邦医疗保险和医疗补助。此外，包括因违反规定而产生的物品或服务的索赔就《虚假申报法》而言，AKS构成虚假或欺诈性申领。
联邦虚假申报法。联邦虚假索赔法案(FCA)禁止在知情的情况下提交或导致被出示虚假索赔或明知使用虚假陈述或记录以从联邦政府。FCA还禁止在知情的情况下保留多付款项(有时称为“扭转虚假声明”)。当一个实体被确定违反了FCA时，它必须支付三倍的政府实际遭受的损害，外加强制性和实质性的民事处罚错误的说法。该实体还面临被排除在联邦医疗保健计划之外的可能性。根据以下条款提起的诉讼《虚假申报法》，也就是所谓的《Qui Tam》诉讼，可以由任何个人代表政府和这类个人(称为“举报人”或更普遍地称为“举报人”)可分享实体为罚款或和解而向政府支付的任何金额。
《民事罚金刑》。《民事罚款法》(CMPL)
授权对从事某些被禁止活动的实体施加大量民事罚款，并有可能将其排除在外，这些活动包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规，明知提交虚假或欺诈性索赔，雇用被排除在外的个人，以及向转移方知道或应该知道的联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或提供任何有价值的东西，可能会影响受益人对特定提供者的选择，这些提供者可能由联邦医疗保健计划(通常称为受益人诱因CMP)全部或部分支付。
联邦欺诈和滥用法律的州类比。美国许多州都有自己的法律来保护在医疗保健行业和更广泛的领域打击欺诈和滥用。在某些情况下，这些法律禁止或对联邦法律影响之外的额外行为进行监管。违反这些法律的处罚可从从罚款到刑事制裁。
HIPAA。1996年《健康保险可携带性和责任法案》，经美国《2009年复苏和再投资法案》和《实施条例》(“HIPAA“)，创建了两个新的联邦犯罪：医疗欺诈和与医疗保健事务有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止在知情的情况下故意实施诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人。违反这项法令是一项重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在政府之外
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赞助节目。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
《反海外腐败法》及其他反贿赂和反腐败法律。美国《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》”) 禁止美国公司及其代表向下列公司提供、承诺、授权或支付款项任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人试图在国外获得或保留业务。《反海外腐败法》的范围将包括与某些医疗保健机构的互动许多国家的专业人士或组织。我们现在和未来的业务一直是，并将继续受其他各种美国和外国法律、规则和/或法规的约束。
《医生付费阳光法案》。美国FDA监管设备的制造商可由联邦政府偿还医疗保健计划受医生支付阳光法案的约束，该法案要求制造商跟踪并每年报告向美国注册医生(定义)支付的某些付款和其他价值转移广义上包括某些高级非内科医疗从业者)或美国教学医院。制造商还被要求报告由医生及其直系亲属持有的某些所有权权益家庭成员。该法律对违规行为的罚款高达每年115万美元，具体取决于情况和报告的付款也有可能引起对付款和关系的审查医生，这可能会对反回扣法规、斯塔克法和其他医疗保健产生影响法律。
此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对向医疗保健专业人员和实体提供的支付和其他价值转移的监管。与联邦法律类似，某些州也通过了与设备制造商相关的营销和/或透明度法律，其中一些法律的范围更广。某些州还要求设备制造商实施合规计划。其他州对设备制造商的营销行为施加限制，并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。需要建立和维护具有不同合规和/或报告要求的强大合规计划，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性，从而导致罚款和处罚。
美国和欧洲的数据安全和数据隐私法
HIPAA以及其他一些与隐私有关的联邦和州法律对个人可识别的健康信息的使用和披露进行了广泛的管理，这些信息被称为“受保护的健康信息”或“PHI”。HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易的医疗保健提供者，如电子账单和医疗票据交换所，所有这些都被称为HIPAA下的“承保实体”。国家强制实施的健康信息隐私和安全法律通常基于许可证适用，例如，持牌提供者或持牌实体在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。
此外，所有州都颁布了法律，保护“个人信息”的隐私和安全，如可识别的金融或健康信息、社会安全号码和信用卡信息。这些法律与联邦隐私和安全要求重叠并同时适用，受监管实体必须遵守所有这些要求。加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，是限制最严格的州隐私法之一，保护各种个人信息，并赋予加州居民关于其个人信息的重大权利。《反海外腐败法》下的法规已被多次修改。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将大幅修改CCPA，可能导致进一步的不确定性，因努力遵守而产生的额外成本和开支，以及额外的潜在伤害和不遵守的责任。美国其他州也在考虑类似《反海外腐败法》的隐私法。在为我们的技术开发或商业目的处理健康信息时，我们将间接受到HIPAA和国家强制实施的健康信息隐私和安全法律的影响，因为这些法律规范我们的潜在客户和研究合作者与我们共享健康信息的能力。此外，我们必须确定并遵守所有适用的州法律，以保护与我们收集的员工信息或其他个人信息有关的个人信息。
在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私规则已经并将继续对整个医疗行业的个人和患者数据的使用产生重大影响，这些规则变得更加强大
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2018年5月。“欧盟一般数据保护条例”(“GDPR“)适用于整个欧洲联盟，除其他外，包括要求在某些情况下迅速向数据主体和监管当局通知数据泄露，以及对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR的罚款框架最高可达2000万欧元，或上一财年该公司全球总营业额的4%，以较高者为准。GDPR列出了在处理这类设在欧洲联盟的数据当事人的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：扩大披露其个人数据将如何被使用；对组织证明其已获得有效同意或已有其他法律依据以证明其数据处理活动合理的更高标准；在某些情况下任命数据保护人员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带权，以及加强目前的权利(例如访问请求)；问责的原则以及通过政策、程序、培训和审计展示合规的原则；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据被用来唯一识别一个人，这些数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要承担额外的遵约义务。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。如果我们在欧盟开展业务，向欧盟内的个人提供产品或服务，或监控欧盟内个人的行为，我们可能会受到GDPR的约束。
我们还可能受制于不断变化的欧盟数据出口法律，将欧盟以外的数据转移到我们、集团公司或第三方。GDPR只允许将欧盟以外的数据出口到确保充分数据保护水平的司法管辖区。美国没有被认为提供足够程度的保护，因此，为了让我们将个人数据从欧盟转移到美国，我们必须确定数据转移的法律基础(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款)。2020年7月16日，欧盟或CJEU法院对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该机制作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动也很难预测。
此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，虽然《2018年数据保护法》是《实施》和《GDPR》的补充，于2018年5月23日获得皇家批准，现已在英国生效，但根据《GDPR》，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法仍不清楚。
其他政府管制
我们必须遵守与保护环境、员工的健康和安全以及处理、运输和处置医学标本、传染性和危险废物以及放射性材料有关的法律和法规。例如，美国职业安全与健康管理局(“职业安全与健康管理局“)为美国的雇主制定了专门与工作场所安全有关的广泛要求。这包括要求制定和实施多方面的计划，以保护工人免受血液传播病原体的影响，包括防止或最大限度地减少针头刺伤造成的任何接触。出于运输目的，一些生物材料和实验室用品被归类为危险材料，并受到以下一个或多个机构的监管：美国运输部、美国公共卫生服务、美国邮政服务和国际航空运输协会。我们通常使用第三方供应商来处理我们在研究期间可能使用的受监管的医疗废物、危险废物和放射性材料。
IVD产品的国际法律法规
无论我们将来是否获得FDA对临床诊断产品的营销授权，我们在任何用于临床诊断用途的产品在这些国家营销之前，都必须获得这些国家监管机构的必要批准。其他司法管辖区的法规与美国的法规不同，可能更容易满足，也可能更难满足，可能会发生变化。例如，欧洲联盟(“欧盟“)最近公布的新法规将加强对医疗器械的监管，
77

目录

静脉注射症。这项新的IVD规例(“新的IVD规例“)与欧洲指令有很大不同体外培养诊断产品(“IVD指令“)取而代之的是，它将确保新的要求在各成员国统一适用，并按照相同的时间表实施，包括基于风险的分类系统，并增加合格评定的要求。新的IVD条例必须在2022年5月之前全面实施，它将增加对覆盖产品的要求，并涉及由称为通知机构的第三方进行评估。
在欧盟之外，我们需要在每个国家的基础上寻求监管授权，才能销售任何临床诊断产品。一些国家已采用医疗器械监管制度，例如香港卫生署公布的《医疗器械分类规则》、新加坡健康科学管理局根据《保健品法案》对医疗器械进行监管，以及加拿大卫生部的侵入性器械风险分类制度等，其中包括了FDA目前的制度等IVD产品。每个国家可能都有自己的IVD许可、审批/审批和监管流程和要求，因此需要我们逐个国家寻求任何监管批准。
企业信息
海开普于2020年6月在特拉华州注册成立。它的成立目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
Legend Quantum-Si于2013年6月24日根据特拉华州法律注册成立。
2021年6月10日，海开普与Legacy Quantum-Si完成业务合并，据此，Legacy Quantum-Si成为海开普的全资子公司，海开普的公司名称更名为Quantum-Si Inc.，Legacy Quantum-Si的业务成为本公司的业务。
我们的主要执行办公室位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号，邮编：06437，电话号码是(203)4587100。2022年上半年，我们预计将主要行政办公室迁至康涅狄格州纽黑文市曼森街115号，邮编06511。
法律诉讼
截至2021年12月31日，我们没有参与任何重大法律程序。
78

目录

互联网上提供的信息
我们的互联网地址是https://www.quantum-si.com，，我们经常在上面发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订，将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系部分免费向您提供。美国证券交易委员会“)。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。
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目录

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释。讨论和分析还应与题为“业务”的部分一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的那些因素。由于四舍五入，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的数字大不相同。
概述
我们是一家创新的生命科学公司，其使命是通过为研究人员和临床医生提供蛋白质组(在细胞内表达的一组蛋白质)来改变单分子分析并使其使用大众化。我们已经开发了一个专有的通用单分子检测平台，我们将首先将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序(“NGPS“)，以大规模并行的方式(而不是一次一个地顺序地)对蛋白质进行排序的能力，并可用于研究核酸。我们相信，由于能够以大规模并行的方式对蛋白质进行测序，并提供简化的工作流程和更快的周转时间，NGPS有可能通过提高分辨率和以当今不可用的速度和规模无偏见地访问蛋白质组来解锁重要的生物信息。传统上，蛋白质组工作流程需要几天或几周才能完成蛋白质序列。我们的平台旨在提供包括样品准备和测序在内的单日工作流程。我们的平台由Carbon™自动样品制备仪、铂金™NGPS仪器、量子硅云™软件服务以及与我们仪器配合使用的试剂盒和芯片组成。我们打算遵循系统、分阶段的方法，在2022年下半年为Ruo成功推出我们的平台并将其商业化，并已启动我们的早期访问限制版本，使关键思想领袖能够在2021年尽早访问我们的平台。我们相信，我们是第一家在半导体芯片上成功启用 的公司，从而数字化了大量的蛋白质组学机会，从而实现了最终级别的灵敏度NGP的大规模并行解决方案-单分子检测。
我们相信，我们的平台将在快速发展的蛋白质组学工具市场中提供差异化的端到端工作流解决方案。在我们最初专注于蛋白质组学的市场中，我们的工作流程将为用户提供一个无缝的机会，以获得对生物途径和细胞状态的即时状态的关键见解。我们的平台旨在解决传统蛋白质组解决方案的许多关键挑战和瓶颈，例如质谱学(“女士“)，这很复杂，往往受到手工样品准备工作流程的限制，仪器的购置和拥有成本很高，数据分析也很复杂，这些因素共同阻碍了广泛采用。我们相信，我们的平台旨在以比传统蛋白质组解决方案更低的仪器成本简化样品准备、测序和数据分析，可以使我们的产品在蛋白质组研究中具有广泛的实用价值。例如，我们的平台可用于生物标记物发现和疾病检测、途径分析、免疫反应和疫苗开发等应用。
我们已经将我们的白金早期访问计划扩展到更多的网站，领先的学术中心和主要的行业合作伙伴都参与了我们的计划。早期访问计划向全球的主要意见领袖介绍白金单分子测序系统，以扩展和开发应用程序和工作流程。
新冠肺炎疫情爆发
新型冠状病毒的爆发(“新冠肺炎“)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月13日被美国总裁宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济造成了不利影响，并给我们的经营业绩、财务状况和现金流带来了潜在影响的不确定性。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响，特别是由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。与以下方面相关的政府任务
80

目录

新冠肺炎或其他传染病或公共卫生危机已经，且我们预计它们将继续影响我们在美国和其他国家和地区的第三方制造设施的人员和人员，以及材料的可用性或成本，这将扰乱或延迟我们从第三方接收仪器、组件和用品，从而生产我们目前正在开发的产品。新冠肺炎疫情也对我们吸引、招聘、面试和招聘的能力产生了不利影响，而我们通常期望的速度是支持我们快速扩张的业务。如果任何政府当局强加额外的监管要求或改变适用于我们的业务和运营的现有法律、法规和政策，例如额外的工作场所安全措施，我们的产品开发计划可能会被推迟，我们可能会在使我们的业务和运营符合不断变化的或新的法律、法规和政策方面产生进一步的成本。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括费用和研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、遏制或治疗新冠肺炎的行动以及经济影响。
根据可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制或处理其影响的行动，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响，对我们业务影响的估计可能会发生变化。虽然由于许多不确定性，包括疫情持续时间以及美国政府当局可能采取的行动，我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响，但预计它不会导致未来成本发生任何重大变化。
我们并未因新冠肺炎疫情而导致资产账面价值出现任何重大减值损失，亦不知道有任何特定相关事件或情况需要我们修订综合财务报表中反映的估计数字。
业务合并
2021年6月10日，我们完成了之前宣布的业务合并。这项业务合并在2021年6月9日举行的股东特别会议上获得了海开普股东的批准。这笔交易导致合并后的公司更名为“Quantum-Si Inc.”，Legacy Quantum-Si更名为“Q-SI Operations Inc.”。合并后公司的A类普通股和A类普通股的认股权证于2021年6月11日在纳斯达克开始交易，代码分别为“QSI”和“QSIAW”。作为业务合并的结果，我们在交易结束当天收到了大约5.112亿美元的收益。有关业务合并的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中的附注3“业务合并”。
采办
根据公司之间的资产购买协议的条款和条件，Majelac Technologies LLC(“马吉拉克)和某些其他缔约方，于2021年11月5日(截止日期)，公司以460万美元现金收购了Majelac的某些资产和承担了某些债务，Majelac是一家位于宾夕法尼亚州的私营公司，提供半导体芯片组装和封装能力，其中包括对某些最近购买的设备的补偿，以及向Majelac发行的535,715股A类普通股，价值420万美元，但受某些限制的限制。在截止日期12个月后，将向Majelac额外发行价值50万美元的59,523股A类普通股，减去买方受赔人可能需要的A类普通股数量，以满足任何悬而未决的赔偿要求(如果有)。该公司还承担了Majelac公司10万美元的法律费用。成交日期后6个月将支付50万美元现金的额外购买价格对价，减去买方受赔人为满足任何悬而未决的赔偿要求而可能要求的任何金额(如果有)。我们可能会额外支付80万美元，价值50万美元，视未来的某些里程碑而定。此次收购带来了内部的半导体芯片组装和封装能力，以确保我们的供应链安全，并支持扩大商业化努力。在收购之前，Majelac是该公司的供应商。有关Majelac收购的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中的附注4“收购”。
81

目录

最新发展动态
从2022年2月8日起，John Stark在我们和我们的首席执行官的雇用以及他作为我们董事会成员的服务终止。我们已经开始寻找斯塔克先生的继任者，在此之前，我们董事会执行主席乔纳森·M·罗斯伯格博士将担任临时首席执行官。我们和史塔克先生签订了分居协议(分居协议“)，其中规定，斯塔克先生有权：(1)相当于500,000美元的遣散费，或其当前年度基本工资的一年；(2)截至2021年12月31日的年度奖金，相当于352,750美元；(3)相当于250,000美元的特别奖金，条件是斯塔克先生在2022年2月18日或之前没有撤销《分居协议》。《分居协定》还包括其他习惯条款。分居协议的副本作为本招股说明书的附件10.8存档。
罗斯伯格博士不会因担任临时首席执行官而获得任何额外报酬。罗斯伯格博士还将继续担任我们董事会的执行主席。
财务数据某些组成部分的说明
研发
研发费用主要包括人员成本和福利、股票薪酬、实验室用品、咨询和专业费用、制造服务、租金费用、软件和其他外包费用。研究和开发费用在发生时计入费用。我们所有的研发费用都与开发新产品和服务有关。我们预计未来将继续在研究和开发活动上进行大量投资，同时继续投资于开发技术，为我们预期的商业化做准备。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人员成本和福利、股票补偿、专利和申请费、专业服务、法律和会计服务、设施费用、折旧费用和办公费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，这主要是由于作为上市公司运营的结果。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括人员成本和福利、基于股票的薪酬以及咨询、产品广告和营销。我们预计，随着我们接近商业发布日期，销售和营销费用将以绝对美元计算增加，预计将在2022年下半年。
利息支出
利息支出主要包括支付给我们的Paycheck保护计划的利息(“PPP“)贷款。
股息收入
股息收入主要包括共同基金以有价证券形式赚取的股息。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动主要包括我们的公开认股权证和私募认股权证的公允价值变动。
其他(费用)，净额
其他(费用)，净额主要包括共同基金在有价证券上的未实现亏损。
所得税拨备
我们采用资产负债法来核算所得税，在这种方法中，递延税项资产和负债被确认为资产和负债账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果，使用预期适用于
82

目录

预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则针对递延税项净资产建立估值拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们记录了完整的估值津贴。根据现有证据，我们认为未来我们更有可能无法利用我们所有的递延税项资产。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
经营成果
以下是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果的讨论。
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
更改百分比
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
$46,575
​ ​
$27,555
​ ​
69.0%
一般和行政
 ​ ​
46,377
​ ​
7,984
​ ​
480.9%
销售和市场营销
 ​ ​
3,956
​ ​
1,152
​ ​
243.4%
总运营费用
 ​ ​
96,908
​ ​
36,691
​ ​
164.1%
运营亏损
 ​ ​
(96,908)
​ ​
(36,691)
​ ​
164.1%
利息支出
 ​ ​
(5)
​ ​
(9)
​ ​
(44.4%)
股息收入
 ​ ​
2,549
​ ​
97
​ ​
2527.8%
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
4,379
​ ​
—
​ ​
NM
其他(费用)收入，净额
 ​ ​
(5,004)
​ ​
(10)
​ ​
49940.0%
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​
(94,989)
​ ​
(36,613)
​ ​
159.4%
所得税拨备
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
NM
净亏损和综合亏损
​ ​
$(94,989)
​ ​
$(36,613)
​ ​
159.4%
研发
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
研发
 ​ ​
$46,575
​ ​
$27,555
​ ​
$19,020
​ ​
69.0%
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发支出增加了1,900万美元，增幅为69.0%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本增加了1,440万美元，其中包括440万美元的股票薪酬支出以及其他内部和外部产品开发活动。
一般和行政
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
一般和行政
 ​ ​
$46,377
​ ​
$7,984
​ ​
$38,393
​ ​
480.9%
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了3840万美元。这一增长主要是由于与扩大我们的行政和行政职能的投资相关的员工人数增加导致人员成本增加了2280万美元，其中包括1800万美元的基于股票的薪酬支出。除人事费用外，增加的主要原因是咨询、法律和专业费用增加了980万美元。这一增加包括就业务合并的结束向第三方服务提供商支付380万美元，以及因根据修订和重新签署的技术服务协议终止我们的参与而注销其他资产相关方70万美元，该协议最近一次修订是在2020年11月11日，由4Catalyzer Corporation(4C)、美国和罗斯伯格家族控制的其他参与公司，以及作为上市公司增加的其他一般和行政成本。
83

目录

销售和市场营销
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
销售和市场营销
 ​ ​
$3,956
​ ​
$1,152
​ ​
$2,804
​ ​
243.4%
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用增加了280万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本增加190万美元，其中包括50万美元的股票薪酬支出，以及咨询费用的增加。
利息支出
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
利息支出
 ​ ​
$(5)
​ ​
$(9)
​ ​
$4
​ ​
(44.4%)
由于本公司于2021年6月全额偿还与业务合并有关的贷款，截至2021年12月31日止年度的购买力平价贷款利息支出较截至2020年12月31日止年度减少。
股息收入
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
股息收入
 ​ ​
$2,549
​ ​
$97
​ ​
$2,452
​ ​
2527.8%
由于投资于有价证券的现金余额增加，截至2021年12月31日的一年的股息收入比截至2020年12月31日的一年增加了250万美元。
认股权证负债的公允价值变动
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
$4,379
​ ​
$—
​ ​
$4,379
​ ​
NM
认股权证负债公允价值的变化导致截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比增加了440万美元。认股权证负债被记录为业务合并的一部分，因此在上一年度不存在。
其他(费用)，净额
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
 ​ ​
%
其他(费用)，净额
 ​ ​
$(5,004)
​ ​
$(10)
​ ​
$(4,994)
​ ​
49940.0%
在截至2021年12月31日的一年中，其他(支出)净额比截至2020年12月31日的年度增加了500万美元，这主要是由于投资于有价证券的现金的未实现亏损。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
经营成果
以下是对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩的讨论。
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改百分比
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
$27,555
​ ​
$28,102
​ ​
(1.9%)
一般和行政
 ​ ​
7,984
​ ​
7,884
​ ​
1.3%
销售和市场营销
 ​ ​
1,152
​ ​
634
​ ​
81.7%
总运营费用
​ ​
36,691
​ ​
36,620
​ ​
0.2%
84

目录

 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改百分比
运营亏损
 ​ ​
(36,691)
​ ​
(36,620)
​ ​
0.2%
利息支出
 ​ ​
(9)
​ ​
—
​ ​
NM
股息收入
 ​ ​
97
​ ​
823
​ ​
(88.2%)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
NM
其他(费用)收入，净额
 ​ ​
(10)
​ ​
5
​ ​
(300.0%)
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​
(36,613)
​ ​
(35,792)
​ ​
2.3%
所得税拨备
 ​ ​
—
​ ​

​ ​
NM
净亏损和综合亏损
 ​ ​
$(36,613)
​ ​
$(35,792)
​ ​
2.3%
研发
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
 ​ ​
%
研发
 ​ ​
$27,555
​ ​
$28,102
​ ​
$(547)
​ ​
(1.9%)
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研发费用减少了50万美元，降幅为1.9%。这一下降主要是由于基于股票的薪酬减少了90万美元，以及实验室用品、测试板和设备支出减少了20万美元，但与制造相关的服务成本增加了60万美元，部分抵消了这一减少。
一般和行政
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
 ​ ​
%
一般和行政
 ​ ​
$7,984
​ ​
$7,884
​ ​
$100
​ ​
1.3%
截至2020年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2019年12月31日的年度增加10万美元，增幅为1.3%。这一增长主要是由于法律、会计和其他专业费用等外部服务成本的增加。
销售和市场营销
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
 ​ ​
%
销售和市场营销
 ​ ​
$1,152
​ ​
$634
​ ​
$518
​ ​
81.7%
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的销售和营销费用增加了50万美元，增幅为81.7%。这一增长主要是由于增加了30万美元的人员成本以及20万美元的营销和专业费用，这是因为我们的产品即将进行的预期商业化的市场研究增加了。
利息支出
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
 ​ ​
%
利息支出
 ​ ​
$(9)
​ ​
$—
​ ​
$(9)
​ ​
NM
截至2020年12月31日的年度与购买力平价贷款相关的利息支出。购买力平价贷款在前一年不存在。
股息收入
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
 ​ ​
%
股息收入
 ​ ​
$97
​ ​
$823
​ ​
$(726)
​ ​
(88.2%)
85

目录

由于2020年平均现金余额和利率下降，截至2020年12月31日的年度股息收入与截至2019年12月31日的年度相比减少了70万美元，降幅为88.2%。
其他(费用)收入，净额
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 ​ ​
变化
(除%变化外，以千为单位)
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
 ​ ​
%
其他(费用)收入，净额
 ​ ​
$(10)
​ ​
$5
​ ​
$(15)
​ ​
(300.0%)
其他(支出)收入，与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度由于已实现的外币亏损而净增加。
非公认会计准则财务指标
我们提出非公认会计准则财务指标是为了帮助我们合并财务报表的读者理解我们的管理层用来评估业务和进行财务规划的核心经营结果。我们的非公认会计准则财务指标调整后EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的财务表现。
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的经营业绩进行内部比较。我们使用这一业绩衡量标准来进行业务规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA提高了投资者对我们财务业绩的了解，因为它通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，在评估我们各时期的经营业绩时很有用。
我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不以相同的方式计算这一衡量标准。经调整的EBITDA不是根据美国公认会计原则编制的，不应单独考虑，或作为根据美国公认会计原则编制的措施的替代措施。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及根据美国公认会计准则编制的其他财务业绩指标，包括净亏损。
调整后的EBITDA
我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，不包括利息支出、股息收入、认股权证负债的公允价值变动、其他支出(收入)、净额、基于股票的薪酬支出、折旧和其他非经常性项目。其他非经常性项目包括与可自由支配的交易奖金有关的成本，以及与2021年6月10日业务合并结束产生的其他成本。
下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
净亏损
 ​ ​
$(94,989)
​ ​
(36,613)
​ ​
(35,792)
利息支出
 ​ ​
5
​ ​
9
​ ​
—
股息收入
 ​ ​
(2,549)
​ ​
(97)
​ ​
(823)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(4,379)
​ ​
—
 ​ ​
—
其他费用(收入)，净额
 ​ ​
5,004
​ ​
10
​ ​
(5)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
24,918
​ ​
1,924
​ ​
2,715
折旧
 ​ ​
1,041
​ ​
894
​ ​
780
交易相关成本
 ​ ​
6,920
​ ​
—
 ​ ​
—
调整后的EBITDA
 ​ ​
$(64,029)
​ ​
$(33,873)
​ ​
$(33,125)
流动性与资本资源
自成立以来，我们没有产生任何收入，我们的运营资金主要来自向私人投资者发行股权的收益。此外，在2021年6月10日，我们完成了业务合并，因此，我们在交易当天收到了约5.112亿美元的收益。
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目录

我们流动资金的主要用途是运营费用、资本支出和收购Majelac。随着我们继续投资于下一代蛋白质测序技术的开发，运营现金流一直处于历史负值。我们预计，在可预见的未来，我们将每年产生负运营现金流，直到我们能够成功地将我们目前正在开发的产品商业化。然而，我们不能保证此类产品在未来会成功开发并商业化。
我们预计，与业务合并相关的资金将足以满足我们的流动资金、资本支出和预期的营运资本要求，并为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们预计将利用与业务合并相关的资金进一步投资于我们产品的研究和开发，用于其他运营费用、业务收购以及营运资金和一般公司用途。
截至2021年12月31日，我们拥有总计4.713亿美元的现金和现金等价物以及有价证券投资。我们未来的资本需求可能与目前计划的不同，并将取决于各种因素，包括产品商业化的时间。
我们预计在2022年下半年将我们的产品商业化。在商业化的加速过程中，我们的业务将需要加速支出，以加强销售和营销团队，继续推动开发，并建立库存。其他可能加速现金需求的因素包括：(I)延迟实现科技里程碑；(Ii)与商业化相关的意外资本支出和制造成本；(Iii)我们可能对业务或商业化战略做出的改变；(Iv)新冠肺炎疫情的影响；(V)上市公司的运营成本；以及(Vi)影响我们支出预测水平和现金资源使用的其他项目，包括潜在的收购。
未来，我们可能无法以对我们有利的条款获得任何所需的额外融资，如果有的话。如果我们不能以可接受的条款或其他方式获得足够的资金，我们可能无法成功开发或增强产品和服务，无法应对竞争压力或利用收购机会，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)
 ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
提供的现金净额(用于)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
$(66,813)
​ ​
$(32,573)
​ ​
$(30,708)
用于投资活动的现金净额
 ​ ​
(450,937)
​ ​
(461)
​ ​
(1,241)
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
516,625
​ ​
37,014
​ ​
18,217
现金及现金等价物净(减)增
 ​ ​
$(1,125)
​ ​
$3,980
​ ​
$(13,732)
用于经营活动的现金净额
用于经营活动的现金净额是指与我们的投资和融资活动以外的活动有关的现金收入和支出。我们预计，在可预见的未来，融资活动提供的现金将继续是我们支持运营需求和资本支出的主要资金来源。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为6680万美元，主要原因是净亏损9500万美元和认股权证负债的公允价值变化440万美元，但被基于股票的薪酬支出2490万美元、有价证券的未实现亏损500万美元、经营资产和负债变化的现金净流入150万美元和折旧100万美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为3260万美元，主要原因是净亏损3660万美元，但被120万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流入和190万美元的股票薪酬支出调整、150万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流入以及90万美元的折旧所抵消。
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目录

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3,070万美元，主要原因是净亏损3,580万美元，但被运营资产和负债变化产生的现金净流入110万美元、股票薪酬支出调整270万美元和折旧80万美元部分抵消。
用于投资活动的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为4.509亿美元，原因是购买了4.405亿美元的有价证券，购买了580万美元的财产和设备，以及支付了460万美元与收购Majelac有关的费用。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为50万美元，原因是购买了财产和设备。
在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为120万美元，原因是购买了财产和设备。
融资活动提供的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为5.166亿美元，主要来自业务合并的收益5.128亿美元和行使股票期权的收益560万美元，部分被170万美元的应付票据支付所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3700万美元，主要来自发行E系列可转换优先股所得的3530万美元和应付票据所得的170万美元。
截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,820万美元，主要来自发行E系列可转换优先股所得的1,820万美元。
合同义务
我们根据不可撤销的租赁协议租赁某些设施和设备，这些租赁协议将在不同的日期到期，直至2032年。截至2021年12月31日，我们的租赁债务价值为3550万美元，其中包括我们于2021年12月签订的康涅狄格州纽黑文设施的租约，该租约于2022年1月开始。
与某些知识产权有关的许可证
我们许可某些知识产权，其中一些可能在我们当前或未来的产品中使用。为了保护使用这种知识产权的权利，每年的最低固定使用费约为20万美元。一旦我们商业化并开始产生收入，就会有基于当前预期使用率的特许权使用费。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源不易看出的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
基于股票的薪酬
股票期权授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。关键的输入和假设包括期权的预期期限、股价波动性、无风险利率、股息率、股价和行权价格。许多假设需要重大判断，任何变化都可能对基于股票的薪酬费用的确定产生实质性影响。
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目录

用于评估期权授予的关键假设如下：
•
无风险利率：在奖励的预期期限内的无风险利率以奖励时有效的美国国债收益率曲线为基础；
•
预期股息收益率：我们从未宣布或支付过任何现金股利，也不希望在可预见的未来支付任何现金股利；
•
预期期限：就授予而言，我们采用“简化”方法计算预期期限，即归属期限和合同期限的简单平均值；以及
•
预期波动率：我们根据截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年1月至6月10日的上市公司历史波动率确定了预期的年度股票波动率为70%。2021年6月10日之后，波动率由第三方专业服务公司计算并由本公司审查。
授予非雇员的股票期权是按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型在计量日的公允价值进行核算的。截至2019年12月31日，授予非雇员的股票期权在其归属条款上进行定期重估。从2020年1月1日开始，非雇员补助金的处理与根据会计准则更新2018-07发放给雇员的补助金一致。薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工的改进股份支付制会计(“ASU 2018-07”)。有关我们股权激励计划的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的综合财务报表中的附注12“股权激励计划”。
认股权证法律责任
我们根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。FASB“)会计准则编纂(”ASC”) 480, 区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值 (“ASC 815“)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表和全面亏损中确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值采用二叉格模型进行估值，而公募认股权证则在已知价值的活跃市场中进行交易。在公开市场交易后，认股权证按资产负债表日的收市价进行估值。有关认股权证的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表中的附注14“认股权证负债”。
我们结合美国证券交易委员会声明对ASC815-40下的公募认股权证进行了评估，得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在收购要约或交换要约发生时以现金结算，即收购要约或交换要约的发起人在完成收购要约或交换要约后，实益拥有公司A类普通股的50%以上的流通股，即使这不会导致公司控制权的变化。这一规定将阻止认股权证被归类为股权，因此认股权证已被归类为负债。
我们结合美国证券交易委员会声明评估了ASC815-40项下的私募认股权证,并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的条款规定，根据权证持有人的特征，结算金额可能发生变化，由于权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入，因此该条款将阻止认股权证被归类为股权，因此权证已被归类为负债。
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目录

采办
作为企业收购的一部分，收购的资产和承担的负债一般按收购之日的公允价值入账。购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定收购的可识别资产和负债的公允价值还需要管理层根据所有现有信息进行估计。这一判断和决定影响可分配给在企业购买交易中获得的资产和负债的已支付对价金额。
有关我们的重要会计政策和估计的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要--最近发布的会计声明”中披露。
新兴成长型公司
根据截至2021年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们成为一家加速申请的大型公司，因此不再是2012年《快速启动我们的商业初创企业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴成长型公司(JumpStart Our Business Startups Act)。《就业法案》“)2021年12月31日。届时，我们被要求按照上市公司的要求采用新的或修订的会计准则，包括我们之前根据《就业法案》推迟的那些准则。此外，我们将无法再利用新兴成长型公司降低的监管和报告要求。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
我们的现金和现金等价物以及有价证券主要由现金和对共同基金的投资组成。我们投资的主要目标是保存资本以满足流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些投资的短期性质，我们预计现金流不会因市场利率的突然变化而受到任何重大影响。
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Quantum-SI证券描述
以下是Quantum-Si Inc.(前身为Highscape Capital Acquisition Corp.)股本的主要条款摘要。并不是对这类证券的权利和优先权的完整概述，而是参照我们的宪章、我们修订和重新修订的附例(“附例“)和本文所述的与权证相关的文件，其中每一份都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，以及特拉华州法律的某些条款。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文中描述的与权证相关的文件的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。除文意另有所指外，本节中对“我们”、“公司”和“量子硅”的所有提及仅指量子硅股份有限公司(前身为海角资本收购公司)。而不是我们的子公司。
法定股本
我们被授权发行6.28,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果股东对该诉讼投下的赞成票或反对票的多数赞成该诉讼，则该诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
除非A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息作为一个类别分别投票，否则A类普通股的持有人将与B类普通股的每一位持有人按比例分享(基于所持A类普通股的股份数量)，如果和当量子硅(以下简称Quantum-Si)董事会宣布任何股息时冲浪板“)在法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或参与A类普通股的权利的条款对股息支付施加的任何限制的情况下，从合法可用资金中拨出。
清盘、解散及清盘
在Quantum-Si的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每位持有人以及B类普通股的每位持有人将有权：按比例以每股计算，Quantum-Si之所有资产，不论可供分派予普通股持有人之任何类别、优先权、限制、限制及相对权利，均须受Quantum-Si当时已发行之任何其他类别或系列优先股之名称、优先权、限制、限制及相对权利所规限，且除非A类普通股及B类普通股之股份获A类普通股及B类普通股之过半数流通股持有人以赞成票批准，而A类普通股及B类普通股作为一个类别分别投票。
其他事项
A类普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。A类普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。
B类普通股
投票权
B类普通股的持有者有权对每股B类普通股投20票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，一项行动被批准
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如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，而董事是通过所投的多数票选出的，则由Quantum-Si股东进行投票。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息作为一个类别分别投票外，B类普通股的持有者将与A类普通股的每位持有人一起按比例分享(根据持有的B类普通股的股份数量)，如果董事会宣布从合法可用于该股票的资金中支付任何股息，则受限制，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的条款对股息支付的任何限制。
可选转换
B类普通股的持有者有权在书面通知Quantum-Si后的任何时间，根据持有者的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额支付和不可评估的股份。
强制转换
发生下列任何事件时，B类普通股持有人将以一对一的方式将其B类普通股自动转换为A类普通股：
(1)
直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或透过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人，或以受委代表或其他方式转让有关股份的投票权或订立具约束力的协议，但准许转让除外。
(2)
自合并生效之日起，罗斯伯格博士与所有其他合格股东共同停止实益持有至少20%的B类普通股(该数量是根据B类普通股的任何重新分类、股息、拆分、合并或资本重组进行公平调整的)，这些B类普通股由罗斯伯格博士和B类普通股的获准受让人共同实益拥有。
(3)
在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有者以赞成票指定的日期，作为一个单独的类别参加投票。
清算权
在Quantum-Si的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每位持有人以及A类普通股的每位持有人将有权：按比例以每股计算，Quantum-Si之所有资产，不论可供分派予普通股持有人之任何类别、优先权、限制、限制及相对权利，均须受Quantum-Si当时已发行之任何其他类别或系列优先股之名称、优先权、限制、限制及相对权利所规限，且除非A类普通股及B类普通股之股份获A类普通股及B类普通股之过半数流通股持有人以赞成票批准，而A类普通股及B类普通股作为一个类别分别投票。
优先股
我们的章程规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股份的数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、
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在合并、企业合并交易或出售Quantum-Si资产的情况下，转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先权以及待遇，这些权利可能大于普通股持有人的权利。截至2021年12月31日，没有流通股优先股。
授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
于2021年6月，吾等完成业务合并协议所设想的业务合并，根据该协议，Legacy Quantum-Si于合并后幸存下来，成为Highcapp的全资附属公司。与合并相关的是，HighCAPE更名为Quantum-Si Inc.，Legacy Quantum-Si更名为Q-SI Operations Inc.。
作为合并的结果，在生效时间，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股传统量子硅股本(传统量子硅A系列优先股除外)被自动注销，并转换为获得0.7975股公司A类普通股的权利，四舍五入至最接近的整数股；(Ii)在紧接生效日期前发行和发行的每股传统量子硅A系列优先股自动注销，并转换为获得0.7975股公司B类普通股的权利，四舍五入为最接近的整数股；(Iii)每项购买遗留量子硅普通股股份的认购权，不论是否归属，而在紧接生效时间前仍未行使及未获行使者，均由本公司认购，并成为一项认购权(既有或未归属，视何者适用而定)，购买数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的遗留量子硅普通股股份数目乘以0.7975，并向下舍入至最接近的整数股，每股行权价格等于紧接生效时间前该期权的每股行权价格除以0.7975，并向上舍入到最接近的整数美分；及(Iv)在紧接生效时间前尚未发行的每个遗留量子硅限制性股票单位由本公司承担，并就若干股本公司A类普通股股份(四舍五入至最接近的整体股份)成为限制性股票单位，相等于紧接生效时间前受该遗留量子硅限制性股票单位规限的遗留量子硅普通股的股份数目乘以0.7975。
认股权证
公开股东认股权证
截至2021年12月31日，共有3,833,319只未发行的公共认股权证，使持有人有权获得A类普通股。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整。持股人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些认股权证将于2026年6月10日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。
Quantum-Si将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结该认股权证的行使，除非证券法下的登记声明生效，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与A类普通股相关的最新招股说明书可供查阅，但Quantum-Si必须履行其下文所述的关于登记的义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，而Quantum-Si亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果条件是
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目录

在紧接之前的两项判刑中，如对手令不满意，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时一文不值。
赎回
Quantum-Si可能会要求赎回权证以换取现金：
•
全部，而不是部分；
•
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•
在不少于30天前发出赎回书面通知(“30天的赎回期“)发给每名权证持有人；及
•
当且仅当在Quantum-Si向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。
如果认股权证可由Quantum-Si赎回，Quantum-Si可以行使其赎回权，即使Quantum-Si无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
Quantum-Si已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，Quantum-Si发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
赎回程序和无现金行使
如果Quantum-Si如上所述要求赎回认股权证，Quantum-Si的管理层将有权要求任何希望很快行使其认股权证的持有者实行“无现金基础”。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，Quantum-Si的管理层将考虑除其他因素外，Quantum-Si的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的Quantum-Si A类普通股对Quantum-Si股东的稀释效应。如果Quantum-Si管理层利用这一选择权，所有认股权证的持有者将通过交出他们对该数量的Quantum-Si A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量等于(X)认股权证相关的Quantum-Si A类普通股的数量乘以(X)Quantum-Si A类普通股的“公平市场价值”超过认股权证的行使价格乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，Quantum-Si A类普通股的平均收市价。如果Quantum-Si管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的Quantum-Si A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。Quantum-Si认为，如果Quantum-Si不需要行使认股权证带来的现金，这一功能对Quantum-Si来说是一个有吸引力的选择。如果Quantum-Si要求赎回Quantum-Si认股权证，而Quantum-Si管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使其私人配售认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知该认股权证持有人，但在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将
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目录

实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的Quantum-Si A类普通股于紧接行使该等权力后已发行。
如果Quantum-Si A类普通股的流通股数量因Quantum-Si A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的Quantum-Si A类普通股的数量将按普通股已发行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买量子硅A类普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的若干量子硅A类普通股的股票资本化：(1)在该配股中实际出售的量子硅A类普通股的股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可为量子硅A类普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(2)(X)量子硅A类普通股的每股价格的商数在这种配股中支付的普通股，(Y)公允市场价值。为此等目的(I)如果供股是针对可转换为Quantum-Si A类普通股或可对Quantum-Si A类普通股行使的证券，在确定Quantum-Si A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至Quantum-Si A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的Quantum-Si A类普通股的成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。
此外，如果Quantum-Si在认股权证未到期期间的任何时间，因该等Quantum-Si A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向Quantum-Si A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息或(C)满足A类普通股持有人与业务合并相关的赎回权外，认股权证行权价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或任何证券或其他资产就该事件支付的每股Quantum-Si A类普通股的公平市价。如果Quantum-Si A类普通股的流通股数量因Quantum-Si A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的Quantum-Si A类普通股的股份数量将按Quantum-Si A类普通股流通股的减少比例减少。
如上所述，每当行使认股权证时可购买的Quantum-Si A类普通股股份数目调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的Quantum-Si A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的Quantum-Si A类普通股股份数目。
在对已发行的量子硅A类普通股进行任何重新分类或重组的情况下(上述或仅影响该量子硅A类普通股的面值)，或在将量子硅与另一公司合并或合并为另一公司的情况下(不包括以量子硅为持续公司的合并或合并，这不会导致未完成的量子硅A类普通股的任何重新分类或重组)，或如将Quantum-Si作为整体或实质上作为整体的Quantum-Si的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体，而Quantum-Si被解散，则认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，并在行使认股权证所代表的权利后，立即购买及收取Quantum-Si A类普通股的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在该等重新分类、重组、合并或合并后可立即购买及收取的Quantum-Si A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。如果持有Quantum-Si A类普通股的人在这样的
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交易将以Quantum-Si A类普通股的形式于后续实体中支付，而该实体于全国证券交易所上市交易或于既定场外市场报价，或将于紧接该等交易发生后上市交易或报价，而如果认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
这些认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与Quantum-Si之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而仅就私募配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私募认股权证的条款均须经其表决或书面同意。您应审阅认股权证协议的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并连同全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，并以经核证或官方的银行支票支付予Quantum-Si，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得Quantum-Si A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行Quantum-Si A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，则在行使认股权证时，Quantum-Si将向认股权证持有人发行的Quantum-Si A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证
截至2021年12月31日，未偿还的私募认股权证有13.5万份。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后三十(30)日(有限情况下除外)，而私人配售认股权证只要由初始股东或其获准受让人持有，则不能由Quantum-Si赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和条款与Highcapp首次公开发售时出售的公开认股权证相同，包括可以赎回A类普通股。如果私人配售认股权证由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由Quantum-Si赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售所售单位所包括的认股权证相同。
注册权
根据PIPE投资者认购协议，PIPE投资者在紧接业务合并结束前购买了HighCAPE A类普通股的股份，PIPE投资者有权享有某些登记权利。此外，根据认购协议，Preresite基金在业务合并结束前购买了HighCAPE A类普通股，并且Preresite基金有权获得某些登记权。特别是，量子硅同意在业务合并结束后四十五(45)个日历日内，向美国证券交易委员会提交登记转售向管道投资者和Preresite基金发行的A类普通股股份的登记声明(费用由量子硅承担)，并同意尽其商业合理努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效。但不迟于(I)企业合并完成后的第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知量子硅它将“审查”该登记声明，则为第120个历日)和(Ii)第10个历日中较早的一个
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美国证券交易委员会以口头或书面形式通知量子半导体将不会对该注册声明进行“审查”或进一步审查的第二个工作日。
在业务合并结束时，Quantum-Si、初始股东，包括发起人、Glenview Capital Management，LLC(The赞助商团体持有人“)和某些Legacy Quantum-Si股本(The”量子硅保持器“)订立经修订和重述的登记权协议(”修订和重新签署的注册权协议“)，据此(其中包括)保荐人集团持有人及遗留量子硅持有人于各自持有本公司普通股股份时获授予若干登记权，并分别按有关条款及受该等条件所规限。特别是，经修订和重新修订的《登记权协议》规定了下列登记权：
•
登记权。在任何情况下，量子硅必须在业务合并结束后60天内迅速提交一份注册声明，以根据证券法提交一份商业合理的注册声明，以允许在证券法第415条允许的情况下公开转售所有应注册的证券，并促使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后60天(或如果注册声明经美国证券交易委员会审查并收到其意见，则不得迟于提交截止日期后90天)。在Quantum-Si拥有关于持有人的可登记证券的有效货架登记声明的任何时候，任何该等持有人均可根据该货架登记声明要求根据包销发售出售其全部或部分应登记证券，条件是该持有人合理地预期任何此等出售将产生超过2,500万美元的总收益或合理预期出售该持有人所持有的所有应登记证券，但在任何情况下总收益不得低于500万美元。在与Quantum-Si协商后，Quantum-Si将与发起持有人选定的一家或多家管理承销商签订承销协议，并将采取执行承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进此类可登记证券的处置。
•
要求登记权利。于业务合并结束后的任何时间，如Quantum-Si并无有效的登记声明尚未完成，Quantum-Si将须应保荐人集团持有人或Quantum-Si持有人当时持有的当时尚未发行的须登记证券的至少过半数权益持有人的书面要求，在收到该书面要求后在切实可行范围内尽快(但不超过45天)提交登记声明并对其全部或部分须予登记的证券进行登记。Quantum-Si没有义务根据需求注册请求实现超过三个注册的总和。
•
搭便式登记权。于业务合并结束后的任何时间，如Quantum-Si建议根据证券法提交注册声明，以注册其任何股本证券、或可交换或可转换为股权证券的证券或其他债务，或为其本身或任何其他人士的账户进行公开发售，但须受修订及重订注册权协议所述的若干例外及减幅规限，则Quantum-Si将于预期提交该注册声明前于切实可行范围内尽快但不少于10天向可注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知。应任何可登记证券持有人对该书面通知的书面要求，Quantum-Si将真诚地将该等应登记证券列入登记声明，并尽其商业上合理的努力，促使任何拟议承销发行的承销商按与该等登记所包括的Quantum-Si任何类似证券相同的条款及条件，纳入该等持有人的须登记证券。
此外，量子硅同意，在可行范围内尽快，但在任何情况下，不迟于业务合并完成后15个工作日，其将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的A类普通股股份，如上文“ - ”中所述认股权证 - 公开股东认股权证.”
独家论坛
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非Quantum-Si另有书面同意，否则大法官法院(衡平法院“)特拉华州(或，如果
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在法律允许的最大范围内，(1)代表量子硅提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称量子硅的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反受托责任的任何诉讼，或(3)根据DGCL、宪章或章程的任何规定产生的针对量子硅的任何诉讼，或(4)解释、适用、强制执行或裁定宪章或附例的任何规定的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，而上述《宪章》的规定将不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦司法管辖权的索赔。
《宪章》、章程和适用法律规定的反收购效力
Quantum-Si公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律中的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。Quantum-Si认为，增加保护的好处使Quantum-Si有可能与主动提出收购或重组Quantum-Si提案的人进行谈判，并超过了阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能会导致条款的改进。
授权但未发行的股份
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Quantum-Si控制权的尝试变得更加困难或受挫。
双层股票
如上所述，宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Quantum-Si或其资产。
空白支票优先股
宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购建议不符合Quantum-Si或其股东的最佳利益，董事会可在一项或多项非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。
在这方面，宪章赋予董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优惠。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止Quantum-Si控制权变更的效果。
董事人数
宪章和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的人数可不时仅根据
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但在B类普通股已发行及已发行股份占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的已发行股本及已发行股本的投票权少于50%的首个日期前，除非获有权在股东周年大会上投票选举董事的量子硅股本股份的多数投票权持有人批准，否则董事人数不得超过九(9)人。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东将必须遵守提前通知的要求，并向Quantum-Si提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄到Quantum-Si的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。该等附例容许股东大会的会议主席决定是否恰当地向股东大会提交建议，并通过会议规则及规则，但如与董事会所通过的规则、规则及程序有所抵触，则不在此限，如不遵守该等规则及规则，则可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征求，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对Quantum-Si的控制权。
对股东书面同意诉讼的限制
《宪章》规定，在任何一系列Quantum-Si优先股条款的规限下，Quantum-Si股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行；然而，在B类普通股的已发行及已发行股份占当时有权投票选举董事的Quantum-Si已发行股本及已发行股本投票权少于50%的首个日期之前，如已发行股份或已发行B类普通股的持有人在所有有权就该事项投票的股份出席及投票的会议上，以不少于授权或采取有关行动所需的最低票数的书面同意签署该等书面同意，则规定或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取该等行动的任何行动，均可由书面同意作出。
章程及附例的修订
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。
《宪章》规定，Quantum-Si可以按照其中规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。《宪章》规定，一般有权在董事选举中投票的当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，将需要作为一个单一类别一起投票，以修订或废除《宪章》的任何规定，或采纳《宪章》的任何与之不一致的规定。
如果任何B类普通股已发行，除特拉华州法律规定的任何投票权外，B类普通股三分之二(2/3)已发行普通股的持有者必须投赞成票，才能以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算条款的方式修改《宪章》(1)。(2)规定每股A类普通股或任何优先股有多于一票投票权，或A类普通股股份持有人享有任何单独类别表决权的任何权利，但宪章规定或大中华总公司规定除外，或(3)以与影响A类普通股股份的权利、权力、优先权或特权不同的方式，对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
如果A类普通股有任何流通股，量子硅不会在没有A类普通股多数流通股持有人事先投赞成票的情况下，作为一个单独的类别投票，
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除适用法律或宪章要求的任何其他表决外，直接或间接地，无论是通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修改、更改、改变、废除或采用宪章的任何规定，(1)以与A类普通股的权力、优先权或特别权利不一致的方式，或以其他方式改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；或(2)规定每股B类普通股拥有超过每股二十(20)票的投票权或B类普通股持有人的任何单独类别投票权，但章程所规定或大中华总公司所要求者除外。
《宪章》还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或《宪章》的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。禁止Quantum-Si的股东采用、修改、更改或废除章程，或采用任何与章程不符的条款，除非此类行动除宪章要求的任何其他投票外，在下列日期之前获得批准：(I)B类普通股的已发行和流通股占当时流通股的总投票权低于本公司股本总投票权的50%，然后有权在年度股东大会上的董事选举中投票；持有本公司股本股份多数投票权的股东有权在年度股东大会上投票选举董事，以及(Ii)在该日及之后，持有三分之二(2/3)股份投票权的股东有权在年度股东大会上投票选举董事。
企业合并
根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
(1)
在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
(2)
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划；或
(3)
在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少66 2∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有Quantum-Si已发行有表决权股票15%或以上的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于量子硅没有选择退出DGCL的第203节，它将适用于量子硅。因此，这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与Quantum-Si进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购Quantum-Si的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
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累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。该宪章包括一项条款，免除董事对违反董事受托责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对量子硅的最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
章程规定，Quantum-Si应在DGCL授权的最大程度上向Quantum-Si的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。Quantum-Si还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为Quantum-Si董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。Quantum-Si认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会让Quantum-Si及其股东受益。此外，如果Quantum-Si根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及Quantum-Si的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
企业机会
宪章规定，量子硅放弃于并非量子硅或其任何附属公司雇员的任何量子硅董事中的任何权益或预期，或获提供机会参与任何提交或获取、创建或开发或以其他方式管有的任何事宜、交易或权益，除非有关事宜、交易或权益是明示及仅以董事作为量子硅董事的身份提交予量子硅的董事或由其收购、创建、开发或以其他方式管有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，Quantum-Si的股东将拥有与Quantum-Si的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，Quantum-Si的任何股东都可以Quantum-Si的名义提起诉讼，以促成对Quantum-Si胜诉的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是Quantum-Si的股份持有人，或该等股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
转会代理和注册处
量子硅股本的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。
证券交易所上市
量子硅的A类普通股和A类普通股的认股权证分别在纳斯达克证券市场挂牌交易，交易代码为QSI和QSIAW。
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证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据证券法第144条(“规则第144条“)，实益拥有Quantum-Si的受限A类普通股、B类普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为Quantum-Si的关联公司，Quantum-Si须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有Quantum-Si的受限A类普通股、B类普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是Quantum-Si的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的量子硅A类普通股总数的1%；或
•
在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，Quantum-Si的A类普通股的平均每周交易量。
根据第144条，Quantum-Si联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关Quantum-Si的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。
但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
交易完成后，Quantum-Si不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
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证券的实益所有权
下表列出了公司已知的有关2022年2月15日公司普通股实益所有权的信息：
•
公司所知的持有5%以上已发行公司普通股的实益所有人；
•
公司的每一位高管和董事；以及
•
作为一个集团，公司的所有高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和权证，以及在60天内授予的限制性股票单位。在行使目前可在60天内行使的期权和认股权证时可发行的A类普通股，以及在60天内归属的限制性股票单位，仅为计算其实益所有者的总所有权百分比和总投票权而被视为已发行股票。
公司普通股的实益所有权基于截至2022年2月15日已发行和已发行的118,727,725股公司A类普通股和19,937,500股公司B类普通股。
除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有本公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址均为c/o Quantum-Si Inc.，地址为06437康涅狄格州吉尔福德旧惠特菲尔德街530号。
实益拥有人姓名或名称及地址
 ​ ​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
 ​ ​
%
 ​ ​
数量
股票
B类
普普通通
库存
 ​ ​
%
 ​ ​
的百分比
总计
投票
电源**
董事及行政人员：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(1)
 ​ ​
15,692,967
 ​ ​
13.2%
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
100%
 ​ ​
80.1%
约翰·斯塔克(2)
 ​ ​
245,996
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
迈克尔·P·麦肯纳博士。(3)
 ​ ​
834,105
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
马修·戴尔博士。(4)
 ​ ​
658,647
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
克里斯蒂安·拉庞特博士。(5)
 ​ ​
90,580
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Marijn Dekkers，博士(6)
 ​ ​
549,980
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
露丝·法托里(7)
 ​ ​
49,980
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
布里吉德·A·马斯克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
迈克尔·米纳，医学博士，博士
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凯文·拉金(8)
 ​ ​
1,890,000
 ​ ​
1.6%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
詹姆斯·塔南鲍姆医学博士(9)
 ​ ​
8,403,805
 ​ ​
7.1%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.6%
所有现任董事和高级管理人员(11人)(10)
 ​ ​
28,170,064
 ​ ​
23.6%
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
100%
 ​ ​
82.4%
5%持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(1)
 ​ ​
15,692,967
 ​ ​
13.2%
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
100%
 ​ ​
8.1%
方舟投资管理有限公司(11)
 ​ ​
13,067,150
 ​ ​
11.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.5%
弗赖斯特都(9)
 ​ ​
8,403,805
 ​ ​
7.1%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.6%
Glenview Capital Management，LLC(12)
 ​ ​
6,000,000
 ​ ​
5.1%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.2%
*
表示实益所有权低于1%。
**
总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的所有股票的投票权。B类普通股每股享有20票，A类普通股每股享有1票投票权。
(1)
包括15,692,967股A类普通股和19,937,500股B类普通股，由乔纳森·M·罗斯伯格博士，博士，博士的配偶，4C Holdings I，LLC，4C Holdings V，LLC，2012 JMR Trust Common，LLC和23世纪持有
103

目录

资本有限责任公司。Rothberg博士是Legacy Quantum-Si的创始人、我们的临时首席执行官兼执行主席，是4C Holdings I，LLC，4C Holdings V，LLC和2012 JMR Trust Common，LLC的唯一经理，并对这些实体拥有的A类普通股和B类普通股拥有唯一投票权和投资控制权。罗斯伯格博士的儿子是23家公司的经理研发世纪资本有限责任公司Rothberg博士否认对其配偶和23人所持股份的实益所有权研发世纪资本有限责任公司
(2)
由我们前首席执行官史塔克先生持有的A类普通股组成。
(3)
包括(I)麦肯纳博士持有的797,500股A类普通股，(Ii)19,939股可在2022年2月15日起60天内归属RSU时发行的A类普通股，以及(3)可购买16,666股A类普通股的期权，以购买可在2022年2月15日起60天内行使的A类普通股。
(4)
包括(I)戴尔博士持有的261,743股我们的A类普通股，(Ii)戴尔博士持有的19,939股A类普通股，可在2022年2月15日起60天内归属RSU时发行的A类普通股，以及(Iii)可在戴尔博士持有的2022年2月15日起60天内可行使的A类普通股的期权，购买376,965股我们的Claaa A普通股的期权。
(5)
包括：(I)由LaPointe博士持有的79,933股A类普通股。和(Ii)我们的A类普通股10,647股，可在2022年2月15日起60天内由LaPointe博士持有，在归属RSU后发行。
(6)
包括：(I)Dekkers博士持有的A类普通股37,485股，(Ii)Dekkers博士持有的可在2022年2月15日起60天内归属RSU后发行的A类普通股12,495股，以及(Iii)Novalis Lifesciences Investments I，LP持有的500,000股A类普通股(“诺瓦利斯“)。德克斯对诺瓦利斯持有的股份拥有唯一投票权和投资控制权。
(7)
包括(I)由Fattori女士持有的37,485股我们的A类普通股和(Ii)由Fattori女士持有的12,495股我们的A类普通股，可于2022年2月15日起60天内归属RSU时发行。
(8)
包括(I)89,000股由Rakin先生及Kevin L.Rakin不可撤销信托基金持有的A类普通股，(Ii)601,000股A类普通股由HighCap Partners QSI II Invest，L.P.持有，(Iii)24,527股A类普通股由Highscape Partners II，L.P.持有，及(Iv)1,175,473股A类普通股由HighcapPartners QP II，L.P.持有。其为每一家Highcapp Partners QSI II Invest，L.P.、Highcapp Partners II，L.P.和Highcapp Partners QP II，L.P.的普通合伙人，因此，每一家都可能被视为分享关于该等实体持有的普通股的投票权和投资酌处权。除他可能直接或间接持有的任何金钱利益外，Rakin先生不承认对Highcapp Partners QSI II Invest，L.P.、Highcapp Partners II，L.P.和Highscape Partners QP II，L.P.将持有的证券的任何实益所有权。这些实体或个人的营业地址均为第五大道452号，21号STFloor，New York，NY 10018。
(9)
根据Preresite Capital Management，LLC于20221年6月21日提交的附表13D。包括4,463,619股A类普通股，由Preresite Capital Fund IV，L.P.(“Preresite IV“)2,342,061股A类普通股，由Preresite Capital Fund V，L.P.(”Preresite V“)和1,598,125股我们的A类普通股，由Preresite Capital Opportunity Fund V，L.P.(”抢占先机“)。Preresite Capital Management IV，LLC(“FCM IV“)是Preresite IV的普通合伙人，可被视为对Preresite IV持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Preresite Capital Management V，LLC(”FCM V“)是Preresite V和Foresite Opportunity的普通合伙人，可能被视为对Preresite V和Foresite Opportunity持有的股份拥有唯一投票权和处置权。詹姆斯·塔南鲍姆博士是FCM IV和FCM V的唯一管理成员，可能被认为对Preresite IV、Foresite V和Foresite Opportunity持有的股份拥有唯一投票权和处置权。FCM IV、FCM V和Dr.Tananbaum均放弃对Preresite IV、Foresite V和Preresite Opportunity持有的股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Preresite IV、Foresite V、Foresite Opportunity、FCM IV、FCM V和Dr.Tananbaum的地址是蒙哥马利街600号，Suite4500，加利福尼亚州旧金山，邮编：94111。
(10)
见脚注1和3至9。
(11)
根据方舟投资管理有限公司提交的附表13G/A(“方舟“)2022年2月9日。由方舟持有的A类普通股组成。方舟的营业地址是纽约东28街3号7楼，邮编：10016。
(12)
根据Glenview Capital Management，LLC提交的附表13G/A(Glenview资本管理公司“)2022年2月14日。包括我们持有的261,362股A类普通股，由Glenview Capital Partners，L.P.(“格伦维尤资本合作伙伴“)，为Glenview Capital Master Fund，Ltd.账户持有的A类普通股1,913,372股，为Glenview Institution Partners，L.P.账户持有的A类普通股641,271股，为Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.账户持有的A类普通股1,369,620股，为Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.账户持有的A类普通股1,673,485股，以及为Glenview Healthcare Master Fund(统称为Glenview投资基金)账户持有的A类普通股140,890股。Glenview Capital Management担任各Glenview投资基金的投资经理。拉里·罗宾斯是Glenview资本管理公司的首席执行官。罗宾斯先生、Glenview资本管理公司和Glenview投资基金的主要业务办公室的地址是第五大道767号，44号这是地址：纽约，邮编：10153。
104

目录

出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多74,603,534股A类普通股、最多19,937,500股B类普通股和最多135,000份私募认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述任何或全部A类普通股及认股权证。我们在本招股说明书中所指的“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的其他方式持有出售证券持有人在A类普通股、B类普通股或私募认股权证中的任何权益的其他人。我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股、B类普通股或认股权证一事提供意见。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股、B类普通股和认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
下表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的。它列出了出售证券持有人的名称和地址、A类普通股股份总数、B类普通股股份和根据本招股说明书可以发售的私募认股权证，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。我们根据本次发行前的所有权百分比计算了118,727,725股A类普通股，19,937,500股B类普通股和135,000份已发行的私募认股权证，每种情况下截至2022年2月15日。在计算某一特定销售证券持有人所拥有的A类普通股股份百分比时，吾等将在行使该特定销售证券持有人的私人配售认股权证(如有)后可发行的A类普通股股份数目视为已发行股份，而不假设行使任何其他出售证券持有人的私人配售认股权证或期权，或在归属任何其他出售证券持有人的限制性股票单位或转换任何其他出售证券持有人的B类普通股时，将A类普通股的股份数目视为已发行股份。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前所需的范围内，由招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划.”
105

目录

 
 ​ ​
的股份
A类
普通股
实益拥有
在此次发售之前
 ​ ​
B类股份
普通股
实益拥有
在此之前
供奉
 ​ ​
私募
实益认股权证
在此之前拥有
供奉
 ​ ​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
 ​ ​
数
的
的股份
B类
普普通通
库存
存在
提供
 ​ ​
数
的
私
安放
认股权证
存在
提供
 ​ ​
A类股份
普通股
有益的
之后拥有
所提供的
的股份
A类常见
售出库存
 ​ ​
B类股份
普通股
有益的
之后拥有
所提供的
的股份
A类
普通股
已售出
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
之后拥有
所提供的
认股权证
已售出
卖
证券持有人
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
4C Holdings I，LLC(1)(2)
 ​ ​
17,943,750
 ​ ​
15.1%
 ​ ​
17,943,750
 ​ ​
90%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,943,750
 ​ ​
17,943,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2012 JMR Trust Common LLC(1)
 ​ ​
12,480,108
 ​ ​
10.5%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,480,108
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
埃尔德里奇管道控股有限公司(3)
 ​ ​
4,483,800
 ​ ​
3.8%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,483,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
永丰基因科技有限公司(4)
 ​ ​
3,809,713
 ​ ​
3.2%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,809,713
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
上海云峰启辉投资中心(LP)(5)
 ​ ​
3,809,713
 ​ ​
3.2%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,809,713
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Alyeska Master Fund，L.P.(6)
 ​ ​
501,756
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
501,756
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(1)(7)
 ​ ​
2,542,882
 ​ ​
2.1%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,522,370
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Preresite Capital Fund V，L.P.(8)
 ​ ​
2,342,061
 ​ ​
2.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,598,125
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
743,936
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
海角资本收购有限责任公司(9)
 ​ ​
2,223,750
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
135,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
2,223,750
 ​ ​
—
 ​ ​
135,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Capital Master Fund，Ltd.(10)
 ​ ​
1,913,372
 ​ ​
1.6%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,913,372
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
希尔德雷德控股有限责任公司(F系列)(11)
 ​ ​
1,900,233
 ​ ​
1.6%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,900,233
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
方舟管道基金I LLC(3)
 ​ ​
2,000,000
 ​ ​
1.7%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C控股V，LLC(1)(2)
 ​ ​
1,993,750
 ​ ​
1.7%
 ​ ​
1,993,750
 ​ ​
10%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,993,750
 ​ ​
1,993,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
23世纪资本有限责任公司(1)
 ​ ​
1,917,067
 ​ ​
1.6%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,917,067
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
T.Rowe Price健康科学基金公司。(12)
 ​ ​
1,187,708
 ​ ​
1.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,187,708
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Offshore Opportunity Fund，L.P.(10)
 ​ ​
1,369,620
 ​ ​
1.2%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,369,620
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview资本机会基金，L.P.(10)
 ​ ​
1,673,485
 ​ ​
1.4%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,673,485
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Preresite Capital Opportunity Fund V，L.P.(8)
 ​ ​
1,598,125
 ​ ​
1.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,598,125
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
奥尔巴尼私募股权私人有限公司(13)
 ​ ​
1,453,976
 ​ ​
1.2%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,203,976
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Deerfield Partners，L.P.(14)
 ​ ​
1,400,000
 ​ ​
1.2%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Highcapp Partners QP II，L.P.(15)
 ​ ​
1,175,473
 ​ ​
1.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,175,473
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
CD-Venture GmbH(16)
 ​ ​
1,111,413
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
811,413
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
迈克尔·P·麦肯纳博士。(17)
 ​ ​
877,250
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
877,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
约瑟夫·D·桑贝里可撤销信托基金(18)
 ​ ​
791,749
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
691,749
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Institution Partners，L.P.(10)
 ​ ​
641,271
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
641,271
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
马修·戴尔博士。(1)(19)
 ​ ​
735,130
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
735,130
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Highcapp Partners II QSI Invest，L.P..(15)
 ​ ​
601,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
601,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
TY投资KG(20)
 ​ ​
532,767
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
232,767
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
诺瓦利斯生命科学投资I，LP(1)(21)
 ​ ​
500,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
500,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Michael J.Rothberg Family Trust u/a/d 1998年9月4日修订，Michael J.Rothberg，受托人.(1)
 ​ ​
485,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
485,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Capital Partners，L.P.(10)
 ​ ​
261,362
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
261,362
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿卡迪亚·伍兹合伙公司(22)
 ​ ​
300,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
300,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克劳迪娅·德雷顿(1)(23)
 ​ ​
287,099
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
287,099
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
邦妮·E·古尔德·罗斯伯格医学博士(1)
 ​ ​
273,422
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
273,422
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰弗里·S·桑伯格修订和重新签署了可撤销信托契约(24)
 ​ ​
254,230
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
54,230
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Arrivi Vermogensverwaltungs GmbH(25)
 ​ ​
252,750
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
202,750
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
约翰·斯塔克(1)
 ​ ​
245,996
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
245,996
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克里斯蒂安·拉庞特博士。(1)(26)
 ​ ​
207,693
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
207,693
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
IB投资有限公司(27)
 ​ ​
186,098
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
136,098
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Marijin Dekkers博士(1)(28)
 ​ ​
170,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
露丝·法托里(1)(29)
 ​ ​
170,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
TD共同基金 - TD健康(12)
 ​ ​
150,662
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
150,662
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
伊丽莎白·A·怀兰(1)
 ​ ​
147,876
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
147,876
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Healthcare Master Fund，L.P.(10)
 ​ ​
140,890
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
140,890
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
EKG Verwaltungs GmbH(30)
 ​ ​
147,499
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
117,499
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
大流士沙希达(1)(31)
 ​ ​
142,191
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
117,191
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
马特·代尔和罗斯·代尔作为有生存权的共有人(1)
 ​ ​
142,118
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
142,118
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿尔伯特·伯林格(32)
 ​ ​
100,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
伊丽莎白·A·怀兰和格雷戈里·T·马亨作为有生存权的共有人(1)
 ​ ​
85,790
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
85,790
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
T.Rowe Price健康科学投资组合(12)
 ​ ​
53,530
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
53,530
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
106

目录

 
 ​ ​
的股份
A类
普通股
实益拥有
在此次发售之前
 ​ ​
B类股份
普通股
实益拥有
在此之前
供奉
 ​ ​
私募
实益认股权证
在此之前拥有
供奉
 ​ ​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
 ​ ​
数
的
的股份
B类
普普通通
库存
存在
提供
 ​ ​
数
的
私
安放
认股权证
存在
提供
 ​ ​
A类股份
普通股
有益的
之后拥有
所提供的
的股份
A类常见
售出库存
 ​ ​
B类股份
普通股
有益的
之后拥有
所提供的
的股份
A类
普通股
已售出
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
之后拥有
所提供的
认股权证
已售出
卖
证券持有人
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
凯文·拉金(33)
 ​ ​
59,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
39,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凯文·拉金不可撤销的信托(34)
 ​ ​
50,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
David·科尔普曼(35)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安东尼·勒贝尔(35)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
罗伯特·陶布(35)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
奥拉夫·加伯特博士(36)
 ​ ​
25,114
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,114
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
绿柏商品及服务税信托基金(37)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
海角合伙公司II，L.P.(15)
 ​ ​
24,527
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,527
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安德鲁·罗斯伯格(1)
 ​ ​
15,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
萨拉·拉金(1)
 ​ ​
2,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
朱莉娅·拉金(1)
 ​ ​
2,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
利亚姆·达根·拉金 (1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加比·达根·拉金(1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
佩里·皮普(1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿贝·皮普(1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
纳瑟恩·皮普(1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
汉娜·霍夫曼(1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿里·霍夫曼(1)
 ​ ​
1,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
80,016,305
 ​ ​
56.3%
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
100%
 ​ ​
135,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
74,603,534
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
135,000
 ​ ​
5,412,771
 ​ ​
3.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
*
表示低于1%。
**
某些出售证券持有人可能被视为实益拥有本文报告的其他股票。
***
B类普通股转换后可发行的A类普通股也包括在紧接其后的A类普通股发行数量一栏中。
(1)
除非另有说明，否则这些持有者的营业地址均为C/O Quantum-Si Inc.，邮编：06437。
(2)
代表B类普通股，或由4C Holdings I，LLC和4C Holdings V，LLC持有的B类普通股转换后可发行的A类普通股(视属何情况而定)。乔纳森·M·罗斯伯格博士，我们的临时首席执行官兼执行主席，是4C Holdings I，LLC和4C Holdings V，LLC的唯一经理。罗斯伯格博士对这些股票拥有唯一的投票权和投资控制权。
(3)
该持有人的营业地址为康涅狄格州格林威治汽船路600号，Suite200，邮编06830。
(4)
该持有人的营业地址为香港中环康乐广场8号交易广场1号3206室。
(5)
该持有人的营业地址为上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心街35楼3501号，邮编200031。
(6)
Alyeska Master Fund，L.P.的投资经理Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，帕雷克先生否认对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票拥有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的业务地址是77 W.Wacker，Suite700，Chicago，Illinois 60601。
(7)
代表(I)罗斯伯格博士持有的公司A类普通股1,022,370股，以及(2)罗斯伯格博士持有的1,520,512股限制性股票单位。在罗斯伯格博士持有的限制性股票单位归属后60天内，公司A类普通股不得发行。
(8)
Preresite Capital Management V，LLC(“FCM V“)是Preresite Capital Fund V，L.P.的普通合伙人(”Preresite V和Preresite Capital Opportunity Fund V，L.P.(抢占先机“)，并可被视为对Preresite V和Foresite Opportunity持有的股份拥有独家投票权和处置权。James Tananbaum博士是FCM V的唯一管理成员，可能被认为对Preresite V和Foresite Opportunity持有的股份拥有唯一投票权和处置权。FCM V和Dr.Tananbaum均放弃对Preresite V和Foresite Opportunity持有的股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。5号、5号、5号和塔南鲍姆博士的地址是蒙哥马利街600号，套房4500，邮编：94111。
(9)
海开普资本收购有限责任公司或其附属公司是本文报告的2,088,750股方正股票的创纪录保持者。还包括行使私募认股权证时的135,000股。祖加先生是海开普资本收购有限责任公司的唯一经理，他对海开普资本收购有限责任公司持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，Zuga先生否认对Highcapp Capital Acquisition LLC持有的证券拥有任何实益所有权。海开普资本收购有限责任公司的营业地址是纽约第五大道452号21层，邮编：10018。
(10)
拉里·罗宾斯是Glenview Capital Management LLC的创始人、投资组合经理兼首席执行官，该公司是Glenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.的投资经理。
107

目录

Glenview Healthcare Master Fund，L.P.、Glenview Institution Partners，L.P.和Glenview Capital Partners，L.P.格伦维尤投资基金“)。Robbins先生拥有对Glenview投资基金所持股份的投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。格伦维尤投资基金的主要业务办事处的地址是纽约第五大道767号44层，邮编：10153。
(11)
David·所罗门是希尔德雷德控股有限责任公司(F系列)的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是纽约第五大道745号，Suit1702，New York 10151。
(12)
T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA“)担任投资顾问或子顾问，有权指导投资和/或唯一有权投票T.Rowe Price健康科学基金、TD共同基金 - TD健康科学基金和T.Rowe Price健康科学投资组合拥有的证券。TRPA可被视为T.Rowe Price健康科学基金公司、TD共同基金 - TD健康科学基金和T.Rowe Price健康科学投资组合所拥有的所有股票的实益拥有人；然而，TRPA明确否认它实际上是该等证券的实益拥有人。
TRPA是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服务控股公司。这些实体的营业地址是马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号，邮编：21202。
(13)
山姆祭坛对Albany Private Equity Pty Ltd.持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为澳大利亚维多利亚州南岸城市路158号1层，邮编：3006。
(14)
Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合伙人。Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的投资经理。James E.Flynn先生是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.各自的普通合伙人的唯一成员。Deerfield Management，L.P.、Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn先生均可被视为实益拥有由Deerfield Partners，L.P.实益拥有的公司A类普通股。Deerfield Management、Deerfield Partners和Deerfield Management地址为纽约州公园大道南345号，邮编：10010。
(15)
凯文·拉金和马特·祖加分别是Highcapp Partners QP II，L.P.，Highcapp Partners II，L.P.和HighCap Partners II QSI Invest，L.P.的普通合伙人，并对这些实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。这些持有人的营业地址是纽约第五大道452号21层，邮编：10018。
(16)
Christoph Boehringer和Dirk Wilken分别是CD-Venture GmbH的管理合伙人，并对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。这样的持有人的营业地址是Bergheimer Str。45，德国海德堡，BW 69115。
(17)
代表(I)麦肯纳博士持有的797,500股A类普通股和(Ii)麦肯纳博士持有的79,750股限制性股票单位。在麦肯纳博士持有的限制性股票单位归属后60天内，可以发行19939股A类普通股。
(18)
约瑟夫·D·桑伯格是约瑟夫·D·桑贝格可撤销信托基金的受托人，对该信托基金持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是纽约卡托纳贝德福德路77号，邮编：10536。
(19)
代表(I)戴尔博士持有的119,625股A类普通股，(Ii)可在行使戴尔博士持有的期权后发行的535,755股A类普通股，以及(3)戴尔博士持有的79,750股限制性股票单位。376,965股A类普通股可在戴尔博士持有的2022年2月15日起60天内行使，19,939股A类普通股可在戴尔博士持有的限制性股票单位归属后60天内发行。
(20)
费迪南德·冯·鲍姆巴赫、安德里亚·冯·鲍姆巴赫和彼得·兹谢赫对TY Invest KG持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是德国慕尼黑Seitzstrasse 8E，邮编：80538。
(21)
德克斯对诺瓦利斯持有的股份拥有唯一投票权和投资控制权。
(22)
杰弗里·桑伯格是Acadia Wood Partners，LLC的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是纽约卡托纳贝德福德路77号，邮编：10536。
(23)
代表(I)191,399股A类普通股，可在行使Drayton女士持有的期权时发行，以及(Ii)Drayton女士持有的95,700股限制性股票单位。德雷顿女士持有的A类普通股不得在2022年2月15日起60天内行使，公司A类普通股在德雷顿女士持有的限制性股票单位归属后60天内不得发行。
(24)
杰弗里·S·桑伯格是杰弗里·S·桑伯格修订和重新设立的可撤销信托契约的受托人，对该信托持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是纽约卡托纳贝德福德路77号，邮编：10536。
(25)
胡伯特斯·冯·鲍姆巴赫对Arrivi Vermogensverwaltungs GmbH持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是德国莱茵州英格尔海姆Binger Strasse173，邮编：55216。
(26)
代表(I)由LaPointe博士持有的79,933股A类普通股和(Ii)127,760股可在LaPointe博士持有的限制性股票单位归属后发行的A类普通股。在LaPointe博士持有的限制性股票单位归属后60天内，可发行10,647股A类普通股。
(27)
塞巴斯蒂安·科夫勒对IB Invest GmbH持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是德国英格尔海姆Binger Str173，邮编：55216。
(28)
代表Dekkers博士持有的170,512个限制性股票单位。在Dekkers博士持有的限制性股票单位归属后60天内，公司A类普通股不得发行。
(29)
代表Fattori女士持有的170,512股限制性股票。在Fattori女士持有的限制性股票单位归属后60天内，不得发行公司A类普通股。
(30)
埃里希·K·G·冯·鲍姆巴赫对EKG Verwaltungs GmbH持有的股份拥有投票权和投资权。持有者的营业地址是德国英格尔海姆Bingerstrasse173，邮编：55216。
(31)
代表(I)Shahida先生持有的128,136股A类普通股，以及(Ii)14,055股可在Shahida先生持有的期权行使后发行的A类普通股，这些期权可在2022年2月15日起60天内行使。
(32)
该持有人的营业地址是奥地利维也纳凯特-莱希特-盖斯7号，邮编：1130。
(33)
代表(I)Rakin先生持有的50,000股A类普通股。该持有人的营业地址为第五大道452号，21号STFloor，New York，NY 10018。
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(34)
拉金是凯文·L·拉金不可撤销信托基金的受托人，对该信托基金持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址为第五大道452号，21号STFloor，New York，NY 10018。
(35)
该持有人的营业地址为第五大道452号，21号STFloor，New York，NY 10018。
(36)
持有者的营业地址是德国奥尔登堡，邮编：26125。
(37)
Shahriar Shahida是Green Cedar GST Trust的受托人，对该信托持有的股份拥有投票权和投资权。该持有人的营业地址是纽约斯卡斯代尔希思科特路3号，邮编：10583。
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管理
董事会和管理层
下表列出了截至2022年2月15日有关我们高管和董事的某些信息：
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
 ​ ​
58
 ​ ​
董事会临时首席执行官兼执行主席
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
54
 ​ ​
首席财务官
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
59
 ​ ​
总裁和首席运营官
马修·戴尔博士。
 ​ ​
40
 ​ ​
首席商务官
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
51
 ​ ​
总法律顾问兼公司秘书
Marijn Dekkers，博士
 ​ ​
64
 ​ ​
董事
露丝·法托里
 ​ ​
69
 ​ ​
董事
布里吉德·A·马斯克
 ​ ​
66
 ​ ​
董事
迈克尔·米纳，医学博士，博士
 ​ ​
38
 ​ ​
董事
凯文·拉金
 ​ ​
61
 ​ ​
董事
詹姆斯·塔南鲍姆医学博士
 ​ ​
58
 ​ ​
董事
乔纳森·M·罗斯伯格博士。是Legacy Quantum-Si的创始人，曾担任我们的临时首席执行官行政主任(“临时首席执行官“)自2022年2月8日起担任本公司董事会执行主席业务合并于2021年6月完成。罗斯伯格博士曾担任遗留的Quantum-Si自2015年12月以来。他之前曾担任Legacy Quantum-Si的首席执行官2015年12月至2020年11月。罗斯伯格博士是一位科学家和企业家，他被授予国家技术与创新奖章，国家技术成就的最高荣誉，由总裁·奥巴马因发明并商业化高速DNA测序而获奖。罗斯伯格博士是4C医疗科技孵化器及其公司创始人兼董事长：量子硅、蝴蝶Network，Inc.，AI Treateutics，Inc.(前身为LAM Treateutics，Inc.)，Hyperfine，Inc.，Tesseract Health，Inc.，Limina Sciences，Inc.(前身为EpilepsyCo Inc.)、Detect，Inc.(前身为Homodeus Inc.)和4仿生有限责任公司。
这些公司专注于利用医学中的拐点，如深度学习、下一代测序和硅供应链，来应对全球医疗保健挑战。罗斯伯格博士曾于2007年至2010年创建并担任Ion Torrent Systems，Inc.的董事长、首席执行官和首席技术官，并于2004年至2009年创建并担任RainDance Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官。1999年至2007年，罗斯伯格博士与他人共同创立了Clarifi，Inc.并担任该公司的董事长；1999年至2006年，他创立并担任了454生命科学公司的董事长、首席执行官和首席技术官。自1980年桑格和吉尔伯特因其方法获得诺贝尔奖以来，罗斯伯格博士凭借454生命科学将第一种新的基因组测序方法推向了市场。利用454的技术，罗斯伯格博士测序了第一个人的基因组，并与斯万特·帕博一起启动了第一个大规模的古代DNA测序工作(尼安德特人基因组计划)。在加入454生命科学公司之前，罗斯伯格博士于1993至2004年间创立并担任CuraGen公司的董事长兼首席执行官。他对基因组测序领域的贡献包括第一个非细菌克隆方法(有限稀释克隆)和第一个大规模并行DNA测序法(通过在单一底物上合成进行并行测序)，这些概念构成了所有下一代测序技术的基础。Rothberg博士是安永年度最佳青年企业家，是《华尔街日报》首个创新金奖、SXSW最佳展示奖、年度自然方法第一方法奖、康涅狄格技术奖章、DGKL生化分析奖获得者, 以及来自西奈山的荣誉科学博士学位。罗斯伯格博士是美国国家工程院院士、康涅狄格州科学与工程院院士、卡内基梅隆大学理事、耶鲁大学遗传学兼职教授。罗斯伯格博士是蝴蝶网络公司(纽约证券交易所市场代码：BFLY)的董事会主席和超精细公司(纳斯达克市场代码：HYPR)的董事会成员。罗斯伯格博士获得了他的博士学位M.Phil。耶鲁大学生物学硕士，卡内基梅隆大学化学工程学士。Rothberg博士在我们董事会任职的资格包括他在技术行业的重要科学、执行和董事会领导经验，以及他作为Legacy Quantum-Si创始人对我们业务的了解。
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克劳迪娅·德雷顿自业务合并结束以来一直担任我们的首席财务官2021年6月，自2021年4月以来一直担任Legacy Quantum-Si的首席财务官。她之前曾任Nuwell，Inc.(前身为CHF Solutions，Inc.)首席财务官(“纽韦利斯”)，一名医生设备公司，2015年1月至2021年4月。在她担任Nuwell is首席财务官期间，Drayton女士指导公司收购了其商业产品线，并完成了几次公开发行股票，为公司的商业扩张提供资金。在加入Nuwell is之前，德雷顿女士在美敦力工作了15年(美敦力“)医疗器械行业的全球领导者。在美敦力任职期间，德雷顿女士担任过多个高级管理财务职位，最终2010年起在欧洲担任外周血管业务首席财务官2012年至2014年，他担任综合健康解决方案业务的首席财务人员。在这些职位上，她的职责和经验包括盈利能力管理、战略规划、合并和收购、规划和预测以及财务最佳实践的实施。在加入之前在美敦力任职期间，德雷顿曾在Arthur Andersen LLP担任审计和商业咨询经理达七年之久。德雷顿女士获得了明尼苏达大学卡尔森管理学院的MBA学位，她毕业于玛丽·哈丁-贝勒大学，现为注册公共会计师(非在职)。
迈克尔·P·麦肯纳博士。自关闭以来一直担任我们的总裁和首席运营官2021年6月企业合并，曾任总裁及遗产集团首席运营官量子硅自2014年12月以来。在加入我们之前，麦肯纳博士曾担任人寿研发副总裁总裁2011年8月至2014年7月，担任全球生物技术公司技术公司的顾问2011年2月至2011年8月期间加入生命科技公司。在此之前，麦肯纳博士曾担任首席科学2004年8月至2011年2月，诊断公司特提斯生物科学公司的高级管理人员，并担任副总裁总裁，1993年至2003年，就职于生物制药公司库拉根公司。麦肯纳医生收到了他的卡内基梅隆大学分子生物学学士和德语学士，耶鲁大学生物学博士大学。
马修·戴尔博士。自业务结束以来一直担任我们的首席商务官于2021年6月合并，此后一直担任Legacy Quantum-Si的首席业务官2020年12月，并于2019年9月至2020年12月担任Legacy Quantum-Si的首席产品官2015年1月至2019年9月担任产品和营销主管。在加入我们之前，从2014年4月开始到2015年1月，戴尔博士在4Catalyzer Corporation担任云和远程医疗战略主管(4C”) 医疗技术孵化器。在此之前，戴尔博士曾在生命技术公司担任过各种职务全球生物技术公司，包括作为董事和集团负责人，信息应用来自2012年12月至2014年4月，董事，生物信息学和社区，2012年2月至2012年12月，2011年8月至2011年8月，生物信息学和社区高级产品经理2012年2月。戴尔博士拥有杨百翰大学的生物信息学学士学位和俄语学士学位。他在弗吉尼亚理工大学获得遗传学、生物信息学和计算生物学博士学位，并获得工商管理硕士学位。来自北卡罗来纳大学。
克里斯蒂安·拉庞特博士。自公司成立以来一直担任我们的总法律顾问和公司秘书2021年6月业务合并，此后担任Legacy Quantum-Si的总法律顾问2020年11月。在加入我们之前，LaPointe博士曾在基因组公司ArcherDX，Inc.担任总法律顾问自2015年1月至2019年8月，担任ArcherDX副总法律顾问至2020年10月。LaPointe博士还曾担任Celsee，Inc.的总法律顾问，该公司是一家单细胞分析解决方案公司供应商，从2019年8月至2020年6月。此前，LaPointe博士是Thrive Bioscience的总法律顾问，Inc.，一家细胞培养仪器和软件公司，2014年8月至2019年7月，总法律顾问Enzymatics，Inc.，2013年3月至2015年1月，Axios生物科学总法律顾问，LLC，肿瘤学2012年12月至2014年12月在药物发现公司任职，以及该律师事务所的诉讼律师Sherin和Lodgen LLP，2012年4月至2013年3月。LaPointe博士获得生物化学学士学位他在达特茅斯学院获得生物化学博士学位，在萨福克获得法学博士学位大学法学院。
Marijn Dekkers，博士自#年业务合并结束以来一直在我们的董事会任职2021年6月。自2017年5月以来，Dekkers博士一直担任Novalis LifeSciences的创始人和董事长LLC，一家为生命科学行业提供投资和咨询的公司。2010年1月至2016年5月，Dekkers博士曾担任德国勒沃库森拜耳股份公司的首席执行官，从2002年到2009年，他是Thermo Fisher Science的首席执行官。Dekkers博士目前在
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美国国立卫生研究院基金会、乔治城大学、Cerevel治疗控股公司(纳斯达克市场代码：CERE)和银杏生物工程控股公司(纽约证券交易所市场代码：DNA)。Dekkers博士曾在2017年3月至2021年9月期间担任Quanterix Corporation(纳斯达克代码：QTRX)的董事会成员。德克斯博士在荷兰的埃因霍温大学获得了化学工程博士和硕士学位，在拉德布大学获得了化学学士学位。Dekkers博士在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的丰富行政经验和重要的公司治理经验。
露丝·法托里自2021年6月业务合并结束以来一直在我们的董事会任职，并自2021年3月起在Legacy Quantum-Si董事会任职。自2019年1月以来，Fattori女士担任Pecksland Partners的管理合伙人，这是一家致力于为董事会、首席执行官和关于人力资源问题的高级管理人员。她还担任波士顿咨询公司的高级顾问支持他们的CEO咨询计划以及人员和组织实践的小组。从2013年2月起直到2018年12月，Fattori女士一直在百事公司担任各种职务，最近担任的是执行副总裁总裁和首席人力资源官。2010年至2013年2月，她担任2008年至2009年，她担任总裁常务副主任兼首席行政官为大都会人寿。此前，她在摩托罗拉担任执行副总裁总裁兼首席人力资源官。此后，法托里女士一直担任纳斯达克公司(HYPR)董事会成员2021年8月。Fattori女士获得了康奈尔大学机械工程学士学位。Fattori女士的在我们董事会任职的资格包括她广泛的行政和人力资源管理经验。
布里吉德·A·马斯克自业务合并于2021年6月结束以来，一直在我们的董事会任职。此后，麦克斯女士一直担任医疗器械和保健公司的独立顾问。2017年7月，具体就财务、资金和战略责任提供咨询。2011年9月至2017年7月，梅克斯女士担任美丽华实验室有限公司首席财务官兼高级副总裁。一家专注于美容和皮肤病的生物技术公司。2006至2011年，Make女士担任高级研发医疗器械公司AGA医疗公司财务总监总裁副心脏结构性缺陷及周围血管微创介入治疗装置精神错乱。在加入AGA之前，Make女士从1999年到2006年，包括担任首席财务官。在1999年前，Maks女士还担任过首席财务官自2020年9月以来，她一直是Oravax Inc.和Haemonetics Corp.的高级官员，一直担任Aziyo Biologics的董事会成员，这是一家上市的再生医学公司，Make女士在那里任职在审计委员会，以及提名和公司治理委员会。从2019年12月开始，Maks女士也是Mind Medicine(MindMed)Inc.的董事会成员，该公司是一家公共医疗机构交易的神经制药公司，她在那里担任审计委员会的成员，以及薪酬，提名和治理委员会。Make女士拥有本特利大学工商管理硕士学位和麦吉尔大学金融与国际商务专业商学学位。Make女士的资格在我们的董事会任职，包括她在医疗保健和生命科学领域丰富的行政领导经验以及她在其他上市公司董事会任职的经验。
迈克尔·米纳，医学博士，博士自#年业务合并结束以来一直在我们的董事会任职2021年6月，自年业务合并结束以来一直担任我们的首席医疗顾问2021年6月至2022年2月，从2021年4月至2021年4月担任Legacy Quantum-Si的首席医疗顾问业务合并于2021年6月完成。自2021年10月以来，米娜博士还担任首席EMED的科学官员，在那里他领导咨询服务小组使诊断公司能够在EMED平台上数字化他们的医疗点解决方案。2021年1月至2021年10月，米娜博士此前曾担任分子诊断公司Detect，Inc.的首席医疗顾问。从…2019年7月至2021年10月，米娜博士在哈佛大学陈同海大学担任流行病学助理教授公共卫生学院，该学院传染病动力学中心的核心成员(CCDD)，以及哈佛大学陈学院免疫学和传染病助理教授，以及董事副医学系临床微生物学(分子诊断学)哈佛医学院布里格姆妇女医院。2016年6月至2019年6月，他是常住居民布里格姆妇女医院临床病理学内科医生。米娜博士获得了工程学学士学位，达特茅斯学院的全球健康。他在埃默里大学获得医学博士和博士学位。米娜医生的在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健领域的科学经验以及他的医学背景。
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凯文·拉金自2020年6月以来一直在我们的董事会任职。拉金先生是海开普省的首席执行官2020年6月至2021年6月。自2013年10月以来，拉金一直是Highcapp的联合创始人和合伙人，作为生命科学行业的高管和投资者，他拥有30多年的经验。多数最近，他担任夏尔再生医学有限责任公司的总裁()SRM“)自2011年6月至2012年11月。在加入SRM之前，Rakin先生是Advanced的董事长兼首席执行官从2007年到2011年被SRM收购为止。在此之前，他是一名风投公司嘉楠科技合伙人的常驻高管。直到2003年与临床数据公司合并2005年，拉金先生是基因制药公司的联合创始人兼首席执行官总裁，一家药物基因组学公司。他目前是Aziyo Biologics，Inc.的董事会成员(董事长)，Cybrexa公司、Oramed制药公司、Convexity Science公司(董事长)和Nyxoah S.A.Rakin先生获得哥伦比亚大学和B.Com的工商管理硕士学位。(荣誉)南开普敦大学非洲。Rakin先生在我们董事会任职的资格包括他在生命科学方面的丰富经验作为一名高管和投资者，以及他在行业内的人脉网络，他在行业中的地位是非常重要的。
詹姆斯·塔南鲍姆医学博士自#年业务合并结束以来一直在我们的董事会任职2021年6月。塔南鲍姆博士是Preresite的创始人之一，自2010年以来一直担任首席执行官。在他职业生涯的早期，Tananbaum博士创立了Geltex制药公司(GelX被赛诺菲/Genzyme)，当时他是哈佛大学的学生，创立并担任初创企业首席执行官为Theravance Biophma，Inc.(TBPH和INVA)。Tananbaum博士从哈佛医学院获得医学博士学位他在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，在应用数学和电子专业获得了学士学位和学士学位耶鲁大学工程/计算机科学专业。Tananbaum博士在我们董事会任职的资格包括他重要的行政领导经验以及他在医疗保健行业的经验。
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会在风险监管中的作用
董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会将代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和监管要求的遵守。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会将定期接受管理层的详细经营业绩审查。
受管制公司豁免
乔纳森·M·罗斯伯格博士实益拥有我们所有已发行普通股的大部分投票权。如此一来，我们就是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，一家董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，其中包括以下要求：(1)董事会的多数成员由独立董事组成；(2)董事会设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有一份阐述该委员会宗旨和责任的书面章程；(3)董事提名的人选必须要么经过挑选，要么推荐董事会选出。由占董事会独立董事多数的独立董事进行投票，只有独立董事参与投票，或者由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会组成，该委员会具有书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些标准，并根据董事会对其现任董事的独立性决定，我们可能被要求在董事会增加额外的董事，以便在适用的过渡期内达到这样的标准。
董事会的组成
我们的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。我们的董事会是解密的，董事每年选举一次。
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董事会的独立性
纳斯达克规则一般要求，独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。作为一家受控公司，我们在很大程度上免除了这些要求。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及所属关系(包括家庭关系)的资料，吾等已确定代表本公司五名董事的Marijn Dekkers博士、Ruth Fattori博士、Brigid A.Maks、Michael Mina医学博士及James Tananbaum医学博士均为“独立”，定义见美国证券交易委员会适用的规则及规则以及纳斯达克的上市要求及规则。
董事会委员会
董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。董事会可不时设立其他委员会。
我们的首席执行官和其他高管将定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。我们相信，鉴于乔纳森·M·罗斯伯格博士持有的控股权，董事会的领导结构将为我们的活动提供适当的风险监督。
出席会议。在截至2021年12月31日的财政年度内，包括之前的两个期间在业务合并后，我们的董事会举行了八次会议，各委员会董事会总共召开了七次会议。没有一家董事出席的会议少于总会议次数的75%在截至该财政年度结束的财政年度内，该董事服务的董事会及董事会各委员会的成员2021年12月31日。董事会通过了一项政策，根据这项政策，董事会的每一名成员都尽一切努力出席我们股东的每一次年度会议，但不是必须的。
审计委员会
我们的审计委员会在截至2021年12月31日的财年中召开了三次会议。审计委员会由主席布里吉德·A·梅克斯、玛丽恩·德克斯、博士和露丝·法托里组成。根据董事上市规则和交易所法案第10A-3条的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。
董事会认定，Make女士符合“审计委员会财务专家”的资格，该词的定义见S-K规例第407(D)(5)项，并具有财务经验(定义见纳斯达克上市规则)。
审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，并协助董事会监督和监督(1)财务报表的质量和完整性，(2)遵守法律和监管要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们独立注册会计师事务所的业绩。
董事会已经通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站https://www.quantum-si.com上的投资者-治理-治理文件下查阅。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会在截至2021年12月31日的财年中召开了三次会议。薪酬委员会由主席Ruth Fattori、Marijn Dekkers博士和James Tananbaum医学博士组成。
薪酬委员会的目的是协助董事会履行以下职责：(1)制定我们的薪酬计划以及高管和董事的薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，(3)准备薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，薪酬委员会报告必须包含在我们的委托书中，以及(4)监督与人力资本管理有关的事务，包括审查我们在薪酬、福利、管理和领导力发展、多元化和平等机会以及人力资源规划领域的战略、目标、政策和实践。
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董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://www.quantum-si.com上的投资者-治理-治理文件下获得。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财年中举行了一次会议。提名和公司治理委员会由担任主席的乔纳森·M·罗斯伯格博士和凯文·拉金组成。提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人，(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并挑选或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人，(3)确定有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会，(4)审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则。(5)监督对董事会及管理层的评估；及(6)处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。
董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://www.quantum-si.com上的投资者-治理-治理文件下查阅。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021年，我们薪酬委员会的成员是Ruth Fattori，Marijn Dekkers，Ph.D.和James Tananbaum，M.D.。Tananbaum博士是Foresite Capital Management IV，LLC和Foresite Capital Management V，LLC的唯一管理成员，这两家公司分别是我们的两个股东。德克斯博士是Novalis Lifesciences Investments I，LP的董事长，也是我们的股东之一。我们已与Preresite Capital Fund IV，L.P.、Foresite Capital Fund V，L.P.和Novalis Lifesciences Investments I，LP的关联公司进行了某些交易，具体内容见下文“某些关系和关联方交易”一节。
没有官员或雇员担任薪酬委员会的成员。本公司并无行政人员担任任何有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站https://www.quantum-si.com上的投资者 - 治理-治理文件下获得。我们的商业行为准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。
我们将在修订或豁免之日起四个工作日内，在以8-K表格提交的最新报告中披露任何有关修订或豁免本公司道德守则条文的法律规定，除非纳斯达克上市规则当时允许在网站上张贴或发布有关该等修订或豁免的新闻稿。
企业管治指引
我们的董事会已经根据纳斯达克上市规则通过了公司治理指导方针，这为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事责任、董事会议程、非管理董事会议、委员会责任和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事迎新和继续教育、对首席执行官的评价，以及管理继任规划。我们的公司治理准则副本张贴在我们的网站https://www.quantum-si.com上的Investors - 治理法 - 治理法文件下。
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高管和董事薪酬
薪酬问题的探讨与分析
引言
在2021年6月10日的业务合并之前，我们的官员都没有收到任何服务的现金补偿。因此，这一薪酬讨论和分析(“CD&A“)涉及在业务合并后成为我们的执行董事的高管的薪酬。
根据美国证券交易委员会的规章制度，我们任命的高管(“近地天体“)包括我们的前首席执行官(”首席执行官“)首席财务官(”首席财务官“)和2021年12月31日担任执行干事的其他三名薪酬最高的执行干事。我们2021年的近地天体是以下五名高管，他们在业务合并后成为我们的高管，每个人在业务合并之前也曾在Legacy Quantum-Si担任过各自的职位。本CD&A只讨论在业务合并后成为我们高管的五名近地天体的薪酬，因为我们在业务合并之前的高管没有就向我们提供的服务获得任何现金补偿。
名字
 ​ ​
主体地位
约翰·斯塔克
 ​ ​
前首席执行官
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
首席财务官
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
总裁和首席运营官
马修·戴尔博士。
 ​ ​
首席商务官
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
总法律顾问兼公司秘书
斯塔克先生受雇于我们，并担任董事会成员，自2022年2月8日起终止。他的分居协议的条款将在下面的《雇佣安排--约翰·斯塔克》一节中讨论。
这些近地天体在业务合并前的2021年部分的补偿由Legacy Quantum-Si确定。在2021年6月的业务合并之前，Legacy Quantum-Si不是一家上市公司，也没有薪酬委员会或同行小组，因此有关高管薪酬的决定由董事会做出。此外，Stark先生、我们的前首席执行官Drayton女士、我们的首席财务官Drayton女士和我们的总法律顾问LaPointe博士于2020年底或2021年初加入Legacy Quantum-Si，为业务合并做准备，并根据预期交易谈判了他们的聘书条款，包括他们与Legacy Quantum-Si的股权薪酬。
在完成业务合并后，我们的董事会成立了一个薪酬委员会，由主席Ruth Fattori、Marijn Dekkers博士和James Tananbaum医学博士组成，负责确定业务合并后我们的高管薪酬。薪酬委员会的书面章程可在公司网站https://www.quantum-si.com的投资者-治理-治理文件下查阅。
在业务合并后，我们的薪酬委员会聘请了怡安的人力资本解决方案实践，这是怡安的一个部门，一家独立的高管薪酬咨询公司(阿昂“)世卫组织根据其对委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇用安排、适当摊薄和悬置以及其他具体与我们有关的因素的审查，为上市公司高管薪酬提供建议，提高某些近地天体的基本工资水平，为年度业绩现金激励计划设定目标奖金机会，以及对某些近地天体的股权奖励。董事会和薪酬委员会在决定这些薪酬变动时考虑了这些建议，以及公司和个人的整体表现以及与任何个别高管相关的独特情况，以确保更好地与市场数据保持一致，并考虑到内部薪酬公平。
在接下来的段落中，我们概述和分析了我们的薪酬计划和政策、自业务合并以来我们根据这些计划和政策做出的重大薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。在本节之后，您将找到一系列表格，其中包含有关在2021财年赚取或支付给近地天体的补偿的具体信息：
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高管薪酬理念
我们的薪酬委员会定期审查首席执行官和其他高管的个人薪酬方案的要素，以实现以下主要目标：
•
吸引、激励和留住有杰出能力和潜力的高管；
•
加强我们业务策略的执行和业务目标的实现；以及
•
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是增加股东价值。
我们致力于薪酬计划的简单性，以便我们的员工和股东很容易理解我们薪酬计划的各个组成部分以及旨在推动公司业绩的激励措施。我们高管薪酬计划的三个关键组成部分是基本工资、年度现金绩效激励和股权激励。
我们的高管薪酬计划遵循以下做法：
我们所做的
 ​ ​
我们不做的事
✔
 ​ ​
强调“风险”薪酬和长期股权激励
 ​ ​
✘
 ​ ​
不能保证控制支付的“一触式”改变
✔
 ​ ​
将绩效奖金机会与确定的公司目标联系起来
 ​ ​
✘
 ​ ​
对于遣散费或控制权付款的变更，没有退税或税收总额
✔
 ​ ​
将遣散费安排为“双重触发”，既要求变更控制权，又要求非自愿终止支付
 ​ ​
✘
 ​ ​
没有特别的高管福利或健康福利，或者我们的员工一般不能获得的退休计划
✔
 ​ ​
每年评估我们薪酬计划的风险
 ​ ​
✘
 ​ ​
不保证加薪或奖金
✔
 ​ ​
维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会
 ​ ​
✘
 ​ ​
没有丰厚的额外福利
✔
 ​ ​
保留独立的薪酬顾问
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2021年商业亮点
2021年对我们来说是重要的一年，因为我们完成了业务合并，继续加强我们的开发和制造能力，并继续我们的转型，将独特的蛋白质测序平台商业化，旨在实现单分子下一代蛋白质测序和数字化蛋白质组研究，以推进药物发现和诊断。下面介绍了我们的成就和里程碑，这些成就和里程碑为我们的高管薪酬决定提供了依据。
2021年11月，我们完成了对Majelac Technologies LLC的收购，将芯片组装和封装能力引入内部，并增强供应链的可靠性。我们实施了一项早期访问计划，通过该计划，我们在10多个地点发运、安装并提供了关于白金仪器的培训。我们签署了在加利福尼亚州圣地亚哥的一个产品开发和运营设施以及在康涅狄格州纽黑文的一个新总部设施的租约。这两个设施将容纳我们增加的员工基础，并支持扩大运营，为商业化做准备。
截至2021年，我们的财务状况良好，拥有4.713亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，主要来自业务合并的收益。我们相信，我们为包括近地天体在内的高级管理人员提供的薪酬计划是确保我们在为股东创造价值的同时实现强劲运营和财务业绩的重要工具。我们的薪酬计划旨在将高管薪酬与财务业绩和股东价值创造挂钩。
决策过程中的角色和责任
薪酬委员会的角色
根据其章程，我们的薪酬委员会制定了管理基本工资、年度现金绩效激励、我们的股权激励计划以及我们高管的其他薪酬和福利的政策。我们的薪酬委员会也监督各种高管和员工的薪酬。
117

目录

并负责监控这些计划和计划，以确认它们是否符合我们的薪酬理念和目标。我们的薪酬委员会为我们的高管确定适当的薪酬水平，评估高管和董事的薪酬计划、政策和计划，并审查我们高管的福利计划。我们的薪酬委员会认为，支付给高管的总薪酬应该是公平、合理和具有竞争力的，总薪酬的很大一部分应该与我们公司的年度和长期业绩挂钩。我们的薪酬委员会与首席执行官一起审查和讨论高管对首席执行官以外所有高管的拟议薪酬。首席执行官的薪酬只由薪酬委员会审查和讨论，首席执行官不在场，然后建议董事会批准首席执行官的薪酬。
管理的角色
我们的薪酬委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的CEO(CEO自己的薪酬除外)，以及我们的人力资源、财务和法律专业人员。我们的管理层通过为每位高管提供有关公司和个人业绩的信息以及管理层对薪酬问题的看法和建议来协助薪酬委员会。我们的首席执行官就大多数薪酬问题向薪酬委员会提供建议，包括高管薪酬以及我们的年度和股权激励计划。然而，赔偿委员会在制定我们的近地天体赔偿方面没有将其任何职能委托给其他人。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权保留服务并征求外部顾问的建议，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估高管薪酬。关于业务合并，我们的薪酬委员会聘请怡安来审查我们的高管薪酬政策和做法，并为上市公司高管进行高管薪酬市场分析。
怡安回顾了与Legacy Quantum-Si的补偿安排。并就我们的企业合并后高管薪酬计划的所有主要方面提供建议，包括：
•
协助建立上市公司同业集团，以帮助评估高管薪酬；
•
协助制定与上市公司相关的具有竞争力的薪酬战略和一致的高管薪酬评估做法，包括审查和建议年度绩效现金激励计划的目标值以及公司的股权战略，包括摊薄、授予水平和股权类型；以及
•
定期与薪酬委员会开会，审查高管薪酬的所有要素，包括高管薪酬计划相对于批准的同行公司的竞争力。
我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市要求对怡安的独立性进行了评估，并得出结论，聘请怡安并不会引发任何利益冲突。
同行企业与市场数据的使用
在确定高管薪酬的市场竞争力时，我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问怡安的协助下，评估了我们每位高管薪酬的市场竞争力，以指导我们作为一家上市公司的目标薪酬决策。我们的薪酬委员会参考了生命科学行业的一个上市公司同行小组，在可能的情况下专注于蛋白质组学技术，目的是收集数据，与我们现有的高管薪酬水平和做法进行比较，并作为未来薪酬决定的背景。我们的薪酬委员会将每年适当地审查和更新薪酬同级组，以包括薪酬委员会认为是高管人才竞争对手并且在发展阶段、市值、员工数量、业务重点、结构、财务状况和地理位置上与我们相似的公司(如果适用)。我们也认识到
118

目录

公司不太可能在所有因素上一视同仁，因此我们考虑符合大多数标准的公司。由于我们业务的性质，我们与许多比我们规模大得多的公司竞争高管人才。我们的薪酬委员会在做出与高管薪酬相关的决定时，会考虑同行和其他行业的薪酬数据以及我们薪酬顾问的建议，最终会考虑我们薪酬计划的竞争力、内部对公平的看法以及个人的表现和角色。
我们2021年的同行群体由以下19家公司组成，这些公司是从上市的生命科学公司中挑选出来的：
•
 ​ ​
加速诊断，Inc.
 ​ ​
•
 ​ ​
Inovio制药公司
•
 ​ ​
Acutus医疗公司
 ​ ​
•
 ​ ​
马拉维生命科学控股公司
•
 ​ ​
伯克利照明公司
 ​ ​
•
 ​ ​
纳米线技术公司
•
 ​ ​
生物纳米基因组学公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Personalis，Inc.
•
 ​ ​
蝴蝶网络公司
 ​ ​
•
 ​ ​
PureTech Health Plc
•
 ​ ​
城堡生物科学公司。
 ​ ​
•
 ​ ​
Quanterix公司
•
 ​ ​
Cerevel治疗控股公司
 ​ ​
•
 ​ ​
Seer，Inc.
•
 ​ ​
联合诊断公司
 ​ ​
•
 ​ ​
T2生物系统公司
•
 ​ ​
Codexis公司
 ​ ​
•
 ​ ​
SeerVeracyte，Inc.
•
 ​ ​
弗洛伊迪姆公司
 ​ ​
 
 ​ ​
 
我们的薪酬委员会发现，来自我们同行的比较数据在设定和调整高管薪酬方面很有用，但它并不针对我们的计划或任何特定的薪酬元素，以达到或在我们同行的特定百分位数或范围内。我们的薪酬委员会使用同龄人群体数据主要是为了确保我们的高管薪酬计划及其构成要素相对于我们的同行具有并保持竞争力，并在制定目标薪酬水平时应用判断和酌情决定权，不仅要考虑竞争性的市场数据，还要考虑高管的经验、职责范围、关键技能和专业知识。
高管薪酬的构成要素
我们高管薪酬计划的主要内容包括：
•
基本工资；
•
年度绩效现金激励薪酬；以及
•
股权激励奖励。
我们还提供基础广泛的健康和福利福利，并有一定的遣散费和控制权变更福利。我们的目的是以一种方式构建我们高管薪酬计划的这些组成部分，以实现该计划的目标，即将绩效薪酬与短期和长期挂钩并强调薪酬，使高管的利益与股东的利益保持一致，并吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高管。
基本工资
年度基本工资旨在提供有竞争力的固定支付率，承认不同级别的责任和业绩。实际薪酬反映了薪酬委员会对众多因素的判断和考虑。这些因素包括近距离观察组织的经验、业绩、比较调查数据、内部薪酬公平性、责任范围、专业知识、近距离观察组织在公司内地位的关键程度、近距离观察组织获得薪酬的其他要素，以及近距离观察组织与我们同行中类似公司的高管相比的薪酬水平。
在业务合并后，怡安基于对2021年同业集团委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇佣安排和其他专门与本公司相关的因素的审查，建议提高其近地天体的基本工资水平，以与上市公司高管的基本工资保持一致。董事会和薪酬委员会考虑了这些建议，以及公司和个人的整体表现以及与任何
119

目录

在确定这些薪酬水平时，虽然我们的任何近地天体都没有针对特定的高管薪酬同行群体百分位数，但在确定这些薪酬水平时，应考虑个别高管。我们提高了所有近地天体的基本工资，从2021年7月1日起生效，以使我们的高管与上市公司高管的基本工资保持一致，并考虑到内部薪酬公平。
以下是我们的近地天体在2021年12月31日和2020年12月31日生效的年度基本工资：
名字
 ​ ​
2020年基数
薪金
 ​ ​
2021
基本工资
 ​ ​
增加百分比
约翰·斯塔克(2)
 ​ ​
$350,000
 ​ ​
$500,000(1)
 ​ ​
42.9%
克劳迪娅·德雷顿(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
$385,000
 ​ ​
—
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
$262,500
 ​ ​
$440,000(4)
 ​ ​
67.6%
马修·戴尔博士。
 ​ ​
$262,500
 ​ ​
$400,000(4)
 ​ ​
52.4%
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
$240,000
 ​ ​
$375,000(1)
 ​ ​
56.3%
(1)
斯塔克和拉庞特的基本工资上调从2021年7月1日起生效。
(2)
斯塔克先生的首席执行官职位从2022年2月8日起终止。
(3)
德雷顿于2021年4月加入Legacy Quantum-Si，担任首席财务长。她最初的基本工资是33万美元，从2021年7月1日起增加到385,000美元。
(4)
麦肯纳博士和戴尔博士的基本工资从2021年1月1日起增加到275,625美元，然后又增加到上表所示的数额，从2021年7月1日起生效。
此外，2022年2月23日，薪酬委员会批准将德雷顿、麦肯纳和拉庞特博士的基本工资从2022年3月1日起分别增加到40万美元、45万美元和38.5万美元。
年度绩效现金激励薪酬
薪酬委员会认为，为了奖励业绩和公司的整体成功，高管薪酬的一部分应该以年度现金奖励的形式与公司目标的实现挂钩。我们的高管有资格获得年度现金奖励，目标奖金机会按其基本工资的百分比确定。奖金的支付基于薪酬委员会确定的公司和/或个人业绩目标的实现情况。我们在业务合并后设立了这一计划，以专注并激励我们的高管实现短期战略业务目标。
合并后，斯塔克2021年的目标奖金占基本工资的比例从60%提高到100%，以使他的奖金机会与情况类似的上市公司首席执行长保持一致，并将麦肯纳、戴尔和拉庞特博士各自的目标奖金占基本工资的比例设定为基本工资的50%，与之前与德雷顿就聘用她达成的50%的目标奖金百分比保持一致。
基于上文“2021年业务亮点”中所述的原因，我们相信2021年对我们来说是成功的一年，因为我们完成了我们的业务合并，并继续在推进我们的管道方面取得重大进展。
2021年，在业务合并之后，我们的董事会批准了公司的目标和目的，然后我们的薪酬委员会用这些目标来设计我们2021年的年度激励性薪酬计划。根据这一计划，薪酬委员会制定了适用于我们所有高管的公司目标。2021年，我们前首席执行官的奖金100%基于公司目标的实现，我们其他近地天体的奖金70%基于公司目标的实现，30%基于个人目标的实现。作为一家新上市的公司，董事会认为具体的财务指标很难实现，并制定了我们2021年的公司目标，评估这些目标以确定我们公司业绩的实现情况如下：
•
实现及早访问性能规范
•
建立/确保供应链库存，以实现2022年的收入目标(仪器、芯片和分析)
•
支持(发货和培训)十多个早期访问客户
120

目录

•
执行批准的招聘计划和2002年萨班斯-奥克斯利法案的合规准备情况
•
建立单分子方法/分析(核酸/蛋白质组学/数字分析物)的开发计划
•
建立健全的治理和沟通协议(仅适用于我们的前首席执行官)
于2021年11月9日，本公司董事会批准对史塔克先生的奖金机会作出调整，因此，就史塔克先生的2022年绩效奖金而非其2021年绩效奖金而言，董事会根据董事会或薪酬委员会所厘定的公司及/或个人业绩目标的实现情况而厘定的任何奖金，只会在我们取得超过2,000万美元的商业收入后支付，这视乎史塔克先生受雇至预定的发放日期而定。付款条件与公司的商业化计划相一致。
根据董事会对我们目标的相对重要性的评估和考虑，董事会确定我们实现了2021年公司目标的80%，根据薪酬委员会对我们近地天体个人目标的评估，所有近地天体根据其个人表现获得了90%-100%的报酬。薪酬委员会随后根据这些结果决定向我们的近地天体支付2021年业绩奖金。此外，2021年还向下列高管支付了与业务合并成功完成有关的交易奖金：约翰·斯塔克，8750美元；迈克尔·P·麦肯纳博士，25万美元；马修·戴尔博士，25万美元；克里斯蒂安·兰庞特博士，5万美元。
2022年初，我们的首席执行官和其他近地天体获得了与我们在2021年取得的成就相关的奖励奖金。下表列出了2021年业绩的现金奖金支付：
名字
 ​ ​
激励目标
金额(以百分比表示
基本工资)
 ​ ​
每年一次
目标
奖金(1)
 ​ ​
实际获奖
约翰·斯塔克
 ​ ​
100%
​ ​
$425,000
​ ​
$352,750(2)
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
50%
​ ​
$129,062
​ ​
$115,000
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
50%
​ ​
$178,906
​ ​
$150,000
马修·戴尔博士。
 ​ ​
50%
​ ​
$168,906
​ ​
$145,000
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
50%
​ ​
$153,750
​ ​
$132,500
(1)
年度目标奖金考虑到了2021年期间的工资调整。
(2)
斯塔克先生于2022年2月8日终止了与我们的雇佣关系，根据斯塔克离职协议，他获得了相当于2021年奖金的金额。
股权激励薪酬
我们的2013年员工、董事和顾问股权激励计划，经修订(该计划)2013年计划“)，在业务合并前已实施多年，并于2020年11月修订。根据业务合并，二零一三年计划项下所有尚未行使的奖励仍须受二零一三年计划的条款及条件及据此发行的股份数目所规限，而行使价已根据与业务合并有关的交换比率公平调整。我们可能不会根据2013年的计划颁发新的奖项。在业务合并方面，我们通过了量子硅公司2021年股权激励计划(“2021年计划“)。2021年计划允许向员工、非员工董事和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(每个限制性股票单位与我们A类普通股的一股有关)(RSU)、其他股份或现金奖励和股息等值奖励。
我们有一个基础广泛的股权薪酬计划，旨在奖励和激励我们的员工，包括我们的近地天体。股权奖励有助于使我们近地天体和其他员工的利益与我们股东的长期利益保持一致，并为员工提供获得公司所有权权益的机会。授予股权奖励也符合我们的薪酬理念，即吸引、保留和激励我们的近地天体提供可持续的长期价值，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。在业务合并之前，有关股权奖励的决定由Legacy Quantum-Si董事会做出。此外，我们的所有管理人员在业务合并之前开始受雇于Legacy Quantum-Si，因此与Legacy Quantum-Si协商了他们的聘书条款，其中包括他们初始股权授予的条款。
121

目录

薪酬委员会审查了在业务合并之前授予我们的近地天体的奖励，以确定在业务合并之后是否需要额外的奖励。除其他事项外，我们的薪酬委员会考虑了同业高管和行业高管获得的年度股权奖励的价值，年度股权奖励占我们流通股的百分比，对现有股东的摊薄，以及基于Legacy Quantum-Si授予我们每个近地天体的未偿还未归属奖励的价值，在流通股计划中的留存价值。在审查的基础上，在我们业务合并后的第一次定期薪酬委员会会议上，薪酬委员会根据McKenna和LaPointe先生在公司中的角色、个人表现以及与我们其他NEO的一致性，根据我们作为上市公司的薪酬理念，向他们授予了股票期权。薪酬委员会确定，在业务合并后，2021年没有其他近地天体获得股权。我们将于2022年第一季度启动向近地天体颁发年度股权奖励的计划。
有关我们2021年股权奖励授予的详细信息，请参阅下表中的“2021财年基于计划的奖励拨款”。
员工福利和额外津贴
向我们的近地天体提供的利益与总补偿的其他要素具有不同的目的。一般而言，它们的目的是提供一个安全网，防止疾病、残疾或死亡可能导致的金融灾难。向我们的近地天体提供的福利通常与向所有其他员工提供的福利相同。
雇佣协议和离职福利
我们的每个近地天体在完成业务合并之前与Legacy Quantum-Si签订了一份与其开始受雇相关的聘书。所有聘书一般都规定可以随意雇用，我们的近地天体有资格参加对其他雇员普遍适用的雇员福利计划，我们会不时维护这一计划。此外，如下文进一步描述的，我们的高管离职计划在业务合并后于2021年6月获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会认为有必要采纳高管离职计划，以确保更好地与市场数据和我们同行中的公司提供的好处保持一致，并吸引、留住和激励优秀的高管人才。离职计划规定，如果近地天体被公司无故解雇，则继续支付近地天体基本工资乘以根据近地天体的头衔或在我们处的角色确定的乘数。此外，高管离职计划规定在控制权变更时进行“双触发”归属，即在控制权变更后12个月内，在无故或有充分理由的情况下终止时，高管持有的所有未归属的未归属股份和受限制股票单位将全部归属。在控制权发生变化时，我们没有向我们的任何近地天体提供任何消费税总额。
此外，作为雇用条件，我们的每个近地天体都签订了保密协议，规定官员有义务不披露在雇用期间收到的任何我们的专有信息。
反套期保值和质押政策
我们坚持内幕交易政策，除其他事项外，一般禁止所有高级管理人员，包括我们的近地天体、董事和员工从事与我们的股票有关的“对冲”交易，包括卖空、对股权头寸进行对冲，以及涉及与我们的股票相关的衍生证券的交易。内幕交易政策一般也禁止借款或其他涉及我们股票无追索权质押的安排。
我国薪酬计划的风险分析
我们的管理层评估并与我们的薪酬委员会讨论我们对员工的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理有关。基于这一评估，我们不认为此类政策和做法产生任何风险，这些政策和做法可能在现在或未来对我们产生重大不利影响。
122

目录

高管和董事薪酬
引言
海开普省
海开普的高管或董事均未因向海开普提供的服务而获得任何现金补偿。海开普同意向海开普资本收购有限责任公司的一家附属公司支付赞助商“)总共每月10 000美元，最多24个月，用于向其管理小组成员提供办公空间、水电费、行政和支助服务。保荐人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得补偿，以支付与代表其开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。
量子硅
本节所述的证券数量和行权价格已根据需要进行调整，以反映业务合并后的证券数量和行权价格。
123

目录

薪酬汇总表
下表显示了我们的近地天体在截至2021年6月业务合并前的所有期间向Legacy Quantum-Si提供的服务的年度补偿，以及在截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度内向我们提供的服务的年度补偿信息。
名称和
职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
奖金
($)
 ​ ​
股票大奖
($)(2)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(3)
 ​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计
($)
约翰·斯塔克
前首席执行官和董事(4)
 ​ ​
2021
​ ​
$425,000
​ ​
$8,750(1)
 ​ ​
$15,711,346(10)
 ​ ​
$—
​ ​
$352,750
​ ​
43,096(5)
 ​ ​
$16,540,942
​
2020
 ​ ​
$58,333
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
​ ​
$—
 ​ ​
$—
​ ​
7,564
 ​ ​
$65,897
​
2019
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
克劳迪娅·德雷顿
首席财务官(6)
 ​ ​
2021
​ ​
$247,500
​ ​
$
 ​ ​
$905,322
​ ​
$1,119,239
​ ​
$115,000
​ ​
—
​ ​
$2,387,061
​
2020
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
​ ​
$—
​
2019
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
迈克尔·P·麦肯纳博士。
总裁与首席运营官军官
 ​ ​
2021
​ ​
$357,813
​ ​
250,000(1)
 ​ ​
680,268
​ ​
$492,946
​ ​
$150,000
​ ​
100,000(7)
 ​ ​
$2,031,027
​
2020
 ​ ​
$262,500
 ​ ​
$75,000
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$337,500
​
2019
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
$50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$300,000
马修·戴尔博士。
首席商务官
 ​ ​
2021
​ ​
$337,813
​ ​
$250,000(1)
 ​ ​
680,268
 ​ ​
$​257,500
 ​ ​
$145,000
​ ​
25,903(8)
 ​ ​
$1,438,984
​
2020
 ​ ​
$262,500
 ​ ​
$75,000
 ​ ​
—
 ​ ​
$
 ​ ​
$—
 ​ ​
58,868
 ​ ​
$653,868
​
2019
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
$20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
$742,788
 ​ ​
$—
 ​ ​
44,747
 ​ ​
$1,057,535
克里斯蒂安·拉庞特博士。
总法律顾问和公司秘书(9)
 ​ ​
2021
​ ​
$307,500
​ ​
$50,000(1)
 ​ ​
$1,333,809
​ ​
$246,592
​ ​
$132,500
​ ​
—
​ ​
$2,070,401
​
2020
 ​ ​
$36,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$36,000
​
2019
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
(1)
该金额为与完成业务合并有关而支付的酌情交易奖金。
(2)
该金额代表受限股票单位的合计授予日期公允价值(“RSU“)根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的奖励(”ASC 718“)。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论可在本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表的附注12“股权激励计划”中找到。
(3)
该金额代表根据ASC 718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论可在本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表的附注12“股权激励计划”中找到。
(4)
史塔克先生于2020年11月加入Legacy Quantum-Si担任首席执行官，其董事会成员任期于2022年2月8日结束。
(5)
包括临时住房津贴和前往康涅狄格州主要执行办公室的旅费。
(6)
德雷顿于2021年4月加入Legacy Quantum-Si，担任首席财务长。她目前的基本年薪是385,000美元。
(7)
包括我们在业务合并前于2021年免除的一笔贷款金额，这笔贷款是与McKenna博士开始受雇相关的。该公司免除了这笔贷款，以奖励麦肯纳博士在Legacy Quantum-Si任职期间的表现。
(8)
包括2021年1月和2月向戴尔博士提供的12,437美元的住房津贴和前往我们在康涅狄格州的主要执行办公室的旅费，以及2021年2月向戴尔博士提供的13,466美元的搬迁费用。
(9)
LaPointe博士于2020年11月加入Legacy Quantum-Si，担任其总法律顾问兼公司秘书。
(10)
包括2021年授予斯塔克的基于表现的RSU奖。对于斯塔克先生来说，假设绩效条件已经完全达到，这一基于绩效的RSU奖励的最大授予日期公允价值是相同的(2373,254美元)。根据《斯塔克分离协议》(定义见下文)，这些RSU被没收。
124

目录

2021财政年度计划奖励金
下表显示了我们在截至2021年12月31日的财政年度内，由Legacy Quantum-Si在2021年6月业务合并之前的所有期间以及我们之后的期间向我们的每个近地天体授予的非股权激励计划奖励和股权奖励的信息。
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
估计的未来
项下的支出
非股权
激励计划
奖项：目标
($)(1)
 ​ ​
估计的未来
项下的支出
股权激励
计划大奖：
目标(#)
 ​ ​
所有其他股票
奖项：数量
股票的股份
或单位
(#)
 ​ ​
所有其他选项
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)
 ​ ​
练习或基地
期权价格
奖项($/Sh)
 ​ ​
授予日期
的公允价值
股票和
选择权
奖项
($)(2)
约翰·斯塔克
 ​ ​
—
 ​ ​
$425,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
2/17/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,703,460(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$13,338,092
 
 ​ ​
2/17/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
453,777(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$2,373,254(5)
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
—
 ​ ​
$129,062
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
4/20/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
95,700(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$905,322
 
 ​ ​
4/20/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
191,399(7)
 ​ ​
$9.46
 ​ ​
$1,119,239
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
$178,906
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
3/12/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
79,750(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$680,268
 
 ​ ​
8/31/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000(9)
 ​ ​
$9.72
 ​ ​
$492,946
马修·戴尔博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
$168,906
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
3/12/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
79,750(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$680,268
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
$153,750
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
2/17/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
170,346(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,333,809
 
 ​ ​
8/31/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000(12)
 ​ ​
$9.72
 ​ ​
$246,592
(1)
表示假设目标实现的情况下2021年潜在的现金激励奖金支出，基于NEO的现金激励奖金目标和2021年12月31日生效的基本工资。没有确定超过目标额的最低门槛金额或最高金额。关于近地天体2021年赚取的现金奖励奖金，见《薪酬汇总表》中题为“非股权激励计划薪酬”一栏。有关我们2021年计划的说明，请参阅“薪酬讨论和分析-高管薪酬的组成部分-基于绩效的年度现金激励薪酬”。
(2)
该金额代表根据ASC 718计算的RSU奖励和期权的授予日期公允价值。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论可在本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表的附注12“股权激励计划”中找到。
(3)
代表授予史塔克先生的RSU。RSU于2022年1月7日归属25%，其余部分归属于自截至2022年3月31日的季度开始的12个相等的季度分期付款，但须受Stark先生持续服务至适用归属日期的限制。由于与斯塔克的分居有关，斯塔克所有未授权的RSU都于2022年2月8日被没收。
(4)
代表授予斯塔克先生的基于绩效的RSU。基于业绩的RSU归属于(I)在史塔克先生开始受雇于Legacy Quantum-Si的三年内以超过16.08美元的股价完成超过5,000万美元的融资，或(Ii)如果在Stark先生开始受雇于Legacy Quantum-Si的三年内，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们股票的公开上市收盘价为16.08美元或更高，但须受Stark先生继续服务至适用归属日期的限制。根据斯塔克分离协议，这些RSU被没收。
(5)
该金额代表根据FASB ASC主题718计算的基于绩效的RSU的最大授予日期公允价值。在本招股说明书其他部分所载综合财务报表的附注12“股权激励计划”中，有关厘定授予日期公允价值所用假设的讨论可参阅附注12。假设完全达到业绩条件，这一基于绩效的RSU奖励的最大授予日期公允价值相同(2,373,254美元)。
(6)
代表授予德雷顿女士的RSU。RSU将于2022年6月30日归属25%的股份，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款，但前提是Drayton女士将继续服务至适用的归属日期。
(7)
代表授予德雷顿女士的股票期权。该购股权相关股份于2022年6月30日归属于25%，其余股份归属于此后按月平均分期付款的36股，但须受Drayton女士持续服务至适用归属日期的规限。
(8)
代表授予麦肯纳医生的RSU。RSU在2022年3月12日归属25%，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款，前提是McKenna博士继续服务到适用的归属日期。
(9)
代表授予McKenna博士的股票期权。从2021年8月31日开始，作为这一期权标的的股票将在48个月内按2.083%等额分期付款，但须受麦肯纳的持续服务直至适用的归属日期的限制。
(10)
代表授予戴尔博士的RSU。RSU在2022年3月12日归属25%，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款，前提是戴尔博士继续服务到适用的归属日期。
125

目录

(11)
代表授予LaPointe博士的RSU。RSU于2022年1月7日归属25%，其余部分归属于此后从截至2022年3月31日的季度开始的12个相等的季度分期付款，但须受LaPointe博士持续服务至适用归属日期的限制。
(12)
代表授予LaPointe博士的股票期权。本购股权相关股份于2022年8月31日归属25%，其余股份归属于此后按月平均分期付款的36份，但须受LaPointe博士持续服务至适用归属日期的规限。
雇佣安排
Legacy Quantum-Si于2020年10月28日与Stark先生签订了聘书，于2021年3月23日与Drayton女士签订了聘书，于2015年6月与McKenna博士签订了聘书，于2016年3月与Dyer博士签订了聘书，并于2020年11月4日与LaPointe博士签订了聘书，这些条款在业务合并后继续有效，具体条款如下。此外，我们还与斯塔克先生签订了终止雇用他的离职协议，具体条款如下所述。此外，每名NEO都签订了保密协议，规定该人员有义务不披露在受雇期间收到的任何我们的专有信息。
约翰·斯塔克
Legacy Quantum-Si于2020年10月28日与Stark先生签订了聘书，担任Legacy Quantum-Si的首席执行官。根据他的聘书条款，斯塔克最初的基本年薪是35万美元。自2021年7月1日起，史塔克先生的年度基本工资增加到500,000美元，只要他在预定的奖金支付日期之前受雇于我们，他有资格获得高达其年度基本工资的100%的年度目标奖金金额。根据邀请函的条款，斯塔克先生有权在搬迁后获得5万美元，用于支付如果斯塔克先生在2021年11月2日之前自愿终止雇佣关系，必须偿还给我们的搬迁费用，以及每月2500美元的住房津贴(扣除必要的税收)，作为他搬迁前的临时住房津贴。
2021年2月，Legacy Quantum-Si与Stark先生签订了一项书面协议，规定授予Legacy Quantum-Si RSU，以代替Stark先生的聘书中提及的选项。根据函件协议，史塔克先生获授予1,703,460个RSU，其中25%于2022年1月7日归属，其余部分归属于自截至2022年3月31日止季度起的未来三年内按季等额分期付款，但须视乎史塔克先生于每个归属日期继续受雇。根据函件协议，史塔克先生获得453,777个RSU的额外奖励，将归属(I)于史塔克先生开始工作日期起三年内完成超过5,000万美元的融资，而其股价高于16.08美元，或(Ii)如果史塔克先生开始受雇于Legacy Quantum-Si的三年内，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们股票的公开上市收市价为16.08美元或以上，则受制于史塔克先生于归属日期继续受雇。
自2022年2月8日起，斯塔克先生终止了对我们首席执行官的聘用。关于他的离职事宜，我们于2022年2月11日与史塔克先生签订了分居协议。斯塔克分居协议“)。根据Stark离职协议的条款，Stark先生有权：(I)相当于500,000美元的遣散费，或其目前年度基本工资的一年；(Ii)截至2021年12月31日止年度的年度花红352,750美元；及(Iii)相当于250,000美元的特别花红。斯塔克分居协议还包括斯塔克先生的释放和豁免以及其他习惯条款。
克劳迪娅·德雷顿
2021年3月23日，Legacy Quantum-Si与德雷顿签订了聘书，聘请德雷顿担任Legacy Quantum-Si的首席财务官。根据聘书条款，德雷顿最初的基本年薪为33万美元。从2021年7月1日起，德雷顿目前的基本年薪增至38.5万美元。德雷顿女士有资格获得高达其年度基本工资的50%的年度目标奖金金额，前提是她在预定的奖金支付日期之前受雇于我们。德雷顿女士有权在搬迁后获得50,000美元的付款，用于支付搬迁费用，如果德雷顿女士在支付搬迁补偿金之日起12个月前自愿终止雇佣关系，则必须向我们偿还这笔费用。
根据邀请函，德雷顿女士获得了95,700个RSU和191,399个股票期权，行权价为每股9.46美元，每笔奖励的25%将在2022年6月30日授予，其余的
126

目录

期权在接下来的三年内按月等额分期付款，其余的RSU在接下来的三年内按季度等额分期付款，但前提是Drayton女士在每个归属日期继续受雇。
迈克尔·P·麦肯纳博士。
2015年6月1日，Legacy Quantum-Si与麦肯纳博士签订了聘书，担任Legacy Quantum-Si的总裁兼首席运营官。根据他的聘书条款，麦肯纳博士当时的基本年薪是20万美元。麦肯纳博士目前的年度基本工资为440,000美元，他有资格获得高达其年度基本工资的50%的年度目标奖金金额，前提是他在预定的奖金支付日期之前受雇于我们。
马修·戴尔博士。
Legacy Quantum-Si在2015年2月与戴尔博士达成了一项咨询协议。Legacy Quantum-Si于2016年3月与Dyer博士签订了聘书，担任Legacy Quantum-Si的信息学和云战略主管。戴尔博士于2020年12月成为Legacy Quantum-Si的首席商务官。根据聘书的条款，戴尔博士当时的基本年薪是145,000美元。戴尔博士目前的年度基本工资为400,000美元，只要他在预定的奖金支付日期之前受雇于我们，他就有资格获得高达其年度基本工资的50%的年度目标奖金金额。戴尔还收到了每月4500美元的住房津贴，作为一项住房津贴，直到2021年2月。
克里斯蒂安·拉庞特博士。
Legacy Quantum-Si于2020年11月4日与LaPointe博士签订了聘书，担任Legacy Quantum-Si的总法律顾问兼公司秘书。根据他的聘书条款，LaPointe博士最初的年基本工资是24万美元。拉庞特博士目前的基本年薪是375,000美元。LaPointe博士有资格获得高达其年度基本工资的50%的年度目标奖金金额，前提是他在预定的奖金支付日期之前受雇于我们。
2021年2月，Legacy Quantum-Si与LaPointe博士签订了一项书面协议，规定授予Legacy Quantum-Si RSU，以代替LaPointe博士的聘书中提到的选项。根据函件协议，LaPointe博士获得213,600个RSU，其中25%于2022年1月7日归属，其余部分归属于自截至2022年3月31日的季度开始的随后三年的等额季度分期付款，但须受LaPointe博士在每个归属日期的持续雇用所限。
127

目录

2021财年年末未偿还股权奖
下表显示了截至2021年12月31日近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
 ​ ​
选项
期满
日期
 ​ ​
数量
股票或
单位是指
还没有
既得
 ​ ​
市场价值
的股份或
库存单位
他们有
未归属(1)
 ​ ​
股权激励计划
获奖人数：
未赚取的股份，
单位或其他权利
尚未归属于
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
市场或派息
非劳所得的价值
股份，单位权利
那些还没有
既得
约翰·斯塔克
 ​ ​
2/17/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,703,460(2)
 ​ ​
$13,406,230
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
2/17/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
453,777(3)
 ​ ​
$3,571,225
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
4/20/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
191,399(4)
 ​ ​
$9.46
 ​ ​
4/20/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
4/20/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
95,700(5)
 ​ ​
$753,159
 ​ ​
—
 ​ ​
—
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
3/12/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
79,750(7)
 ​ ​
$627,633
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
8/31/2021
 ​ ​
10,415(6)
 ​ ​
89,585
 ​ ​
$9.72
 ​ ​
8/31/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
马修·戴尔博士。
 ​ ​
1/11/2018
 ​ ​
7,490(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
$2.56
 ​ ​
1/11/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
8/23/2019
 ​ ​
159,506(9)
 ​ ​
79,744
 ​ ​
$3.03
 ​ ​
8/23/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
8/23/2019
 ​ ​
115,135(10)
 ​ ​
39,886
 ​ ​
$3.03
 ​ ​
8/23/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
5/17/2020
 ​ ​
60,766(11)
 ​ ​
73,228
 ​ ​
$2.90
 ​ ​
5/17/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
3/12/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
79,750(12)
 ​ ​
$627,633
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
2/17/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
170,346(14)
 ​ ​
$1,340,623
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
8/31/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000(13)
 ​ ​
$9.72
 ​ ​
8/31/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
股票奖励的市值是基于我们的A类普通股在2021年12月31日的收盘价每股7.87美元。
(2)
25%的RSU于2022年1月7日归属，其余的归属于此后从截至2022年3月31日的季度开始的12个相等的季度分期付款，但须继续服务。由于与斯塔克先生的分居有关，斯塔克先生所有未授权的RSU于2022年2月8日被没收
(3)
如果在史塔克先生开始受雇于Legacy Quantum-Si的三年内完成了超过5000万美元的融资，股价超过16.08美元，或(Ii)如果在史塔克先生开始工作的三年内，我们股票的公开上市收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内达到16.08美元或更高，则RSU将被授予继续服务。这些RSU在2022年2月8日因与斯塔克的分居而被没收。
(4)
该期权的股票归属如下，但须继续服务：2022年6月30日25%，其余部分归属于此后36个等额的每月分期付款。
(5)
RSU在继续服务的情况下，归属如下：2022年6月30日25%，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。
(6)
从2021年8月31日开始，这一期权的基础股票将按48个月等额分期付款，但须继续服务。
(7)
RSU在继续服务的情况下，归属如下：2022年3月12日25%，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。
(8)
该期权的股份归属如下：25%的股份于2018年12月31日归属，其余部分在接下来的36个月内按月等额分期付款。
(9)
从2019年1月31日开始，该期权的基础股票将按48个月等额分期付款，但须继续服务。
(10)
从2019年5月31日开始，该期权的基础股票将按48个月等额分期付款，但须继续服务。
(11)
从2020年1月31日开始，这一期权的基础股票将按48个月等额分期付款，但须继续服务。
(12)
RSU在继续服务的情况下，归属如下：2022年3月12日25%，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。
(13)
该期权的股票归属如下，但须继续服务：2022年8月31日25%，其余部分归属于此后36个等额的每月分期付款。
(14)
25%的RSU于2022年1月7日归属，其余部分归属，但须继续服务，此后从截至2022年3月31日的季度开始，分12个等额季度分期付款。
128

目录

2021年期权行权和股票归属
下表显示了每个NEO在截至2021年12月31日的财政年度内行使购买我们A类普通股的期权和授予股票奖励的信息。
 
 ​ ​
期权大奖
名字
 ​ ​
数量
股票
后天
论锻炼
(#)
 ​ ​
已实现的价值
论锻炼
($)(1)
约翰·斯塔克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
—
 ​ ​
—
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
—
马修·戴尔博士。
 ​ ​
142,114
 ​ ​
$987,744
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
行权变现价值是基于行权日我们纳斯达克A类普通股的收盘价与该等期权的适用行权价之间的差额，并不代表个人因行使期权而收到的实际金额。
养老金福利
我们没有任何限定或不限定的固定福利计划。
非限定延期补偿
我们没有任何不合格的固定缴费计划或其他递延薪酬计划。
员工福利
我们的近地天体参与员工福利计划，包括医疗和牙科保险、搬迁计划和符合纳税条件的401(K)计划。
遣散费计划
2021年6月29日，薪酬委员会通过了Quantum-Si Inc.高管离职计划(The遣散费计划“)。服务计划的合资格参与者包括我们的首席执行官和我们的其他执行官员，包括近地天体。
根据离职计划，如果我们在控制权变更(定义如下)后的12个月期间以外的任何时间无故终止参与者的雇佣(如离职计划所定义)(管制期的更改“)则参与者有资格获得以下福利：
•
以续发工资或一次性支付的形式支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资乘以根据参与者在我们公司的头衔或角色确定的乘数。我们首席执行官的乘数是1.0，我们其他高管的乘数是0.75。
•
任何未完成的未归属股权奖励将根据奖励条款在参与者终止日期后的三个月内归属于年度悬崖归属日的部分，将自该参与者终止雇佣生效之日起归属。
•
我们将根据修订后的1985年综合总括预算调节法支付公司继续承保的缴费(“眼镜蛇“)在遣散期。
129

目录

根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇用，或参与者在控制期内有充分理由辞职，则参与者有资格获得以下福利：
•
一次性支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资和当时的目标年度奖金机会，乘以根据参与者在我们的头衔或角色确定的控制乘数的变化。我们首席执行官的乘数是1.5，我们其他高管的乘数是1.0。
•
参与者根据当时的任何未偿还股权激励计划持有的任何未归属股权奖励，将自该参与者的终止雇用生效之日起完全归属。
•
我们将支付公司在遣散期内根据COBRA继续承保的供款。
参与者享有离职计划下的任何遣散费福利的权利是以参与者签署有效的离职和全面免除索赔协议为条件的，该协议由我们提供的格式。
离职计划下的控制变更一词是指发生下列任何事件：
(i)
任何个人或团体(本公司或其关联公司除外)直接或间接成为本公司证券的所有者，该等证券占本公司当时已发行的有表决权证券(“本公司”)的总投票权的50%以上。已发行的公司投票权证券“)(但不包括直接从本公司取得证券的任何真诚融资事件)；或
(Ii)
完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但以下合并或合并除外：(I)导致紧接在紧接合并或合并前的未偿还公司表决证券继续(藉未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券)代表未偿还公司表决证券(或该尚存实体，或如本公司或在该合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)在紧接该合并或合并后未偿还的总投票权的至少50%，或(Ii)紧接在此之前组成董事会的个人至少在该合并或合并后的实体的董事会中占多数，或如本公司或该合并后的实体当时是附属公司，则为其最终母公司；或
(Iii)
本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，但(I)本公司将本公司的全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体除外，在交易完成后，公司股东直接或间接拥有至少50%的有投票权证券的合并投票权，其比例与他们在紧接出售前对本公司的所有权基本相同；或(Ii)出售或处置所有或几乎所有本公司资产，紧随其后组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体的董事会多数成员，或如果该实体是子公司，则构成该实体的最终母公司；
(Iv)
但就以上第(I)、(Ii)及(Iii)节而言，一项交易或一系列综合交易不会被视为控制权变更(A)，除非该交易符合经修订的1986年《国内税法》第409A条所指的控制权变更，或(B)在交易或一系列综合交易达成后，在紧接该等交易或一系列交易前持有本公司B类普通股的人士，在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中，继续拥有大致相同的按比例投票权。
130

目录

终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在2021年12月31日生效的情况下，每个NEO在终止雇佣时有权从我们那里获得的付款和福利的估计数。根据美国证券交易委员会规则，潜在付款是根据我们于2021年12月31日生效的合同、协议、计划和安排的条款确定的。这些表格不包括任何以前既得的股权奖励或应计福利。由于向近地天体支付的款项取决于几个因素，因此只能在触发事件发生时确定要支付的实际金额。
名字
 ​ ​
补偿
组件
 ​ ​
终止时不带
原因如果没有发生变化
控制(美元)
 ​ ​
终止时不带
原因或好的
12个以内的原因
几个月后
控制权变更(美元)
约翰·斯塔克(2)
 ​ ​
现金补偿
 ​ ​
500,000(3)
 ​ ​
1,250,000(5)
 
 ​ ​
加速的速度
未归属期权和
RSU
 ​ ​
3,351,565(1)
 ​ ​
16,757,787(1)
 
 ​ ​
福利和额外津贴
 ​ ​
26,905
 ​ ​
40,357
克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
现金补偿
 ​ ​
288,750(3)
 ​ ​
577,500(5)
 
 ​ ​
加速的速度
未归属期权和
RSU
 ​ ​
—
 ​ ​
753,159(1)
 
 ​ ​
福利和额外津贴
 ​ ​
14,457(4)
 ​ ​
19,275(4)
迈克尔·P·麦肯纳博士。
 ​ ​
现金补偿
 ​ ​
330,000(3)
 ​ ​
660,000(5)
 
 ​ ​
加速的速度
未归属期权和
RSU
 ​ ​
156,904(1)
 ​ ​
627,633(1)
 
 ​ ​
福利和额外津贴
 ​ ​
15,394(4)
 ​ ​
20,525(4)
马修·戴尔博士。
 ​ ​
现金补偿
 ​ ​
300,000(3)
 ​ ​
600,000(5)
 
 ​ ​
加速的速度
未归属期权和
RSU
 ​ ​
156,904(1)
 ​ ​
1,570,585(1)
 
 ​ ​
福利和额外津贴
 ​ ​
20,179(4)
 ​ ​
26,905(4)
克里斯蒂安·拉庞特博士。
 ​ ​
现金补偿
 ​ ​
281,250(3)
 ​ ​
562,500(5)
 
 ​ ​
加速的速度
未归属期权和
RSU
 ​ ​
335,152(1)
 ​ ​
1,340,623(1)
 
 ​ ​
福利和额外津贴
 ​ ​
15,394
 ​ ​
20,525
(1)
可归因于(I)当时未归属期权的加速归属的价值，通过将加速归属的股份数量乘以期权的行使价格与我们股票在2021年12月31日的收盘价之间的差额来确定，以及(Ii)然后未归属的RSU，通过将加速归属的RSU数量乘以我们股票在2021年12月31日的收盘价来确定。我们股票在2021年12月31日的收盘价为7.87美元
(2)
斯塔克先生受雇于我们，并担任董事会成员，自2022年2月8日起终止。他的分居协议的条款在上面的《雇佣安排--约翰·斯塔克》中进行了讨论。
(3)
我们的前CEO将在2021年继续支付12个月的基本工资，我们的其他近地天体将在2021年继续支付9个月的基本工资。
(4)
在基本工资延续期间支付眼镜蛇保费。
(5)
我们前首席执行官2021年基本工资延续18个月，我们其他近地天体2021年基本工资延续12个月，包括全额奖金支付。
131

目录

董事薪酬
下表显示了在截至2021年12月31日的财年中支付或应计支付给我们每位非雇员董事的总薪酬。受雇于我们的董事不会因他们在我们董事会的服务而获得补偿。
名字
 ​ ​
费用
挣来
或
已缴入
现金
($)(1)
 ​ ​
库存
奖项
(2)($)
 ​ ​
选择权
奖项
(2)($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计
($)
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
 ​ ​
$30,673
 ​ ​
$12,994,992(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
$221,831(3)
 ​ ​
$13,247,496
Marijn Dekkers，博士
 ​ ​
$37,459
 ​ ​
$1,479,492(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,516,951
露丝·法托里
 ​ ​
$41,621
 ​ ​
$1,479,492(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,521,113
布里吉德·A·马斯克
 ​ ​
$38,846
 ​ ​
$199,992
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$238,838
迈克尔·米纳，医学博士，博士(4)
 ​ ​
$27,747
 ​ ​
$199,992
 ​ ​
$2,094,023
 ​ ​
—
 ​ ​
$2,321,762
凯文·拉金
 ​ ​
$30,522
 ​ ​
$199,992
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$230,514
詹姆斯·塔南鲍姆医学博士
 ​ ​
$31,909
 ​ ​
$199,992
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$231,901
(1)
金额代表我们的非员工董事薪酬政策在2021年期间赚取的费用。
(2)
金额代表期权和RSU的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。每位非员工董事在2021年6月11日业务合并后被任命为公司董事时，获得了20,512个RSU。在本招股说明书其他部分所载综合财务报表的附注12“股权激励计划”中，有关厘定授予日期公允价值所用假设的讨论可参阅附注12。RSU从2022年6月11日开始，在三年内按年等额分期付款，前提是董事在适用的归属日期之前继续服务。
(3)
关于业务合并协议，Legacy Quantum-Si与Legacy Quantum-Si创始人、临时首席执行官兼董事会执行主席Rothberg博士签订了执行主席协议，自业务合并完成时生效，据此，Rothberg博士向我们的首席执行官提供建议并向董事会提供指导。表中金额为授予Rothberg博士与签订执行主席协议有关的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，以及根据执行主席协议于2021年支付的现金付款。关于执行主席协议条款的讨论可以在下面的“项目13-某些关系和相关交易，以及董事独立--与乔纳森·M·罗斯伯格博士的执行主席协议”下找到。罗斯伯格博士不会因担任临时首席执行官而获得任何额外报酬。
(4)
2021年4月19日，Michael Mina，医学博士，博士与Quantum-Si签订了一项咨询协议，担任Legacy Quantum-Si的首席医疗顾问。根据咨询协议的条款，米娜博士有资格获得60%的全职服务，每月获得22,500美元。此外，根据咨询协议的条款，米纳博士获得了购买Legacy Quantum-Si普通股的选择权，其行使价等于授予日普通股的公平市场价值。购买358,875股股票的选择权每股行权价为9.46美元，并在2021年5月31日开始的三年内按月等额分期付款，条件是米娜博士在每个授予日继续服务，但在米纳博士对我们的承诺低于全职服务的60%的任何月度期间，根据米娜博士全职服务承诺的60%的服务减少，当月授予的股票数量将按比例减少，这些未授予的股份将被没收回到我们手中。于2021年期间，米纳博士并无根据咨询协议向我们提供任何咨询服务，因此，他的期权相关股份均未归属，他亦未获任何现金补偿。咨询协议于2022年2月14日终止。
(5)
Dekkers博士和Fattori女士作为Legacy Quantum-Si的董事每人获得了15万RSU。RSU从2022年6月11日开始在三年内按年等额分期付款，但须继续服务至适用的归属日期。
下表显示了截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事持有的受期权和RSU约束的股票总数。
名字
 ​ ​
库存数量
持有的期权
财政年度末
 ​ ​
数量
受限
持有的股票单位数
财政
年终
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
1,520,512
Marijn Dekkers，博士
 ​ ​
—
 ​ ​
170,512
露丝·法托里
 ​ ​
—
 ​ ​
170,512
布里吉德·A·马斯克
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
迈克尔·米纳，医学博士，博士
 ​ ​
279,123
 ​ ​
20,512
凯文·拉金
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
詹姆斯·塔南鲍姆医学博士
 ​ ​
—
 ​ ​
20,512
132

目录

非员工董事薪酬政策
2021年6月10日，我们采取了非员工董事薪酬政策。根据这项政策，非雇员董事的年聘金为50,000美元。委员会成员的年度聘用制如下：
职位
 ​ ​
固位器
审计委员会主席
 ​ ​
$20,000
审计委员会委员
 ​ ​
$10,000
薪酬委员会主席
 ​ ​
$15,000
薪酬委员会委员
 ​ ​
$7,500
提名及企业管治委员会主席
 ​ ​
$10,000
提名及企业管治委员会委员
 ​ ​
$5,000
该等费用将于每个财政季度最后一个营业日后于切实可行范围内尽快按季分期支付，惟有关款项将按比例分配于本公司董事会、该委员会或该职位以外的任何董事成员。非雇员董事因出席董事会会议及他们所服务的任何董事会委员会的会议及与董事会有关的其他事务而产生的合理自付业务开支，亦可获报销。根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，董事还可以获得合理的自付业务费用的报销。
此外，于新非雇员董事(包括于2021年6月9日举行的股东特别大会上批准其加入本公司董事会的任何非雇员董事)首次获选进入本公司董事会时，吾等将授予若干公平市价合计等于200,000美元的股份单位，计算方法为：(A)200,000美元除以(B)本公司A类普通股于授出日在董事上市的收市价(四舍五入至最接近的整体股份)，除以(A)200,000美元除以(B)董事首次获委任或被选入董事会后的第一个营业日。这些赠款中的每一项应在授予之日起三年内按年等额分期付款，条件是董事在适用的归属日期继续提供董事服务。
此外，在我们的每一次年度股东大会上，每位非员工董事自动获得一项选择权，以购买我们A类普通股，总授予日期公允价值为100,000美元，估值基于布莱克-斯科尔斯估值方法(向下舍入到最接近的完整股票)，从2022年开始，即我们年度股东大会后的第一个工作日。其中每一项购股权的有效期均为自授予之日起10年，并于自每次股东周年例会日期起至下一次股东周年例会日期止的期间结束时授予，但须受董事持续服务至适用归属日期的规限。
133

目录

某些关系和关联方交易
海开普省
与赞助商的关系
在海开普完成首次公开募股之前，保荐人于2020年6月10日购买了2,875,000股海开普B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2020年6月，发起人将30,000股方正股票分别转让给海开普董事勒贝尔、科尔普曼和陶布先生，导致保荐人持有2,785,000股方正股票。
保荐人以每单位10.00美元的价格购买了与Highcapp首次公开募股相关的总计405,000个私募单位，产生了扣除费用前的毛收入约4,050,000美元。每个私募单位包括一股HighCAPE A类普通股和三分之一的一份认股权证(每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股)。透过私募售出的单位与首次公开发售时售出的单位相同，只是保荐人同意在业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何单位(向若干获准受让人除外)。
海开普的执行办公室位于纽约第五大道452号21层，NY 10018，该办公室由赞助商的一家附属公司租用。自首次公开募股完成后，Highscape每月向保荐人的关联公司偿还10,000美元的办公空间、公用事业、行政和支持服务。业务合并完成后，HighCAPE停止支付这些月费。
管道融资
于执行业务合并协议时，HighCap与PIPE投资者订立PIPE投资者认购协议，据此(其中包括)HighCAP于PIPE向PIPE投资者发行及出售合共42,500,000股HighCAPE A类普通股，于紧接交易前以每股10.00美元价格向PIPE投资者融资，总收益为4.25亿美元。Highcapp Partners QSI II Invest，L.P.购买60.1万股HighCAPE A类普通股，Highcape Partners II，L.P.购买24,527股Highcapp A类普通股，Highcapp Partners QP II，L.P.购买1,175,473股Highcapp A类普通股，Rothberg Family Fund I，LLC购买500,000股HighCAPE A类普通股，Foresite Capital Fund V，L.P.购买1,250,000股Highable A类普通股，Foresite Capital Opportunity Fund V，L.P.购买1,250,000股Highable A类普通股，Glenview Capital Management，LLC购买6,000,000股HighcapA类普通股，凯文·拉金购买了50,000股海开普A类普通股，凯文·L·拉金不可撤销信托购买了50,000股海开普A类普通股，Novalis Lifesciences Investments I，LLP(其中Marijn Dekkers博士对该实体的股份拥有唯一投票权和投资控制权)购买了50,000股海开普A类普通股，Christian LaPointe博士在管道融资中购买了50,000股海开普A类普通股。
认购协议
此外，在执行业务合并协议的同时，Highcape与Preresite基金订立认购协议，根据该等认购协议，在发起人以无偿方式将相对应数目的HighCapB类普通股不可撤销地没收并自动注销后，Preresite基金按每股0.001美元的价格获发行696,250股HighCAPE A类普通股，总收益达696.25美元。
遗留量子硅
E系列融资
于2018年12月14日，Legacy Quantum-Si订立经于2019年1月21日、2019年7月12日、2020年2月21日及2020年12月18日修订的E系列优先股购买协议，据此，自2018年12月14日至2020年12月29日，Legacy Quantum-Si发行合共13,636,092股Legacy Quantum-Si E系列优先股，每股收购价5.36美元，总代价约7,310万美元。随着业务合并的结束，Legacy Quantum-Si E系列优先股的流通股被交换为我们A类普通股的股票。
134

目录

本次优先股融资的参与者包括持有Legacy Quantum-Si 5%以上股本的某些持有人。下表列出了在本次优先股融资中向这些相关人士发行的Legacy Quantum-Si E系列优先股的股份总数：
名字
 ​ ​
股票
 ​ ​
购进总价
 ​ ​
签发日期
Preresite Capital Fund IV，L.P.
 ​ ​
1,865,672
 ​ ​
$10,000,002
 ​ ​
2020年2月21日
Preresite Capital Fund IV，L.P.
 ​ ​
3,731,343
 ​ ​
$19,999,998
 ​ ​
2020年12月29日
Preresite Capital Fund V，L.P.
 ​ ​
932,836
 ​ ​
$5,000,001
 ​ ​
2020年12月29日
罗斯伯格家族基金I，LLC(1)
 ​ ​
186,567
 ​ ​
$999,999
 ​ ​
July 12, 2019
(1)
迈克尔·罗斯伯格是罗斯伯格家族基金I，LLC的经理。罗斯伯格先生是乔纳森·M·罗斯伯格博士的兄弟姐妹，乔纳森·M·罗斯伯格是Legacy Quantum-Si的创始人和Quantum-Si董事会的执行主席。
租约安排
我们的办公地点位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街530号，由PB&AJ Express，LLC所有，其经理和所有者是Michael Rothberg，他是Legacy Quantum-Si的创始人、临时首席执行官兼董事会执行主席乔纳森·M·罗斯伯格博士的兄弟姐妹。我们按月向PB&AJ Express，LLC支付了空间使用费，并就业务合并与PB&AJ Express，LLC签订了按月租赁该空间的协议。根据该安排，吾等或Legacy Quantum-Si于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度分别支付321,600美元、321,600美元及321,600美元，并于2022年1月1日至2022年1月31日期间产生及支付26,800美元。
我们还在康涅狄格州吉尔福德的新惠特菲尔德街351号、康涅狄格州吉尔福德的老惠特菲尔德街485号和加利福尼亚州帕洛阿尔托的El Camino Real 3000号100号套房(以前的130号套房)占据了办公空间。Legend Quantum-Si还占据了纽约市的两个地点，这两个地点是4C从位于西30街251号的无关各方手中租赁的，以及一个由WeWork管理的联合办公地点。位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街485号的办公空间是由4C公司从Ocean，LLC租用的，其中Michael Rothberg是唯一的股东，他是Legacy Quantum-Si的创始人、临时首席执行官兼董事会执行主席乔纳森·M·罗斯伯格博士的兄弟姐妹，我们将有权以每名员工每天100美元的价格从4C开始租用老惠特菲尔德街485号的房间。康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街351号的办公空间是通过4C从一家无关的房东手中租来的。关于业务合并，4C分租给我们位于新惠特菲尔德街351号的空间，我们在那里占用4C按月不时指定的空间部分，并支付我们的按比例4C根据总租约为该等空间支付的费用份额。El Camino Real 3000号的办公空间是通过4C从一个无关的房东那里租来的。关于业务合并，4C授权我们使用4C不时指定的El Camino Real 3000号写字楼部分。对于老惠特菲尔德街485号和新惠特菲尔德街351号的空间，我们分别按日和按月支付4美分的使用费，但租赁或租赁协议无效。Legacy Quantum-Si之前居住的130号套房位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的El Camino Real 3000号，由4C从与100号套房无关的同一个房东那里租用。根据该等安排，吾等或Legacy Quantum-Si于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别支付12,825美元、13,095美元及9,225美元，并于2022年1月1日至2022年1月31日期间就Old Whitfield Street 485发生6,000美元及支付0美元；就同一期间于El Camino Real 130套房发生39,347美元、42,089美元及51,095美元；于2022年1月1日至2022年1月31日期间发生4,738美元及支付0美元；于同一期间发生104,162美元、0美元及0美元，涉及El Camino Real 130套房；同期为35,846美元、88,348美元和87,259美元，在2022年1月1日至2022年1月31日期间，与El Camino Real 3000号套房100相关的费用为7,262美元，并支付了0美元。在纽约市的4C地点，同期支付给4C的总金额分别为36,634美元、11,510美元和0美元，在2022年1月1日至2022年1月31日期间发生和支付的金额为0美元。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们或Legacy Quantum-Si还支付了4C用于与我们使用上述每个空间相关的改进和其他资本支出，分别为16,595美元、0美元和0美元，并在2022年1月1日至2022年1月31日期间发生并支付了0美元。
修订和重新签署的《技术服务协议》
于2020年11月11日，Legacy Quantum-Si签订经修订及重新签署的技术服务协议(ARTSA由4C、Legacy Quantum-Si和其他参与公司控制
135

目录

Rothberg家族，包括蝴蝶网络公司、AI治疗公司、HyperFine公司、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Limina Sciences，Inc.和Detect，Inc.根据ARTSA，Legacy Quantum-Si和其他参与公司同意共享某些非核心技术，这意味着参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域不是特别相关的任何技术、信息或设备，例如软件、硬件、电子、制造和供应商信息，供应商名单和承包商名单，受某些使用限制，与其他参与公司。ARTSA规定，4C、Legacy Quantum-Si或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权仍归最初共享非核心技术的公司所有。ARTSA还规定4C向Legacy Quantum-Si和其他参与公司提供某些服务，如一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务。ARTSA还规定，参与公司可以相互提供其他服务。应支付给4C或其他参与者的此类服务费用是根据参与公司使用的服务和资源的相对数量的总成本和支出分配给Legacy Quantum-Si和参与公司的，但与知识产权有关的服务除外，这是基于协商的成本加成方法。ARTSA规定，在提供此类服务的过程中，4C、Legacy Quantum-Si或其他参与者的所有发明均归接收参与者所有，并且接收参与者将向提供服务的参与者公司授予在全球范围内免使用费的、永久的、有限的, 非排他性许可仅在参与公司的核心业务领域使用此类发明。
ARTSA的初始期限为自ARTSA之日起五年，并规定ARTSA可自动延长额外的、连续一年的续展期限。每一家参与公司，包括Legacy Quantum-Si，都有权在提前30天通知的情况下随时终止ARTSA，4C有权在提前90天通知的情况下随时终止ARTSA。2021年2月17日，Legacy Quantum-Si和4C签订了ARTSA的第一份附录，据此Legacy Quantum-Si同意终止其在ARTSA项下关于业务合并的参与。Legacy Quantum-Si签订了主服务协议(“MSA“)4C于2021年2月17日生效，据此，我们可以聘用4C，通过未来的工作说明书，并根据双方就将提供的任何服务确定的条款和条件，提供一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，Legal Quantum-Si分别支付了总计2,213,612美元和1,516,224美元，并从2021年1月1日至业务合并结束期间为ARTSA下的服务支付了约1,579,000美元。从业务合并结束到截至2021年12月31日的一年，我们支付了大约302,000美元，从2022年1月1日到2022年1月31日，我们为MSA下的服务支付了大约69,000美元和支付了0美元。2022年2月1日，我们根据MSA为2021年12月发生的服务支付了约12.8万美元。
技术和服务交换协议、许可协议和活页夹协作
Legacy Quantum-Si已签订技术和服务交换协议(TSEA由Legacy Quantum-Si和由Rothberg家族控制的其他参与公司组成，包括蝴蝶网络公司、AI治疗公司、Hyperfine公司、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Limina Sciences，Inc.和Detect，Inc.。与蝴蝶网络公司的TSEA于2020年11月签署，与其余参与公司的TSEA于2021年2月签署，并在业务合并结束时生效。根据《TSEA》，各参与公司可酌情允许其他参与公司使用非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域无关的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或另一家参与公司共享的每项非核心技术的所有权仍归最初共享非核心技术的公司所有。此外，任何参与公司(包括我们)可酌情允许其人员受雇于另一参与公司为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有协议，否则参与公司的人员(雇员、承包商或顾问)在为参与公司提供服务的过程中发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益，以及对这些发明、作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益已创建IP“)将由为其执行工作的参与公司和接收方拥有
136

目录

参与者公司向让其人员提供导致创建IP的服务的一方授予免版税的、永久的、有限的、全球范围的、非排他性的、可分许可的(以及关于软件，仅在目标代码中可分许可的)许可，以便仅在发起参与者公司的核心业务领域中使用所创建的IP，包括在发起参与者的核心业务领域中基于所创建的IP创建和使用衍生作品的许可，但受任何商定的限制。
Legend Quantum-Si已经与某些参与TSEA的公司签订了许可协议。根据独家专利许可协议和独家软件许可协议，Legacy Quantum-Si已向Detect，Inc.授予全球独家、独家(即使对我们而言)免版税、全额支付、永久许可，允许其在家庭或个人使用环境中使用风险评估分析来开发某些产品和软件，用于检测新冠肺炎(和其他病毒、病原体和/或其组件，包括但不限于有助于理解新冠肺炎的核酸，包括对正确应用的控制)，该分析无需电子仪器(小型加热器和/或荧光读取器除外)，和/或在没有保健提供者或实验室专业人员协助的情况下；(Ii)药物发现、药物开发和药物商业化(但不包括使用“智能”进化的生物测序和蛋白质设计)；(Iii)眼科成像和/或测量，包括但不限于相关的医疗点诊断，包括但不限于荧光寿命成像(FLI)和/或光学相干断层扫描(OCT)，以及飞行时间传感器，包括但不限于测距和3D成像；以及(Iv)使用定向进化的蛋白质设计。根据独家专利许可协议和独家软件许可协议，Legacy Quantum-Si向LAM治疗公司授予了全球独家、免版税、全额支付的永久许可，允许其开发某些产品和软件，用于药物发现、药物开发和药物商业化(但不包括使用“智能”进化技术的生物测序和蛋白质设计)。根据规定一次性预付100美元的独家许可协议, Legacy Quantum-Si向我们授予了Tesseract Health，Inc.的全球独家许可，允许其开发用于眼科成像和/或测量的某些产品，包括但不限于(I)护理点诊断，包括但不限于荧光寿命成像(FLI)和/或光学相干断层成像(OCT)，以及(Ii)飞行时间传感器，包括但不限于距离测量和3D成像。此外，根据独家技术和专利许可协议和独家软件许可协议的条款，Legacy Quantum-Si已向Protein Evolution，Inc.(“贝聿铭)全球范围内的、独家的、免版税的、全额支付的、永久的使用定向进化进行蛋白质设计的产品和软件的许可，根据独家专利再许可协议的条款，许可使用费在个位数以下，Legacy Quantum-Si已授予PEI全球独家许可使用特定专利、服务和技术(I)用于使用定向进化的蛋白质设计(裴田野“)和(Ii)仅在PEI领域内对生物分子进行浓缩、纯化、分析和/或其他操作。
2021年9月20日，我们达成了活页夹合作(The“协作“)与PEI合作开发纳米实体和可能的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新的生物试剂和相关数据。这项合作是根据《国际贸易和投资协定》进行的，并由该协定管理。罗斯伯格博士是PEI的董事会主席，罗斯伯格家族是PEI的控股股东。吾等于截至2021年12月31日止年度并无根据合作支付任何款项，自2022年1月1日起亦未根据合作支付任何款项。
与Quantum-Si股东达成协议
投资者权利、投票权和优先购买权协议
关于Legacy Quantum-Si的E系列优先股融资，Quantum-Si与Quantum-Si的优先股持有人及其普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权和优先购买权以及包括登记权、信息权、投票权和优先购买权等在内的共同销售协议。
修订和重新签署的注册权协议
于业务合并完成时，吾等、Legacy Quantum-Si的保荐人及若干股东订立经修订及重订注册权协议，根据该协议(其中包括)，经修订及重订注册权协议的订约方于各自持有本公司普通股股份时，均获授予若干注册权，惟须受协议条款及条件所规限。
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目录

执行主席与乔纳森·M·罗斯伯格博士的协议。
关于业务合并协议，Legacy Quantum-Si与Legacy Quantum-Si的创始人、临时首席执行官兼董事会执行主席Rothberg博士签订了执行主席协议，协议于交易结束时生效，根据协议，Rothberg博士将向我们的首席执行官提供建议并向公司董事会提供指导。作为对Rothberg博士根据执行主席协议提供的服务的补偿，我们将在执行主席协议期限内每月向Rothberg博士支付33,334美元的咨询费。执行主席协议的期限将持续到我们或Rothberg博士终止为止。任何一方均可在提前三十(30)天发出终止执行主席协议的通知后，以任何理由终止该协议。在此类终止的情况下，我们唯一的义务将是向Rothberg博士支付自终止日期起已赚取但未支付的任何咨询费。授予Rothberg博士1500,000 RSU的传统量子硅董事会。RSU将在授予之日的两周年时授予，而不考虑Rothberg博士继续为我们服务，并在Rothberg博士去世或残疾或控制权发生变化的情况下全面加速授予。
与高级职员和董事及高级职员责任保险的赔偿协议
关于这一业务合并，我们与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议、我们重述的公司注册证书和我们的章程要求我们在特拉华州法律没有禁止的最大程度上赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，附例还将要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。我们亦会维持一份一般责任保险单，承保董事及高级职员因其董事或高级职员的作为或不作为而引致的索偿所引致的若干法律责任。
关联方交易的政策和程序
我们通过了一项书面的关联人交易政策，为关联人交易的审查和批准提出了以下政策和程序。
“关连人士交易”是指吾等或吾等任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额达120,000美元，而任何关连人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。在本政策下，涉及对作为员工、顾问或董事向我们或我们的任何子公司提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。“有关连人士”指：
•
自本公司上个财政年度开始以来的任何时候，现在或曾经是本公司高管、董事或董事被提名人的任何人；
•
自公司上个财政年度开始以来的任何时候，现在或曾经是董事高管、董事被提名人的直系亲属的人；
•
在交易发生或存在时，任何人是本公司任何类别有投票权证券(A)超过5%的实益拥有人大股东”); or
•
在交易发生或存在时，是公司重要股东的直系亲属的任何人。
任何人的“直系家庭成员”是指该人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，或与该人同住的任何其他人，但租客或雇员除外。
我们已经实施了政策和程序，旨在最大限度地减少我们可能与我们的关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。
根据关连人士交易政策，有关关连人士或(如与持有吾等超过5%有表决权股份的实益持有人的交易)知悉拟进行的交易的高级人员，须向审计委员会(或董事会的另一独立机构)提交有关拟进行的关连人士交易的资料，以供审核。
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为了提前识别相关人士的交易，我们预计将依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
•
关联人在交易中的利益；
•
交易中涉及的金额的大约美元价值；
•
关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；
•
该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
•
与关联人的交易是否建议或曾经以不低于与无关第三方达成的条款对本公司有利的条款进行；
•
交易的目的及对本公司的潜在利益；及
•
就拟议交易而言，与该交易或有关人士有关的任何其他资料，而该等资料在该特定交易的情况下会对投资者有重大影响。
审计委员会将只批准它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。
董事会的独立性
纳斯达克上市规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。作为一家受控公司，我们在很大程度上免除了这些要求。根据本公司每位董事要求并提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料，吾等已确定Marijn Dekkers，Ph.，Ruth Fattori，Brigid A.Maks，Michael Mina，M.D.，Ph.D.及James Tananbaum，M.D.是代表本公司五名董事的“独立”人士，该词的定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则的适用规则及规定。
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目录

美国联邦所得税的考虑因素
以下是对收购、拥有和处置我们的Quantum-Si A类普通股、Quantum-Si B类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据此次发行我们的证券的初始购买者，并将我们的证券作为资本资产持有，符合1986年美国国税法(修订)第1221条的含义(代码“)。本讨论假设我们对我们的证券进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到的任何对价都将以美元计算。
本摘要以截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法为基础，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦赠与税和遗产税法律，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：
•
银行、金融机构或金融服务实体；
•
经纪自营商；
•
政府或机构或其工具；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
外籍人士、前美国公民或前美国长期居民；
•
实际或建设性地拥有我们证券5%或以上(投票或价值)的人(以下所述的有限范围除外)；
•
根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们的证券的人；
•
保险公司；
•
交易商或交易商对我们的证券实行按市值计价的会计方法(以下所述的有限范围除外)；
•
我们的证券构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或守则第1244节所指的“第1244节股票”的人士；
•
持有我们证券股票的人，作为“跨境”、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；
•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
•
S子章为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的公司、合伙企业或实体或安排，以及此类合伙企业或传递实体的任何受益所有人；
•
免税实体；
•
受控制的外国公司(包括“指明的外国公司”)；及
•
被动型外国投资公司。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他实益所有人，请咨询您的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们证券的税务后果。
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目录

本讨论基于《准则》，以及截至招股说明书之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。
我们没有，也不希望寻求美国国税局(The National Revenue Service)的裁决美国国税局“)对本文所述的任何美国联邦所得税后果。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、财政条例、行政裁决或法院裁决不会对这次讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
美国持有者
如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。美国持有者是我们证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：
•
为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所界定)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人。
分派的课税。如果我们支付分配或进行推定分配(非确定的将我们的股票或收购我们股票的权利)分配给我们的Quantum-Si A类普通股的美国持有者股票或量子硅B类普通股，此类分配通常将构成美国公司的股息。联邦所得税的目的是从我们当前或累积的收入和利润中支付的程度，如根据美国联邦所得税原则确定。超出当期和累计收益的分配利润将构成资本回报，将对美国产生不利影响，并使其减少(但不低于零)。持有者在其量子硅A类普通股或量子硅B类普通股中的调整税基，如适用。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置Quantum-Si所实现的收益A类普通股或Quantum-Si B类普通股(视情况而定)，并将按说明处理在“下”美国持有者 - 出售、应税交换或其他应税处置量子硅A类普通股或量子硅B类普通股的损益“下面。
我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果持有期的要求不能满足，公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将有等于整个股息金额的应纳税收入，以及
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非美国公司持有者可能需要按常规的普通所得税税率缴纳此类股息的税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
出售、应税交换或其他应税处置量子硅A类普通股或量子硅B类普通股的损益。在出售或其他应税处置我们的量子硅A类时普通股或量子硅B类普通股，美国持有者通常会确认资本收益或亏损金额等于变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额量子硅A类普通股或量子硅B类普通股(视情况而定)。任何此类资本收益或者损失通常是长期资本收益或损失，如果美国持有者持有Quantum-Si的期限如此处置的A类普通股或量子硅B类普通股超过一年。长期的非公司美国持有人确认的资本利得可能有资格按较低的税率征税。这个资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有者确认的收益或损失金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的Quantum-Si A类普通股或Quantum-Si B类普通股中的调整税基。美国持有人在其Quantum-Si A类普通股或Quantum-Si B类普通股中的调整税基通常等于美国持有人对该等普通股的收购成本(或，如果是在行使认股权证时收到的Quantum-Si A类普通股，则等于美国持有人对此类Quantum-Si A类普通股的初始基础，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。
Quantum-Si B类普通股的自选转换和强制转换。一位美国持有者量子硅B类普通股预计不会根据美国联邦政府的规定确认任何收入、收益或亏损这种美国持有者的Quantum-Si B类普通股的可选转换导致的所得税法律变成量子硅A类普通股。预计一位选择转换其量子硅的美国持有者B类普通股进入量子硅A类普通股(I)在其量子硅中具有相同的基础这样的美国持有者在转换之前其量子硅B类普通股中有A类普通股进入量子硅A类普通股，以及(Ii)这样的美国持有者在量子硅A类普通股中的持有期普通股将包括美国持有者在量子硅B类普通股中的持有期，因此皈依了。强制将任何美国持有者的Quantum-Si B类普通股转换为Quantum-SiA类普通股预计将被视为可选转换。
行使认股权证。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。美国持有Quantum-Si A类普通股的持有者在行使权证的金额通常等于美国持有者购买权证的成本之和增加该美国持有者在收入中包括的任何推定分配的金额(如上所述在下面的“美国持有者 - 可能的建设性分配“)及该认股权证的行使价。它是不清楚美国持有者对Quantum-Si A类普通股的持有期是否授权证的行使将于行使授权证之日或#日的次日开始。但是，在任何一种情况下，持有期将不包括美国持股人持有认股权证。
根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的Quantum-Si A类普通股中的初始税基通常应该等于持有者在权证中调整后的税基。美国持有人在其认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本加上该美国持有人收入中包括的任何推定分派的金额(如下所述)。美国持有者 - 可能的建设性分配“)。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者对Quantum-Si A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。相反，如果将无现金行使视为资本重组，Quantum-Si A类普通股的持有期通常将包括认股权证的持有期。
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认股权证的无现金行使也有可能部分被视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了一部分正在行使的权证，其价值等于该等权证的行权价格，以满足该行权价格。尽管并非没有疑问，但这些美国持有者一般应确认资本收益或损失，其金额应等于为满足行使价而被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有者在此类认股权证中调整后的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的Quantum-Si A类普通股中的初始税基将等于行使价格和美国持有者在行使的认股权证中的调整税基之和。美国持股权证持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持股权证的购置成本(减去在无现金操作中被视为已交换的权证可分配的任何购置成本)，再加上该美国持股权证持有人收入中包括的任何推定分派的金额(如下所述)。美国持有者 - 可能具有建设性分配“)。目前尚不清楚美国持有者对Quantum-Si A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。
由于美国联邦所得税对无现金操作的处理存在不确定性和缺乏权威，包括美国持有者对收到的Quantum-Si A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
权证的出售、交换、赎回或到期。在出售、交换(行使以外的方式)时，赎回(Quantum-Si A类普通股除外)或认股权证到期，美国持有者确认的应纳税所得额或损益额等于(1)变现金额之间的差额在这种处置或到期时，以及(2)美国持有人在权证中的调整后的纳税基础。一位美国持有者其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本，增加了该美国持有者的收入中包括的任何推定分配(如下所述)美国持有者 - 可能的建设性分配“)。此类损益一般将被视为长期资本。如果权证在出售时由美国持有人持有超过一年，或过期了。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会确认资本损失等同于该持有人在权证中调整后的税基。资本损失的扣除额受某些条件的制约限制。
赎回本招股说明书中所述的Quantum-Si A类普通股认股权证量子硅证券 - 权证说明 - 公开股东认股权证“应被视为一种”资本重组出于美国联邦所得税的目的。因此，您不应确认赎回我们的Quantum-Si A类普通股的认股权证的任何收益或损失。您在赎回时收到的Quantum-Si A类普通股股票的初始税基总额应等于您在赎回权证中的调整后税基总额，而您在赎回权证时收到的Quantum-Si A类普通股的持有期应包括您已交出认股权证的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或亏损将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式或以其他方式确认。因此，敦促美国持有者就赎回Quantum-Si A类普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。
可能的构造性分布。每份授权证的条款规定对可行使认股权证的Quantum-Si A类普通股股份或行权价在某些情况下的认股权证，如本招股说明书标题为“量子硅证券 - 权证说明 - 公开股东认股权证“具有防止的效果的调整一般情况下，稀释不应该是一种应税事件。然而，美国权证持有人将被视为从我们收到推定分配，例如，如果调整增加了持有者的比例对我们的资产或收益和利润的利息(包括，通过增加量子硅A类普通股，将通过行使认股权证或通过减持认股权证的行使价)作为向我们的Quantum-Si股票持有人分配现金的结果A类普通股，作为分派对持有者征税。这样的建设性分配将是缴税，如上所述美国持有者 - 分配税“以同样的方式
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这些美国持有者从我们那里获得了Quantum-Si A类普通股的现金分配，相当于此类增加的利息的公平市场价值。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在发布最终的财政部条例之前依赖这些条例。
信息报告和备份扣缴。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们证券的收益，除非美国霍尔德是一名豁免接受者。如果美国持有者未能履行以下义务，备用预扣可能适用于此类付款提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已获美国国税局通知受到后备扣留的限制(并且这种通知尚未被撤回)。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”指的是出于美国联邦所得税目的的证券的实益所有人：
•
非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；
•
外国公司；或
•
非美国持有者的财产或信托；
但一般不包括在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人(因为此类天数是根据守则第7701(B)(3)条计算的)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。
分派的课税。一般而言，我们向非美国持有者分发的任何股份量子硅A类普通股或量子硅B类普通股，在我们当前支付的范围内或累计收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)将构成用于美国联邦所得税目的的股息，只要这种股息没有有效地与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务，我们将被要求扣留从股息总额中按30%的税率征税，除非该非美国股东有资格获得根据适用的所得税条约降低预扣税率，并提供其适当的证明有资格享受这种降低的费率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何分发说明构成股息将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者的调整后税收以其股份中的量子硅A类普通股或量子硅B类普通股为基准(视情况而定)而且，在这种分配超过非美国持有者的调整税基的范围内，如从出售或以其他方式处置我们的证券，这将被视为“非美国持有者出售、应税交换或其他应税处置量子硅A类普通股、量子硅B类普通股和认股权证的 - 收益“下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司” (see “非美国持有者出售、应税交换或其他应税处置量子硅A类普通股、量子硅B类普通股和认股权证的 - 收益，我们一般会扣留超过我们目前和累积的任何分销的15%。收益和利润。
预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能被征收30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
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出售、应税交换或其他应税处置量子硅A类普通股、量子硅B类普通股和认股权证的收益。非美国持有者通常不受美国在销售、应税交换或其他应税交易中确认的收益的联邦所得税或预扣税处置我们的证券，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
•
就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们证券期间的较短五年期间内的任何时间，并且，如果我们的Quantum-Si A类普通股的股票根据适用的财政部法规在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在出售前五年期间或非美国持有者持有我们的量子硅A类普通股的较短期间内的任何时间，我们的Quantum-Si A类普通股的比例都不会超过5%。不能保证我们的Quantum-Si A类普通股将被视为在成熟的证券市场上为此目的定期交易。
除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者在美国联邦所得税中被视为外国公司，则上述第一个要点中所述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的条约税率)征收额外的“分支机构利得税”。
如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的Quantum-Si A类普通股、Quantum-Si B类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，购买我们的Quantum-Si A类普通股、Quantum-Si B类普通股或该持有人的认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。我们认为我们目前不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为美国房地产控股公司。
可能的构造性分布。每份授权证的条款规定对可行使认股权证的Quantum-Si A类普通股股份或行权价在某些情况下的认股权证，如本招股说明书标题为“量子硅证券 - 认股权证简介 - 公开股东认股权证。“具有预防作用的调整”一般情况下，稀释不应该是一种应税事件。然而，非美国权证持有人将被视为例如，如果从我们收到推定分配，调整增加了持有人的在我们的资产或收益和利润中按比例计息(包括，通过增加股份数量Quantum-Si A类普通股，将通过行使认股权证或通过减持获得在认股权证的行使价中)是由于向我们的股票持有人分配现金量子硅A类普通股，作为分配对这样的持有者征税。非美国持有者将须缴纳上述条款下所述的美国联邦所得税预扣非美国持有者的 - 分配税根据该条款，以同样的方式，犹如该非美国持有者收到了现金分配从我们对量子硅A类普通股等于公允市场价值的这种增加的兴趣。
信息报告和备份扣缴。信息申报单将提交给美国国税局支付股息和出售或以其他方式处置我们证券的收益。一位非美国人持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是在美国的人以避免信息报告和备份扣留要求。所需的认证程序根据一项条约要求降低扣缴率通常会满足认证要求
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也是避免后备扣留所必需的。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
FATCA预扣税。通常被称为“FATCA”的条款一般规定扣缴就我们的证券支付股息(包括建设性股息)的税率为30%由某些“外国金融机构”持有或通过某些“外国金融机构”持有(为此目的和General包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人对#年权益的所有权或在这些实体的账户)已由收款人(通常经认证)支付或豁免递交一份填妥的国税局表格W-8BEN-E)。境外金融机构设在与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区可能受到不同的规则。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要这样的扣缴。同样，由以下投资者持有的我们证券的股息在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体通常将受到扣缴比例为30%，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明这种实体没有任何“美国大业主”，或(2)提供某些关于该实体的“主要美国所有者”，将依次提供给美国司法部财政部。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退款或积分预缴税款，非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申报这种退款或退款。
FATCA规定的30%预扣原定于2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的财政部法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的财政部法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部最终法规的规定，这些款项可以分配给来自美国的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券投资的影响。
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配送计划
我们正在登记发行最多135,000股A类普通股和3,833,319股A类普通股，A类普通股可根据私募认股权证的行使而发行，A类普通股可根据公开认股权证的行使而发行。我们还登记了最多135,000份私募认股权证、最多74,603,534股A类普通股和最多19,937,500股B类普通股的出售证券持有人的转售。
发售证券持有人可不时发售本招股说明书所涵盖的A类普通股、B类普通股及私募认股权证的股份。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：
•
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；
•
大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
•
按照纳斯达克规则进行场外配发；
•
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
•
卖空；
•
向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；
•
通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
质押担保债务和其他债务；
•
延迟交货安排；
•
向承销商或代理人或通过承销商或代理人；
•
在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
•
在私下协商的交易中；
•
在期权交易中；以及
•
通过下述任何上述销售方法的组合，或根据适用法律允许的任何其他方法。
此外，根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。
147

目录

出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。
私募配售认股权证或公开认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其私人配售认股权证或公开认股权证，并交回证明该等私人配售认股权证或公开认股权证的证书，证明该等私人配售认股权证或公开认股权证的形式已填妥及妥为签立，并连同全数支付行使私人配售认股权证或公开认股权证所应付的行使价及任何及所有适用税项，惟须遵守与根据认股权证协议进行无现金行使有关的任何适用条文。
我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。
吾等已根据注册权协议与若干出售证券持有人达成协议，在本招股说明书所涵盖的所有证券售出或以其他方式不再是须注册证券之前，吾等将尽我们商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册说明书继续有效。
吾等亦已根据PIPE投资者认购协议与PIPE投资者及根据认购协议与Preresite基金达成协议，使注册声明有效，直至(I)注册声明生效日期起计五年(就PIPE投资者认购协议而言)或三年(就认购协议而言)为止；(Ii)出售证券持有人停止持有注册声明所涵盖股份之日或(Iii)出售证券持有人根据证券法第144条可不受限制出售其所有股份之首个日期。
修订和重新签署的注册权协议
收盘时，Quantum-Si、初始股东，包括发起人(The赞助商团体持有人“)和某些传统量子硅证券的持有人(”量子硅保持器“)订立经修订的
148

目录

重述的注册权协议(“修订和重新签署的注册权协议“)，据此(其中包括)保荐人集团持有人及量子硅持有人获授予若干登记权，按有关条款及在该等条件的规限下，有关彼等各自持有本公司普通股的股份。
法律事务
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已经放弃了本招股说明书提供的Quantum-Si A类普通股和Quantum-Si B类普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。
专家
正如报告中所述，本招股说明书中包括的Quantum-Si Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表都已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。
更换核数师
截止日期，董事会审计委员会委任德勤律师事务所(“Deloitte&Touche LLP”)德勤“)作为本公司的独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。使用Smith+Brown，PC(“WSB“)在业务合并前担任海开普省的独立注册会计师事务所。因此，WSB获悉，业务合并结束后，WSB将取代其为本公司的独立注册会计师事务所。
WSB截至2020年12月31日的资产负债表报告(重述)，以及2020年6月10日(成立)至2020年12月31日期间的运营报表、股东权益和现金流量变化(重述)，不包含不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。
在2020年6月10日(成立)至2020年12月31日(重述)期间的审计期间，以及对截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表的审查期间，本公司与WSB在会计原则或实务、财务披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令WSB满意的解决，本公司将在其关于本公司该期间财务报表的报告中参考该分歧的主题。
在2020年6月10日(开始)至2020年12月31日期间，除截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，根据对其披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估，没有“应报告的事件”(定义见《交易法》S-K条例第304(A)(1)(V)项)，Highcapp首席执行官兼首席财务官得出结论认为，其披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)并不完全是因为根据2021年4月12日的美国证券交易委员会工作人员报表重述了截至和截至这些期间的财务报表，该报表要求Highcapp将未偿还认股权证重新归类为资产负债表上的负债。基于上述情况，现确定于2020年12月31日，Highcapp在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，而截至2021年3月31日，该重大弱点尚未得到补救。
自2020年6月10日(成立之日)至董事会批准聘请德勤为本公司独立注册会计师事务所之期间，海德普并无就涉及将会计原则应用于指定交易、可能在海德普综合财务报表上提出的审计意见类型或任何其他分歧或须报告事项的事宜与德勤磋商。
149

目录

本公司已向WSB提供了上述披露的副本，WSB向美国证券交易委员会提供了一封信，声明它同意本公司的上述声明。WSB致美国证券交易委员会的信的日期为2021年6月15日，现将其作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书所提供的证券提交了S-1表格的注册声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还维护着一个网站：www.Quantum-SI.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些报告、委托书和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
150

目录

财务报表索引
财务报表和财务报表附表
 ​ ​
数
独立注册会计师事务所报告
 ​ ​
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​
F-4
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合经营和全面亏损报表
 ​ ​
F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度可转换优先股和股东亏损综合变动表
 ​ ​
F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​
F-7
合并财务报表附注
 ​ ​
F-8
F-1

目录

独立注册会计师事务所报告
致Quantum-Si Inc.的股东和董事会：
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审计随附的量子硅股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的相关综合经营表及全面亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量的变动，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
采购价格核算--见财务报表附注4
关键审计事项说明
该公司以4,632,000美元现金收购了Majelac的某些资产和承担了某些负债，Majelac是一家私人所有的公司，提供位于宾夕法尼亚州的半导体芯片组装和封装能力，其中包括132,000美元对某些最近购买的设备的补偿，以及535,715股A类普通股，价值4,232,000美元，已向Majelac发行，但受某些限制的限制。另外59,523股A类普通股，价值471,000美元，将在交易结束12个月后向Majelac发行，减去买方受赔人可能需要的A类普通股数量，以满足任何悬而未决的赔偿要求(如果有)。该公司还承担了Majelac公司50,000美元的法律费用。500,000美元现金的额外收购价格代价将
F-2

目录

在交易结束之日起6个月内支付，减去买方受赔方为满足任何悬而未决的赔偿要求而可能需要的任何金额(如有)。该公司可能会额外支付高达800,000美元的费用，价值531,000美元，视未来的某些里程碑而定。
我们将收购Majelac的初步收购价格会计确定为一项重要的审计事项，因为管理层为确定(I)已支付对价的公允价值，特别是已发行的股权工具和或有付款，以及(Ii)确认和确定从业务合并中确认的商誉而进行的重大估计。该等范畴需要(I)核数师在执行有关确认及厘定收购资产及承担负债的公允价值及与收购有关的或有付款的公允价值的程序时，具有高度的核数师判断力及主观性，这是由于管理层在识别及厘定公允价值估计时作出重大判断所致，以及(Ii)在执行审核程序以评估管理层有关折现率、已支付代价的公允价值的假设是否合理，以及有关收购业务中是否存在无形资产的结论时，须作出更大的努力，包括需要我们的内部公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及(I)支付对价的公允价值，特别是已发行的股本工具和或有付款，以及(Ii)确认和确定公司收购Majelac的商誉，其中包括：
•
我们测试了管理层对收购价格的计算和确认商誉的确定，重点是收购的资产、承担的负债的完整性和准确性，以及对确认的收购资产和承担的负债以及支付的代价的公允价值进行的相关购买价格分配，具体而言，是已发行的股权工具和或有付款。
•
吾等取得及评估由本公司聘请的专家所编制的估值估计，并质疑管理层对评估估值及分配予收购资产及承担的负债是否恰当的审核。这些程序包括但不限于测试关键投入，包括贴现率和公司专家使用的估值模型。
•
在我们公允价值专家的帮助下，我们通过以下方式评估了(1)估值模型和(2)贴现率的合理性：
–
测试确定贴现率所依据的源信息，并测试计算的数学准确性。
–
制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。
/s/德勤律师事务所
纽约，纽约
March 1, 2022
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
Quantum-SI Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和 )
 
 ​ ​
十二月三十一日，
2021
 ​ ​
十二月三十一日，
2020
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
$  35,785
 ​ ​
$  36,910
有价证券
 ​ ​
435,519
 ​ ​
—
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
5,868
 ​ ​
948
流动资产总额
 ​ ​
477,172
 ​ ​
37,858
财产和设备，净额
 ​ ​
8,908
 ​ ​
1,996
商誉
 ​ ​
9,483
 ​ ​
—
其他资产
 ​ ​
690
 ​ ​
—
其他资产关联方
 ​ ​
—
 ​ ​
738
经营性租赁使用权资产
 ​ ​
6,973
 ​ ​
—
总资产
 ​ ​
$  503,226
 ​ ​
$  40,592
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应付帐款
 ​ ​
$  3,393
 ​ ​
$  1,329
应计费用和其他流动负债
 ​ ​
7,276
 ​ ​
1,425
短期经营租赁负债
 ​ ​
859
 ​ ​
—
流动负债总额
 ​ ​
11,528
 ​ ​
2,754
长期负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
认股权证负债
 ​ ​
7,239
 ​ ​
—
应付票据
 ​ ​
—
 ​ ​
1,749
其他长期负债
 ​ ​
206
 ​ ​
—
经营租赁负债
 ​ ​
7,219
 ​ ​
—
总负债
 ​ ​
26,192
 ​ ​
4,503
承付款和或有事项(附注17)
 ​ ​
​ ​
可转换优先股
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可转换优先股(A、B、C、D和E系列)$0.0001面值，总清算优先权为#美元0及$216分别截至2021年12月31日和2020年12月31日， ；0和92,078,549 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的授权股份；0和90,789,268截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
 ​ ​
—
 ​ ​
195,814
股东权益(亏损)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A类普通股，$0.0001票面价值；600,000,000 and 90,000,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的授权股份；118,025,410和5,378,287 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
 ​ ​
12
 ​ ​
1
B类普通股，$0.0001票面价值；27,000,000 and 0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的授权股份；19,937,500和0截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
​ ​
2
 ​ ​
—
额外实收资本
 ​ ​
744,252
 ​ ​
12,517
累计赤字
 ​ ​
(267,232)
 ​ ​
(172,243)
股东权益合计(亏损)
 ​ ​
477,034
 ​ ​
(159,725)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
 ​ ​
$  503,226
 ​ ​
$  40,592
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4

目录

Quantum-SI Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和 )
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
$  46,575
 ​ ​
$  27,555
 ​ ​
$  28,102
一般和行政
 ​ ​
46,377
 ​ ​
7,984
 ​ ​
7,884
销售和市场营销
 ​ ​
3,956
 ​ ​
1,152
 ​ ​
634
总运营费用
 ​ ​
96,908
 ​ ​
36,691
 ​ ​
36,620
运营亏损
 ​ ​
(96,908)
 ​ ​
(36,691)
 ​ ​
(36,620)
利息支出
 ​ ​
(5)
 ​ ​
(9)
 ​ ​
—
股息收入
 ​ ​
2,549
 ​ ​
97
 ​ ​
823
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
4,379
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他(费用)收入，净额
 ​ ​
(5,004)
 ​ ​
(10)
 ​ ​
5
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​
(94,989)
 ​ ​
(36,613)
 ​ ​
(35,792)
所得税拨备
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
净亏损和综合亏损
 ​ ​
$  (94,989)
 ​ ​
$  (36,613)
 ​ ​
$  (35,792)
普通股股东应占每股普通股净亏损，基本亏损和稀释亏损
 ​ ​
$  (1.19)
 ​ ​
$  (6.84)
 ​ ​
$  (6.95)
加权平均股份-用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释后每股净亏损
 ​ ​
79,578,540
 ​ ​
5,355,463
 ​ ​
5,146,977
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5

目录

Quantum-SI Inc.
可转换优先股和可转换优先股变动表
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括份额 金额)
 
 ​ ​
可转换优先股
 ​ ​
A类
普通股
 ​ ​
B类
普通股
 ​ ​
其他内容
已缴费
资本
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
总计
股东的
股权
(赤字)
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
余额-2019年1月1日
 ​ ​
80,810,340
 ​ ​
$ 142,429
 ​ ​
5,047,283
 ​ ​
$ 1
 ​ ​
—
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 7,699
 ​ ​
$ (99,838)
 ​ ​
$ (92,138)
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(35,792)
 ​ ​
(35,792)
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本
 ​ ​
3,391,230
 ​ ​
18,126
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
因行使股票期权而发行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
216,120
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
116
 ​ ​
—
 ​ ​
116
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,715
 ​ ​
—
 ​ ​
2,715
余额-2019年12月31日
 ​ ​
84,201,570
 ​ ​
160,555
 ​ ​
5,263,403
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,530
 ​ ​
(135,630)
 ​ ​
(125,099)
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(36,613)
 ​ ​
(36,613)
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本
 ​ ​
6,587,698
 ​ ​
35,259
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
因行使股票期权而发行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
114,884
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
63
 ​ ​
—
 ​ ​
63
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,924
 ​ ​
—
 ​ ​
1,924
余额-2020年12月31日
 ​ ​
90,789,268
 ​ ​
195,814
 ​ ​
5,378,287
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,517
 ​ ​
(172,243)
 ​ ​
(159,725)
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(94,989)
 ​ ​
(94,989)
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
因行使股票期权和归属限制性股票单位而发行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,935,595
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,618
 ​ ​
—
 ​ ​
5,618
将可转换优先股转换为A类和B类普通股
 ​ ​
(90,789,268)
 ​ ​
(195,810)
 ​ ​
52,466,941
 ​ ​
5
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
2
 ​ ​
195,803
 ​ ​
—
 ​ ​
195,810
企业合并带来的净股本注入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
56,708,872
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
501,164
 ​ ​
—
 ​ ​
501,170
Majelac Technologies LLC收购
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
535,715
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,232
 ​ ​
—
 ​ ​
4,232
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,918
 ​ ​
—
 ​ ​
24,918
余额-2021年12月31日
 ​ ​
—
 ​ ​
$ —
 ​ ​
118,025,410
 ​ ​
$ 12
 ​ ​
19,937,500
 ​ ​
$ 2
 ​ ​
$ 744,252
 ​ ​
$ (267,232)
 ​ ​
$ 477,034
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6

目录

Quantum-SI Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
经营活动的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$ (94,989)
 ​ ​
$ (36,613)
 ​ ​
$ (35,792)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折旧
 ​ ​
1,041
 ​ ​
894
 ​ ​
780
有价证券的未实现损失
 ​ ​
5,023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
固定资产处置损失
 ​ ​
70
 ​ ​
2
 ​ ​
1
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(4,379)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
或有对价的公允价值变动
 ​ ​
36
 ​ ​
—
 ​ ​
—
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
24,918
 ​ ​
1,924
 ​ ​
2,715
知识产权的核销
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
500
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
(4,893)
 ​ ​
(12)
 ​ ​
825
其他资产
 ​ ​
(690)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他资产关联方
 ​ ​
738
 ​ ​
256
 ​ ​
(41)
经营性租赁使用权资产
 ​ ​
(6,973)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
应付帐款
 ​ ​
709
 ​ ​
536
 ​ ​
(270)
应计费用和其他流动负债
 ​ ​
4,498
 ​ ​
440
 ​ ​
574
短期经营租赁负债
 ​ ​
859
 ​ ​
—
 ​ ​
—
经营租赁负债
 ​ ​
7,219
 ​ ​
—
 ​ ​
—
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
$ (66,813)
 ​ ​
$ (32,573)
 ​ ​
$ (30,708)
投资活动产生的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
购置财产和设备
 ​ ​
(5,763)
 ​ ​
(461)
 ​ ​
(1,241)
购买有价证券
 ​ ​
(440,542)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
业务收购
 ​ ​
(4,632)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
用于投资活动的现金净额
 ​ ​
$ (450,937)
 ​ ​
$ (461)
 ​ ​
$ (1,241)
融资活动的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行使股票期权所得收益
 ​ ​
5,618
 ​ ​
63
 ​ ​
116
发行E系列可转换优先股所得款项
 ​ ​
—
 ​ ​
35,311
 ​ ​
18,177
企业合并注入股权的净收益
 ​ ​
512,788
 ​ ​
—
 ​ ​
—
发行应付票据所得款项
 ​ ​
—
 ​ ​
1,749
 ​ ​
—
应付票据的付款
 ​ ​
(1,749)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
E系列可转换优先股的股票发行成本
 ​ ​
(4)
 ​ ​
(52)
 ​ ​
(51)
融资租赁义务项下的本金支付
 ​ ​
(28)
 ​ ​
(57)
 ​ ​
(25)
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
$ 516,625
 ​ ​
$ 37,014
 ​ ​
$ 18,217
现金及现金等价物净(减)增
 ​ ​
(1,125)
 ​ ​
3,980
 ​ ​
(13,732)
期初现金及现金等价物
 ​ ​
36,910
 ​ ​
32,930
 ​ ​
46,662
期末现金及现金等价物
 ​ ​
$ 35,785
 ​ ​
$ 36,910
 ​ ​
$ 32,930
补充披露现金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
从交换研发税收抵免中收到的现金
 ​ ​
$ 173
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 352
补充披露非现金信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非现金购置财产和设备
 ​ ​
$ 1,385
 ​ ​
$ 30
 ​ ​
$ 260
关联方本票的宽恕
 ​ ​
$ 150
 ​ ​
$ 20
 ​ ​
$ 50
非现金股权发行--企业收购
 ​ ​
$ 4,232
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
来自企业合并的非现金股权相关认股权证
 ​ ​
$ 11,618
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
将可转换优先股转换为A类和B类普通股
 ​ ​
$ 195,810
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
非现金或有对价和阻碍--企业收购
      $ 1,552      $ —      $ —
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7

目录

Quantum-SI Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日、2020年及截至
DECEMBER 31, 2021, 2020 AND 2019
(以千为单位，不包括每股和 )
1.业务的组织和描述

量子硅公司(以下简称“我们”、“本公司”和“量子硅”)，前身为海开普资本收购公司(以下简称“海开普”)，于2020年6月10日在特拉华州注册成立。根据附注3“业务合并”的定义及描述，本公司于2021年6月10日结束业务合并(“结束”)时，本公司的法定名称为Quantum-Si InCorporation。鉴于交易结束，特拉华州一家公司Quantum-Si InCorporation(“Legacy Quantum-Si”)与海开普的全资附属公司合并，成为本公司的全资附属公司，并更名为Q-SI Operations Inc.。

该公司是一家创新的生命科学公司，其使命是通过向研究人员和临床医生提供蛋白质组(在细胞内表达的一组蛋白质)来改变单分子分析并使其使用大众化。该公司开发了专有的通用单分子检测平台，该平台是该公司首次将其应用于蛋白质组学，以实现下一代蛋白质测序(“NGPs”)，即以大规模并行方式(而不是一次一个地顺序)对蛋白质进行测序的能力，并可 用于核酸研究。该公司的平台由Carbon™自动样品制备仪、铂金™NGPS仪器、量子硅云™软件服务以及与其 仪器配合使用的试剂盒和芯片组成。

尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计其现金和现金等价物以及有价证券将至少在未来12个月内为其运营提供资金。
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则

随附的综合财务报表包括本公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计披露规则及规定编制。所有公司间交易都将被取消。
新冠肺炎疫情爆发

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月13日被美国总裁宣布为全国紧急状态，它的爆发对美国和全球经济造成了不利影响，并给公司的经营业绩、财务状况和现金流带来了 潜在影响的不确定性。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对公司的运营产生不利影响，特别是由于公司、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施。与新冠肺炎或其他传染病或公共卫生危机有关的政府命令已经受到影响，公司预计这些命令将继续 影响公司在美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员和人员，以及材料的可用性或成本，这将扰乱或推迟公司从第三方获得仪器、零部件和 供应的过程，公司依赖这些第三方来生产目前正在开发的产品。新冠肺炎疫情还对公司吸引、招聘、面试和招聘 的能力产生了不利影响，而公司通常希望以这种速度支持其快速扩张的业务。如果任何政府当局强加额外的监管要求或改变适用于公司业务和运营的现有法律、法规和政策，例如额外的工作场所安全措施，公司的产品开发计划可能会被推迟，公司可能会在使其业务和运营符合变化的或新的法律方面产生更多成本。 , 法规和政策。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营业绩
F-8

目录

和财务状况，包括费用和研发成本，将 取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，遏制或治疗新冠肺炎的行动，以及经济影响。

根据可能出现的有关新冠肺炎的新信息以及遏制或应对其影响的行动以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响，对公司业务影响的估计可能会发生变化。虽然由于许多不确定性因素，包括疫情持续时间以及美国各地政府当局可能采取的行动，公司无法预测新冠肺炎疫情将对公司未来的运营业绩、流动性和财务状况产生的全面影响 ，但预计未来不会导致任何重大成本变化。

本公司并未因新冠肺炎疫情而在本公司资产的账面价值上产生任何重大减值损失，亦不知道有任何特定的相关事件或情况需要本公司修订其综合财务报表中反映的估计数字。
信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司几乎所有现金及现金等价物及有价证券均投资于同一金融机构的互惠基金。该公司还在联邦保险限额以上的各种运营账户中保持余额。本公司并无在该等账户上蒙受任何亏损，亦不相信本公司在现金及现金等价物及有价证券方面有任何重大信用风险。
重新分类

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些金额进行了重新分类。
预算的使用

根据美国公认会计原则 编制合并财务报表时，公司需要对影响其合并财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。无法确定未来发生的事件及其影响。管理层在持续的基础上评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：
•
递延税项资产的估值免税额；
•
收购的估值；
•
租约使用的假设；
•
权证负债的估值；及
•
计算股票薪酬时使用的公允价值所依据的假设。

本公司根据历史及预期结果及趋势，以及本公司认为在此情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设，作出上述估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果 可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的合并财务报表产生重大影响。
现金和现金等价物

所有购买期限为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物主要由现金和短期货币市场账户组成。
预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括预先支付的运营费用金额以及将从康涅狄格州获得的研发税收抵免金额。这些研究
F-9

目录

开发税抵免以现金退还，通常在向州提交纳税申报单之日起一年内收取。在年度期间发生的综合经营报表和全面亏损中，这些信用被确认为对研发费用的抵消 。
有价证券投资

本公司对有价证券的投资是固定收益共同基金的所有权 权益。这些证券按公允价值列报，由报价的市场价格决定。由于证券具有易于确定的公允价值，未实现损益在合并经营报表和全面亏损中报告为其他(费用)、净额。在赎回或出售这些证券时实现的后续收益或损失也计入其他(费用)收入、合并经营报表净额和 全面损失。本公司认为其对有价证券的所有投资均可用于当前业务，因此将这些证券归类为综合资产负债表中的流动资产。截至2021年12月31日止年度，本公司录得$5,023与截至2021年12月31日仍持有的证券有关的未实现亏损。
财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧 列报。折旧费用在相关资产的预计使用年限内采用直线法计算。租赁改进按资产的使用年限或租赁期的较短期限中较短的一个摊销。

财产和设备的使用年限如下：
财产和设备
 ​ ​
预计使用寿命
实验室和生产设备
 ​ ​
5 years
计算机设备
 ​ ​
3-5年份
软件
 ​ ​
3 years
家具和固定装置
 ​ ​
7 years

用于重大更新和改进的支出已资本化。尚未投入使用的财产和设备的成本 已记录为在建工程，一旦投入使用，将按照上述准则折旧。维修和维护费用在发生时计入 当资产报废或以其他方式处置时，这些资产的成本和相关的累计折旧将从资产负债表中冲销，由此产生的任何损益将计入处置期间的综合经营报表和全面亏损。
租契

自2021年1月1日起，本公司在开始时确定一项安排是否为租赁，并在租赁开始时在综合资产负债表中记录使用权资产和租赁负债。自2021年12月31日起，公司失去了新兴成长型公司的地位，这加速了《会计准则更新》(ASU)2016-02年度租赁(主题842)的采用。2021年1月1日，本公司采用ASU 2016-02。资本租赁通过建立ROU资产和负债而成为融资租赁，而ROU资产和负债在截至2021年1月1日的综合资产负债表中并不重要。本公司综合财务报表中列报的前几个期间继续按照以前的租赁标准，主题840，租赁(“ASC 840”)列报。

本公司的租约一般并无可轻易厘定的隐含贴现率，因此本公司根据租赁开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司的递增借款利率为 支付抵押借款所需的估计利率，相当于租赁期内的总租赁付款。本公司根据(I)于生效日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初步直接成本及(Iii)租赁下的租户激励措施而调整的相应租赁负债来计量投资收益资产。本公司的租赁条款可能包括在合理确定其将 行使该选项时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线基础确认。融资租赁将导致

F-10

目录

前置支出模式。关于融资租赁，ROU资产的摊销与与融资租赁负债相关的利息支出分开列报。此外，本公司在租赁组合中并无重大剩余价值保证或限制性契诺。

于截至2020年及2019年12月31日止年度，租赁经评估 并分类为营运租赁或资本租赁以作财务报告之用。符合本指引下一项或多项资本租赁标准的租赁计入资本租赁。所有其他租约均记录为营运租约 。本公司将每项资本租赁记录为一项资产和一项债务，金额等于租赁期内最低租赁付款的现值。本公司的经营租约属短期性质，因为它们按月按月出租。本公司在综合经营报表及全面亏损中支出每月租金支出，包括一般及行政及研发支出。该公司的租赁协议包含公共区域维护、公用事业、税收和保险的可变租赁成本，这些成本在发生时计入费用。本公司的资本租赁已于2020年12月31日记入综合资产负债表，并于2021年1月1日过渡日期成为融资租赁。资本租赁通过建立对合并资产负债表不重要的净资产和负债而成为融资租赁。有几个不是截至2021年12月31日的融资租赁。

由于我们采用了新的租赁准则，公司实施了新的会计政策和流程，改变了公司对租赁会计财务报告的内部控制。

有关更多详细信息，请参阅本说明中的“已通过的会计声明”部分。
商誉

商誉是指收购价格超出收购净资产公允价值的部分，按成本入账。商誉不摊销；相反，它必须通过应用基于公允价值的测试进行定期减值评估。自2022年起，本公司将于截至10月1日的第四季度，或当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，每年审查商誉可能出现的减值。

为了测试商誉的减值，允许实体首先评估定性因素，以确定是否需要对商誉进行量化评估。本公司考虑的定性因素可能包括但不限于：总体经济状况、本公司的前景、本公司所在行业的市场表现以及近期和预测的财务表现。只有在实体根据定性评估确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值的情况下，才需要进一步测试。否则，不需要进一步的减值测试。如果需要进行量化评估，本公司将结合收入和市场方法来确定其报告单位的公允价值。如果报告单位的账面净值超过其公允价值，本公司确认报告单位的商誉减值费用等于(I)分配给该报告单位的商誉总额和(Ii)该报告单位的账面金额超出其公允价值的金额中的较小者。评估减值时使用的假设和估计可能会影响长期资产的账面价值，从而可能导致未来 期间的减值费用。这些假设包括对未来现金流和资产当前公允价值的预测。
长期资产减值准备

本公司至少每年或当本公司确定触发事件发生时，对其长期资产进行减值审查。当触发事件发生时，每次减值测试都基于未来预期未贴现现金流量与资产记录价值的比较。如果该资产的记录价值低于未贴现的现金流量，则该资产减记至其估计公允价值。不是 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度录得减值。
资本化的软件开发成本

该公司已考虑销售、租赁或营销软件的成本。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司尚未实现技术可行性，因此，所有成本均用于研究和开发。关于为内部使用而开发的软件的成本，本公司确定，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的所有成本均处于初步项目阶段，不符合资本化条件，因此计入研发费用。
F-11

目录

研究与开发

研发费用主要包括人员成本和福利、基于股票的薪酬、实验室用品、咨询费和专业费用、制造服务、租金费用、软件和
其他外包费用。我们所有的研发费用都与开发新产品和服务有关。咨询费用与一般开发活动有关，而制造服务包括某些第三方 工程成本。研究和开发费用在发生时计入费用。
一般和行政

一般和行政费用主要包括人事成本和福利、股票薪酬、专利和申请费、设施费、折旧费、办公费和外部服务费。外部服务包括专业服务、法律和其他专业费用。
销售和市场营销

销售和营销费用主要包括人员成本和福利、股票薪酬以及咨询、产品广告和营销费用。广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的广告费用为0, $87及$15，分别为。
每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间公司已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的摊薄证券。

每股摊薄净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以当期普通股的加权平均数加上普通股等值股份，包括该等股份的任何摊薄影响。由于潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，本公司的摊薄每股净亏损与列报所有期间的每股基本净亏损相同。请参阅附注13，“每股净亏损”以作进一步讨论。
可转换优先股

公司应用ASC主题480-10-S99-3A中的指导，美国证券交易委员会工作人员公告：可赎回证券分类计量因此，将A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股(“可转换优先股”)(见附注10)归类为夹层股权。可换股优先股在股东权益(赤字)以外入账，因为可换股优先股包括控制权变更时的赎回条款，这被视为不受本公司控制的清算事件。可转换优先股按其原始发行价扣除发行成本入账。本公司并未将可换股优先股的账面价值调整至与控制权变更相关的清算价，因为截至2020年12月31日，本公司的控制权变更被认为是不可能的。其后将账面值增加或减少至其各自的结算价的调整已于二零二一年六月控制权变更时作出(见附注10)。
基于股票的薪酬

2021年，本公司根据ASU 2018-07向员工、非员工董事和非员工提供基于股票的服务薪酬。薪酬--股票薪酬(话题718)。业务合并后，公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励的公允价值。限制性股票单位奖励(“RSU”)基于公司普通股在授予之日的收盘价。基于时间的股票期权的公允价值是在奖励的必要服务期内以直线方式确认和摊销的。授予员工的股票期权通常完全授予四年并有一个任期为十年. 具有市场条件的RSU和奖励的公允价值是在奖励的必要服务期内按直线或分级加速计算的。本公司对发生的所有没收行为负责。
F-12

目录


在2020年1月1日采用ASU 2018-07之前，授予非员工的股票期权 是根据其在计量日期的公允价值入账的。授予非雇员的股票期权在其归属条款上需要定期重估。因此，在每个报告期内，根据Black-Scholes期权定价模型计算的期权公允价值的变化，都会影响具有归属要求的非员工期权的营业报表费用和综合损失。

本公司根据估计授出日期公允价值，按个别授出之必需服务期间(一般为归属期间)，按服务条件以直线方式确认股票 购股权授予之股票补偿开支。本公司以加速方式确认受非融资事项表现条件限制的股票期权授予的基于股票的薪酬支出，犹如奖励的每个单独归属部分实质上是一个单独的奖励。2020年1月1日， 公司采用ASU 2018-07。ASU 2018-07年度统一了发放给员工和非员工的股票薪酬奖励的会计处理。根据这一新指导，现有员工指导现在将适用于非员工基于股份的交易 。本指引适用于通过之日后授予的所有新奖励，采用并未对我们的综合财务报表或相关披露产生实质性影响。对于在采用ASU 2018-07之前已发放且在采用后仍未完成的非员工奖励，公司采用采用日期非员工奖励的公允价值作为过渡指导允许的 未来薪酬费用确认的授予日期公允价值的替代。本公司根据发生时的实际没收情况确认没收补偿成本的影响。

普通股相关股票期权的股份的公允价值 历来由董事会(“董事会”)根据管理层的意见和当时的第三方估值确定，因为普通股没有公开市场。鉴于公司普通股缺乏公开交易市场，并根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值董事会作出合理判断，并考虑众多客观及主观因素，以确定本公司普通股于各购股权授出日的公允价值的最佳估计。

在对2020年和2019年的公司普通股进行估值时，董事会 采用市场法-主体公司交易法确定了价值。在这种方法下，公司“解决”了总股本价值，即向E系列可转换优先股股东分配一个概率加权现值，与各自估值日期已知的这轮融资的投资额一致。

这一方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化 可能会对截至每个估值日期的公司普通股的估值产生重大影响。
所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，如ASC主题740所述，所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债的账面金额与课税基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认，采用预期适用于预期收回或结算该等暂时性差异的年度的法定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项净资产很有可能无法变现，则应对递延税项净资产计提估值 准备。

本公司对财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务当局在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额为 最终实现可能性大于50%的最大金额
F-13

目录

和解。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是不确定的税收状况。
认股权证负债

本公司的未偿还认股权证包括公开买卖的认股权证 (“公开认股权证”)，该等认股权证是以1的三分之一于2020年9月9日Highcapp首次公开发售期间发行的每单位可赎回认股权证 ，以及以私募方式出售予Highcapp保荐人Highcapp Capital Acquisition LLC(“保荐人”)的认股权证(“私募认股权证”)。本公司根据《会计准则汇编》(ASC)815-40评估其权证，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义，本公司于业务合并完成时将该等认股权证按公允价值计入资产负债表作为长期负债，其后于各报告日期于综合经营报表中确认其公允价值变动及全面亏损。
后续事件

该公司已对2022年3月1日之前的后续事件进行了评估。
近期发布的会计公告
采用的会计公告

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07，薪酬 - 股票薪酬(主题718)。本次更新中的修订扩大了主题718(“ASC 718”)的范围，以包括对非员工的基于股票的支付。实体需要 将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但与期权定价模型和成本归属相关的具体指导除外。本公司于2020年1月1日采纳该指引，而采纳该指引对综合财务报表并无重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)，修订了现有的收入确认会计准则。财务会计准则委员会已经发布了对该准则的几次更新：(I)澄清委托人与代理商指南的应用，(Ii)澄清与履约义务和许可相关的指南，(Iii)澄清可收款标准的评估、销售税的列报、非现金对价的计量日期和 已完成的合同，以及(Iv)澄清主题606的狭隘方面或纠正指南的意外应用(统称为“ASC 606”)。ASC 606基于管理收入确认的原则，当产品和/或服务转让给客户时， 实体预期有权获得的金额。新的收入标准可通过全面追溯法适用于提出的每个前期，或通过经修改的追溯法适用于自采用之日起确认的累计效果。本公司自2019年1月1日起采用ASU 2014-09。本公司一直没有收入，这一声明的采纳对本公司的综合财务报表没有影响 。该公司将在未来开始产生收入时再次审查这一声明。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它概述了一个全面的租赁会计模式，并取代了目前的租赁指导。新的指导意见要求承租人通过记录租赁负债和相应的使用权资产来确认资产负债表上几乎所有的租赁。它还改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露要求。根据最新的ASU 2020-05， 与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期，由财务会计准则委员会发布，截至2020年6月3日仍未发布或可供发布财务报表的实体可以将新的指导意见推迟一年。对于公共实体，本指导意见适用于2019年1月1日开始的年度报告期，包括该年度报告期内的过渡期。自2021年12月31日起， 公司失去了新兴成长型公司地位，这加速了主题842的采用。2021年1月1日，公司采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯过渡法，其中包括能够确认被记录为对2021年1月1日留存收益的调整的采用的累计影响。公司选出了
F-14

目录

应用一揽子实际权宜之计，允许实体放弃在过渡日期重新评估 ：(1)是否有任何到期或现有合同是租约或包含租约；(2)任何到期或现有租约的租约分类；(3)现有租约的未摊销初始直接成本是否符合新准则下的 初始直接成本定义。该公司没有选择事后实际的权宜之计。该公司还选择使用实际的权宜之计，允许在其所有标的资产类别中结合租赁和非租赁合同组成部分。本公司还选择了一项政策，即当租赁期限为12个月或以下且本公司不能合理确定是否选择为租赁资产续期的选项时，不将租赁记录在其综合资产负债表中。由于采纳了这一指导方针，本公司将其资本租赁重新归类为融资租赁分类。在采用时，该公司没有任何经营租约。本公司拥有一项资本租赁，该资本租赁已于2020年12月31日记入综合资产负债表，并于2021年1月1日过渡日期成为融资租赁。资本租赁通过建立ROU资产和负债而成为融资租赁，而ROU资产和负债对合并资产负债表并不重要。本公司并无因采纳指引而对期初留存收益有任何影响。采用这一新指引并未对公司的经营业绩、综合亏损、现金流和流动资金产生实质性影响。有关详情，请参阅本附注中的“租赁”一节。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。FASB随后发布了ASU 2016-13修正案，其生效日期和过渡日期均为2020年1月1日。这些准则要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失，并建立了与信贷风险相关的额外披露。对于有未实现损失的可供出售债务证券，这些标准现在要求记录准备金，而不是减少投资的摊销成本。这些准则将可供出售债务证券确认的信用损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信用损失。对于公司而言，本指导意见自2021年12月31日起生效。本公司于2021年1月1日通过了该指导意见。本公司评估了该公告的影响，并未对其合并财务报表产生实质性影响。公司将在未来开始产生更多重大应收账款时再次审查这一声明。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算，它使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求相一致。对于公共实体，本指南 在2020年1月1日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。对于本公司而言，本指导意见将于2021年12月31日生效。本公司于2021年1月1日通过了该指导意见。本公司评估了该公告的影响，并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12旨在简化与所得税会计相关的各个方面。对于公共实体，本指南在2021年1月1日开始的年度报告期内有效，包括该年度报告期内的过渡期。对于本公司而言，本指导意见将于2021年12月31日生效。本公司于2021年1月1日采纳该指引。 本公司对该公告的影响进行了评估，并未对其合并财务报表产生实质性影响。
3.业务合并

2021年6月10日，特拉华州一家名为Quantum-Si的公司(“Legacy Quantum-Si”)完成了之前宣布的与HighCAPE的业务合并(“业务合并”)，其中Legacy Quantum-Si与HighCap的一家全资子公司合并(“合并”)，并作为本公司的全资子公司在合并后幸存下来。在业务合并方面，公司更名为Quantum-Si InCorporation，Legacy Quantum-Si更名为Q-SI Operations Inc.。

根据美国公认会计原则，此次业务合并被计入反向资本重组，主要原因是在业务合并结束后，Legacy Quantum-Si股东继续控制公司。在这种会计方法下，海角被视为“被收购的”。
F-15

目录

出于会计目的，公司和业务合并被视为等同于Legacy Quantum-Si发行股票以换取HighCAPE的净资产，并伴随着资本重组。海开普的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。在业务合并之前，公司股本和股权奖励持有人可获得的报告股份和每股收益已追溯重报，反映了0.7975(“交换比率”)是根据日期为2021年2月18日的业务合并协议(“业务合并协议”)设立的。

根据企业合并协议，在合并生效的 时间(“生效时间”)：
•
在紧接生效时间之前发行并发行的每股Legacy Quantum-Si股本(Legacy Quantum-Si A系列优先股除外)被自动注销和清偿，并转换为获得相当于交换比率的数量的公司A类普通股的权利， 四舍五入至最接近的整数股；
•
在紧接 生效时间之前发行和发行的每一股Legacy Quantum-Si系列A系列优先股自动注销和清偿，并转换为获得相当于交换比率的公司B类普通股数量的权利，向下舍入到最接近的整数 股；
•
在紧接生效时间前已发行且未行使的购买Legacy Quantum-Si普通股股份的每项期权(不论已归属或未归属)均由本公司承担，并成为一项期权(已归属或未归属，视情况而定)，购买数量等于紧接生效时间前受该期权约束的Legacy Quantum-Si普通股的数量乘以交换比率，并向下舍入至最接近的整数股。每股行权价格等于紧接生效时间前该期权的每股行权价格除以交换比率，四舍五入为最接近的整数分；和
•
紧接生效时间前已发行的每一股Legacy Quantum-Si限制性股票单位均由本公司承担，并 成为与紧接生效时间前受该Legacy Quantum-Si限制性股票单位约束的Legacy Quantum-Si普通股股数相等的若干本公司A类普通股的限制性股票单位 乘以交换比率，向下舍入至最接近的整体股份。

交换比率是根据 除以(I)(X)$的商得到的商来计算的810,000加上在生效时间之前遗留的Quantum-Si现金超过遗留的Quantum-Si债务 ，加上与业务合并相关的某些HighCAPE费用超过$8,025 除以(Y)在紧接生效时间之前的Legacy Quantum-Si的已发行和流通股数量，加上当时已发行的既有Legacy Quantum-Si期权的数量(其中既有期权的数量是按净值计算的)，除以(Ii)$10.00.

2021年6月10日，海开普省向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新生效的公司注册证书(“重新注册证书”)，该证书与生效时间同时生效。作为提交重新提交的证书的结果，公司 采用了双重股权结构，由公司的A类普通股组成，有权一每股投票权，以及公司的B类普通股，有权20每股投票数。公司B类普通股具有与公司A类普通股相同的经济条款，但如果Legacy Quantum-Si创始人、公司临时首席执行官兼执行主席乔纳森·M·罗斯伯格博士和公司B类普通股的其他获准持有人共同停止至少实益拥有至少二十百分比(20Rothberg博士及本公司B类普通股的获准受让人于生效日期合共持有的本公司B类普通股股份数目(该等股份数目已就本公司B类普通股的任何 重新分类、派发股息、拆分、合并或资本重组作出公平调整)。
F-16

目录


于执行业务合并协议的同时，HighCap与若干机构投资者及认可投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“PIPE投资者认购协议”)，据此，PIPE投资者于紧接交易完成前购买合共42,500,000海开普A类普通股，收购价为$10.00每股(“管道融资”)。

此外，在执行业务合并协议的同时，HighCAPE与Preresite Capital Management，LLC的某些关联公司(“Preresite基金”)签订了认购协议(“认购协议”)，根据这些协议，在紧接交易结束前购买的Preresite基金总计696,250海开普A类普通股，收购价为$0.001每股总收益为$1 在相应数量的海开普B类普通股被海开普的发起人以无偿方式不可撤销地没收并自动注销后。

紧随收盘后发行的公司A类普通股总股数为116,463,160，包括：
•
59,754,288企业合并中向Legacy Quantum-Si股东(Legacy Quantum-Si A系列优先股股东除外)发行的公司A类普通股；
•
42,500,000根据PIPE融资向PIPE投资者发行的与关闭相关的公司A类普通股股份；
•
696,250 根据认购协议与Preresite基金关闭相关而发行的公司A类普通股；
•
2,178,750向持有本公司A类普通股的初始股东发行的股份2,178,750在反映发起人不可撤销地没收海开普B类普通股后，在生效时发行的普通股696,250 在紧接成交前并在成交完成后，以免费和自动注销的方式持有HighCAPE B类普通股；
•
405,000 保荐人持有公司A类普通股的股份，发起人持有在生效时间已发行的HighCAPE A类普通股，以及
•
10,928,872公司A类普通股的股份 由在有效时间持有已发行的HighCAPE A类普通股的公众股东持有，在反映以下情况后571,128海开普A类普通股的股份。

紧随收盘后发行的公司B类普通股总股数为19,937,500股份。截至2022年2月15日，罗斯伯格博士持有80.1占本公司总投票权的百分比。因此，罗斯伯格博士及其获准受让人控制着本公司，本公司是纳斯达克上市规则所指的受控公司。

合并后公司报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金增加了$540,276由$组成425,001来自管道投资者和美元115,275来自海角。 现金的增加被#美元的交易成本所抵消。17,824，支付支付宝保护计划(PPP)贷款#美元1,764包括利息在内，向赎回公司股东支付$5,712，并支付$3,800卖给第三方服务提供商 ，收益为$511,176于2021年6月10日企业合并结束之日。此外，合并后的资产负债表增加权证负债#美元。11,618以及其他微不足道的资产和负债。 在企业合并前发生的额外交易成本在企业合并结束之日尚未结算。交易成本为$7,383, including $463于截至2021年12月31日止年度，已于综合经营报表及全面亏损中列支于基于股票的补偿开支。

在成交当日，所得款项为$540,276抵销了认股权证负债#美元。11,618， 向赎回公司股东支付$5,712，以及其他负债和相关交易费用#美元。21,776，这导致了来自业务合并的股权注入为$501,170在截至2021年12月31日的年度可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表中。
F-17

目录

4.收购
Majelac Technologies LLC

根据本公司、Majelac Technologies LLC(“Majelac”)及若干其他各方于2021年11月5日(“成交日期”)订立的资产购买协议的条款及条件，本公司以$收购位于宾夕法尼亚州的私营公司Majelac的若干资产及承担若干负债。Majelac是一家提供半导体芯片组装及封装能力的私营公司。4,632现金，包括美元132报销最近购买的某些设备，以及535,715A类普通股，价值$4,232，颁发给Majelac，但受某些 限制。一项额外的59,523A类普通股，价值$471将颁发给Majelac12成交日期后3个月减去买方受赔方为满足任何悬而未决的赔偿要求而可能需要的A类普通股股份数量(如果有)。该公司还承担了Majelac的律师费#美元。50。额外购买价格对价为$500 将支付现金6在截止日期后几个月，减去买方受赔方为满足任何未解决的赔偿要求而可能要求的任何金额(如果有)。我们可能会额外支付高达$800价值为$531以达到某些未来的里程碑为条件。此次收购带来了内部的半导体芯片组装和封装能力，以确保我们的供应链安全，并支持扩大商业化努力。在收购之前，Majelac是该公司的供应商。

下表汇总了收购日期的初步采购价格 分配如下：
 
 ​ ​
购进价格
分配
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
$       27
财产和设备，净额
 ​ ​
906
商誉
 ​ ​
9,483
总计
 ​ ​
$10,416

上述转让对价、收购资产及承担负债的估计公允价值均为暂定数字，并基于于收购日期已有的资料。本公司相信，该等资料为估计收购资产及承担负债的公允价值提供合理基础。因此，上述公允价值的初步计量可能会发生变化。该公司正在最后确定公允价值调整的过程中。本公司预期在实际可行范围内尽快(但不迟于收购日期起计一年)敲定估值。

商誉是指转移的对价超过所收购资产和承担的负债的总公允价值的部分。与此次收购相关的商誉是基于经营协同效应和预期合并业务将带来的其他利益。取得的商誉在以下期限内可为税务目的摊销15年.

在截至2021年12月31日的年度内确认的与收购相关的成本，包括法律、会计、估值和其他专业服务等交易成本为$106并包括在合并经营报表和全面亏损的一般和行政报表中。
5.金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息，在特定的时间点进行的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

本公司将公允价值计量为于报告日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收取的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
•
1级 - 估值基于活跃市场对实体有能力访问的相同资产或负债的报价。
F-18

目录

•
2级  -基于类似资产或负债的报价、不活跃的市场中相同资产或负债的报价或其他可观察到或可由资产或负债的完整期限的可观察数据证实的其他投入的 估值 。
•
3级 - 估值基于很少或没有市场活动支持的投入，以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入。
现金及现金等价物、应收票据、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值因该等票据的短期或按需性质而接近其公允价值。有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公允价值计量水平之间的转移。本公司根据ASC 815-40将认股权证作为负债入账，并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表及全面亏损的权证负债公允价值变动内列报。

我们的公有认股权证和私募认股权证于2021年12月31日按公允价值计价。公募认股权证在活跃的市场交易时，使用一级投入进行估值。私募认股权证的估值采用二项点阵模型，这导致了第三级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察信息是公司A类普通股的预期波动率。预期波动率是基于对公司自身公开认股权证定价的隐含波动率以及准则上市公司观察到的历史波动率的考虑。截至2021年12月31日，在为私募认股权证负债估值准备二项格子模型时使用的重要假设包括：(I)51.4%，(Ii)无风险利率1.18%，(Iii)执行价($11.50)、(4)普通股公允价值(#美元7.87)，以及(V)预期寿命4.4 years.

共同基金使用市场报价进行估值，因此将 归类为1级。

下表汇总了公司在公允价值层次结构内按经常性按公允价值计量的资产和负债。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
公允价值计量水平
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
2021年12月31日：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
共同基金--现金和现金等价物
 ​ ​
$ 33,965
 ​ ​
$ 33,965
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
共同基金--有价证券
 ​ ​
435,519
 ​ ​
435,519
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按公允价值经常性计算的总资产
 ​ ​
$ 469,484
 ​ ​
$ 469,484
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公开认股权证
 ​ ​
$ 6,900
 ​ ​
$ 6,900
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
私人认股权证
 ​ ​
339
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
339
经常性按公允价值计算的负债总额
 ​ ​
$ 7,239
 ​ ​
$ 6,900
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 339
 
 ​ ​
 
 ​ ​
公允价值计量水平
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
2020年12月31日：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
共同基金--现金和现金等价物
 ​ ​
$ 36,040
 ​ ​
$ 36,040
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
按公允价值经常性计算的总资产
 ​ ​
$ 36,040
 ​ ​
$ 36,040
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ —
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应付票据
 ​ ​
$ 1,749
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 1,749
 ​ ​
$ —
经常性按公允价值计算的负债总额
 ​ ​
$ 1,749
 ​ ​
$ —
 ​ ​
$ 1,749
 ​ ​
$ —
F-19

目录

6.财产和设备，净额

财产和设备净额按历史成本入账， 包括：
 
 ​ ​
十二月三十一日，
2021
 ​ ​
十二月三十一日，
2020
实验室和生产设备
 ​ ​
$  7,465
 ​ ​
$  4,245
计算机设备
 ​ ​
637
 ​ ​
765
软件
 ​ ​
156
 ​ ​
136
家具和固定装置
 ​ ​
125
 ​ ​
47
租赁权改进
 ​ ​
790
 ​ ​
—
在建工程
 ​ ​
3,610
 ​ ​
35
 
 ​ ​
12,783
 ​ ​
5,228
减去：累计折旧
 ​ ​
(3,875)
 ​ ​
(3,232)
财产和设备，净额
 ​ ​
$  8,908
 ​ ​
$  1,996

折旧费用总计为$1,041, $894及$780截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。该公司出售了#美元70与财产和设备有关#美元468累计折旧为$398截至2021年12月31日的年度。处置的是截至2020年12月31日的年度的T材料。
7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下 ：
 
 ​ ​
十二月三十一日，
2021
 ​ ​
十二月三十一日，
2020
员工薪酬
 ​ ​
$  2,680
 ​ ​
$  511
订约服务
 ​ ​
2,606
 ​ ​
399
业务收购成本和或有事项
 ​ ​
1,331
 ​ ​
—
律师费
 ​ ​
636
 ​ ​
447
其他
 ​ ​
23
 ​ ​
68
应计费用和其他流动负债总额
 ​ ​
$  7,276
 ​ ​
$  1,425
8.应付票据

2020年8月，该公司获得贷款收益#美元。1,749在购买力平价下。该公司将贷款所得用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其 工资水平。公司将这笔贷款作为债务入账。

关于附注3“业务合并”中所述的业务合并的结束，本公司于2021年6月全额偿还贷款。本公司于综合经营报表中确认一笔微不足道的利息开支及与贷款有关的全面亏损。
9.租契

我们在办公室和制造空间以及办公设备的租赁安排中做出了承诺。我们的租约最初的租约条款从1年至10年。这些租约包括选择将租约续期或续期#年。1至10年.

经营租赁在综合资产负债表中入账 ，ROU资产在“经营租赁使用权资产”中确认，租赁负债在“短期经营租赁负债”和“经营租赁负债”中确认。资本租赁通过建立截至2021年1月1日在合并资产负债表中并不重要的ROU资产和负债而成为融资租赁。有几个不是截至2021年12月31日的融资租赁 。租赁相关成本计入研究和开发以及综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用。
F-20

目录


截至2021年12月31日的年度与租赁有关的费用如下 ：
 
 ​ ​
截至的年度
2021年12月31日
经营租赁成本
 ​ ​
$  630
短期租赁成本
 ​ ​
524
可变租赁成本
 ​ ​
63
总租赁成本
 ​ ​
$  1,217

截至2021年12月31日与租赁相关的其他信息如下 ：
 
 ​ ​
经营租约
加权平均剩余租赁年限(年)
 ​ ​
5.9
加权平均贴现率
 ​ ​
7.0%

下表提供了与我们截至2021年12月31日的年度的租赁负债相关的某些现金流和补充非现金 信息：
 
 ​ ​
经营租约
为清偿经营租赁负债而支付的经营现金
 ​ ​
$  293
以租赁负债换取的使用权资产
 ​ ​
$  7,388

截至2021年12月31日，不可取消租赁的未来最低租赁付款如下：
 
 ​ ​
经营租约
2022
 ​ ​
$  1,373
2023
 ​ ​
1,650
2024
 ​ ​
1,694
2025
 ​ ​
1,739
2026
 ​ ​
1,754
此后
 ​ ​
1,647
未贴现的租赁付款总额
 ​ ​
$  9,857
减去：推定利息
 ​ ​
1,779
租赁总负债
 ​ ​
$  8,078

截至2021年12月31日，我们在租赁项下的债务价值为 $35,545，其中包括我们于2021年12月签订的康涅狄格州纽黑文设施租约，该租约于2022年1月开始。截至2021年12月31日，此不可取消租约的未来最低租赁付款为$25,688.

ASC 840项下的租金费用为$483及$560截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度。

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的租赁相关成本如下：
 
 ​ ​
截至三个月
March 31, 2021
 ​ ​
截至三个月
June 30, 2021
 ​ ​
截至三个月
2021年9月30日
经营租赁成本
 ​ ​
$  —
 ​ ​
$  —
 ​ ​
$  240
短期租赁成本
 ​ ​
122
 ​ ​
127
 ​ ​
133
可变租赁成本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21
总租赁成本
 ​ ​
$  122
 ​ ​
$  127
 ​ ​
$  394
F-21

目录


截至2021年9月30日与租赁相关的其他信息如下 ：
 
 ​ ​
2021年9月30日
经营性租赁使用权资产
 ​ ​
$  6,443
短期经营租赁负债
 ​ ​
609
经营租赁负债
 ​ ​
6,842
 
 ​ ​
 
加权平均剩余租赁年限(年)
 ​ ​
6.2
加权平均贴现率
 ​ ​
7.0%

截至2021年3月31日和2021年6月30日，没有活动，因此 信息未反映在上表中。
10.可转换优先股

该公司已经发布了五A至E系列可转换优先股(“可转换优先股”)。下表汇总了紧接业务合并前和截至2020年12月31日的公司授权、已发行和已发行的可转换优先股：
班级
 ​ ​
班级年份
发行
 ​ ​
发行
单价
分享
 ​ ​
股票
授权
 ​ ​
股票
已发布
和
杰出的
 ​ ​
总计
收益或
交易所
价值
 ​ ​
发行
费用
 ​ ​
网络
携带
价值
 ​ ​
首字母
清算
单价
分享
A系列
 ​ ​
2013
 ​ ​
$0.04
 ​ ​
25,000,000
 ​ ​
25,000,000
 ​ ​
$  1,000
 ​ ​
$  —
 ​ ​
$  1,000
 ​ ​
$0.80
B系列
 ​ ​
2015
 ​ ​
0.80
 ​ ​
31,250,000
 ​ ​
31,250,000
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
0.80
C系列
 ​ ​
2015 − 2016
 ​ ​
4.61
 ​ ​
8,164,323
 ​ ​
8,164,323
 ​ ​
37,638
 ​ ​
328
 ​ ​
37,310
 ​ ​
4.61
D系列
 ​ ​
2017
 ​ ​
4.71
 ​ ​
12,738,853
 ​ ​
12,738,853
 ​ ​
60,000
 ​ ​
414
 ​ ​
59,586
 ​ ​
4.71
E系列
 ​ ​
2018 − 2020
 ​ ​
5.36
 ​ ​
14,925,373
 ​ ​
13,636,092
 ​ ​
73,089
 ​ ​
171
 ​ ​
72,918
 ​ ​
5.36
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
92,078,549
 ​ ​
90,789,268
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 

于业务合并完成前，可换股优先股的条款与2020年12月31日相比并无重大变动。业务合并结束时，可转换优先股根据业务合并的交换比率转换为A类和B类普通股0.7975以每股Legacy Quantum-Si股份换取公司股份。本公司按可换股优先股于交易结束时的账面价值入账。确实有不是截至2021年12月31日授权或已发行的可转换优先股 股票。

可转换优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和 限制如下：
分红

可转换优先股持有者应按以下比率应计股息 8于任何股息、股票分拆、合并或其他类似资本重组、重新分类及其他类似事项发生时，每年须支付适用系列可换股优先股原始发行价的%，惟须于董事会宣布时支付。获得可转换优先股股息的权利不是累积的，因此，如果没有在任何一年宣布，获得该等股息的权利将终止，不会结转到下一年。可转换优先股没有宣布分红 。
清算权

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或被视为清算事件(包括合并、出售公司所有资产或控制权变更)(每个都是“清算事件”)，可转换优先股的持有人 有权从公司可供分配给股东的资产中按同等比例获得支付，每股清算价格等于：(1)该等可转换优先股的初始清算价格，外加任何
F-22

目录

已宣布和未支付的股息或(2)如果可转换优先股的所有 股都转换为普通股则应支付的金额。这些款项将支付给或优先于持有任何其他类别或系列股本的持有者，而根据其条款，该等股本并非优先于可转换优先股。
投票权

可转换优先股的持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票。

A系列可转换优先股的每个股票记录持有人 有权十A系列可转换优先股可转换为A系列可转换优先股的特别投票普通股的每股投票权，如下文转换项下所述，所有事项由本公司股东投票表决。B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的股票记录持有人有权一B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和E系列可转换优先股可转换的普通股的每股投票权，如下文转换项下所述，将由公司股东投票表决的所有事项。可转换优先股的持有者和普通股的持有者应该一起投票，而不是作为单独的类别。没有进行系列性投票。
转换

在A系列可转换优先股发行之日后的任何时间，根据持有人的选择权，A系列可转换优先股可转换为具有投票权的特别普通股1至1 换股比率须视乎惯常的反摊薄调整而定，并于发行额外普通股时，不计代价或代价低于A系列可换股优先股的换股价格。B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的每股股票，可根据持有人的选择，在发行日期后的任何时间转换为 股普通股1换股比率为1，但须遵守惯常的反摊薄调整，并于发行 额外普通股时，无代价或代价低于相应系列可换股优先股的换股价格，换股价格等于每个系列可换股优先股的原始发行价。

在(I)经(A)可转换优先股多数股东的同意或表决(作为单一类别，而不是作为单独的系列，并在转换后的基础上一起投票)和(B)C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和E系列可转换优先股的多数持有人同意或投票(作为单一类别一起投票，以及(Ii)根据根据1933年证券法提交的有效注册声明，结束承销的首次公开发行的公司承诺 ，其中包括发售和出售普通股股票，其中公司获得的毛收入总额至少为$80,000以每股公开发行价至少等于三乘以D系列可转换优先股转换价格$4.71 (1)A系列可转换优先股的每股将自动转换为特别投票权普通股1 对于1个基点，(2)B系列可转换优先股的每股将自动转换为普通股1在1 基础上，(3)C系列可转换优先股的每股将自动转换为普通股1对于1个基准， (4)D系列可转换优先股的每股将在1对于1个基点和(5个) E系列可转换优先股的每股将自动转换为普通股11个基数。
11.股东权益(亏损)
A类普通股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已授权600,000,000和90,000,000A类普通股的股票价格为$0.0001每股面值，其中总计118,025,410和5,378,287分别是流通股， 。
F-23

目录

投票权

A类普通股的持有者将有权一按A类股投票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累计投票。
股息权

除某些股票股息或A类普通股和B类普通股多数股东以赞成票批准的不同股息作为一个类别分别投票外，A类普通股持有人将与B类普通股的每位持有人按比例分享(根据所持A类普通股的股份数量)，如果董事会宣布从因此合法可用的资金中支付任何股息，则受限制，无论是法定的还是合同的 (包括任何未偿债务)，股息的宣布和支付，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或参与A类普通股的权利的条款对股息支付的任何限制。
B类普通股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已授权27,000,000和0B类普通股 股票价格为$0.0001每股面值，其中总计19,937,500和0两家公司的股票分别为流通股。
投票权

B类普通股的持有者将有权20B类普通股每股投票权。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，而董事是由所投的多数票选出的，则该行动得到股东的批准。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权

除某些股票股息或A类普通股和B类普通股多数股东以赞成票批准的不同股息作为一个类别分别投票外，B类普通股持有人将按比例(根据所持B类普通股的股份数量)与A类普通股的每位持有人分享，如果董事会宣布从合法可用于该股票的资金中支付任何股息，则受限制，无论是法定的还是合同的 (包括任何未偿债务)，股息的宣布和支付，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与其中的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。
优先股

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已授权1,000,000和0优先股的价格为$ 0.0001分别为每股面值、其中合计0这两年的股票都是流通股。

优先股可能会不时以一个或多个 系列发行。除法律另有规定外，本公司可赎回、购买或收购的任何优先股均可重新发行。
12.股权激励计划

本公司于2021年3月12日修订的2013年董事及顾问股权激励计划(以下简称《2013年计划》)最初于2013年9月经董事会及股东通过。关于业务合并的结束，本公司按照附注3“业务合并”中所述的 调整股权奖励。对奖励的调整并没有导致递增
F-24

目录

由于公平性调整是根据2013年计划中已存在的非酌情反摊薄条款进行的，公允价值、归属条件和分类在紧接修订前后是相同的。在业务合并方面，HighCAPE的股东批准并通过了Quantum-Si Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)，公司将不再根据2013年计划进行发行。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票或现金为基础的奖励。本公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的其他人员， 有资格根据2021年计划获得赠款。截至2021年12月31日，有11,891,127可供发行的股票将持续到 2021计划。
股票期权活动

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予3,514,510期权奖励取决于服务和/或绩效条件。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续受雇于本公司，而履行条件要求完成期权奖励协议中定义的预期业务组合。对于有业绩条件的期权，只有在业绩条件可能得到满足的情况下，才会确认基于股票的薪酬费用。由于业绩条件是业务合并，只有在业务合并 完成后，业绩条件才成为可能。因此，该公司记录了基于股票的薪酬支出#美元。3,080对于截至2021年12月31日的年度的期权奖励，因为业务合并在此期间完成。截至2021年12月31日止年度的股票期权以股票为基础的薪酬开支为$6,059.

下表汇总了2013年计划和2021年计划下的股票期权活动：
 
 ​ ​
数量
选项
 ​ ​
加权
平均值
锻炼
价格
 ​ ​
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
 ​ ​
集料
内在价值
截至2020年12月31日未偿还
 ​ ​
7,369,541
 ​ ​
$  2.37
 ​ ​
6.77
 ​ ​
$  4,094
授与
 ​ ​
3,514,510
 ​ ​
8.89
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已锻炼
 ​ ​
(2,661,252)
 ​ ​
2.11
 ​ ​
 
 ​ ​
 
被没收
 ​ ​
(495,827)
 ​ ​
6.84
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2021年12月31日的未偿还债务
 ​ ​
7,726,972
 ​ ​
$  5.14
 ​ ​
7.58
 ​ ​
$  24,511
在2021年12月31日可行使的期权
 ​ ​
4,023,711
 ​ ​
2.83
 ​ ​
6.18
 ​ ​
$  20,499
已归属，预计将于2021年12月31日归属
 ​ ​
7,410,522
 ​ ​
$  5.03
 ​ ​
7.51
 ​ ​
$  24,169

公司通过行使股票期权获得现金收益 美元。5,618, $63及$116分别于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，已行使的股票期权的总内在价值(股价超过行权日行权价的金额)为$17,206, $323及$554，分别为 。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内授出的期权之加权平均授出日期公允价值为$5.25, $1.43及$1.57，分别为 。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司授予59,811和478,498 期权奖励分别取决于特定的业绩条件。业绩条件要求公司在截至2020年12月31日的 年度内，在基因组生物学与技术进步大会(“AGBT”)上宣布并开始商业销售。对于有业绩条件的期权，只有在业绩条件可能得到满足的情况下，才会确认基于股票的薪酬费用。在可能发生时，本公司确认 补偿费用等于授予日期权奖励在相关服务期间的公允价值。如果由于某些绩效条件得到满足的概率发生变化，预期授予的期权奖励的数量发生变化，则对基于股票的薪酬费用的调整将被确认为在该概率变化期间的会计估计的变化。该公司应计$295截至2019年12月31日的年度的股票薪酬支出，因为其认为业绩条件很可能是
F-25

目录

见过。在截至2020年12月31日的年度内，由于业绩条件被确定为不太可能满足，这笔股票薪酬支出随后被冲销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的所有绩效奖励于2020年12月31日被取消。

除上述段落所述的奖励外， 于截至2019年12月31日止年度内，本公司授予约205,000期权奖励受单一 基于业绩的条件制约，即完成期权奖励协议中定义的融资事件。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，业绩条件的达成并未被视为已满足，因为融资事件在完成前并不被视为有可能完成。因此，公司没有记录与这些期权奖励有关的基于股票的补偿费用。截至2021年12月31日止年度，本公司录得基于股票的薪酬支出 美元463对于这些期权奖励，因为在此时间段内完成了业务合并，并且满足了基于业绩的条件。

根据ASC主题718，本公司估计并记录与上述赠款相关的补偿成本，并将其抵销至实收资本。该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定服务或基于业绩的股票奖励的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。用于评估截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向员工和非员工授予的期权以及截至2019年12月31日的年度的员工期权的假设如下：
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
无风险利率
 ​ ​
0.9%  – 1.4%
 ​ ​
0.3%  – 0.6%
 ​ ​
1.4%  – 1.9%
预期股息收益率
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
预期期限
 ​ ​
5.5 years − 6.3年份
 ​ ​
5.0 years − 6.0年份
 ​ ​
5.0 years – 6.2年份
预期波动率
 ​ ​
54% − 70%
 ​ ​
70%
 ​ ​
70%

用于评估截至2019年12月31日的 年度向非员工授予期权的假设如下：
 
 ​ ​
2019
无风险利率
 ​ ​
1.4%  − 1.9%
预期股息收益率
 ​ ​
0%
预期期限
 ​ ​
4.0 years − 10.0年份
预期波动率
 ​ ​
70%
无风险利率

奖励预期期限内的无风险利率以奖励时生效的美国国债收益率曲线为基础。
预期股息收益率

我们从未宣布或支付任何现金股利，也不期望 在可预见的未来支付任何现金股利。
预期期限

对于奖励，我们使用“简化” 方法计算预期期限，即授权期和合同期限的简单平均值。
预期波动率

我们确定预期的年度股票波动率为70%基于指标上市公司截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年1月至6月10日的历史波动性。 2021年6月10日之后，波动率由第三方专业服务公司计算并由本公司审查。
行权价格

行权价格直接取自向 员工和非员工发出的拨款通知。
F-26

目录

限制性股票单位活动

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予4,861,315限制性股票单位(“RSU”)奖励取决于服务、业绩和/或市场条件。RSU奖项包括1,703,460和170,346RSU分别授予公司前首席执行官和总法律顾问，取决于服务和绩效条件，1,800,000向公司临时首席执行官兼执行主席颁发RSU奖以及二董事会成员 受服务和/或绩效条件限制，以及453,777RSU根据服务、市场和业绩条件授予公司前首席执行官。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续受雇于本公司，而履行条件要求完成授标协议中定义的预期业务合并或融资交易。市场条件要求公司合并后的A类普通股在规定的时间内高于规定的水平，或随后的融资交易达到规定的定价门槛，以及公司在合并后的普通股在规定的时间内高于规定的水平。对于具有 绩效条件的RSU奖励，只有在绩效条件可能得到满足时，才会确认基于股票的薪酬费用。由于履约条件是业务合并或融资交易，只有在业务合并或融资交易完成后，才有可能实现履约条件。因此，该公司记录了基于股票的薪酬支出#美元。18,587截至2021年12月31日止年度，由于业务合并于此期间完成，故与该等RSU奖励有关。截至2021年12月31日的年度，RSU奖励的股票薪酬支出为$18,859。《公司》做到了不是不会在2020年或2019年颁发RSU奖。

下表汇总了2013年计划和2021年计划下的RSU活动 ：
 
 ​ ​
数量
股票
潜在的
RSU
 ​ ​
加权
平均补助金-
日期公允价值
截至2020年12月31日的未偿还非既有RSU
 ​ ​
—
 ​ ​
$  —
授与
 ​ ​
4,861,315
 ​ ​
8.03
既得
 ​ ​
(274,343)
 ​ ​
8.53
被没收
 ​ ​
—
 ​ ​
—
截至2021年12月31日的未偿还未归属RSU
 ​ ​
4,586,972
 ​ ​
$  8.00

本公司的股票薪酬费用分配给 以下营业费用类别如下：
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
研发
 ​ ​
$  5,718
 ​ ​
$  1,290
 ​ ​
$  2,163
一般和行政
 ​ ​
18,365
 ​ ​
324
 ​ ​
354
销售和市场营销
 ​ ​
835
 ​ ​
310
 ​ ​
198
基于股票的薪酬总支出
 ​ ​
$  24,918
 ​ ​
$  1,924
 ​ ​
$  2,715

未确认股票薪酬支出的相关税收优惠，也未因公司净营业亏损结转而因行使股票期权而实现相关税收优惠。

截至2021年12月31日，未确认的股票薪酬支出总额为$34,058，将在剩余的加权平均归属期间内确认2.1好几年了。
F-27

目录

13.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间公司已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是根据本公司所有普通股等价物(包括已发行的可转换优先股和股票期权)在摊薄的程度下计算的。每股基本亏损和摊薄后每股净亏损在列报的每个期间都相同，因为纳入所有普通股等价物将具有反摊薄作用。

下表列出了公司普通股每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
分子
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$  (94,989)
 ​ ​
$  (36,613)
 ​ ​
$  (35,792)
基本和稀释后每股收益的分子- 普通股股东应占亏损
 ​ ​
$  (94,989)
 ​ ​
$  (36,613)
 ​ ​
$  (35,792)
分母
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
 ​ ​
79,578,540
 ​ ​
5,355,463
 ​ ​
5,146,977
基本和稀释每股收益的分母-加权平均普通股
 ​ ​
79,578,540
 ​ ​
5,355,463
 ​ ​
5,146,977
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​
$  (1.19)
 ​ ​
$  (6.84)
 ​ ​
$  (6.95)

由于本公司在列报的所有期间均处于净亏损状态 ，基本每股净亏损计算不包括优先股，因为它不参与本公司的净亏损。此外，A类和B类普通股股东应占每股净亏损在基本和摊薄基础上相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股等值股份将具有反摊薄作用。反稀释普通股等价股如下：
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
购买普通股的未偿还期权
 ​ ​
7,726,972
 ​ ​
7,369,541
 ​ ​
7,890,184
已发行的限制性股票单位
 ​ ​
4,586,972
 ​ ​
—
 ​ ​
—
未清偿认股权证
 ​ ​
3,968,319
 ​ ​
—
 ​ ​
—
已发行可转换优先股(A至E系列)
 ​ ​
—
 ​ ​
90,789,268
 ​ ​
84,201,570
 
 ​ ​
16,282,263
 ​ ​
98,158,809
 ​ ​
92,091,754
14.认股权证法律责任
公开认股权证

截至2021年12月31日，共有3,833,319已发行的公共认股权证，使持有人有权获得A类普通股。每份完整的认股权证都使登记持有人有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，根据下文讨论的调整，从2021年9月9日开始。认股权证将在赎回或清算时于2026年6月10日或更早到期。
赎回

在可行使认股权证期间的任何时间，本公司可赎回不少于所有未偿还的公共认股权证：
•
全部，而不是部分；
•
售价为$0.01 per warrant;
•
对不少于30 提前3天书面通知赎回(“30-日间赎回期“)予每名认股权证持有人；及
F-28

目录

•
如果且仅当公司普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-trading 天期结束三个工作日在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前。

如符合上述条件，而本公司发出赎回公募认股权证的通知，金额为$0.01根据认股权证，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。

如果公司要求赎回公共认股权证，赎回金额为$0.01如上所述，公司董事会可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人 在“无现金的基础上”这样做。如果公司董事会做出这样的选择，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于 认股权证相关的A类普通股的股数乘以(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格的超额部分。 就认股权证的赎回条款而言，“公平市价”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。

本公司根据ASC815-40结合美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日的公开声明，对公开权证进行评估。关于特殊目的收购公司(SPAC)发布的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明 (“美国证券交易委员会声明”)，并得出结论认为，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在投标要约或交换要约发生时以现金结算。在该要约或交换要约中，要约或交换要约的发起人在完成要约或交换要约后，实益拥有超过50公司A类普通股流通股的百分比，即使这不会导致公司控制权的变更。这一规定将阻止认股权证被归类为股权 ，因此认股权证已被归类为负债。
私人认股权证

截至2021年12月31日，有135,000未偿还的私人认股权证。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要保荐人或其任何准许受让人持有，(I)私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30天在业务合并完成后，(Ii)私募认股权证将可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，及(Iii)私募认股权证不受本公司以#美元的价格赎回期权的约束0.01每份认股权证。 私募认股权证受本公司赎回选择权的约束，价格为$0.01如上所述，只要满足赎回的其他 条件，即可按认股权证支付。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在适用于公开认股权证的所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司根据ASC815-40结合美国证券交易委员会声明对私募认股权证进行了评估,并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的条款规定，根据认股权证持有人的特征，可能会改变 结算金额，由于认股权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入，因此此类条款将阻止认股权证被归类为股权，因此认股权证已被归类为负债。

认股权证负债的公允价值为#美元。11,618及$7,239分别截至业务合并结束和2021年12月31日。该公司确认了一项#美元的收益4,379作为截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中认股权证负债的公允价值变动。有几个不是 于截至2021年12月31日止年度内行使或赎回公募或私募认股权证。

详情见附注5“金融工具的公允价值”。
F-29

目录

15.所得税

该公司拥有不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，联邦和州净营业亏损导致的所得税支出。由于实现这些项目的收益的不确定性，本公司也没有为每个时期发生的联邦和州净运营亏损记录任何 所得税优惠。该公司在所得税前的所有亏损都是在美国产生的。

本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的实际税率为零百分比。以下是按联邦法定税率计算的所得税费用与公司实际所得税税率的对账：
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
2019
法定税率
 ​ ​
21.0%
 ​ ​
21.0%
 ​ ​
21.0%
扣除联邦福利后的州税
 ​ ​
7.0
 ​ ​
6.7
 ​ ​
6.5
联邦研发信贷
 ​ ​
2.8
 ​ ​
3.0
 ​ ​
2.0
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
1.6
 ​ ​
(0.7)
 ​ ​
(0.9)
其他
 ​ ​
0.6
 ​ ​
(0.1)
 ​ ​
0.4
估值免税额
 ​ ​
(33.0)
 ​ ​
(29.9)
 ​ ​
(29.0)
实际税率
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%

本公司2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率不同于联邦法定税率21%主要由于 国家净营业亏损结转产生的递延国家所得税优惠以及与研发税收抵免相关的税收优惠的影响。实际税率带来的这些好处被公司估值免税额较上一年的增加完全抵消。

公司递延税项净资产(负债)的重要组成部分如下：
 
 ​ ​
截至12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
递延税项资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净营业亏损结转
 ​ ​
$ 63,819
 ​ ​
$  42,589
税收抵免结转
 ​ ​
10,203
 ​ ​
7,178
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
6,673
 ​ ​
1,586
经营租赁负债
 ​ ​
2,184
 ​ ​
—
其他
 ​ ​
2,218
 ​ ​
182
递延税项资产总额
 ​ ​
$ 85,097
 ​ ​
$  51,535
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延税项负债
 ​ ​
 
 ​ ​
 
经营性租赁使用权资产
 ​ ​
$  (2,093)
 ​ ​
$        —
财产和设备
 ​ ​
(245)
​ ​
(161)
其他
 ​ ​
(15)
​ ​
—
递延税项负债总额
 ​ ​
$  (2,353)
 ​ ​
$     (161)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
递延税项净资产
 ​ ​
$  82,744
 ​ ​
$  51,374
估值免税额
 ​ ​
(82,744)
​ ​
(51,374)
递延税项净资产(负债)
 ​ ​
$         —
 ​ ​
$         —

由于本公司能否产生足够的应税收入以实现递延税项资产的能力存在不确定性，因此本公司已针对其递延税项净资产建立了全额估值准备，因此尚未确认来自净营业亏损、税项抵免和其他 递延税项资产的任何收益。该公司的估值津贴为#美元。82,744, $51,374及$40,441分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 。公司的估值津贴增加了#美元。31,370, $10,933及$10,352分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 。
F-30

目录


截至2021年12月31日，公司拥有可用于减少未来联邦和康涅狄格州应税收入的营业亏损结转税额，以及可用于抵消未来联邦和康涅狄格州所得税的税收抵免结转：
 
 ​ ​
金额
 ​ ​
开始
过期时间：
税金净营业亏损结转：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
联邦(2018年前NOL)
 ​ ​
$ 65,494
 ​ ​
2033
联邦(2017年后NOL)
 ​ ​
171,615
 ​ ​
无过期
状态
 ​ ​
239,013
 ​ ​
2033

税收抵免结转：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
联邦研究与开发
 ​ ​
8,211
 ​ ​
2033
康涅狄格州研发中心
 ​ ​
2,477
 ​ ​
不适用
康涅狄格州其他学分
 ​ ​
53
 ​ ​
2022

根据美国国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损和税收抵免结转来抵消变更后收入和纳税义务的能力可能是有限的。通常，当某些 股东在测试期(通常为三年)内的最低持股百分比基础上增加合计持股超过50个百分点时，就会发生所有权变更。作为业务合并以及年内任何其他股权发行的结果，本公司目前正在执行第382条分析，以确定所有权变更是否已经发生，预计将于2022年完成。任何限制都可能导致部分联邦净营业亏损或研发信贷在使用前结转到期，这将减少公司的递延税项总资产和相应的估值拨备。

本公司采用了ASC主题740中关于所得税不确定性的会计准则。ASC主题740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司不是I don‘我没有任何未被承认的税收优惠。本公司的政策是，就任何少缴所得税而评估罚款及利息的程度而言，该等金额将于综合财务报表中累算并分类为所得税开支的一部分。到目前为止，公司没有记录任何此类利息或罚款。

该公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单。由于本公司的净营业亏损结转，本公司的联邦和州诉讼时效法规通常在所有纳税年度保持开放，直到其净营业亏损和税收抵免结转被使用或在使用之前到期。该公司目前没有进行任何联邦或州所得税审查。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)颁布，其中包括与净营业亏损结转和结转、可退还工资税抵免、推迟缴纳工资税、替代最低税收抵免、修改净利息扣除限制，以及对合格改善物业的纳税折旧方法进行技术更正有关的条款。本公司已评估CARE法案的相关条文，并未确认任何与该等条文相关的利益。 因此，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表未确认任何相关所得税影响。

此外，由于康涅狄格州的立法， 公司有机会将某些研发税收抵免结转换成现金支付65研发税收抵免的 %。有资格获得康涅狄格州信用的研发费用仅限于在康涅狄格州发生的那些成本。该公司已选择参加交换计划，因此，已确认净收益为$872, $182及$368截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为 ，于随附的营运及全面亏损报表中计入研发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已记录872及$550研发税收抵免 本公司综合资产负债表中预付费用和其他流动资产的应收账款。
F-31

目录

16.关联方交易

本公司使用并转租关联方拥有的大楼中的办公和实验室空间。该公司支付了$322, $322及$322根据该空间的按月租赁安排，分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年。

本公司使用和转租4Catalyzer Corporation(“4C”)的其他办公和实验室空间 ，4C是一家按月租赁安排共同拥有的公司。该公司支付了$148, $155及$224截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的 这些空间。

本公司亦向4C支付款项，以预支收购若干共享资本资产，反映于综合资产负债表上 - 关联方的其他资产，金额为$。0及$738分别于2021年12月31日和2020年12月31日。

本公司是修订和重新签署的技术服务协议(“ARTSA”)的一方，该协议最近一次修订是在2020年11月11日，由4C、本公司和由Rothberg家族控制的其他参与公司组成。本公司于2021年2月17日签订ARTSA第一附录，据此，本公司同意不迟于紧接企业合并生效前终止参与ARTSA，导致本公司于2021年6月10日终止参与ARTSA。关于终止本公司在ARTSA下的参与，本公司终止了与4C的租赁协议，并谈判了一项公平租赁协议。因此，本公司核销了其他资产关联方$700这在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中计入了一般和行政费用。根据ARTSA，本公司和其他参与公司同意分享某些非核心技术，这是指参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域无关并受某些使用限制的任何技术、信息或设备。ARTSA还规定4C为公司和每个其他参与公司提供某些服务，例如每月向公司提供行政、管理和技术咨询服务，这些服务大约每季度预付一次。该公司产生的费用为#美元。2,009, $1,516及$2,214分别于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内。从2021年12月31日和2020年12月31日的4C起，与运营费用相关的预付款和到期金额为$0及$13分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日的4C预付款和到期金额与运营费用有关 为$128及$0分别计入综合资产负债表的应付帐款。

ARTSA还允许参与公司相互提供其他服务。本公司还与其他共有实体进行交易，包括代表本公司向第三方支付款项。截至2021年12月31日和2020年12月31日的剩余应付金额为 美元17及$28， ，并计入综合资产负债表的应付帐款。此外，本公司与该等其他共同拥有的实体进行交易，包括本公司代表其他实体向第三方支付的款项。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付本公司的剩余款项合计为#美元。15 and $69分别反映在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中。所有 金额均在年内支付或收到30天在每个月底之后。

2021年9月20日，该公司与蛋白质进化公司(“PEI”)达成了Binders 合作(下称“合作”)，以开发纳米体内和潜在的其他粘合剂领域的技术和方法，以生产新型生物试剂和相关数据。此次合作由本公司和其中指定的参与者(包括PEI)根据自2021年6月10日起生效的《技术和服务交换协议》进行，并受其管辖。罗斯伯格博士是PEI的董事会主席，罗斯伯格家族是PEI的控股股东。该公司拥有不是T在截至2021年12月31日的年度内未在合作项下支付任何款项。

本公司向总裁和首席运营官及公司其他员工开有本票，金额共计$0及$150分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

罗斯伯格博士与公司于2021年6月10日签订了执行主席协议(“执行主席协议”)，根据协议，罗斯伯格博士向公司提供咨询服务，费用为#美元。400 每年。除执行主席协议外，Rothberg博士还获得作为公司
F-32

目录

董事会主席，提名和公司治理委员会成员。 量子硅支付了$139向Rothberg博士致谢，感谢他在截至2021年12月31日的年度内为本公司提供的服务。
17.承付款和或有事项
承付款
与某些知识产权相关的许可证：

该公司许可某些知识产权，其中一些可能会在其未来的产品中使用。为保留使用该等知识产权的权利，本公司须每年支付总额为$的最低定额付款220。一旦公司将其产品商业化并开始产生收入，公司将根据当前的预期使用率 支付版税。
其他承诺：

该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。《公司》做到了不是不对截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的401(K)计划作出任何相应贡献 。
或有事件

本公司在正常业务过程中会被索偿； 然而，本公司目前并未参与任何悬而未决或受到威胁的诉讼，其结果预计将对其财务状况或其运营结果产生重大不利影响。本公司应计提 或有负债，前提是该负债是可能和可评估的。

本公司在正常业务过程中与其他各方，包括业务合作伙伴、投资者、承包商以及本公司的高管、董事和某些员工，签订了包含赔偿条款的协议。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司的某些陈述和保证而导致的实际或受威胁的第三方索赔，对受保障方的索赔和相关损失进行赔偿和辩护。由于本公司以往的赔偿要求历史有限，以及任何特定案件所涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，公司综合经营报表中记录的损失和与赔偿条款相关的全面损失并不是实质性的。

F-33

目录

Quantum-SI Inc.
最多78,436,853股A类普通股
最多19,937,500股B类普通股
多达135,000份认股权证
招股说明书
     , 2022
您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用合并的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在 本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何没有提出要约的州出售这些证券
允许的。

目录

第II部
 
招股说明书不需要的资料
第13项。
发行、发行的其他费用。
下表列出了登记人因发行和分销在此登记的证券而预计承担的费用。
费用
 ​ ​
估计数
金额
美国证券交易委员会注册费
 ​ ​
$141,251
会计费用和费用
 ​ ​
*
律师费及开支
 ​ ​
*
财务印刷费和杂项费用
 ​ ​
*
总计
 ​ ​
$*
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。
第14项。
对董事和高级职员的赔偿。
特拉华州公司法第145条(“DGCL“)， 允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额 。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼或法律程序而言， 没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生性诉讼中，只能由公司或根据公司的权利提起诉讼，赔偿只能用于 董事和高级管理人员因诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用，以及仅就他们真诚行事并合理地相信符合或不反对公司最佳 利益的方式进行赔偿。如果该人被判定对公司负有法律责任，则不得作出赔偿，除非并仅限于提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定被告高级人员或董事有权公平和合理地获得该等费用的赔偿，尽管该等责任已被裁决。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的注册人章程规定，注册人可以在适用法律允许的最大程度上对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。
《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(1)违反董事对公司或其股东忠诚的义务；(2)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为。(三)支付非法股息或者非法买入、赎回董事 或(四)谋取不正当个人利益的交易。登记人的现行公司证书规定了这种责任限制。
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在适用法律允许的最大限度内，我们同意就因该人是或曾经是我公司或我们子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而产生的所有费用、损失和责任，对已发生的费用进行赔偿和保持无害，并预支已发生的费用。
上述赔偿权利不应排除 受保障人根据任何法规、我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程、任何协议、股东或无利害关系的董事的任何投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
II-1

目录

我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1) 因失职或其他不法行为而引起的索赔损失；(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
第15项。
最近出售的未注册证券。
方正股份
2020年6月10日，海开普的赞助商海开普资本收购有限责任公司(The“赞助商“)，购买了总计2,875,000股方正股票(”方正股份“)，总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.009美元。2020年6月30日，发起人 向其三名独立董事每人转让了30,000股方正股票，合计90,000股方正股票，保荐人共持有2,785,000股方正股票。方正股份包括合共最多375,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，方正股份的数目将相等于海开普首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，375,000股方正股票不再被没收。此类证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条所载豁免注册的规定发行的。证券法“)。保荐人是D规则第501条规定的认可投资者。
私募认股权证
在2020年6月10日海开普首次公开招股完成的同时，海开普完成了以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售405,000个私募单位，产生了4,050,000美元的毛收入。每个私募单位 由一股A类普通股组成(“私募配售股份或者，作为整体，私募股票)及一份手令的三分之一(每份，一份私募认股权证“)。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册发行的。保荐人是D规则第501条规定的认可投资者。
认购协议
On June 10, 2021 (the “截止日期“)，根据PIPE投资者认购协议，HighCAPE向PIPE投资者发售及出售合共42,500,000股HighCAPE A类普通股，每股价格为10.00美元，在PIPE融资中向HighCAPE提供的总收益为4.25亿美元 。PIPE融资在业务合并之前完成。向管道投资者发行的HighCAPE A类普通股在业务合并完成后成为公司A类普通股。
于截止日期向PIPE融资中的PIPE投资者发行的股份是根据证券法第4(A)(2)条及/或根据证券法颁布的法规D豁免注册而发行的。根据规则D的规则501，管道投资者是经认可的投资者。
此外，在成交日期，HighCAPE向Preresite Capital Management，LLC的某些附属公司提出要约并出售。Preresite基金“)根据认购协议，在保荐人不可撤销地没收相应数目的海开普B类普通股股份后，合共696,250股海开普A类普通股，每股价格为0.001美元，总收益为696.25美元。向Preresite基金发行的HighCAPE A类普通股在业务合并完成后成为公司A类普通股。
于截止日期向Preresite基金发行的股份是根据证券法第4(A)(2)条及/或证券法颁布的D规例豁免注册而发行的 。根据规则D第501条的规定，Preresite基金是经认可的投资者。
Majelac资产购买协议
关于我们与Majelac及其某些其他方签订的资产购买协议(The“马吉拉克协定“)，2021年11月5日，作为收购价格的部分对价，我们向Majelac发行了535,715股A类普通股，这些股票受到某些 限制。这个
II-2

目录

根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节和规则D第506条规定的私募豁免注册，发行这些股票。我们预计此次收购将确保我们内部的半导体芯片组装和封装能力，以确保我们的供应链安全，并支持扩大商业化努力。2021年11月5日后12个月，Majelac将额外发行59,523股A类普通股，减去可能需要 满足任何悬而未决的赔偿要求的A类普通股数量。
第16项。
展品和财务报表明细表。
(a) 陈列品.
展品编号
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
随函存档
 ​ ​
在此通过引用从表格或附表并入
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/注册表数
2.1†
 ​ ​
业务合并协议，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)、Tenet Merge Sub，Inc.和Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)签署
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件2.1)
 ​ ​
2/18/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
3.1
 ​ ​
第二次修订和重新发布的量子硅公司注册证书
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件3.1)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
3.2
 ​ ​
修订和重新制定《量子硅公司章程》
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K(附件3.2)
 ​ ​
3/1/2022
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
4.1
 ​ ​
A类普通股证书样本
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A(附件4.1)
 ​ ​
5/11/2021
 ​ ​
333-253691
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
4.2
 ​ ​
认股权证协议，日期为2020年9月3日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)签署，并与Quantum-Si Inc.之间签署。和 大陆股票转让信托公司
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件4.1)
 ​ ​
9/9/2020
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
5.1
 ​ ​
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
II-3

目录

展品编号
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
随函存档
 ​ ​
在此通过引用从表格或附表并入
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/注册表数
10.1
 ​ ​
面向机构投资者的PIPE投资者认购协议的格式，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highscape Capital Acquisition Corp.)和之间签署。及其订阅方
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.1)
 ​ ​
2/18/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.2
 ​ ​
针对认可投资者的PIPE投资者认购协议，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)和之间签署。及其订阅方
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K/A(附件10.2)
 ​ ​
2/19/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.3
 ​ ​
认购协议格式，日期为2021年2月18日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highcapp Capital Acquisition Corp.)和之间签署。和弗雷斯蒂基金
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K/A(附件10.3)
 ​ ​
2/19/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.4
 ​ ​
交易支持协议，日期为2021年2月19日，由Quantum-Si Inc.(前身为HighCap Capital Acquisition Corp.)和Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)的某些支持股东签署
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.1)
 ​ ​
2/22/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
II-4

目录

展品编号
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
随函存档
 ​ ​
在此通过引用从表格或附表并入
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/注册表数
10.5
 ​ ​
保荐信协议，日期为2021年2月18日，由Highcapp Capital Acquisition LLC、Deerfield Partners，L.P.、Quantum-Si Inc.(前身为Highscape Capital Acquisition Corp.)签署。和Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.4)
 ​ ​
2/18/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.6+
 ​ ​
执行主席协议，日期为2021年6月10日，由量子硅公司和乔纳森·M·罗斯伯格博士签署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.6)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.7+
 ​ ​
聘书日期为2020年10月28日，由Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)和John Stark提供
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4(附件10.9)
 ​ ​
3/1/2021
 ​ ​
333-253691
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.8+
 ​ ​
分居协议，日期为2022年2月11日，由Quantum-Si Inc.和John Stark签署
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.1)
 ​ ​
2/14/2022
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.9+
 ​ ​
邀请函，日期为2021年3月23日，由Q-SI运营公司(前量子硅公司)和克劳迪娅·德雷顿签署
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A(附件10.10)
 ​ ​
5/11/2021
 ​ ​
333-253691
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.10+
 ​ ​
聘书日期为2015年6月1日，由Q-SI Operations Inc.(前Quantum-Si Inc.)和Michael P.McKenna博士签署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4(附件10.10)
 ​ ​
3/1/2021
 ​ ​
333-253691
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
II-5

目录

展品编号
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
随函存档
 ​ ​
在此通过引用从表格或附表并入
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/注册表数
10.11+
 ​ ​
聘书日期为2016年3月16日，由Q-SI Operations Inc.(前量子硅公司)和Matthew Dyer博士签署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4(附件10.11)
 ​ ​
3/1/2021
 ​ ​
333-253691
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.12+
 ​ ​
Q-SI Operations Inc.(前Quantum-Si Inc.)和Christian LaPointe博士之间的聘书，日期为2020年11月4日，并由Q-SI Operations Inc.和Christian LaPointe博士之间的信函协议补充，日期为2021年2月16日。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K(附件10.12)
 ​ ​
3/1/2022
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.13+
 ​ ​
咨询协议，日期为2021年4月19日，由Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)和Michael Mina签订，日期为2021年4月19日。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A(附件10.13)
 ​ ​
5/11/2021
 ​ ​
333-253691
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.14
 ​ ​
技术和服务交换协议，日期为2021年2月17日，由Q-SI Operations Inc.(前身为Quantum-Si Inc.)和其中指定的参与者签署
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q(附件10.1)
 ​ ​
11/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.15
 ​ ​
粘合剂合作协议，日期为2021年9月20日，由Quantum-Si Inc.和Protein Evolution，Inc.签署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q(附件10.2)
 ​ ​
11/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.16.1+
 ​ ​
量子硅公司2021年股权激励计划
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.13.1)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.16.2+
 ​ ​
2021年股权激励计划下的股票期权协议格式
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.13.2)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
II-6

目录

展品编号
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
随函存档
 ​ ​
在此通过引用从表格或附表并入
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/注册表数
10.16.3+
 ​ ​
2021年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-8(附件99.3)
 ​ ​
9/2/2021
 ​ ​
333-259271
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.17.1+
 ​ ​
Q-SI运营公司2013年员工、董事和顾问股权激励计划
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.14.1)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.17.2+
 ​ ​
经修订的2013年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票期权协议格式
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.14.2)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.17.3+
 ​ ​
经修订的2013年员工、董事和顾问股权激励计划下的限制性股票单位协议格式
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.14.3)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.18+
 ​ ​
非员工董事薪酬政策
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.15)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.19+
 ​ ​
弥偿协议的格式
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.16)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.20
 ​ ​
修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年6月10日，由Quantum-Si Inc.(前身为Highscape Capital Acquisition Corp.)签署。以及它的某些证券持有人
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.17)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.21
 ​ ​
Quantum-Si Inc.与BP3-SD5 5510 Morehouse Drive LLC之间的租赁协议，日期为2021年6月18日
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.1)
 ​ ​
6/24/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.22
 ​ ​
Quantum-Si Inc.与Winchester Office LLC之间的租赁协议，日期为2021年12月28日
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.1)
 ​ ​
1/4/2022
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
10.23+
 ​ ​
量子硅公司高管离职计划
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件10.1)
 ​ ​
7/6/2021
 ​ ​
001-39486
II-7

目录

展品编号
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
随函存档
 ​ ​
在此通过引用从表格或附表并入
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/注册表数
16.1
 ​ ​
史密斯和布朗致美国证券交易委员会的信，日期为2021年6月15日
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件16.1)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
21.1
 ​ ​
附属公司名单
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K(附件21.1)
 ​ ​
6/15/2021
 ​ ​
001-39486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
23.1
 ​ ​
Quantum-Si Inc.的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所同意)
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
23.2
 ​ ​
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
24.1
 ​ ​
授权书(包括在初始注册声明的签名页上)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.INS
 ​ ​
内联XBRL实例文档
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.SCH
 ​ ​
内联XBRL分类扩展架构文档
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.CAL
 ​ ​
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.DEF
 ​ ​
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.LAB
 ​ ​
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.PRE
 ​ ​
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
104
 ​ ​
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在 附件101中)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
†
根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
+
管理合同或补偿计划或安排。
II-8

目录

第17项。
承诺。
以下签署的登记人特此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可能会以提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来。选委会“)根据细则第424(B)条，如果数量和价格的变化合计不超过有效登记书中”注册费计算“表中所列最高合计发行价的20%的变化；以及
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；
然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中载有该等款规定须列入生效后修正案内的资料。《交易所法案》“)，以引用方式并入登记说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是登记说明书的一部分。
(2)
就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)
通过生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)
为根据证券法确定对任何购买者的责任：
(i)
登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起被视为登记说明书的一部分；以及
(Ii)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依循第430B条的注册声明的一部分，而该注册说明书是与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分并包括在 注册说明书内。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。
II-9

目录

(5)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
与根据规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(Ii)
与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
(Iv)
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-10

目录

签名
根据修订后的1933年证券法的要求， 注册人已于2022年3月1日在康涅狄格州吉尔福德镇正式授权以下签署人代表注册人签署注册声明的本生效后修正案1。
 
 ​ ​
Quantum-SI Inc.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
乔纳森·M·罗斯伯格博士
 
 ​ ​
 
 ​ ​
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
临时行政总裁
根据《证券法》的要求，注册声明的这一生效后的第1号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。
名字
 ​ ​
标题
 ​ ​
日期
乔纳森·M·罗斯伯格博士
 ​ ​
临时首席执行官兼执行主席
(首席执行干事)
 ​ ​
March 1, 2022
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
首席财务官
(首席财务和会计干事)
 ​ ​
March 1, 2022
克劳迪娅·德雷顿
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
March 1, 2022
Marijn Dekkers，博士
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
March 1, 2022
露丝·法托里
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
March 1, 2022
布里吉德·A·马斯克
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
March 1, 2022
迈克尔·米纳，医学博士，博士
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
March 1, 2022
凯文·拉金
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
*
 ​ ​
董事
 ​ ​
March 1, 2022
詹姆斯·塔南鲍姆医学博士
 ​
*由：
 ​ ​
/s/克劳迪娅·德雷顿
 ​ ​
 
 
 ​ ​
克劳迪娅·德雷顿
事实律师
 ​
II-11