执行版本第四次修订并重述于2021年8月19日生效的PAA GP Holdings LLC有限责任公司协议附件3.21
i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS .................................................................................................. 1 ARTICLE II GENERAL ......................................................................................................... 7 2.1 FORMATION ..................................................................................................................... 7 2.2 PRINCIPAL OFFICE ........................................................................................................... 7 2.3 REGISTERED OFFICE AND REGISTERED AGENT ................................................................ 7 2.4 PURPOSE OF THE COMPANY ............................................................................................. 7 2.5 DATE OF DISSOLUTION .................................................................................................... 8 2.6 QUALIFICATION ............................................................................................................... 8 2.7 MEMBERS ........................................................................................................................ 8 2.8 RELIANCE BY THIRD PARTIES .......................................................................................... 8 ARTICLE III CAPITALIZATION OF THE COMPANY ................................................... 8 3.1 CAPITAL CONTRIBUTIONS ................................................................................................ 8 3.2 ADDITIONAL CAPITAL CONTRIBUTIONS ........................................................................... 8 3.3 SPLITS .............................................................................................................................. 9 ARTICLE IV DISTRIBUTIONS ............................................................................................. 9 4.1 DISTRIBUTIONS ................................................................................................................ 9 4.2 PERSONS ENTITLED TO DISTRIBUTIONS ........................................................................... 9 ARTICLE V MEMBERS’ MEETINGS ................................................................................ 9 5.1 MEETINGS OF MEMBERS .................................................................................................. 9 5.2 QUORUM; VOTING REQUIREMENT ................................................................................... 9 5.3 PROXIES ........................................................................................................................... 9 5.4 ACTION WITHOUT MEETING .......................................................................................... 10 5.5 NOTICE .......................................................................................................................... 10 5.6 WAIVER OF NOTICE ....................................................................................................... 10 ARTICLE VI MANAGEMENT AND CONTROL ............................................................. 10 6.1 BOARD OF DIRECTORS ................................................................................................... 10 6.2 CLASSIFICATION OF THE BOARD .................................................................................... 15 6.3 MEETINGS OF THE BOARD .............................................................................................. 16 6.4 QUORUM AND ACTS OF THE BOARD .............................................................................. 16 6.5 COMMUNICATIONS ......................................................................................................... 16 6.6 COMMITTEES OF DIRECTORS .......................................................................................... 17 6.7 COMPENSATION OF DIRECTORS ..................................................................................... 17 6.8 DIRECTORS AS AGENTS .................................................................................................. 17 6.9 OFFICERS; AGENTS ........................................................................................................ 17 ARTICLE VII LIABILITY AND INDEMNIFICATION................................................. 18 7.1 LIMITATION ON LIABILITY OF MEMBERS, DIRECTORS AND OFFICERS ........................... 18 7.2 INDEMNIFICATION .......................................................................................................... 19
ii ARTICLE VIII TRANSFERS OF UNITS ........................................................................... 20 8.1 GENERAL RESTRICTIONS ............................................................................................... 20 8.2 SUBSTITUTE MEMBERS .................................................................................................. 21 8.3 EFFECT OF ADMISSION AS A SUBSTITUTE MEMBER ....................................................... 21 8.4 CONSENT ....................................................................................................................... 21 8.5 NO DISSOLUTION ........................................................................................................... 22 8.6 ADDITIONAL MEMBERS ................................................................................................. 22 ARTICLE IX DISSOLUTION AND TERMINATION....................................................... 22 9.1 EVENTS CAUSING DISSOLUTION .................................................................................... 22 9.2 FINAL ACCOUNTING ...................................................................................................... 22 9.3 DISTRIBUTIONS FOLLOWING DISSOLUTION AND TERMINATION ..................................... 22 9.4 TERMINATION OF THE COMPANY ................................................................................... 23 9.5 NO ACTION FOR DISSOLUTION ....................................................................................... 23 ARTICLE X ACCOUNTING; BOOKS AND RECORDS ................................................ 23 10.1 FISCAL YEAR AND ACCOUNTING METHOD .................................................................... 23 10.2 BOOKS AND RECORDS .................................................................................................... 23 10.3 DELIVERY TO MEMBERS; INSPECTION ........................................................................... 24 10.4 NON-DISCLOSURE .......................................................................................................... 24 ARTICLE XI NON-COMPETITION AND NON-SOLICITATION ................................ 24 11.1 NON-COMPETITION ........................................................................................................ 24 11.2 NON-SOLICITATION ....................................................................................................... 25 11.3 DAMAGES ...................................................................................................................... 25 11.4 LIMITATIONS .................................................................................................................. 26 ARTICLE XII MISCELLANEOUS ................................................................................... 26 12.1 WAIVER OF DEFAULT .................................................................................................... 26 12.2 AMENDMENT ................................................................................................................. 26 12.3 NO THIRD PARTY RIGHTS .............................................................................................. 27 12.4 SEVERABILITY ............................................................................................................... 27 12.5 NATURE OF INTEREST IN THE COMPANY ........................................................................ 27 12.6 BINDING AGREEMENT .................................................................................................... 27 12.7 HEADINGS ...................................................................................................................... 27 12.8 WORD MEANINGS .......................................................................................................... 27 12.9 COUNTERPARTS ............................................................................................................. 27 12.10 ENTIRE AGREEMENT...................................................................................................... 27 12.11 PARTITION ..................................................................................................................... 27 12.12 GOVERNING LAW; CONSENT TO JURISDICTION AND VENUE .......................................... 28
1 PAA GP Holdings LLC第四份经修订及重述的有限责任公司协议本协议由本公司订立并于2022年2月25日订立，并于2022年2月25日生效，自2021年8月19日起生效。本协议是由本公司订立及重述的特拉华州有限责任公司(“本公司”)的第四份经修订及重述的有限责任公司协议，并对现时或以后可能成为本公司成员的人士(统称为“成员”或个别称为“成员”的该等人士)具有约束力。鉴于，本公司于2013年7月17日根据该法(定义如下)通过向特拉华州国务卿提交公司成立证书而成立；鉴于董事会于2017年2月16日通过了PAA GP Holdings LLC的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议(“第三A&R LLC协议”)；鉴于董事会于2018年10月1日、2018年12月10日、2019年11月21日(2020年1月1日生效)、2021年2月25日及2021年8月19日(统称为“修订”)通过了对第三份A&R LLC协议的修订(统称为“修订”)；鉴于董事会已授权本公司全面修订及重述第三份A&R LLC协议，以反映及综合该等修订并已批准本协议。因此，现在，考虑到前提和本协议所包含的相互协议，双方同意如下：第一条定义本协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有要求：“AAP”指的是特拉华州有限合伙企业Plains AAP，L.P.。“AAP A类单位”是指AAP的A类单位, 具有AAP伙伴关系协议中规定的权利和义务。“AAP B类单位”是指AAP的B类单位，具有AAP合伙协议中规定的权利和义务。“AAP合伙协议”指日期为2016年11月15日的第八份修订和重新签署的有限合伙协议，该协议可根据其条款不时进一步修订、修改、补充或重述。
2“AAP赎回”系指根据AAP合伙协议第7.11节的赎回。“法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.经不时修改的第18-101节等。“附属公司”，就任何特定人士而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力；但就某人是否直接或间接透过一个或多於一个中间人而控制或与另一人共同控制一事作出决定时，须顾及作出该项决定时所涉及的背景及情况，包括可能直接或间接影响该人管有指示或导致指示该另一人的管理或政策的权力的任何已知协议或谅解。为上述目的：(A)任何身为本公司高级职员或董事或任何集团成员(首席执行官及董事会主席除外)的个人，不得因其高级职员或董事的身份以及所拥有的权力属于该高级职员或董事的指定或授权范围内而被视为本公司或任何集团成员的附属公司；(B)单独或与其所属的任何附属集团一起, 拥有不足50%的已发行公司单位的人(以及关联方集团，如适用)拥有该等公司单位的所有权，不得被视为本公司或任何集团成员的关联公司；及(C)任何人士单独或连同该人士所属的任何联属集团，拥有AAP所有合伙人所持有的全部“合伙权益”(定义见AAP合伙协议)的50%以下，不得因该人士(及联属集团，如适用)对该等权益的拥有权而被视为本公司或任何集团成员的联属公司。为免生疑问，就本协议而言，(I)KAFU Holdings，L.P.、KAFU Holdings(QP)，L.P.、Kayne Anderson MLP Investment Company、Kayne Anderson Energy Development Company、Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.及KAFU Holdings II，L.P.均为彼此的关联公司，(Ii)EMG Investment，LLC及Lynx Holdings I，LLC均为对方的关联公司。“联属集团”指与其任何联属公司或透过其任何联属公司订立任何协议、安排、谅解或关系，以收购、持有、投票(根据可撤销的委托书投票或因应委托书或向10名或以上人士征求同意而给予该人的同意除外)、行使投资权或处置任何公司单位或“合伙权益”(定义见AAP)的人士
3合伙协议)与任何其他直接或间接实益拥有公司单位的人或其关联公司实益拥有公司单位的任何其他人。“协议”具有本协议序言中规定的含义，因此可不时加以修改、补充或重述。“修正案”的含义与本文摘录中的含义相同。“审计委员会”具有第6.6(C)节规定的含义。“授权代表”的含义如第5.3节所述。“董事会”是指公司的董事会。“营业日”是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府、纽约州或德克萨斯州政府承认的法定假日不得视为营业日。“因由”指(I)对于任何董事，严重的不当行为或疏忽，关于董事资格或资格的虚假或欺诈性失实陈述，未经授权披露有关公司及其子公司的重大机密信息，转换公司资金，涉及道德败坏的行为，实质性违反公司或PAGP通过的任何行为守则的行为，或有害于公司的类似行为，或(Ii)对于任何独立董事，导致该独立董事未能满足适用的“亮线”独立性要求的事件或情况的变化(即，导致PAGP A类股票或MLP普通股上市或获准交易的委员会和任何国家证券交易所)，条件是此类失败导致本公司不再拥有适用规则所要求的最低独立董事人数, 委员会和任何国家证券交易所的法律或限制，其中PAGP A类股票或MLP普通股在其上上市或获准交易。“证书”是指公司向特拉华州州务卿提交的、经不时修订或重述的公司成立证书。“类别”的含义如第6.2(A)节所述。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“委员会”是指美国证券交易委员会。“公司”具有本协议序言中规定的含义。“公司集团”是指公司及其子公司被视为一个单一的合并实体，但不包括MLP及其子公司。“公司单位”是指会员权益的一小部分，具有与会员权益相关的权利和优惠。
4“竞争者”具有6.1(B)节规定的含义。“冲突委员会”的含义见第6.6(B)节。“指定权终止事件”具有6.1(D)节规定的含义。“董事”具有6.1(A)节规定的含义。“合格董事”指任何不是首轮董事指定董事的董事。“肌电”应具有第11.1节中给出的含义。“雇员”具有第11.2节中规定的含义。“产权负担”系指任何担保权益、质押、抵押、留置权(包括但不限于环境和税收留置权)、费用、产权负担、不利债权、所有权上的任何缺陷或不完美、优惠安排或限制、购买权、优先购买权或其他任何类型的负担或产权负担，但本协议规定的除外。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。“现有所有人”指附件附表1中所列的原始成员，不包括PAgP。“集团成员”是指公司集团的成员。“受偿人”是指(A)任何现有所有者，(B)任何现在或曾经是本公司关联企业或任何现有所有者的人，(C)现在或曾经是本公司执行成员、经理、普通合伙人、股东、董事、高级管理人员、受托人、代理或受托人的任何人，本公司的任何现有所有者或任何关联企业或任何现有所有者，(D)现在或过去应本公司要求提供服务的任何人，本公司的任何现有所有者或任何关联企业，或作为成员、经理、合伙人、董事、另一人的高级职员、受托人、代理人或受托人，以促进任何集团成员的业务或事务；但任何人不得因以下理由而成为受弥偿人, 在收费服务的基础上，受托人、受托或托管服务，以及(E)董事会为本协议的目的指定为“受偿人”的任何人。“独立董事”是指符合国家证券交易所独立性要求的董事，其A股或普通股在该交易所上市或获准交易。“首次公开发售”是指首次公开发售PAgP A类股票，如注册说明书所述。“机构投资者”的含义如第11.1节所述。“Kayne Anderson”具有第11.1节中规定的含义。
5“牵头董事”具有6.1(A)节规定的含义。“利益多数”是指，就成员而言，拥有50%(50%)以上未偿还公司单位的成员。“成员”或“成员”具有本协议序言中规定的含义。“成员利益”是指成员在公司中的有限责任公司利益，指成员以成员身份在公司中的所有权利和利益，所有这些都是本协议和法案所规定的。“会籍转让”具有第8.1(A)节规定的含义。“MLP”指的是特拉华州的有限合伙企业Plains All American Pipeline，L.P.。“MLP共同单位”具有“MLP伙伴关系协定”中赋予“共同单位”的含义。“MLP合作伙伴协议”是指截至2017年10月10日签署的第七份修订和重新签署的《平原全美管道有限合伙企业协议》，该协议可根据协议条款不时进行进一步修订、修改、补充或重述。“MLP赎回单位”是指会员在AAP赎回时收到的MLP通用单位。“国家证券交易所”是指根据证券交易法第6(A)条在证监会注册的交易所或该法规的任何继承者。“非管理董事”指独立董事及任何目前并非本公司或Plains All American GP LLC高级管理人员的董事。“通知”系指载有本协议要求传达给当事一方的信息的书面文件，并应被视为已收到：(A)当面送达或通过传真发送，(B)隔夜快递送达后的第二天，所有递送费用已预付, 或(C)经美国邮寄、预付邮资、按本公司记录所示有关人士的地址或传真号码(视属何情况而定)发给该人士的第三个营业日。“高级人员”的含义见第6.9节。“原协议”指本公司于2013年10月21日修订及重订的有限责任公司协议。“原始成员”是指自本协议附件1所列原始协议之日起，拥有有限责任公司在本公司的权益的每一位所有者。
6“PAA GP LLC协议”指日期为2016年11月15日的Plains All American GP LLC的第七份修订和重新签署的有限责任公司协议，可根据协议条款不时进行进一步修订、修改、补充或重述。“PAGP”指的是特拉华州的一家有限合伙企业Plains GP Holdings，L.P.。“PAgP A类股”是指PAgP的A类股，具有PAgP合伙协议规定的权利和义务。“PAgP B类股份”是指PAgP中的B类股份，具有《PAgP合伙协议》规定的权利和义务。“PAgP C类股份”是指PAgP中的C类股份，具有PAgP合伙协议中规定的权利和义务。“PAgP有限合伙人”系指PAgP的有限合伙人，该术语在PAgP合伙协议中被赋予了含义。“PAGP合伙协议”指日期为2016年11月15日的PAGP第二次修订和重新签署的有限合伙协议，可根据协议条款不时进一步修订、修改、补充或重述。“PAGP反向股票拆分”具有本公司、PAGP、AAP、The MLP、PAA GP LLC和Plains All American GP LLC之间于2016年7月11日签署的特定简化协议中规定的含义。“允许转让”具有第8.1(A)节规定的含义。“许可受让人”是指根据许可转让收购并持有公司单位的任何人。“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、法人或非法人组织或其他任何形式的法人实体。“财产”是指所有资产，无论是有形的还是无形的。, 公司可能不时拥有或以其他方式拥有的权益。“注册声明”指表格S-1上的注册声明(注册号333-190227)，根据证券法向委员会提交，以登记首次发行中的A类股票的发行和销售。“代表”的含义见第10.4节。“第二A&R有限责任公司协议”的含义与本协议序言中的含义相同。
7“证券法”系指经不时修订、补充或重述的1933年证券法及该等法令的任何继承者。“首轮指定董事”具有6.1(B)节中给出的含义。“附属公司”就任何人而言，指(A)有权在该法团的董事或其他管治机构的选举中投票的股份的投票权(不论是否发生)的50%以上的股份在决定日期由该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有的法团；(B)该人或该人的附属公司在决定日期是该合伙的普通合伙人的合伙(不论是普通合伙或有限责任合伙)，但只有当该人士直接或由该人士的一间或多间附属公司或其组合控制该合伙企业，或(C)该人士、该人士的一间或多间附属公司或其组合在决定日期至少拥有(I)多数股权或(Ii)有权选举或指示选举该人士的过半数董事或其他管治团体的任何其他人士。“第三A&R有限责任公司协议”的含义见下文。“转让”或“转让”是指自愿或非自愿地通过法律实施或其他方式给予、出售、交换、转让、转让、质押、质押、遗赠、设计或以其他方式处置或扣押。当指公司单位时，“转让”应指该公司单位的转让，不论是登记在案的，还是实益的, 通过参与或其他方式。第二条一般2.1队形。该公司的名称是PAA GP Holdings LLC。除本条例另有规定外，各成员的权利和责任应与本法案所规定的相同。如果任何成员的权利或义务因本协定的任何规定而不同于在没有此类规定的情况下根据适用法律应享有的权利或义务，则在该法允许的范围内，本协定以本协定为准。2.2主要办事处。本公司的主要办事处应设于Clay Street 333，Suit1600，Houston，Texas 77002或董事会不时决定的其他地点。2.3注册办事处及注册代理。本公司在特拉华州的注册办事处和注册代理人的名称应与证书上所述或董事会不时决定的一致。2.4公司的宗旨。本公司的宗旨及本公司将进行及推广的业务的性质为(A)根据PAgP合伙协议的条款担任PAgP的普通合伙人，及(B)从事上述事项所需、明智、方便或附带的任何及所有活动。
8 2.5解散日期。公司将永久存在，除非公司根据本章程第九条的规定解散。公司作为一个独立的法律实体继续存在，直到证书以该法要求的方式取消为止。2.6资格。现授权本公司的首席执行官总裁、任何副总裁总裁、秘书和任何助理秘书有资格在本公司可能希望开展业务的任何司法管辖区内作为外国有限责任公司开展业务，每一人在此被指定为该法所指的授权人(或仅在此类有限目的下为“经理”，如果国家有关法规要求经理签字)，交付并提交证书和任何其他证书的任何修订或重述，以及公司有资格在上述任何州或地区开展业务所需的任何修订或重述。2.7成员。(A)成员的权力。除一成员签署的单独书面协议中放弃或限制的范围外，成员有权行使根据本协议明示条款授予成员的任何和所有权利或权力。除非本协议另有明文规定，否则成员无权约束本公司，也无权代表本公司行事。(B)辞职。根据本协议转让其所有公司单位的情况除外, 成员不得在公司解散和清盘前辞去公司职务。股东只有在下列情况下才不再为股东：(I)根据本协议的条款允许转让所有该等股东的公司单位(根据AAP合伙协议中该词语定义的(A)条款的“准许转让”除外)以及受让人被接纳为替代成员，所有这些都是根据本协议的条款或(Ii)根据第IX条完成本公司的解散和清盘。(C)所有权。每个公司单位应与该法规定的“有限责任公司利益”相对应。本公司为该物业的所有人。任何成员不得对任何财产拥有任何所有权权益或权利，包括成员转让给本公司的任何财产，但因成员对公司单位的所有权而间接拥有的除外。2.8第三方的信赖。与公司打交道的人有权最终依赖高级管理人员的权力和权威。第三条公司资本化出资额3.1。本公司并无就成立事宜向其提供任何资本。3.2追加出资。任何成员均不需要向本公司出资。
9 3.3裂口。本公司单位的任何分派、分拆或合并，须附有根据AAP合伙协议同时按比例分派、分拆或合并AAP A类单位及B类单位，以及根据PALP协议同时按比例分派、分拆或合并PAGP A类股份、PAGP B类股份及PAGP C类股份，反之亦然。除非对AAP合作伙伴协议和PAGP LP协议做出相应更改，否则不得修改本条款。第四条分发4.1分发。董事会有权全权决定分配本公司现金或财产的时间、金额及方式。董事会宣布的任何分派应按成员所在公司单位的比例支付给成员。4.2有权获得分配的人。根据第4.1节向股东作出的任何分派，应向本公司记录所示自董事会确定的任何该等分派的记录日期起有权获得的股东作出。尽管本协议有任何相反的规定，但如果根据本协议进行的分发违反了法案第18-607条或其他适用法律，则不得进行此类分发。第五条会员会议5.1会员会议。成员会议可以每年举行一次，也可以由利益过半数以其他方式决定。除法律另有禁止外，成员特别会议可为任何目的或目的而举行, 并可由董事会或有利害关系的过半数成员召集。股东的所有会议应在董事会或多数股东不时指定的特拉华州境内或境外举行，并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中载明。成员和授权代表可通过会议电话或其他类似的通信设备参加成员会议，使所有参加会议的成员或授权代表都能听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议，但成员或授权代表以会议并非合法召开或召开为由，明示反对处理任何事务的情况除外。5.2法定人数；投票要求。代表成员利益的过半数成员亲自出席或委派代表出席，即构成成员处理事务的法定人数。利益过半数的赞成票应构成各成员的有效决定，除非该法案或本协定要求不同的表决。5.3个代理。任何有权投票但预期缺席会议的成员应有权以书面(或口头方式；但这种口头指定后来经书面确认)指定一名代表(“授权代表”)代表该成员在该会议上行事(其程度和效力与指定该授权代表的成员相同)。该授权代表应具有
10作为指定该授权代表的成员，完全有权采取行动和采取行动或不采取行动。5.4不开会就采取行动。任何要求或准许在本公司任何股东大会上采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意已由有利害关系的多数人签署，则可在无须会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，除非公司法或本协议规定须有不同的表决，在此情况下，必须由股东签署授权或在股东会议上采取有关行动所需的同意。未经各成员一致书面同意而根据本节5.4采取的任何行动，应立即通知未经书面同意的成员。一成员通过电子传输传送的同意书应被视为书面和签署。5.5通知。说明股东大会的地点、日期、时间及召开会议的目的的通知，须于会议日期前不少于一个营业日或不超过60天，由董事会或召集会议的多数股东利益相关人士代表亲自送交或以邮寄、传真或电邮方式送交每名有权在该会议上投票的股东。5.6放弃发出通知。如需向任何成员发出本协议项下的任何通知，则该成员或其授权代表在通知所述时间之前、之时或之后签署的书面放弃，应等同于发出该通知。出席会议将被视为放弃通知。, 但成员或授权代表以会议不合法召开或召开为由，为反对任何事务的处理而参加的情况除外。第六条管理和控制6.1董事会。(A)除本细则另有规定外，本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而在本第6.1(A)条及第6.2(B)条的规限下，董事会将由最多十三名(外加最多一名由首轮优先单位持有人根据第6.1(B)节委任的额外董事)人士(“董事”)组成。董事会的一名成员应被指定为董事会主席，并将承担下文6.1(F)节所述的职责。倘若本公司行政总裁及董事会主席由同一人担任，非管理董事亦将指定一名独立董事担任首席董事(“首席董事”)，该董事将会履行下文第6.1(G)节所述的职责(视何者适用而定)。除本章程另有明文规定外，本章程赋予董事会的权力及授权，应包括实现本公司宗旨所需或方便的所有权力，并包括作出或转授与本公司管理、营运、资产、融资及资本化有关的所有决定的权力。董事会将根据下列规定组成，但在适用的情况下，须符合第6.2节的规定：
11(I)在符合第6.2节的规定下，本公司的首席执行官应为董事。除非根据《交易法》及其下的委员会规则和条例以及上市PAGP A类股票或MLP普通股的主要国家证券交易所另有要求，董事会应至少包括多数独立董事；但如果在任何时候独立董事的人数少于所需人数，董事会应采取必要行动，使董事会重新确定所需的独立董事人数；此外，倘若在任何时间有少于两名独立董事有资格在Plains All American GP LLC的冲突委员会任职，董事会可采取必要行动，以促使董事会有至少两名独立董事有资格在Plains All American GP LLC的冲突委员会任职。就此，董事会可行使其在董事下的罢免及任命权，并可在需要的范围内增加董事会人数及委任一名或多名新的独立董事以填补所产生的空缺。每一董事的任期直至其继任者根据本第六条当选或其先前去世、辞职或被免职为止。(Ii)倘若董事去世、辞职或被撤职，或任何与董事有关的空缺，包括因董事任期届满而出现的空缺，其余董事中的大多数可指定一名替代董事。担任公司高管的董事因任何原因不再担任该职位, 该名人士将自动被免任为董事，及(I)如属行政总裁，则凭借该项委任，本公司行政总裁一职的继任人将获指定以取代该名人士为董事，及(Ii)如为任何其他高级行政人员，董事会应以其余董事的过半数票填补空缺(有一项理解，该前高级行政总裁有资格以该过半数票再度获委任为董事会成员)。如果担任董事会主席或领导董事的董事去世、辞职或被免职(或有关董事的任期届满而无需重新委任)，董事会应指定一名新的主席，而非管理董事应指定一名新的首席董事，此人可以也可以不是被指定填补因该死亡、辞职或罢免而产生的董事会空缺的同一人。(B)如发生A系列触发事件(定义见MLP合伙协议)，则A系列优先单位持有人(定义于MLP合伙协议)有权在发出书面通知后委任一名代表加入董事会，如MLP合伙协议所载，但此项权利须受本协议所载条款规限。A系列优先单位持有人递交的通知中指定的董事会代表在本申请中称为“A系列指定董事”。根据董事会的合理判断，首轮指定的董事必须(I)具备担任能源领域上市公司董事所需的技能和经验，(Ii)不得根据证监会或国家证券委员会的任何规则或规定禁止其担任董事的职务
12中国人寿A类股票或有限责任合伙公司普通股在其上市或获准交易的交易所，且(Iii)不是任何竞争对手(定义见下文)的雇员或董事；但受雇于金融机构、基金或投资工具并担任该机构的投资组合公司(该投资组合公司是竞争对手)董事的个人，不会仅仅因为该投资组合公司作为董事的角色而被排除在A系列指定董事的服务之外。就上一句而言，术语“竞争者”应指(A)经营公司(而非金融机构)和(B)在美国或加拿大的原油或天然气液体的运输、储存、终止或营销方面与MLP竞争的任何实体。若首轮优先单位持有人行使其委任首轮指定董事的权利，则该首轮指定董事应为董事会成员，直至该首轮指定董事根据第6.1(C)节或第6.1(D)节被撤销为止。任何首轮指定的董事应享有董事在其他方面提供服务的所有权利和义务。(C)在指定权终止事件之前(定义见下文)，首轮指定董事可随时因任何原因或其他董事的多数票(定义见下文)而被首轮买方(定义见合伙协议)撤换或取代；以及因去世、伤残、辞职而出现的任何空缺, 如要撤换或以其他方式停止担任首轮指定董事的人士，须由持有当时尚未发行的大部分首轮优先股的首轮优先股持有人投票表决，并于其后向本公司递交书面通知。本文所用的“因由”是指A系列指定的董事(I)根据证监会或上市A类股或多伦多证交所普通股的国家证券交易所的任何规则或规定被禁止作为董事；(Ii)在作为A系列指定的董事服务期间，被有管辖权的法院判定犯有重罪；(Iii)具有管辖权的法院已作出不可上诉的终局判决，裁定A系列指定董事对太平洋私人合伙公司或合伙公司的实际欺诈或故意不当行为负有责任(包括但不限于故意或故意不遵守对合伙公司或合伙公司的任何保密义务)；(Iv)经确定故意或恶意行事，对合伙公司或合伙公司的资产、业务或前景造成重大损害；或(V)因任何原因被终止、免任或辞去其于获委任为A系列指定董事时受雇于A系列指定董事的任何该等A系列优先单位持有人的职位(如有)。A系列优先单位持有人指定、移走或替换A系列指定董事的任何行动应以书面形式提供给本公司, 应包括一项声明，说明该行动已由持有当时未偿还的A系列优先单位的多数的A系列优先单位持有人投票批准，并应由A系列单位持有人或其代表执行。(D)当按揭证券公司向A系列优先单位持有人支付在A系列触发事件(“指定权终止事件”)后，当时尚未清偿的A系列优先单位的所有应计但未付分配后，A系列优先单位持有人指定A系列指定董事的权利将自动终止(除非及直至另一A系列触发事件发生为止)，而当时担任董事会成员的A系列指定董事
13应在收到董事会书面请求后(无论如何在两(2)个工作日内)立即辞去董事会成员职务。若首轮获指定为董事的董事不应上述要求辞职，则当时在董事会任职的大多数其他董事可撤销获委任为董事的首轮董事的董事会成员资格。(E)尽管本协议有任何相反规定，当平原全美有限责任公司设立冲突委员会时，担任该等冲突委员会成员的每个独立董事应放弃董事会就该冲突委员会正在审议或已分配给该委员会的事项所进行的一切决策活动。(F)理事会主席将领导理事会并协调理事会的活动。董事会主席的具体职责将根据首席执行官和董事会主席的角色是否由同一人担任而有所不同：(I)如果首席执行官和董事会主席的角色由同一人担任，则董事会主席的职责将包括：(A)主持董事会的定期和特别会议，以及股东的年度和特别会议；(B)与治理委员会合作，确保维持一个强大的董事会和有效的治理结构；(C)与牵头的董事协商，制定和传达董事会会议时间表和议程；(D)与牵头的董事合作，建立质量参数, 管理层与董事会之间的信息流的数量和及时性(有一项理解，管理层负责根据这些参数为董事会准备材料)；(E)就公司近期和长期战略计划以及公司的主要活动的制定、实施和监测与董事牵头进行磋商，并与董事牵头确认董事会的决定和政策已经实施；及(F)必要时与董事牵头进行合作和协作，以支持和便利董事牵头履行下文6.1(G)节所述的职责；及
14(2)如果并只要首席执行官和董事会主席的职责不是由同一人担任，董事会主席的职责将包括：(A)主持董事会的定期和特别会议、非管理董事会议以及股权持有人的年度和特别会议；(B)与治理委员会合作，确保维持强有力的董事会和有效的治理结构；(C)与首席执行官协商，制定和传达董事会会议时间表和议程；(D)担任管理层和董事会之间的联络人；(E)就各种公司问题向首席执行官提供咨询和咨询意见；(F)为管理层和董事会之间的信息流的质量、数量和及时性制定参数(有一项理解是，管理层负责按照这些参数为董事会准备材料)；(G)与首席执行官协商制定、执行和监测公司的近期和长期战略计划和主要活动，并与首席执行官确认董事会的各项决定和政策已得到执行；(H)确保董事会向行政总裁及管理层提供资源，以达成公司的既定目标；(I)指导董事会履行其职责(包括在需要时保留外部顾问)，并指导董事会处理董事会事务，而非明显由行政总裁负责的管理事务；及(J)应管理层的适当要求，支持及促进业务关系。(G)如果并只要有一名首席董事在服务, 他或她的具体职责包括：(1)在董事会主席不在或不能出席的情况下主持董事会的例会和特别会议，并召集和/或主持非管理董事会议(并向董事会主席通报讨论情况)；
15(2)拟定并传达董事会执行会议和非管理层董事会议的议程；(3)就董事会会议日程和议程与董事会主席合作；(4)与董事会主席合作，为管理层与董事会之间的信息流的质量、数量和及时性制定参数(有一项谅解，即管理层负责按照这些参数为董事会准备材料)；(5)确保非管理层董事对会议议程和发送给董事会的材料有适当的投入；(Vi)担任非管理董事与董事会主席之间的联络人；。(Vii)就各种公司事务向行政总裁提供意见及意见；。(Viii)与董事会主席商讨公司近期及长期策略计划及主要活动的发展、执行及监察事宜，并与董事会主席确认董事会的决定及政策已落实；。(Ix)与管治委员会主席(如有分开的话)共同指导董事会的年度自我评估程序；。(X)指导行政总裁继任规划程序及董事会审议行政总裁薪酬事宜；及(Xi)在符合前述规定的范围内，执行董事会可能指示或要求的任何其他职能。6.2董事会的分类。(A)合资格董事应分为三个类别，分别为第I类、第II类及第III类(各类别在本文中称为“类别”)。如果董事会的规模根据本协定的条款增加或减少, 或若一名董事成为合资格的董事而并非因前一句话而被分配至某类别，则董事会应调整类别的构成，以使董事尽可能平均地在类别之间分配。(B)任何A系列指定的董事应继续作为董事，直至其根据第6.1(C)节或第6.1(D)节的规定被移除或更换为止。每一符合资格的董事的任期为自该符合资格的董事在最近一次年度会议上当选后的三年，但须受本章程规定的提前去世、辞职或免职的限制。在每次PAGP有限合伙人年会上，
在该年度会议上任期届满的该类别董事的16名继任者将被选举或指定，任期三年。(C)合资格的董事可经其余在任董事以过半数投票罢免，不论是否有任何理由。(D)应提名个别人士参选为合资格董事，并根据PAGP合伙协议的规定进行合资格董事的选举。6.3董事会会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可由董事会主席、董事首席执行官(视情况而定)、首席执行官或两名或以上董事在会议日期至少五天前向董事会其他成员递交书面通知后召开。董事会特别会议可应董事会主席、董事首席执行官(视情况而定)、首席执行官或任何两名或以上董事的要求，于向对方发出董事书面通知后，以秘书按其最佳判断最有可能到达董事的方式召开，以便在有关会议举行前至少24小时收到。即使本文有任何相反的规定，如果没有其他合理的方式可用，这种通知也可以是电话通知。这类通知应附有拟议议程或一般目的说明。可以放弃会议的提前通知，出席或参加会议应被视为放弃对该会议的任何提前通知要求。, 除非参加或出席会议的明示目的是反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法地召开或召开。6.4董事会的法定人数及作为。过半数董事应构成处理董事会所有会议事务的法定人数，除本协议另有规定外，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意(包括以电子传输)，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取任何规定或准许采取的任何行动，而无须举行会议。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。6.5通信。董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，而所有与会人士均可透过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，而参与会议应构成亲自出席会议，除非董事以会议并非合法召开或召开为由，明示反对处理任何业务。
17 6.6董事委员会。(A)董事会可经出席正式组成的董事会会议并于会上表决的所有董事一致通过决议或一致书面同意，指定一个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名董事组成。如委员会成员被取消资格、辞职或被免职，董事会可委任另一名董事会成员填补该空缺。任何该等委员会在董事会决议案所规定的范围内，在本章程或公司法所载任何限制的规限下，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应定期保存其会议记录(或将其作为董事会会议记录的一部分)，并在需要时向董事会报告。(B)除董事会根据第6.6(A)节设立的任何其他委员会外，董事会可视需要召开一个“冲突委员会”，该委员会应由至少两名董事组成，每名董事均应符合PAGP合作伙伴协议所载的要求。冲突委员会应负责(A)批准或不批准(视情况而定)董事会向冲突委员会提交的与本公司、PAGP或AAP的业务和事务有关的任何事项，以及(B)履行董事会不时指派的或冲突委员会的特定授权中指定的其他职能。(C)除董事会根据第6.6(A)节设立的任何其他委员会外，董事会应设立一个“审计委员会”, “在第6.1(A)(I)节的规限下，该委员会在任何时候均须由至少三名独立董事组成。审计委员会应负责董事会不时指派或董事会通过的审计委员会章程中规定的事项。6.7董事的薪酬。每名董事均有权获本公司报销有关董事就出席董事会会议而招致的所有合理直接自付开支及董事会可能批准的其他补偿。6.8董事作为代理人。董事会是根据本协定行事的一个机构，就该法而言，董事会应构成“管理人”。除行使董事作为董事会成员的投票权外，任何以该身份单独行事或与任何其他董事共同行事的董事均无权代表本公司行事或对本公司具约束力，除非获董事会就每宗个案特别授权。6.9军官；特工。董事会有权委任任何一名或多名人士为本公司的高级人员(“高级人员”)代本公司行事，并将本条例赋予董事会的权力转授予该等高级人员。高级职员在其指定或授权范围内的任何决定或行为应控制本公司(以及本公司对其行使直接或间接执行权力的任何商业实体)，并对其具有约束力。高级人员可拥有董事会认为适当的头衔，其中可包括(但不限于)首席执行官、首席商务官、
常务副总裁、副总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务总监或秘书。董事可能是一名军官。除非高级职员的权力受到董事会的限制，否则任何获委任的高级职员代表本公司行事的权力，应与特拉华州法团的相应高级职员在没有特别授权的情况下代表特拉华州法团行事的权力相同。军官任期至选出继任者并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。任何由董事会选举或任命的官员，可随时以董事会过半数的赞成票予以免职。本公司任何职位如有空缺，须由董事会过半数成员投票赞成。第七条责任和赔偿7.1成员、董事和高级职员的责任限制。(A)在本协议条文的规限下，成员及董事在履行其作为董事的职责时，在公司法或其他适用法律许可的最大范围内，不应承担作为本公司成员或董事的任何责任(包括受信责任)，即使现行法律有任何相反规定，不论是衡平法或其他方面；然而，为免生疑问，本协议所载任何内容均不得被视为限制董事合伙协议下“普通合伙人”的责任。尽管本协议中有任何相反规定，但对于公司、会员或任何其他已获得会员权益的人所遭受的金钱损失，受赔方不承担任何责任, 因受弥偿人与本公司业务或事务的处理有关的任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任，除非具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定受弥偿人在有关事宜上恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或在刑事案件中明知受弥偿人的行为属刑事罪行。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，任何受偿人不得仅因身为受偿人而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。任何成员均不对任何其他成员的任何债务、义务或责任负责，无论这些债务、义务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。本协定的规定限制、取消或以其他方式修改任何在法律上或衡平法上存在的受偿方的义务和责任，包括受托责任，经各成员同意，以取代该受偿方的此类职责和责任。在法律允许的最大范围内，对于任何受赔方就与本公司有关的任何事项的任何行动或不作为或作出的决定，应推定受赔方的行为方式符合本协议规定的合同标准，以及在任何成员或该成员或任何其他成员或公司对任何该等行动或不作为或由任何受偿方作出的决定提出质疑的任何诉讼中, 提起或提起诉讼的人有责任推翻这一推定。
19(B)任何弥偿受偿人可倚赖任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件，相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或提交，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件是由适当的一方或多於一方签署或提交的，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件是由适当的一方或多於一方签署或提交的，则该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件，均可根据该等决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、(C)对本第7.1节或本章任何条款的修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害根据本第7.1节的规定对任何过去、现在或将来的受赔人的责任免除或限制，无论何时可能产生或主张此类索赔，该等责任免除或限制是根据在紧接该等修订、修改或废除之前有效的第7.1节的规定进行的，涉及在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项。7.2赔偿。(A)尽管本协议有任何相反规定，但除法案要求外，在法律允许的最大范围内，但在符合本协议明确规定的限制的情况下，公司应赔偿受赔方(如果不违反本协议或适用法律)，使其免受因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害、负债、任何性质的费用(包括合理的律师费和支出)、判决、罚款、和解和其他金额，民事、刑事、行政或调查，受偿人可能因其受偿人身份而作为当事人或因其他原因被牵涉或威胁被牵涉其中，如果该受偿人真诚行事，并以他或她主观上认为属于或不反对的方式行事, 为了公司的利益和任何刑事诉讼，没有理由相信他或她或其行为是非法的。(B)受第7.2(A)节约束的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序的抗辩费用，公司应在最终处置该等索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序之前，在公司收到受赔偿人或其代表承诺偿还该等款项的承诺后，不时由公司垫付，前提是最终确定受赔人无权获得第7.2条授权的赔偿。(C)本第7.2条所规定的赔偿，应是根据董事会的任何批准，作为法律、衡平法或其他事项而有权享有的任何其他权利的补充，并应继续适用于已不再具有其作为受赔人的地位的受赔人，并应有利于该受偿人的继承人、继承人、受让人和管理人的利益。本公司不应因任何成员对任何其他成员的任何损失、索赔、要求、诉讼、纠纷、诉讼或诉讼而要求本公司赔偿任何成员。
20(D)本公司可按董事会厘定的金额及免赔额或自保留职金，为董事及高级职员购买及维持保险或类似的保障。(E)本合同项下的任何赔偿只能从本公司的资产中支付，股东不应因本第7.2条下的赔偿条款而承担个人责任。(F)不得根据本第7.2节的规定拒绝向受赔方提供全部或部分赔偿，因为在本协议条款允许的情况下，受赔方在适用于受赔方的交易中拥有权益，并且在交易完成时，与该受赔方的权益有关的所有重大事实已向董事会充分披露。(G)除第7.2(C)款另有规定外，第7.2款的规定是为了受赔方以及受赔方的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益设定任何权利。(H)本第7.2条或本条款任何条文的修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来获本公司或本公司任何联营公司赔偿的权利，亦不得以任何方式终止、减少或损害本公司或本公司任何联属公司根据及按照紧接修订、修改或废除前生效的本第7.2条条文对任何该等受弥偿人作出弥偿的义务，而该等索偿是因在该等修订、修改或废除前所发生的全部或部分事宜而引起或与之有关的, 无论何时可能产生或主张此类索赔。第八条单位转让8.1一般限制。(A)为实施(I)根据《AAP合伙协议》第7.9节将该成员的AAP A类单位和PAgP B类股交换为PAgP A类股而需要进行的转让除外；或(Ii)根据AAP合伙协议第7.11节赎回该成员的AAP A类单位以赎回MLP单位，则禁止该成员转让其任何公司单位(“会籍转让”)，除非该成员同时根据AAP合伙协议的适用条款向该公司单位的受让人转让相应数量的AAP A类单位和PAgP B类股份，包括遵守其中所载的任何转让限制或优先购买权条款。符合此类条款的转让在本文中被称为“允许转让”。如果由于任何原因，该等AAP A类单位或PAGP B类股份的转让不能与会员资格转让同时进行并按比例进行，则会员资格转让无效且没有任何效力和效果。
21(B)尽管本协议有任何其他规定，任何成员不得将其公司单位质押、抵押或以其他方式使其单位遭受任何产权负担。8.2替代成员。(A)除非及直至根据第8.2节获接纳为替代股东，股东公司单位的受让人应为该等受让单位的受让人，并无权参与管理本公司的业务及事务，或成为或行使股东的权利，包括委任董事的权利、投票权、要求提供本公司业务的任何资料或账目的权利，或查阅本公司簿册及记录的权利。该受让人只有权收取转让人就受让人转让的公司单位应享有的分派及利润(如有)份额，但以转让的公司单位为限。转让人有权投票表决该等转让的公司单位，直至受让人被接纳为转让的公司单位的替代成员为止。(B)任何股东公司全部或任何单位的受让人不得取代出让人成为替代股东，除非及直至：(I)该项转让符合第8.1条的条款；(Ii)受让人已以董事会合理满意的形式及实质签立文书，接纳及采纳证书及本协议的条款及条文，并同意受其约束；及(Iii)受让人已向本公司支付与接纳受让人为替代股东有关的所有合理开支。在满足与特定受让人有关的所有上述条件时, 公司的账簿和记录应进行调整，以反映受让人在受让人持有的受让人持有的受让单位范围内接纳受让人为替代成员的情况。8.3接纳为替代成员的效力。除本协议另有规定外，已成为替代成员的受让人，在受让公司单位的范围内，享有受让人在证书、本协议和公司法下的所有权利、权力和利益，并受受让人根据证书、本协议和公司法承担的义务、限制和责任。一旦受让人被接纳为替代股东，由替代股东如此持有的公司单位的转让人在该等转让的公司单位范围内将不再是本公司的成员。8.4同意。各成员在此同意，在满足关于任何提议的转让的第VIII条的条款和条件后，受让人可被接纳为成员，而无需成员根据本条款采取任何进一步行动。
22 8.5无溶解现象。如一名成员根据本细则第VIII条转让其所有公司单位，而该等公司单位的受让人根据第8.2节获接纳为成员，则该人士应于转让生效日期起被接纳为本公司成员，而本公司不得根据第9.1节解散。8.6新增成员。任何获董事会接纳的人士均可按董事会厘定的条款及条件成为本公司的额外成员，惟该额外成员须符合第8.2(B)(Ii)及(B)(Iii)条下受让人的所有规定。第九条解散和终止9.1引起解散的事件。(A)本公司将于下列事件中最先发生时解散，其事务即告结束：(I)获得至少三分之二董事会成员同意；(Ii)任何时间均无成员，除非本公司根据公司法或本协议继续存在；或(Iii)根据公司法第18-802条订立司法解散令。(B)任何股东的退出、身故、退休、辞职、开除、破产或解散，或任何其他事件终止任何股东在本公司的继续会员资格，本身并不会导致本公司解散。9.2决算。于本公司解散及清盘时，本公司及每名股东的账目，以及本公司自上一次会计结算日期起至解散日期止的资产、负债及营运情况，将会入账。9.3解散和终止后的分配。在公司解散和清算时, 公司的资产应按下列优先顺序使用和分配：(A)用于偿还公司的债务和负债(包括在法律允许的范围内向成员)和清盘费用；(B)下一步，设立法律规定或授权结束公司事务的人合理地认为对于公司任何有争议、或有或不可预见的债务或义务是必要或适当的准备金，但任何该等准备金须由该人支付给董事会指定的托管代理人，由该代理人或其继任人持有一段时间
23任何人士就运用该等储备支付该等负债或义务而言，应被认为是可取的，而于该期间届满时，该等储备的余额(如有)应按下文所规定的方式分配；及(C)其余款项按股东于公司单位的相对拥有权比例分配。本协议的条款，包括但不限于第9.3节，仅旨在使股东受益，并在法律允许的最大范围内，不得被解释为赋予本公司的任何债权人任何利益，本公司的任何该等债权人不应是本协议的第三方受益人，任何成员或董事均无责任或义务根据本协议向本公司的任何债权人发出任何募集资本通知。9.4公司终止。当本公司的所有资产在支付或支付本公司所有债务、负债及义务的到期拨备后，已按本细则第九条规定的方式分配给股东，且本公司的成立证书已按公司法规定的方式注销时，本公司即告终止。9.5不采取解散行动。成员承认，如果任何成员在第9.1条不要求解散公司的情况下向法院提起解散公司的诉讼，将对公司的商誉和声誉造成不可弥补的损害。因此，除非董事会没有按照第9.1节的要求对公司进行清算，并且除该法第18-802节特别规定外, 各成员特此在法律允许的最大范围内放弃或放弃采取法律行动以寻求解散公司或寻求指定接管人或受托人结束公司事务的权利，但欺诈、违法、不守信用、故意不当行为或故意违反本协议的情况除外。第十条会计核算10.1会计年度和会计核算方法。本公司的会计年度和纳税年度为历年。公司应采用权责发生制会计方法。10.2书籍和记录。本公司须在其主要办事处或董事会可能决定的其他办事处保存以下所有事项：(A)每名成员及每名董事会成员的全名及最后为人所知的业务或居住地址的最新名单；(B)证书及本协议的副本，包括对其中任何一项的任何及所有修订，连同签署证书、本协议或任何修订所依据的任何授权书的签立副本；及(C)本公司的簿册及记录。
24 10.3向成员交付；检查。在任何股东提出要求时，董事会应安排向提出要求的股东提供第10.2节(A)至(C)款规定须保存的资料，以及任何股东可能合理要求的有关本公司业务及事务及财务状况的其他资料，以达到与该股东作为本公司股东的权益合理相关的目的。10.4保密。每名成员(PAgP除外)同意，除非公司另有书面同意，否则根据本协议向其提供的所有非公开和机密信息将保密，该成员或其任何代理人、代表或员工不会以任何方式(公司、另一成员或公司指定的任何人除外)全部或部分披露，但以下情况除外：(A)应允许每名成员向其代理人、代表、以及需要熟悉与该成员在本公司的投资有关的此类信息的员工(统称为“代表”)，并被告知此类信息的机密性，(B)每名成员应被允许在法律、法律程序或监管要求所要求的范围内披露信息，只要该成员已尽其合理努力首先向本公司提供合理的机会对披露该等信息的必要性提出异议；(C)应允许每名成员向可能购买该成员全部或部分公司单位的购买者披露该等信息, 但该潜在买家应以公司批准的形式签署一份适当的保密协议，该协议包含不低于本协议所述条款的限制性条款；(D)每一成员应被允许在必要的范围内披露信息，以执行该成员在本协议下产生的任何权利；及(E)每一成员应被允许向其股东、有限合伙人、成员或其他所有者(视情况而定)报告其在本公司的投资的一般状况(不披露具体的保密信息)；但是，就第10.4节或第11.1节而言，该信息不应被视为保密信息，前提是该成员(或其代表)已知晓该成员(或其代表)已向该成员(或其代表)披露的信息，而该第三方对公司负有保密义务；(Ii)该成员(或其代表)并无任何不当行为而为公众所知；或(Iii)该成员(或其代表)在不参考根据本协议向该成员披露的任何机密信息的情况下独立开发该信息。各成员应对其代表违反第10.4条的任何行为负责。第十一条竞业禁止和竞业禁止11.1竞业禁止。各成员(PAgP除外)在此承认，本公司及其子公司以竞争性业务经营，并与石油和天然气行业中游行业的其他人士竞争收购机会。各成员同意，在其成为成员期间，不得直接或间接使用其作为成员收到的任何保密信息与之竞争, 或以委托人、雇员、合伙人、股东、代理人、经理、所有者、顾问、贷款人、担保人的身份参与公司及其子公司在北美开展的业务，或在财务上与之有利害关系；
25然而，当一成员从事此类活动时，不得仅因为该成员的代表可能对任何此类机密信息保留心理印象而推定滥用此类机密信息。本公司及股东承认，股东可能在构思或开发上拥有与本公司机密资料极为相似或相同的技术或商机，只要该股东遵守第10.4条，该股东对该等技术或商机并无其他限制，本公司及其他股东亦不享有该等技术或商机的权利。本公司及各成员公司亦承认并同意(I)Kayne Anderson Capital Advisors L.P.及其联营公司(“Kayne Anderson”)及EMG Investment，LLC及其联营公司(“EMG”)在日常业务过程中管理能源行业的投资(该等投资称为“机构投资”)，而Kayne Anderson及EMG可进行机构投资，即使该等机构投资与合伙企业及其附属公司的业务有竞争关系；及(Ii)Kayne Anderson和EMG及其各自的联营公司(A)不应因其成员身份而被禁止从事上文第(I)款所述的机构投资或上文第(Ii)款所述的活动或利益(视何者适用而定)；(B)没有义务或有责任向本公司或其任何附属公司告知或提交任何机会、关系或投资(且任何其他成员将不会获得或有权获得或参与任何该等机会)。, (C)不得因本公司或其附属公司或任何其他成员(或其任何代表或股权持有人)参与该等活动或利益而被视为与本公司或其附属公司或任何其他成员有利益冲突，或已违反第11.1条或法律明示或默示的任何责任(如有)；但在所有情况下，此类机构投资不得违反第10.4节或第11.1节第二句的规定。每一成员确认第11.1节中的限制是合理和有效的，并且每一成员在此放弃对其严格执行的所有抗辩。11.2非征求意见。每一成员(PAgP除外)对本公司作出承诺，并有义务(未经本公司事先书面同意)在其为成员期间及之后一年内，不得以任何方式直接或间接(回应一般征集或非定向高管搜寻)以雇员、顾问或任何其他身份招揽或聘用一名或多名雇员、董事或高级职员或其他人士(以下统称为“雇员”)，或在此之前的90天内，正在为公司或其任何子公司全职或兼职工作，并且不以任何方式直接或间接地鼓励任何上述员工离开公司或其任何子公司的工作，并且不以任何方式直接或间接地努力, 煽动或诱使本公司或其任何附属公司的任何客户全部或部分终止其与本公司或其任何附属公司的业务关系。11.3损害赔偿。每一成员都承认，损害赔偿可能不足以补偿公司因该成员违反本条第十一条所载的契诺而可能遭受的损失，公司应
26有权就任何此类违约行为寻求禁制令救济，以代替或补充任何无需提交保证书或其他担保的损害赔偿追索权。11.4限制。如果有管辖权的法院裁定本条例第11.1节规定的限制过于宽泛，则此类限制应减少到该法院认为合理的限制。第十二条杂项12.1关于违约的放弃。本公司或一名成员就本公司或一名成员在本协议项下的任何违反或过失所作的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为对任何一方违反或违反本协议的同一条款或任何其他规定的任何其他同意或放弃。公司或成员未能投诉公司或成员的任何行为或没有采取任何行动，或未能宣布该一方违约，不应被视为或构成公司或成员放弃本协议项下的任何权利。12.2修正案。(A)除本协定其他地方另有明确规定外，除经董事会批准的修正案外，不得更改、修改或更改本协定；但是，(I)未经成员事先书面同意，(A)增加或扩大成员的任何财务义务或责任，或(B)以不同于多数利益的方式对成员(作为本协定下的成员)的义务或权利造成不利影响的修正，不得生效；(Ii)不修订第6.1、6.2、6.3、6.4条, 11.1或本第12.2条对股东的义务或权利产生不利影响的，未经任何股东事先书面同意，对该股东有效；(Iii)未经本公司多数独立董事批准，对章程第六条的任何修订，如在任何重大方面对A类股持有人的董事选择权产生不利影响，不得生效；及(Iv)未经持有当时尚未出售的A系列优先单位大部分的A系列优先单位持有人同意，对第6.1(B)条、第6.1(C)条、第6.1(D)条或本第12.2(A)(Iv)条的任何修订均属无效。(B)除本协议授权的任何修订外，董事会可不时对本协议的任何附表作出任何修订，以反映公司单位的转让及额外公司单位的发行。此类修正案的副本应在签署后立即送交各成员。
27(C)董事会应准备并提交因对本协定的任何修订而根据该法可能需要提交的对证书的任何修订。(D)根据第12.2条对本协议或证书作出的任何修改或修订应对所有成员和董事会具有约束力。12.3没有第三方权利。除第6.1(B)、6.1(C)及6.1(D)条提供予A系列优先股持有人的权利及第VII条所规定的权利外，本协议所载任何规定均不得为包括本公司债权人在内的任何第三方的利益或可由任何第三方强制执行。12.4可分割性。如果本协议的任何条款在任何程度上被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响，并应在法律允许的最大程度上保持充分的效力和效力。12.5本公司的权益性质。在任何情况下，成员公司的单位都应是个人财产。12.6具有约束力的协议。在符合本协议对公司单位处置的限制的情况下，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。12.7个标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款或规定时不得考虑。12.8个词义。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。单数应包括复数, 反之亦然，除非上下文另有要求。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。当动词用作名词时，名词对应于这样的动词，反之亦然。12.9个对口单位。本协议可签署多份副本，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，尽管所有各方并未签署相同的副本。12.10整个协议。本协议包含本协议双方之间的完整协议，并取代所有先前关于本协议标的的书面或协议。12.11分区。成员们一致认为，该财产不适合，也不会适合分割。因此，每一成员在此不可撤销地放弃该成员可能不得不维持的任何财产分割的任何诉讼权利。任何成员在本公司清算或从本公司进行任何分配时，均无权拥有本公司的任何特定资产。
28 12.12适用法律；同意管辖权和地点。本协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。双方特此提交给德克萨斯州哈里斯县法院或特拉华州衡平法院、德克萨斯州南区地区法院和特拉华州地区法院(视情况而定)的专属管辖权和地点，并同意公司或成员可根据自己的选择在此类法院执行其在本协议项下的权利。[签名页面如下]
第四次修订和重述有限责任公司协议的签字页，兹证明，公司已促使本协议于2022年2月25日正式签署，并于2021年8月19日起生效。姓名：理查德·麦基名称：理查德·麦基职务：常务副主任总裁总法律顾问兼秘书长
附表1原成员Plains GP Holdings L.P.Oxy Holding Company(Pipeline)，Inc.EMG Investment，LLCKafu Holdings，L.P.KA First Reserve XII，LLC Kafu Holdings II，L.P.Kayne Anderson MLP Investment Company Kayne Anderson Energy Development Company Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.PAA Management，L.P.Mark E.Strome Living Trust Strome PAA，L.P.Windy，L.C.Lynx Holdings I，LLC Jay M.Chernosky Kipp PAA Trust Paul N.里德尔·拉塞尔·T·克莱曼David