附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
由 和其中
医疗保健房地产信托公司，
美国医疗保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.)
美国医疗信托控股有限公司
和
人力资源收购2，有限责任公司
日期：2022年2月28日
目录
| 文章；章节 |
页面 | |||||
| 第一条合并 |
2 | |||||
| 第1.01节 |
合并 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
结业 | 2 | ||||
| 第1.03节 |
有效时间 | 2 | ||||
| 第1.04节 |
合并的影响 | 3 | ||||
| 第1.05节 |
尚存公司的章程及附例 | 3 | ||||
| 第1.06节 |
尚存公司的董事及高级人员 | 3 | ||||
| 第1.07节 |
合并后的公司治理结构 | 3 | ||||
| 第1.08节 |
运营公司有限合伙协议 | 5 | ||||
| 第二条合并对股本的影响；换证； 公司限售股 |
5 | |||||
| 第2.01节 |
证券的转换 | 5 | ||||
| 第2.02节 |
股票期权和其他基于股票的奖励 | 6 | ||||
| 第2.03节 |
人力资源普通股互换 | 7 | ||||
| 第2.04节 |
扣押权 | 10 | ||||
| 第2.05节 |
调整 | 11 | ||||
| 第2.06节 |
持不同政见者的权利 | 11 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
11 | |||||
| 第3.01节 |
组织；地位 | 11 | ||||
| 第3.02节 |
大写 | 12 | ||||
| 第3.03节 |
权威性；不违规性 | 14 | ||||
| 第3.04节 |
政府审批 | 16 | ||||
| 第3.05节 |
公司美国证券交易委员会文件；公司财务报表；没有未披露的负债 | 17 | ||||
| 第3.06节 |
没有某些改变 | 19 | ||||
| 第3.07节 |
法律诉讼 | 19 | ||||
| 第3.08节 |
遵守法律；许可 | 20 | ||||
| 第3.09节 |
税务事宜 | 20 | ||||
| 第3.10节 |
雇员福利 | 24 | ||||
| 第3.11节 |
劳工事务 | 25 | ||||
| 第3.12节 |
环境问题 | 25 | ||||
| 第3.13节 |
知识产权 | 26 | ||||
| 第3.14节 |
没有权利协议；收购法规 | 27 | ||||
| 第3.15节 |
属性 | 27 | ||||
| 第3.16节 |
公司材料合同 | 31 | ||||
| 第3.17节 |
保险 | 33 | ||||
| 第3.18节 |
提供的信息 | 33 | ||||
| 第3.19节 |
公司财务顾问意见 | 34 | ||||
目录
(续)
| 文章；章节 |
页面 | |||||
| 第3.20节 |
经纪人和其他顾问 |
34 | ||||
| 第3.21节 |
关联方交易 |
34 | ||||
| 第3.22节 |
没有未披露的重大负债 |
35 | ||||
| 第3.23节 |
财务能力 |
35 | ||||
| 第3.24节 |
没有其他陈述或保证 |
35 | ||||
| 第四条HR的陈述和保证 |
36 | |||||
| 第4.01节 |
组织；地位 |
37 | ||||
| 第4.02节 |
大写 |
37 | ||||
| 第4.03节 |
权威性；不违规性 |
39 | ||||
| 第4.04节 |
政府审批 |
40 | ||||
| 第4.05节 |
人力资源美国证券交易委员会文件；人力资源财务报表；无未披露负债 |
40 | ||||
| 第4.06节 |
没有某些改变 |
42 | ||||
| 第4.07节 |
法律诉讼 |
43 | ||||
| 第4.08节 |
遵守法律；许可 |
43 | ||||
| 第4.09节 |
税务事宜 |
44 | ||||
| 第4.10节 |
雇员福利 |
47 | ||||
| 第4.11节 |
劳工事务 |
48 | ||||
| 第4.12节 |
环境问题 |
49 | ||||
| 第4.13节 |
知识产权 |
49 | ||||
| 第4.14节 |
没有权利协议；收购法规 |
50 | ||||
| 第4.15节 |
属性 |
50 | ||||
| 第4.16节 |
人力资源材料合同 |
54 | ||||
| 第4.17节 |
保险 |
56 | ||||
| 第4.18节 |
提供的信息 |
56 | ||||
| 第4.19节 |
财务顾问的意见 |
56 | ||||
| 第4.20节 |
经纪人和其他顾问 |
57 | ||||
| 第4.21节 |
关联方交易 |
57 | ||||
| 第4.22节 |
没有未披露的重大负债 |
57 | ||||
| 第4.23节 |
偿付能力 |
57 | ||||
| 第4.24节 |
不依赖公司估计、预测、预测、 前瞻性陈述和业务计划 |
58 | ||||
| 第4.25节 |
没有其他陈述或保证 |
58 | ||||
| 第五条公司经营业务 |
59 | |||||
| 第5.01节 |
公司的业务行为 |
59 | ||||
| 第5.02节 |
按人力资源开展业务的情况 |
65 | ||||
| 第5.03节 |
不能控制其他方的业务 |
69 | ||||
II
\目录
(续)
| 文章；章节 |
页面 | |||||
| 第六条附加协定 |
69 | |||||
| 第6.01节 |
准备联合委托书/招股说明书和表格 S-4 |
69 | ||||
| 第6.02节 |
公司股东大会；人力资源股东大会 |
71 | ||||
| 第6.03节 |
公司未招揽 |
72 | ||||
| 第6.04节 |
HR禁止征集 |
76 | ||||
| 第6.05节 |
获取信息 |
79 | ||||
| 第6.06节 |
商业上合理的努力。 |
80 | ||||
| 第6.07节 |
员工事务 |
81 | ||||
| 第6.08节 |
费用 |
83 | ||||
| 第6.09节 |
董事和高级职员的赔偿和保险 |
83 | ||||
| 第6.10节 |
公告 |
86 | ||||
| 第6.11节 |
通知 |
86 | ||||
| 第6.12节 |
规则第16B-3条 |
86 | ||||
| 第6.13节 |
公司普通股上市 |
87 | ||||
| 第6.14节 |
人力资源股退市 |
87 | ||||
| 第6.15节 |
联属信函 |
87 | ||||
| 第6.16节 |
分红 |
87 | ||||
| 第6.17节 |
收购法规 |
88 | ||||
| 第6.18节 |
税务事宜 |
88 | ||||
| 第6.19节 |
交易诉讼。 |
91 | ||||
| 第6.20节 |
？控制变更？付款 |
92 | ||||
| 第6.21节 |
整合计划 |
92 | ||||
| 第6.22节 |
资产转让 |
92 | ||||
| 第6.23节 |
关闭条件证明 |
94 | ||||
| 第6.24节 |
融资合作 |
94 | ||||
| 第6.25节 |
融资 |
97 | ||||
| 第6.26节 |
合资和销售活动 |
98 | ||||
| 第七条条件 |
100 | |||||
| 第7.01节 |
双方履行合并义务的条件 |
100 | ||||
| 第7.02节 |
人力资源义务的条件 |
101 | ||||
| 第7.03节 |
公司义务的条件和公司运营 |
102 | ||||
| 第7.04节 |
关闭条件的挫败感 |
103 | ||||
| 第八条终止和修改 |
103 | |||||
| 第8.01节 |
终端 |
103 | ||||
| 第8.02节 |
终止的效果 |
105 | ||||
| 第8.03节 |
终止费 |
106 | ||||
| 第8.04节 |
终止程序 |
111 | ||||
三、
目录
(续)
| 文章；章节 |
页面 | |||||
| 第九条总则 |
112 | |||||
| 第9.01节 |
陈述、保证、契诺和 协议无效 |
112 | ||||
| 第9.02节 |
披露 |
112 | ||||
| 第9.03节 |
通告 |
112 | ||||
| 第9.04节 |
释义 |
113 | ||||
| 第9.06节 |
整个协议；没有第三方受益人 |
114 | ||||
| 第9.11节 |
管辖法律和地点；放弃陪审团审判 |
116 | ||||
| 第9.14节 |
资金来源 |
134 | ||||
四.
目录
(续)
展品
附件A第二次修订和重新签署的公司运营合伙协议表格
v
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2022年2月28日(本协议)，由医疗保健房地产信托公司(Healthcare Realty)、马里兰州一家公司(HR)、美国医疗信托公司(Healthcare Trust，Inc.)、马里兰州一家公司(The Company)、美国医疗信托控股公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)、特拉华州有限合伙企业(The 公司OP)和人力资源收购2有限责任公司(HR Acquisition 2，LLC)签署本协议中使用的某些大写术语在 第9.13节中定义。
鉴于，双方希望通过合并子公司 与HR合并并并入HR(合并)的方式实现业务合并，HR在合并后仍作为合并后公司(定义见下文)的全资子公司继续存在，符合本协议规定的条款和条件，并根据 马里兰州一般公司法和马里兰州有限责任公司法(马里兰州有限责任公司法)(马里兰州有限责任公司法)(合营公司法案)进行合并，合并后的人力资源将作为合并后公司(定义见下文)的全资附属公司继续存在，并符合 马里兰州一般公司法(以下定义)和马里兰州有限责任公司法(马里兰州有限责任公司法)。
鉴于，人力资源董事会(人力资源董事会)一致(A)确定本协议和包括合并在内的 交易(定义如下)符合人力资源的最佳利益，(B)批准本协议并宣布包括合并在内的交易是可取的，(C)指示将合并和其他 交易提交人力资源普通股持有人(定义如下)，供人力资源股东大会(定义如下)审议，以及(D)遵守条款决议建议HR普通股持有人批准本 协议和包括合并在内的交易，并将此类建议纳入联合委托书/招股说明书(定义见下文)。
鉴于，公司董事会(公司董事会)一致(A)批准了本协议、合并和其他交易，(B)确定本协议、合并和其他交易在实质上符合本协议规定的条款和条件是可取的，(C)指示将本协议计划发行的公司 普通股(定义如下)提交公司股东大会(定义如下)审议，以及(D)遵守条款 决议建议本公司股东批准发行，并将该建议纳入联合委托书声明/招股说明书。
鉴于，本公司以合并子公司唯一成员的身份(A)声明，根据本协议规定的基本 条款和条件，合并是可取的，并且(B)在执行本协议之前或同时以书面同意批准合并。
鉴于本协议的每一方打算，出于美国联邦所得税的目的，(A)合并应符合守则第368(A)节的规定，并符合守则第368(A)节的含义，公司和人力资源是守则第368(B)节所指的当事方，以及(B)本协议是并被采纳为守则第354、361和368节以及其下颁布的《财政部条例》所规定的合并的重组计划 。(B)根据《守则》第368(A)节的规定，公司和人力资源是守则第368(B)节所指的当事人，本协议是并被采纳为重组计划 ，以符合守则第354、361和368节的规定以及由此颁布的《财政部条例》。
1
鉴于，HR、本公司、本公司运营和合并子公司希望作出与本协议相关的某些 陈述、保证、契诺和协议。
因此，考虑到前述规定和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，HR、本公司、本公司运营和合并分部特此达成如下协议：？
第一条
合并
第1.01节合并。根据本协议所载条款及 条件，并根据MgCl及有限责任公司法案的规定，于生效时间(定义见下文)，合并附属公司应与人力资源合并并并入人力资源，合并附属公司的独立公司存续即告终止，人力资源将成为合并中尚存的公司及本公司的附属公司(本公司在生效时间后，有时称为合并后的合并公司)。HR作为合并中尚存的 公司，以下简称为存续公司。
第1.02节关闭。根据 本协议中规定的条款和条件，合并结束(合并结束)应在上午10：00进行。(东部时间)3日(3日)研发)符合或放弃第七条所列条件(根据其性质将在结案时满足(或有效放弃)的条件除外，但须在此时满足或 有效放弃这些条件)后 在纽约范德比尔特大道一号McDermott Will&Emery LLP的办公室 ，纽约10017号范德比尔特大道1号的办公室，或远程交换文件和签名(或其电子签名)后的工作日结算发生的日期在本文中称为结算日期。
第1.03节生效时间。在交易结束时，HR和本公司应 (I)根据《MgCl》和《有限责任公司法》(LLC Act)，按HR和本公司共同同意的形式和实质，签署与合并有关的合并章程(合并章程)，并将其提交给马里兰州评估和税务局(SDAT)，以及(Ii)按照MgCl的要求，正式提交所有其他文件、记录或出版物。LLC法案和/或SDAT(如果有)。 合并章程应规定，合并应自合并章程被SDAT接受备案之日起生效，或者在合并章程备案前各方以书面约定的时间(不超过自合并章程被SDAT接受备案之日起30天内)生效。 合并章程应根据《合并章程》和《合并章程》的规定，在本合同各方书面约定的时间生效。 合并章程应于合并章程接受备案之日起生效，或自合并章程接受合并章程备案之日起不超过30天生效。 合并章程应规定，合并应自合并章程接受备案之日起生效，或自合并章程接受合并章程备案之日起 至双方当事人在合并章程备案前书面约定的较晚时间生效变为 有效，在此称为有效时间)。
2
第1.04节合并的影响。合并应 具有本协议规定以及MgCl(包括第3-114条)和《有限责任公司法》(包括第4A-709条)适用条款中规定的效力。
第1.05节尚存公司章程和章程 。
(A)在生效时间，在紧接生效时间之前有效的人力资源章程应 为幸存公司的章程，直至根据《人力资源章程》和该章程的适用规定进行修订。
(B)在生效时间 ，在紧接生效时间之前有效的人力资源章程应为尚存公司的章程，直至此后根据《公司章程》、《尚存公司章程》和该等章程的适用条款进行修订。
第1.06节尚存公司的董事和高级职员 。
(A)在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，以便在 生效时间之后，尚存公司(尚存公司董事会)的董事会人数应确定为五(5)人，截至生效时间，尚存公司董事会应由人力资源部在截止日期前指定的五名 (5)人组成，每个人都应按照尚存公司的章程和章程任职，直至他们死亡、辞职(以较早者为准)之时为止。(A)在生效时间之前，双方应采取一切必要行动，使尚存公司(尚存公司董事会)的董事会人数定为五(5)人，并由人力资源部在截止日期前指定，每人根据公司章程和章程任职，直至死亡、辞职(以较早者为准)。
(B)自生效时间起及之后，紧接生效时间 之前的人力资源高级人员应为尚存公司的高级人员，每个人均应按照尚存公司的章程和章程任职，直至他们去世、辞职或被免职或其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格的时间 中较早者为止。
第1.07节结合了 公司公司治理。
(A)除非在生效时间之前，公司和人力资源部门另有协议，否则公司应在生效时间之前采取一切必要行动，以便在生效时间后立即：(I)合并后公司董事会(合并后公司董事会)的规模确定为 十三(13)名成员；(Ii)合并后公司董事会的九(9)名成员应为紧接生效时间前人力资源部门董事的个人(统称为人力资源部门)和 (Iii)合并后的公司董事会的四(4)名成员应为公司指定的个人，包括W.Bradley Blair II、Vicki U.Booth、Jay P.Leupp和Constance Moore(统称为公司指定人员)， 除非人力资源部门另有书面批准，每个公司指定人必须：(A)没有参与根据证券法和交易法S-K条例第401(F)项必须披露的事件，并且(B)根据纽约证券交易所上市公司手册或提名确定的与此相关的任何纽约证券交易所规则，有资格成为合并后公司的独立董事，以及
3
合并后公司董事会的公司治理委员会，其初始任期至2023年合并后公司股东年会，直至他们各自的 继任者被正式选举并符合资格，所有这些都符合合并后公司的章程文件。如果任何公司指定人员因任何原因不能或不愿意在合并后的公司 董事会中担任董事职务 ，公司董事会(或其委员会)应指定另一人担任合并后公司董事会的董事人员，并成为公司指定人员，以代替原先指定的该公司指定人员， 但该替代董事须经人力资源委员会(或其委员会)批准，并应符合本条款(A)和(B)款的要求。
(B)合并后的公司董事会应安排本公司指定人参加合并后公司2023年、2024年和2025年股东年会的选举或连任(视属何情况而定)，应在该等会议的委托书材料中包括本公司指定人作为合并后公司董事会的被提名人，并应征集 支持该选举或连任的委托书。(B)合并后的公司董事会应安排本公司被指定人参加合并后公司董事会2023年、2024年和2025年股东年会的选举或改选(视属何情况而定)，并应在该等会议的委托书中包括公司指定人作为合并后公司董事会的被提名人，在任何情况下，均须遵守(A)该等公司指定人是否遵守合并后公司当时现行的公司管治指引及商业行为及道德守则(统称为“公司管治指引”)，以及(B)该等公司指定人是否遵守合并后公司当时的公司管治指引及商业行为及道德守则(统称为“公司管治指引”)，以及(B)该等公司指定人是否遵守合并后公司当时的公司管治指引及商业行为及道德守则(统称为“公司管治指引”)。公司治理准则 统一适用于合并后公司董事会的所有董事。
(C)在2026年合并后公司股东年会之前， 至少一(1)名公司指定人应在合并后公司董事会的每个委员会任职，但提名和公司治理委员会除外，至少(2)名公司指定人应在该委员会任职。为免生疑问，人力资源及本公司及其各自董事会应采取一切必要行动，以确保人力资源指定人士及本公司指定人士于生效时间或 生效前已获委任为合并后公司董事会及其各委员会的成员，而该等人力资源指定人士及公司指定人士应在生效时间后立即就职，而人力资源指定人士及本公司指定人士应于生效时间起 或 前获委任为合并后公司董事会及其各委员会的成员，而该等人力资源指定人士及公司指定人士应在生效时间后立即上任。
(D)在生效时间 之前，公司应安排向人力资源部递交公司董事会各董事(仅以董事身份)自生效时间起生效的非公司指定人士的书面辞职信。
(E)在生效时间之前，双方应采取一切必要的行动，以便在生效时间之后，合并后公司的名称 应为医疗保健房地产信托公司(Healthcare Realty Trust Inc.)。
(F)在生效时间之前，双方应 采取所有必要行动，以便在生效时间之时及之后，合并后公司的股票代码应为HR？
4
第1.08节公司有限合伙协议 op.在生效时间前，本公司及本公司OP应采取一切必要行动，以使自紧接生效时间后，本公司OP的第二份经修订及重述的有限合伙协议应为 实质上以附件A(《有限合伙协议》)的形式订立，该协议应为本公司OP的第二份经修订及重述的有限合伙协议，直至其后按其中规定或根据适用法律修订为 为止。
第二条
合并对股本的影响；交换
股票；公司限售股
第2.01节证券的转换。在生效时，由于 合并，本公司、合并子公司或持有任何普通股(每股面值0.01美元)的HR(HR普通股)的任何持有人或合并子公司的任何会员权益：
(A)合并附属公司的会员权益。在紧接生效时间 前已发行及尚未发行的合并附属公司会员权益须转换为一(1)份有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股股份，届时代表合并附属公司该等会员权益所有权的每张证书(如有)将 此后代表尚存公司普通股的所有权。
(B)注销若干人力资源普通股。 本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司在紧接生效日期前持有的所有人力资源普通股股份将不再流通股，并将自动注销和不复存在 ，且不会以此作为交换代价(注销股份)。
(C)转换人力资源普通股 股票。除本条第二条的其他规定另有规定外，紧接生效日期前发行和发行的每股HR普通股(任何注销的股票除外)应自动转换为1.000股有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股(换股比例)，每股面值0.01美元，受第2.05节规定的调整，并且在每种情况下，均受任何适用预扣的限制，但不得超过第2.05节规定的调整，且在每种情况下，均受任何适用的扣缴规定的限制，即可获得每股0.01美元的A类普通股(公司普通股)，但须遵守第2.05节的规定进行调整，且在每种情况下，均须受任何适用的扣缴规定的限制，以获得有效发行的A类普通股的每股0.01美元的面值。自生效时间 起，所有此类HR普通股将不再流通，自动注销并不复存在，HR普通股的每位持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但 根据第2.03节交出该HR普通股股份时获得合并对价的权利除外，包括根据第2.03节以现金代替公司普通股零碎股份(如果有)的权利。根据第2.01(C)节将该人力资源普通股股份转换成的股份，以及根据第2.03(E)节规定应支付的金额(如有)。
5
(D)人力资源普通股的处理。自生效时间起及之后，根据第2.01节转换为有权获得合并对价的所有人力资源普通股股票将不再流通股，自动注销并自 生效时间起停止存在，并以账簿记账表格(人力资源账簿记账股票)和紧接生效时间之前代表人力资源普通股 (每张)任何此类股份的每张证书表示的人力资源普通股的无证股份。人力资源证书(人力资源证书)此后仅代表获得(X)根据第2.01节转换的人力资源入账股份或人力资源证书所代表的人力资源普通股股份的合并对价，以及(Y)人力资源普通股持有人根据第2.03(G)节有权获得的任何股息或其他分派。
(E)特别分配费。受制于并明确以本公司在付款日或之前收到HR证书(定义见 )和向HR交付公司证书(定义见下文)为条件，截至记录日期已发行和已发行的公司普通股的持有者将获得特别分派 (定义见下文)，金额为根据第6.16(C)节在记录日期持有的公司普通股每股4.82美元的现金。在公司收到人力资源认证并将 公司认证交付给人力资源部后，公司应在生效时间的前一工作日 向公司的转账代理(转账代理)存入或安排存入特别分配金额合计差额(定义见下文)。
第2.02节股票期权和其他以股票为基础的奖励。
(A)人力资源股票期权和其他以股票为基础的奖励。
(I)于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每项人力资源购股权，不论 当时是否归属或可行使，均须凭借合并而无须持有人或任何其他人士采取任何行动，由合并后的公司承担。本公司根据本 协议如此承担和转换的每一份人力资源股票期权，应继续拥有并遵守紧接生效时间之前该等期权的相同条款和条件(包括但不限于任何归属条款和关于加速归属的条款)， 但每一份人力资源股票期权应可以(或根据其条款可以行使)该数量的公司普通股(四舍五入至最接近的整数股)的该数量的公司普通股的乘积：(A){(B)换股比率，以公司普通股每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于商数 (1)该人力资源购股权的每股HR普通股行权价格除以(B)换股比率；但受人力资源股票期权约束的公司普通股的行使价和股票数量应 以与守则第409a节的要求一致的方式确定，如果人力资源股票期权拟符合守则第422节所指的激励性股票期权的要求，则应 符合守则第424(A)节的要求。在此情况下，受人力资源股票期权约束的公司普通股的行使价和股票数量应符合守则第409a节的要求，如果人力资源股票期权旨在符合守则第422节所指的激励性股票期权的要求，则应符合守则第424(A)节的要求。公司应采取一切必要的公司行动，储备足够数量的公司普通股，以便在按第2.02(A)(I)节规定的 条款行使所有人力资源股票期权后交付。
6
(Ii)每股人力资源限制性股票以及任何形式的或有权利( 或有或有或应计)，除人力资源股票期权(人力资源股票期权以外的每一项，人力资源股票奖励)外，应凭借人力资源股票期权(每个人力资源股票期权除外，人力资源股票奖励协议)，以人力资源在紧接生效时间之前已发行的若干人力资源普通股股票的价值(包括限制性股票单位、虚拟单位、递延股票单位、股票等价物和股息等价物)的价值衡量全部或部分人力资源普通股股票或福利。由合并后的公司按紧接生效时间前适用于各项人力资源股票奖励的相同条款及条件(包括适用的归属要求和延期条款)承担，即公司普通股股数等于紧接生效时间前人力资源股票奖励的人力资源普通股股数乘以交换比率，并 四舍五入至最接近的全额股票数量的相同条款和条件(包括适用的归属要求和递延条款)，即等于紧接生效时间之前适用于人力资源股票奖励的公司普通股股数乘以交换比率，并 四舍五入至最接近的全额股份的相同条款和条件(包括适用的归属要求和延期条款)。
(B)公司限制性股份。
(I)在紧接生效时间前已发行并受没收条件规限的每股公司普通股(统称为公司限制性 股)应于紧接生效时间前悉数归属。为免生疑问，任何根据业绩归属条件授予的公司限制性股票应视为达到目标业绩水平。 每股该等公司限售股份均有权收取特别分派金额及有关该等公司限售股份(公司限售股份支付)的任何其他应计但未支付股息 。
(Ii)任何公司 限制性股份付款的部分，在扣除与本公司限制性股份付款全数有关的任何适用预扣税项后，应于生效时间后的下一个行政上可行的正常 发薪日(无论如何在十五(15)个工作日内)通过合并后公司的工资单支付。
第2.03节人力资源普通股交换。
(A)在生效时间前，本公司应委任人力资源合理接受的代理(交易所代理) 担任付款及兑换代理，包括就合并代价交换人力资源证书(或代替该证书的损失誓章)或人力资源账簿股份。在生效时间之前，公司应为人力资源证书和人力资源记账股票持有者的利益，向交易所代理交存或安排交存足够的公司普通股股份，以便
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Exchange代理分配合并对价。此外，合并后的公司应在生效时间后根据需要不时向交易所代理存入根据第2.03(G)条支付的任何股息或其他分派，以及代替根据第2.03(E)条支付的任何零碎股份的现金。为使HR普通股持有者受益而存放在交易所代理的公司普通股和现金 在此统称为外汇基金。就上述内容而言，公司应以HR合理接受的形式与交易所代理签订交易所代理协议，规定用于完成第2.03节规定的交付和其他行动的程序。
(B)在生效时间后立即，但在任何情况下，不得超过截止日期后两(2)个工作日，合并后的公司应 促使交易所代理在生效时间向每位HR普通股股票记录持有人邮寄一封由本公司准备并为HR合理接受的传送函(传递函) (其中应具体说明交付应完成，损失和所有权风险应转移，只有在适当交付人力资源证书(或代之以亏损的誓章)或将人力资源记账股票转让给交易所代理之后， 才应采用习惯形式，并应包括关于交付代理关于人力资源记账股票转让的报文的习惯条款)以及用于实现 交出人力资源证书(或代之以损失誓章)或人力资源记账股票以换取合并对价的指示。
(C) 已转换为有权获得合并对价的HR普通股的每位持有人，在(I)向交易所代理交出HR证书(或代之以亏损的誓章)时，或(Ii)在账簿 情况下，交易所代理收到代理的信息(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据)时，有权收到HR证书(或代之以损失的宣誓书)，或(Ii)交易所代理收到代理的信息(或交易所代理合理要求的其他转让证据)。 如果是账簿，则有权获得(I)向交易所代理交出HR证书(或代之以损失的誓章)，以及正确填写的传送信，或(Ii)交易所代理收到代理的信息(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据)。人力资源证书(或代之以亏损宣誓书)或人力资源记账股份所代表的人力资源普通股的合并对价。构成合并对价的公司普通股，除适用法律规定需要实物凭证外，应当采用无凭证记账方式。交易所代理应接受该等人力资源证书(或代替该等证书的损失誓章)或 人力资源记账股份，但须遵守交易所代理可能施加的合理条款及条件，以按照正常的交换惯例进行有序交换。如果任何合并对价要支付给 一个人，而不是以其名义登记以换取的人力资源普通股的人，则该交换的一个条件是：(I)该人力资源证书应得到适当的背书，或者该人力资源 证书(或代替其的损失宣誓书)应以其他方式以适当的形式转让，或者该人力资源账簿记账股票应被适当转让。, 及(Ii)提出换股要求的人士须向本公司支付因向HR证书登记持有人(或在亏损誓章中指明的HR普通股股份)及/或如此交回的HR 账簿股份以外的人士支付有关代价所需的任何转让 税款或其他税款，或该等人士须证明该等税款已缴付或不适用，并令交易所代理信纳该等税款已缴付或不适用。
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(D)自生效时间起及之后，每一张人力资源证书和/或人力资源账簿记账股份应被视为仅代表在交出时收到的权利，在每种情况下，连同一份正式签立且填妥的 以账簿形式表示该人力资源证书和/或人力资源账簿记账股票持有人有权根据 第2.01节收到的合并对价的传送书、现金和证书或股票证据，直至按照本 第2.03节的规定交出为止。以及该持有人根据第2.03(E)节和第2.03(G)节有权获得的任何现金付款。任何此类对价将不会支付或产生利息 。根据第2.03(E)条规定必须支付的合并对价的发行或支付以及任何现金支付应被视为在完全满足与该等HR普通股相关的所有权利 的情况下发行和支付(根据第2.03(G)条获得股息或其他分派(如有)的权利除外)。
(E)由于第2.01节规定的转换，在合并中不得发行少于一(1)股公司普通股的证书或记账证券，但作为替代，每名有权获得公司普通股零碎股份的HR普通股持有人(在根据第2.01节规定有权获得的公司普通股股份总数合计后)有权从合并后的公司获得该股票或入账证券。 根据本条款的规定，每位HR普通股持有人有权从合并后的公司获得 股票或入账证券代替这些零碎股份的现金支付等于(I)该HR普通股持有人本来有权获得的公司普通股份额(视情况而定)， 乘以(Ii)紧接收盘日期前五(5)个连续交易日纽约证券交易所公司普通股股票的日均成交量加权平均价。双方承认，支付 现金对价代替发行零碎股份并非单独讨价还价，只是为了避免因发行零碎股份而给合并后的公司带来的费用和不便而进行的机械性舍入。
(F)生效时间过后，人力资源普通股的人力资源记录将不再有任何进一步的转让，该人力资源普通股已根据本协议转换为收取本协议规定的对价的权利，如果任何人力资源证书(或代之以亏损的宣誓书)和/或人力资源记账股票连同一份正式签署并填写妥当的递交书提交交易所代理或合并公司转让，则这些股票将被注销并无息交换。 第2.01节规定的合并对价(连同第2.03(E)节规定的代替零股的任何现金)。
(G)记录日期在生效时间之后的公司普通股的股息或其他分派，不得 支付给根据本协议可发行的公司普通股的任何未交出的HR普通股的持有人，所有该等股息和其他分派应由合并后的公司支付给交易所代理，并应 计入外汇基金，在每种情况下，直至该HR证书(或代之损失誓章)或人力资源账簿记账股票交出为止，该等股息和其他分派均不得 支付给根据本协议可发行的公司普通股的任何未交回的HR普通股的持有人，而所有该等股息和其他分派应由合并后的公司支付给交易所代理，并 计入外汇基金根据适用法律，在交出任何此类HR 证书后
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或人力资源账簿记账股份(或代替损失的宣誓书)应向其持有人支付：(I)该持有人根据本协议有权获得的该等公司普通股股票的股息或其他分派金额，其记录日期为根据本协议支付的生效时间之后的 日期；(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，记录日期在该生效时间之后但在该交出之前，并支付给该持有人，并支付该股息或其他分派的金额(br}记录日期在该有效时间之后但在该交出之前，并支付)；以及(Ii)在适当的支付日期，支付该持有人根据本协议有权获得的该等公司普通股股票的股息或其他分派的金额。
(H)如任何人力资源证书已遗失、被盗或销毁，则在该人(I)就该事实作出宣誓书，声称该证书已遗失、被盗或销毁后，(Ii)为合并公司的利益而按交易所代理人合理满意的金额及条款交付一份弥偿保证金，及(Iii)签立及 交付一份递送函件，合并后的公司须支付该等遗失、被盗或销毁的证书，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。根据本协议条款，就该 证书所代表的每股人力资源普通股支付的对价金额和类型。
(I)外汇基金中任何在截止日期后十二(12)个月仍未被人力资源普通股持有人认领的部分，应要求退还给合并后的公司，而在此之前没有按照第2.03节规定交换人力资源普通股股票以换取合并对价的任何该等持有人此后只能向合并后的公司要求支付合并对价以及根据第2.03(G)节与合并对价相关的任何股息和分派，以及任何代替票面金额的现金就该等股份而言，并无任何利息。
(J)在按照本协议的条款和条件支付之前，外汇基金中的任何现金都将由 交易所代理按照合并后的公司的指示进行投资。外汇基金任何投资的亏损不会影响支付给人力资源证书持有人或人力资源记账股票持有人的金额。交易所基金的任何投资收益将按要求支付给合并后的公司。
第2.04节扣押权。 本公司、本公司OP、合并子公司和HR及其各自的任何子公司(以及代表其中任何一家的任何代理，包括交易所代理)均有权扣除和扣留根据联邦、州、当地或非美国税法的任何规定就支付此类款项而应扣除或扣缴的金额，否则根据本协议应支付的对价 。任何扣留的 金额(A)应由公司、公司OP、合并子公司和HR或其中任何一家的任何子公司(或代表其中任何一方的任何代理，包括交易所代理)(视具体情况而定)汇给适当的政府 实体，(B)只要该等金额汇给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣缴的人。
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第2.05节调整。如果在本合同日期至生效日期期间的任何 时间，本公司或HR(视情况而定)因股票拆分、股票分红、资本重组、拆分、重新分类、合并、换股或任何类似交易而改变(或设立变更记录日期)HR普通股已发行和已发行股票数量或 公司普通股已发行和已发行股票数量，则
第2.06节持不同政见者权利。持不同政见者不得要求或评估 反对股东要求和接受公允价值的权利或类似权利(根据第3-201节Et Seq.等。应就合并或 交易提供)。
第三条
公司的陈述和保证
公司声明并向HR保证，除(A)在本协议签署前由公司 向人力资源部提交的保密披露明细表(公司披露明细表)(不言而喻，公司披露明细表中某一节或小节中所列的任何信息、项目或事项应被视为 披露与本协议中在数量上相对应的节或小节以及本协议的其他小节或小节相对应)外，应被视为 对本协议中与之相对应的节或小节的披露，并应被视为适用于并有资格适用于本协议中与之相对应的节或小节，并应被视为适用于本协议中与本协议的其他节或小节相对应的其他节或小节(B)(B)本公司于本协议日期前根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告、附表、表格、陈述或其他文件(包括证物)中披露的、在本协议签立前可公开获得的任何项目或事项，但标题为“风险因素”的此类文件中包含的任何风险因素披露，以及任何前瞻性免责声明中包含的任何风险披露或其他事项不在此限；(B)(B)本公司于本协议日期前根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告、附表、表格、陈述或其他文件(包括证物)中披露的、在本协议签立前可公开获得的任何风险因素披露以及在任何前瞻性免责声明中包含的任何风险披露或其他事项除外。
第3.01节组织；常设。
(A)本公司是根据和凭借马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，并且在SDAT中具有良好的信誉 。本公司拥有以目前方式经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，但(就本公司正式注册成立及有效存在除外)，因 不会个别或整体合理预期会对本公司造成重大不利影响，则除外。Merge Sub是一家正式成立的有限责任公司，根据和凭借马里兰州的法律而存在，并在SDAT中享有良好的信誉 。本公司已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的 性质或位置需要此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好(如该概念根据适用法律得到承认)，但如未能获得如此许可、合格或良好信誉，则不在此限，无论是个别或整体而言， 都不是合理的预期
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对公司产生重大不利影响。在本协议之日修订的公司构成文件的真实完整副本包括在公司美国证券交易委员会文件中。 公司已向HR提供合并子公司的构成文件的真实完整副本。本公司、本公司OP及合并附属公司的章程文件完全有效，本公司、本公司OP及合并附属公司并无违反其各自的任何章程文件，除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。
(B)本公司的每家附属公司根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该等概念根据 适用法律获得承认)，拥有按其现正进行的业务进行其业务所需的所有必要组织权力及权力，并已获正式发牌或合资格从事业务，以及在其所进行的业务性质或所拥有或租赁的物业及资产的性质或位置所在的每个司法管辖区内信誉良好(如该等概念根据适用法律获得承认)除非未能按此方式组织、存在且信誉良好、拥有该等权力或权限、或未获如此许可或资格，则不会对公司 产生重大不利影响。公司美国证券交易委员会文件中包含真实、完整的公司运营文件副本。
(C)除本公司披露附表第3.01(C)节所载 另有规定外，本公司或本公司任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士(本公司附属公司 及短期投资证券投资除外)的任何权益或投资(不论股权或债务)。本公司或本公司任何附属公司并无现行或待决的解散、清算、没收或撤销程序。
第3.02节大写。
(A)公司的法定股票包括1,000,000,000股公司普通股和200,000,000股公司优先股，每股面值0.01美元(公司优先股)。在2022年2月25日(公司资本化日期)收盘时，(I)发行和发行了229,026,869股公司普通股 (包括527,455股公司限制性股票)和(Ii)没有发行或发行任何公司优先股。自本公司资本化日期至本协议日期为止，本公司或其任何 附属公司均未(1)发行任何公司证券或产生任何根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项的义务，或(2)为本公司任何股票设立记录日期、宣布、拨备支付或支付任何 股息或就该等股份作出任何其他分派，但在每种情况下，除非根据有关公司限制性股票或本公司限制股份的没收条件失效，否则本公司或其任何附属公司均未就本公司股票设立任何记录日期、宣布、拨备或支付任何 股息或就该等股份作出任何其他分派。本公司须交付作为合并总代价的公司普通股股份，当按照本协议条款交付时，将已 有效发行，并将获得全额支付且无需评估，其发行将不受任何优先购买权的约束。
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(B)本公司为OP公司的唯一普通合伙人。截至公司 资本化日期，公司直接或间接持有公司OP(合伙单位)229,026,869个单位。除本公司持有的合伙单位外，截至本公司资本化日期，已发行和发行的合伙单位(不包括公司LTIP单位)有4,050,493 个，由公司以外的其他人士持有，每个该等合伙单位可由公司OP赎回，以换取一股公司普通股或现金，由 公司选择。本公司的任何附属公司均不持有合伙单位。公司披露日程表第3.02(B)节列出了合伙单位所有持有人(除本公司外)的公司资本化日期的清单，以及每个该等持有人持有的合伙单位的数量和类型，反映在本公司的账簿和记录中。除前述及本公司长期股权投资计划单位及 公司披露日程表第3.02(B)节所载外，于本公司资本化日期，并无其他合伙单位或本公司OP之其他股权已发行及未偿还。自本公司资本化日期起至本公告日期止，本公司OP 并无发行任何合伙单位或其他股权证券(不包括就该日期前已发行的公司LTIP单位发行的合伙单位)。根据公司披露明细表第3.02(B)节的规定，并无现有 期权、认股权证、催缴、认购、可转换证券或其他权利、协议或承诺使本公司OP有义务发行, 转让或出售OP公司的任何合伙权益或可转换为OP公司的任何合伙权益或可交换为OP公司的任何合伙权益的任何证券。除上文规定或本公司披露明细表第3.02(B)节所述，以及本公司披露明细表第3.02(B)节所述的公司LTIP单位外，本公司OP并无未履行的合同义务，即发行、回购、赎回或以其他方式收购本公司OP的任何合伙权益或可转换为或可交换为本公司OP的任何 合伙权益的任何其他证券。除本公司披露明细表第3.02(B)节所述外，本公司拥有的合伙单位不受任何留置权的限制，但适用的联邦和州证券法或本公司运营文件规定的转让和其他 限制除外。
(C)除本 第3.02节所述外，截至本公司资本化日期，并无(I)本公司已发行股本或本公司其他股本或有表决权权益，(Ii)本公司已发行证券并无可转换或可交换为本公司股本股份或本公司其他股本或有投票权权益，(Iii)无未偿还期权、认股权证、权利或其他承诺或协议向本公司收购，或 本公司有义务向本公司收购，或 没有向本公司收购的未偿还期权、认股权证、权利或其他承诺或协议，或 对本公司负有责任的 无向本公司收购的未偿还期权、认股权证、权利或其他承诺或协议或可转换为或可交换为本公司股本股份或本公司其他股本或有表决权权益的任何证券，(Iv)本公司无 义务授予、延长或订立与本公司任何股本或本公司其他股本或有表决权权益有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)统称为公司证券)及(V)本公司或其任何附属公司并无根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项的其他责任。于本公司资本化日期，本公司或其任何附属公司并无任何未履行协议规定本公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券(除 外
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根据(X)没收或预扣有关公司限售股的税款，(Y)赎回合伙单位或(Z)本协议，或 本公司有义务授予、延长或订立与任何公司证券有关的任何此类协议，包括授予任何公司证券的任何优先购买权、认购权、反稀释权利、优先购买权或类似权利的任何协议。本公司的任何直接或间接子公司均不拥有公司普通股的任何股份。本公司或本公司的任何附属公司均不是任何股东协议、有投票权信托协议、登记权利协议或与任何公司证券有关的其他类似协议或谅解的订约方，或与任何公司证券的处置、投票或分红有关的任何其他协议的订约方。 公司普通股的所有流通股均已正式授权并有效发行，且已足额支付、无需评估且没有优先购买权。
(D)本公司各重要附属公司的所有 股本流通股或其他股权或有表决权的权益(董事、合资格股份或类似股份及合伙单位除外)均由本公司或其附属公司直接或间接、实益且有记录地全资拥有，不受任何留置权和转让限制，且由本公司或其附属公司以外的人士持有 或其附属公司 或其附属公司 或其附属公司所持有的合伙单位，且不受任何留置权和转让限制。 除允许留置权以及证券法或其他适用证券法可能规定的普遍适用的留置权和转让限制外(包括对该等股本或其他股权或表决权股权的投票权、卖出权或其他处分权的任何限制)。本公司各重要附属公司的每一股已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权， 且不存在与发行、收购、赎回、购回或出售本公司任何重要附属公司的任何股本股份或 其他股权或投票权权益有关的认购、期权、认股权证、权利、催缴、合约或其他承诺、谅解、限制或安排(根据本协议及赎回本协议及赎回本公司任何重要附属公司的其他股本或投票权权益除外)，亦不存在任何与发行、收购、赎回、购回或出售本公司任何重要附属公司的任何股本股份或 其他股权或投票权有关的安排在公司选择时，为交换公司普通股(br}根据公司OP文件)，包括任何未偿还证券、文书或协议项下的任何转换或交换权利、授予任何优先购买权、认购权、反稀释权的任何协议, 对任何重要子公司的任何证券享有 优先购买权或类似权利。本公司所有重要附属公司的章程文件完全有效，本公司的主要子公司在任何重大方面均未违反其各自的章程文件。
第3.03节 授权；不违反。
(A)本公司拥有签署和 交付本协议和履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权，并在获得必要的公司股东投票后完成交易(包括发行)。本协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，均经公司董事会正式授权，除获得必要的公司股东投票，以及根据MgCl和有限责任公司法对与SDAT的合并章程进行备案和接受外，没有其他
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为授权公司签署、交付和履行本协议以及完成交易，公司方面必须采取公司行动。公司作为合并子公司的唯一成员，已(I)确定本协议和交易(包括合并)符合合并子公司的最佳利益，(Ii)批准本协议并声明 交易(包括合并)是可取的，(Iii)在签署本协议之前或同时以书面同意批准本协议和交易(包括合并)。除 本第3.03节明确规定外，合并子公司无需采取任何其他有限责任公司行动(包括任何股东投票或其他行动)来授权合并子公司签署、交付和履行本 协议，并授权合并子公司完成交易。
(B)本协议已由本公司 和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成本公司和合并子公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，但此类可执行性(I)可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响或与债权人强制执行有关的其他类似一般适用法律的限制 无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑(前述第(I)和(Ii)条，即破产和衡平法例外)。
(C)公司董事会在正式召集和举行并有法定人数出席的会议上通过决议：(I)宣布合并和发行基本上符合本协议规定的条款和条件是可取的，(Ii)指示将发行提交公司普通股持有者会议审议，(br})在符合合并协议条款的情况下，决议建议批准本协议和交易，包括发行；(Iii)在符合合并协议条款的情况下，建议批准本协议和包括发行在内的交易；(Iii)在符合合并协议条款的情况下，公司董事会通过决议：(I)宣布合并和发行基本上是可取的，(Ii)指示将发行提交公司普通股持有人会议审议；(Iii)在符合合并协议条款的情况下，决议建议批准本协议和交易，包括发行除第6.03节允许的情况外，本公司普通股持有者有权在联合 委托书/招股说明书(该等建议，公司董事会建议)中纳入该等建议，该等决议随后未被撤销、 修改或撤回。
(D)公司股东大会上必要的公司股东投票权是 批准本协议和交易(包括发行)所必需的公司任何类别或系列股票的持有人的唯一投票权。
(E)除公司披露明细表第3.03(E)节所述外， 公司、公司运营或合并子公司签署和交付本协议，或公司、公司运营或合并子公司完成交易，公司、公司运营或合并子公司履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会 (I)与(A)公司组织文件的任何规定相冲突或违反。公司运营或合并子公司或(B)任何其他公司子公司的组织文件，或(Ii)假设已获得第3.04节提到的 授权、同意和批准以及必要的公司股东投票
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在生效时间和第3.04节中提及的申请作出之前，且在生效时间 之前，任何等待期已经终止或到期，(X)违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律或判决，(Y)违反或构成根据本公司或其任何子公司作为缔约一方的任何合同的任何条款或条款的违约 或加速本公司的履行或(如果适用)任何该等合约或(Z)项下其附属公司的任何责任或(Z)导致对本公司或其任何附属公司的任何物业或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，除非在第(Ii)条的情况下，合理地预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响。
(F)OP公司拥有签署和交付本协议以及完成交易所需的权力和授权。OP公司签署、交付和履行本协议以及完成交易已由OP公司和本公司以OP公司唯一普通合伙人的身份采取的所有必要行动正式授权，OP公司不需要额外的诉讼程序来授权OP公司签署、交付和履行本协议或完成 OP公司的交易。(br}OP公司和本公司以OP公司独家普通合伙人的身份正式授权签署、交付和履行本协议或完成交易。 OP公司和本公司以OP公司独家普通合伙人的身份正式授权签署、交付和履行本协议或完成交易。 OP公司和本公司以OP公司独家普通合伙人的身份正式授权签署、交付和履行本协议或完成交易。本协议已由OP公司正式签署和交付，并且(假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付)构成了 OP公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对OP公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(G) 公司拥有合并子公司的所有会员权益，除证券法或其他适用证券法可能规定的具有普遍适用性的留置权外，没有任何留置权。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立 ，并无任何性质的负债或义务，但在成立时与该等交易有关的责任或义务除外，且在生效日期前，除与该等交易有关的业务外，并不会从事任何其他业务活动 。
第3.04节政府审批 。除了(A)遵守交易所法案的适用要求，包括向美国证券交易委员会提交关于公司股东大会和人力资源股东会议的联合委托书/招股说明书(经不时修订或补充的联合委托书/招股说明书)，(B)遵守纽约证券交易所的规章制度，(C)根据管理层收购和有限责任公司法提交和接受与SDAT的合并章程，以及提交适当的文件(D)遵守任何 适用的州证券或蓝天法律，以及(E)本公司、本公司运营或合并子公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下各自的 义务以及完成本协议所需的与第6.18(D)条所述税收相关的备案，不需要同意或批准或备案、许可、许可或授权， 申报或向任何政府实体进行登记，以履行本协议、本公司运营或合并子公司履行本协议项下各自的 义务，以及本公司完成本协议所要求的与第6.18(D)节所述税收相关的文件， 不需要任何政府实体的同意或批准，或备案、许可、许可或授权， 申报或向任何政府实体进行登记除其他同意、批准、备案、许可证、许可或授权、声明或注册外，如果未获得、作出或给予，个别或总体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响的其他同意、批准、备案、许可证、许可或授权、声明或注册除外。
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第3.05节公司美国证券交易委员会文件；公司财务 报表；无未披露的负债。
(A)自2018年12月31日以来，本公司和本公司OP已及时向美国证券交易委员会提交了本公司和本公司OP要求提交给美国证券交易委员会的所有报告、时间表、表格、 登记声明和其他文件，连同根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)要求的所有证明(连同本公司或本公司OP在此期间根据当前的8-K表格报告自愿向美国证券交易委员会提交的任何文件)(以及在此期间本公司或本公司OP在当前报告的基础上自愿向美国证券交易委员会提交的任何文件)(以及本公司或本公司OP在当前报告的基础上自愿向美国证券交易委员会提交的任何文件)。2018年12月31日以后需向美国证券交易委员会备案的注册声明等文件，统称为美国证券交易委员会公司文件)。截至其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明)和各自的美国证券交易委员会备案日期，或者，如果在本修正案日期之前修订，则截至 关于被修改的部分(就所有其他公司美国证券交易委员会文件而言)而言，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法和萨班斯的适用要求且截至相关日期(或如果在本公告日期之前修改，则为提交修正案之日)的公司美国证券交易委员会文件均未就 经修订的披露内容作出任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。
(B)本公司及本公司OP的合并财务报表(包括所有相关附注或附表)以引用方式收录或并入 本公司的美国证券交易委员会文件中，截至其各自向美国证券交易委员会提交文件的日期(或如该等美国证券交易委员会文件于本文件日期前修订，则指就其中修订或重述的合并财务报表提交修订的日期)，截至各自向美国证券交易委员会提交文件的日期为止，在所有重要方面均与已公布的规章制度保持一致。(B)本公司及本公司OP的合并财务报表(包括所有相关附注或附表)截至各自向美国证券交易委员会提交文件的日期(或如该等美国证券交易委员会文件于本文件日期前修订，则指修订或重述的合并财务报表)，在所有重要方面均符合已公布的规章制度在 未经审计的季度报表的情况下，(如属美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会的其他规则和法规所允许的)已在所涉及的 期间(除(I)附注中可能注明的或(Ii)如为未经审计的报表，经S-X法规允许的)按照一致适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地列报了本公司、本公司运营公司及其各自的综合子公司的综合财务状况以及该等公司截至上述日期及各期间的合并收益及全面收益表及合并合并权益表 (就未经审核的季度财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整， 不属个别或合计的重大调整)。
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(C)本公司或其任何附属公司(包括本公司OP)概无任何性质的 负债或义务(不论应计、绝对、或有、可终止或以其他方式)，但下列负债或义务除外：(I)本公司或本公司OP截至2021年12月31日(或其附注)的综合资产负债表(或其附注)所反映或预留的负债或义务；(Ii)美国证券交易委员会文件所载的 公司或本公司OP综合资产负债表(或其附注)中反映或预留的负债或义务；(Ii)在本公司最新资产负债表日期之后在正常过程中发生的负债或义务(Iii)如本协议预期或以其他方式与该等交易相关而招致，(Iv)与税项有关，但以真诚及适当程序提出争议的除外，或(V)如 个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
(D)本公司及 本公司OP均已建立并维持一套财务报告内部控制制度(符合交易所 法案第13a-15(F)及15d-15(F)条的定义)，旨在就财务报告的可靠性提供合理保证。本公司和本公司运营公司均已建立并维护(I)披露控制和程序(符合交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义)，旨在确保本公司或运营公司(视情况而定)在其根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。将本公司必须披露的信息包括在其根据《交易法》提交和提交的报告中。 该信息已累计并传达给本公司管理层或本公司运营人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定，并且(Ii)根据 本公司首席执行官和首席财务官对本公司财务报告内部控制的最新评估(截至2021年11月5日)披露了该信息，(Ii)根据 本公司首席执行官和首席财务官最近(截至2021年11月5日)对本公司财务报告内部控制的评估，向其审计师和 公司董事会审计委员会报告：(A)公司财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷合理地可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。 截至本文件发布之日，本公司和, 本公司的独立注册会计师事务所已发现或意识到本公司财务报告内部控制的设计或操作中存在重大缺陷或重大缺陷 本公司财务报告内部控制的设计或操作中存在的弱点(由上市公司会计监督委员会定义)，这些弱点将合理地对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生任何重大负面影响 本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力在每种情况下均未得到补救。
(E)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)或任何 未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)或任何表外安排(定义见 规例第303(A)项)的订约方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约)或任何表外安排(定义见 规例第303(A)项此类合同的目的或预期效果是为了避免在公司美国证券交易委员会文件中披露涉及公司或其任何 子公司的任何重大交易或重大负债。
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(F)自2018年12月31日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代表均未收到或以其他方式获得任何书面或口头的关于本公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或 审计惯例、程序、方法或方法的重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉、指控、 主张
(G)联合 委托书/招股说明书(包括其任何修订或补充)在首次发送或提交给本公司股东时以及在本公司股东大会上，将在所有重要方面符合证券法和交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实。 考虑到这些陈述是在何种情况下作出的， 不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述的任何重大事实或所需陈述的任何重大事实。 该联合委托书/章程(包括其任何修订或补充)将在所有重要方面符合证券法和交易法的要求尽管如上所述，本公司不会根据或 代表HR或其任何联属公司提供的资料，就以引用方式纳入或纳入联合委托书/招股说明书的陈述作出陈述或作出担保。
第3.06节没有某些更改。
(A)自本公司最新资产负债表日起至本协议日期止，除签署及履行本协议 及与之相关的讨论、谈判及交易，以及本协议预期类型的任何交易外，本公司及其附属公司的业务在 正常业务过程中一直在所有重大方面进行及进行。
(B)自最新的公司资产负债表日期至本协议日期，未发生任何 公司重大不利影响或任何单独或总体合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、变更或事件。
第3.07节法律诉讼。除 公司披露日程表第3.07节所述外，截至本协议日期，没有(A)对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产施加(A)悬而未决或(B)任何政府实体的命令、判决、禁制令、裁决、令状或法令的待决或(据本公司所知，威胁对其采取行动)的情况。(A)在本协议的日期，没有(A)对公司或其任何子公司或其各自的资产或财产施加任何待决或威胁的行动；或(B)未对公司或其任何子公司或其各自的资产或财产施加任何政府实体的命令、判决、强制令、裁决、令状或法令。任何董事或本公司或其任何附属公司的任何高级职员因争议或重大禁制令或其他非金钱救济而寻求任何政府实体在每种情况下的未指明金额，且如经裁定或 解决对本公司或其任何附属公司不利，将个别或合计合理地预期将对本公司产生重大不利影响。
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第3.08节遵守法律； 许可。本公司及其各附属公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守适用于本公司、其任何附属公司、自有不动产 和租赁不动产的所有法律或判决。本公司及其各子公司持有合法开展各自业务所需的所有物质许可(统称为公司许可)。所有公司许可证均根据其条款完全生效，公司或任何此类公司子公司在待决或威胁的政府实体面前不会受到任何诉讼或调查， 有理由预期 会导致撤销、未能续签、暂停或对任何此类公司许可证施加限制，除非未能按照其条款充分生效、撤销、未能续签、 暂停或限制不会单独或整体地、合理预期会对公司产生实质性不利影响。除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响 ，否则本公司、其各附属公司、其各自及其各自的董事、高级管理人员和员工以该身份行事，据本公司所知，其每一位及其代表其行事的其他代理人 自2019年1月1日以来一直遵守1977年“反海外腐败法”和根据该法颁布的任何规则和法规的规定，并一直遵守“1977年反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和根据该法颁布的任何规则和法规的规定，且自2019年1月1日以来一直遵守“1977年反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和根据该法颁布的任何规则和法规。本第3.08节不涉及公司美国证券交易委员会文件、财务报表或披露控制程序或内部控制，而这些都是第3.05节(税务事项)的主题，也是第3.09节(员工福利)的主题, 其中 是第3.10节的主题，是第3.12节的主题环境事项，或者是 第3.13节的主题知识产权、隐私、数据安全或数据保护事项。除非合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响，否则任何政府实体都不会对 公司或任何公司子公司或其财产或运营进行调查、审查或诉讼，或者据公司所知受到书面威胁，而且据公司所知，没有任何政府实体表示有意进行调查、审查或诉讼。 公司或任何公司子公司没有受到任何待决或威胁的政府实体就是否有任何公司子公司进行调查、审查或诉讼的约束。 公司或任何公司子公司没有受到任何待决或威胁的政府实体的调查、审查或诉讼，据公司所知，没有任何政府实体表示有意进行此类调查、审查或诉讼。 公司或任何公司子公司均未受到任何待决或威胁的政府实体的调查、审查或诉讼任何 政府实体也未进行任何调查，或据本公司所知，可能会违反任何适用法律，但与违规行为有关的诉讼或调查不会单独或总体上产生， 有理由预计会对公司产生重大不利影响。
第3.09节税务事宜。
(A)本公司及其各子公司已及时向适当的政府实体提交要求提交的所有美国联邦和州收入以及 其他纳税申报单，并考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长，且所有该等纳税申报单均真实、正确和完整。本公司及本公司各子公司已按时付款(或已代其按时付款)，或按规定计提了充足的拨备
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使用GAAP for，他们需要缴纳的所有税款，无论是否显示在任何纳税申报单上。本公司及其各子公司就截至2017年12月31日或之后的纳税年度向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的真实完整副本已提供给HR。本公司或本公司任何子公司均未收到任何司法管辖区 政府实体的任何书面申请，在该司法管辖区内，本公司或任何本公司子公司未提交纳税申报单，表明本公司或任何本公司子公司正在或可能在该司法管辖区纳税。
(B)本公司(I)自本公司截至2015年12月31日止课税年度起至截至2021年12月31日止 本公司课税年度止的所有课税年度内，一直须以房地产投资信托基金的身分课税，并已符合该等年度的所有资格成为房地产投资信托基金的规定；(Ii)自2022年1月1日起，以符合房地产投资信托基金资格及税务规定的方式组织及营运，(Iii)预期其现行及建议的运作方法将可据本公司所知，采取或不采取任何可合理预期会导致国税局或任何其他政府实体挑战其房地产投资信托基金地位的行动，且据 公司所知，并无此类挑战悬而未决或以书面形式受到威胁。
(C)公司披露明细表第3.09(C)节规定，截至本协议日期 ，公司的每个子公司和公司直接或间接持有重大所有权权益的每个其他实体，以及这些子公司或其他实体出于美国联邦收入 纳税目的的分类。就美国联邦所得税而言，每个此类子公司或其他实体都被视为(I)合伙企业或被忽视的实体，而不是作为公司、 (Ii)合格REIT子公司、(Iii)应税REIT子公司或(Iv)REIT征税的公司、协会或上市合伙企业。
(D)(I)没有任何政府实体的审计、 调查或其他程序悬而未决，或据本公司所知，就本公司或本公司任何附属公司的任何税额或纳税申报表受到威胁；(Ii)任何政府实体均未就本公司或本公司任何附属公司的任何税额 以书面形式申索、提出或评估任何不足之处，这些不足之处尚未解决，除非该等不足之处正通过适当的程序真诚地提出异议；(Iii)本公司或本公司任何附属公司均未就任何未完税年度的评税或 短缺额放弃任何有关评税的任何诉讼时效或同意任何延长期限；(Iv)本公司或本公司任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交报税表的时限(自动延期除外)；及(V)本公司或任何本公司附属公司均未如守则第7121条(或任何对应或类似条文)所述，订立任何结算协议；及(V)本公司或任何本公司附属公司均未如守则第7121条(或任何对应或类似条文)所述订立任何结算协议
(E)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产均无税收留置权，但尚未拖欠的税款留置权或 已根据公认会计原则为其设立了充足准备金的相关法律程序诚意争夺的留置权除外。
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(F)本公司或本公司任何附属公司概无持有处置 须遵守守则第1374条的任何资产(或以其他方式产生守则第337(D)节、库务规例 1.337(D)-7条或根据守则第337条颁布的任何其他库务规例所规定的任何内置利得税)，亦未在本课税年度处置任何该等资产。
(G)自其各自承担起，(I)本公司及本公司附属公司并无根据守则 第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981条或库务规例1.337(D)-5、1.337(D)-6或 1.337(D)-7条承担任何税项责任，或根据第856(C)(7)(C)条承担任何税项责任(或856(G)(5)(C)(因违反适用于房地产投资信托基金的其他资格要求)及(Ii)本公司并无 且本公司任何附属公司均无在正常业务过程中产生(X)以外的任何税项责任，或(Y)与物业销售有关的转让税或类似税项。自适用日期 成立以来，本公司及本公司附属公司(应税房地产投资信托基金附属公司或其附属公司除外)在任何时间均未从事守则第857(B)(6)条所指的任何被禁止交易，本公司及本公司附属公司亦未进行任何会导致第857(B)条所述重新厘定租金、重新厘定扣除额、超额利息及重新厘定TRS收入的交易
(H)本公司及本公司附属公司已遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律 (包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402条或任何适用的州、地方及外国法律下的类似条文预扣税款)，并已 适时扣缴，且在每宗个案中，均已向有关税务机关缴交所有须于到期当日或之前预扣及缴交的税款
(I)截至本协议日期，除习惯税(X)(主要与税收无关的商业合同中的赔偿条款)和(Y)本公司披露明细表第3.09(I)节规定的赔偿条款外，没有任何有效的公司税收保障协议(如本文所定义)，并且，截至本协议日期，没有任何人向本公司或其任何子公司提出任何违反本公司税收保障协议的索赔，据 公司所知，也没有人以书面威胁向本公司或其任何子公司提出任何违反本公司税收保障协议的索赔。本文中使用的公司税收保护协议 是指公司或任何公司子公司为当事一方的任何书面协议，根据该协议：(I)对公司子公司合伙企业(如本文定义)中的权益持有人可能产生的任何与税收有关的责任，无论是否由于交易的完成；或(Ii)公司或任何公司子公司同意(A)维持最低债务水平，继续特定债务或提供担保债务的权利，(B)保留或不处置资产，(C)作出或不作出税收选择，或(D)仅以特定方式处置资产。本文中使用的公司子公司合伙企业是指为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的公司子公司。
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(J)除本公司披露明细表(及 公司税务保障协议)第3.09(J)节所述外，本公司或任何附属公司并无关于或涉及本公司或任何附属公司的税项分配、赔偿或分享协议或类似安排(主要与税务无关的商业合约或本公司与本公司附属公司之间或之间的任何此类 协议除外)，在截止日期后，本公司或任何本公司附属公司均不受任何此等税项的约束 赔偿或分享协议或类似安排，或根据这些协议对截止日期之前的到期金额负有任何责任。
(K)本公司或本公司任何附属公司均未要求、未收到或受制于任何政府实体的任何私人函件裁决或其他类似的 书面裁决，或与政府实体就任何税收订立任何书面协议。
(L) 在本协议签订前两(2)年内，本公司或本公司的任何附属公司均未在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格获得免税待遇的股票分销中构成分销公司或受控公司(符合守则第355(A)(1)(A)条的含义)。
(M)本公司或本公司任何附属公司(I)均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司为本公司或其子公司之一的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何州、当地或非美国法律的任何类似规定)，作为合同受让人或继承人(习惯税务赔偿除外)，对任何人(本公司或其任何子公司除外)承担任何纳税责任或者是其他原因。
(N)本公司或本公司的任何附属公司均未 参与任何(A)第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易或(B)第1.6011-4(B)条所指的须报告交易，但仅因确认税项损失(或任何州或 当地法律的任何类似规定)而须报告的普通交易除外。
(O)本公司或任何本公司附属公司(本公司或 本公司附属公司除外)就任何与物质税有关的事宜所授予的授权书目前并无生效。
(P)Merge Sub现在是，自其成立以来一直是美国联邦所得税方面的一个不受重视的实体。
(Q)本公司在任何 实体中不拥有直接或间接权益，该实体被视为美国联邦及适用的州和地方所得税用途的房地产投资信托基金。
(R)本公司或本公司任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何应课税年度(包括将于截止日期结束的应课税年度)或 任何其他公司于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，并无或曾经有任何应归属于该实体或 任何其他公司的收益及溢利。
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(S)本公司并不知悉有任何可合理预期的事实或情况 会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。(S)本公司并不知悉任何可合理预期的事实或情况，以阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。
(T) 尽管有任何相反的规定，本第3.09节中的陈述仅代表本公司和本公司子公司关于其税务事宜的陈述。
第3.10节员工福利。
(A)公司披露日程表的第3.10(A)节列出了截至本协议之日材料公司 福利计划的真实、完整列表，包括受ERISA约束的所有公司福利计划。对于每个此类重要的公司福利计划，公司已向HR提供一份真实而完整的此类公司福利计划副本(如果已编写)，或对此类公司福利计划的 实质性条款的说明(如果未编写)，并在适用的范围内，(I)所有信托协议、保险合同或其他资金安排，(Ii)关于ERISA资金 和财务报表的最新精算和信托报告，(Iii)最新的5500表格，以及所有要求提交给美国国税局或美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的最新表格5500，以及(Iii)要求提交给美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的所有附件(Iv)最新的美国国税局决定或意见书， 和(V)所有当前的概要计划说明。
(B)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个公司福利计划及其信托(如果有)已收到美国国税局的有利确定函，证明公司福利计划是如此合格，或已收到咨询或意见信，证明该计划文件的格式满足 如此合格的要求，并且，据公司所知，目前没有任何情况或事件会合理地预期会对任何此类计划的合格状态产生不利影响，合理预期会对公司产生实质性不利影响。每项公司福利计划均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和守则)进行管理和运作，除非 个别或整体合理预期将对公司和本公司子公司作为一个整体产生重大责任， 适用法律或任何计划文件或其他合同要求向任何公司福利计划(或相关信托)作出的所有供款均已及时支付或全额支付，或在不需要在或之前作出或支付的程度上作出或支付。 所有根据适用法律或根据任何计划文件或其他合同须向任何公司福利计划(或相关信托)作出的供款已及时作出或全额支付，或在不需要作出或支付的范围内， 作为整体，已及时作出或全额支付，或在此之前按不需要作出或支付的程度作出或支付。
(C)本公司或本公司任何附属公司(I)对ERISA第4001(A)(3)节所指的任何(A)？多雇主计划 ，(B)在紧接本协议日期前六(6)年内赞助、维持、贡献或承担任何未履行的责任，或(I)出资、赞助或维持，或承担任何责任(包括作为ERISA的附属公司)，或(Ii)在紧接本协议日期前的六(6)年内，曾赞助、维持、贡献或承担任何未履行的责任，(B)受《ERISA》第412条规限的固定福利养老金计划。(C) 守则第413条所指的多重雇主计划；(D)《雇员退休保障条例》第3(40)条所指的多重雇主福利安排；或(E)规定提供物质 退休后或解雇后健康、人寿保险或其他福利类型福利的计划、方案、合同、政策、安排或协议(不包括根据《雇员退休保障条例》第601条和《守则》第4980B条或类似的州法律规定的计划、方案、合同、保单、安排或协议)。
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(D)任何员工对本公司的任何福利计划或涉及任何该等计划或任何该等计划的资产(常规福利索赔除外)没有任何未决的索赔或(据公司所知，已受到 书面威胁)，但合理地预期 不会对公司产生重大不利影响的索赔除外。(D)任何员工或以其他方式涉及任何该等计划或任何该等计划的资产的索赔均不待决，或据本公司所知， 已发出书面威胁，或涉及任何该等计划或该等计划的资产。就任何公司福利计划而言，没有任何审计、调查或程序待决，或据公司所知，受到美国国税局、美国司法部或其他政府实体的威胁。
(E)除本公司披露时间表附表3.10(E)所规定外，本协议的签署和交付或交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致或导致本公司或本公司任何子公司的任何员工、高级管理人员、受托人或 董事的加速归属、支付、资金或交付，或增加对其的支付或利益，(Ii)产生为任何公司福利计划下的福利提供资金的义务，或者限制或限制或(Iii)仅因与本公司及其附属公司有关而向任何人士支付任何 将构成超额降落伞付款(属守则第280G条所指)的任何 款项或利益。没有任何公司福利计划为根据本守则第499或409A条应缴税款提供 总额或赔偿。
第3.11节劳工事务 。除本公司披露日程表第3.11节所述外，本公司或其任何子公司均不受工会或任何类似员工代表组织的任何集体谈判协议或其他合同 的约束，也不参与任何集体谈判协议或其他合同的谈判，也不与工会或任何类似的员工代表组织 就任何集体谈判协议或其他合同进行谈判。任何工会或任何类似的员工代表组织或其代表均未要求承认为公司或其任何子公司的任何员工的独家谈判代表，公司或其任何子公司的员工或与其相关的罢工、停工、减速或停工都不存在悬而未决的或据公司所知的威胁罢工、停工、减速或停工的情况。 本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与雇佣和劳动有关的所有法律，包括但不限于，与此相关的法律。 本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与雇佣和劳动有关的所有法律，包括但不限于，与公司或其任何子公司的员工有关的法律。 本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与雇佣和劳动有关的所有法律，包括但不限于工人补偿、移民身份以及预扣或社会保障税的征收和支付。除本公司雇佣协议外，本公司或其任何 附属公司与本公司或其任何附属公司的任何雇员之间并无雇佣合约。
第3.12节环境事项 。(A)本公司、其每家子公司、每家公司拥有不动产和每家公司租赁不动产自2019年1月1日以来在所有实质性方面都符合所有适用的环境法律 ，本公司自2019年1月1日以来没有收到任何书面通知，声称本公司、子公司、拥有不动产公司或租赁不动产公司违反任何环境法， 在本公告日期之前尚未得到解决
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协议，(B)本公司及其子公司拥有，并且自2019年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守环境法律规定的经营其各自业务、拥有的房地产和租赁的房地产所需的所有公司许可证，(C)没有根据或根据任何环境法或与此相关的许可正在进行的行动，或(br}据公司所知，没有对公司或其任何子公司构成威胁，或与任何公司拥有的房地产有关的诉讼且(D)本公司或其任何附属公司均不是任何政府实体施加的任何判决的一方 ，也不受该判决的法律约束，而根据该判决，本公司或其子公司因环境法而产生或涉及 危险物质的未完成、未清偿或未解决的义务。
第3.13节知识产权。
(A)除非(I)本公司及其附属公司拥有其所有注册知识产权，且无任何留置权(准许留置权除外)，及(Ii)本公司或其附属公司注册的所有知识产权存续、 有效及可强制执行，但合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的情况下， 本公司及其附属公司拥有所有已注册知识产权，且无任何留置权(准许留置权除外)。
(B)本公司及其子公司拥有或拥有足够的权利和有效许可，可以使用本公司及其子公司目前进行的业务活动中使用的所有知识产权；但本第3.13(B)节中的任何规定不得解释或解释为关于是否存在侵犯任何知识产权的陈述或担保， 第3.13(B)节中的任何内容不得解释或解释为关于是否存在侵犯任何知识产权的陈述或担保，但不会个别或合计产生合理预期的公司重大不利影响 本公司及其子公司拥有或拥有足够的权利和有效许可来使用本公司及其子公司当前进行的业务活动中使用的所有知识产权； 本第3.13(B)节中的任何规定不得解释或解释为关于是否存在侵犯任何知识产权的陈述或保证( 第3.13条(
(C)除个别或合计合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，并无任何索偿待决或据本公司所知受到威胁，且自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知或索偿，(I)挑战本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的所有权、有效性或使用权，或(Ii)声称本公司或其任何附属公司
(D)除非 合理预期不会对本公司产生重大不利影响(I)据本公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司附属公司拥有的任何知识产权的权利 及(Ii)本公司及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯任何 本公司或其附属公司的知识产权 ，否则本公司及其附属公司的业务运作不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响(I)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司附属公司拥有的任何知识产权 本公司及其附属公司目前的业务运作没有侵犯、挪用或侵犯本公司或其附属公司的任何知识产权{br
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(E)本公司或本公司任何子公司使用的信息技术系统 (以下简称IT系统)旨在为本公司及其子公司的业务提供商业上合理的冗余、可靠性、可扩展性和安全性。据本公司所知， 自2019年1月1日以来，IT系统未受到任何第三人的入侵或未经授权访问，但个别或总体上合理预期不会对本公司造成重大不利影响的任何入侵或未经授权访问除外。
(F)除非合理预期个别或整体不会对本公司 产生重大不利影响，否则本公司及其各子公司自2019年1月1日以来一直遵守(I)与隐私、数据安全和数据保护有关的所有适用法律和合同，以及(Ii)本公司及其子公司通过的任何 适用隐私政策，且自2019年1月1日以来，本公司及其各子公司一直遵守(I)与隐私、数据安全和数据保护相关的所有适用法律和合同，以及(Ii)本公司及其子公司通过的任何 适用隐私政策。
第3.14节无权利 协议；收购法规。
(A)本公司不是股东权利协议、毒丸或类似 反收购协议或计划的一方。
(B)就人力资源而言，本公司或本公司各自的任何联属公司(该词的定义见“本条例”第3-601节)均不是该词(见“本条例”第3-601节)所界定的有利害关系的股东。公司董事会已 采取一切必要的行动(如有)，使其不适用于本协议、合并和其他交易、对商业合并的限制(包括MgCl第3章第6小标题)，任何此类行动在本协议有效期内均不可撤销 。任何其他企业合并、控制股份收购(包括但不限于MgCl第 3-701至3-710节中对控制股份收购的限制)、公平价格、暂停收购或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律 (统称为收购法规)均适用于本协议、合并或其他交易。公司普通股持有人不能获得与 合并和其他交易相关的异议、评估或类似权利。
第3.15节财产。
(A)公司拥有不动产。
(I)公司披露明细表第3.15(A)(I)节规定，截至本协议日期，本公司或其任何子公司拥有的所有不动产(所有该不动产，连同本公司或任何该等子公司在该不动产中和(A)位于该不动产上或之下的所有 建筑物、构筑物和其他装修及固定装置)的所有权利、所有权和权益的真实和 完整的清单，以及(B)所有地役权、权利和其他附属物，以及(B)该不动产上或之下的所有地役权、权利和其他附属物，以及(B)该不动产上或之下的所有地役权、权利和其他附属物，以及(A)位于该不动产上或之下的所有 建筑物、构筑物和其他装修及固定装置在此单独和统称为 公司拥有的不动产)。
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(Ii)除本公司披露日程表第3.15(A)(Ii)节所述外，本公司或本公司任何附属公司并无责任在未来某个日期购买任何不动产。
(Iii)除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其一间附属公司对该等本公司拥有的不动产拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。
(B)公司租赁不动产。
(I)公司披露明细表第3.15(B)(I)节规定，截至本协议日期，公司或其任何子公司租赁和地面租赁(作为承租人或分租人)的所有不动产租赁和地面租赁(作为承租人或分租人)的所有不动产租赁和地面租赁(作为承租人或分租人)的真实和 完整清单 (公司租赁不动产)。本公司已向HR提供截至本协议日期有效的所有公司不动产租赁的真实完整副本。
(Ii)公司披露明细表第3.15(B)(Ii)节规定，截至本协议日期，公司或公司子公司根据合同购买的或根据具有约束力的合同要求公司或公司子公司在 之后租赁或地面租赁的每个设施和不动产的通用名称和地址的清单。(Ii)本公司披露明细表第3.15(B)(Ii)节列出了截至本协议日期，公司或公司子公司根据合同购买的或根据具有约束力的合同要求由公司或公司子公司在 之后租赁或地面租赁的每个设施和不动产的通用名称和地址。
(Iii)除本公司披露附表第3.15(B)(Iii)节及 除任何租约下有关租户空间扩展选择权的义务外，本公司或本公司任何附属公司于未来某一日期并无作为业主或土地出租人而有责任租赁或地租任何不动产 。
(Iv)本公司或本公司附属公司对本公司所有租赁不动产拥有良好及有效的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)，但对本公司及本公司附属公司整体而言并无重大影响的除外。
(V)每份公司不动产租赁均有效，并对本公司或其附属公司具有约束力，只要该人士是该租赁的 一方(如适用)，而据本公司所知，该租赁的每一方均具有十足效力和效力，除非未能有效、具约束力或全面生效的情况下， 合理地预期不会对本公司和本公司附属公司构成重大影响。本公司及其每一附属公司，以及据本公司所知，其任何其他方已履行其根据每家公司不动产租赁应履行的所有义务 ，除非该等不履行行为(不论个别或整体而言)合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。无论是本公司还是其任何子公司
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已收到关于本公司或其任何附属公司根据任何公司不动产租赁存在任何违约或违约的书面通知，除非此类违约 不会对本公司产生重大不利影响(无论是个别违约还是合计违约)。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何公司不动产租赁项下的任何交易对手均无构成违约的事件或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件或条件，除非合理预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。
(C)发展物业。公司披露日程表的第3.15(C)节规定，截至本协议日期，每个公司不动产的 清单是或预计将在未来六个月内开始活动的设施场地，为其预期用途准备空间(每个都是公司 开发物业)。公司开发物业的任何设计、开发和建设合同，包括公司或公司子公司 地面开发或开工的任何具有约束力的协议，均不存在重大违约(公司开发合同)。就每项公司发展物业而言，除 不会个别或合计合理预期不会对公司造成重大不利影响外，公司或公司附属公司已取得根据本协议日期的公司计划建造及发展物业所需的所有公司许可证 。
(D)谴责；征用权诉讼。 截至本协议日期，没有悬而未决或据本公司所知与本公司任何不动产有关的未决或威胁的谴责、征用权或重新规划程序，或会以任何实质性方式干扰本公司不动产的当前使用(假设其继续以目前的使用方式使用)，或以其他任何重大方式损害该等公司不动产的当前运营(假设其继续以当前的运作方式使用)。本公司或任何本公司附属公司均未收到任何书面通知，表明(I)本公司或其代表或经 本公司同意而发起的任何废除或重新规划程序(如本公司披露附表第3.15(D)节所载者除外)将会对本公司不动产的当前使用造成任何实质性干扰(假设 其继续以当前使用方式使用)，或以其他方式以任何实质性方式损害当前运营。(I)本公司或任何本公司附属公司均未收到任何书面通知，表明(I)本公司或其代表或经 本公司同意的程序(见本公司披露附表第3.15(D)节所述)不会对本公司不动产的当前使用造成任何实质性干扰，或以其他方式对当前业务造成任何实质性损害或(Ii)任何分区 法规或条例(包括与停车有关)、建筑、火灾或健康已违反(且仍在违反)任何公司不动产。
(E)减税。没有具体影响公司不动产的实质性减税或免税。
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(F)购买选择权；未偿还权利。除本协议和公司披露明细表第3.15(F)节规定的 外，(I)没有购买协议的未到期选择权，或购买或以其他方式收购任何公司不动产或其任何部分的任何其他权利，这将对本公司或任何公司子公司的所有权、租赁、土地租赁或使用权产生重大不利影响，以及(Ii)没有其他未到期的权利或协议订立任何出售、租赁、土地合同 租赁或地面租赁由任何公司子公司拥有的任何公司不动产或其任何部分，在任何情况下，均有利于除公司或 公司子公司(公司第三方)以外的任何一方。
(G)第三方开发。除非根据影响任何公司不动产的任何租约或地租 ，否则本公司或任何公司附属公司均不是任何协议的一方，根据该协议，本公司或任何公司附属公司为任何公司 第三方管理或管理任何不动产的开发 。
(H)保险单。本公司和各公司子公司(视情况而定)拥有关于每个公司不动产的所有权保险 保单(公司所有权保险单)，并且根据公司所有权保险单，公司或公司子公司持有的简单、租赁或地面租赁权益作为费用投保。据本公司所知，每一份公司产权保险单都是完全有效的。尚未对任何公司所有权保险单提出书面索赔，该索赔仍悬而未决 ，无论是单独索赔还是合计索赔，都将对任何公司不动产产生重大影响。
(I)第三方物业管理。 公司披露日程表第3.15(I)节列出了目前向公司或公司子公司提供第三方物业管理服务的各方，以及目前由每一方管理的设施的名称，并且在本协议日期之前已向HR提供了所有此类协议的真实、 正确的副本。
(J)非土地财产。 公司及其子公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有个人财产(租户拥有并与适用租赁相关而使用或持有的 财产除外)拥有良好且有效的所有权，或拥有有效且可强制执行的租赁权益或其他使用权，但个别或整体而言，合理地预计不会对公司产生重大不利影响。本公司或本公司的任何附属公司对任何该等个人财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束，但允许的留置权和留置权除外，该等留置权和留置权合理地预期不会对任何公司不动产的当前使用产生重大不利影响。
(K)缺陷。除本公司披露函件第3.15(K)节所述外，据本公司所知，本公司并无任何与本公司不动产或其上的任何改善有关的缺陷或条件，或与任何本公司不动产相关的未纠正的违法行为，在每种情况下， 均合理地预期 将对本公司及其附属公司整体产生重大影响。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何本公司不动产的任何有形损害的书面通知，而该等损害将会或 合理地预期会对本公司不动产的当前使用产生重大不利影响，而本公司或本公司的任何附属公司均未就修复成本及 收入损失提供有效保险，但须受合理的免赔额及保留限额的规限。
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(L)地役权。本公司或任何本公司附属公司均未收到书面 通知，指出本公司或本公司任何附属公司违反或违反本公司或本公司任何附属公司作为缔约一方的任何经营及互惠地役权协议或其他类似协议，但已治愈或尚未或不会对本公司造成重大不利影响的违规或违约 除外。本公司或本公司任何附属公司均未根据本公司成员或本公司任何附属公司为缔约一方的任何经营及互惠地役权协议或其他类似协议向任何一方发出书面违约通知 ，但已治愈或尚未或不会 合理预期对本公司产生重大不利影响的违约情况除外。
(M)租金登记册。除 个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响的差异、错误或遗漏外，截至2022年1月31日，本公司每个不动产的租金名册中所载的信息均真实无误，这些租金名册之前已向HR提供。
第3.16节公司材料合同。
(A)公司披露日程表的第3.16(A)节列出了截至本 协议日期的所有公司材料合同清单。就本协议而言，公司材料合同是指公司或其任何子公司为当事一方或公司或其任何子公司或其各自的财产或资产具有约束力的任何合同、协议或谅解，无论是书面的还是口头的(但不包括本协议、任何公司福利计划和任何公司不动产 租赁)：
(I)是或将被要求作为美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项所指的材料合同备案；
(Ii)规管对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响的任何合营企业、合伙企业或其他类似安排的成立、设立、管治、经济 或控制，但本公司或其任何全资附属公司全资拥有的合伙企业除外；
(Iii)除个别最高达25,000,000美元的按揭债务外，为本公司或其任何附属公司未偿还或承诺金额超过10,000,000美元的借款提供负债 ，但不包括(A)本公司与其任何全资附属公司之间或之间的债务，或 (B)信用证；(B)本公司或其任何附属公司的未偿还或已承诺金额超过10,000,000美元的借款，但不包括(A)本公司与其任何全资附属公司之间或之间的债务或 (B)信用证；
(Iv)本公司或任何本公司附属公司有义务赔偿本公司或本公司任何附属公司的过去或现在的董事、高级职员或雇员，而根据该等合约，本公司或任何本公司附属公司为弥偿人，而根据该合约，本公司或任何本公司附属公司有义务赔偿本公司或任何本公司附属公司的过去或现在的董事、高级职员或雇员；
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(V)除就 交易订立的咨询协议外，涉及收购或处置任何业务、资产或财产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，总代价超过10,000,000美元，据此， 任何盈利、赔偿、递延或或有付款义务仍未履行，而合理地预计将涉及本公司或其任何附属公司在本合同日期后支付的款项超过1,000,000美元(br})(库存、商品、产品、财产或其他资产(br}公司或其子公司陈旧、陈旧、过剩或不再使用或使用的资产)；
(Vi)对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义，并包含禁止本公司或其任何附属公司竞争或从事任何业务的条款，或向任何阻止本公司或其任何附属公司进入任何地区、市场或领域或在世界任何地方自由从事业务的任何人授予排他权 ，但可由本公司或其任何附属公司在90天内免费通知终止(包括该等限制性条款)的合同除外
(Vii)禁止质押本公司或本公司任何子公司的股本，或 禁止任何本公司子公司出具担保；
(Viii)载有在任何重要方面明确限制本公司或任何本公司附属公司出售、转让、质押或以其他方式处置本公司或任何本公司附属公司的任何重大资产或业务的契诺；
(Ix)包含对本公司或任何本公司子公司支付股息或其他分派能力的限制 (本公司和本公司子公司的组织文件除外)；
(X)隶属于政府 实体；或
(Xi)是与任何专业雇主组织、人事代理机构、临时员工代理机构或 类似公司服务提供商签订的有关十(10)名以上员工的合同。
(B)被终止、重述或替换的任何合同，但按照其条款已 以前到期的合同除外：
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(I)每份公司重要合同均对公司或 其任何子公司有效并具有约束力，只要该人是合同的一方(如适用)，并且据公司所知，合同的每一方都是完全有效和有效的，除非未能有效、具有约束力或完全有效，并且 效果不会单独或总体上合理地预期会对公司产生实质性的不利影响，则不在此限；(br}如果不是有效的、有约束力的或完全有效的，且 效果合理地预期不会对公司产生实质性的不利影响，则不在此限；
(Ii) 本公司及其每家子公司，以及据本公司所知，本公司的任何其他当事人已履行根据每份公司材料合同要求其履行的所有义务，但如果该等不履行行为不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响，则不在此限。
(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其任何附属公司根据本公司任何重要合约存在任何违约或违约的书面通知，但如该等违约个别或整体合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限；及
(Iv)并无任何事件或 条件构成或(于通知或时间流逝后)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司重大合约项下的任何交易对手将构成违约，但个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响的 除外。
第3.17节保险。公司披露明细表第3.17节规定了一份真实且 完整的清单，其中包括公司或其任何子公司(包括此类保单下的保险人)持有的或为公司或其任何子公司的利益而持有的重大保险单，以及该保险单下的承保类型和承保金额。除 不会对公司产生重大不利影响外，(A)本公司及其子公司拥有或持有保单，或自行承保，金额提供合理充足的 承保范围，以承保与本公司及其子公司业务相似的公司通常承保的所有风险；及(B)除 根据保单条款到期外，所有该等保单均完全有效，并未发出取消或修改的书面通知在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何被保险人都将构成违约。
第3.18节提供的信息。 在美国证券交易委员会或联合委托书/招股说明书(包括对其进行的任何修改或补充)使S-4表格生效时，公司提供或将提供的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为在表格S-4或联合委托书/招股说明书中作出陈述所需或必要的任何 重大事实。 该信息应包括在表格S-4或联合委托书/招股说明书中以引用方式纳入或并入表格S-4或联合委托书/招股说明书(包括对其的任何修改或补充)根据HR或其任何附属公司提供的或代表HR或其任何附属公司提供的信息， 公司对其中所作的陈述不作任何陈述或担保
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以S-4或联合委托书/招股说明书形式引用。在联名委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给公司股东时，本公司提供或将提供的资料以S-4表格或联合委托书/招股说明书(包括其任何修订或补充)的形式提供给公司股东 ，以供纳入或纳入 。 在首次邮寄给本公司股东时，不得向本公司股东发送与本公司股东大会相关的信息 或与人力资源股东大会相关的向HR股东发送的信息 或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的 ，不得误导。尽管有上述规定，本公司不会根据HR或其任何联属公司或其任何联属公司提供并纳入联合委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)的资料，就其中引用的 作出的陈述或纳入的陈述作出任何陈述或担保。S-4表格和 联合委托书/招股说明书(包括对其的任何修订或补充)在形式上应在所有实质性方面符合证券法、交易法及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规的要求 。
第3.19节公司财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问的 意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于本公司财务顾问在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审核的限制，本公司须支付的合并代价从财务角度而言对本公司属公平。公司将在董事会收到该意见后三(3)个工作日内，向人力资源部提供一份真实、正确的意见副本，仅供参考 。双方同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益，人力资源部或任何其他人员不得出于任何目的 依赖该意见。
第3.20节经纪人和其他顾问。除本公司财务顾问(其费用及开支将由本公司支付)外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金或与此相关的费用或佣金的 报销。
第3.21节关联方交易。除美国证券交易委员会文件自2019年1月1日起至本协议之日或本公司披露日程表第3.21节所述外，本公司或任何附属公司与其他任何人(包括本公司的任何过去或现在的高管或董事或员工)之间，一方面不存在 不存在的协议、安排或谅解(或对其各自的任何 财产或资产具有约束力的协议、安排或谅解)，另一方面(仅限于本公司和本公司子公司之间的协议、安排或谅解除外)由公司根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项报告。
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第3.22节没有未披露的重大负债。 本公司或其任何子公司的任何性质的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或可确定的，在每种情况下都不需要根据公认会计准则反映在本公司及其子公司的综合资产负债表中，但以下情况除外：(A)公司美国证券交易委员会文件或附注中所列的截至2021年12月31日本公司的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务(B)自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务；(C)个别或合计合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的负债或义务；及(D)与交易相关的负债或义务。
第3.23节财务能力。
(A)本公司已向HR交付一份真实、完整和正确的已签署承诺书和条款说明书(统称为承诺书)副本，根据该承诺书和承诺书的条款和条件，某些融资来源承诺按照承诺书中规定的条款和条件借出其中规定的金额(承诺书融资)。
(B)于本承诺书日期，以如此方式送交人力资源的承诺书具有全部效力及作用，并代表本公司及其附属公司(视何者适用而定)具有法律效力及具约束力的义务，而据本公司所知，承诺书的其他各方均可根据其条款 向本公司强制执行承诺书(除非该承诺书的可执行性受破产及股权例外情况的限制)。截至本承诺书日期，承诺书未在 任何方面被撤回、撤销或终止或以其他方式修改、重述、修改或放弃。本公司及其子公司没有违反承诺书中规定的任何条款或条件。
第3.24节没有其他陈述或保证。
(A)除本公司在本条款第三条中作出的陈述和担保外，本公司、其任何子公司 或代表本公司或其任何子公司或联营公司的任何其他人士，均不就本公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、 物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，或任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，作出任何其他明示或默示的陈述或担保。 本公司、其任何子公司 或代表本公司或其任何附属公司或联营公司的任何其他人士，均不就本公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、 物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，或关于 尽管向人力资源部或其任何代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息(以任何形式或通过任何媒介)，人力资源部承认 上述规定。特别是，在不限制前述一般性的情况下，本公司或任何其他人均未或已经就(A)与本公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息 向HR、HR子公司或其任何代表 作出或已作出任何明示或暗示的陈述或担保，或(B)除本公司在本条第三条中作出的陈述和担保外，向HR或HR或其任何代表提供的任何口头、书面、视频、电子或其他信息。本协议的谈判或交易过程中的 。
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(B)除第四条明确规定的陈述或担保外， 本公司各运营和合并子公司同意，HR、其任何子公司或代表HR或其任何子公司或联营公司的任何其他人均不会就HR或其任何子公司或其各自的业务、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，或任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或其他前瞻性信息， 就HR或其任何子公司或其各自的业务、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，或任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或尽管已向本公司交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息(以 任何形式或通过任何媒介)，但本公司、本公司运营和合并子公司承认上述情况。特别是，在不限制前述一般性的情况下，HR或任何其他 人员均未或已经就(A)与HR、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或 前景信息向本公司、本公司OP、合并子公司或其各自代表作出任何明示或暗示的陈述或担保，或(B)除HR在第四条中作出的陈述和担保外，任何口头、书面、视频、电子或其他信息 合并子公司或其各自的任何代表在对人力资源进行尽职调查、本协议谈判或交易过程中。
第四条
HR的陈述和保证
HR表示并向公司保证，除(A)在本协议签署前由HR向 公司提交的保密披露时间表(HR披露时间表)(不言而喻，HR披露时间表的某一节或小节中所列的任何信息、项目或事项应被视为 披露与本协议中在数量上相对应的章节或小节以及本协议的其他各节或小节相对应)外，应被视为 披露，并应被视为适用于本协议中与之相对应的章节或小节，并应被视为适用于本协议中与本协议的其他各节或小节相对应的章节或小节，且应被视为适用于并符合本协议中与本协议的每一节或小节相对应的任何信息、项目或事项。(B)在HR根据证券法或交易法提交或由HR 提交给美国证券交易委员会的任何报告、附表、表格、声明或其他文件(包括证物)中披露的、在本协议签署前可公开获得的、在本协议签署前可获得的、在本协议签署前发布的任何报告、附表、表格、声明或其他文件(包括证物)中披露的任何风险因素，但标题为风险因素的此类文件中包含的任何风险因素披露，以及任何前瞻性声明中包含的风险或其他事项的任何披露除外。
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第4.01节组织；常设。
(A)HR是根据和凭借马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，并且在SDAT中信誉良好。人力资源拥有开展目前业务所需的所有必要的公司权力和授权，但(关于人力资源的正式注册和有效存在除外)不会对人力资源产生重大不利影响(个别或总体上不会有合理预期)。人力资源已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念在适用法律下得到承认)，而在每个司法管辖区内，其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置使得此类许可或资格是必要的，除非未能获得如此许可、资格或良好信誉， 个别或总体而言，合理地预期会对人力资源产生重大不利影响。HR美国证券交易委员会文件中包含了真实、完整的HR章程和章程副本。人力资源的构成文件完全有效且 有效，人力资源不违反其任何构成文件，除非合理预期个别或总体不会对人力资源产生重大不利影响。
(B)每个人力资源子公司根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在、信誉良好(如果该概念根据适用的 法律得到承认)，拥有开展目前业务所需的所有必要的组织权力和权力，并获得正式许可或有资格开展业务，并且在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置的每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念根据适用法律得到承认)除非未能如此组织、存在且信誉良好、具有上述权力或权限，或未获如此许可或资格，则个别或总体而言，合理地预期不会对HR 产生重大不利影响。
(C)除人力资源披露时间表第4.01(C)节所述外，人力资源或任何人力资源附属公司 均无直接或间接拥有任何人士(人力资源附属公司及短期投资证券投资除外)的任何权益或投资(不论股权或债务)。没有关于HR或任何HR子公司的当前或未决的解散、清算、 没收或撤销程序。
第4.02节 大写。
(A)人力资源的授权股票包括300,000,000股人力资源普通股和50,000,000股 优先股，每股面值0.01美元，人力资源优先股(HR优先股)。截至2022年2月22日(人力资源资本化日期)收盘时，(I)已发行并发行了151,161,174股人力资源普通股 ，其中包括1,935,418股受限于某些可转让和没收限制的限制性股票，(Ii)未发行并已发行任何人力资源优先股，(Iii)根据人力资源期权授予的限制性股票单位，以及涉及总计589,862股人力资源普通股的限制性股票计划和方案已发行并已流通。
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可根据人力资源奖励计划发放。自人力资源资本化之日起至本协议之日止，人力资源及任何人力资源子公司均未(1)发行任何人力资源 证券，或承担任何根据人力资源证券的价格或价值支付任何款项的义务，或(2)为人力资源的任何股票设立记录日期、宣布、拨备支付或支付任何股息，或就任何人力资源股票 进行任何其他分配。所有已发行的人力资源普通股，以及根据任何人力资源激励计划可能发行的所有人力资源普通股，在根据其各自条款发行时，将是有效发行的，且 已发行、已缴足、不可评估且不受优先购买权的约束。
(B)除本第4.02节规定的情况外，截至人力资源资本化日期，没有流通股(I)人力资源股本或人力资源其他股权或投票权；(Ii)可转换为人力资源股本或人力资源其他股权或投票权的证券；(Iii)期权、认股权证或其他权利或其他承诺或协议，或人力资源发行或支付按 估值的现金的其他义务。或可转换为或可交换为人力资源公司股本股份或其他股权或投票权权益的任何证券，(Iv)人力资源公司没有义务 授予、延长或签订与人力资源公司的任何股本或其他股权或投票权权益有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺(第(I)、(Ii)、 (Iii)和(Iv)统称为HR证券)和(V)HR或任何HR子公司没有根据任何HR证券的价格或价值支付任何款项的其他义务。截至HR资本化 日期，尚无任何未完成的协议要求HR或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购HR证券(除根据(X)没收或预扣有关HR限制性股票的 税款、(Y)赎回合伙单位或(Z)本协议外)，或有义务HR授予、延长或签订与任何HR证券相关的任何此类协议，包括任何授予协议, 任何HR证券的优先购买权或类似权利。人力资源的任何直接或间接子公司均不持有人力资源普通股。HR或HR 的任何子公司均不是任何股东协议、投票权信托协议、注册权协议或其他与HR证券有关的类似协议或谅解的一方，或与HR证券的处置、投票或分红有关的任何其他协议 的一方。HR普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且没有优先购买权。
(C)HR各重要附属公司的所有股本流通股或其他股权或投票权由HR或其附属公司直接或间接、实益和有记录地全资拥有，不受所有留置权和转让限制，但证券法或其他适用证券法可能规定的允许留置权和普遍适用的留置权和转让限制(包括对该等股本或其他股权或投票权的投票权的任何限制)除外。人力资源各重要子公司的每一股已发行股本 均经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且无优先购买权，不存在任何认购、期权、认股权证、权利、催缴、合同或其他承诺、谅解、 与发行、收购、赎回、回购或出售人力资源任何重要子公司的任何股本或其他股权或投票权有关的限制或安排。
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包括任何未偿还证券、文书或协议项下的任何转换或交换权利、授予任何优先购买权、认购权、反摊薄权利、 优先购买权或与任何重要子公司的任何证券类似的权利的任何协议。人力资源公司所有重要子公司的章程文件完全有效，人力资源公司的重要子公司在任何实质性方面均未 违反其各自的任何章程文件。
第4.03节 授权；不违反。
(A)人力资源拥有签署和交付本协议的所有必要公司权力和授权，履行本协议项下的义务，并在获得第6.02(B)节规定的必要人力资源股东投票后，完成交易。人力资源签署、交付和履行本协议以及完成交易均已得到人力资源董事会的正式授权，除获得必要的人力资源股东投票以及根据MgCl和有限责任公司法对与SDAT的合并章程进行备案和接受外，人力资源方面无需采取任何其他公司行动来授权人力资源签署、交付和履行本协议并完成交易。
(B)本协议已由HR正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他 方的适当授权、执行和交付，本协议构成HR的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HR强制执行，但破产和股权例外情况除外。
(C)人力资源董事会在正式召集和举行并有法定人数出席的会议上通过决议(I)确定本协议和交易(包括合并)最符合人力资源的利益，(Ii)批准本协议并宣布包括合并在内的交易是可取的，(Iii)指示将合并和其他 交易提交人力资源普通股持有人，供人力资源股东大会审议，以及(Iv)符合合并协议的条款 人力资源普通股持有者包括合并，并将该等建议纳入联合委托书/招股说明书(该等建议，人力资源董事会建议)，这些决议除第6.04节允许的 日期之后外，并未随后被撤销、修改或撤回。
(D)人力资源股东大会上所需的人力资源股东投票是批准本协议和交易(包括合并)所必需的任何类别或系列人力资源股票持有人的唯一投票权。
(E)除人力资源披露时间表第4.03(E)节所述外，人力资源签署和交付本协议，或 人力资源完成交易，或人力资源履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)与(A)人力资源组成文件或(B)任何人力资源子公司的组成文件或(Ii)假定授权、同意
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第4.04节中提到的审批和必要的HR股东投票是在生效时间之前获得的， 第4.04节中提到的申请已经完成，并且在生效时间之前任何等待期已经终止或到期，(X)违反适用于HR或其任何子公司的任何法律或判决，(Y)违反或 根据HR或其任何子公司是当事方或加速HR或其任何子公司的任何合同的任何条款或条款构成违约任何此类合同或 (Z)项下的义务会导致对HR或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)款中的情况除外，该留置权单独或合计不会对HR产生 重大不利影响。
第4.04节政府批准。除 遵守交易法的适用要求，包括向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书，(B)遵守纽约证券交易所的规章制度，(C)根据氯化镁和有限责任公司法对与SDAT合并章程的备案和接受，以及向HR或其任何子公司或其任何子公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关机构提交适当文件， 除外和(E)与第6.18(D)节所述税收有关的可能需要的备案，人力资源不需要同意或 批准，或向任何政府实体备案、许可、许可或授权、声明或登记，以执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成交易，但如未获得同意、批准、备案、许可、许可或授权、声明或登记，则不在此列。(E)除其他同意、批准、备案、许可证、许可或授权、声明或登记外，人力资源部不需要提交与第6.18(D)节所述税款有关的文件，或向任何政府实体备案、许可或授权、声明或登记，但如未获得同意、批准、备案、许可、许可或授权、声明或登记，则不在此限 合理预期会对人力资源产生实质性不利影响。
第4.05节HR美国证券交易委员会文件；HR财务 报表；无未披露的负债。
(A)HR已及时提交自2018年12月31日起HR须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、登记声明和其他 文件，连同根据萨班斯-奥克斯利法案要求的所有证明(连同人力资源在此期间根据当前的Form 8-K报告和2018年12月31日之后需要向美国证券交易委员会提交的任何报告、时间表、表格、登记声明和其他文件) 就修正部分(就所有其他人力资源美国证券交易委员会文件而言)而言，截至其各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明而言)以及截至其各自的美国证券交易委员会备案日期 或(如果在本修正案日期之前修订，则自提交修正案之日起)，人力资源美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的 适用要求且截至上述各个日期(或者，如果在此日期 之前修改，则为关于经修订的披露的相关修正案的提交日期)的人力资源美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据 做出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，且不具误导性。
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(B)以引用方式纳入或并入人力资源美国证券交易委员会文件中的人力资源合并财务报表(包括所有相关附注或附表) ，截至其各自向美国证券交易委员会提交备案之日(或，如果该人力资源美国证券交易委员会文件在本条例生效日期之前修订，则指就其中修订或重述的合并财务报表提出修订之日)，截至其各自向美国证券交易委员会提交备案之日，在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会规章制度。(B)人力资源美国证券交易委员会文件(包括所有相关附注或附表) 截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日(或，如果该等人力资源美国证券交易委员会文件在本公告日期之前修订，则指修订或重述合并财务报表)，在所有实质性方面均符合美国证券交易委员会已公布的规章制度。如美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则和规定所允许的)，在所涉及的期间内(除(I)附注中可能指出的或(Ii)未经审计的报表，根据S-X法规允许的未经审计报表)，且公平地列报在所有材料中 关于HR及其子公司截至其各自日期的综合财务状况的综合财务状况时，已根据公认会计准则 编制，并公平列报。 关于HR及其合并子公司的综合财务状况，在所涉及的期间内(除(I)附注中可能指出的或(Ii)未经审计的报表，根据S-X法规允许的情况外)，以及 该等公司截至当时日期及各期间的合并收益及全面收益表及合并权益表(如属未经审计的季度财务报表，则须作正常及经常性的年终调整，而非个别或合计的重大调整)。 该等公司的合并收益及全面收益表及合并权益表(如属未经审核的季度财务报表，则须作正常及经常性的年终调整，而非个别或合计的重大调整)。
(C)HR及其任何子公司均无任何性质的负债或义务(无论是应计、绝对、或有、可确定或其他) ，但以下负债或义务除外：(1)反映或保留在人力资源美国证券交易委员会文件中的截至2021年12月31日(最新的人力资源资产负债表日期)的人力资源综合资产负债表(或其附注)；(2)在正常业务过程中最后一个人力资源资产负债表日期之后产生的负债或义务；(3)本协议或其他规定的负债或义务但真诚地通过适当程序提出异议的除外，或(V)个别或总体上合理预期不会对HR 产生实质性不利影响的。
(D)人力资源部门建立并维护了财务报告内部控制制度(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定)，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证。HR已建立并维护(I)披露控制和程序(在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义内)，旨在确保HR在其根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，将人力资源部要求 披露的信息包括在其根据《交易法》提交和提交的报告中；(Ii)根据 人力资源部首席执行官和首席财务官对人力资源部财务报告内部控制的最新评估(截至2022年2月22日)，积累并传达给人力资源部管理层，以便及时做出有关要求披露的决定；以及(Ii)根据 人力资源部首席执行官和首席财务官最近(截至2022年2月22日)对人力资源部财务报告内部控制的评估，向其审计师和人力资源董事会审计委员会报告：(A)人力资源财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B)涉及管理层或在人力资源财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。截至本文发布之日，人力资源部和人力资源部独立注册会计师事务所人力资源部均未确认或
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已意识到人力资源财务报告的内部控制在设计或操作方面存在重大缺陷或重大弱点(由上市公司会计监督委员会定义) 这些缺陷合理地预计会在任何重大方面对人力资源记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每种情况下都没有随后得到补救 。
(E)HR及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括关于HR与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同)、任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)或任何资产负债表外安排(定义见美国证券交易委员会S-K第303(A)项)的一方，也没有任何承诺要成为上述任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与HR与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同)的一方，或承诺成为上述任何合营企业、表外合伙企业或类似合同(定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第303(A)项)的一方此类合同的目的或预期效果是为了避免在人力资源美国证券交易委员会 文档中披露涉及人力资源或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。
(F)自2018年12月31日以来，HR或其任何子公司，据HR所知，HR或其任何子公司的任何代表或其任何 收到或以其他方式获得关于HR或其任何子公司或其各自的内部会计控制在2018年12月31日之后的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括HR或其任何子公司的任何重大投诉、指控、主张或索赔
(G)联合委托书/招股说明书(包括对其的任何修改或补充)在 首次发送或给予人力资源股东时和人力资源股东大会时，将在形式上在所有重要方面符合证券法和交易法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求或需要陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性。尽管如上所述，HR不会根据HR或其任何关联公司提供的信息，对其中通过引用方式作出或合并的陈述作出 陈述或担保 联合代理 声明/招股说明书中以引用方式包含或合并的信息。
第4.06节没有某些更改。
(A)自最新的人力资源资产负债表日期起至本协议日期止，除签署和履行本协议及 与此相关的讨论、谈判和交易，以及本协议预期的任何交易外，HR及其子公司的业务在正常业务过程中一直在所有重要方面进行 。
(B)自最新的人力资源资产负债表日期至本协议日期，未发生任何人力资源重大不利影响 或任何单独或总体合理预期会对人力资源造成重大不利影响的事件、变更或事件。
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第4.07节法律诉讼。截至 本协议之日，没有(A)据HR所知，(A)对HR或其任何子公司，或(B)对HR或其任何子公司或其各自的任何资产或财产，或任何 董事或HR或其任何子公司的高管在争议中或在任何 政府实体之前寻求数额不详的金钱争议或实质性禁令或其他实质性非金钱救济的判决，或(B)对HR或其任何子公司采取行动，或(B)对HR或其任何子公司或其各自的资产或财产，或任何 政府实体寻求未指明金额的争议，或寻求实质性禁令或其他实质性非金钱救济的判决，以及(B)对HR或其任何子公司或其各自的资产或财产施加的判决合理预期会对人力资源产生实质性的不利影响。
第4.08节遵守法律；许可。HR及其每个子公司 自2019年1月1日以来在所有重要方面都遵守适用于HR、其任何子公司、自有不动产和租赁不动产的所有法律或判决。HR及其各子公司持有合法开展各自业务所需的所有物质许可(统称为HR许可)。所有人力资源许可证均根据其条款完全有效，人力资源或任何此类人力资源子公司在待决或威胁的政府实体面前接受的诉讼或 调查不会导致任何此类人力资源许可证被撤销、未能续签或暂停或施加限制 ，除非未能按照其条款完全生效、撤销、未能续签、暂停或限制不会单独或整体地合理预期会对人力资源造成重大不利影响。除非合理地预计不会个别或整体对人力资源造成重大不利影响，否则人力资源、其各子公司及其各自的董事、高级职员和员工 以该身份行事，据人力资源部所知，其每一名及其代表其行事的其他代理人自2019年1月1日以来一直遵守1977年《反海外腐败法》及其下颁布的任何规则和 条例。本第4.08节不涉及人力资源美国证券交易委员会的文件、财务报表或披露控制程序或内部控制，它们是 第4.05节(税务事项)的主题，是第4.09节(员工福利)的主题，是第4.10节(环境问题)的主题, 属于第4.12节的主题，或属于第4.13节的知识产权、隐私、数据安全或数据保护事项。除非不合理地预期会对人力资源产生重大不利影响，否则任何政府实体都不会就人力资源或其任何附属公司或其财产或运营进行调查、审查或诉讼，或据人力资源部所知受到 书面威胁，并且据人力资源部所知，没有任何政府实体表示有意进行此类调查、审查或诉讼。人力资源或任何人力资源子公司不会因 任何人力资源子公司是否违反任何适用法律而受到任何待决或威胁的政府实体的诉讼，也没有任何政府实体就违反任何适用法律进行调查(据人力资源部所知，有可能违反任何适用法律)，但与违反行为有关的诉讼或调查 除外，这些违规行为不会单独或总体上合理地预期会产生人力资源实质性的不利影响。
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第4.09节税务事宜。
(A)HR和各HR子公司已及时向适当的政府实体提交所有要求提交的美国联邦和州收入及其他纳税申报单 ，并考虑到提交此类纳税申报单的时间的任何延长，且所有此类纳税申报单均真实、正确和完整。人力资源和各人力资源子公司已按时支付(或已代表其及时支付)， 或根据公认会计准则为其应缴纳的所有税款做了充足的拨备，无论是否显示在任何纳税申报单上。HR 和各HR子公司就截至2017年12月31日或之后的纳税年度向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的真实完整副本已提供给公司。人力资源或任何人力资源子公司均未收到任何司法管辖区内任何政府实体的任何书面申请 在该司法管辖区内人力资源或任何人力资源子公司未提交纳税申报单的情况下，该人力资源或任何人力资源子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(B) HR(I)自2015年12月31日止HR的课税年度起至2021年12月31日止的所有课税年度，均以房地产投资信托基金的身份纳税，并已满足该等年度 符合房地产投资信托基金资格的所有要求；及(Ii)自2022年1月1日起，一直按照守则规定的房地产投资信托基金资格的规定(但尚未提交房地产投资信托基金纳税申报表的要求除外)组织及运作目前及建议的人力资源运作方法，预期可让人力资源透过(包括)截至生效时间的人力资源最后课税年度 ，继续符合房地产投资信托基金的资格要求，而人力资源并未采取任何行动，或不采取任何行动，而该等行动如有理由预期会导致人力资源未能符合房地产投资信托基金的资格，而人力资源作为房地产投资信托基金的地位亦没有受到任何挑战 悬而未决，或据人力资源部所知，并无受到书面威胁，则人力资源部并无采取任何行动或不采取任何行动而导致人力资源部未能符合房地产投资信托基金的资格。 据人力资源部所知，人力资源并未采取任何会导致人力资源无法符合房地产投资信托基金资格的行动或遗漏采取任何行动。
(C)(I)没有任何政府实体 的审计、调查或其他程序悬而未决，或据人力资源部门所知，就人力资源部门或任何人力资源子公司的任何税额或纳税申报表受到威胁；(Ii)任何政府实体均未就人力资源部门或任何人力资源子公司的任何税额提出索赔、建议 或进行书面评估，这些不足之处尚未解决，除非该等缺陷正通过适当的程序真诚地提出异议；(Iii)人力资源部门或任何人力资源子公司 均未放弃有关纳税评估的任何诉讼时效，或同意就任何开放纳税年度的任何纳税评估或不足之处延长任何时间；(Iv)除自动延期外，人力资源部门或任何人力资源子公司目前都不是任何延长提交纳税申报表时间的 受益者；以及(V)人力资源部门或任何人力资源子公司均未签订守则第7121节所述的任何结束协议 (或任何相应或
(D)每一家合伙企业、合资企业或有限责任公司的人力资源子公司，自其成为人力资源子公司以来，就美国联邦所得税而言，一直被视为合伙企业、被忽视的实体或合格的房地产投资信托基金子公司(视属何情况而定)，而不是被视为应纳税的公司或协会，因为该公司的独立存在在美国联邦所得税方面受到尊重。或代码第7704(B)节含义 的公开交易合伙企业，根据代码第7704(A)节被视为美国联邦所得税目的的公司。除符合合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的公司 外，任何人力资源子公司都不是符合美国联邦所得税目的的公司。
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(E)人力资源或任何人力资源附属公司均不持有任何资产，其处置应 受守则第1374节约束(或以其他方式导致根据守则第337(D)节、库务条例 1.337(D)-7节或根据守则第337节发布的任何其他库务条例)缴纳任何内置利得税，也未在本课税年度处置任何此类资产。
(F)自其各自承担起，(I)人力资源及人力资源附属公司并无根据守则第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981条或库务条例1.337(D)-5、1.337(D)-6或1.337(D)-7条承担任何税项责任，或根据第856(C)(7)(C)条(或856(G)(5)(C)(因违反适用于REITs的其他资格要求)和(Ii)HR没有，也没有任何HR子公司在正常业务过程中除(X)或(Y)转让或类似与财产销售相关的税项外承担任何 税的责任。自适用成立日期以来，HR和HR子公司(除应税REIT子公司 或应税REIT子公司的任何子公司外)在任何时间均未从事守则第857(B)(6)节所指的任何禁止交易，HR和HR子公司也未进行任何交易， 将不会产生第857(B)(7)节所述的重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息和重新确定的TRS收入。
(G)人力资源及人力资源附属公司已遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402条或任何适用的州、地方及外国法律下的类似条文扣缴税款)，并已适时扣缴，且在每宗个案中，均已在到期日或之前向 适当的税务机关缴交所需预扣及缴交的所有款项。
(H)截至本协议之日，没有任何有效的HR税收保护协议(除商业合同中主要与税收无关的惯例税收补偿条款 外)，而且，截至本协议日期，没有人就任何违反HR税收保护协议的行为向HR或任何HR子公司提出索赔，据HR所知，也没有人以书面威胁提出索赔 。本文中使用的HR税收保护协议是指HR或任何HR子公司作为当事方的任何书面协议，根据该协议：(I)对HR子公司合伙企业(如本文定义)中的 权益持有人可能产生的任何与税收有关的责任，无论是否由于交易的完成；或(Ii)人力资源或任何人力资源子公司同意(A)维持最低 债务水平，继续特定债务或提供担保债务的权利，(B)保留或不处置资产，(C)做出或不做出税收选择，或(D)仅以特定方式处置资产。如本文所用，人力资源子公司合伙企业是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的人力资源子公司。
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(I)人力资源或任何人力资源子公司的任何财产或资产均无税收留置权，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚争辩且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的税款除外。(I)对人力资源或任何人力资源子公司的任何财产或资产均无税收留置权，但对尚未拖欠或正在通过适当程序真诚抗辩的税款享有留置权。
(J)人力资源或人力资源附属公司并无就或涉及人力资源或任何人力资源附属公司订立任何税项分配、弥偿或分享协议或类似安排(主要与税务无关的商业合约或人力资源与人力资源附属公司之间或之间的任何此类协议除外)，而在截止日期后，人力资源或任何人力资源附属公司均不受任何该等税收分配、弥偿或分享协议或类似安排的约束，亦不会因此而对截止日期前的到期金额承担任何责任。
(K)除人力资源披露函件第4.09(K)节所述外，人力资源或任何人力资源子公司均未要求、未收到或 受制于任何政府实体的任何私人信函裁决或其他类似的书面裁决，或与政府实体就任何税收订立任何书面协议。
(L)HR或任何HR子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员(其共同母公司是HR或其子公司之一的集团除外)或(Ii)根据财政部条例 第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人的任何人(HR或任何HR子公司除外)根据合同(不包括商业合同中的惯例税收补偿条款)承担任何纳税责任
(M)HR或任何HR子公司均未参与任何(A)所列 国库条例1.6011-4(B)(2)或(B)国库条例 第1.6011-4(B)(B)款所指的须报告交易，但仅因确认税项损失(或任何州 或当地法律的任何类似规定)而应报告的普通交易除外。
(N)人力资源或任何人力资源子公司(人力资源或人力资源子公司除外)就任何与物质税有关的事项授予的书面授权书目前均未生效 。
(O)在本协议签订前的两(2)年内，人力资源部门或任何人力资源子公司均未在根据《守则》第355条规定有资格享受免税待遇的股票分销中构成 经销公司或受控公司(符合《守则》第355(A)(1)(A)节的含义)。
(P)HR在 实体中不拥有直接或间接权益，该实体被视为REIT，用于美国联邦以及适用的州和地方所得税。
(Q)HR或任何HR 附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何应课税年度(包括将于截止日期结束的应课税年度)于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，并无或曾经有任何应归属于该实体或任何其他 公司的收益及溢利。
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(R)人力资源部不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止 合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格。(R)人力资源部不知道有任何可以合理预期的事实或情况阻止 该合并符合《守则》第368(A)节的含义。
(S)尽管有任何 相反的规定，本第4.09节中的陈述仅代表HR和HR子公司关于其税务事宜的陈述。
第4.10节员工福利。
(A)人力资源披露时间表第4.10(A)节规定，截至本文件之日，重要人力资源福利计划的真实、完整列表， 包括受ERISA约束的所有人力资源福利计划。对于每个此类重要的HR福利计划，HR已向HR提供该HR福利计划的真实而完整的副本(如果已编写)，或此类HR福利计划的实质性条款说明(如果未编写) 在适用范围内，(I)所有信托协议、保险合同或其他资助安排，(Ii)用于ERISA资助和财务报表目的的最新精算和信托报告， (Iii)最新的5500表格及其要求已向美国国税局或美国国税局提交的所有附件(Iv)最新的美国国税局决定或意见书，以及(V)所有当前概要 计划说明。
(B)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个人力资源福利计划，以及构成其中一部分的信托(如果有)已收到美国国税局的有利确定函，表明人力资源福利计划是如此合格，或咨询或意见信，证明该计划文件的形式符合如此合格的要求，并且，据人力资源部所知，目前没有任何情况或事件会合理地预期会以个别会对任何此类计划的合格状态产生不利影响的方式产生不利影响的情况或事件。(B)根据准则第401(A)节的规定，每个人力资源福利计划及其信托(如果有)已收到美国国税局的有利确定函，表明人力资源福利计划是如此合格，或收到咨询或意见信，证明该计划文件的形式符合如此合格的要求。合理预期会对人力资源造成重大不利影响。每项人力资源福利计划均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和本守则)进行管理和运作，除非 合理预期 不会单独或整体对人力资源和人力资源子公司造成重大责任，并且适用法律或任何计划文件或其他合同要求向任何人力资源福利计划(或相关信托)支付的所有缴款已及时支付或已全额支付，或在本日期或之前不需要支付或支付的程度除外
(C)人力资源或任何人力资源子公司(I)出资、发起或维持，或负有任何责任(包括作为ERISA 附属公司)，或(Ii)在紧接本协议日期之前的六(6)年内，对以下任何计划发起、维持、出资或承担任何责任：(A) ERISA第4001(A)(3)条所指的 ；(B)受《雇员退休保障条例》第412条规限的固定福利养老金计划
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本守则第413节，(D)ERISA第3(40)节所指的多雇主福利安排，或(E)规定退休后或离职后健康、人寿保险或其他福利类型的实质性福利的计划、方案、合同、保单、 安排或协议(ERISA第601节和该法第4980B节或类似的 州法律除外)。
(D) 任何员工或以其他方式涉及任何此类计划或任何此类计划的资产(常规福利索赔除外)均未就任何人力资源福利计划待决或(据人力资源部所知，没有任何书面威胁)，除非合理地预期个别或总体不会对人力资源产生重大不利影响。对于任何人力资源福利计划， 没有任何审计、查询或程序等待进行，或者据人力资源部门所知，没有受到美国国税局、美国司法部或其他政府实体的威胁。
(E)除人力资源披露时间表附表4.10(E)中规定的情况外，本协议的签署和交付以及交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致或导致人力资源或任何人力资源子公司的任何员工、高级管理人员、受托人或 董事的加速归属、支付、资金或交付，或增加对其的支付或福利，(Ii)产生为任何人力资源福利计划下的福利提供资金的义务，或限制或限制或(Iii)导致向 任何人支付或受益，这将构成超额降落伞付款(符合守则第280G节的含义)，仅限于与人力资源及其子公司有关。没有人力资源福利计划为守则第499或409a节规定的应缴税款 提供毛利或赔偿。
第4.11节劳工事务。
(A)HR或任何HR子公司均不受工会或任何类似员工代表组织的任何集体谈判协议或 其他合同的约束，也不参与任何集体谈判协议或其他合同的谈判。任何 工会或任何类似的员工代表组织没有或代表任何 工会或任何类似的员工代表组织要求承认为HR或任何HR子公司的任何员工的独家谈判代表，HR或任何HR子公司的员工或与HR或任何HR子公司的员工之间没有悬而未决的或(据HR所知)威胁罢工、停工、减速或停工的情况。
(B)人力资源及其附属公司在所有重要方面均遵守与雇佣和劳工有关的所有法律，包括但不限于有关工资、工时、集体谈判、就业歧视、安全和健康、工人补偿、移民身份以及预扣或社会保障税的征收和缴纳的法律。除人力资源披露明细表第4.10(A)节规定的 雇佣合同外，HR或其任何子公司与HR或其任何子公司的任何员工之间均无雇佣合同。
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第4.12节环境事宜。(A)HR， 其每个子公司、每个HR拥有的不动产和每个HR租赁的不动产自2019年1月1日以来在所有实质性方面都符合所有适用的环境法，HR自2019年1月1日以来没有收到任何书面 通知，声称HR、子公司、HR所有的不动产或HR租赁的不动产违反了在本协议日期之前尚未解决的任何环境法，(B)HR及其 子公司没有收到任何书面通知，声称HR、子公司、HR所有的不动产或HR租赁的不动产违反了本协议日期之前尚未解决的任何环境法，(B)HR及其 子公司自2019年1月1日以来一直没有收到任何书面通知，声称HR、子公司、HR所有的不动产或HR租赁的不动产违反了本协议日期之前尚未解决的任何环境法在所有实质性方面遵守环境法规定的经营各自业务所需的所有HR许可证，HR拥有的不动产和HR租赁的不动产；(C)没有根据或根据任何环境法或与此相关的许可正在进行的或据HR所知对HR或其任何子公司构成威胁的行动，或涉及任何HR 拥有的不动产或HR租赁的不动产的诉讼；以及(D)HR或其任何子公司都不是当事人，也不是合法的，并且(D)HR或其任何子公司都不是当事人，也不是合法的，并且(D)HR或其任何子公司都不是当事人，也不是法律上的当事人，或者(D)HR及其任何子公司都不是当事人，也不是法律上的当事人，或者(D)HR及其任何子公司都不是当事人，也不是合法的HR或其子公司因环境法或有关危险物质而产生的未清偿或 未清偿义务。
第4.13节知识产权。
(A)除非合理预期不会个别或合计对人力资源造成重大不利影响，否则(I)人力资源及其 附属公司拥有其所有注册知识产权，且无任何留置权(准许留置权除外)及(Ii)人力资源或其附属公司注册的所有知识产权均存续、有效及可强制执行。
(B)人力资源及其子公司拥有或拥有足够的权利和有效的许可证，使用人力资源及其子公司目前开展的业务中使用的所有知识产权；但第4.13(B)节中的任何内容不得解释或解释为关于是否存在侵犯任何知识产权的陈述或担保， 第4.13(B)节中的任何内容不得解释或解释为关于是否存在侵犯任何知识产权的陈述或保证，这是 第4.13(B)节所述的，除非合理地预期不会对人力资源产生重大不利影响，否则人力资源及其 子公司拥有或拥有足够的权利和有效许可证来使用目前进行的人力资源及其子公司的业务活动中使用的所有知识产权
(C)除非合理预期不会对HR 产生重大不利影响，否则没有任何索赔待决或(据HR所知，受到威胁)，自2019年1月1日以来，HR或任何HR子公司没有收到任何书面通知或索赔，(I)质疑HR或其任何子公司对HR或其任何子公司拥有的任何知识产权的所有权、有效性或使用权，或(Ii)声称HR或其任何子公司正在侵犯、不当使用HR或其任何子公司拥有的任何知识产权
(D)除非合理预期不会个别或整体对人力资源造成重大不利影响(I)据人力资源所知，没有人就人力资源或人力资源附属公司拥有的任何知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯人力资源或其任何附属公司的权利，及(Ii)人力资源及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知识产权(br}人力资源及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知识产权。)(I)据人力资源部所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯人力资源部或人力资源部附属公司拥有的任何知识产权；及(Ii)人力资源部及其附属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。
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(E)HR或HR的任何子公司使用的信息技术系统(HR IT系统)旨在为HR及其子公司的业务提供商业合理程度的冗余、可靠性、可扩展性和安全性。据人力资源部了解，自2019年1月1日以来，人力资源 IT系统未受到任何第三人的入侵或未经授权的访问，除非有任何违规或未经授权的访问不会对人力资源造成重大不利影响，无论是单独的还是总体的。
(F)人力资源及其各子公司自2019年1月1日以来一直遵守(I)所有与隐私、数据安全和数据保护相关的适用法律和合同，以及(Ii)人力资源及其 子公司采纳的任何适用隐私政策，除非有理由认为不会单独或总体上产生重大不利影响，否则人力资源及其每一家子公司都遵守(I)所有与隐私、数据安全和数据保护相关的适用法律和合同，并自2019年1月1日以来一直遵守这些法律和合同。
第4.14节无权利协议；收购法规。
(A)HR不是股东权利协议、毒丸或类似的反收购协议或计划的当事人。
(B)就HR而言，HR或HR各自的任何关联公司(该术语在MgCl第3-601节中定义)均不是该术语在MgCl第3-601节中定义的有利害关系的股东。(B)HR或HR的任何关联公司(该术语在《MgCl》第3-601节中定义)对于HR而言都不是有利害关系的股东。人力资源董事会已 采取一切必要的措施(如果有)，使其不适用于本协议、合并和其他交易、MgCl第3章第6副标题所载的业务合并限制，并且任何此类行动在本协议有效期内均不可撤销 。除人力资源披露时间表第4.14(B)节规定外，其他任何收购法规均不适用于本协议、合并或其他交易。与合并和其他交易相关的人力资源普通股持有者没有异议、评估或 类似的权利。
第4.15节财产。
(A)人力资源拥有不动产。
(I)人力资源披露明细表第4.15(A)(I)节规定，截至本协议日期，人力资源或其任何子公司拥有的所有不动产(所有该等不动产，连同HR或任何该等子公司在和(A)位于该不动产上或之下的所有建筑物、构筑物和其他 改善和固定装置)的所有权利、所有权和权益，以及(B)所有地役权、权利和其他附属物的通用名称和地址的真实、完整的清单。在此单独和统称为HR拥有的不动产(br}财产)。
(Ii)除人力资源披露时间表第4.15(A)(Ii)节所述外，人力资源或任何人力资源子公司在未来某个日期没有义务购买任何不动产。
(Iii)人力资源或其附属公司对人力资源拥有的不动产拥有良好而有效的所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)，但合理预期不会对人力资源造成重大不利影响的情况除外。
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(B)人力资源租赁不动产。
(I)人力资源披露时间表第4.15(B)(I)节规定，截至本协议日期，人力资源或其任何子公司(人力资源租赁房地产)租赁和地面租赁(作为承租人或转租人)的所有不动产租赁和地面租赁(作为承租人或转租人)的所有不动产租赁和地面租赁(作为承租人或转租人)的真实、完整的 清单。HR已向公司提供所有HR不动产租赁的真实、完整副本，自本协议之日起生效。
(Ii)《人力资源披露日程表》第4.15(B)(Ii)节规定，截至本协议日期，HR或HR子公司根据合同购买的或根据具有约束力的合同要求HR或HR子公司在本协议日期后租赁或地面租赁的每个设施和不动产的通用名称和地址列表。
(Iii)除人力资源披露时间表第4.15(B)(Iii)节所载及任何租约下有关租户空间扩展选择权的义务 外，人力资源或任何人力资源附属公司于未来某一日期并无责任以业主或土地出租人的身份租赁或地面租赁任何不动产。
(Iv)人力资源或人力资源附属公司对人力资源租赁的所有不动产拥有良好及有效的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)，但作为整体而言，人力资源或人力资源附属公司并不会合理地预期对人力资源及人力资源附属公司有重大影响，否则人力资源或人力资源附属公司对所有人力资源租赁不动产拥有良好及有效的租赁权益。
(V)每份HR不动产租赁对HR或其子公司均有效并具有约束力，只要该人是租约的一方(如 适用)，且据HR所知，租约的每一方均具有全部效力和效力，但如未能有效、具有约束力或完全有效和有效，则不在此限，无论是个别或整体而言，合理地预期不会 对HR和HR子公司产生重大影响。人力资源及其各子公司，据人力资源所知，其任何其他方已履行其在每一人力资源不动产租赁项下必须履行的所有义务，但此类 不履行行为不会对人力资源产生重大不利影响的 合理预期除外。HR及其任何子公司均未收到关于HR 或其任何子公司在任何HR不动产租赁项下存在任何违约或违约的书面通知，除非此类违约单独或总体而言不会对HR产生重大不利影响。没有任何事件或条件构成或 在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成HR或其任何子公司的违约，或据HR所知，任何HR不动产租赁项下的任何交易对手都不会违约，除非 合理地预期不会对HR产生重大不利影响。
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(C)发展物业。人力资源披露日程表第4.15(C)节规定，截至本协议日期，每个人力资源不动产的清单都是或预计将在未来六个月内开始活动的设施场地，以便为其 预期用途准备空间(每个都是人力资源开发物业)。人力资源开发物业的设计、开发和建设的任何合同，包括由人力资源或任何人力资源子公司进行地面开发或开工建设的任何具有约束力的协议，都没有实质性违约(人力资源开发合同)。对于每项人力资源开发物业，除非合理预期个别或总体不会导致人力资源重大不利影响，否则人力资源或人力资源子公司已获得所有必要的人力资源许可，以允许根据截至本协议日期 的人力资源计划进行建设和开发。
(D)谴责；征用权法律程序。截至本协议日期，没有悬而未决的或据人力资源所知与任何人力资源房地产有关的威胁谴责、征用权或重新分区程序，或会以任何实质性方式干扰人力资源房地产的当前使用(假设其继续以目前的使用方式使用)，或以其他任何实质性方式损害该人力资源房地产的当前运营(假设其继续以当前的运营方式使用)。HR或任何HR子公司均未收到任何 书面通知，大意是：(I)任何谴责或重新分区程序(由HR或代表HR发起或经HR同意的程序除外，如人力资源披露时间表第4.15(D)节所述)将受到威胁，因为 任何HR不动产将以任何实质性方式干扰HR Real Property的当前使用(假设其继续以当前使用的方式使用)，或以其他方式以任何实质性方式损害该HR的当前运营 任何HR Real Property Property都没有收到任何 书面通知，大意是：(I)任何可能会对HR Real Property当前使用造成任何实质性干扰(假设其继续以当前使用方式使用)的HR Real Property受到威胁 或(Ii)任何分区法规或条例(包括与停车有关)、建筑、火灾或健康被违反(并仍在违反)任何人力资源不动产。
(E)减税。没有具体影响HR不动产的实质性减税或免税措施。
(F)购买选择权；未偿还权利。除本协议和HR 披露时间表第4.15(F)节所述外，(I)不存在购买协议的未到期选择权，或购买或以其他方式获得任何HR不动产或其任何部分的任何其他权利，这些权利或权利会对HR或HR的任何子公司、所有权、租赁、地面租赁或使用HR不动产产生重大不利影响，并且(Ii)没有其他未到期的权利或协议可订立任何销售、租赁、地面租赁或意向书租赁或 地面租赁由任何人力资源子公司拥有的任何人力资源不动产或其任何部分，在每种情况下，均有利于人力资源或人力资源子公司(人力资源第三方)以外的任何一方。
(G)第三方开发。除非根据任何影响HR Real Property的租赁或地面租赁，否则HR或任何HR子公司均不是任何协议的一方，根据该协议，HR或任何HR子公司管理或管理任何HR第三方的任何房地产开发。
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(H)保险单。HR和每个HR子公司(如果适用)拥有关于每个HR不动产的 产权保险单(HR所有权保险单)，并且HR或HR子公司根据HR所有权保险单 将每个HR不动产作为费用简单、租赁或地面租赁权益投保。据人力资源部了解，每一份人力资源职称保险政策都是完全有效的。目前还没有针对任何人力资源所有权保险单的书面索赔，这些索赔仍然悬而未决，无论是单独索赔还是合计索赔，都会对任何人力资源不动产产生重大影响。
(I)第三方物业管理。HR 披露日程表第4.15(I)节列出了目前向HR或HR子公司提供第三方物业管理服务的各方，以及目前由每一方管理的设施名称，并且在此日期之前已向HR提供了所有此类 协议的真实、完整和正确的副本。
(J)非土地财产。人力资源和人力资源子公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有个人财产(租户所有并与适用租赁相关而使用或持有的财产除外)拥有良好且有效的 所有权，或有效且可强制执行的租赁权益或其他使用权，除非个别或总体而言，合理地预计不会对人力资源产生重大不利影响。HR或HR的任何子公司对任何此类 个人财产的所有权或租赁持有权益均不受任何留置权的约束，但允许的留置权和留置权除外，这些留置权和留置权合理地预计不会对任何HR不动产的当前使用产生重大不利影响。
(K)缺陷。除人力资源披露函第4.15(K)节所述外，据人力资源部所知，不存在与人力资源不动产或其上的任何改进相关的缺陷或 条件，或与任何人力资源不动产相关的未治愈的违法行为，在每种情况下，这些情况都是或将被合理地预期为对人力资源及其子公司整体具有重大意义的 。人力资源或任何人力资源子公司均未收到任何对人力资源不动产的任何有形损害的书面通知，这些损害会对人力资源不动产的当前使用产生重大不利影响 ，但须受合理的免赔额和保留限额的限制。人力资源不动产不包括修复费用和收入损失，或合理预期会对当前使用的人力资源不动产产生重大不利影响。
(L)地役权。人力资源或任何人力资源子公司均未收到书面通知，称人力资源或任何人力资源子公司违反或违约 根据人力资源或人力资源子公司作为当事方的任何运营和互惠地役权协议或其他类似协议，但已治愈的违规或违约、或尚未或不会对人力资源造成重大不利影响的违规或违约除外。 个别或整体。人力资源或任何人力资源子公司均未根据人力资源成员 或任何人力资源子公司为当事人的任何运营和互惠地役权协议或其他类似协议向当事人发出书面违约通知，但已治愈的违约或未产生或不会产生或不会产生人力资源重大不利影响的违约情况除外。
(M)租金登记册。除个别或总体上不能合理预期 会对人力资源造成重大不利影响的差异、错误或遗漏外，截至2022年1月27日，人力资源已向人力资源部提供的租金名册中所载的每项人力资源不动产租金名册中所列信息均真实无误。
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第4.16节人力资源材料合同。
(A)人力资源披露时间表第4.16(A)节列出了截至本协议日期的所有人力资源材料合同清单。就本协议而言，人力资源材料合同是指任何合同、协议或谅解，无论是书面的还是口头的(但不包括本协议、任何人力资源福利计划和任何人力资源不动产租赁)，HR或其任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同、协议或谅解：
(I)是或将被要求作为美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项所指的材料合同备案；
(Ii)规管对人力资源及其附属公司整体业务有重大影响的任何合资企业、合伙企业或其他类似安排的成立、设立、管治、经济 或控制，但由人力资源或其任何全资附属公司全资拥有的任何合伙企业除外；
(Iii)除个别最高达$25,000,000的按揭债务外，为HR或其任何附属公司未偿还或承诺金额超过$10,000,000的借款 提供债务，但不包括(A)HR与其任何全资附属公司之间或之间的债务，或(B)信用证；
(Iv)是一份合同，规定HR或任何HR子公司有义务赔偿HR 或任何HR子公司的过去或现在的董事、高级管理人员或员工，根据该合同，HR或任何HR子公司是赔偿人；
(V)除就交易订立的咨询协议 外，涉及收购或处置任何业务、资产或财产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，以根据该合同获得或处置总代价超过1,000,000美元，据此，任何盈利、赔偿或递延或或有付款义务仍未履行，而合理地预计在本合同生效日期后将涉及由HR或其子公司的任何 支付超过1,000,000美元库存、商品、 陈旧、陈旧、过剩或在人力资源或其子公司的业务中不再使用或有用的财产或其他资产)；
(Vi)作为一个整体，对HR及其子公司具有重要意义，并且包含禁止HR或其任何附属公司竞争或开展任何业务的条款，或向阻止HR或其任何附属公司进入任何地区、市场或领域或在 世界上任何地方自由从事业务的任何人授予排他权的条款，但HR或其任何子公司可以在不超过90天的通知内终止(包括此类限制性条款)而无需HR或其任何子公司支付费用的合同除外
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(Vii)禁止质押人力资源或任何人力资源子公司的股本 或禁止任何人力资源子公司出具担保；
(Viii)载有在任何重大方面明确限制人力资源或任何人力资源附属公司出售、转让、质押或以其他方式处置人力资源或任何人力资源附属公司的任何重大资产或业务的能力的契诺；
(Ix)包含对人力资源或任何人力资源子公司支付股息或其他分配能力的限制(根据人力资源和人力资源子公司的组织文件 除外)；
(X)隶属政府实体；或
(Xi)是与任何专业雇主组织、人事代理机构、临时员工代理机构或类似公司 服务提供商签订的有关十名以上员工的合同。
(B)被终止、重述或替换的任何合同，但根据其条款已于 期满的合同除外：
(I)每一份人力资源材料合同均对人力资源 或其任何子公司有效并具有约束力，只要该人是该合同的一方(如适用)，并且据人力资源部门所知，合同的每一方都是完全有效和有效的，除非未能有效、有约束力或完全有效的合同 不会对人力资源产生个别或整体的重大不利影响；
(Ii)HR及其子公司，据HR所知，其任何其他当事人均已履行其根据每个HR材料合同应履行的所有义务，除非此类不履行行为单独或合计不会合理地预期会对HR产生重大不利影响；(B)人力资源公司及其子公司，据HR所知，已履行其根据每份HR材料合同应履行的所有义务，但不能单独或合计合理地预期不会对HR造成实质性不利影响的情况除外；
(Iii)HR及其任何子公司均未收到关于HR或其任何子公司在任何HR重要合同项下存在任何违约或违约的书面通知，除非此类违约单独或总体上不会合理地预期会对HR造成重大不利影响；以及
(Iv)不存在任何事件或条件构成或在通知或时间流逝后 或两者都会构成HR或其任何子公司或(据HR所知)该人力资源材料合同下的任何交易对手违约，除非合理预期不会单独或总体造成HR 重大不利影响。
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第4.17节保险。HR 披露时间表第4.17节列出了截至本报告日期由HR或其任何子公司(包括此类保单下的保险人)持有的或为HR或其任何子公司的利益而持有的重大保险单的真实完整清单，以及该保险单下的 承保类型和承保金额。除个别或合计不会对人力资源产生重大不利影响的合理预期外，(A)人力资源及其子公司拥有或持有保险单，或自行承保，金额提供合理足够的保险，以承保与人力资源及其子公司业务相似的公司通常承保的所有风险，以及(B)除到期外，所有此类保险单均完全有效 未收到取消或修改的书面通知，但与其条款相关的通知除外。(B)根据条款，人力资源及其子公司拥有或持有保险单，或自行承保，提供合理充足的保险金额，以承保与人力资源部及其子公司类似业务的公司通常承保的所有风险，且(B)所有此类保险单均完全有效，但根据保险条款的规定，除与此相关的事项外，未收到任何取消或修改的书面通知。在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何被保险人都将构成违约。
第4.18节所提供的信息。 在美国证券交易委员会或联合委托书/招股说明书(包括对其进行的任何修改或补充)使表格 S-4生效时，HR提供或将提供的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏任何必须在表格S-4或联合委托书/招股说明书中陈述或纳入其中以供参考的重大事实。 鉴于上述陈述，表格中要求或需要陈述的任何重大事实均不得包含在表格S-4或联合委托书/招股说明书(包括对其进行的任何修改或补充)中在每种情况下，HR 均不会根据本公司或其任何关联公司提供的或代表本公司或其任何关联公司提供的信息，对其中所作的陈述作出任何陈述或担保，这些信息专门用于在表格S-4或联合 委托书/招股说明书中通过引用纳入或纳入。在联名委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给本公司或公司股东时，由HR或其代表提供或将提供的资料以S-4表格或联合委托书/招股说明书(包括其任何修订或补充)的形式列入或纳入(包括 与人力资源股东大会相关的人力资源股东以及与公司股东大会相关的公司股东)中的信息不得邮寄给本公司的股东或股东，否则不得向本公司股东或股东邮寄联名委托书/招股说明书(或其任何修订或补充文件)，否则不得向本公司股东或股东邮寄联名委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)。包含对重大事实的任何 不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。尽管如此 , HR对根据本公司或其任何联属公司或其任何联属公司提供的资料而作出或以引用方式纳入其中的陈述不作任何陈述或担保 以引用方式纳入联合委托书/招股说明书(或其任何修订或补充文件)。S-4表格和联合委托书/招股说明书(包括对其的任何修订或补充)在形式上应在所有实质性方面符合证券法、交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规的 要求。
第4.19节财务顾问的意见。人力资源董事会已收到人力资源财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，在与准备该意见相关的限制、资格和假设的约束下，从财务 的角度来看，本协议规定的交换比率对人力资源普通股持有人是公平的。人力资源部将在人力资源董事会收到此类意见后三(3)个工作日内向公司提供真实、正确的意见副本，仅供参考。 董事会收到此类意见后，人力资源部将在三(3)个工作日内向公司提供此类意见的真实、正确副本，仅供参考。双方同意并理解，该意见是为了人力资源董事会的利益，公司或任何其他人不得出于任何目的而依赖该意见。
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第4.20节经纪人和其他顾问。除人力资源财务顾问和Scotia Capital(USA)Inc.的费用和开支将由人力资源支付外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员均无权获得任何经纪人、金融顾问、财务顾问或 其他类似费用或佣金，或与基于人力资源或其任何子公司的安排进行的交易相关的相关费用或佣金的报销。
第4.21节关联方交易。除人力资源美国证券交易委员会文件中所述外，自2019年1月1日至本协议之日，一方面HR或任何HR子公司(或对其各自的任何财产或资产具有约束力)与任何其他人(包括HR的任何前任或现任高管或董事或员工)之间不存在HR根据第404项规定必须披露的协议、安排或谅解(HR和HR子公司之间的协议、安排或谅解除外)，但HR或HR子公司之间不存在任何协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解必须由HR根据第404项披露
第4.22节无 未披露的重大负债。在每种情况下，HR或其任何子公司的任何性质的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或可确定的，都不需要根据公认会计准则反映在HR及其子公司的综合资产负债表上，但以下情况除外：(A)HR 美国证券交易委员会文件或附注中针对截至2021年12月31日的HR综合资产负债表中反映或保留的负债或义务；(B)自2021年12月31日以来发生的负债或义务。(C)个别或合计不会合理预期会对人力资源造成重大不利影响的负债或义务；及(D)与该等交易有关而产生或产生的负债或义务。
第4.23节偿付能力。HR签订本协议并非出于阻碍、拖延或欺诈公司或其任何子公司的现有或未来债权人的实际意图 。假设HR履行完成合并的义务的条件得到满足或免除，本协议第三条规定的公司陈述和担保的准确性，并在交易生效和公司支付合并总对价、本协议中预期的任何其他债务偿还或再融资、支付与完成交易相关的所有金额以及支付所有相关费用和支出后，HR将具有偿付能力，自生效之日起立即具有偿付能力。 假设HR履行完成合并的义务的条件得到满足或免除，公司的陈述和担保的准确性，以及公司支付合并总对价、本协议中预期的任何其他偿还或再融资、支付与交易完成相关的所有金额和所有相关费用和支出后，HR将立即具有偿付能力在本协议中，偿付能力一词用于任何人时，指的是，截至任何确定日期，(A)该人及其 子公司资产的公允可销售价值总额，截至该日期，将超过(I)该人及其附属公司截至该日期的所有负债(包括或有负债和其他负债)的总和，如 所引用的 ；(2)该人及其子公司的全部负债，包括或有负债和其他负债，截至该日期，如 所述，将超过(I)该人及其子公司截至该日期的全部负债(包括或有负债和其他负债)的总和，如
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管理债务人破产决定的适用法律，以及(Ii)当该人及其子公司的现有债务(包括或有负债和其他负债)成为绝对和成熟时，截至该日期，该人及其子公司可能需要支付的全部债务的金额，(B)截至该日期，该人及其子公司作为一个整体，将不会有不合理的小 资本用于其所从事或所从事的业务或其所从事的业务的运营。 该人及其子公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本用于其所从事的业务或其所从事或正在从事的业务的运营。 该人及其子公司在该日期将不会有不合理的少量资本用于其所从事的业务或其所从事的业务或其所从事或已到期的业务的运营。整体而言，(I)到期时将有能力偿还其负债(包括 或有负债及其他负债)，及(Ii)在实施特别分销后，当该等债务在正常业务过程中到期而其总资产将 超过其总负债时，将有能力偿还其债务。就此定义而言，其所从事或拟从事的业务的运营资本不会不合理地少，并且能够在债务到期时偿付其负债(包括或有负债和其他负债) 意味着该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。
第4.24节不依赖公司估计、预测、预测、 前瞻性陈述和业务计划。在人力资源部对本公司进行尽职调查的过程中，人力资源部已经并可能继续从本公司收到有关本公司及其子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他 前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息。人力资源部特此承认， 试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述，以及人力资源部熟悉的此类业务和战略计划存在固有的不确定性，人力资源部将完全负责对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性进行自己的评估(包括这些估计、预测、 预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)，人力资源部将承担全部责任，以评估向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性(包括这些估计、预测、 预测、前瞻性信息或业务计划所依据的假设的合理性)。人力资源并不依赖该等资料，亦不会就该等资料向本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表提出索偿，或 除第三条明文规定的陈述及保证外，不得就该等资料向本公司或其任何附属公司或其各自的代表索偿本章程项下有关该等资料的任何权利。
第4.25节没有其他陈述或保证。
(A)除本条第四条明确规定的陈述或担保外，HR、其任何子公司或代表HR或其任何子公司或关联公司的任何 其他人，均不对HR或其任何子公司或其各自的业务、运营、物业、资产、 负债、状况(财务或其他)或前景，或任何关于HR及其子公司的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息作出任何其他明示或暗示的陈述或担保关于上述任何一项或多项的预测或其他信息(以任何形式或通过任何媒介)，本公司和本公司OP 均承认前述内容。具体地说，在不限制前述一般性的情况下，HR或任何其他人都不会或已经做出任何明示或
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就以下事项向本公司、本公司OP、本公司子公司或其任何代表默示陈述或担保：(A)与HR、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、 估计、预算或前景信息，或(B)除HR在本条款第四条中作出的陈述和保证外，在对HR进行尽职调查、谈判过程中向本公司或其任何代表提供的任何口头、书面、录像、电子或 其他信息
(B)除第三条明确规定的陈述或保证外，HR同意本公司、其任何子公司、或代表本公司或其任何子公司或关联公司的任何其他人对本公司或其任何子公司或其各自的 业务、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景、或任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。其子公司或其各自的任何代表(以任何形式或通过任何媒介)就上述任何一项或 项提供任何文件、预测或其他信息，人力资源部承认前述内容。特别是，在不限制前述一般性的情况下，本公司或任何其他人都不会或已经就以下事项向HR或其各自代表作出任何明示或暗示的陈述或担保：(A)与本公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或(B)除本公司在本条第三条中作出的陈述和担保外，提交给HR或其各自代表的任何口头、书面、视频、电子或其他信息本协议的谈判或交易过程。
第五条
公司的业务行为
第5.01节公司的业务处理。
(A)自本协议之日起至本协议根据第8.01节终止的生效时间和日期(如果有)之间 ，(X)适用法律或任何政府实体禁止或要求的除外，(Y)本协议第5.01(A)节规定的或(Z)本协议另有要求或允许的，除非人力资源部门事先书面同意(同意不得无理拒绝，有条件的或延迟的，答复和/或同意应在人力资源收到本公司的任何此类请求后三(3)个工作日内传达给本公司)，(I)本公司应维持本公司作为房地产投资信托基金的地位，以及(Ii)本公司应并应促使各本公司子公司， 使用商业上合理的努力(A)在正常过程中在所有重要方面开展业务，(B)在所有重大方面保持其现有业务组织和商誉的完好无损及(C)维持其重要资产及物业于适当的工作状况及维修(普通损耗除外)。
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(B)除不限制前述规定的一般性外，自 本协议之日起至本协议根据第8.01节提前终止的生效时间和日期(如有)之间的较早者，但(X)适用法律或任何 政府实体禁止或要求的，(Y)本协议第5.01(B)节规定的或(Z)本协议另有要求或允许的(包括为免生疑问，包括资产转让，除非人力资源部门另行事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得、也不得允许任何公司子公司直接或 间接：
(I)修订、建议或同意修订本公司任何组成文件(不包括根据 第1.08节)或本公司OP，或对本公司任何其他附属公司的任何组成文件进行实质性修订、建议或同意对任何其他公司附属公司的任何组成文件进行实质性修订，或放弃股权限制或根据公司组成文件对 任何股权限制设定任何例外；
(Ii)授权、宣布、拨备或支付任何 股息，或就其任何股本或其他股权作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式)，但本公司宣布及支付(A)已发行公司普通股的定期季度现金 股息，金额不超过每股0.3250美元，另加与本公司历史增长率相称的2022年7月31日之后应付的定期季度股息 按照第6.16节的规定申报和支付；然而，尽管第5.01(B)(Ii)节对股息和其他分派有限制，本公司及其任何附属公司仍应被允许进行分派，包括根据守则第858或860节进行分派，以使本公司根据守则(或适用的州或地方法律)保持其房地产投资信托基金的地位，并避免或减少根据守则(或适用的州或地方法律)征收任何实体水平的所得税或消费税；
(Iii)调整、拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或其他股权，或发行或建议 或授权发行任何其他证券(包括可为该等其他证券行使或可转换为该等其他证券的期权、认股权证或任何类似证券)，以代替或取代其股本或其他 股权；
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(Iv)(A)购买、赎回、交换或以其他方式收购或要约购买、赎回、交换或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或本公司任何附属公司的其他股权，或收购任何该等股份或权益的任何权利、认股权证或期权，但 为履行本协议日期生效的公司限制性股票和公司激励计划的预扣税义务而扣缴股份，或(B)收购或处置除外购买任何此类证券的认股权证或期权，但不包括在正常业务过程中；
(V)提供、发行、交付、出售、授出、质押、修订、授出关于其 股本或其他股权或证券的任何股份或其他股权或证券(包括可行使或可转换为该等股本或其他股权或 类似证券的任何购股权、限制性股票、认股权证或任何类似股本或以股权为基础的奖励或证券)，或对本公司或本公司任何资本结构作出任何改变(以合并、重组、清算或其他方式)除发行公司普通股 与归属或结算截至本协议之日已发行的公司限制性股票有关外，根据在本协议日期生效并在公司披露时间表第5.01(B)(V)节规定的适用公司激励计划的条款， 发行公司普通股；
(Vi)与任何其他人合并或合并， 收购任何重大资产或重大财产或对任何其他人进行重大投资(无论是通过收购股票、资产或其他方式)，但本公司披露明细表第5.1(B)(Vi)节规定的收购除外。
(Vii)出售、许可、抵押、质押、转让、转让，但有重大留置权的除外，对本公司或本公司任何子公司的任何公司不动产或物质资产实施代替止赎的契据或转让，或以其他方式处置，但本公司披露明细表第5.01(B)(Vii)节规定的处置除外；
(Viii)对任何人进行任何贷款、预付款、出资或 投资，但根据本协议签署和交付前有效的合同和公司披露明细表第5.01(B)(Viii)节规定的合同，以及在正常业务过程中为资本改善或租赁而对公司子公司的投资 除外，且符合第5.01(B)(X)节的规定；
(Ix)设立、招致、再融资、更换、预付、担保或承担任何债务或任何衍生金融工具或 安排，或发行或出售任何债务证券或催缴股款、期权、认股权证或其他权利，以取得任何债务证券(直接、或有)，但(A)在正常业务过程中根据 公司现有左轮手枪借款而招致不超过1亿美元(扣除现金)的债务除外；(B)任何 替代融资和任何替代融资，以及(D)在公司与人力资源部协商并经人力资源部批准后，产生的任何债务再融资(1)本公司的任何现有债务或 (2)本条款第5.01(B)(Ix)条允许的本公司的任何债务，只要该再融资债务的金额不超过正在进行再融资的债务的金额即可；(D)在本条款第5.01(B)(Ix)条允许的范围内，对(1)本公司的任何现有债务或 (2)本公司的任何债务进行再融资的任何债务的产生，只要该再融资债务的金额不超过正在进行再融资的债务的金额即可；
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(X)资本支出，包括与租赁佣金、租户改善、公共区域维护和建造租赁示范楼层或规格套房相关的费用合计超过5,000万美元，或承诺与租赁 佣金、租户改善、公共区域维护和建造租赁示范楼层或规格套房相关的支出总计超过5,000万美元，但(A)与紧急维修或 (B)不在此列自本协议之日起有效的租赁或公司材料合同或本第5.01(B)节允许的其他合同；
(Xi)除本协议或公司福利计划 签署和交付前生效的合同或公司披露时间表第5.01(B)(Xi)节允许的规定外，以及(A)增加支付或提供给公司或任何公司子公司的现任或前任董事、雇员或高级管理人员的补偿或其他福利，(A)增加支付或提供给公司或任何公司子公司的现任或前任董事、雇员或高级管理人员的薪酬或其他福利，但过渡和其他事项所需或适当的金额除外。(br}由人力资源和公司各自的薪酬委员会评估和 共同决定)；(B)增加应支付或提供给公司或任何公司子公司的现任或前任董事、员工或高级管理人员的薪酬或其他福利；(B)与任何雇员、董事或本公司任何附属公司订立或修订任何雇佣协议， 更改控制权、遣散费、花红或留任协议；。(C)授予或承诺支付或授予任何花红或奖励薪酬(支付花红或奖励薪酬除外)， 在正常业务过程中支付已完成的花红期间的奖励薪酬；。(D)雇用、聘用或终止雇用本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员或雇员( 雇用任何自愿辞职、死亡或残疾的高级人员或雇员，或为与该等交易有关的目的而聘用的临时员工或顾问的替代者除外)；。(E)采取任何行动，以加速支付或将支付给任何董事、雇员或高级人员的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金；。或(F)为任何现任或前任董事、高级职员或雇员或其任何受益人的利益而设立、采纳、订立、修订或终止任何公司福利计划、集体谈判协议、计划、信托、基金、政策或安排，但须遵守守则第409A条的除外；
(Xii)除总额不超过3,000,000美元(在本公司与人力资源部协商后)外，放弃、 释放、转让、和解或妥协任何重大索赔、审计、仲裁、诉讼、调查、投诉或其他诉讼，或(B)达成任何同意法令、强制令或类似的限制或衡平救济形式，以了结 在生效时间后限制本公司、任何公司子公司或其各自业务运营的任何重大索赔或审计；
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(Xiii)除本公司披露日程表第5.01(B)(Xiii)节所述，以及除对公司材料合同、租赁或公司开发合同的修改、续签和修订外，在正常业务过程中，其条款合理适用于市场，(A)修改、续签、 修改或终止任何公司材料合同、租赁或公司开发合同(根据其条款自动到期的合同除外，除续签通知外，无需采取任何行动)，但仅在提供 HR如果公司或适用的公司子公司有权在合同续签之日终止合同)，或放弃、放弃、妥协或转让任何此类合同下的任何权利或索赔，(B)签订即将到期的公司材料合同、租赁或公司开发合同的任何后续协议，或任何管理协议或经纪协议，从而以对公司或任何公司子公司有重大不利的方式改变即将到期的合同的条款，或者(C)签订任何新的管理协议、经纪协议租赁或公司 在本合同日期或之前签订的开发合同；
(Xiv)除适用法律另有要求或GAAP发生变化外，为财务会计目的而大幅改变其任何会计政策；
(Xv)订立新的或修订现有的公司税务保障协议；作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法；提交或修订任何重要的纳税申报表； 解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、索赔或评估；订立与重大税额有关的任何结束协议；明知而放弃任何要求任何重大退税的权利； 就任何重大纳税申报表给予或请求豁免任何诉讼时效，但在每种情况下，(A)法律要求的范围或(B)必要的范围(X)保留公司作为守则规定的房地产投资信托基金的资格，或(Y)符合或保持公司任何子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的资格或作为合格房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司的地位 根据美国联邦所得税规定，符合资格的房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司 除外
(Xvi)除在与人力资源部协商后任何保险单到期后九十(90)天内，以及除根据第6.09节另有允许外，终止、取消、修改或修改由其维护的承保 公司或任何公司子公司或其各自财产的任何保险单，且该保险单未被可比金额的保险覆盖范围取代；
(Xvii)从事任何新业务；
(Xviii)采取任何行动或不采取任何行动，而如未能采取行动，合理地预期 会导致本公司不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，或导致本公司的任何附属公司不再被视为(A)合伙企业或被忽略的美国联邦所得税实体，或(B)符合资格的 房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司，或(B)符合资格的 房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司，或(B)符合资格的 房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司
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本规范第856节的适用条款视情况而定；但是，如果根据本第5.01(B)(Xviii)节要求采取的行动被本第5.01(B)节的另一条款禁止，公司应(1)在实际可行的情况下迅速通知HR，(2)采取商业上合理的 努力，允许HR对该行动进行审查和评论，以及(3)采取HR建议的行动；
(Xix)通过对本公司或本公司任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；
(Xx)(A)修改或修订与本公司财务顾问订立的聘书，以增加本公司根据该等合约应支付的 赔偿，或(B)与本公司财务顾问订立任何新合约；
(Xxi)除公司披露明细表第5.01(B)(Xxi)节规定外，增加公司 董事会规模或提交除联合委托书/招股说明书以外的任何委托书；或
(Xxii)授权或承诺 解决、提议或同意采取上述任何行动。
(C)即使本 协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得禁止本公司在任何时间或不时采取任何行动或不采取任何行动，前提是，根据公司董事会的合理判断，根据律师的建议，并在 向HR发出合理的事先通知并与HR真诚协商后，该等行动或不采取行动对于公司(I)避免或继续避免根据守则(或适用的 )招致实体层面的所得税或消费税是合理必要的。(Ii)在截至生效日期或之前的任何期间或部分期间内，维持其根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(Iii)设立或维持豁免，或以其他方式避免施加任何 要求本公司或本公司的任何附属公司根据投资公司法注册为投资公司，包括在第(Iii)条的情况下，根据本协议或根据第5.01(B)节允许的其他方式向本公司股东支付股息或任何其他实际的、推定的或视为的分派 (
(D)尽管本协议(包括本第五条)有任何相反规定，但不得阻止本公司 或其任何子公司真诚采取或未能采取任何行动，以回应新冠肺炎的实际或预期效果；但是，公司 根据第5.01(D)节采取的任何此类行动必须与公司在本协议日期之前为回应新冠肺炎而采取的行动一致，或者在与 公司过去回应新冠肺炎的做法不一致的情况下，只能(A)在向人力资源部发出合理通知并与其真诚协商后采取行动，以及(B)只有在商业上合理的情况下才能采取行动。
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第5.02节人力资源处理业务。
(A)自本协议之日起至本协议根据第8.01节终止的生效时间和日期(如果有)之间 ，但(X)适用法律或任何政府实体禁止或要求的除外，(Y)本协议第5.02(A)节规定的或(Z)本协议另有要求或允许的 ，除非公司事先书面同意(同意不得无理拒绝)，有条件的或延迟的，回应和/或同意应在公司收到本公司的任何此类请求后三(3)个工作日内传达给HR)，(I)HR应保持HR作为房地产投资信托基金的地位，以及(Ii)HR应并应促使其每一家子公司使用商业上合理的 努力(A)在正常过程中在所有实质性方面开展业务，(B)在所有实质性方面保持其目前的业务组织和商誉以及与客户的关系及(C)维持其重要资产及物业于适当的工作状况及维修(普通损耗除外)。
(B)在不限制前述一般性的情况下，除适用法律或任何政府实体禁止或要求的(X)人力资源披露时间表第5.02(B)节规定的(Y)或本协议另有要求或允许的(Z)(为免生疑问，包括，为免生疑问，包括，为免生疑问，包括资产转让和资产转让)外，自本协议生效之日起至本协议的生效时间和根据第8.01节提前终止的日期(如果有)之间的较早时间(如有)，除(Y)人力资源披露明细表第5.02(B)节所述或(Z)本协议另有要求或允许的(包括，为免生疑问，包括，为免生疑问，资产转让和除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则人力资源不得、也不得允许任何人力资源子公司直接或间接：
(I)修订、建议或同意修订人力资源的任何组织文件，或对人力资源子公司的任何组织文件进行实质性修订、提议或同意 ，或放弃股权限制或根据人力资源组织文件设立任何股权限制的例外；
(Ii)授权、宣布、搁置或支付任何股息，或就其任何股本或其他股权作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或 其他方式)，但人力资源宣布及支付(A)已发行人力资源普通股的定期季度现金股息，款额不超过每股0.31美元， (B)任何全资人力资源附属公司向人力资源或任何其他全资人力资源附属公司派息或分配，及(C)在授权范围内派发任何股息除外。 前提是，尽管第5.02(B)(Ii)节对股息和其他分配有限制，但HR和任何HR子公司应被允许进行分配，包括根据守则第858或860条 ，以使HR根据守则(或适用的州或地方法律)保持其房地产投资信托基金的地位，并避免或减少根据守则(或适用的州或地方法律)征收任何实体级别的所得税或消费税；
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(Iii)调整、拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或其他股权，或发行或建议发行或授权发行任何其他证券(包括可为该等其他证券行使或可转换为该等其他证券的期权、认股权证或任何类似证券)，以代替或取代其股本或其他股权；
(Iv)(A)购买、赎回、交换或以其他方式 收购或要约购买、赎回、交换或以其他方式收购人力资源或人力资源任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或收购任何该等股份或权益的任何权利、认股权证或期权。 除根据其条款和在本 协议之日生效的人力资源激励计划，为履行截至本协议之日尚未发行的限制性股票奖励的预扣税义务而预扣股票外，或(B)收购或处置任何第三方公开交易的任何证券，或收购或处置任何此类证券的任何权利、认股权证或期权，而不是在正常业务过程中；
(V)除人力资源披露时间表第5.02(B)(V)节所述，以及除根据适用的人力资源激励计划条款发行与人力资源股票奖励归属或结算相关的普通股外，要约、发行、交付、出售、授予、质押、修订、授予任何权利或以其他方式 对其股本或其他股权或证券(包括任何期权、限制性股票、认股权证或任何类似股权)的任何股份或其他股权或证券(包括任何期权、限制性股票、认股权证或任何类似股权)进行要约、发行、交付、出售、授予、质押、修订、授予任何权利或以其他方式 将其股本或其他股权或证券(包括任何期权、限制性股票、认股权证或任何类似股权)该股本或 其他股权或类似证券)或对人力资源的资本结构进行任何改变(通过合并、重组、清算或其他方式)；
(Vi)与任何其他人合并或合并，或在正常业务过程以外，收购任何重大资产 或重大财产，或对任何其他人进行重大投资(无论是通过收购股票、资产或其他方式)，在每种情况下，合理地预期会阻止、阻碍或实质性延迟完成 合并或其他交易；
(Vii)除在正常业务过程中外，出售、许可、抵押、质押、 转让、转让，但受物质留置权的限制，就HR或HR的任何子公司的任何HR不动产或物质资产实施代替止赎的契据或转让，或以其他方式处置HR或HR的任何子公司，但HR披露时间表第5.02(B)(Vii)节规定的 处置除外；
(Viii)对任何人进行任何贷款、预付款、出资或投资，但根据本协议签署和交付前有效并在人力资源披露日程表第5.02(B)(Viii)节中规定的合同，以及在正常业务过程中为资本改善或租赁而投资于HR 子公司且符合第5.02(B)(X)节的除外；
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(Ix)设立、招致、再融资、更换、预付、担保或承担任何 债务或任何衍生金融工具或安排，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利，以取得任何债务证券(直接、或有)，但 (A)根据人力资源现有左轮手枪借款而招致的债务，(B)人力资源第5.02(B)(Ix)节所列的潜在债务除外对(1)人力资源的任何现有债务或(2)本第5.02(B)(Ix)节允许的人力资源的债务进行再融资的任何债务的产生，只要该再融资债务的金额不超过正在再融资的债务的金额即可；(2)根据本 第5.02(B)(Ix)节的规定允许的任何人力资源债务，以不超过正在进行再融资的债务的金额为限；
(X)资本支出，包括租赁佣金、租户改善、公共区域维护和建造租赁示范楼层或规格套房的费用合计超过5000万美元，或承诺与租赁佣金、租户改善、公共区域维护和建造租赁示范楼层或规格套房有关的支出总计超过5000万美元，但(A)与紧急维修或(B)法律规定的除外租赁或人力资源材料合同自本协议之日起有效或在本第5.02(B)节允许的其他情况下有效；
(Xi)除总额不超过3,000,000美元(人力资源与本公司协商后)外，放弃、 释放、转让、和解或妥协任何重大索赔、审计、仲裁、诉讼、调查、投诉或其他诉讼，或(B)达成任何同意法令、强制令或类似的限制或公平救济形式，以了结 任何重大索赔或审计，该等索赔或审计将限制人力资源、任何人力资源子公司或其各自业务在生效时间之后的运营；
(Xii)除人力资源披露时间表第5.02(B)(Xii)节规定外，(A)修改、续签、修改或 终止任何人力资源材料合同、租赁或人力资源开发合同(除续签通知外，根据其条款自动发生的任何到期除外)，但必须事先向公司发出书面通知 并合理咨询公司(如果人力资源或适用的人力资源子公司有权在合同续签之日终止合同)，或放弃 (B)签订即将到期的人力资源材料合同、租赁合同或人力资源开发合同的任何后续协议，或签订任何管理协议或经纪协议，从而在任何实质性方面改变即将到期的合同的条款， (B)签订或转让 任何此类合同项下的任何权利或索赔，在任何实质性方面对人力资源及其子公司造成重大不利影响，或可合理预期阻止或实质性延迟交易的完成。 (B)签订即将到期的人力资源材料合同、租赁或人力资源开发合同的任何后续协议，或任何管理协议或经纪协议，以实质性方式更改即将到期合同的任何实质性方面的条款。 (B)签订即将到期的人力资源材料合同、租赁或人力资源开发合同或任何管理协议或经纪人协议的任何后续协议或(C)签订任何新的管理协议、经纪协议或协议(如果在本合同日期或之前签订，该协议将成为人力资源材料合同、租赁或人力资源开发合同)，除非合理地预期不会阻止或实质性推迟交易的完成；或(C)签订任何新的管理协议、经纪协议或协议(如果该协议是在本合同日期或之前签订的，则为人力资源材料合同、租赁或人力资源开发合同)，除非合理预期不会阻止或实质性推迟交易的完成；
67
(Xiii)除适用法律要求或GAAP发生变化外，为财务会计目的对其任何会计政策进行重大变更；
(Xiv)订立新的或修订现有的HR 税务保障协定；作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择；采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法；提交或修订任何重要的纳税申报表；结算或妥协任何重要的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、申索或评税；订立与重大税额有关的任何结束协议；明知而放弃任何要求任何重大退税的权利；就任何重大纳税申报单给予或请求豁免 诉讼时效，但在每种情况下，(A)法律要求的范围或(B)根据守则保留HR作为REIT的资格或(Y)根据 第856条的适用条款保留HR子公司作为被忽视的实体或合伙企业的资格或保留其作为合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格或保留其地位之外，均不在此范围内(A)在法律要求的范围内或(B)在必要的范围内(X)保留HR子公司作为美国联邦所得税的被忽视的实体或合伙企业的资格或资格或应纳税的REIT附属公司的地位，或根据 第856条的适用条款将其视为合格REIT附属公司或应税REIT附属公司
(Xv)从事任何新业务；
(Xvi)采取任何行动或不采取任何行动，而如果行动失败，合理地预期会 导致HR不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，或导致任何人力资源子公司不再被视为(A)合伙企业或被忽视的美国联邦所得税实体，或(B)根据守则第856条适用条款的合格房地产投资信托基金附属公司或 应税房地产投资信托基金附属公司(视属何情况而定)；
(十七)除合并外，对人力资源或人力资源子公司采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组方案；
(Xviii)(A)修改或修改与人力资源财务顾问签订的聘书，以增加人力资源根据该合同应支付的薪酬，或(B)与人力资源财务顾问签订任何新合同；
(Xix)增加人力资源董事会的规模或提交除(A)人力资源2022 年度股东大会的委托书和(B)联合委托书/招股说明书以外的任何委托书；或
(Xx)授权或承诺 解决、提议或同意采取上述任何行动。
68
(C)即使本协议有任何相反规定，本 协议中的任何规定均不得禁止人力资源在任何时间或不时采取任何行动或不采取任何行动，前提是人力资源委员会合理判断，根据律师的建议，采取行动或不采取行动对于人力资源 (I)避免或继续避免根据守则(或适用的州法律)招致实体层面的所得税或消费税是合理必要的， 协议中的任何规定均不得禁止人力资源在任何时候或不时采取任何行动或不采取任何行动，因为该行动或不采取行动对于人力资源 (I)避免或继续避免招致实体层面的所得税或消费税是合理必要的。(Ii)在截至 生效时间或之前的任何期间或部分期间内，维持其根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(Iii)设立或维持任何豁免，或以其他方式避免强制要求人力资源或任何人力资源附属公司根据投资公司法注册为投资公司，包括在 第(Iii)条的情况下，根据本协议或根据第5.02(B)(Ii)节允许的其他方式，向人力资源股东支付股息或任何其他实际、推定或视为分派的款项。
(D)即使本协议有任何相反规定(包括本第5.02节)， 不得阻止HR或其任何子公司针对新冠肺炎或新冠肺炎措施采取或未能采取任何商业上合理的行动，否则将 违反或违反本协议；但在合理可行的范围内，HR必须在做出回应之前向公司 提供合理的提前书面通知，并说明回应的合理细节。(D)尽管本协议有任何相反规定(包括本第5.02节)，但人力资源不得阻止HR或其任何子公司采取或未采取任何商业上合理的行动，否则将违反或违反本协议；但是，在合理可行的范围内，HR必须在做出回应之前向公司 提供合理的提前书面通知，并说明合理的回应细节。
第5.03节禁止控制其他 方业务。除本协议第6.22节规定的人力资源做出资产转让选择的权利外，本协议中包含的任何内容均不得赋予 (I)人力资源在生效时间前直接或间接控制或指导本公司或本公司任何子公司运营的权利，或(Ii)本公司、本公司运营或合并子公司在生效时间前直接或间接控制或指导人力资源或其任何子公司运营的权利 。在生效时间之前，(I)本公司、本公司运营和合并子公司应根据本 协议的条款和条件对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督，以及(Ii)HR应根据本协议的条款和条件对其及其 子公司各自的业务行使完全控制和监督。
第六条
附加协议
第6.01节联合委托书/招股说明书和表格S-4的准备。
(A)在签署和交付本协议后，在合理可行的情况下尽快，(I)公司和人力资源应共同 准备并促使将与公司股东大会有关的联合委托书/招股说明书(X)邮寄给公司股东，以及(Y)与人力资源股东大会有关的联合委托书/招股说明书邮寄给人力资源股东，以及(Ii)公司应与人力资源一起编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记说明书。(I)公司和人力资源应共同 准备并促使将与公司股东大会有关的联合委托书/招股说明书(X)邮寄至公司股东大会；(Y)将与人力资源股东大会有关的联合委托书/招股说明书邮寄至美国证券交易委员会联合委托书 声明/招股说明书应是关于根据合并向人力资源普通股持有人发行公司普通股的声明/招股说明书的一部分，如果需要，还可以向人力资源普通股的任何其他股份发行
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根据合并发行的公司普通股(表格S-4及其任何修订或补充，表格S-4)。HR和本公司均应采取商业上合理的努力，使美国证券交易委员会批准的联合委托书/招股说明书和S-4表格在合理可行的情况下尽快生效，并在完成合并和其他交易所需的时间内保持S-4表格的有效。人力资源须向本公司提供本公司就任何该等行动及编制、提交及邮寄联合委托书/招股章程而合理要求的所有有关人力资源的资料 ，而本公司应向人力资源部提供人力资源就任何该等行动及编制及提交联合委托书/招股章程及表格S-4而可能合理要求的有关 公司的所有资料。在适用法律的规限下，在美国证券交易委员会或其员工通知其对联合委托书/招股说明书及表格S-4没有进一步意见，或本公司及HR可开始邮寄联合委托书/招股说明书后，在合理可行范围内，本公司及HR各自应采取商业上合理的努力，安排将联合委托书/招股说明书分发给本公司股东及HR的股东(视情况适用而定)。 本公司及HR均应在合理可行范围内尽快 通知其对联合委托书/招股说明书及表格S-4没有进一步意见，或本公司及HR可开始邮寄联合委托书/招股说明书 。公司或人力资源不得提交 联合委托书/招股说明书或S-4表格(视情况而定)或对其进行修订或补充，公司或人力资源也不得就美国证券交易委员会 或其员工就此提出的任何评论或要求作出回应, 未向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论，并适当考虑在联合委托书 声明/招股说明书或表格S-4(视情况而定)或任何此类回应中包含任何一方合理提出的评论。双方应在收到美国证券交易委员会 工作人员对联合委托书/招股说明书或S-4表格(视情况而定)的任何意见，以及美国证券交易委员会工作人员对联合委托书/招股说明书或S-4表格(视适用情况而定)进行修改或补充的任何请求时，及时通知另一方，或要求提供更多信息。公司或人力资源(视情况而定)应迅速回复美国证券交易委员会工作人员的任何意见或要求，并应向 另一方提供该方或其任何代表与美国证券交易委员会工作人员就联合委托书/招股说明书或S-4表格进行的所有通信的副本。
(B)如果在获得必要的公司股东投票或必要的人力资源 股东投票之前的任何时间，公司或人力资源应发现任何与公司或人力资源或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的信息，该信息应在联合委托书/招股说明书或表格S-4(视情况而定)的修正案或附录中列出，以便该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内分发给本公司股东和人力资源公司股东。
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(C)公司和HR均应促使联合委托书/招股说明书和表格 S-4在形式上在所有实质性方面都符合交易法和证券法(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和规定的要求，但任何一方不得 根据另一方提供的信息，就其中通过引用方式作出或并入的陈述作出陈述或担保。 陈述/招股说明书通过引用纳入或并入。 声明/招股说明书通过引用纳入或并入。 声明/招股说明书通过引用纳入或并入。 声明/招股说明书 任何一方不得 就其中通过引用方式作出或纳入的陈述作出 陈述或担保。 人力资源和公司应根据证券法和交易法以及其下的规则和法规，就合并提交任何其他必要的文件。
(D)每一方在收到有关通知后，将立即通知另一方S-4表格何时生效、发出任何停止令、暂停在任何司法管辖区为要约或出售而合并而发行的HR普通股的资格，或美国证券交易委员会修改联合委托书/招股说明书或S-4表格的任何请求。(D)各方应在收到通知后立即通知另一方S-4表格何时生效、发出任何停止令、暂停与合并相关的HR普通股的资格以供要约或出售，或 美国证券交易委员会要求修改联合委托书/招股章程或S-4表格的任何请求。
第6.02节公司股东大会；人力资源股东大会。
(A)在S-4表格生效后，公司应在合理可行的情况下尽快通过公司董事会行事，并根据适用法律(包括公司董事会的法定职责)和纽约证券交易所的规则和规定，(A)除非本协议已根据第八条有效终止，否则应根据公司章程文件，适时召集、通知、召开和召开公司普通股持有人大会，以便获得必要的公司股东投票权。(A)除非本协议已根据第八条有效终止，否则本公司应根据公司章程文件召开公司普通股持有人大会，以获得所需的公司股东投票权。(B)在S-4表格生效后，公司应根据适用法律(包括公司董事会的法定职责)和纽约证券交易所的规则和规定，及时召集、通知、召开和召开公司普通股持有人大会，以便获得必要的公司股东投票权除非公司董事会已按照第6.03节的规定撤回公司推荐，否则应尽商业上合理的努力争取 必要的公司股东投票权；但条件是，在与人力资源部协商后，本公司应获准休会(I)以确保提供给本公司股东的联合委托书 声明/招股说明书的任何补充或修订已提供给本公司股东，或按适用法律另有要求，(Ii)如果截至安排本公司股东大会的时间，所代表的公司普通股 不足以构成开展本公司股票业务所需的法定人数(亲自或由受委代表出席)，则本公司应获准休会(I)，以确保提供给本公司股东的任何联合委托书/招股说明书的任何补充或修订得到提供或根据适用法律另有要求，(Ii)截至安排本公司股东大会的时间，所代表的公司普通股{br在公司股东大会时间 前授予的委托书不足以获得必要的公司股东表决权的；此外，仅在第(Ii)和(Iii)款的情况下，未经人力资源部事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延), 在任何情况下，本公司股东大会(按其延会举行)的日期不得超过本公司股东大会原定日期 后三十(30)天；及(B)在第6.03(D)节的规限下，在联合委托书/招股说明书中加入本公司董事会的建议。公司应就公司股东大会的委托书征集 聘请一名委托书律师，该委托书应为人力资源部门合理接受。在人力资源部门提出合理要求时，公司应在公司股东大会之前向人力资源部门合理通报收到的委托书数量及其 初步投票表。
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(B)在S-4表格生效后，HR应在合理可行的情况下尽快通过HR董事会行事，并根据适用法律(包括HR董事会的法律职责)和纽约证券交易所的规则和规定，(A)除非本协议已根据第八条有效终止，否则应根据HR的组织文件，适时召集、通知、召开和召开HR普通股持有人大会，以获得所需的HR 股东投票权(除非人力资源董事会已按照第6.04节的规定撤回人力资源建议，否则应采取商业上合理的努力， 争取必要的人力资源股东投票；然而，在与公司协商后，人力资源应被允许休会(I)以确保提供给人力资源股东的联合委托书 声明/招股说明书的任何补充或修订是必要的，或适用法律另有要求，(Ii)如果截至人力资源股东大会安排的时间，人力资源普通股(亲自或委托代表)所代表的人力资源普通股股份不足以构成开展人力资源股东业务所需的法定人数(br})，则应允许人力资源部门休会(I)以确保提供给人力资源股东的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订得到提供，或适用法律另有要求，(Ii)如果截至人力资源股东大会安排的时间，人力资源普通股股份不足以构成开展人力资源股东业务所需的法定人数如果人力资源股东大会 时授予的委托书不足以获得必要的人力资源股东表决权；此外，仅在第(Ii)和(Iii)款的情况下，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延), 在任何情况下，人力资源股东大会(如上所述延期)的召开日期不得超过人力资源股东大会原定日期后三十(30)天；及 (B)在第6.04(D)节的规限下，在联合委托书/招股说明书中纳入人力资源董事会的建议。人力资源应就人力资源股东大会的委托书征集事宜聘请代理律师，该委托书应为公司合理接受。在公司提出合理要求时，人力资源部应在人力资源股东大会之前向公司合理通报收到的委托书数量及其初步投票表 。
(C)公司和人力资源应尽其商业上合理的努力，将公司 股东大会和人力资源股东大会安排在同一日期举行。
第6.03节公司编号 征集。
(A)本公司同意，并将促使本公司附属公司及其本公司及本公司附属公司的董事、高级职员及雇员，并应指示及使用其商业上合理的努力，促使其其他代表立即停止并安排终止与任何人士迄今就任何公司收购建议进行的所有现有 讨论或谈判，并应指示并使用其商业合理努力促使其他代表立即停止并安排终止与任何人士迄今就任何公司收购建议进行的所有现有 讨论或谈判。本公司还同意，在本协议日期后五(5)个工作日内，(I)要求已签署与任何公司收购提案或其考虑任何公司收购提案相关的保密协议的每个人 退还或销毁由公司或公司任何子公司或代表公司或任何公司子公司提供给该人的所有机密 信息，并(Ii)终止该人的任何数据室或其他尽职调查访问。除第6.03(B)节允许的情况外， 本公司不得并应促使
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公司子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得直接或间接(I)征求、发起、知情鼓励或明知便利任何构成或将会导致公司收购提案的任何公司收购提案或任何查询、提案或要约，或(Ii)进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论(回应查询除外)，且应指示并利用其商业上合理的努力使其其他代表不直接或间接地 征求、发起、鼓励或明知便利任何公司收购提案或任何构成或将会导致公司收购提案的查询、提案或要约，或(Ii)进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论(回复查询除外仅通知此人存在本 第6.03(A)节的规定)或与任何公司收购提案或构成或合理预期会导致公司收购提案的任何询价、提案或 要约相关的谈判，或向任何人提供与此相关的任何非公开重要信息。即使本协议有任何相反规定，如果(I)公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地与适用法律规定的董事职责相抵触，则公司应被允许终止、修订、修改、免除或未能执行任何人的任何停顿义务或类似义务的任何 条款，并且(Ii)如果公司没有采取此类行动，则应允许本公司终止、修改、修改、免除或未能执行任何人的任何停顿义务或类似义务的任何 条款，条件是：(I)公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地与适用法律规定的董事职责相抵触；适用条款将阻止任何个人或团体私下向公司董事会提出公司收购建议。 公司同意，公司任何代表对本条款第6.03(A)节规定的任何实质性违反限制的行为应被视为公司违反。
(B)尽管有第6.03(A)节的规定，但在获得必要的公司股东投票权之前的任何时候，应在本协议签署和交付后收到的非因违反公司在第6.03(A)节项下的义务而产生的主动书面公司收购建议，(I)公司及其代表可联系提出该公司收购建议的个人或团体(及其代表)，以澄清其条款和条件，以及 (Ii)如果公司董事会真诚地(在咨询公司财务顾问及其外部法律顾问后)确定该建议构成或合理地可能导致公司上级建议，并且 不采取该等行动将或合理地很可能与适用法律下的董事职责相抵触，公司及其代表可(A)向提出公司收购建议的个人或集团(及其代表)提供有关公司及其子公司的信息，条件是：(1)在提供此类信息之前，公司已与该个人或该集团签订保密协议，其条款对该个人或集团的总体限制不低于保密协议对人力资源的限制(br})；(3)公司及其代表可(A)向提出该公司收购建议的个人或集团(及其代表)提供有关公司及其子公司的信息，条件是：(1)在提供此类信息之前，公司已与该个人或该集团签订了保密协议 ，其条款对该个人或集团的限制不低于保密协议的规定对人力资源的限制, 其联属公司及其各自代表(包括 停顿和非邀请函条款)及(2)所有该等信息先前已提供或提供给HR或其代表，或提供或提供给HR或其 代表之前或基本上同时提供给该等人士或团体；及(B)参与与提出该等公司收购建议 (及其代表)的人士或团体就该公司收购建议进行的讨论或谈判。
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(C)除第6.03(D)节允许的情况外，本公司董事会及其任何委员会均不得(I)扣留、撤回(或以不利于HR的方式修改或限定)，或公开提议或决议以不利于HR的方式扣留、撤回、修改或符合本公司董事会的建议，(Ii)未将本公司董事会的推荐纳入联合委托书/招股说明书，(Iii)授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权、批准(I)、(Ii)或(Iii)这些条款中描述的任何行动称为公司建议撤回)，或(Iv)允许公司或公司的任何子公司签署或 签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合同(第6.03(B)节提到的保密协议除外)，以规定或涉及任何公司收购提议；(B)允许本公司或其任何子公司签署或签订任何关于本公司收购提议的意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似合同(第6.03(B)节提及的保密协议除外)；然而，本公司、本公司董事会或其任何委员会交付第6.03(E)节规定的任何通知不应被视为或构成公司建议撤回。
(D)尽管有第6.03(C)节的规定，在获得必要的公司 股东投票之前的任何时间，在每种情况下，在事先遵守第6.03(E)节的前提下，为回应并非因违反本第6.03节规定的公司义务而产生的真诚书面公司收购建议，如果公司董事会真诚地(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)确定该公司收购建议构成公司上级建议 不采取此类行动将会或有合理可能与适用法律规定的董事职责相抵触，(A)公司董事会和/或其任何授权委员会可撤回公司建议和/或(B)公司可根据第8.01(D)(Iii)节终止本协议，以便 在终止的同时或紧接着终止后，就该公司的上级或提议达成最终协议；但在终止之前或同时，公司应向人力资源部支付根据 第8.03(B)节应支付的公司终止费。
(E)尽管本协议有任何相反规定 ，公司董事会不得根据第8.01(D)(Iii)节撤回或终止本协议，除非(I)如果该公司建议是由于公司上级建议而撤回或终止的，公司应提前三(3)个工作日向人力资源部提供书面通知，告知人力资源部公司董事会打算采取这一行动，并说明原因、提出该公司上级提案的人员的身份以及任何公司上级提案的具体条款和条件(包括证明该公司上级提案的所有协议或文件的副本，包括拟议的收购协议和融资承诺(如果有))；和(Ii)(A)在上述三(3)个工作日期间，如果HR提出要求，公司应与HR就HR提出的对本协议的任何 修订进行谈判，以及(B)在该三(3)个工作日结束时，公司董事会真诚地决定(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)， 在考虑到HR在该三(3)个工作日结束前书面同意进行的任何此类修订后，
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上级提案和未能根据第8.01(D)(Iii)节(视情况而定)提出公司建议撤回或终止本协议，将或 有合理可能与适用法律规定的董事职责不一致；如果对该公司上级提案的财务条款或任何其他重大条款或条件进行任何重大修改， 应要求公司根据本第6.03(E)条向人力资源部提交新的通知，并导致新的谈判期，如所设想的那样此外， 任何此类新的谈判期应为两(2)个工作日。
(F)除本第6.03节其他条款规定的公司义务 外，公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在收到后四十八(48)小时内)口头和书面通知人力资源部收到任何公司收购建议或任何询价。任何寻求就任何公司收购建议及 任何该等公司收购建议的重要条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人的身份及证明该等公司收购建议的所有重大协议或文件的副本，包括收购协议及 融资承诺(如有))进行讨论或谈判或要求提供有关资料的任何人士提出的要约或建议的副本。此后，公司应在合理最新的基础上向人力资源部合理通报任何该等公司收购提案的状况(包括公司是否已就任何该等公司收购提案进行讨论或谈判或提供任何信息)和任何该等公司收购提案的实质性条款(包括对其条款的任何重大变更)，并迅速向人力资源部提供证明任何该等 公司收购提案、询价、要约或提案的所有重大协议或文件的副本，包括融资承诺(如果有)。
(G)本 第6.03条并不禁止本公司或本公司董事会(I)根据《交易所法》采取并向本公司股东披露规则14e-2(A)所设想的仓位，或根据《交易所法》根据M-A规则第1012(A)项或本规则第14d-9条所设想的声明作出陈述，(Ii)如果本公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地决定向本公司股东披露任何信息，则本公司或本公司董事会不得(I)根据《交易所法》采取并披露规则14e-2(A)所规定的立场，或根据《交易所法》作出根据规则1012(A)项或规则14d-9所设想的声明。不披露此类信息合理地很可能与适用法律规定的董事职责相抵触 ；(Iii)向任何人告知本第6.03节所载规定的存在，以回应该人的主动询问；或(Iv)向 公司股东提供事实信息，只要该等事实信息的披露总体上不违反公司董事会的建议或公司董事会或其委员会重申公司董事会 但根据M-A法规第1012(A)项、规则14d-9或规则14e-2(A)或根据前一条第(Ii)款所作的任何披露，涉及或涉及公司董事会对本协议或公司收购提案的批准、推荐或可取声明，应被视为公司建议撤回，除非公司董事会或其授权委员会的回应或该等披露(视情况而定)明确重申了公司董事会对 公司股票的建议。, 根据交易法第14d-9(F)条与本公司股东的沟通(或与本公司股东 的任何类似沟通)不应被视为或构成公司建议撤回。
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(H)尽管有上述规定，双方承认并同意人力资源部要求的融资 合作活动和销售活动与该等请求合理相关，是本公司、本公司任何子公司及其各自的董事、 高级管理人员、员工和其他代表允许进行的讨论和谈判。本第6.03节的任何规定均不得禁止本公司、本公司的任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或其他代表 参与任何此类谈判和讨论。双方承认并同意，应人力资源部门要求并合理相关的融资合作活动和销售活动不应构成 公司或任何公司子公司违反本第6.03条的规定，包括(但不限于)在随后发生公司收购提议的情况下，应被视为不因违反本第6.03条规定的 公司义务而产生的收购提议。
第6.04节HR请勿征集。
(A)人力资源同意，应并应促使人力资源子公司及其各自的董事、高级管理人员和人力资源子公司的员工，并应指示并利用其商业上合理的努力，促使其其他代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人就任何人力资源收购提案进行的所有现有讨论或谈判 。HR还同意，在本协议日期后五(5)个工作日内，(I)要求已签署与任何HR 收购提案或其考虑任何HR 收购提案相关的保密协议的每个人员(且以前从未提出过此类请求)返还或销毁由HR或HR 任何子公司或代表HR 子公司提供给该人员的所有机密信息，以及(Ii)终止该人员的任何数据室或其他尽职调查访问。除第6.04(B)节允许的情况外，人力资源不得、也不得促使每一家人力资源子公司及其各自的 董事、高级管理人员和员工不得直接或间接(I)征集、发起、知情地鼓励或明知地促成任何人力资源收购提案或构成或将合理预期导致人力资源收购提案的任何询价、提案或要约，或(Ii)订立、参与或参与，或(Ii)直接或间接地促使其其他代表(I)征求、发起或知情地鼓励或明知便利任何构成或将会导致人力资源收购提案的询价、提案或要约，或(Ii)进行、参与或参与(Ii)进行、参与或知情地促进任何人力资源收购提案或构成或将合理预期导致人力资源收购提案的任何询价、提案或要约继续或以其他方式参与任何讨论( 回应任何人的询问，仅为通知该人存在本第6.04(A)条的规定)或与任何人力资源收购提案或任何询问相关的谈判或向任何人提供任何 非公开的材料信息(仅为通知该人存在本第6.04(A)条的规定)或向任何人提供与任何人力资源收购提议或任何询问有关的任何非公开材料信息, 构成或将合理预期导致人力资源收购提案的提议或要约。 尽管本协议有任何相反规定，人力资源应被允许终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何停滞或类似义务的任何条款，条件是：(I)人力资源董事会 在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动，有可能合理地与适用法律规定的董事职责相抵触，以及(Ii)如果 没有采取此类行动，则应允许人力资源部门终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何停滞或类似义务的任何条款。适用的条款将阻止任何个人或团体私下向人力资源董事会提出人力资源收购建议。人力资源同意，人力资源代表 任何实质性违反本第6.04(A)节规定的限制应被视为人力资源的违反。
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(B)尽管有第6.04(A)节的规定，但在获得必要的人力资源股东投票前的任何时候，应在本协议签署和交付后收到的非因违反人力资源在第6.04(A)节项下的义务而产生的主动书面人力资源收购建议书作出回应。(I)HR及其代表可联系提出此类HR接管建议的个人或团体(及其代表)，以澄清其条款和条件，以及(Ii)如果HR 董事会真诚地(在与HR财务顾问及其外部法律顾问协商后)确定该建议构成或合理地可能导致HR上级建议，并且不采取此类行动将或 将合理地可能与适用法律规定的董事职责不一致，则HR 董事会可与该人或其代表联系，以澄清其条款和条件；以及(Ii)如果HR 董事会真诚地(在与HR财务顾问及其外部法律顾问协商后)确定该建议构成或合理可能导致HR上级建议，人力资源及其代表可(A)向提出人力资源收购建议的个人或群体(及其代表)提供有关人力资源及其子公司的信息，条件是：(1)在提供此类信息之前，人力资源部门已与该个人或该群体签订保密协议，其条款对该个人或群体的总限制不低于保密协议的规定对公司的限制。 人力资源及其代表可以(A)向提出该等信息的个人或群体(及其代表)提供有关人力资源及其子公司的信息，前提是(1)在提供此类信息之前，人力资源部门已与该个人或群体签订保密协议，其条款对该个人或群体的限制不低于保密协议的规定对公司的限制, (A)其联属公司及其各自代表(包括停顿及 非邀请函条款)及(2)所有该等资料先前已提供或提供予本公司或其代表，或提供或提供予本公司或其 代表于提供予该等人士或团体之时间之前或实质上同时提供；及(B)参与与提出该等人力资源收购建议之人士或团体(及 其代表)就该等人力资源收购建议进行讨论或谈判。
(C)除第6.04(D)节允许的情况外，人力资源董事会及其任何委员会均不得(I)扣留、撤回(或以对公司不利的方式修改或限定)，或公开提议或决议以对公司不利的方式扣留、撤回、修改或符合人力资源董事会的建议，(Ii)未将人力资源董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书，(Iii)授权、批准、采纳或推荐，或公开提议或决议授权，(I)、(Ii)或(Iii)这些条款中描述的任何行动被称为人力资源建议撤回)，或(Iv)允许人力资源或任何人力资源子公司签署或签订任何关于人力资源收购提案的意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似的合同(第6.04(B)节提到的保密协议除外)，或与之相关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合同(第6.04(B)节提到的保密协议除外)；但是，人力资源部、人力资源局或其任何委员会提交的第6.04(E)节规定的任何通知不得被视为或构成人力资源建议撤回。
(D)尽管 第6.04(C)节的规定，在获得必要的人力资源股东投票之前的任何时间，并且在每个情况下均须事先遵守第6.04(E)节的规定，以回应并非因违反本第6.04节规定的人力资源义务而产生的善意的书面人力资源收购提案，如果人力资源董事会真诚地(在咨询人力资源财务顾问和外部法律顾问后)确定该人力资源
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收购建议构成人力资源上级建议，如果人力资源董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将会或合理地很可能与适用法律规定的董事职责相抵触，(A)人力资源董事会和/或其任何授权委员会可撤回人力资源建议和/或(B)人力资源可根据第8.01(C)(Iii)节终止 本协议，以便同时或紧随其后但人力资源 应在终止之前或同时向公司支付根据第8.03(D)条应支付的人力资源终止费。
(E)尽管本协议有任何相反规定，人力资源董事会不得根据第8.01(C)(Iii)节撤回或终止本协议，除非(I)如果该人力资源建议是由于人力资源上级建议而撤回或终止的，人力资源应提前 三(3)个工作日向公司提供书面通知，告知公司人力资源董事会打算采取此类行动，并说明原因、提出该人力资源上级提案的人员的身份以及任何人力资源上级提案的具体条款和条件(包括证明该人力资源上级提案的所有协议或文件的副本，包括拟议的收购协议和融资承诺(如果有))；和(Ii)(A)在该三(Br)(3)个工作日期间，如果公司提出要求，人力资源部应与公司就公司以书面形式提出的对本协议的任何修订进行谈判，以及(B)在该三(3)个工作日结束时，人力资源董事会真诚地决定(在咨询人力资源财务顾问和外部法律顾问后)，在考虑到公司在 该三(br})个工作日结束前应书面同意进行的任何此类修订后，人力资源董事会应(在咨询人力资源财务顾问和外部法律顾问后)真诚地决定(经咨询人力资源财务顾问和外部法律顾问)该三(br})个工作日结束前，人力资源委员会应与公司就本协议提出的任何书面修订进行谈判。该人力资源收购提案继续构成人力资源上级提案，如果不能根据适用的 第8.01(C)(Iii)节提出人力资源建议、撤回或终止本协议，将会或有合理可能与适用法律规定的董事职责相抵触；如果对财务条款或此类人力资源上级建议书的任何其他实质性条款或条件进行任何实质性修改, 应要求人力资源部根据本第6.04(E)条向公司提交新的通知，并按照本第6.04(E)条的规定确定新的谈判期；此外，任何此类新的谈判期应为两(2)个工作日。
(F)除本第6.04节其他条款规定的人力资源义务外，人力资源应在实际可行的情况下迅速(无论如何在收到后四十八(48)小时内)口头和书面通知公司收到任何人力资源收购提案，或任何寻求就任何人力资源收购提案进行讨论或谈判或要求提供信息的人的任何询价、要约或提案，以及任何此类人力资源收购提案的具体条款和条件(包括提出该人力资源收购提案的人的身份)。包括收购协议和融资承诺(如果有的话)。人力资源此后应在合理最新的基础上向公司合理通报任何该等人力资源收购提案的 状况(包括人力资源部门是否已就任何该等人力资源收购提案进行讨论或谈判或提供任何信息)和任何该等人力资源收购提案的重大条款(包括对其条款的任何重大修改)，并迅速向公司提供证明任何该等人力资源收购提案、询价、要约或提案的所有重大协议或文件的副本，包括融资承诺(如有)。
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(G)本第6.04节中包含的任何内容均不得禁止人力资源或 人力资源董事会(I)根据交易法接受并向人力资源股东披露规则14e-2(A)规定的立场，或根据交易法根据规则M-A第1012(A)项或规则14d-9做出规定的声明，(Ii)如果人力资源董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定未能做出上述决定，则人力资源董事会不得向人力资源股东披露任何信息。(I)如果人力资源委员会在与外部法律顾问协商后真诚地确定未能做出这样的披露，则人力资源董事会不得(I)根据交易法接受并向人力资源股东披露规则14e-2(A)所设想的立场，或根据交易法作出根据规则1012(A)项所设想的声明。(Iii)向任何人告知本 第6.04节所载条款的存在，以回应此人的主动询问，或(Iv)向人力资源股东提供事实信息，只要该事实信息作为一个整体传达的披露不违反人力资源委员会的建议，或人力资源委员会或其委员会在进行该事实传达的同时重申人力资源委员会的建议即可；(Iv)向人力资源股东提供事实信息，只要披露不违反人力资源委员会的建议，或人力资源委员会或其委员会在进行该事实传达的同时重申人力资源委员会的建议；但根据M-A条例第1012(A)项、规则14d-9或规则14e-2(A)或根据前一条第(Ii)款所作的任何披露，如涉及或涉及人力资源董事会对本协议或人力资源收购提案的 批准、建议或可取声明，应被视为撤回人力资源建议，除非人力资源董事会或其授权委员会的回应或该等披露(视情况而定)明确重申了人力资源委员会的建议。不言而喻的是，一次停靠, 根据交易法，根据规则14d-9(F)与人力资源股东进行的沟通(或与人力资源股东的任何类似沟通)不应被视为或构成人力资源建议撤回。
第6.05节获取信息。公司应并应促使各公司子公司在正常营业时间允许HR和HR代表在正常营业时间内对其及其子公司的资产、财产、账簿、记录、合同和人员进行合理的访问(如果为保护公司或任何公司子公司的健康和安全而合理需要，可仅限于远程访问)，并应在合理的 切实可行的范围内尽快向HR和HR代表提供并安排向HR和HR代表提供所有其他信息。在合理可行的情况下，公司应向HR和HR代表提供合理的访问权限(如果为保护公司或任何公司子公司的健康和安全而合理需要，可仅限于远程访问)，并应促使HR和HR代表在合理可行的情况下尽快向HR和HR代表提供所有其他信息人力资源部的资产、财产、合同和人员可以真诚地合理要求与交易有关的 交易，包括资产转让和融资或整合规划(与本协议的谈判和执行有关的前述任何交易除外，或除第5.02节明确规定外，与任何竞争性或替代性交易有关的任何收购提案或任何其他可能与其他各方的交易或提案相竞争或替代的交易或提案)，或 与本公司董事会或其任何委员会的任何审议有关的 交易但公司可将前述访问限制为已与公司签订 保密协议的人员或在适用法律要求的范围内。尽管有上述规定，本公司或本公司任何子公司均无义务向 提供或提供此类信息，因为这样做会(I)鉴于新冠肺炎而危及本公司或本公司任何子公司任何高管或员工的健康和安全，
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(Ii)构成违反适用法律，(Iii)导致泄露任何商业秘密，(Iv)导致违反对任何第三方的任何保密义务，或 (V)放弃或损害对任何律师-委托人特权或保护(包括律师-委托人特权、律师工作产品保护和保密保护)或任何其他适用特权或保护的保护； 但条件是，应人力资源部门的要求，公司和人力资源部门应采取商业上合理的努力进行沟通，或作出合理的替代安排(如果适用并经双方同意)，以不具有适用条款规定的效力的方式向人力资源部门提供 适用信息或文件。在对本公司及本公司附属公司的任何财产进行任何检查时，HR及其代表不得 (A)干预本公司或本公司任何附属公司在该财产进行的业务或(B)损坏任何财产或其任何部分。在生效时间之前，未经本公司同意，HR及其任何代表均无权 在本公司或其任何子公司的任何设施或物业进行侵入性环境测试或采样。根据本 第6.05节获取的所有信息应继续受保密协议管辖，该协议应根据其条款保持完全效力和效力。根据本第6.05节进行的任何调查 不得影响对本协议所含义务的陈述和担保或条件。
第6.06节商业上 合理的努力。
(A)根据本协议的条款和条件，本公司、本公司OP、合并子公司和HR应采取或促使采取一切商业合理努力，并根据本协议和适用法律采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以便在本协议日期后合理可行的情况下尽快完成交易 (在任何情况下不得晚于外部日期)，包括(I)使用商业合理努力采取或导致采取或导致采取一切必要、适当或可取的行动，以在本协议日期后合理可行地尽快完成交易(在任何情况下不迟于外部日期)，包括(I)使用商业合理努力采取或促使采取或导致采取一切必要、适当或可取的措施，以在本协议日期后合理可行地尽快完成交易(在任何情况下不得迟于外部日期)。为使第七条所列条件 得到满足而采取的一切必要行动，(Ii)在切实可行范围内尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并在 切实可行范围内尽快获得与交易相关的所有同意、许可、豁免、许可证、订单、注册、授权、批准和许可，(Iii)采取一切必要或可取的合理步骤，进行所有必要的 备案和获得所有命令、注册、授权、批准和许可(包括提供所有必要的信息和文件材料，并提供必要的人员参加 任何监管会议、听证或其他程序)和(Iv)为挑战本协议或合并或其他交易的任何诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政程序)辩护， 包括寻求让任何法院或其他政府实体退出或撤销任何暂缓执行或临时限制令，以及避免任何反垄断、合并控制下的每一项障碍。, 任何政府实体可能就合并提出的贸易法规或其他法律，以使合并能够合理地尽快完成。
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(B)在适用法律允许的范围内，本公司、本公司OP、合并子公司和人力资源中的每一方应在上述努力中，为交易获得所有必要的批准、许可和授权，在商业上合理的努力：(I)在任何申请或提交、任何调查或其他查询(包括任何私人当事人发起的任何程序)方面与对方进行全面合作；(B)在适用法律允许的范围内，本公司、本公司OP、合并子公司和HR应在上述努力下，为交易获得所有必要的批准、许可和授权，以(I)在与任何申请或提交、与任何调查或其他查询(包括任何私人当事人发起的任何程序)相关的方面与对方进行全面合作。(Ii)随时向其他各方通报与完成交易有关的事项的状况，并迅速通知其他各方该方从任何政府实体收到的任何通信，以及任何私人 方从任何诉讼中收到或提供的任何与任何交易有关的实质性通信，在每一种情况下，(Iii)允许其他各方或其他各方的法律顾问审查其向任何政府实体提交的任何文件、提交的文件或其他实质性通信，或在 与任何政府实体的任何诉讼有关的情况下，允许其他各方审查其向任何政府实体提交的任何文件、提交的文件或其他实质性通信，或在 与任何诉讼有关的 情况下，允许其他各方审查其向任何政府实体提交的任何文件、提交的文件或其他实质性通信与任何其他人(有一项理解是，根据与信息交换有关的适用法律，每一方均有权(但不限于)事先审查关于本协议或合并向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何第三方或任何政府实体的材料中有关该方及其任何子公司的所有 信息)， (Iv)在与以下各方举行任何会议、电话会议、电话会议、讨论或沟通之前与其他各方进行协商：任何该等政府实体，或就任何私人当事人的任何诉讼而言，与任何其他人及 (V)在该等政府实体或其他人士准许的范围内, 给予其他各方出席和参与此类会议、会议、电话会议、讨论和沟通的机会。
(C)如果根据任何适用法律对该等交易提出任何反对意见，或任何政府实体或私人提出诉讼，质疑任何交易违反任何适用法律，则本公司、本公司、合并子公司和HR应尽其商业上合理的努力，解决 该政府实体或私人方根据该适用法律可能对此类交易提出的任何异议或挑战，以便允许在本 协议日期之后，按照本协议规定的条款尽快(在任何情况下不得晚于外部日期)按本协议中规定的条款完成交易。
(D)尽管有上述规定， 第6.06(A)、(B)和(C)节规定的义务不适用于与本协议、合并或其他交易相关或与本协议相关的任何股东诉讼，该诉讼是 第6.19节的主题。
第6.07节雇员事务。
(A)至第一次(1)为止ST)生效日期(或者，如果早于 合并后的公司或其关联公司终止雇佣的日期)，合并后的公司应向紧接生效日期前为本公司和本公司子公司的雇员 并在此期间继续受雇于合并后的公司或其关联公司的个人(持续员工)提供或安排提供基本工资或基本工资、目标年度现金奖金机会和员工福利，这些个人在生效时间之前 和该期间继续受雇于合并后的公司或其附属公司(如果早于 合并后的公司或其关联公司终止雇用的日期)，则合并后的公司应向在此期间继续受雇于合并后的公司或其关联公司的个人(持续员工)提供基本工资或基本工资、目标年度现金奖金机会和员工福利(X)合计合理地与本公司或本公司适用子公司在紧接本协议日期之前向连续 员工提供的员工福利相当，或(Y)与合并后公司或适用子公司向合并后公司或 适用子公司类似位置的员工提供的员工福利相当；但本句的规定不适用于集体谈判协议所涵盖的连续雇员。
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(B)合并后的公司应作出商业上合理的努力，以(I)免除或 安排放弃任何适用的预先存在的条件排除和等待期，该等条件排除和等待期涉及 合并公司的任何替代或继任福利计划中连续雇员有资格在生效时间后参加的任何适用的预先存在的条件排除和承保范围要求，只要该等排除或等待期在紧接类似公司福利计划的 有效时间之前不适用于该连续雇员，或该连续雇员已在紧接 根据类似公司福利计划的有效时间之前满足了该等条件和等待期的要求，则该等免责处理或等待期将不适用于该连续雇员。(Ii)为每位连续员工提供在 有效时间(与在生效时间之前根据类似的公司福利计划给予此类抵扣的相同程度)之前支付的任何自付款项和免赔额的抵免，以满足任何适用的免赔额或 自掏腰包(Iii)承认在生效时间之前在本公司及任何本公司附属公司的服务，以符合 参与资格及归属和福利水平(但不包括根据任何固定福利养老金计划应累算的福利)，其程度与本公司或本公司任何附属公司根据类似的 公司福利计划(该雇员在紧接生效时间前参与的类似 公司福利计划)所承认的服务相同；但前述规定不适用于会导致与本公司及任何本公司附属公司的服务有任何重复的情况
(C)自生效时间起及之后，除非合并后的公司与连续雇员另有书面协议，否则合并后的公司应按照其条款(包括其中规定的任何修订、修改或终止权利)履行现有的公司雇佣协议及其下的所有义务，自生效时间起生效。
(D)尽管本协议有任何相反规定，任何不是公司雇佣协议一方的连续雇员，如果在生效时间和生效时间的十二(12)个月周年期间被公司无故终止雇佣(如CIC离职计划所定义)，则有权 获得不低于该连续雇员根据CIC离职计划和其他规定有权获得的遣散费和福利的 遣散费和福利，条款和条件与CIC离职计划中规定的条款和条件相同为免生疑问，在生效时间过后的任何时间自愿离职或因合并后的公司(如CIC离职计划中的定义)而被解雇的连续雇员，将无权获得任何 遣散费或福利。
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(E)在就受交易影响的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或 员工作出任何书面或口头沟通前，本公司应向HR提供拟进行的沟通的副本，HR应有 段合理的时间对该沟通进行审核和评论，本公司应真诚考虑任何此类评论。
(F)本文中包含的任何内容，无论是明示的还是暗示的，(I)不得被视为对HR或其任何子公司的任何公司福利计划或任何员工福利计划(包括任何HR福利计划)的修订或其他修改，或(Ii)在符合本第6.07节的要求的情况下，不得限制HR或合并后的公司或其任何子公司在截止日期后修订、终止或以其他方式修改任何公司福利计划的权利。双方 承认并同意本第6.07条中包含的所有条款仅为本协议双方的利益而包含，本协议中的任何明示或默示条款均不会在任何其他人(包括但不限于公司或其子公司的任何现任或前任员工或董事、任何公司福利计划或公司或人力资源的任何员工福利计划的参与者、或其家属或受益人)中产生任何第三方受益人或其他权利。
第6.08节开支。除非本协议另有规定 ，与本协议和交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。本协议中使用的费用包括所有自掏腰包一方或其代表在授权、准备、谈判、执行和履行本协议和交易方面 产生的费用和开支(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)，包括准备、提交、印刷和邮寄联合委托书 声明/招股说明书，以及征集必要的公司股东投票和必要的人力资源股东投票。
第6.09节董事和高级职员的赔偿和保险。
(A)自生效时间起及生效后，合并后的公司应使合并后的公司或任何适用的子公司在法律允许的最大限度内(包括在本协议日期后通过的对MgCl的任何修订或替换所授权或允许的最大程度上，以增加公司对其高级管理人员、 董事和员工的赔偿程度)，对其进行赔偿、辩护和保持无害(并预支费用，只要被垫付费用的人提供合理和惯例的承诺(不包括任何抵押品)， 如果最终确定该人无权获得赔偿，则偿还该垫款)本公司和 本公司子公司的现任和前任董事、高级管理人员(与董事相同的程度)和员工(与董事相同的程度)，以及任何公司福利计划下的任何受托人(与董事相同的程度)(每个人都是受补偿方)。任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政、监管或调查)所引起的(全部或部分)与在生效时间之前或生效时发生或声称发生的任何情况、发展或事项有关或相关的(全部或部分)索赔、损害赔偿、罚款、法律责任和为和解而支付的金额。 包括本协议或合并的批准，或交易产生或与之有关的交易(不论是在生效时间之前或之前声称的)，
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(B)自生效时间起及之后，合并后的公司不得就任何实际或受威胁的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查作出和解、妥协或 同意登录任何判决，该判决涉及在生效时间或生效时间之前存在的任何情况、事态发展或事宜，或 在生效时间或之前发生的作为或不作为(每项均为一项索偿)，除非(I)(A)该等和解；妥协或同意包括无条件免除受赔方因此类索赔而产生的所有责任，(B)此类和解、妥协或同意不包括或规定任何受赔方承认或以其他方式陈述过错或不当行为，或 (Ii)该受赔方以其他方式书面同意此类和解、妥协或同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟)。(B)此类和解、妥协或同意包括：(B)此类和解、妥协或同意不包括或规定任何受赔方对过错或不当行为的任何承认或其他陈述，或 (Ii)此类受赔方以书面方式同意此类和解、妥协或同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟)。合并后的公司和受保方应合作 为任何索赔辩护，费用由合并后的公司承担(但须遵守以下有关法律顾问费用的但书)，并应按合理要求提供或安排接触财产和个人，并提供或安排提供记录、信息和证词，并出席可能合理要求的与此相关的会议、发现程序、听证、审判或上诉。如果发生任何索赔，合并后的公司有权为其辩护，但如果被补偿方的法律顾问认为合并后的公司与被补偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，则被补偿方可以聘请令其满意的法律顾问。 如果被补偿方的法律顾问认为合并后的公司与被补偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，则被补偿方可以聘请令其满意的法律顾问, 合并后的公司应根据第6.09(A)节的规定为受补偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件记录的费用和开支； 但是，根据第6.09(B)节的规定，合并后的公司只有义务为任何司法管辖区内的所有受补偿方支付一家律师事务所的费用，除非为该等受补偿方使用一家法律顾问会给该法律顾问带来利益冲突(但为避免冲突所需的法律顾问人数最少的情况除外
(C)在生效日期后的六(6)年内，合并后的公司应在适用法律允许的情况下，在适用法律允许的范围内，遵守截至本协议日期有效的公司章程文件中关于赔偿、预支费用和为受补偿方开脱责任的规定，包括在生效时间或之前发生的事实或情况的赔偿、预支费用和免责责任(视适用情况而定)。(C)在生效时间之后的六(6)年内，合并后的公司应在适用法律允许的最大范围内，遵守截至本协议日期有效的公司章程文件中关于赔偿、预支费用和为受补偿方开脱责任的规定(视情况而定)。
(D)如果合并后的公司或其任何 各自的继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有 财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，合并后的公司应在完成本第(Br)句第(I)或(Ii)款所述类型的任何交易之前作出适当拨备应承担本第6.09节规定的所有义务。
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(E)自生效时间起及生效后，合并后的公司应遵守且 不得直接或间接修订、修改、限制或终止本公司与任何受赔方之间在本公司披露明细表第6.08(E)节所列协议中的垫付费用、免责和赔偿条款。
(F)如果本公司董事和高级管理人员在本合同生效之日起 生效的责任保险单(D&O保险)在生效时间之前已经失效，或者其在D&O保险项下的径流保险在生效时间之后不能存活不少于六(6)年，则合并后的公司应在生效时间后不少于六(6)年的时间内获取和维持该保单。(F)如果本公司董事和高级管理人员的责任保险单(D&O保险)在生效时间之前已经失效，或者其在D&O保险项下的径流保险不能在生效时间之后的不少于六(6)年的时间内存活，董事和高级管理人员的责任保险单的承保范围和金额至少相同 与信誉良好且财务稳健的承运人的责任保险单包含的条款对该等前董事或高级管理人员并不不利，且不会导致在生效时间或生效时间之前发生的事项的承保差距或失效； 规定，在任何情况下，合并后的公司每年支付的保费总额不应超过本公司为根据本合同维持或获得保险范围而支付的当前年度保费的300%(最高金额)；此外，如果维持或获得该保险范围所需的年度保费金额超过最高限额，合并后的 公司应在合理的六年内购买和维持最有利的保单作为前述的替代，在生效时间较晚和D&O保险失效之前，HR或公司有权选择(由HR承担费用)通过获得一份不低于本公司现有D&O保险的条款和条件的六年尾部保单或保单，使公司的D&O保险的承保范围扩大，但须受本第6.09(F)节以上但书中规定的限制的限制所限，以替代上述有效时间和D&O保险失效时间较晚的日期之前，人力资源部或公司有权通过获得不低于本公司现有D&O保险的条款和条件的六年尾部保单或保单，由人力资源部承担费用，以扩大公司D&O保险的承保范围。, 并且此类尾部保单应满足本第6.09(F)节的规定。
(G)本 第6.09条旨在为受补偿方带来不可撤销的利益并向其授予第三方权利，并对本公司和合并后公司的所有继承人和受让人具有约束力。每一受补偿方应是本第6.09条的第三方受益人，并且在生效时间之后，有权执行本第6.09条中包含的契约。如果任何 受赔方根据本条款第6.09条要求赔偿或垫付费用，但被合并公司拒绝，而有管辖权的法院裁定受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用，则合并公司应支付该受赔方因向 合并公司索赔而产生的费用和开支，包括合理的法律费用和开支。本条款第6.09节规定的受保障方的权利是该等受保障方根据本公司章程文件、本公司任何子公司或合并公司的章程文件或根据任何适用的合同、保险单或法律可能享有的任何权利之外的权利。(br}本条款第6.09节规定的权利是受保障方根据本公司章程文件、本公司任何子公司或合并公司的章程文件或根据任何适用的合同、保险单或法律可能享有的任何权利之外的权利。
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(H)为澄清起见，上述义务适用于本公司及任何附属公司的现任及 前任董事、高级职员及雇员，包括非本公司指定人士的本公司董事及非本公司董事或高级职员的本公司COVID委员会成员。
第6.10节公告。双方同意，公司和人力资源部应就本协议和交易分别发布 单独的初始新闻稿，初始新闻稿应事先获得公司和人力资源部的批准(视情况而定)。在首次发布新闻稿后，HR和公司应在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前 相互协商，并给予对方合理的机会对其进行审查和评论，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发布任何此类公开声明，除非根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议，适用法律、法院程序或义务可能合理地得出结论； 双方不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。 根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统达成的任何上市协议，适用法律、法院程序或义务可能要求的情况除外；但是，本第6.10节规定的限制不适用于公司根据第6.03节作出或拟作出的任何新闻稿或公开声明，(Ii)HR根据第6.04节作出或拟作出的任何新闻稿或公开声明，(Iii)HR回应第(I)款所述公司的任何新闻稿或声明而作出或拟作出的任何新闻稿或声明，(Iv)本公司就第(I)款所述的任何HR新闻稿或声明作出或拟作出的任何新闻稿或声明，(Iv)本公司就第(I)款所述的任何HR新闻稿或声明作出或拟作出的任何新闻稿或声明(V)双方之间关于或与本 协议或交易有关的任何争议，或(Vi)只要关于本协议和该新闻稿或公开声明中的交易的陈述与公司和/或HR根据本第6.10节 之前发布的新闻稿或公开声明不相抵触。
第6.11节通知。公司 应立即通知HR，HR应立即通知公司：(A)该当事人从任何政府实体收到的与交易相关的任何通知或其他通信，或从声称交易需要或可能需要该人同意的任何人那里收到的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或该当事人未能获得同意将合理地预期会对公司产生重大不利影响或HR 重大不利影响(视情况而定)，(B)任何事项(包括违约)，则公司应立即通知HR，HR应立即通知公司：(A)该当事人从任何政府实体收到的与交易有关的任何通知或其他通信，或从任何声称与交易有关的人收到的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或该当事人未能获得同意将合理地预期会对公司产生重大不利影响或HR(C)(C)已展开的、或据该等当事人所知，以书面威胁针对、有关、涉及或以其他方式影响该一方 或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律程序，而该等诉讼、诉讼、索赔、调查或程序已展开，或据该等当事人所知，以书面威胁针对该一方或其任何附属公司，或以其他方式影响该一方 或其任何附属公司。未遵守本第6.11条的规定不会导致第VII条下的任何条件未能得到满足，除非如果不遵守本第6.11条的规定，该条件本可 得到满足。
第6.12节规则16b-3。在生效时间之前，人力资源和 公司应采取一切必要或适当的步骤，促使在紧接生效时间之前受交易法第16(A) 条关于人力资源的报告要求的个人处置因合并和其他交易而产生的人力资源股权证券(包括衍生证券)，以及因合并和其他交易而获得公司股权证券(包括衍生证券)的任何个人，或将在生效时间之前遵守交易法第16(A) 条关于人力资源的报告要求的每一位个人对人力资源股权证券(包括衍生证券)的任何处置，以及因合并和其他交易而获得的 公司股权证券(包括衍生品证券)的任何处置，或将在生效时间之前遵守交易法第16(A) 条关于人力资源的报告要求的每个个人根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免。
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第6.13节公司普通股上市。 公司应尽商业上合理的努力，使根据本协议发行的公司普通股股票在正式发行通知发出后，于生效时间前获准在纽约证券交易所上市。
第6.14节人力资源股票退市。双方同意合理合作， 采取或促使采取一切必要行动，使HR普通股股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；但此类退市和终止应在 生效时间之后才生效。
第6.15节关联信函。在公司股东大会召开之日或之前， 公司应向人力资源部递交一封信函(公司关联信函)，确认根据证券法第145条(第145条)的规定属于公司关联公司的所有人员。在截止日期或截止日期 之前，公司将采取商业上合理的努力，促使在公司关联公司信函中确定为关联公司的每个人以人力资源合理接受的形式和实质提交一份书面协议，涉及第145条对关联公司的限制 。
第6.16节派息。
(A)在生效时间前，本公司应向其股东宣布派息(公司OP应向合伙单位持有人宣布相应的 分配)，支付日期应为生效时间前最后一个营业日的营业结束，但须受合法资金的限制。此类分红的记录日期 应为支付日期前三(3)个工作日。本公司根据第6.16(A)节就本公司普通股支付的每股股息金额应等于 公司当时的最新季度股息(按每股计算)，乘以自上次股息记录日期至生效时间前一天(包括前一天)所经过的天数，再除以宣布该股息的日历季度的实际天数 。为免生疑问，本公司不得根据本第6.16(A)节宣布任何股息，除非该股息根据MgCl是不允许的 。
(B)在生效时间之前，人力资源部门应向其股东宣布股息，股息的支付日期应为生效时间之前最后一个营业日的 结束，但须受合法资金的限制。此类分红的记录日期应为支付日期前三(3)个工作日。人力资源根据第6.16(B)节就人力资源普通股支付的每股股息 应等于人力资源当时预期该季度的股息(以每股为基础)(为免生疑问，该股息可能大于人力资源当时最近的季度股息)，乘以自上次股息记录日期至生效时间前一天(包括生效时间前一天)以来所经过的天数，再除以本季度的实际天数 。
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(C)在公司股东大会最初预定日期前至少十(10)个工作日，公司董事会(I)应批准并宣布向公司股东进行相当于每股4.82美元现金的分配(特别分配)(特别分配金额)(公司OP应向合伙单位的持有人宣布相应的分配)，以及(Ii)及时将特别分销的记录日期设置为预期结束日期(记录日期)前最后一个营业日(br}日)的结束日期，并至少在预期结束日期前十(10)天将记录日期通知纽约证券交易所；但是，特别分销的授权、 申报和付款应以公司在付款日期或之前收到HR证书以及在 付款日期或之前向HR交付公司证书为条件，并以此为明确条件。在公司收到人力资源认证并将公司认证交付给人力资源后，公司应在生效时间之前的 营业日向转让代理存入特别分销金额差额合计，特别分销的付款日期应在生效时间后五(5)个工作日内(或在可行的情况下尽快由公司董事会决定)(支付 日期(？))。？
第6.17节收购法规。双方应使用各自的 商业合理努力：(A)采取一切必要行动，使收购法规或任何股东权利计划、毒丸反收购计划或类似手段不适用于本协议日期后的合并或任何其他交易，以及(B)如果任何此类收购法规或股东权利计划、毒丸反收购计划或类似手段适用于本协议日期 之后的合并或任何其他交易， 、 、采取一切必要行动，以使合并和其他交易可以在可行的情况下尽快按照本协议设想的条款完成，否则将消除或最大限度地减少此类收购法规 或股东权利计划、毒丸反收购计划或类似手段对合并和其他交易的影响。
第6.18节税务事项。
(A)HR及本公司均应作出商业上合理的努力，使合并符合守则第368(A)节及库务规例(HR及本公司根据守则第368(B)节及库务规例将各自为缔约方)所指的 范围内的重组。根据守则第354、361和368节的规定，以及财政部条例1.368-2(G)节关于合并的含义，本协议旨在成为并被采纳为重组计划。但公司 应已收到第7.03(F)节所指律师的意见，人力资源部应已收到第7.02(F)节所指律师的意见，双方应将 合并视为守则第368(A)节所指的重组，人力资源或任何人力资源股东不得为联邦所得税目的确认损益，任何一方不得为联邦、州和 地方所得税或其他与此不一致的目的采取任何立场。
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1313(A)本规范(或适用的州或地方法律下的类似决定)或适用法律在本协议日期后的变更所要求的；但为免生疑问，本第6.18条中的任何规定均不得阻止任何一方或其各自的附属机构就上述事项对任何 政府实体提出的任何异议或其他类似诉讼提起诉讼。本协议各方均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)会、已经或将在知情的情况下 采取任何行动或不采取任何行动，而该行动的失败将合理地预期导致合并不符合守则第368(A)节所指的重组资格。本合同双方 应真诚地与对方及其各自的律师合理合作，记录并支持将合并作为守则第368(A)节所指的重组的税务处理，包括 提供合理且惯常的事实支持和申述信函。
(B)人力资源部应采取商业上合理的努力， (I)获取或促使提供第7.02(F)节和第7.03(E)节中提到的意见，(Ii)获取与第7.02(F)节中提到的律师意见一致的律师意见，但日期为表格S-4生效之日，达到表格S-4生效所需的程度，(I)获取或导致提供第7.02(F)节和第7.03(E)节中提到的意见，(Ii)获取与第7.02(F)节中提到的律师意见一致的律师意见，但日期为表格S-4生效之日， (Iii)向人力资源税务律师(或其他人力资源税务律师，提供第7.02(F)节所述的意见)和公司税务律师(或公司其他税务律师，提出第7.03(F)节所述的意见)提交一份税务申报函，日期为S-4表格生效日期和截止日期(视情况而定)，并由人力资源部官员签署，格式和内容符合人力资源披露明细表第6.18(B)节规定的格式和 实质内容。包含合理必要或适当的人力资源陈述，以使该律师能够提出第7.02(F)节和第7.03(F)节所述的适用税务意见，以及(Iv)向人力资源税务律师(或其他人力资源税务律师提交第7.03(E)节所述的意见)提交一份税务申报函，其日期为截止日期(如果适用，S-4表格的生效日期)，并由人力资源部的一名高管签署，格式和实质合理地令公司满意。 包含合理必要或适当的人力资源陈述，以使该律师能够提出第7.03(E)节所述的税务意见。上文第(Iii)款和第(Iv)款 中描述的税务申述信函也应提供给公司，并根据第7.03(E)节和第7.02(E)节的要求提供意见。, 就将根据第7.03(E)节和 第7.02(E)节出具的意见而言，本公司可依据上文第(Br)条第(Iii)款提供的申述函，就向公司税务律师提供的税务申述函作出申述。
(C)公司应采取商业上合理的努力，以(I)获取或促使 获得第7.02(E)节和第7.03(F)节所述的意见，(Ii)获取与第7.03(F)节所指的大律师意见一致的大律师意见，但日期为表格S-4生效日期，达到表格S-4生效所需的范围。 (Iii)向公司税务律师(或其他提供第7.03(F)节所述意见的公司税务律师)和人力资源税务律师(或其他提供第7.02(F)节所述意见的HR税务律师)递交一份税务申报函，日期为S-4表格的生效日期和截止日期(视情况而定)，并由公司高级管理人员以公司披露明细表第6.18(C)节规定的格式和 实质内容签署
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包含公司合理必要或适当的陈述，以使该律师能够提出第7.02(F)节 和第7.03(F)节所述的适用税务意见，以及(Iv)向公司税务律师(或公司的其他税务律师提供第7.02(E)节所述的意见)和人力资源税务律师(或人力资源的其他税务律师 提供第7.03(E)节所述的意见)提交截止日期为截止日期的税务申报函(如果适用，本公司高级管理人员签署的表格(S-4)和 的生效日期，其形式和实质应合理地令HR满意，其中包含本公司合理必要或适当的陈述，使该律师能够提出 第7.02(E)节和第7.03(E)节所述的适用税务意见。上文第(Iii)款和第(Iv)款中描述的税务申诉函也应提供给HR，为了满足第7.02(F)节所要求的意见，HR可以根据上文第(Iii)款提供的申诉函，就根据第7.02(F)节发布的意见 向HR税务律师提供的申诉函进行申述。
(D)人力资源和公司应合理合作， 准备、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让或印花税、任何转让、记录、 登记和其他费用以及与交易相关的任何类似税费(连同任何相关利息、罚款或附加税款、转让税)的所有申报表、问卷、申请书或其他文件，并应合理配合 试图将转让税额降至最低的 。自生效时间起及生效后，合并后的公司应支付或安排支付所有转让税，不得扣除或扣缴包括合并对价在内的任何对价或应付给公司普通股持有人的 金额。
(E)本公司应就维持本公司的房地产投资信托基金地位与人力资源部进行合理合作和善意的 协商。尚存公司须在截至合并的课税年度向其股东派发现金，金额相等于或超过根据守则第857(A)节就其截至合并的课税年度所需分派的金额(计及HR在生效时间前作出的所有分派)，以便HR将不会就其截至合并的课税年度根据守则 857(B)或4981节缴税。
(F)在合并前的截止日期，人力资源部应 向公司提交一份正式签署的非外国身份证书，该证书的日期为截止日期，基本上采用《财务条例》1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)节规定的样本证明的形式。
(G)人力资源和公司应应书面请求， 采取商业上合理的努力，从任何政府实体或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消对交易可能征收的任何税款。
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(H)尽管本协议有任何相反规定，应HR的书面要求， 公司应采取商业上合理的努力(A)促使(X)本公司的任何附属公司为合格REIT附属公司，以及(Y)本公司披露 附表第6.18(H)节规定的本公司的任何附属公司(该书面请求中确定的每个该等公司的附属公司均为转换后的实体)(I)转变为有限责任公司或其他被忽视的实体，(Ii)及/或(Iii)根据《财务条例》301.7701-3(C)条作出选择(视具体情况而定)，在每种情况下，就美国联邦所得税而言，在生效 时间之前和生效之时，该转换实体为被忽视实体(且不论其作为合格房地产投资信托基金附属公司的地位如何，均为被忽视实体)，(B)提供人力资源部可能 合理要求的合作和协助，以使本公司及其附属公司在生效时间之前从事重组交易(并且不论其作为合格房地产投资信托基金子公司的地位如何)，(B)提供人力资源部可能 合理要求的合作和协助，以使本公司和本公司子公司在生效时间之前从事重组交易包括成立新的子公司、将本公司子公司的股权出资给本公司的另一子公司、或使本公司的任何子公司与本公司合并或并入本公司；但本公司或本公司的任何附属公司均无须采取任何行动， 可能对(I)本公司、本公司的子公司或本公司普通股持有人产生不利影响，(Ii)本公司被归类为房地产投资信托基金，或可能根据第857(B)条对本公司征收任何被禁止的 交易税或其他实质性税项。, 代码860(C)或4981(或其他重要实体级别的税收)或(Iii)公司获得 第7.03(F)节中描述的律师意见的能力。关于前一句中的(A)条款，公司应在收到任何此类书面请求后十(10)天内，以书面形式通知人力资源部此类 请求中确定的任何子公司不能在生效时间之前进行转换、合并和/或选择(视情况而定)。
(I) 公司不得在交易结束后对人力资源采取任何行动，使交易构成与国税局通知2001-16和2008-111中描述的中介交易税相同或基本相似的交易的一部分。 公司不得在交易结束后采取任何行动，使交易构成与国税局通知2001-16和2008-111中描述的中间交易税相同或基本相似的交易的一部分。
第6.19节交易诉讼。
(A)如果本协议、合并或其他交易相关的任何股东诉讼在本协议生效日期之后和生效时间之前对本公司或本公司董事会任何成员提起，或据本公司所知受到威胁(公司交易诉讼)，本公司应立即将任何此类 本公司交易诉讼通知人力资源部，并应向人力资源部提供有关其状况的合理信息。公司应给予HR合理参与(但不控制)任何公司交易诉讼辩护的机会，未经HR事先书面同意(不得无理拒绝同意)， 不得就任何公司交易诉讼达成和解或同意和解；但与此相关的信息披露应遵守第6.05节的规定，包括律师-客户特权或其他特权或工作产品原则；此外，公司和人力资源同意以不损害律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他特权的方式提供对任何此类材料的访问。
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(B)如果本协议、合并或 其他交易相关的任何股东诉讼在本协议生效日期之后和生效时间之前对HR或HR董事会的任何成员提起，或据HR所知受到威胁(HR交易诉讼以及与公司 交易诉讼一起)，HR应及时将任何此类HR交易诉讼通知本公司，并应向本公司提供有关其状况的合理信息。(B)如果股东诉讼与本协议、合并或 其他交易相关，HR应在本协议生效日期之后和生效时间之前对HR或HR董事会的任何成员提起诉讼，或威胁HR或任何HR董事会成员(HR交易诉讼以及与公司 交易诉讼一起)，HR应及时将任何此类HR交易诉讼通知公司，并应向公司提供有关其状况的合理信息。人力资源应给予 公司合理参与任何人力资源交易诉讼辩护的机会，未经公司事先书面同意，不得和解或同意解决任何人力资源交易诉讼(同意不得被无理拒绝)；但与此相关的信息披露应遵守第6.05节的规定，包括律师-客户特权或其他特权或工作 产品原则；此外，公司和人力资源同意以不损害律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何 其他特权的方式提供对任何此类材料的访问。
第6.20节控制变更 付款。HR不得直接或间接向HR的任何高级管理人员或员工或任何人力资源子公司的高级管理人员或员工支付因合并而导致的控制权或类似条款的变更 所引发的任何款项，前提是该高级管理人员或员工在有效时间由合并后的公司或合并后公司的关联公司保留为员工。
第6.21节集成计划。为促进人力资源和 公司及其各自子公司的整合和运营，人力资源和公司应建立一个至少四(4)人的过渡规划团队(过渡团队)，由同等数量的人力资源董事会和 公司董事会代表组成，负责促进过渡和整合规划过程，以确保人力资源和公司业务的成功结合。过渡团队应通过两周一次的集成规划电话会议或会议，定期和持续 讨论过渡和集成规划流程的状态。人力资源管理团队应与过渡团队协商，负责制定并 实施交易协同效应和合并后整合(整合计划)的详细行动计划。在结束之前，整合计划应由人力资源董事会和 公司的董事会进行审核。审查结束后，人力资源部和公司应采取(或促使采取)根据整合计划的条款拟采取的行动，其中应包括过渡团队的监督。
第6.22节资产转让。
(A)HR有权通过不迟于下午5：00送达公司的书面通知 (资产转移通知)，做出不可撤销的选择(资产转移选举)。东部时间在营业日的至少十五(15)个工作日之前召开公司股东大会 ，要求公司运营，但须在上午9：00之前收到公司的人力资源认证并将公司认证交付给人力资源部。资产转让、转让截止日期的东部时间，HR 或HR指定的一个或多个人员同意购买或促使购买(以下所述)(统称为资产转让)，在生效时间的前一个工作日购买这些资产、 资产的部分权益和/或
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由人力资源部在《资产转让通知》(处置资产通知)中指定的OP公司及其子公司的子公司。资产转让可以包括 向OP公司拥有的新成立的单一成员有限责任公司或公司子公司为成员或合伙人的合资实体贡献处置资产。资产转让通知应规定在资产转让中支付给OP公司及其子公司的现金收购价的美元 金额，该金额应等于处置资产的合理等值公允市场价值(资产转让购买价格 价格)。资产转让通知不应将OP公司或其任何子公司由担保债务担保或受第三方转让限制的任何资产作为处置资产，除非 该等限制的贷款人或其他受益人已同意此类转让。在人力资源部的合理要求下，公司和运营公司应与人力资源部进行合理合作，费用由人力资源部承担，以获得任何第三方 同意、提交任何文件或采取任何必要的行动来实现资产转让。
(B)如果HR做出了 有效的资产转移选择，则：
(I)在公司收到人力资源认证并向人力资源交付 公司认证后，公司运营应，并应促使其子公司，以及人力资源将或将促使处置资产的任何购买者，(A)根据 一项完成资产转让的惯例托管安排，与作为托管代理的国家所有权公司建立托管关系，以及(B)通过该托管达成并交付给另一方即、授予、特殊或有限的 保修契据、卖据以及租约和合同的转让)以及其他习惯文件和文书(例如：、单据、消费税或转让税单、允许在记录 契据之前结清的缺口宣誓书和为处置资产开具产权保险单(以处置资产的任何购买者为受益人)、FIRPTA和任何州等值证书、授权证据等所需的其他所有权誓章。)，(请参阅：FIRPTA/FIRPTA为实现 资产转让；以及
(Ii)人力资源部门应或应促使处置资产的任何买方采取一切必要行动 以立即可用的资金将资产转让收购价交付第三方托管。托管代理应在 生效时间之前的营业日向转让代理存入总资产转让购买价格。
(C)资产转让不得晚于生效时间 前营业日美国东部时间下午1：00结束。本第6.22(C)节中使用的术语结算是指通过第三方托管将适用的转让票据和其他文件和票据以及从第三方托管中释放的资金交付给公司OP及其子公司，从而结束与此类资产转让有关的交易的时间和日期，无论此类转让工具是否已记录在适用的 处置资产所在的官方土地记录中。
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(D)尽管本协议有任何相反规定，但本协议中使用的交易术语 不包括资产转移或将采取的任何与此相关的行动。
(E)人力资源应赔偿、捍卫、保护本公司、本公司及其子公司因任何资产转让而到期或以任何方式产生的任何成本、开支、负债、损失、税费、费用、罚款或其他金额，包括但不限于与本公司、本公司运营公司或其任何子公司就此类资产转让须交付的任何协议、文件或其他文书相关的任何费用、开支、负债、损失、税费、罚款或其他金额。就上一句而言，本公司、本公司OP或其子公司应缴纳的美国联邦、州和地方所得税和消费税 应等于本公司、本公司OP或其子公司在没有资产处置的情况下应缴的税额。
(F)人力资源承担所有第三方自掏腰包费用和 成本(包括但不限于本公司、本公司运营公司及其附属公司与资产转让(以及任何随后的再转让)相关的费用)。
第6.23节关闭条件证明。如果已满足或放弃了 第7.02节和第7.03节中规定的所有成交条件(或者，如果是第7.02(E)节、第7.02(F)节、 第7.03(E)节和第7.03(F)节中引用的意见，则应在不迟于上午9：00之前将其交由第三方保管，等待在成交时发布)。在生效时间前一个工作日的东部时间，人力资源应向 公司提供形式和实质上令公司合理满意的不可撤销的书面证明，确认第7.02节规定的人力资源实施合并义务的条件已不可撤销地得到满足或放弃(人力资源认证)；公司和运营公司应向人力资源部提供一份不可撤销的书面证明，其形式和实质应令人力资源部合理满意，以确认 公司和运营公司履行第7.03节规定的合并义务的条件已不可撤销地得到满足或放弃(公司认证)。
第6.24节融资合作。
(A)在交易结束前，本公司和HR各自应尽其商业上合理的努力，并应促使本公司子公司 和HR子公司分别在HR或本公司(视情况而定)合理要求的范围内，就类似于要约、安排、辛迪加、完成或发行根据第6.25节将获得的融资，或根据第6.26节为资产转移或按本协议其他规定设想的与合资交易有关的任何融资(统称为合资企业融资)(前提是此类请求的合作不会不合理地干扰公司、人力资源或其任何附属公司的持续运营)(统称为融资合作活动)，其中包括：(A)完成或发行根据第6.25节将获得的融资或与根据第6.26节进行的资产转让有关的任何合资交易的任何融资(统称为合资企业融资)(统称为合资企业融资)(前提是此类请求的合作不会不合理地干扰公司、HR或其任何附属公司的持续运营)，包括：
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(I)在 审查惯例发售文件、发售备忘录、路演演示、桥牌摘要、辛迪加文件和其他辛迪加材料(包括有关融资或合资企业融资的任何部分的信息备忘录、贷款人和评级机构介绍以及其他惯例营销材料)方面，向另一方提供合理和惯常的协助，在每种情况下，均应根据另一方事先提出的合理要求，以及融资或替代融资或替代融资或合资企业 融资所合理需要的；
(Ii)在合理的时间和地点安排适当的该方高级管理人员 ，并在合理的事先通知下，参加合理次数的会议(包括一对一与融资来源或评级机构的会议或电话会议(br}机构)、陈述和尽职调查会议，前提是任何此类会议或沟通可以虚拟地通过视频会议或其他媒体进行；
(Iii)提供惯常授权书(包含向潜在贷款人分发的任何材料的公开版本(如果有)的陈述，即不包括关于该当事人、其子公司及其各自证券的任何重大非公开信息，以及另一方合理要求的其他惯例确认书和承诺)，授权向潜在贷款人分发与银团银行融资有关的任何前述信息(受所有前述条件和资格的约束)。 在每一种情况下，应请求向潜在贷款人分发与银团融资相关的任何上述信息
(Iv)至少在截止日期前五(5)个工作日提供文件和其他 银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和31 C.F.R. §1010.230)合理要求提供给任何融资来源或由任何融资来源提供的与该一方或其任何子公司有关的文件和其他信息，前提是在每一种情况下，至少另一方(或该融资来源)至少 十(10)个工作日合理地要求提供文件和其他 信息
(V)同意在融资或合营融资中使用其及其子公司的标识 ；前提是该标识的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低该一方或其子公司或该方或其 子公司的声誉或商誉。
(B)除根据第6.25节和前述规定 另有规定外，本公司及其任何关联公司均无需根据本第6.24节采取或允许采取任何行动：(I)要求本公司或本公司附属公司或其任何附属公司或该等实体的高级管理人员或董事通过决议或同意批准或授权执行融资(任何惯常授权书除外)；(B)尽管第6.25节和前述规定另有规定，否则本公司或其任何关联公司均不应根据本第6.24节采取或允许采取任何行动：(I)要求本公司或本公司子公司或其各自附属公司或该等实体的高管或董事通过决议或同意批准或授权执行融资(任何惯常授权书除外)除 (A)决议或同意以在生效时间后继续留任的董事或高级职员的生效时间发生为条件，以及(B)第6.24(A)节明确规定的情况外，
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(Ii)导致公司或其任何关联公司违反本协议中的任何声明、保证、契诺、协议或承诺，(Iii)要求公司或其任何关联公司(就本第6.24节和第6.25节而言，包括任何受保障方和公司或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、员工或股东 (统称为公司负责人和各自的公司负责人))支付任何与 生效时间之前或之后的融资相关的责任或义务，或公司或其任何关联公司根据任何协议、证书、文件或文书承担的任何义务在生效时间或之后有效，(Iv)导致任何公司负责人在生效时间之前或之后招致 任何个人责任，(V)与公司或其任何关联公司的组织文件或任何法律相冲突，(Vi)合理预期会导致实质性违反或违反，或 违约本公司或其任何联属公司、任何受赔方或任何公司委托人为缔约一方的任何合同；(Vii)提供获取或披露本公司或其任何联属公司被认定将危及本公司或其任何联属公司的任何律师-客户特权或其他适用特权或保护的信息；或(Viii)要求本公司编制其无法获得并在其财务报告常规过程中编制的任何财务报表或 信息。本第6.24节或其他条款中包含的任何内容均不要求任何受补偿方或任何公司 委托人在任何时候都必须是融资的发行人或其他义务人。
(C)人力资源部门应在公司提出 要求后两(2)个工作日内，将立即可用的资金电汇到公司指定的书面账户，并向公司或其任何附属公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包他们或其各自代表因融资(包括但不限于承诺书)或任何此类合作而产生的费用，并应赔偿 公司及其附属公司及其各自代表因融资、应HR或其 代表要求根据本第6.24节和第6.25节采取的任何行动而实际遭受或招致的任何和所有损失，并使其不受损害。以及与此相关的任何信息(本公司或本公司 子公司根据第6.24(A)条明确规定与其义务相关的书面向人力资源部提供的信息除外)。如上一句所用，费用应包括(但不限于)结构费、承诺费、计价费、资助费、工期费以及律师、会计师的费用和开支。
(D)另一方根据本第6.24节获得的有关任何一方或其任何附属公司的所有 非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议 保密；但每一方应被允许在必要时披露与融资相关的信息，且符合惯例，但须遵守另一方合理满意的惯例保密 安排。
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第6.25节融资。
(A)如果任何资产转让、中间资产转让或替代融资给公司带来的净收益 不足以支付全部特别分派金额，则公司应利用融资支付特别分派金额(如果有)的余额(特别分派金额缺口)。 在公司收到人力资源认证并将公司证书交付人力资源部后，公司应将总计的特别分派金额缺口存入或安排存入
(B)在任何情况下，公司应在外部日期之前，尽快采取或促使采取一切商业上合理的努力，采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以按承诺书中所述的条款和条件获得融资收益，包括(I)维持承诺书的效力，(Ii)谈判并达成关于融资的最终协议(最终协议)。(B)本公司应在任何情况下尽快采取或导致采取一切 行动，并采取商业上合理的努力，按照承诺书中所述的条款和条件，进行或安排进行所有必要、适当或适宜的事情，以获得融资收益，包括(I)保持承诺书的效力，(Ii)谈判并就融资(最终协议)达成最终协议。如有必要，本协议应确保(I)(I)在任何相关费用函中(I)(I)及时满足承诺函和最终协议中的所有 条件，并履行其在承诺函和最终协议项下的义务；(Ii)在任何相关费用函中提供灵活的条款。
(C)如果承诺函所设想的融资的任何 部分变得不可用，无论其原因为何，公司应(I)立即以书面形式通知人力资源部该不可用及其原因，以及(Ii)在该事件发生后，在实际可行的情况下，使用 商业上合理的努力，尽快安排和获得任何该等部分的替代融资来源，包括手头现金或从 公司的现有信贷安排借款(替代融资)。为特别分配金额缺口提供资金，且 不包括完成此类替代融资的任何条件，这些条件比截至本承诺书日期的承诺函中规定的条件更为苛刻。公司应根据当前情况合理地向人力资源部通报其安排和完善融资的情况。
(D)未经HR 事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得同意或同意对承诺书或最终协议下的任何条款进行任何修订、终止或修改，或放弃任何条款，如果此类修订、 修改或豁免(I)减少了融资总额(除非公司已安排按照第6.24(B)节或 第6.24节获得的替代融资或替代融资)，否则公司不得同意或同意对承诺书或最终协议下的任何条款进行任何修订、终止或修改，或放弃任何条款，如果此类修订、修改或豁免(I)减少了融资总额(除非公司已安排按照第6.24(B)节或 第6.24节获得的替代融资或替代融资(Ii)对本公司向承诺书或最终协议的其他各方行使其权利的能力造成重大不利影响，或(Iii)为完成全部或任何部分融资增加新的 (或不利修改任何现有)条件。在对承诺书进行任何修改或修改要求人力资源同意时，公司应在任何所需的同意之前合理地向人力资源及其律师提供一份承诺书副本，只要该修改或修改在所有实质性方面符合本第6.25条和第6.24条的条款、条件和限制，人力资源不得无理拒绝同意，并且只要该修改、替换、补充或修改是按照本第6.25(C)条的规定进行的，则人力资源不得无理拒绝同意，因为该等修改、替换、补充或修改是按照本第6.25(C)条的规定进行的。(br}第6.25(C)条； 第6.25(C)条；术语承诺函是指经如此修改或修改的适用承诺函。如果公司根据第6.25(B)节或第6.25(D)节(视情况而定)获得替代融资或替代融资，或根据本第6.25(C)节修改、替换、补充、修改或免除任何融资，请参阅 , ？融资来源和承诺函(以及本协议中的其他类似术语)应被视为指此类替代融资和/或替代融资、 项下的承诺和与此相关的协议，或经如此修改、替换、补充、修改或放弃的融资。
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(E)公司有权在截止日期前不时获得 替代或补充全部或部分融资的承诺书(替代贷款人的其他债务承诺函和/或股权承诺函(替代融资)，这些承诺函至少提供与承诺函所设想的相同金额的资金，且该替代融资不受任何先行条件的制约，该条件在截至本承诺书之日起大幅低于承诺函中所包含的先决条件 )。(E)公司有权在截止日期前获得 作为全部或部分融资的替代或补充承诺书(替代融资)，这些承诺函至少提供与承诺函所设想的相同金额的资金，且此类替代融资不受任何先行条件的约束，该条件在实质上低于承诺函中包含的条件。在进行任何此类替换或补充时，公司应将其副本提供给人力资源部，如果此类替换或补充是按照本第6.25节的规定进行的，则 条款承诺函是指如此替换或补充的适用承诺函。
第6.26节合资和销售活动。
(A)人力资源部门应单独负责为资产转让安排任何合资交易。 人力资源部应及时提供所有条款说明书、意向书、买卖协议和/或与第三方有关的其他文书和协议的副本，这些文件和协议与任何公司不动产的销售有关。根据第6.26(C)节的规定，在生效时间之前，本公司应尽其商业合理努力向HR提供，并应促使本公司子公司及其各自的代表利用其各自的商业合理努力向HR提供HR合理要求的与任何公司不动产潜在销售或营销活动(销售活动)相关的所有书面合作，包括使用商业合理努力：
(I)在合理通知下，允许人力资源部、公司不动产的任何潜在收购人及其代表(包括测量师、评估师和其他第三方尽职调查提供者)在双方商定的合理时间和地点合理 接触HR、任何潜在的公司不动产收购人及其代表；
(Ii)与HR和任何 潜在的公司房地产收购者进行合理合作，发出双方同意的请求，协调接收并与HR合作，根据任何试点文件，寻求从任何租约、土地租赁禁言和同意项下的租户获得、禁止反言和同意， ，并提供合理要求的有关公司房地产的信息(符合 第6.05节的限制)；
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(Iii)如果本公司、本公司的任何子公司或据本公司所知，其各自的代表收到第三方关于买卖任何公司不动产的任何合理、真诚的要约或询价，应立即(无论如何，在收到 后三(3)个工作日内)通知HR，并向HR提供任何此类要约或询价的副本(包括任何材料通信)，但须遵守现有的保密义务；以及
(Iv)为促进销售活动，(A)与第三方签署并交付条款说明书、意向书、购买和销售 协议和/或其他与按HR确定的市场条款出售任何公司不动产有关的文书(前提是，任何此类交易的完成以生效时间为条件)，(B)就任何未决的销售要约或销售过程向任何租约下的租户发出优先要约权或优先购买权豁免或文件的合理请求，(C)提供公司不动产潜在收购人可能合理地以书面形式提出的习惯证书和其他 成交文件(但本公司或任何公司子公司在任何此类证书或文件下的义务在生效时间之前不会 有效)；(D)合理协助HR和任何公司不动产潜在收购人获得与销售活动相关的所有权保险，包括提供惯常的非归责所有权宣誓书。国家认可的产权公司合理需要的产权宣誓书或类似文件，用于(1)删除任何产权保险单或表格中的任何标准或 预先打印的例外情况，或(2)满足任何产权承诺中提出的任何要求，并在适当的范围内满足公司的评估 房地产。
(B)人力资源部门应在公司提出要求后两(2)个工作日内，通过电汇将可用资金立即电汇到公司指定的书面账户，报销公司或其任何关联公司或其各自代表因销售活动或任何此类合作而发生的所有合理且有据可查的成本和支出，并应赔偿公司及其关联公司及其各自代表实际遭受的任何和所有损失、负债、损害、索赔成本和支出，并使其不受损害。他们根据第6.26(A)节采取的任何行动，以及与此相关使用的任何信息(不包括本公司或本公司子公司根据第6.26(A)节特别就其义务以书面形式向HR提供的信息的准确性 )。
(C)即使本第6.26节有任何相反规定，本公司或本公司任何子公司均不应被要求采取第6.26(A)节规定的任何行动，只要(I)这样做会危及本公司或本公司任何子公司 高级管理人员或员工的健康和安全，(Ii)该行动将构成违反适用法律或本公司任何子公司的任何组织文件，则不应要求本公司或本公司的任何子公司采取第6.26(A)节规定的任何行动，条件是：(I)这样做将危及本公司任何 高管或员工或本公司任何子公司的健康和安全；(Ii)该行动将构成违反适用法律或
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本公司或本公司任何子公司，(Iii)该行动可能导致违反对任何第三方的任何合同义务，(Iv)该行动考虑或将要求 公司董事会通过决议或同意，(V)可合理预期该行动将对本公司或本公司任何子公司作为房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司、 合伙企业或被忽视实体(视情况而定)的分类产生不利影响。或导致公司根据守则(或适用的州法律)招致实体层面的所得税或消费税，或(Vi)此类行动可能导致对 公司普通股的任何持有者征收任何税款。在进行任何销售活动时，HR及其代表不得、也不得促使公司不动产的任何潜在收购者及其代表(1)不合理地干预公司或本公司任何子公司的业务或(2)损坏任何财产或其任何部分。本公司、本公司子公司或其各自代表均不需要根据第6.26(A)节向 任何潜在的公司不动产收购人提供任何机密信息，除非适用的公司不动产潜在收购人签署了令 公司合理满意的惯常保密协议。
第七条
条件
第7.01节各方实施合并的义务的条件 。本公司、本公司运营和合并子公司以及HR在完成以下每一项条件时或之前分别履行或在法律允许的范围内相互免除实施合并的义务：
(A)股东批准。
(I)应已获得必要的公司股东投票权。
(Ii)应已获得必要的人力资源股东投票。
(B)上市。本公司应已将在合并中发行的公司普通股股票授权 在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。
(C)表格S-4。表格S-4应已根据证券法生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。
(D)没有禁制令或禁制令，不合法。法律不得生效，任何有管辖权的政府实体发布的临时限制令、初步禁令或永久性禁令或其他命令不得生效，具有使完成合并非法或以其他方式禁止完成合并的效力。
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第7.02节人力资源义务的条件。人力资源部实施合并的 义务还需在下列条件结束时或之前满足或在法律允许的范围内由人力资源部放弃：
(A)申述及保证。本公司在 第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.06(B)节和第3.20节中所作的陈述和担保在各方面均应真实、正确，如同在本协议日期和截止日期一样(除非是在较早日期明确作出的，在此情况下为该较早日期)；但在 第3.02节的情况下，如有不准确之处，则不在各方面均属真实和正确。 第3.02节所述的陈述和保证应在各方面真实和正确，如同在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样； 第3.02节中所述的陈述和保证在各方面均应真实无误De极小。除第3.01节、第3.02节、 第3.03节、第3.06(B)节和第3.20节中规定的公司陈述和保证外，本协议第三条中规定的公司陈述和保证，截至本协议日期和截止日期，均应真实和正确(不影响其中规定的关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或限制)。在这种情况下(截至该较早日期)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(未对其中所述的任何关于重要性或公司重大不利影响的 限制或限制生效)，否则不会单独或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
(B)履行本公司、本公司运营和合并子公司的义务。本公司、本公司运营及合并附属公司均应 已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在成交前必须履行的所有协议和契诺。
(C)无公司重大不良影响。自本合同生效之日起，公司未发生任何重大不良影响。
(D)高级船员证书。人力资源部门应收到公司高管出具的证书，确认满足第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(C)节规定的条件。
(E)房地产投资信托基金的意见。人力资源部应收到公司税务律师或其他国家认可的公司税务律师向 公司提交的书面意见，日期为截止日期，基本上采用本文件所附的公司披露明细表第7.02(E)节的形式，大意是从公司截至2015年12月31日的纳税年度开始， 本公司的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，其现行组织及建议的运作方法将使本公司能够在截至2022年12月31日的课税年度及未来年度符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，该等意见应以本公司签署并于 第6.18节描述的高级人员证明书为依据。
(F)第368条意见。HR应收到Hunton Andrews Kurth LLP或其他国家认可的HR税务律师的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，基本上采用本文件所附的人力资源披露明细表第7.02(F)节的形式，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和 假设，此次合并将符合守则第368(A)节的含义，该意见应遵循惯例例外、假设和{在发表这种意见时，该律师可以依赖第6.18节中描述的税务申报函。
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(G)合并后的公司董事会。在生效时间之前，(I)公司和 公司董事会应已采取一切必要行动，以便人力资源指定人员和公司指定人员已于生效时间或之前被任命为合并后公司董事会及其各委员会的成员，该等人力资源指定人员和公司指定人员应于生效时间起就职，(Ii)人力资源部门应已收到非公司的公司董事会各董事(仅以董事身份)的书面辞职信
第7.03节公司和公司义务的条件 操作。在下列条件结束时或之前，本公司和本公司实施合并的义务还取决于本公司在下列条件结束时或之前满足下列条件或在法律允许的范围内放弃：
(A)申述及保证。第4.01节、 第4.02节、第4.03节、第4.06(B)节和第4.20节所述的人力资源陈述和保证，在本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出的范围内，在此较早日期的情况下)均应在各方面真实和正确；但第4.02节的情况除外，因为 存在以下不准确之处De极小。除第4.01节、第4.02节、第4.03节、 第4.06(B)节和第4.20节所述的人力资源陈述和保证外，本协议第四条所述的每项人力资源陈述和保证，在本协议之日和截止日期(除 截止之日以外)均应真实无误(不受本协议第四条所述有关重要性或人力资源重大不利影响的任何 限制或限制)在这种情况下(截至该较早日期)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(不影响其中规定的关于重要性或人力资源重大不利影响的任何限制或限制)，否则合理地预期不会个别或总体造成人力资源重大不利影响。(br}？
(B)履行人力资源的义务。HR应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行的所有协议和契诺 。
(C)无人力资源重大不良影响。自本合同日期 起，未发生人力资源重大不良影响。
(D)高级船员证书。公司应收到人力资源主管的 证书，确认满足第7.03(A)节、第7.03(B)节和第7.03(C)节规定的条件。
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(E)房地产投资信托基金的意见。公司应收到人力资源税律师或其他国家认可的人力资源税务律师的书面意见，日期为截止日期，基本上采用本文件所附的人力资源披露明细表第7.03(E)节的形式，大意是从截至2015年12月31日的人力资源纳税年度 开始至截至2021年12月31日的纳税年度，人力资源的组织和运作一直符合守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求，其目前的 组织和运作方法将使人力资源能够继续满足守则规定的房地产投资信托基金的资格和税收要求，直至生效时间，该意见应基于人力资源 签署的第6.18节所述的高级人员证书。
(F)第368条意见。本公司应已收到公司税务律师或其他国家认可的公司税务律师向本公司提交的书面意见 ，该书面意见的日期为截止日期，主要采用本文件所附的格式为公司披露明细表第7.03(F)节的形式，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合守则第368(A)节所指的重组，该意见将受惯例例外、 假设的约束。 该意见将受习惯性例外、 假设的约束。 根据该意见所载或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《准则》第368(A)节的含义，该意见将受制于惯例例外、 假设。在发表这种意见时，该律师可以依赖第6.18节中描述的税务申报函。
第7.04节关闭条件受挫。如果本公司、本公司、合并子公司或合并子公司中的任何一方违反本协议而导致本条款VII中规定的任何条件不能得到满足，则该等条件不能依赖于该条件的不能得到满足。
第八条
终止和修订
第8.01节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在交易结束前的任何时间终止，无论是在收到必要的公司股东投票或必要的人力资源股东投票之前或之后(以下明确规定除外)(公司的任何终止也是公司运营和合并子公司的有效终止)：
(A)经人力资源部和本公司双方书面同意；
(B)在以下情况下，由人力资源部或本公司提供：
(I)合并不应在2022年8月28日(截止日期)或之前完成；但 规定，如果任何一方未能在任何 实质性方面履行或遵守本协议项下的任何义务，是导致合并未能在该日期或之前完成的主要原因，则根据第8.01(B)(I)节终止本协议的权利不得向任何一方提供。
103
(Ii)任何有管辖权的政府实体发布命令或 采取永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的任何其他行动，该命令或其他行动将成为最终的、不可上诉的，或者如果在生效时间之前通过了任何使完成合并永久非法或以其他方式永久禁止的法律 ；
(Iii)在正式举行的公司股东大会上或在紧接外部日期之前的营业日或之前的任何休会或延期表决后，未获得必要的公司股东投票权；或(Iii)在正式举行的公司股东大会上或在紧接外部日期之前的营业日或之前的任何休会或延期会议上，未获得必要的公司股东投票权；或
(Iv)在正式召开的人力资源股东大会上或在紧接外部日期之前的营业日或之前的任何休会或延期上，未获得必要的人力资源股东投票；
(C)按HR：
(I)如果本公司、本公司运营公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、 保修、契诺或协议，且(A)本公司、本公司运营公司或合并子公司(视属何情况而定)合理地不能在外部日期之前纠正，或(B)如果 到外部日期本公司、本公司运营公司或合并子公司仍未修复，则本公司运营在人力资源部向 公司发出此类违规的书面通知后三十(30)天内，在每种情况下，均将导致第7.02(A)节或第7.02(B)节规定的任何条件失效；但如果HR当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，则HR无权 根据第8.01(C)(I)节终止本协议；
(Ii)在获得必要的公司股东投票权之前，如果(A)公司董事会或其任何委员会已 决定撤回公司推荐，(B)在符合交易所法案第14D条的规定下，构成公司收购建议的投标或交换要约应已由非人力资源 或人力资源关联公司的人发起，公司董事会不得在公司股东大会前两(2)个工作日和十(10)个工作日内(以较早者为准)提出收购要约或交换要约，该要约或交换要约应由非人力资源 或人力资源关联公司的人发起，且公司董事会不得在公司股东大会前两(2)个工作日和十(10)个工作日(以较早者为准)提出收购要约或交换要约(1)公开宣布 公司建议拒绝此类投标或交换要约，以及(2)公开重申公司董事会的建议，或(C)公司严重违反了 第6.02(A)节或第6.03节所载的义务或协议；或
104
(Iii)在获得必要的人力资源股东投票权之前， 根据第6.04(D)节的条款和条件，与人力资源上级建议书相关；
(D)由公司：
(I)如果HR违反或未能履行 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行(A)HR合理地不能在外部日期之前修复，或(B)如果HR合理地能够在外部日期之前修复，HR在公司书面通知HR后三十(30)天内未修复，并且在每种情况下，都会导致第(1)节规定的任何条件失败 但如果公司严重违反本协议项下的任何声明、保证、契约或协议，则公司无权根据第8.01(D)(I)节终止本协议 ；
(Ii)在获得必要的人力资源股东投票之前，如果(A)人力资源董事会或其任何委员会应已决议或已完成人力资源建议撤回，(B)构成人力资源收购建议的投标或交换要约应由非 公司或公司关联公司的人发起，且人力资源董事会不得在人力资源股东大会召开前两(2)个工作日和十(10)个工作日内(以较早者为准)开始进行构成人力资源收购提案的投标或交换要约 (1)公开宣布HR建议拒绝此类投标或交换要约，(2)公开重申HR董事会的建议，或(C)HR实质上违反了 第6.02(B)节或第6.04节所载的义务或协议；
(Iii)在获得必要的公司股东投票权之前，按照第6.03(D)节的规定，在符合条款和条件的情况下，就公司上级提案进行投票；或(Iii)在获得必要的公司股东投票权之前，按照第6.03(D)节的条款和条件，就公司上级提案进行投票；或
(Iv)在紧接外部日期的前一个工作日，如果资产转让的收益、任何中间资产转让和根据承诺书可供公司使用的融资，或(如果适用)任何替代融资，将不足以支付在该日期或该日期之前HR在本协议项下的特别分派总额和任何其他未付现金支付 义务；但如果公司当时实质性违反了第6.24节、第6.25节或第6.26节中包含的任何义务或协议，则公司无权根据本第8.01(D)(Iv)节终止本协议。
第8.02节终止的效力。如果按照第8.01节的规定有效终止本协议，除第6.05 节(信息获取)的保密条款和第6.08节(费用)第节的规定外，双方的义务应终止，任何一方均不承担任何责任
105
6.10(公告)、6.24(C)节(融资和融资合作费用报销)、6.26(B)节(销售 活动费用报销)、8.02节(终止的效果)、8.03节(终止费)和第九条(总则)，这些条款在本协议终止 后仍然有效。但是，人力资源部、本公司、本公司运营部门或合并子公司中的任何一方均不得免除因在终止前故意和实质性违反本协议或欺诈行为而产生的任何责任或损害。HR不应对与本协议或交易相关的任何融资来源拥有任何权利或索赔，无论是在法律上还是在股权、合同、侵权或其他方面； 但本第8.02节最后一句中的任何内容不得以任何方式限制或修改公司和HR在本协议项下的权利和义务，或任何融资来源在任何承诺书项下对本公司的义务 (本第8.02节最后一句旨在受益，可由融资来源强制执行)。
第8.03节终止费。
(A)(I)如果本协议由公司或HR根据第8.01(B)(I)节或第8.01(B)(Iii)节有效终止，或由HR根据第8.01(C)(I)节有效终止(但就第8.01(B)(I)节和第8.01(C)(I)节而言，未获得必要的公司股东投票)以及(I)公司收购提案(或提出公司收购提案的意向 (无论是否有条件))由任何人公开提出或宣布(包括但不限于，本公司或提出本公司收购建议的人)或集团(如交易法第13(D)节及其下的规则和条例所界定)，且未公开撤回或放弃终止(如果是根据第8.01(B)(I)节或 第8.01(C)(I)节终止)或公司股东大会的时间(如果是根据第8.01(B)(Iii)节终止)，并未公开撤回或放弃，如根据第8.01(B)(I)或 第8.01(B)(I)或 第8.01(C)(I)节终止，或截至公司股东大会时间(如根据第8.01(B)(Iii)节终止)。及(Ii)在终止后的十二(12)个月内，本公司或本公司的任何附属公司应完成一项公司收购建议或就一项公司收购建议达成最终协议，该协议随后(在该十二(12)个月期限内或 其后六(6)个月内)与 第(I)款中提出公司收购建议的个人或集团完成(如交易法第13(D)节及其规则和条例所界定)公司应向HR(或其指定人员)支付或促使向HR(或其指定人员)支付公司终止费，方法是将 立即可用的资金电汇到HR指定的书面帐户(不言而喻，公司, 就上述但书而言，本公司营运及合并附属公司应被视为单一方)。就本 第8.03(A)节而言，在公司收购提案的定义中，凡提及20%或80%，应视为提及50%。
(Ii)如果本协议由公司或HR根据 第8.01(B)(I)节或第8.01(B)(Iv)节有效终止，或由公司根据第8.01(D)(I)节终止(但根据第8.01(B)(I)节和 第8.01(D)(I)节)，未获得必要的人力资源股东投票)以及(I)任何人(包括但不限于人力资源或制定人力资源的人)公开提出或 宣布人力资源收购提案(或提出人力资源收购提案的意向(无论是否有条件))
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收购提案)或集团(根据《交易法》第13(D)节及其规则和条例的定义)，且在此类 终止(如果是根据第8.01(B)(I)条或第8.01(D)(I)条终止的情况下)或人力资源股东大会的时间(如果是根据第8.01(B)(Iv)条终止的情况下)未公开撤回或放弃，和(Ii)在终止后的十二(12)个月内，HR或HR的任何子公司应完成HR收购建议或就HR收购建议达成最终协议 ，该收购建议随后(在该十二(12)个月内或其后六(6)个月内)与提出第(I)款中的HR收购建议的个人或集团(如交易法第13(D)节及其下的规则和条例所界定的) 达成 人力资源应向公司(或其指定人员)支付或促使向公司(或其指定人员)支付人力资源终止费 ，方法是将即期可用资金电汇至公司指定的书面账户。就本第8.03(A)节而言，在HR 收购建议书的定义中，凡提及20%？或？80%，应视为引用50%。
(B)如果HR根据第8.01(C)(Ii)条 终止本协议，则公司应立即(但在任何情况下不得晚于终止之日后两(2)个工作日)向HR支付或促使其将公司终止费电汇至HR书面指定的账户。
(C)如果HR 根据第8.01(C)(Iii)条终止本协议，则在终止之前或同时，HR应通过电汇立即可用资金至公司指定的帐户 ，向公司支付或促使支付人力资源终止费。
(D)如果公司或HR根据 第8.01(B)(Iii)条终止本协议，并且已获得必要的HR股东投票，则公司应(I)立即但在任何情况下不得晚于终止之日后两(2)个工作日向HR支付或 通过电汇立即可用资金到HR指定的书面帐户的方式向HR支付费用报销基数，以及(Ii)不迟于两(2)个工作日向HR报销自掏腰包与本协议、合并和其他交易相关的实际产生的费用和开支(包括律师、会计师、投资银行和 其他财务顾问、专家和顾问的所有费用和开支)，金额不超过5,000,000美元，通过电汇立即可用的资金到HR((I)和(Ii)，统称为公司费用报销)指定的帐户 。
(E)如果 本协议由公司根据第8.01(D)(Ii)条终止，则在终止之前或同时，HR应通过电汇 立即可用的资金至公司指定的书面帐户，向公司支付或促使支付人力资源终止费。
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(F)如果公司根据 第8.01(D)(Iii)条终止本协议，则公司应立即(但在任何情况下不得晚于终止日期后两(2)个工作日)通过电汇 立即可用的资金至HR指定的帐户，向HR支付或促使向HR支付公司终止费。
(G)如果公司 或人力资源根据第8.01(B)(Iv)条终止本协议，并且已获得必要的公司股东投票，则人力资源应(I)在该 终止之日起不迟于两(2)个工作日迅速向公司支付或促使其通过电汇立即可用资金至公司指定的书面账户的方式向公司支付费用报销基数，以及(Ii)不迟于两(2)个工作日向公司支付费用报销基数对于它的所有自掏腰包与本协议、合并和其他交易相关的实际产生的费用和开支(包括律师、会计师、投资银行和其他财务顾问、专家和顾问的所有费用和开支)，金额不超过5,000,000美元，通过电汇 立即可用资金到公司指定的书面账户((I)和(Ii)，统称为人力资源费用报销)。
(H)如果本协议由本公司根据第8.01(D)(Iv)条终止，则HR应 (I)向本公司支付或促使向本公司支付人力资源终止费，将立即可用的资金电汇至本公司指定的书面账户，并(Ii)在提交合理文件后不迟于两(2)个工作日 向本公司偿还其所有自掏腰包与本协议、合并和其他交易有关的实际产生的费用和开支(包括律师、会计师、投资银行和其他财务顾问、专家和顾问的所有费用和开支)，金额不超过5,000,000美元，通过电汇立即 可用资金到公司书面指定的账户((I)和(Ii)，统称为特别分销终止费)。
(I)本协议各方承认本第8.03条中包含的协议是交易不可分割的一部分 ，如果没有这些协议，本协议的其他各方将不会签订本协议，根据本第8.03条应支付的任何金额均不构成罚金。因此，如果 本公司或HR(视情况而定)未能及时支付或导致支付根据本第8.03节规定到期的任何款项，并且为了获得付款，HR或本公司(视情况而定)开始 诉讼 ，该诉讼导致针对本第8.03条所述付款的判决，该付款方应向另一方或其他各方(视情况而定)支付或促使其支付其合理且 有文件记录的成本和费用(包括连同《华尔街日报》公布的自 付款之日起生效的最优惠利率的利息，必须在实际收到付款之日之前支付。
(J)双方同意并理解，在任何情况下， 不得(A)要求公司多次支付公司终止费或公司费用报销，或(B)要求HR多次支付HR终止费、特殊分销终止费 或HR费用报销。受本公司禁令、特定履约及衡平法济助权利及有关
108
第9.12节规定的权利和第8.03(I)节规定的人力资源报销义务，如果根据第8.03节规定应向公司支付人力资源终止费、特别分销终止费或人力资源费用报销，则支付人力资源终止费、特别分销终止费或人力资源费用报销应是公司及其子公司对人力资源或其任何前任、现任或未来普通合伙人或有限合伙人的唯一和独有的金钱赔偿。 融资来源、经理、成员、董事、高级职员或附属公司(统称人力资源关联方)对因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或交易而蒙受的任何损失，或与本协议或交易相关或由此产生的任何损失承担融资来源、经理、成员、董事、高级管理人员或附属公司(统称人力资源关联方)，在支付该金额后，人力资源相关方和本公司均不再承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务。其任何子公司或任何其他人应有权对HR、其任何子公司或任何HR关联方提起或维持因本协议、合并或构成终止依据的任何事项而产生的任何其他索赔、诉讼或诉讼 。在符合人力资源禁令、第9.12节规定的特定履约和衡平救济权及相关权利以及本合同第8.03(I)节规定的公司报销义务的情况下，如果在 根据本第8.03节应支付该费用的 情况下向HR支付公司终止费或公司费用报销，则在所有方面均受该禁令、具体履约和衡平救济权及相关权利以及本合同第8.03(I)节规定的公司报销义务的约束, 支付公司终止费或公司费用报销应是HR 关联方对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、融资来源、经理、成员或关联公司(统称为公司关联方)以及因交易未能完成或违反或未能履行本协议或本协议所产生的任何损失而遭受的任何损失的唯一和独家的货币损害赔偿。 关联方应向本公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、融资来源、经理、成员或附属公司(统称为公司关联方)以及因交易未能完成或违反或未能履行本协议或本协议所产生的任何损失提供唯一和独家的金钱赔偿。支付该金额后，本公司任何关联方或融资来源均不再承担与本协议或交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务，HR、其任何子公司或任何其他人士无权对本公司、其任何子公司或任何其他关联方提出或维持因本协议、合并或构成终止依据的任何事项 而产生的任何其他索赔、诉讼或法律程序。虽然公司和人力资源均可仅根据第9.12节要求授予特定业绩，并仅根据第8.03节要求支付特别分配终止费或 人力资源费用报销或公司终止费或公司费用报销(视情况而定)，但在任何情况下，公司或人力资源均不得或 有权同时获得导致结业的特定业绩授予和任何金钱损害，包括全部或部分特殊分配终止费或人力资源费用报销或公司终止费或{(视何者适用而定)。
(K)如果本公司有义务根据第8.03条支付本公司终止费或本公司 费用报销(视情况而定，本公司手续费)，则如果HR提出要求，本公司应向本公司合理选择的托管代理以现金形式将相当于本公司手续费的金额存入第三方托管。 如果本公司有义务支付本公司终止费或本公司 费用报销(视情况而定，即本公司手续费)，则本公司应将相当于本公司手续费的现金存入托管
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HR可以根据书面托管协议(公司费用托管协议)接受，该协议反映了本条款8.03(K)和 中规定的条款，否则托管代理可以合理接受。公司费用托管协议应规定，公司托管费用或其适用部分应每年在HR向托管代理交付以下任何一项(或其组合)的基础上发放给HR：(I)HR的独立注册会计师的信函，说明托管代理可向HR支付的最高金额，而不会导致HR无法满足守则第856(C)(2)和(3)条的 要求。(I)HR可向HR支付的最高金额不会导致HR无法满足守则第856(C)(2)和(3)条的 要求。(I)HR的独立注册会计师出具的信函表明，在不导致HR未能满足守则第856(C)(2)和(3)节的 要求的情况下，HR可向HR支付的第三方费用或其适用部分金额不构成守则第856(C)(2)(A)-(I)或856(C)(3)(A)-(I)条所述的收入(该 收入，符合资格的房地产投资信托基金收入)，在这种情况下，托管代理人应向HR发放会计师函中规定的最高金额；(Ii)HR的律师的信函，表明HR收到了美国国税局的私人信函 ，裁定HR收到的公司费用将构成符合资格的REIT收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的毛收入之外，在这种情况下，托管代理人应向HR发放公司费用的剩余部分；或(Iii)人力资源部律师的信函，表明人力资源部已分别收到其外部律师或会计师的税务意见，大意是人力资源部收到的 公司费用应构成符合资格的房地产投资信托基金收入，或应被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的总收入之外。, 在这种情况下，托管代理应向HR发放 公司费用的剩余部分。公司费用托管协议应进一步规定，在第五(5)年末)自公司有义务支付 公司费用之日起(或在人力资源部门指示的情况下更早)开始的一个日历年度内，由第三方托管代理托管的任何余额应支付给公司，如果届时公司费用尚未全额支付，则从 第三方托管中释放的未支付部分将永远不会到期。双方同意在人力资源部门提出合理要求时，本着善意进行合理合作，修订本第8.03(K)条，以便(A)在不导致人力资源部门未能满足本守则第856(C)(2)和(3)条要求的情况下，最大限度地提高本协议项下可分配给人力资源部门的适用公司费用的份额。(B)提高HR从本 第8.03(K)节所述的国税局获得有利的私人信函裁决的机会，或(C)协助HR从本第8.03(K)节所述的外部律师或会计师那里获得有利的税务意见。公司费用托管协议应规定 人力资源应承担公司费用托管协议项下的所有成本和费用。公司不应是公司费用托管协议的一方，也不承担由 公司费用托管协议直接或间接产生的任何责任、成本或费用(向公司征收的任何与此相关的税费除外)。
(L)如果HR有义务根据本第8.03节支付 HR终止费、特殊分销终止费或HR费用报销(视具体情况而定，HR费用)，则如果公司提出要求，HR应根据反映 所述条款的书面托管协议(HR费用托管协议)， 向HR选定的托管代理将相当于HR费用的现金存入第三方托管人力资源费用托管协议应规定，托管的人力资源费用或其适用部分应在公司向托管代理交付下列任何一项(或其组合)的基础上按年发放给 公司
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以下：(I)本公司独立注册会计师发出的信函，说明托管代理可向本公司支付的最高金额，而不会导致 本公司未能满足本公司适用课税年度守则第856(C)(2)和(3)节的要求，如该金额的支付不构成符合资格的房地产投资信托基金收入，在此情况下，托管代理应向本公司发放会计报告中所述的最高金额。 以下：(I)本公司的独立注册会计师发出的信函表明，托管代理可向本公司支付的最高金额不会导致 本公司在适用课税年度未能达到守则第856(C)(2)和(3)条的要求。(Ii)本公司律师的信函，表明本公司收到美国国税局的一封私人信函，裁定 本公司收到的HR费用将构成符合资格的REIT收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的毛收入之外，在这种情况下，托管代理应向本公司发放HR费用的剩余 ；或(Iii)本公司律师的信函，表明本公司已分别收到其外部律师或会计师的税务意见，表明本公司收到的HR费用 应构成符合资格的房地产投资信托基金收入，或应被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的总收入中，在这种情况下，托管代理应向本公司免除HR费用的剩余部分。 HR费用托管协议应进一步规定：)自HR支付HR费用的义务产生之日(如果 公司指示，则为更早的日期)开始的历年，托管代理当时托管的任何剩余金额应支付给HR，如果HR费用到那时还没有全额支付，则从第三方托管中释放的未支付部分将永远不会到期。 双方同意真诚合作，在公司提出合理要求时修订本第8.03(L)条，以便(A)在不导致本公司无法满足本守则第856(C)(2)和(3)条要求的情况下，最大限度地增加本协议项下可分配给公司的人力资源费用部分。 双方同意真诚合作，修改本条款第8.03(L)条，以便(A)最大限度地增加本条款项下可分配给本公司的人力资源费用部分。 (B)提高本公司从本第8.03(L)节所述的美国国税局获得有利的私人信件裁决的机会，或(C)协助本公司从本第8.03(L)节所述的外部律师或会计师那里获得有利的税务意见。人力资源费用托管协议应 规定，公司应承担人力资源费用托管协议项下的所有成本和费用。HR不应是HR费用托管协议的一方，也不承担因HR费用托管协议而直接或间接产生的任何责任、成本或费用(向HR征收的任何与此相关的税费除外)。
(M)尽管 本协议有任何相反规定(包括第8.03(L)节)，本协议中的任何规定均不能免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议而产生的任何责任或损害。
第8.04节终止程序。根据 第8.01节终止本协议，为使其生效，在人力资源方面，需要由人力资源董事会或在法律允许的范围内由人力资源委员会正式授权的指定人采取行动，对于每个公司而言，需要由公司董事会或在法律允许的范围内由公司董事会正式授权的指定人采取行动。 公司运营和合并子公司应在法律允许的范围内由公司董事会或在法律允许的范围内由公司董事会正式授权的指定人采取行动。在生效时间之前终止本协议不需要人力资源股东 的批准。终止一方应向其他各方提供书面终止通知，并合理详细地说明终止的依据。如果第8.01节中的多个条款 可供终止方使用，则终止方可依据第8.01节中的任何或所有可用条款进行任何终止。
111
第九条
一般条文
第9.01节陈述、保证、契诺和协议的无效。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和其他协议而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但本协议和本协议中包含的契约和协议除外，这些契约和协议的条款规定在有效期结束后全部或部分履行，以及第(br})条第九条。
第9.02节披露。就本协议所载公司、本公司OP、合并子公司和HR的陈述和保证而言，在公司披露明细表或HR披露明细表的任何部分(视适用情况而定)与任何事实或情况的合并有关的披露， 应被视为符合并适用于(A)本协议的相应章节和(B)本协议的其他章节或子节，条件是从该披露的表面合理地明显看出， 也符合或适用于(A)本协议的相应章节或子节根据本协议，在公司披露时间表、人力资源披露时间表或公司、公司运营、合并子公司或人力资源交付的 适用的其他文件中包含任何信息，不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不得为任何目的设定重要性标准。
第9.03条通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应 视为已正式送达：(A)如果是亲自送达或以.pdf附件形式通过电子邮件送达的，(但任何此类电子邮件通知必须明确声明它是本协议项下的正式通知)，(B)在 第一次(1)ST)发货之日之后的工作日(如果由认可的次日快递服务递送)或(C)第三(3)天研发)如以挂号信或挂号信递送，请寄回收据，邮资已付。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或 按照当事人可能以书面指定的其他指示接收此类通知：
如果为HR，则为：
C/o Healthcare Realty Trust Inc.
套房700
西区大道3310号
田纳西州纳什维尔，邮编：37203
注意：托德·J·梅雷迪斯先生
电子邮件：tmeredith@Health carerealty.com
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将一份副本(不构成通知)发送给：
Hunton Andrews Kurth LLP
东伯德街951号东塔滨河广场
弗吉尼亚州里士满23219
注意：詹姆斯·A·肯尼迪(James A.Kennedy)
詹姆斯·V·戴维森
电子邮件：jkennedy@hunton.com
邮箱：jdavidson@hunton.com
如果对本公司、本公司运营或合并子公司：
C/o美国医疗信托公司(C/O Healthcare Trust of America，Inc.)
320套房
斯科茨代尔北路16435号
亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85254
注意：W.Bradley Blair II先生
电子邮件：brad@blairgroupinc.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
McDermott Will&Emery LLP
观澜街415号，套房5600
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：彼得·T·希利(Peter T.Healy)，Esq.
特雷西·A·巴基加卢波(Tracy A.Bacigalupo)
电子邮件：peterholy@mwe.com
邮箱：tbacigalupo@mwe.com
第9.04条释义。
(A)除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款或附表时，应指本协议的章节、条款或附表 。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议日期 、本协议日期和类似进口条款等短语将被视为指2022年2月28日。只要本协议内容允许，男性将包括女性和中性性别， 单数或复数可以互换。只要在本协议中使用了单词Include、？Include或？Include？，则应被视为无限制地后跟单词 ？？无论何时在本协议中使用单词？或？，它应被解释为包含性意义上的？和/或。短语中的单词？扩展到？的程度应指主体或其他事物扩展到的程度 ，该短语不应简单地表示。
113
(B)凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。对任何法规的引用是指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的规章制度。所指的美元和美元指的是美利坚合众国的货币。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期的引用分别是指从和 包括或通过和包括。本协议中的词语，如本协定、本协定、本协定以及类似含义的词语，指的是本协定整体(包括本协定交付的任何附表) ，而不仅仅是该词语所在的具体章节、段落或条款。如果根据本协议要求或允许采取行动的日期是非工作日，则可在下一个工作日采取此类 行动。
(C)短语？正常业务过程应被视为 ，后跟符合过去惯例的词语？？应指在性质和规模上与在正常业务过程中未经董事会任何授权通常采取的行动类似的业务日常工作运营部。
(D)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而对任何一方有利或不利。
(E)任何一方或其代表在此提交的本协议摘要或时间表均不影响本协议或任何此类时间表的含义或解释。
(F)本协议中使用的已交付、已提供以及类似含义的词语应指 所指信息已(I)在本协议日期前以实物或电子方式交付给HR、本公司、本公司OP、合并子公司或其各自的任何代表(视情况而定)，(Ii)发布到(X)本公司或其代表或(Y)HR或其代表维护的数据 网站，与本协议日期之前的交易或(Iii)在本协议日期之前向美国证券交易委员会备案或提供并在美国证券交易委员会的EDGAR报告系统上公开可用 。
第9.05节副本；有效性。 本协议可签署和交付两(2)份或更多副本，包括传真或其他形式的电子传输，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的 文书。本协议在每一方收到由其他各方签署并交付(通过电子通信、传真或其他方式)的副本后生效。
第9.06节整个协议；没有第三方受益人。
(A)本协议(包括任何证物)、公司披露日程表、人力资源披露日程表、保密协议和 承诺函构成整个协议，取代各方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
114
(B)本协议不打算也不会授予任何其他人本协议项下的任何 权利或补救措施，但下列情况除外：(I)第6.09节的条款和条款所规定或预期的权利，以及(Ii)自生效时间起及之后，公司普通股和限制性公司股份持有人获得第二条规定的合并对价或其他付款的权利；但是，尽管如上所述，资金来源是本协议第6.24节、第6.25节、第8.02节最后一句、第8.03(J)节、第9.06节、 第9.08节、第9.09节、第9.10节、第9.11节和第9.14节的第三方受益人。
(C)本协议中的陈述和保证是各方协商的产物，仅为 各方谋取利益。各方根据第9.10(B)节的规定放弃此类陈述和保证中的任何不准确之处，而不通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的 陈述和担保可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保 视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第9.07节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法 在任何司法管辖区被任何法律或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受 任何对任何一方有实质性不利的影响，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效。尽管如上所述，在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本 协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按最初设想完成交易。
第9.08节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 全部或部分(无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让的企图均为无效 ，但公司、公司运营和合并子公司可就其在本协议项下与融资相关的各自权利授予全部或部分担保权益。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
第9.09条修正案。双方可在获得必要的公司股东投票或人力资源股东投票后的任何时间或在获得必要的公司股东投票之前或 之后的任何时间对本协议进行修改，但在获得批准后，根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，不得进行任何需要股东进一步批准的修改
115
公司或人力资源股东(视情况而定)，无需进一步批准。除非双方签署书面文件，否则不得修改本协议。 尽管如上所述，不得修改第6.24节、第6.25节、第8.02节最后一句、第8.03(J)节、 第9.06节、第9.08节、第9.09节、第9.10节、第9.11节和第9.14节或 本协议中关于资金来源的定义(或本协议的任何规定，只要修改，放弃或终止此类规定将修改第6.24节、 第6.25节、第8.02节最后一句、第8.03(J)节、第9.06节、第9.08节的实质内容( 第9.09节、第9.10节、第9.11节和第9.14节或本协议中对融资来源的定义)，即 以任何方式影响融资来源的权利均应有效，除非事先征得与此类修改相关的承诺书的融资来源一方的书面同意。
第9.10节延期；弃权。在生效时间之前的任何时候，双方可通过各自董事会或受托人(视情况而定)采取或授权的行动，在适用法律允许的范围内，(A)延长履行其他 方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所含陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议或条件中包含的任何协议或条件。关于 任何此类延期或放弃的一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利 不应构成放弃此类权利，本协议任何一方单独或部分行使其在本协议项下的任何权利也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或本 协议项下的任何其他权利。尽管本协议第6.24节、第6.25节有任何相反规定，但第8.02节、第6.25节、第8.03(J)节、第9.06节、第9.08节、第9.09节、本第9.10节、第9.14节或 本协议中关于资金来源的定义(以及本协议中任何条款的修改、放弃或终止将修改此类条款或定义的实质内容)不得修改。未经承诺函的融资来源一方事先书面同意，放弃或终止在任何方面对融资来源不利的行为。
第9.11条管辖法律和地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及因本协议或交易(无论是合同、 侵权或其他)引起或与之相关的任何争议或争议，应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。
(B)本协议双方不可撤销地(I)同意，因本协议 (包括任何证物)、公司披露时间表、人力资源披露时间表或保密协议或本协议计划进行的交易(包括任何证物)而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼应仅在美国马里兰州北部地区法院提起。
116
在马里兰州巴尔的摩市巡回法院，仅当该法院缺乏事由管辖权时，才进行分庭；(Ii)服从 中提到的法院的个人管辖权(以及可向此类法院提出上诉的任何法院的管辖权)；以及(Iii)放弃并同意不在任何此类诉讼或程序中主张作为辩护，缺乏个人管辖权，不当 地点或法庭不方便，并同意不寻求任何此类诉讼或程序中的抗辩理由，即缺乏个人管辖权，不适当的地点或法庭不方便，并同意不寻求任何此类诉讼或程序中的抗辩理由，即缺乏个人管辖权，不适当的地点或法庭不方便，并同意不寻求任何此类诉讼或程序中的抗辩理由双方进一步同意根据马里兰州规则16-308(或其任何后续规则)，将马里兰州巴尔的摩市巡回法院的任何诉讼程序分配给 商业和技术案件管理计划。双方同意，以第9.03节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
(C)各方承认并同意，与本协议有关的任何争议(包括任何证物) 很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃由陪审团对与本协议(包括任何证物)、公司披露时间表、人力资源披露时间表或保密协议或本协议预期的交易(包括任何证物)直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利。(C)双方都承认并同意，任何与本协议(包括任何证物)有关的争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销地无条件地放弃由陪审团对与本协议(包括任何证物)、公司披露日程表、人力资源披露日程表或保密协议有关的任何诉讼进行审判的权利。每一方均证明并 承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，双方通过相互放弃和证明等内容，诱使每一方签订本协议(包括任何证物)。
(D)即使本协议中有任何相反规定，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约市曼哈顿区有管辖权的法院以外的任何法庭对任何融资来源提起或支持任何与本协议有关的诉讼或诉讼(无论是在法律上、合同上还是侵权方面)， 包括因任何承诺书、其融资或履行而产生或以任何方式相关的任何纠纷，而不是在纽约市曼哈顿区的有管辖权的法院以外的任何法庭提起或支持任何与本协议有关的诉讼或法律程序(无论是在法律上、在合同上还是在侵权方面)。 包括因任何承诺书、承诺书的融资或履行而产生或以任何方式相关的任何争议，但纽约市曼哈顿区有管辖权的法院除外9.11节有关放弃陪审团审判的规定适用于任何此类诉讼或程序。
117
第9.12节补救措施；具体履行。 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议赋予该方的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，在根据第八条有效终止本协议之前，各方应有权获得 一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项强制令。尽管 本协议有任何相反规定，除非(A)第7.01节和第7.02节规定的完成合并和关闭的条件已经满足或放弃(根据其条款，关闭时将满足的条件除外)，否则公司无权寻求具体履行以促使HR完成合并和关闭，并支付本协议所规定的付款，否则公司无权寻求具体履行义务，以促使HR完成合并和关闭并支付本协议规定的款项，除非(A)第7.01节和第7.02节中规定的关闭条件已经满足或放弃(根据其条款，关闭时将满足的条件除外；(B)本公司已向HR发出书面通知，确认根据第1.02节本应完成合并的日期已经发生，且 本公司已准备好、愿意并有能力在该书面通知日期完成合并。(B)本公司已向人力资源部发出书面通知，确认根据第1.02节本应完成合并的日期已经发生，且 本公司已准备好、愿意并有能力在该书面通知日期完成合并。
第9.13节 定义。如本协议中所用：
？诉讼是指任何诉讼、索赔(包括任何交叉索赔或 反索赔)、诉讼、诉讼、仲裁、调解、听证、调查、审计、查询、检查、投诉、听证、争议解决程序诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查(正式或非正式) ，并包括由此产生的任何上诉程序，在每个案件中，由任何政府实体、仲裁员或调解人发起、提起、进行、审理或审理，或以其他方式涉及任何政府实体、仲裁员或调解人。
任何人的附属公司？是指通过一个或多个中间人直接或间接控制的另一个人， 由该第一人控制或与其共同控制，其中？控制？是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策方向的权力，无论是通过 合同、作为受托人或遗嘱执行人或其他方式拥有有投票权的证券的所有权。
？《协议》的含义与本协议序言中规定的含义相同。
？有限合伙协议具有 第1.08节中规定的含义。
？替代融资？具有 第6.25(B)节中规定的含义。
？合并条款具有 第1.03节中规定的含义。
？资产转移？具有 第6.22(A)节中规定的含义。
？资产转让通知具有 第6.22(A)节中规定的含义。
118
？资产转让购买价格具有 第6.22(A)节中规定的含义。
？破产和股权例外具有 第3.03(A)节中规定的含义。
？受益所有权？(以及相关术语？受益 所有权？)具有《交易法》第13(D)节的含义。
？营业日是指 星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市的美国证券交易委员会或银行机构关闭的任何日子以外的任何日子。
？注销股份？具有第2.01(B)节中规定的含义。
？CIC离职计划是指公司变更以前提供给HR的控制权离职计划。
？索赔具有第6.09(B)节中规定的含义。
？结束？的含义如第1.02节所述。
？截止日期？具有第1.02节中规定的含义。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？合并公司？具有第1.01节中规定的含义。
？合并公司董事会具有第1.07(A)节中规定的含义。
承诺书的含义如第3.23(A)节所述。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司附属公司信函具有第6.15节中规定的含义。
？公司福利计划是指每个员工福利计划、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)节定义的任何 员工福利计划，不论是否受ERISA约束)，以及任何奖金、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权或 其他股权或股权安排、影子股权、集体谈判、雇佣、个人咨询或合同、终止、保留、激励、奖金、控制权变更、分离安排或合约)(X)本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者现时或将来有权 获得利益；(Y)由本公司或本公司任何附属公司维持、赞助或出资(或被要求出资)，或本公司或本公司任何附属公司有义务维持、 赞助或出资的；或(Z)本公司或本公司任何附属公司有(或可以)在其他方面享有利益的无论是否有条件(包括代表ERISA附属机构)。
119
？公司董事会的含义与本说明书中的含义相同。
？公司董事会建议具有第3.03(C)节中规定的含义。
？公司资本化日期具有第3.02(A)节中规定的含义。
？公司普通股？具有第2.01(C)节中规定的含义。
？公司指定人员具有第1.07(A)节中规定的含义。
？公司开发合同具有第3.15(C)节中规定的含义。
？公司开发物业具有第3.15(C)节中规定的含义。
？公司披露时间表具有第三条序言中规定的含义。
？公司雇佣协议是指某些：(A)Robert A.Milligan和公司于2016年7月8日修订和重新签署的雇佣协议；(B)Amanda L.Houghton和公司于2016年7月8日修订和重新签署的雇佣协议；以及(C)Peter N.Foss和 公司于2021年9月16日修订和重新签署的雇佣协议。
？公司费用报销具有 第8.03(D)节中规定的含义。
？《公司费用托管协议》具有 第8.03(K)节中规定的含义。
？Company Financial Advisor指的是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
？公司激励计划是指美国医疗信托公司于2021年4月29日修订并重新修订的2006年激励计划，以及任何其他公司员工或董事股票期权、股票购买或股权薪酬计划、安排或协议。
？公司租赁不动产具有第3.15(B)(I)节中规定的含义。
？公司重大不利影响是指对(X)公司及其子公司的资产、负债、财务状况、业务、财产或经营结果有重大不利的任何事实、情况、变化、事件、发生或影响；但在根据本条款第(X)款确定公司是否发生重大不利影响时，不得 构成或考虑以下任何因素：(A)美国经济或一般证券、资本、信贷或金融市场的变化或波动{(B)国家或国际政治状况或其中的变化(包括战争行为、武装敌对行动、破坏或其他恐怖主义行为的开始、继续或升级)；。(C)由于普遍影响房地产业或本公司和本公司所在地理区域的因素造成的变化。
120
子公司运营；(D)公司或任何公司子公司与其承租人、员工、供应商、融资来源、业务合作伙伴、监管机构或其他第三方的关系因HR身份、本协议的签署或交易的宣布、谈判、存在或履行而造成的任何损失或不利变化(前提是，本条款(D)不 适用于第3.06节(或第7.02(A)节，因为它与第3.06节有关)中对公司重大不利影响的使用)；(E)在本协议日期之后，GAAP、上市公司会计监督委员会的规则或政策或任何适用法律的变化，或对上述任何内容的解释或应用；(F)公司未能满足任何内部或外部预测， 对任何时期的收入、收益、现金流、运营资金或其他指标的预测或估计；但本条(F)中的例外情况不排除确定该故障背后的任何事件、变化、情况或 效果已导致或促成公司重大不利影响；(G)纽约证券交易所公司普通股价格或成交量的下跌；但 第(G)款中的例外情况不排除确定该停牌或下跌所涉及的任何事件、变化、情况或影响已导致或促成公司重大不利影响的确定。(G)第(G)款中的例外情况不排除确定该故障所涉及的任何事件、变化、情况或影响已导致或促成了公司重大不利影响的确定；(G)本条款(G)中的例外情况不排除确定该故障背后的任何事件、变化、情况或影响已导致或促成了公司重大不利影响。(H)新冠肺炎、地震、飓风、龙卷风或其他天气状况、自然灾害或不可抗力事件造成的影响；(I)公司或公司任何子公司或其任何证券的信用评级可能发生变化的任何变化或公告；但本款第(I)款的例外情况不排除确定任何事件、变化或不可抗力事件, 此类变更或宣布潜在变更的情况或效果已导致或促成了对公司的重大不利影响；或(J)公司、公司运营和合并子公司遵守本协议的条款，包括公司、公司运营和合并子公司因本协议第五条中的限制未能采取任何行动，或HR书面要求采取的任何行动或未采取任何行动；(J)公司、公司运营和合并子公司遵守本协议的条款，包括由于本协议第五条的限制而未采取任何行动，或HR以书面形式要求采取的任何行动或未采取任何行动的情况或效果；或(J)公司、公司运营和合并子公司遵守本协议的条款，包括由于本协议第五条的限制而未采取任何行动，或未采取任何行动；但(A)、(B)、(C)、 (E)及(H)条中的例外情况只适用于以下情况：任何该等事件、改变、情况或影响不(I)仅与本公司及本公司附属公司有关(或具有仅与本公司及本公司附属公司有关的效力)，或(Ii)与本公司及本公司附属公司在同一行业及类似地理区域经营的其他规模相若的其他公司相比，对本公司及本公司附属公司整体造成不成比例的 不利影响，则第(A)、(B)、(C)、 (E)及(H)条中的例外情况只适用于以下情况：或 (Y)本公司、本公司运营和合并子公司及时履行本协议项下义务或完成合并或任何其他交易的能力。
？公司材料合同具有第3.16(A)节中规定的含义。
？公司运营具有本协议序言中规定的含义。
？公司运营文件是指公司运营公司的有限合伙协议和有限合伙证书，每一份 均已修订或修改并重述至本协议之日。
？公司许可？具有 第3.08节中规定的含义。
？公司优先股？具有 第3.02(A)节中规定的含义。
121
？公司不动产是指公司租赁不动产，公司 拥有不动产。
？公司不动产租赁具有 第3.15(B)(I)节中规定的含义。
？公司推荐撤销？具有 第6.03(C)节中规定的含义。
？公司关联方？具有 第8.03(J)节中规定的含义。
？公司限制性股份支付具有 第2.02(B)(I)节中规定的含义。
？公司限售股具有 第2.02(B)(I)节中规定的含义。
？公司美国证券交易委员会文档具有 第3.05(A)节中规定的含义。
？公司证券？具有 第3.02(C)节中规定的含义。
？公司股东会议具有 第6.02(A)节中规定的含义。
公司子公司是指公司的任何子公司。
？公司子公司合伙企业具有第3.09(I)节中规定的含义。
？公司高级提案是指真诚的、书面的、主动提出的公司收购提案(在公司收购提案的定义中，所有提及20%或80%的内容被视为提及50%)，且(I)条款是公司董事会真诚地(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)确定的，并考虑到公司收购提案和提出公司收购提案的人的法律、财务、监管、时间和其他方面(br}及(Ii)经本公司董事会认定，从财务角度而言，对本公司股东更为有利的交易(计入人力资源根据第6.03(E)节作出的任何书面修订) 及(Ii)是合理可能完成的。
？公司收购 提案是指任何个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和法规的定义)就以下事项(人力资源或其任何子公司除外)提出的任何询价、提案或要约， 在单一交易或一系列交易中：(A)任何个人或集团(根据《交易法》第13(D)条及其规则和条例的定义)直接或间接购买或其他收购 (人力资源或其任何子公司除外)在完成购买或其他收购后持有的公司普通股股份占公司已发行普通股的20%(20%)以上，包括 根据任何个人或集团的收购要约或交换要约(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)，如果按照其条款完成，将导致 该个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)实益拥有公司超过20%(20%)的股份。 根据收购要约或交换要约(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)，如果按照其条款完成，将导致 该个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)实益拥有公司超过20%(20%)的股份
122
完成投标或交换要约后发行的普通股；(B)任何个人或集团 (根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)直接或间接购买或以其他方式收购的资产(包括任何公司子公司的任何股权证券)超过本公司和 公司子公司合并资产的20%(20%)(以收购或收购之日的公允市值衡量)，或 公司子公司作为整体的资产(包括任何公司子公司的任何股权证券)的任何直接或间接购买或其他收购或(C)涉及本公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散 或其他类似交易，致使紧接该交易完成前本公司普通股持有人将不再持有紧接该交易后本公司或任何尚存实体(或其任何直接或间接母公司)总投票权 的至少80%(80%)。
公司税务顾问是指McDermott Will&Emery LLP。
？公司税收保护协议具有第3.09(I)节中规定的含义。
？公司终止费意味着291,000,000美元。
？公司第三方？具有第3.15(F)节中规定的含义。
？公司所有权保险单具有第3.15(H)节中规定的含义。
？公司交易诉讼具有第6.19(A)节中规定的含义。
？保密协议？指公司与HR之间日期为2021年10月28日的保密、停顿和非征求协议。
？组成文件是指(A)对于公司、章程、修订章程和补充条款及其章程；(B)对于有限责任公司、成立证书或组织章程(视情况而定)及其运营或有限责任公司协议；(C)关于合伙企业、成立证书和合伙协议；以及(D)对于任何其他人，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
？连续员工？具有第6.07(A)节中规定的含义。
？合同对任何人来说，是指任何具有约束力的合同、分包合同、协议、租赁、许可、再许可、附注、 债券、贷款、抵押、契约、同意、和解、特许权或该人作为一方或受其约束的其他文书或义务，但公司福利计划或人力资源福利计划除外。
？转换后的实体？具有第6.18(H)节中规定的含义。
？公司治理准则具有第1.07(B)节中规定的含义。
123
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或由此导致的任何疾病或感染，以及导致局部流行病或全球大流行的任何其他相关或相关的病毒、疾病或感染， 包括新冠肺炎及其任何变异。
？新冠肺炎措施是指与 新冠肺炎相关或作为对 新冠肺炎的回应的任何检疫、避难所、呆在 家里、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他类似的法律、指令、指南或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。
？D&O保险具有第6.09(F)节中规定的含义。
？最终协议具有第6.25(A)节中规定的含义。
？处置资产的含义如第6.22(A)节所述。
？被忽略的实体？是指被视为独立于其所有者的实体，其含义符合 规范第7701节和财政法规第301.7701-3节的含义。
？有效时间？具有第1.03节中规定的 含义。
？环境法是指任何外国、联邦、州或 地方法律、条约、法规、规则、条例、命令、条例、法令、禁令、判决、政府限制或任何其他法律(包括普通法)的规定或与保护人类健康和环境受体免受任何有害物质、自然资源损害或环境保护有关的任何其他要求，包括与湿地保护、污染、污染或使用、产生、管理、处理、运输、排放、排放、运输、排放、运输、排放、处理、运输、排放、排放、运输、排放、处理、运输、排放、排放、处理、运输、排放、排放、运输、排放、排放有关的法律。
？ERISA？是指1974年的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
？任何实体的ERISA附属公司是指根据《守则》第414条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条，与此类实体一起被视为单一雇主的任何其他实体 。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？Exchange Agent？具有第2.03节中规定的含义 。
？外汇基金？具有 第2.03(A)节中规定的含义。
？兑换率？具有 第2.01(C)节中规定的含义。
？费用报销基本金额表示25,000,000美元。
124
？费用？具有 第6.08节中规定的含义。
？融资？具有 第3.23(A)节中规定的含义。
？融资合作活动具有 第6.24(A)节中规定的含义。
？融资来源？是指在 成交前承诺或承诺提供或安排与交易相关的融资的人士，包括据此订立或与之相关的任何承诺函、聘书、联合协议、契约或信贷协议的各方，及其各自的关联公司和各自的高级职员、员工、董事、股权持有人、合作伙伴、控制方、顾问、律师、代理人和代表以及 每一项的继任人和受让人。
？表格S-4具有 第6.01(A)节中规定的含义。
？GAAP？指美国普遍接受的会计原则。
？政府实体？指任何国家或政府、任何州、机构、委员会或其其他政治区， 任何监管机构或任何具有管辖权的实体(包括法院或仲裁员(公共或私人))正确行使政府的行政、立法、司法、税务或行政职能。
危险物质是指：(A)列入、定义或管制为污染物、污染物、有害物质、有毒物质或危害人类健康或环境的任何环境法规定的物质，包括下列美国联邦法规及其州对应法规(已不时修订或可能修订)及其下的所有法规 ：《综合环境响应、补偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《有毒物质控制法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子饮水法》。(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；及。(C)多氯联苯、霉菌、甲烷、石棉、全氟烷基和多氟烷基物质、 和氡。
？HR？具有本协议序言中规定的含义。
人力资源福利计划是指每个员工福利计划、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)节定义的任何 员工福利计划，不论是否受ERISA约束)，以及任何奖金、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权或 其他股权或股权安排、影子股权、集体谈判、雇佣、个人咨询或合同、终止、保留、激励、奖金、控制权变更、分离安排或合同)(X)HR或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或其他服务提供商现在或将来有权获得任何利益， (Y)由HR或其任何子公司维持、赞助或贡献(或要求贡献)的，或HR或其任何子公司有义务维持、赞助或贡献的 ，或(Z)HR或其任何子公司与 有(或可能招致)任何直接或间接利益的
125
人力资源董事会？具有本讲义中所述的含义。
人力资源委员会的建议具有第4.03(C)节规定的含义。
？人力资源入账股份具有第2.01(D)节规定的含义
？人力资源证书？具有第2.01(D)节规定的含义。
？人力资源普通股？具有第2.01节中规定的含义。
人力资源指定人具有第1.07(A)节规定的含义。
？人力资源开发合同？具有第4.15(C)节中规定的含义。
人力资源开发物业？具有第4.15(C)节规定的含义。
人力资源披露时间表具有第四条序言中规定的含义。
？人力资源费用报销？具有第8.03(G)节规定的含义。
？人力资源费用托管协议？具有第8.03(L)节中规定的含义。
人力资源财务顾问指的是花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。
？HR激励计划是指2018年2月13日修订的Healthcare Realty Trust Inc.2000员工股票购买计划、2015年8月4日修订的Healthcare Realty Trust Inc.2015年股票激励计划以及任何其他HR员工或董事股票期权、股票购买或股权薪酬计划、安排或协议。
？HR IT系统具有第4.13(E)节中规定的含义。
人力资源租赁不动产具有第4.15(B)(I)节规定的含义。
人力资源重大不利影响是指对人力资源及其子公司的资产、负债、财务状况、业务、财产或经营结果(整体而言)具有实质性不利的任何事实、情况、变化、事件、发生或影响；但在确定人力资源重大不利影响是否已根据本条款第(X)款发生时，不得构成或考虑以下任何因素：(A)美国经济或一般证券、资本、信贷或金融市场的变化或波动；(B)国家或 国际政治状况或其中的变化(包括战争行为、武装敌对行动、破坏或其他恐怖主义行为的开始、继续或升级)；(C)由于影响房地产业或HR及其子公司所在地理区域的因素造成的变化；(D)HR或其任何子公司与其承租人、员工、供应商、融资来源、业务合作伙伴之间关系的任何损失或不利变化
126
监管机构或其他第三方因公司身份、本协议的签署或交易的宣布、谈判、存在或履行而导致 (前提是，本条款(D)不适用于第4.12节(或第7.03(A)节，因为它与第4.12节有关)中人力资源重大不利影响的使用)； (E)GAAP、上市公司会计监督委员会的规则或政策或任何适用法律的变化，或上述任何条款在日期后的解释或适用(F)人力资源未能满足对任何时期的收入、收益、现金流、运营资金或其他指标的任何内部或外部预测、预测或估计；但本条款(F)中的例外情况不妨碍对人力资源造成或促成重大不利影响的任何 事件、变化、情况或影响的确定；(G)纽约证券交易所人力资源普通股价格下跌或交易量变化；但第(G)款中的例外不排除以下情况的确定：(A)此类暂停或下降所涉及的任何事件、变化、情况或影响已经导致或促成了人力资源重大不利影响；(H)新冠肺炎、地震、飓风、龙卷风或其他天气条件、自然灾害或不可抗力事件造成的影响；(I)人力资源或其任何子公司或其任何证券的信用评级可能发生变化的任何变化或公告；但本条款(I)中的例外情况不排除确定该变更或潜在变更的公告所涉及的任何事件、变更、情况或影响已导致或促成人力资源产生重大不利影响；或(J)人力资源遵守本协议的条款, 包括HR因本 协议第五条中的限制而未采取任何行动，或公司或公司运营部门以书面形式要求采取的任何行动或未采取任何行动；但第(A)、(B)、(C)、(E)和(H)款中的例外情况仅适用于以下情况：与人力资源及其子公司在同一行业和类似地理区域经营的其他类似规模的公司相比，上述 事件、变更、情况或影响不(I)仅与人力资源及其子公司有关(或具有仅与之相关的效果)，或(Ii)对人力资源及其子公司的整体造成不成比例的不利影响；(B)(B)、(C)、(E)和(H)款中的例外情况仅适用于任何此类 事件、变化、情况或影响不限于(I)仅与人力资源及其子公司有关(或仅具有仅与人力资源及其子公司相关的效果)；或(Y)HR是否有能力及时履行其在本协议项下的义务或完成合并或 任何其他交易。
？人力资源材料合同？具有 第4.16(A)节中规定的含义。
？HR拥有的不动产具有 第4.15(A)(I)节中规定的含义。
？人力资源许可？具有 第4.08节中规定的含义。
人力资源优先股？具有 第4.02(A)节中规定的含义。
人力资源不动产是指人力资源租赁不动产和人力资源自有不动产。
人力资源不动产租赁具有第4.15(B)(I)节规定的含义。
人力资源建议撤销？具有第6.04(C)节中规定的含义。
人力资源相关方？具有第8.03(J)节规定的含义。
127
人力资源限制性股票？指受 没收条件限制的每股人力资源普通股。
？HR美国证券交易委员会文档？具有第4.05(A)节中规定的含义。
？HR证券？具有第4.02(B)节中规定的含义。
人力资源股票奖励具有第2.02(A)(Ii)节规定的含义。
人力资源股票期权是指根据任何人力资源福利计划或其他方式授予的购买人力资源普通股的任何选择权。
人力资源股东会议具有第6.02(B)节规定的含义。
人力资源子公司？指人力资源的任何子公司。
人力资源子公司合伙企业的含义如第4.09(H)节所述。
人力资源高级提案是指真正的、书面的、主动提出的人力资源收购提案(在人力资源收购提案的定义中，所有提及20% 或80%的内容均被视为提及50%的人力资源收购提案)，且(I)条款是人力资源委员会真诚地(在咨询人力资源财务顾问和外部法律顾问后)确定的， 考虑到人力资源收购提案和人力资源接管的人的法律、财务、法规、时间和其他方面的因素。 在考虑到人力资源收购提案和人力资源接管人的法律、财务、法规、时间和其他方面的情况后， 该条款是人力资源董事会真诚确定的(在咨询人力资源财务顾问和外部法律顾问之后)。 人力资源 董事会认为(I)(B)(B)及(B)(B)及(B)(B)(B)及(B)(B)及(Ii)经人力资源 董事会认定为合理地有可能完成。
？HR收购提案是指任何 个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和法规的定义)(HR或其任何子公司除外)与以下事项有关的任何询价、建议或要约：在单一交易或一系列交易中：(A)任何个人或集团(根据交易法第13(D)条及其规则和条例的定义)(人力资源或其任何子公司除外)在完成购买或其他收购后，直接或间接购买或以其他方式收购人力资源普通股股票，占已发行人力资源普通股的20%(20%)，(A)任何 直接或间接购买或以其他方式收购(除人力资源或其任何子公司以外)， 任何人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)直接或间接购买或以其他方式收购人力资源普通股股票。包括根据任何个人或 集团的投标要约或交换要约(如交易法第13(D)节及其规则和法规所定义)，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团(如交易法第13(D)节及其规则和法规所定义)在完成该投标或交换要约后实益拥有超过20%(20%)的已发行HR普通股；(B)任何个人或集团直接或间接购买或以其他方式收购资产(包括任何人力资源子公司的任何股权证券)的任何 人力资源及其子公司合并资产的20%(20%)以上的直接或间接购买或其他收购(根据交易法第13(D)节及其下的规则和条例的定义) (以截至当日的公允市值衡量)
128
(br}收购或收购)；或(C)涉及人力资源的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他类似交易，导致紧接该交易完成前的人力资源普通股持有人将在紧接该交易完成后停止持有人力资源或任何存续实体(或其任何直接或间接的 母公司)至少80%(80%)的总投票权 ，从而导致人力资源普通股持有者在紧接该交易完成前停止持有人力资源总投票权的80%(80%)或(C)涉及人力资源 的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他类似交易。
人力资源税务顾问是指Waller Lansden Dortch& Davis，LLP。
？HR税收保护协议具有第4.09(H)节中规定的含义。
·HR终止费意味着1.63亿美元。
人力资源第三方？具有第4.15(F)节中规定的含义。
人力资源职称保险单具有第4.15(H)节规定的含义。
人力资源交易诉讼具有第6.19(B)节规定的含义。
？负债，就任何人而言，无重复地指该人(A)借入款项(包括借给该人的任何种类的存款或垫款)、(B)按揭、债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务或承诺(如适用，包括就未偿还本金、累算及未付利息、费用、罚款、保费及任何其他费用、开支或损毁费用而言)，(C)资本化租赁，(D)根据证券化或保理方案或安排，(E)根据对 任何其他人(人力资源及其全资子公司之间或之间或本公司与其全资子公司之间或之间的债务提供担保)具有经济效果的担保和安排，(E)根据具有担保 任何其他人的债务的经济效果的担保和安排，(F)属于现金支付净额性质的担保或安排；(D)根据合成租赁义务或支付财产或设备的递延和未支付的购买价格(在正常业务过程中达成的贸易 应付款项除外)，(D)根据证券化或保理方案或安排，(E)根据对 任何其他人(人力资源公司及其全资子公司之间或之间或之间的债务的担保)具有经济效果的担保和安排 衍生品和其他对冲合同或安排终止时应支付的(假设在确定之日终止)，(G)信用证、银行担保、担保或履约保证金或 由该人或其代表订立的类似合同或安排的性质，(H)通过对该第一人拥有或获得的财产或资产的留置权担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务 是否已被承担。(I)已交付的财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中发生且未逾期的贸易债务和贸易应付款除外)，包括过去收购的任何收益或类似付款(或有或有), 及(J)该人对(A)至 (G)条所述的任何其他人(该人的全资附属公司除外)的任何债项的一切担保。
？受保障方具有 第6.09(A)节中规定的含义。
？集成计划？具有 第6.21节中规定的含义。
129
？知识产权是指：(A)商标、服务标志、徽标、 商号和商业外观，以及与前述有关的所有商誉；(B)域名；(C)版权和其他作者作品(无论是否可版权)、数据库权利和道德权利；(D)软件和计算机程序(无论是目标代码形式还是源代码形式)、数据、数据库、工具、固件、系统和相关文档；(E)专利；(F)商业秘密、技术诀窍和其他机密或 专有信息、想法、配方、源代码、组成、流程、技术、方法、算法、研发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据、财务和营销 计划和提案、定价和成本信息以及客户和供应商数据、名单和信息；(G)所有其他知识产权和专有信息和权利，包括(A)至(F)项中的每一项，无论是否受保护、 根据及(H)上述任何一项的所有注册及注册申请。
？中间资产转让是指在本协议生效之日至生效日期前一个营业日之间发生的任何公司不动产销售。
“投资公司法”是指修订后的“1940年投资公司法”及其颁布的规则和条例。
·美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service)。
？发行？具有本演奏会中规定的含义。
？IT系统？具有第3.13(E)节中规定的含义。
？联合委托书声明/招股说明书具有第3.04节中规定的含义。
？判决？具有第3.07节中规定的含义。
？知识是指(A)对于人力资源，即 人力资源披露日程表第9.13节中点名的个人的实际知识；(B)对于公司，指公司披露日程表第9.13节中点名的个人的实际知识，在每种情况下， 在经过合理查询后，以及在每种情况下，关于每个此等个人姓名旁边指定的业务操作，截至本协议日期。
？公司最新资产负债表日期具有第3.05(C)节中规定的含义。
？法律是指由任何政府实体或与任何政府实体共同发布、颁布或加入 的任何法规、法律、法案、法规、条例、规则或法规(国内或国外)。
？传函具有 第2.03(B)节中规定的含义。
？留置权是指任何抵押、信托契据、期权、第一要约权或 拒绝、质押、抵押、转让、产权负担、地役权、通行权、许可证、契诺、限制、索赔、判决、留置权(法定或其他)、财务报表、其他抵押或担保权益。
？LLC Act？具有本演奏会中规定的含义。
130
？最大数量？具有 第6.09(F)节中规定的含义。
？合并？具有本演奏会中给出的含义。
？合并对价？具有第2.01(C)节中规定的含义。
？合并子合同具有本合同序言中规定的含义。
*MgCl？具有本演奏会中给出的含义。
纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
？命令是指由任何政府实体或与任何政府实体 发布、公布或订立的任何命令、令状、裁决、禁令、法令、判决或规定。
？除文意另有所指外，对于公司而言，其他方？指公司运营和合并子公司、HR和 指人力资源方面的公司、公司运营和合并子公司。
在 日期之外具有第8.01(B)(I)节规定的含义。
？当事人？具有本合同序言中规定的含义 。
？除非上下文另有要求，合伙企业是指在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的合伙企业或其他实体 。
？合伙单位？具有 第3.02(B)节中规定的含义。
？许可证是指许可证、特许经营权、许可证、证书、差异、 豁免、认证、批准、注册、同意、豁免、许可、决定、命令和来自政府实体的授权。
？允许留置权是指(A)尚未到期和应付的税款或其他政府收费的任何法定留置权或(B)早期承运人、仓库人员、机械师、材料工人、修理工、维修工、工人、业主或其他类似的法定留置权：(I)正真诚地对其数量或有效性提出质疑，并已按照GAAP为其建立了充足的储备；或(Ii)其数量或有效性正在真诚地受到质疑，并且已按照GAAP为其建立了充足的储备，或者(Ii)其数量或有效性正在真诚地受到质疑，并且已按照GAAP为其建立了充足的储备，或者(Ii)其数量或有效性正在真诚地受到质疑，并且已按照GAAP为其建立了充足的储备，或者(Ii)其数量或有效性正在真诚地受到质疑，并且已根据GAAP为其建立了充足的储备，或者(Ii)其数量或有效性正在真诚地受到质疑失业保险和其他社会保障立法；(D)非货币性留置权，无论是个别的还是合计的，在本协议签订之日并未对与其相关的财产的继续使用或 经营或本公司和本公司子公司的业务进行造成重大损害；(E)因法律的实施而对在正常业务过程中产生的负债 产生的法定留置权，该留置权尚未到期和支付，或正在真诚地通过适当的诉讼程序进行抗辩；以及(F)在正常业务过程中发生的债务的法定留置权，而该留置权尚未到期支付，或正在真诚地通过适当的诉讼程序进行抗辩，以及(F)因法律的实施而产生的法定留置权或当前产权报告或产权保险单所显示的其他类似的非实质性和非货币事项或限制或排除。
131
？个人？指个人、公司、有限责任公司、 合伙企业、协会、信托、非法人组织或其他实体或团体(如《交易法》中所定义)。
符合资格的REIT收入具有8.03(K)节中规定的含义。
？合格房地产投资信托基金子公司？指 守则第856(I)(2)节所指的合格房地产投资信托基金子公司。
？建议撤销？具有第6.03(C)节中规定的含义。
房地产投资信托基金？指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。
？替换融资具有第6.25(E)节中规定的含义。
？代表对于任何一方来说，统称是指该方的每一家子公司、每一方及其子公司各自的高级管理人员、董事、受托人和员工，以及由该方或其任何受控附属公司聘请的任何顾问、律师、顾问或其他代表(以此类身份行事)。
？必要的公司股东投票是指根据适用法律、纽约证券交易所的规则和法规以及本公司的章程文件，由持有至少 大多数有权投票的公司普通股的已发行普通股的持有人以赞成票批准发行。
？必要的人力资源股东投票是指根据适用法律、纽约证券交易所的规则和法规以及人力资源的组织文件， 至少三分之二的人力资源普通股流通股持有者以赞成票的方式批准本协议和合并。
？第145条？具有第6.15节中规定的含义。
？销售活动？具有第6.26(A)节中规定的含义。
？萨班斯-奥克斯利法案具有第3.05(A)节中规定的含义。
？SDAT？具有第1.03节中给出的含义。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
132
重要附属公司？是指根据S-X规则1-02(W)有资格 为重要附属公司的公司的任何附属公司。
？特殊分销？具有第6.16(C)节中规定的含义。
·特殊分配金额具有第6.16(C)节中规定的含义。
？特殊分销终止费具有第8.03(H)节中规定的含义。
？任何人的附属公司是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、房地产或 其他人，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、房地产或 其他人直接或间接拥有(或间接)超过50%的(A)具有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行和已发行股本(不论 当时该公司任何其他类别的股本是否或可能在发生任何意外情况时具有投票权)，(B)该合伙企业的资本或利润的权益合营公司或有限责任公司或其他人士，或(C)该信托或产业的实益权益，在当时由该第一人或该第一人及其一间或多间其他附属公司或一间或多间该等人士的其他 附属公司拥有，或(C)该等信托或财产的实益权益由该第一人或该第一人与其一间或多间其他附属公司或一间或多间其他附属公司拥有。
？收购法规具有第3.14(B)节中规定的含义。
？税收是指任何税务机关征收的任何和所有税、评税、征费、关税、关税、征收和其他类似的收费和费用，包括任何收入、毛收入、特许经营权、销售、使用、从价计算、财产、工资、扣缴、消费税、遣散费、转移、就业、估计、替代或附加的最低税额、增值税、印花税、占有税、保费、环境税或意外之财利得税，以及任何利息和任何处罚(包括对不报税或逾期报税的处罚)。任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税务机关征收的附加税或附加额)。
？税收留置权指与税收有关的任何留置权，但不包括 允许留置权定义第(A)款所述类型的留置权。
？纳税申报单？指与 税(包括任何声明、明细表或其附件)有关的任何报表、报告、申报单、信息申报单或退款申请，包括(如果适用)包括公司或人力资源(视情况而定)或其各自子公司的任何实体集团的任何合并或合并申报表。
？应税房地产投资信托基金子公司？指 守则第856(L)节所指的应税房地产投资信托基金子公司。
？就任何税收而言，征税当局是指征收该税收的政府实体，以及负责为该政府实体征收该税收的机构 (如果有)。
？交易诉讼具有第6.19节中规定的含义 。
133
？交易？指合并以及本协议 计划进行的其他交易。
？转移剂？具有第2.01(E)节中规定的含义。
？转让税具有第6.18(D)节中规定的含义。
？过渡团队？具有第6.21节中给出的含义。
？财政部法规是指根据本守则颁布的美国财政部法规，因为此类财政部法规 可能会不时修改，还应包括拟议的和临时的联邦所得税法规以及对财政部法规的拟议修正案(视其不时存在而定)。本文件中所有提及《国库条例》具体章节的内容，应视为也指前任或继任《国库条例》的任何相应规定。
·故意和实质性违约是指故意和故意行为或故意和故意不采取行动 在实际知道该行为或不采取行动(视情况而定)构成或将导致实质性违反本协议的情况下 ，无论违反行为是该行为的意图和目的还是未能采取行动，并且事实上确实导致了对本协议的实质性违反。
第9.14节 资金来源。尽管本协议中有任何相反规定，本协议的每一方均代表其自身、其子公司及其受控附属公司同意：(I)同意因本协议、交易、融资、任何替代融资、承诺函、与本协议有关的任何其他文件，或就与本协议相关或相关的任何口头或书面陈述(无论是在合同中还是在侵权行为中)作出或声称作出的任何口头或书面陈述而采取的任何涉及融资 来源的任何行动；(I)在本协议、交易、融资、任何替代融资、承诺书、任何其他与本协议相关或与本协议相关的任何口头或书面陈述(无论是合同还是侵权)中，在法律上、衡平法上或其他方面)应受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或该法院没有标的物管辖权，位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权和地点的管辖，本协议的每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权。(Ii)同意任何此类行动(除与本协议任何条款的解释有关的范围外(包括 任何与融资有关的文件中明确规定此类条款的解释应受马里兰州法律管辖和解释的任何条款))应受纽约州法律管辖，而不影响任何可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则，以及(Iii)知情。在与协议、交易、融资、任何替代融资相关的针对融资来源提起的任何此类诉讼中，在适用法律完全允许的范围内，故意和自愿放弃由陪审团进行审判 , 任何替代融资、承诺书、与此相关的任何其他文件，或与此相关或与此相关的任何口头或书面陈述(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面)。本 第9.14条的规定应符合每个融资来源的利益，并可由每个融资来源强制执行，每个融资来源在此意在成为本第9.14条的明示第三方受益人。
(此页的其余部分留空。)
134
兹证明，HR、本公司、本公司OP和合并子公司已促使本 协议由其各自正式授权的高级管理人员签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。
| 医疗保健房地产信托公司注册成立 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托德·J·梅雷迪思 | |
| 姓名：托德·J·梅雷迪斯 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签字页]
| 美国医疗信托公司。 | ||||
| 由以下人员提供： | 布拉德利·布莱尔二世 | |||
| 姓名： | 布拉德利·布莱尔二世 | |||
| 标题： | 董事会主席 | |||
| 美国医疗信托控股有限公司 | ||||
| 作者：美国医疗保健信托公司(Healthcare Trust of America，Inc.) ITS：普通合伙人 | ||||
| 由以下人员提供： | 布拉德利·布莱尔二世 | |||
| 姓名： | 布拉德利·布莱尔二世 | |||
| 标题： | 董事会主席 | |||
| 人力资源收购2，有限责任公司 | ||||
| 由以下人员提供： | 布拉德利·布莱尔二世 | |||
| 姓名： | 布拉德利·布莱尔二世 | |||
| 标题： | 董事会主席 | |||
[协议和合并计划的签字页]
附件A
第二次修订和重述的公司OP合伙协议格式
附件A
第二次修订和重述
有限合伙协议
的
[•]
|
[•], 2022
目录
| 物品；章节 |
页面 | |||||
| 第一条 |
定义的术语 |
2 | ||||
| 第二条 |
组织事项 |
14 | ||||
| 2.1 |
编队。 |
14 | ||||
| 2.2 |
名字 |
14 | ||||
| 2.3 |
注册办事处和代理 |
14 | ||||
| 2.4 |
主要营业地点 |
14 | ||||
| 2.5 |
期限和终止 |
15 | ||||
| 2.6 |
授权书 |
15 | ||||
| 2.7 |
本协议的效力 |
16 | ||||
| 第三条 |
宗旨和权力 |
17 | ||||
| 3.1 |
宗旨和业务 |
17 | ||||
| 3.2 |
权力 |
17 | ||||
| 第四条 |
出资；合伙单位；追加资金 |
18 | ||||
| 4.1 |
合伙人的出资 |
18 | ||||
| 4.2 |
发行额外的合伙权益 |
19 | ||||
| 4.3 |
已保留 |
19 | ||||
| 4.4 |
追加资金 |
19 | ||||
| 4.5 |
没有第三方受益人 |
20 | ||||
| 4.6 |
没有利息 |
20 | ||||
| 4.7 |
没有优先购买权 |
20 | ||||
| 4.8 |
资本账户 |
20 | ||||
| 第五条 |
分配 |
21 | ||||
| 5.1 |
分配 |
21 | ||||
| 5.2 |
房地产投资信托基金资格 |
22 | ||||
| 5.3 |
扣缴 |
22 | ||||
| 5.4 |
其他合伙权益 |
22 | ||||
| 第六条 |
分配 |
23 | ||||
| 6.1 |
损益分配 |
23 | ||||
| 6.2 |
特别拨款 |
23 | ||||
| 6.3 |
已保留 |
25 | ||||
| 6.4 |
修订拨款以反映合伙企业权益的发放 |
25 | ||||
| 第七条 |
企业的管理和运营 |
25 | ||||
| 7.1 |
管理 |
25 | ||||
| 7.2 |
有限责任合伙证书 |
29 | ||||
| 7.3 |
普通合伙人的报销 |
29 | ||||
i
| 7.4 |
普通合伙人收购有限合伙人权益 |
30 | ||||
| 7.5 |
与关联公司的交易 |
30 | ||||
| 7.6 |
赔偿 |
30 | ||||
| 7.7 |
普通合伙人的法律责任 |
33 | ||||
| 7.8 |
与普通合伙人有关的其他事项 |
34 | ||||
| 7.9 |
合伙资产的所有权 |
35 | ||||
| 7.10 |
第三方的依赖 |
35 | ||||
| 第八条 |
有限责任合伙人的权利及义务 |
36 | ||||
| 8.1 |
法律责任的限制 |
36 | ||||
| 8.2 |
无权参与企业管理 |
36 | ||||
| 8.3 |
有限责任合伙人的外部活动 |
36 | ||||
| 8.4 |
资本返还 |
36 | ||||
| 8.5 |
有限责任合伙人与合伙有关的权利 |
37 | ||||
| 8.6 |
赎回共同合伙单位 |
37 | ||||
| 8.7 |
已保留 |
40 | ||||
| 8.8 |
对换算系数的调整 |
40 | ||||
| 第九条 |
簿册、纪录、会计及报告 |
41 | ||||
| 9.1 |
记录和会计 |
41 | ||||
| 9.2 |
报告 |
41 | ||||
| 第十条 |
税务事宜 |
42 | ||||
| 10.1 |
报税表的拟备 |
42 | ||||
| 10.2 |
税收选举 |
42 | ||||
| 10.3 |
合伙企业代表 |
42 | ||||
| 10.4 |
组织费用 |
43 | ||||
| 10.5 |
扣缴 |
43 | ||||
| 第十一条 |
转账和提款 |
44 | ||||
| 11.1 |
转帐 |
44 | ||||
| 11.2 |
普通合伙人的普通合伙人权益的转让 |
44 | ||||
| 11.3 |
有限合伙人转让权利 |
45 | ||||
| 11.4 |
被替换的有限责任合伙人 |
46 | ||||
| 11.5 |
受让人 |
47 | ||||
| 11.6 |
一般条文 |
47 | ||||
| 第十二条 |
接纳合伙人 |
49 | ||||
| 12.1 |
接纳继任普通合伙人 |
49 | ||||
| 12.2 |
接纳额外的有限责任合伙人 |
49 | ||||
| 12.3 |
有限责任合伙协议及证明书的修订 |
50 | ||||
II
| 第十三条 |
解散、清盘及终止 |
50 | ||||
| 13.1 |
溶解 |
50 | ||||
| 13.2 |
清盘；清盘 |
51 | ||||
| 13.3 |
没有义务贡献赤字 |
52 | ||||
| 13.4 |
解散通知 |
52 | ||||
| 13.5 |
终止合伙及取消有限责任合伙证书 |
52 | ||||
| 13.6 |
清盘的合理时间 |
52 | ||||
| 13.7 |
放弃分划 |
53 | ||||
| 第十四条 |
合伙协议的修订；会议 |
53 | ||||
| 14.1 |
修正案 |
53 | ||||
| 14.2 |
合伙人会议 |
53 | ||||
| 第十五条 |
一般条文 |
55 | ||||
| 15.1 |
地址和通知 |
55 | ||||
| 15.2 |
标题和说明文字 |
55 | ||||
| 15.3 |
代词和复数 |
55 | ||||
| 15.4 |
进一步行动 |
55 | ||||
| 15.5 |
绑定效应 |
55 | ||||
| 15.6 |
债权人 |
55 | ||||
| 15.7 |
豁免权 |
55 | ||||
| 15.8 |
同行 |
55 | ||||
| 15.9 |
适用法律 |
56 | ||||
| 15.10 |
条文的无效 |
56 | ||||
| 15.11 |
合并 |
56 | ||||
| 15.12 |
没有作为股东的权利 |
56 | ||||
| 15.13 |
整个协议 |
56 | ||||
| 附件A | 合伙人的贡献和合伙人利益 | |
| 附件B | A系列赎回申请通知 | |
| 附件C | B系列赎回申请通知 |
三、
第二次修订和重述有限合伙协议
的
[•]
第二次修订并重述的有限合伙协议[•](本协议？)日期为[•]，2022(重述日期 )由(I)马里兰州医疗房地产信托公司(以前称为Healthcare Trust of America，Inc.)作为普通合伙人(普通合伙人)和 (Ii)已签署本协议或与本协议对应的人，或根据本协议条款成为本协议当事人的人之间签订的协议签订。(I)Healthcare Realty Trust Inc.是马里兰州的一家公司(前身为Healthcare Trust of America，Inc.)，作为普通合伙人(普通合伙人)； (Ii)已签署本协议或与本协议相对应的人，或根据本协议的条款成为本协议当事人的人。
目击者
然而，[•]， 前身为美国医疗信托公司(The Partnership of America Holdings，L.P.)，于2006年4月20日向特拉华州州务卿提交有限合伙证书，根据该法成立为有限合伙企业。
鉴于，合伙企业最初受2006年9月20日的《NNN Healthcare/Office REIT Holdings，L.P.有限合伙企业协议》管辖，该协议于2008年11月14日和2009年8月24日修订(原协议)；
鉴于，原协议在2012年12月20日由美国控股公司(America Holdings，L.P.)修订并重新签署的《医疗保健信托有限合伙企业有限合伙协议》(A&R协议)修订和重述；
鉴于，截至生效日期，普通合伙人根据合并协议预期的合并(合并)更名并获得合伙企业以外的资产；
鉴于，截至生效日期，该合伙公司以前发放的所有LTIP合伙单位(定义见A&R协议)已 转换为共同的B系列单位(定义如下)；
鉴于《应收账款协议》第14.1节规定，普通合伙人可以不经有限合伙人同意修改《合伙协议》(除第14.1(B)节规定外)；
鉴于，普通合伙人在本协议生效之日希望修改和重述A&R协议的全部内容，并签订此 协议；以及
鉴于，本协议应构成 合伙企业的合伙协议(按该法的含义)，并对现在或今后任何时候的所有合伙人具有约束力。
因此，现在，考虑到本协议中规定的相互契约和义务，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方意欲在法律上受到约束，特此协议如下：
第一条
定义的术语
本协议中使用的大写术语 (包括证物、时间表和修正案)应具有以下或以下提及的本协议章节中给出的含义，除非它们 在本协议中出现的上下文另有明确指示或限制。本协议中定义的所有单数术语在使用复数时含义相同，反之亦然。使用但未另作定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
？ACT？指经不时修订的特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》(Uniform Limited Partnership Act)，以及此类 法规的任何继承者。
附加有限合伙人？指已按照普通合伙人要求的格式签署并交付附加有限合伙人 签名页，并已根据第12.2节被接纳为有限合伙人的人员。
？调整后的资本账户？是指对任何合作伙伴而言，在实施以下调整后确定的该合作伙伴资本账户中的余额 ：
(A)将该合伙人(I)依据库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条的条文被视为 有义务归还合伙的任何款项，或(Ii)被视为依据 库务规例1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(5)条的倒数第二句被视为有义务归还合伙的任何款项记入该资本账；及
(B)将库务规例 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述项目记入该资本账的借方。
？调整后资本账户 对于任何合作伙伴而言，赤字是指截至任何相关财政年度结束时，该合作伙伴调整后资本账户中的负余额(如果有)。本调整后资本账户赤字的定义旨在符合《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。
调整后的平价应具有4.1(E)(Ii)节赋予的含义。
·关联方就任何人而言，是指(1)直接或间接拥有、控制或持有该另一人百分之十或以上的未偿还有表决权证券，并有 投票权的任何人；(二)其未偿还有表决权证券的百分之十或以上由该另一人直接或间接拥有、控制或持有，并有权 投票的任何人；(三)直接或间接控制、由该其他人控制或与其共同控制的任何人；(Iv)董事、信托公司、信托公司或信托公司的任何高管以及 (V)该人担任高管、董事、受托人或普通合伙人的任何法律实体。
2
？对于任何 合伙人(普通合伙人除外)，未付股息等值总额是指在任何日期确定的金额，该金额等于在本期之前的任何期间根据第5.1节向该合伙人支付等值全额股息的累计差额，加上未付股息等值收益。
“协议”是指第二次修订并 重新签署的“有限合伙企业协议”(以下简称“有限合伙协议”)。[•]，在文意所需时，可不时进一步修订、修改、补充或重述。
？公司章程是指向马里兰州评估和税务局提交的普通合伙人的公司章程，或管理普通合伙人的其他组织文件，经不时修订、修改、补充或重述。
受让人？指以本 协议允许的方式转让一个或多个合伙单位，但未成为替代有限合伙人，并且拥有第11.5节规定的权利的人。
？可用营业现金？指合伙企业在扣除折旧或摊销前和扣除以下项目后从合伙企业的 业务运营中获得的现金流(不包括任何销售净收益或资本贡献)：
(A)包括税项在内的所有经营成本及开支；
(B)就任何合伙的债项而支付的本金、利息及其他费用；
(C)合伙企业资产或财产资本改善的所有支出；及
(D)普通合伙人行使其唯一及绝对酌情权而设立的所有储备，不论是营运资金、偿还债务、新的证券投资或其他用途(包括赎回 合伙单位)。
营业日 指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的任何日子。
？资本项目？具有第4.8节中规定的含义。
O出资额对任何合伙人而言，是指该合伙人根据第四条向合伙企业出资或被视为出资的任何现金、现金等价物或出资财产的公平市场价值。
？账面价值？是指(A)对于出资财产，由普通合伙人确定并经出资合伙人同意的该出资财产在 出资时的公平市场价值，而不减去合伙企业因该出资承担的任何债务或该财产在出资时受到 限制的任何负债，减去(但不低于零)有关计入合伙人资本账户的该财产的所有折旧；(B)对于任何其他合伙企业资产，该合伙企业的调整基础为 减去(但不低于零)计入合伙人资本账户的该财产的所有折旧；以及(B)对于任何其他合伙企业资产，该合伙企业的调整基础为 减去(但不低于零)计入合伙人资本账户的该财产的所有折旧
3
确定；但普通合伙人可根据第4.8节规定的《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节规定的规则，酌情调整所有资产的账面价值，使其等于其各自的公平市场价值(由普通合伙人确定)。
？现金金额？是指等同于估值日REIT股票金额价值的现金金额。
？证书是指2006年4月20日提交的、经修订、 根据法案规定不时重述、补充或以其他方式修改的合伙企业有限合伙证书。
？代码 指不时修订的1986年国内收入法，以及随后任何类似进口的联邦法律，并在适用的范围内，指根据该法律颁布的任何财政部条例。
共同合伙单位是指任何共同系列A单位和任何共同系列B单位。
？共同百分比权益对每个合伙人来说，是指该合伙人拥有的共同 合伙单位总数除以当时已发行和未发行的共同合伙单位总数所确定的百分比，如附件A所示，因为该附件可能会不时修改。
？共同系列A单位是指在重述日期或之前持有的任何合伙单位，以及由合伙指定的任何随后发布的共同 合伙单位。
共同系列B单位是指合伙企业指定的任何共同伙伴单位 。
？普通股？是指普通合伙人的普通股，每股票面价值0.01美元。普通股可以根据公司章程的条款分成一个或多个类别或系列发行。如果存在多个普通股类别或系列，则按照上下文要求，术语普通股应视为指与提及普通股的合伙单位类别或系列相对应的普通股类别或系列。
？同意？是指合作伙伴根据 第14.2节对提议的行动表示的同意或批准。
？外部有限合伙人同意是指持有数量超过所有外部有限合伙人持有的共同合伙单位总数50%(50%)的外部 有限合伙人的同意。
O出资财产是指每项财产或其他资产(但不包括现金和现金等价物)，其形式可由合伙人在该法允许的情况下 向合伙企业出资。
4
？根据 第8.8节调整的换算系数？表示1.0。
？本期？是指截至任何日期，在该日期之前最近一个日历季度结束的日历季度 。
？折旧？是指对于每个财政年度，相当于该财年或联邦所得税的其他期间允许对资产进行折旧、摊销或 其他成本回收扣除的金额；但如果某项资产的账面价值在上述任何一年或其他期间开始时与其联邦所得税调整基础不同，则折旧应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或 1.704-3(D)(2)节(以适用者为准)中所述的方式确定，如果该资产的调整税基为零，则折旧应为普通合伙人选择的任何合理方法下确定的金额。
？对于任何合伙人(普通合伙人除外)，任何日历季度的股息等值是指如果该合伙人拥有的REIT股票数量等于该合伙人的合伙单位数量与与该季度有关的合伙记录日期的换算因子 的乘积，则该合伙人在该季度应收到的有关REIT股票的分派金额 ；然而，为确定普通合伙人就REIT股票支付股息的任何期间内的任何合伙人的股息等值(其中REIT股票的持有者 有权选择以现金或额外的REIT股票收取股息(根据股息再投资计划除外)，则该合伙人应被视为就该股息(如果该合伙人拥有指定数量的REIT股票)收到 股息的分派金额等于(I)指定数量的乘积(Ii)将(A)普通合伙人支付给所有REIT股票持有人的现金总额除以(B)该股息于记录日期收盘时已发行的REIT股票总数所得的商数，换算因数应按第8.8节规定的方式根据该股息进行调整。(Ii)商数为：(A)普通合伙人在该股息中支付给所有REIT股票持有人的现金总额除以(B)截至该股息记录日期收盘时已发行的REIT股票总数，换算因数应按第8.8节规定的方式进行调整。
？生效日期？指合并的生效日期。
？实体？是指任何普通合伙企业、有限责任公司、独资企业、公司、合资企业、股份公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、商业信托、公司、信托、房地产、政府实体、合作社、协会或其他国内外企业。
？ERISA？是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或后续法律的任何相应 条款)。
？财年？是指合伙企业的财年，应与其 纳税年度相同，该纳税年度应为日历年度，除非普通合伙人根据本规范另有决定。
？GAAP？指美国普遍接受的会计原则，不时生效。
5
普通合伙人是指Healthcare Realty Trust Inc.(前身为Healthcare Trust of America，Inc.)，马里兰州的一家公司，以及作为合伙企业普通合伙人的任何继任者。
？普通合伙人权益是指普通合伙人以普通合伙人身份持有的合伙权益。 一般合伙人利益可以表示为若干合伙单位。
？无行为能力？或 ？无行为能力？意味着：
(A)任何个别合伙人、死亡、完全身体残疾或由具司法管辖权的法院进入裁定他无能力管理其本人或其产业；
(B)就身为合夥人的任何法团而言，为该法团提交解散证明书或其同等证书，或撤销该法团的章程；
(C)就属合伙人的任何合伙 而言，该合伙的解散和清盘开始；
(D)就属合伙人的任何遗产而言，由受信人将该遗产在合伙中的全部权益作出的分派；
(E)就身为合伙人的信托的任何受托人而言， 信托终止(但不是由新受托人取代)；或
(F)就任何合夥人而言，指该合夥人的破产， 须当作已在下列情况下发生：
(I)合伙人启动自愿程序，根据现在或今后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求清算、重组或其他救济；
(Ii)该合伙人被判定破产或无力偿债，或已根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或类似的法律，针对该合伙人作出最终和不可上诉的济助令；
(Iii)合伙人为合伙人债权人的利益签立和交付一般转让；
(Iv)合伙人提交答辩书或其他诉状，承认或未能对在上文第(Ii)款所述性质的任何诉讼中针对该合伙人的请愿书中的实质性指控提出异议 ；
(V)该合伙人寻求、同意或默许为该合伙人或该合伙人的全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人或清盘人；
(Vi)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求对该合伙人进行清算、重组或其他救济的任何程序，在该程序开始后一百二十(120)天内仍未被驳回；
6
(Vii)在未经合伙人同意或默许受托人、接管人或清盘人的情况下，受托人、接管人或清盘人的委任在获委任后九十(90)天内仍未卸任或留任；或
(Viii)第(Vii)款所指的任免在任何该等留任届满后九十 (90)天内未予撤销。
？INDEMNITEE？？意思是
(A)任何人因某法律程序的以下身分而成为该法律程序的当事一方：
(I)普通合伙人；
(Ii)有限责任合伙人；
(Iii)董事、合伙的受托人、经理、成员或高级人员，或普通合伙人；或
(Iv)应 合伙企业或代表合伙企业或普通合伙人行事的普通合伙人的要求，以上述身份任职的任何其他实体的董事、受托人、经理、成员或高级职员；或
(B)普通合伙人按其唯一及绝对酌情决定权不时指定的其他人士(包括普通合伙人的 联属公司)(不论是在导致潜在责任的事件之前或之后)。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service Of The United States)。
合资企业是指合伙企业或其任何子公司是 为收购或持有资产的合资企业或普通合伙人的合资企业或合伙企业安排。
留置权 指任何留置权、担保权益、抵押、信托契约、抵押、索赔、产权负担、质押、选择权、优先要约权或优先购买权，以及其他任何种类或性质的、实际或或有的任何其他权利或利益，或任何性质的其他类似 产权负担。
？有限合伙人是指在附件A中被指名为合伙企业有限合伙人的任何人 ，该附件在签署并交付附加的有限合伙人签名页后可能会不时修改，包括任何额外的有限合伙人或替代有限合伙人(在每种情况下)，此人均以合伙企业有限合伙人的身份进行修改。 附件A： 该人在签署并提交附加的有限合伙人签名页后，即可不时修改该附件，其中包括任何其他有限合伙人或替代有限合伙人(在每个情况下)。
7
？有限合伙人权益是指有限合伙人在合伙企业中的合伙权益。 有限合伙人权益可表示为若干共同合伙单位。
清算 事件具有第13.1节中规定的含义。
清算人？具有第13.2节中设定的含义 。
？合并协议？是指日期为2月的特定合并协议和计划 [•]，2022年，由普通合伙人、合伙企业、HR Acquisition 2、LLC和Healthcare Realty Trust Inc.
？抵押？指与 合伙企业提供、投资、参与或购买的抵押融资有关的所有票据、信托契据、担保权益或其他债务或义务证据，这些票据、信托契据、担保权益或借款人根据该等票据、信托契据、担保权益或 其他债务证据拥有的不动产作为担保或抵押。
？净资产？是指合伙企业按成本计算的总资产( 无形资产除外)，扣除折旧、坏账准备金或其他非现金准备金，减去总负债，由合伙企业按照一贯适用的基础按季度计算。
？销售收益净额是指在销售定义第(I)(A)款中描述的交易中，任何此类交易的收益减去由合伙企业或代表合伙企业发生的销售费用金额，包括所有房地产佣金、成交成本以及法律费用和开支。对于销售定义第(I)(B)款所述的交易 ，销售净收益是指任何此类交易的收益减去由合伙企业或代表合伙企业发生的销售费用，包括任何法律费用 和与此类交易相关的费用和其他销售费用。在销售定义第(I)(C)款所述交易的情况下，销售净收益是指从合资企业实际分配给合伙企业的任何此类 交易的收益减去任何销售费用的金额，包括由合伙企业或代表合伙企业发生的法律费用和支出(合资企业支付的费用除外)。 在销售定义第(I)(D)款所述的交易或一系列交易中，销售净收益是指任何此类交易的收益(包括抵押项下除定期利息支付以外的所有付款的总和)减去由合伙企业或代表合伙企业发生的销售费用的金额，包括所有佣金、成交成本以及法律费用和支出。在销售定义第(I)(E)款所述的 交易中，销售净收益是指任何此类交易的收益减去由合伙企业或代表合伙企业发生的销售费用, 包括与此类交易相关的任何 法律费用和费用以及其他销售费用。在销售定义第(Ii)款所述交易的情况下，销售净收益是指该 交易或一系列交易的收益减去由此产生的在180天内再投资于一项或多项合伙企业资产的所有金额，并减去与该交易或一系列交易相关而产生或分配给该合伙企业的任何房地产佣金、成交费用、法律费用和支出 以及其他销售费用。销售净收益还应包括普通合伙人酌情确定为 与销售收益在经济上相等的任何金额。销售收入净额不应包括(I)普通合伙人自行决定建立的任何准备金，以及(Ii)合伙企业收到的出资。
8
？无追索权扣除具有财政部条例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)节中规定的含义。
？无追索权负债具有财政部条例 第1.704-2(B)(3)节中规定的含义。
？外部有限合伙人是指有限合伙人 ，不包括普通合伙人或其附属公司的任何有限合伙人。
？Partner？是指普通合伙人或有限合伙人，而Partners？是指普通合伙人和有限合伙人，统称为普通合伙人和有限合伙人。
-Partner 最低收益是指每个合伙人的Partner无追索权债务的最低收益，该金额等于如果此类Partner无追索权债务被视为无追索权负债时产生的最低收益，由 根据财务法规1.704-2(I)(3)节确定。
*合作伙伴无追索权 债务具有《财务条例》第1.704-2(B)(4)节中规定的含义。
？合作伙伴无追索权扣除具有财务部法规 第1.704-2(I)(2)节中规定的含义，合作伙伴无追索权债务在一个纳税年度的扣除金额应根据 财务部法规第1.704-2(I)(2)节的规则确定。
·合作伙伴关系意味着[•]、 及其任何继承者。
？合伙资产？指合伙企业在任何实体或证券中的权益(无论 公司证券、股权、债务或混合证券、合伙或合资企业权益、其他合同权利或其他)，或由普通合伙人确定的直接或间接由合伙企业拥有的任何其他房地产资产或其他资产 。
？合伙权益是指合伙人在任何特定时间在 合伙企业中的全部所有权权益，代表该合伙人的出资额，包括该合伙人享有本协议规定的该合伙人可能享有的任何和所有福利的权利，以及该合伙人遵守本协议所有条款和规定的义务。 该合伙人的全部所有权权益是指该合伙人在任何特定时间在该合伙企业中的全部所有权权益，包括该合伙人享有本协议规定的任何和所有福利的权利，以及该合伙人遵守本协议所有条款和规定的义务。合伙利益可以表示为若干共同合伙单位。
？合伙企业最低收益具有财务条例 1.704-2(B)(2)节中规定的含义，合伙企业纳税年度的合伙企业最低收益金额以及合伙企业最低收益的任何净增加或净减少应根据 财务条例1.704-2(D)节的规则确定。
9
？合伙记录日期？是指普通合伙人 根据5.1节为分配现金建立的记录日期，该记录日期应与REIT记录日期相同。
？合伙单位？是指具有此处规定的权利、权力和义务的合伙权益单位，在附件A中指定为 此类，并以附件A中列出的数字表示，因为此类附件可能会不时修改。
？百分比权益？对每个合伙人而言，是指该合伙人的共同百分比权益。
“允许受让人”指(A)该人的任何附属公司，(B)该 人的配偶，或该人或其配偶的任何祖先、后代或兄弟姐妹，或(C)为该人或本 第1.71节(B)款(B)款所述的任何其他人的利益而设立的任何信托。
？在上下文允许的情况下，人员是指任何个人或实体，以及该个人或实体的继承人、遗嘱执行人、 管理人、法定代表人、继承人和受让人。
？利润？和？损失？具有第6.2(F)节中规定的含义。
？禁止受让人？指符合以下条件的任何人：
(A)在经修订的《美国财政部外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章)所列定义范围内的指定国民、特别指定国民、特别指定的恐怖分子、特别指定的全球恐怖分子、外国恐怖组织、被封锁的人或实体；
(B)代表任何政府或其拥有或控制的实体行事的人， 根据经修正的美国财政部条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，包括但不限于苏丹政府、伊朗政府、古巴政府或任何古巴国民)对其维持经济制裁或禁运的任何政府；或(B)根据经修正的《美国财政部条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，包括但不限于苏丹政府、伊朗政府、古巴政府或任何古巴国民)对其实施经济制裁或禁运的人；或
(C) 受下列法规或条例以及根据其颁布的行政命令施加限制的个人或实体：“与敌贸易法”，“美国最高法院判例汇编”第50编，附页。第1条ET.伊拉克制裁法案，出版。L.101-513，标题V，第586至586J节，104条“2047年国家紧急状态法”，载于“美国法典”第50编第1601节。“1996年反恐和有效死刑法案”，出版。L.104-132,110Stat.1214-1319，“国际紧急经济权力法”，“美国法典”第50编第1701节及以后章节，“联合国参与法”，美国法典第22编第287c条，“国际安全和发展合作法”，美国法典第22编第2349aa-9节，1994年“防止核扩散法”，Pub.L.103-236,108状态507，“外国毒品指定法”，“美国法典”第21编第1901节。见“1996年伊朗和利比亚制裁法案”，出版。L.104-172,110Stat.1541年，“古巴民主法案”，“美国法典”第22编第6001节及其后，“古巴自由和民主团结法”，“美国法典”第22卷，第6021-91节，以及“外交业务、出口融资和相关项目拨款法案”，1997年，Pub。L. 104-208,110状态3009-172或与任何非美国国家/地区、个人或实体类似的任何其他重要法律，因为每个此类法案或 法律已或可能会不时进行修订、调整、修改或审查。
10
？财产？或？财产？根据上下文，分别是指合伙企业通过合资安排或其他合伙企业或投资权益直接或间接获得的任何或全部不动产。
？房地产资产是指未改进和改进的房地产、与房地产相关的资产及其任何直接或间接的 权益(包括但不限于费用或租赁权益、期权、租赁、合伙和合资企业权益、拥有房地产的实体的股权和债务证券、房地产的第一或第二抵押、以房地产的初级留置权担保的夹层贷款、由业主的房地产权益担保的优先股权以及房地产的其他合同权利)。
？不动产？指土地、土地权利(包括租赁权益)以及位于土地上或与土地相关使用的任何建筑物、构筑物、装修、 家具、固定装置和设备，以及土地的权利或权益。
*兑换 合作伙伴具有第8.6节中规定的含义。
？赎回金额是指 普通合伙人凭其唯一及绝对酌情权厘定的现金金额或REIT股票金额，加上(除普通合伙人外)(X)相等于或(Y)由普通合伙人凭其唯一及绝对酌情权厘定的等值未付股息总额(如有)的额外REIT股票，在每种情况下均由普通合伙人凭其唯一及绝对酌情权厘定。
？房地产投资信托基金？指根据守则第856条定义的房地产投资信托基金。
？REIT通知？具有第8.6(H)节中给出的含义。
？REIT记录日期是指普通合伙人为分配给REIT股票持有人而建立的记录日期 。
？REIT要求？具有第5.2节中规定的含义。
？REIT股票？指普通合伙人的普通股和所有其他股本。
？REIT股票金额是指REIT股票的数量等于(X)普通合伙企业的数量 由赎回合伙人赎回的单位数量乘以(Y)调整到赎回日期(包括赎回日期)的转换系数的乘积；如果普通合伙人向所有持有REIT股票权利、期权、 认股权证或可转换或可交换证券的所有持有人发行普通合伙人股东有权收购REIT股票或任何其他证券或财产(统称为权利)，则REIT股票金额还应包括持有该数量REIT股票的持有人有权获得的 权利。
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？销售是指(I)任何交易或一系列交易，由此： (A)合伙直接或间接(本定义其他小节所述除外)出售、赠与、转让、转让或放弃其对任何财产或其部分的所有权，包括租赁仅由一栋建筑物组成的任何财产，并包括与任何财产有关的任何事件，从而产生大量保险收益或没收赔偿金； (A)合伙企业直接或间接(除本定义其他小节所述)出售、赠与、转让、转让或放弃其对任何财产的所有权，包括仅由建筑物组成的任何财产的租赁，并包括任何产生巨额保险收益或没收赔偿金的事件；(B)合伙直接或间接(除本定义其他 小节所述外)出售、授予、转让、转让或放弃合伙在其作为合营者或合伙人的任何合资企业中的全部或几乎所有权益；(C)直接或间接(除本定义其他各款所述者外)合伙企业作为合营者或合伙人出售、授予、转让、转让或放弃其任何财产或其部分的所有权的任何合营企业，包括与任何引起保险索赔或谴责赔偿的财产有关的任何事件；(D)合伙直接或间接(除本定义其他各款所述者外)出售、授予、转易或放弃其在任何按揭或其部分的权益(包括就任何按揭、根据该按揭支付的所有款项或为清偿该等按揭而支付的定期利息以外的款项)，并出售、授予、转易或放弃根据该按揭而欠下的款额，以及产生巨额保险收益或类似赔偿的任何事件；或(E)合伙直接或间接(除本定义其他小节所述 外)出售、赠与、转让、转让或放弃其对本定义或其中任何部分未描述的任何其他合伙资产的所有权, 但(Ii)不包括上文第(I)(A)至(E)款规定的任何交易 或一系列交易，其中该交易或一系列交易的收益在此后180天内由合伙企业再投资于一项或多项 合伙企业资产，但不包括合伙企业收到的出资。
？证券？具有第4.3(A)节中规定的含义。
？证券法是指修订后的1933年证券法。
？A系列赎回请求通知是指基本上采用本协议附件 附件B形式的赎回请求通知。
系列A赎回权的含义如 第8.6(A)节所述。
？B系列赎回请求通知是指基本上以本协议所附附件C的形式发出的赎回请求通知 。
系列B赎回权具有第8.6(B)节中规定的 含义。
？指定赎回日期是指普通合伙人收到A系列赎回请求通知后的第十(10) 个工作日(如果普通合伙人行使A系列赎回权利，则在普通合伙人收到REIT通知之日之后)或 B系列赎回请求通知(视情况而定)。
？股票激励计划统称为普通合伙人不时采用的任何和所有计划 ，根据这些计划，向普通合伙人的员工或董事、合伙企业的员工或其各自的 附属公司的员工发放REIT股票或授予收购REIT股票的期权，以换取服务或未来服务。
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？附属公司对任何人而言，是指该人直接或间接拥有 多数投票权或有投票权的股权证券和/或未偿还股权(不论是否有投票权)的任何实体。
？替代有限合伙人？指根据本协议第11.4节被接纳为合伙有限合伙人的人。
？目标余额？具有 第6.3(A)节赋予它的含义。
终止销售交易是指对合伙企业的全部或几乎所有资产或一系列相关交易进行的任何出售或以其他方式处置，这些交易加在一起导致出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产。
？转让是指在生前或去世时给予、出售、转让、质押、抵押、设计、遗赠或以其他方式处置、转让或允许转让 。转账一词用作名词时，指的是任何转账交易。
？《财政部条例》是指根据《准则》颁布的联邦所得税条例，包括任何临时或拟议的法规 ，因为此类《财政部条例》可能会不时修改(不言而喻，此处提及的所有《财政部条例》的具体章节也应被视为也指后续《财政部条例》的任何相应条款)。
？未付股息等值金额收益率是指将可归因于根据第5.2节而不是第5.1节进行的分配的未付股息等值总额乘以 所确定的数额[基准利率，复合利率[___]]自根据第5.2节进行相关 分发之日起计算。
？估值日期是指普通合伙人收到 A系列赎回请求通知或B系列赎回请求的日期(如果普通合伙人行使A系列赎回权利，则为普通合伙人收到REIT通知的日期)，或者，如果该日期不是营业日，则为之后的第一个营业日。
？价值？对于REIT股票而言，是指(A)如果 REIT股票在国家证券交易所交易或以其他方式交易非处方药，指紧接估值日期前十(10)个连续十(10)个交易日内房地产投资信托基金股票的每日平均市价(定义见下文)，或(B)如果房地产投资信托基金股票没有按照第(A)款所述的方式进行交易，则为由 普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息真诚地确定的房地产投资信托基金股票的价值。？每个此类交易日的市场价格应为(I)由普通合伙人指定的可靠报价来源报告的(I)该交易日最后报告的销售价格 ，或者，如果该交易日没有销售，则为该交易日收盘价和要价的平均值；或者(Ii)如果没有最近报告的销售价格或 收盘和要价，则为由普通合伙人指定的可靠报价来源报告的该日报告的最高出价和最低要价的平均值，或(Iii)如果该日没有出价和要价 ，则为最近一次报告的最高出价和最低要价的平均值
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已如此报告价格的 天(不超过相关日期前十(10)天)。如果REIT股票金额包括REIT股票持有人将 有权获得的权利，则该等权利的价值应由普通合伙人根据其合理判断认为适当的报价和其他信息真诚行事。
第二条
组织事项
| 2.1 | 编队。 |
合伙企业是根据该法的规定以及本 协议中规定的条款和条件组织的有限合伙企业。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。
| 2.2 | 名字 |
合作伙伴关系的名称是[•]。合伙企业的业务可以该名称或普通合伙人认为适宜的任何其他名称 进行，包括普通合伙人或其任何关联公司的名称。为遵守任何司法管辖区的法律，如有必要，应在 合伙企业的名称中包含有限合伙企业、合伙企业L.P.、合伙企业有限公司等字样或类似的词语或字母。普通合伙人在未经任何有限合伙人同意的情况下行使其唯一和绝对的酌情权，可以更改合伙企业的名称 。普通合伙人应在下次与有限合伙人的定期沟通中通知有限合伙人任何此类名称的更改。
| 2.3 | 注册办事处和代理 |
合伙企业在特拉华州的注册办事处地址应为：公司信托公司，公司信托中心，地址：德州19801，纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号，Suite400，或普通合伙人不时指定的其他地点。在特拉华州向合伙企业送达法律程序文件的注册代理人的名称应为公司信托公司、公司信托中心、橙街1209号，400室，威明顿，纽卡斯尔县，邮编：DE 19801，或普通合伙人可能不时指定的其他人。 合伙人的地址应为：公司信托公司、公司信托中心、橙街1209号，400号套房，邮编：DE 19801。
| 2.4 | 主要营业地点 |
合伙企业可以在普通合伙人认为 建议的特拉华州境内或境外的其他一个或多个地点设立办事处。合伙企业的主要办事处应设在田纳西州纳什维尔37203号西区大道3310号Suite700，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知指定的其他地点。
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| 2.5 | 期限和终止 |
合伙企业的期限自本合伙企业成立之日起生效，除非合伙企业按照第十三条的规定或法律另有规定提前解散 ，否则该合伙企业将无限期持续。
| 2.6 | 授权书 |
(A)接受合伙单位(或任何其他合伙权益或与之相关的任何权利、利益或 特权)的每名有限责任合伙人和每名受让人被视为不可撤销地组成和任命普通合伙人、任何清盘人和获授权人员以及事实律师 每个人，以及每个这样的人单独行事，在每一种情况下，都有完全的替代权，作为其真实和合法的代理人，并且事实上的律师，以完全的权力和权威 作为其名称、位置和替代：
(I)在适当的公共办公室执行、宣誓、确认、交付、归档和记录：
(A)普通合伙人或清盘人认为适当或必要的所有证书、文件和其他文书(包括但不限于本协议和 证书及其所有修订或重述)，以在特拉华州和合伙可能或计划开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内组成、限定或继续作为有限责任合伙(或有限合伙人负有有限责任的合伙)的存在或资格，包括但不限于任何文件
(B)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；
(C)普通合伙人或任何清盘人认为适当的或 反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算所需的所有转易契和其他文书或文件，包括但不限于注销证书；
(D)与根据本公约第十一条、第十二条或第十三条所述的任何合伙人的加入、退出、免任或替换或其他事件有关的所有文书，或与任何合伙人的任何出资有关的所有文书；
(E)与确定合伙权益的权利、优惠和特权有关的所有证书、文件和其他文书 ；
(F)本协定第14条规定的对本协定的所有修正； 和
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(G)法律规定代表合伙企业或与合伙企业有关且与本协定没有抵触的所有其他文书；和
(Ii)由普通合伙人或任何清盘人全权及绝对酌情决定签立、宣誓、盖章、 确认及存档所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款或适当或必要的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，并由普通合伙人或任何清盘人全权酌情决定作出、举证、给予、确认或批准任何 由合伙人根据本协议作出或给予的投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或任何清盘人全权酌情决定作出、举证、给予、确认或批准任何 由合伙人根据本协议作出或给予的投票、同意、批准、协议或其他行动
除根据本协议第14条或本协议可能另有明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得解释为授权普通合伙人或任何清盘人 修改本协议。
(B)特此声明上述授权书是不可撤销的，是一项附带利息的授权书，以确认以下事实： 每个合伙人将依靠普通合伙人和任何清盘人的权力，在其代表合伙企业进行的任何申请或其他行动中按照本协议的规定行事，该授权书将继续有效，不受 任何有限合伙人或受让人随后丧失行为能力和/或转让该有限合伙人的全部或任何部分的影响。
(C)每名该等有限合伙人或受让人在此同意受普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚行事的任何 陈述的约束，而每名该等有限合伙人或受让人在此放弃可用来抗辩、否定或 否定普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚采取的行动的任何及所有抗辩理由。
(D)每名有限合伙人或受让人应在收到普通合伙人或清盘人提出的请求后十五(15)天内签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人(视情况而定)认为实现本协议和合伙企业宗旨所需的进一步指定、授权书和其他 文书。(B)每名有限合伙人或受让人应在收到普通合伙人或清盘人的请求后十五(15)天内签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人的进一步指定、授权书和其他 文书(视情况而定)。
(E)任何与合伙企业打交道的人均可断定并依赖以下事实：由普通合伙人或担任清盘人的清盘人签署的第(br})节第2.6节所指的任何文书事实上的律师，由合作伙伴授权并对其具有约束力， ，无需进一步查询。
| 2.7 | 本协议的效力 |
在法律允许的范围内，本协议将管辖合伙企业的运营以及适用于合作伙伴的权利和限制。根据该法，所有成为合伙权益持有者的人都应受本协定条款的约束。个人根据本协议的条款签署本协议并由普通合伙人接受 ，或由一名合伙企业收到合伙企业的利益
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任何人作为现有合伙人的继任人或受让人，并经普通合伙人同意按照本协议的条款接纳该人为替代有限合伙人，应被视为构成要求合伙企业的记录反映这种接纳，并应被视为遵守公司法要求的充分行为，从而使该人自合伙企业接受其出资之日起成为合伙人，并约束该人遵守本协议的条款和条件(和)。 该人是现有合伙人的继承人或受让人，经普通合伙人同意按照本协议的条款接纳该人为替代有限责任合伙人，应被视为要求合伙企业的记录反映这种接纳的情况，并应被视为足以使该人自合伙企业接受其出资之日起成为合伙人，并约束该人遵守本协议的条款和条件(和
第三条
宗旨和权力
| 3.1 | 宗旨和业务 |
合伙企业的目的和性质是从事根据该法组织的 有限合伙企业可以合法经营的任何业务，包括但不限于从事以下活动：
(A)取得、持有、拥有、发展、建造、改善、维持、经营、出售、租赁、移转、抵押、转易、交换及以其他方式处置或处理房地产资产；
(B)获取、持有、拥有、发展、建造、维持、经营、出售、租赁、移转、扣押、转易、交换及以其他方式处置或 处理其他各类土地及非土地财产；
(C)收购、拥有、持有以供投资，并最终处置一般和 有限合伙人权益、实体的股票、认股权证、期权或其他股权和债务权益，并行使授予任何该等权益所有者的所有权利和权力；
(D)进行任何类型的投资和从事根据该法可组成有限合伙企业的任何其他合法行为或活动， 通过该声明，所有合法行为和活动均应符合合伙企业的宗旨；
(E)进行合伙业务所需、合宜、合宜或方便的其他活动 ；及
(F)从事实现上述目的所需或适宜的其他附属 活动；然而，该等业务应仅限于并以允许普通合伙人始终被归类为房地产投资信托基金的方式进行， 除非普通合伙人决定不符合房地产投资信托基金的资格，或因合伙企业的业务开展以外的原因而不再符合房地产投资信托基金的资格。
| 3.2 | 权力 |
(A)合伙有权作出任何必要的、适当的、适当的、明智的、附带的或方便的行为和事情，以促进和实现第3.1节所述的目的和业务，并为合伙的保护和利益，包括但不限于，订立、履行、 和履行任何类型的合同、借入资金和出具负债证明(无论是否以抵押、信托契约、质押或其他留置权担保)的全部权力和权力，以及直接或间接 维护和运营房地产资产，以及出售、租赁、转让、扣押、转让、交换和以其他方式处置房地产资产。
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(B)普通合伙人还有权做出任何必要的、适当或明智的行为和事情，以确保合伙企业不会被归类为守则第7704节所指的上市交易合伙企业，包括但不限于，对合伙企业单位的转让施加限制。
第四条
出资；合伙单位；追加资金
| 4.1 | 合伙人的出资 |
(A)初始出资。在生效日期之前，合伙人已向合伙企业出资，如本合同附件 附件A所示。于生效日期，(I)普通合伙人更名，(Ii)合伙权益持有人根据应收账款协议就资产转让及任何中间资产转让(各自定义见合并协议)所得款项收取分派，及(Iii)于合并生效后，本协议生效并全面取代应收账款协议。于生效日期 (计入合并及与合并相关的任何出资或赎回，以及上述共同单位的调整后)，(I)每名合伙人持有的合伙单位的数目及类别，(Ii)每名合伙人的 资本账户结余及(Iii)每名合伙人的利息百分比载于本协议附件A。在其他有限合伙人被接纳或将被接纳加入合伙企业时，每名该等额外有限合伙人作出或应作出出资的金额为附件A中与该有限合伙人名称相对的金额，并在出资时予以修订。
(B)当作出资。如果合伙企业通过任何其他人合并到合伙企业或由任何其他人向合伙企业出资来获得任何财产 ，获得合伙企业权益以换取他们在合并到合伙企业或向合伙企业出资资产的人中的权益的人将成为合伙人，并应 被视为已按照适用的合并协议或出资协议中的规定以及经修订以反映该等被视为出资的附件A所述的方式进行了出资。
(C)合伙单位。每个合伙人应拥有 附件A中为其规定的合伙单位金额，并应拥有附件A中规定的共同百分比权益，一般 合伙人应在附件A中不时调整该百分比权益，以准确反映赎回、额外出资、发行额外合伙单位、转让或类似事件对任何合伙人持有的合伙单位数量和 百分比权益产生影响所需的程度，以准确反映赎回、额外出资、发行额外的合伙单位、转让或类似事件对任何合伙人持有的合伙单位数量和 百分比权益的影响，该百分比权益应由普通 合伙人不时调整，以准确反映赎回、额外出资、发行额外合伙单位、转让或类似事件对任何合伙人持有的合伙单位数量和 百分比权益的影响。每个共同伙伴单位应使其持有人有权对合伙人(或合伙人的任何部分)根据本协定有权投票的所有事项投一票。
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(D)没有额外的出资额。除第4.1(C)节、第4.3(A)节和第10.5节规定的情况外，合伙人没有义务向合伙企业追加出资或提供任何额外资金(无论是以贷款或 其他形式)，合伙人也没有义务在合伙企业清算或其他情况下恢复其资本账户中可能存在的任何赤字。
| 4.2 | 发行额外的合伙权益 |
(A)普通合伙人有权在任何时间或不时，按照普通合伙人在符合特拉华州法律的唯一和绝对酌情决定权下确定的条款和条件，促使合伙企业以合伙单位或一个或多个系列或类别的其他合伙企业权益的形式向任何人士发行额外的合伙企业权益(或收购 合伙企业权益的期权或认股权证)，包括但不限于：(I)将合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目分配给每一类别(Ii)每类或每系列合伙权益在合伙分配中分享的权利，以及(Iii)每类或每系列合伙权益在合伙解散和清算时的权利。
(B)在符合第4.2(A)节规定的限制的情况下，普通合伙人可根据其 唯一和绝对酌情决定权，采取其认为必要或适当的步骤，根据第12.2节接纳任何人为合伙企业的有限责任合伙人或颁发任何合伙权益，包括但不限于 修改证书、附件A或本协议的任何其他规定。
(C)在不限制上述 的情况下，普通合伙人被明确授权促使合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业权益(或收购合伙企业权益的期权)，只要普通合伙人真诚地得出结论， 此类发行符合合伙企业和合伙人的利益(例如，但不限于，与股票激励计划相关的合伙单位的发行，该计划规定员工购买REIT股票和 相应合伙单位的价格低于公允市值或行权价格低于期权所涵盖的REIT股票和相应合伙单位的公允市值的员工期权(无论是在发行时还是在行使时，股票激励计划都规定了员工购买REIT股票和相应合伙单位的价格)。
| 4.3 | 换算单位 |
截至生效日期，根据A&R协议的条款，该合伙公司先前发放的所有LTIP合作单位(定义见A&R协议)已转换为，或在此 转换为公共B系列单位。
| 4.4 | 追加资金 |
(A)合伙企业的业务和事务所需的资金来自第4.1节规定的合伙人对合伙企业的初始出资 ，以及合伙企业的经营和业务所产生的资金。
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(B)如果由于任何原因需要从第4.4(A)节所述以外的其他来源获得额外资金，普通合伙人可在其单独确定为必要或适当的数额和时间内，行使其唯一绝对酌情权：
(I)根据第4.2节的规定， 促使合伙企业发放额外的合伙权益，并接纳额外的有限合伙人加入合伙企业；
(二)向合伙企业追加出资 (符合第4.3(A)节规定)；
(Iii)促使合伙企业借款、 订立贷款安排、发行债务证券、取得信用证或以其他方式以担保或无担保方式借款；
(Iv)向合伙提供一笔或多笔贷款(须受第4.3(A)条规限)；或
(V)安排合伙出售合伙直接或间接拥有的任何资产或财产。
| 4.5 | 没有第三方受益人 |
与合伙企业有业务往来的任何债权人或其他第三方均无权强制执行任何合伙人 的出资额或贷款的权利或义务，或寻求本协议项下或法律或衡平法下的任何其他权利或补救措施，但应理解并同意，本协议的规定应完全为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而执行，且只能由其执行。
| 4.6 | 没有利息 |
任何合伙人均无权从任何出资或该合伙人的资本账户获得利息。
| 4.7 | 没有优先购买权 |
任何人不得对下列任何事项享有优先购买权或其他类似权利：
(A)对合伙的额外出资或贷款；或
(B)发行或出售任何合伙单位或其他合伙权益。
| 4.8 | 资本账户 |
合伙企业应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定， 在合伙企业的整个生命周期内为每个合伙人建立并维护一个单独的资本账户。如果(I)新合伙人或现有合伙人获得额外的合伙企业权益，以换取超过最低限度的出资 ，(Ii)合伙企业向合伙人分配超过最低限度的合伙企业财产，作为合伙企业股权的代价，(Iii)新合伙人或现有合伙人在合伙企业中获得超过最低限度的额外 权益，作为合伙企业股权的代价
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以合伙人身份向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务的对价，或(Iv)合伙企业被清算 根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含义，普通合伙人应将合伙企业的财产重估为其公平市场价值(由普通合伙人根据其唯一和绝对酌情权确定)。并考虑到守则第7701(G)节)，根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)。当合伙企业的财产由 普通合伙人重估时，合伙人的资本账户应根据财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)和(G)节进行调整，这些条款一般要求此类资本账户进行调整，以反映如果根据第6条 对此类财产进行应税处置时，此类财产固有的未实现损益(以前没有反映在资本账户中)在合伙人之间的分配方式 并考虑到守则第7701(G)条)。
第五条
分配
| 5.1 | 分配 |
(A)除第5.2、5.3、5.4、8.6(C)、11.6(D)和13.2节规定的情况外，普通合伙人应促使合伙企业在适用的合伙企业备案日期，按普通合伙人确定的时间，按照本5.1节规定的方式，向合伙人分配可用运营现金和销售净收益的金额。
(B)可用营运现金应按以下优先顺序由普通合伙人行使其唯一和绝对酌情权 分配给合作伙伴：
(I)首先，如果任何外部有限合伙人存在任何未付股息等值总额 ，则该未付股息等值总额应就之前的每个日历季度单独计算，其金额 应按该未付股息等值总额累计的顺序分配给适用的外部有限合伙人(首先支付最早的日历季度的金额， 最后支付的日历季度的金额)。根据合作伙伴各自的百分比权益(在适用的合作伙伴记录日期)占可归因于 每个日历季度的未付除以等值总金额的比例；
(Ii)第二，所有合伙人(包括普通合伙人)在适用的合伙记录日期按照他们各自的 百分比权益的比例支付，直至每个外部有限合伙人收到相当于该期间当期股息等值的金额；
(Iii)第三，剩余可用运营现金，100%按适用合伙记录日期各自百分比权益的 比例分配给普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司。
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(C)销售收益净额应由普通合伙人根据上述(B)款以其唯一和绝对的酌情权分配给合作伙伴。(C)销售收益净额应由普通合伙人根据上述(B)款的唯一和绝对酌情决定权分配给合作伙伴。
(D)如果新合伙人或现有合伙人在房地产投资信托基金备案日以外的任何日期获得 额外的合伙企业权益以换取出资额，则在 该额外合伙企业权益发行后的合伙企业备案日，该额外合伙企业权益的现金分配应按该合伙人持有的该额外合伙企业权益的天数与该合伙企业备案日与紧接前一个REIT备案日 的天数之间的天数的比例递减。
(E)在任何情况下，如果 合伙人作为REIT股票的记录持有人有权获得现金股息(该股票的全部或部分已根据本协议赎回和交换)，则该合伙人不得获得关于该合伙单位的现金分配。(E)如果该 合伙人有权作为REIT股票的持有者获得现金股息，则该合伙人在任何情况下均不得获得该合伙单位的现金分配。
| 5.2 | 房地产投资信托基金资格 |
尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人仍应采取其认为必要或适宜的行动， 促使合伙企业根据本条第5条分配足够的金额，使普通合伙人能够支付股东股息，从而使普通合伙人能够(A)满足守则和财政部条例规定的 REIT资格要求，以及(B)避免任何联邦所得税或消费税责任；但普通合伙人不受此约束{普通合伙人根据第5.2节进行的分配应优先于根据第5.1节要求分配的金额。如果普通合伙人确定由于第5.2节所述原因而无法及时支付股息等值，则未支付股息等值总额的结果部分 应包括未支付股息等值收益，并加上未支付股息等值收益率。
| 5.3 | 扣缴 |
对于合伙企业因任何合伙人的行为或地位而可能承担的任何预扣税或其他类似的税收责任或义务，或者合伙企业就任何合伙企业的任何权益而承担的任何预扣税或其他类似税收责任或义务，合伙企业有权扣缴可分配给该合伙人或就该合伙企业权益分配的可用营业现金或销售净收益或其他合伙企业资产的金额 ，但以该预扣税或其他类似税收责任或义务的金额为限。
| 5.4 | 其他合伙权益 |
如果合伙企业按照第4.2条或第4.3条规定发放合伙企业权益，应根据需要修改第5.1条规定的分配优先权，以反映该合伙企业权益的任何分配优先权，并对第6条的规定进行相应修订。如果新合伙人或现有合伙人在除合伙企业备案日以外的任何日期获得额外的合伙企业权益，则该合伙人在该日之后的第一个合伙企业备案日之前无权获得与该额外合伙企业权益有关的任何分配。 在此日期之后的第一个合伙企业备案日之前，该合伙人无权获得与该额外的合伙企业权益有关的任何分配
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第六条
分配
| 6.1 | 损益分配 |
(A)一般情况。除本条第6条和第11.6(C)款另有规定外， 在根据第6.2条进行任何特别分配后，每个会计年度或其他适用期间的利润(及其项目)和亏损(及其项目)应在合伙人之间分配，以便每个合伙人在根据本条第6条实施分配后，其调整后的资本账户的期末应尽可能与该合伙人在 合伙企业清算时将获得的假设分配金额相等由于合伙企业的所有负债均以账面价值相等的现金出售，合伙企业的所有负债均根据其条款 (每项无追索权负债以担保该负债的资产的账面价值为限)以现金清偿，该等假设收益(在清偿该等负债后)根据 第5.1节予以全额分配。仅就前述分配而言，持有多于一个类别或系列合伙权益或单位的合伙人应被视为每个此类类别、系列 或单位的独立合伙人。
(B)调整。如果本应根据 6.1(A)节或本6.1(B)节分配给合作伙伴的任何会计年度的亏损额在该会计年度的最后一天(根据本条第6条进行所有其他分配 之后)会导致或增加该合作伙伴的调整后资本账户赤字，则应将不会导致或增加该调整后资本账户赤字的亏损金额分配给该合作伙伴，并将该亏损的剩余部分分配给
| 6.2 | 特别拨款 |
尽管6.1节有任何规定，但应按以下优先顺序 进行以下特殊分配：
(A)最低收益扣款(无追索权负债)。除《财务条例》1.704-2(F)节另有规定外，如果任何财年的合伙企业最低收益出现净减少，则应根据《财务条例》1.704-2(F)节的要求，向每个合伙人特别分配该年度(如有必要，还包括 以后几年)的合伙企业收入和收益项目，金额等于该合作伙伴在合伙企业最低收益净减少中所占的份额。如此分配的项目应根据财政部条例1.704-2(F)和(J)(2)确定。本小节旨在遵守《财政部条例》第 节所述的最低收益退款要求，并应与其解释一致。根据本分段进行分配时，应按照本分段要求分配给每个合伙人的相应金额按比例进行分配。
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(B)合作伙伴最低收益按存储容量使用计费。除《财务条例》1.704-2(I)(4)节另有规定外，如果在任何会计年度内，由于合伙人无追索权债务导致的合伙人最低收益出现净减少，则按照《财务条例》1.704-2(I)(5)节的规定，分享该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益的每个合伙人应为该 年度的合伙人收入和收益的特别分配项目(如有必要，随后几年)，金额等于该合作伙伴因此类合作伙伴无追索权债务而减少的合作伙伴最低收益净额份额，其幅度和方式符合财务条例 第1.704-2(I)节的要求。如此分配的项目应按照库务署条例1.704-2(I)(4)和(J)(2)条确定。此 小节旨在遵守《财务条例》上述部分中有关合作伙伴无追索权债务的最低收益退还要求，并应与此一致解释。根据 本分段进行的分配应与根据本分段分配给每个合作伙伴的相应金额成比例。
(C)符合条件的 收入抵销。如果合伙人意外收到《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)条所述的任何调整、分配或分配，导致调整后资本账户赤字 或增加，应将收入和收益毛项目专门分配给该合伙人，以便尽快消除调整后资本账户赤字。本项旨在 构成《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的合格收入抵销，并应与之相一致地解释。
(D)无追索权扣除。任何财年的无追索权扣除应根据合作伙伴 各自的百分比权益分配给合作伙伴。
(E)合作伙伴无追索权扣除。对于合作伙伴无追索权债务，任何财年的合作伙伴无追索权扣除应特别分配给承担此类合作伙伴无追索权债务经济损失风险的合作伙伴(根据财务条例 第1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)(1)节确定)。
(F) 利润和亏损的定义。？利润和亏损以及本协议中提及的任何收入、收益、费用或亏损项目应按照经财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)条修改的联邦所得税 会计原则确定，但损益不包括根据第6.1(B)、6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.2(D)和6.2(E)节的 特别分配的收入、收益和费用项目。除守则第704(C)节和条例1.704-1(B)(4)另有要求外，用于联邦所得税目的的所有损益分配(以及其中包含的所有项目)应与第6.1节和第6.2节中规定的此类项目的所有分配相同。普通合伙人有权根据守则第704(C) 节的要求选择合伙企业用于分配收入、收益和费用项目的方法，包括一种可能导致合伙人获得合伙企业税收折旧扣除的不成比例较大份额的方法，这种选择对所有合伙人都具有约束力。
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(G)医疗拨款。第6.1(B)节和第6.2(A)至(E)节中规定的拨款(监管拨款)旨在符合《财政部条例》的某些要求。合作伙伴的 意图是，根据本6.2(G)节的规定，尽可能将所有监管拨款与其他监管拨款或特别拨款相抵销。因此， 尽管本条第6条有任何其他规定(监管拨款除外)，普通合伙人应以其认为适当的方式进行此类抵销特别拨款，以便在 作出此类抵销拨款后，每个合伙人的资本账户余额在可能范围内等于该合伙人在监管拨款不属于本协议一部分且所有 合伙项目都是根据6.1(A)和6.1(C)条进行分配的情况下的资本账户余额。 如果监管拨款不是本协议的一部分，且所有 合伙项目都是根据6.1(A)和6.1(C)节进行分配的，则普通合伙人应以其认为适当的方式进行抵销特别拨款。在根据本第6.2(G)条行使酌处权时，普通合伙人应考虑未来根据第6.2(A)条和第6.2(B)条进行的监管分配，虽然尚未作出，但很可能会抵消之前根据第6.2(D)和6.2(E)条作出的其他监管分配。
(H)利息变动。如果任何合作伙伴的百分比权益在任何财年发生变化，则为了 确定该财年可分配给该合作伙伴的利润、亏损或任何其他项目，利润、亏损和任何此类其他项目应按日、月或其他方式确定，由普通合伙人使用守则第706条及其下的财务条例所允许的任何 方法确定。
| 6.3 | 已保留 |
| 6.4 | 修订拨款以反映合伙企业权益的发放 |
如果合伙企业根据第四条向普通合伙人或任何额外的有限合伙人发放合伙权益，普通合伙人应对本条第六条进行其认为必要的修订，以反映该合伙权益的发行条款，包括对有权享有的合伙权益类别进行 优先分配。此类修改不需要任何其他合作伙伴的同意或批准。
第七条
业务管理和 运营
| 7.1 | 管理 |
(A)由普通合伙人管理。除本协议另有明确规定外，管理和控制合伙企业的业务和事务的完全、完整和排他性的 决定权属于普通合伙人，任何有限合伙人均无权参与合伙企业的业务和 事务，或对其行使控制权或管理权。有限合伙人不得无故或无故将普通合伙人除名。
(B)普通合伙人的权力和 权力。除了现在或以后根据适用法律授予有限合伙企业普通合伙人的权力或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人有充分的权力和授权执行其认为必要或适宜的一切事情，以开展合伙企业的业务，行使本协议第3.2节规定的所有权力，并实现本协议第3.1节规定的目的，包括但不限于：
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(I)(A)进行任何支出、借出或借入 钱(包括但不限于预付贷款和借款，以允许合伙企业向其合伙人分配金额，只要普通合伙人有资格成为房地产投资信托基金)(1)避免支付任何联邦所得税或消费税(包括根据守则第4981条规定的任何消费税)，以及(2)向其股东分配足以允许普通股东支付的金额(只要普通合伙人有资格成为房地产投资信托基金)(1)避免支付任何联邦所得税或消费税(包括根据守则第4981条规定的任何消费税)，以及(2)向股东分配足以允许普通合伙人(C)发出任何负债证据(包括以契据、按揭、信托契据或合伙企业资产上的其他留置权或产权负担作为担保)；及(D)招致其认为合伙企业开展活动所需的任何义务，包括支付与普通合伙人有关的所有费用；(C)支付任何负债证据(包括以契据、按揭、信托契据或合伙企业资产上的其他留置权或产权负担作为担保)；及(D)招致其认为合伙企业开展活动所需的任何义务，包括支付与普通合伙人有关的所有费用；
(Ii)向对合伙企业或普通合伙人的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他申报，或定期或其他报告；
(Iii) 获取、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换合伙的任何资产，包括房地产资产(包括行使或授予任何转换、选择权、特权或认购权或与合伙持有的任何资产有关的其他 权利)，或按普通合伙人认为适当的条款将合伙与另一实体合并或合并为另一实体；
(Iv)将合伙企业的资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议 条款的任何目的以及普通合伙人认为合适的任何条款，包括但不限于，
(A)为普通合伙人、合伙企业或合伙企业的任何附属公司的经营活动提供资金。
(B) 将资金借给其他人(包括但不限于合伙企业的子公司和/或普通合伙人)，偿还合伙企业及其子公司以及合伙企业拥有股权投资的任何其他个人的债务，以及
(C)向合伙企业的附属公司出资；
(V)发展、扩建、建造、管理、营运、租赁、修理、改建、拆卸或改善合伙企业或其任何附属公司直接或间接拥有权益的任何不动产；
(Vi) 普通合伙人认为对开展合伙企业的运营或实施本协议下的普通合伙人的权力有用或必要的任何合同、运输或其他文书的谈判、签署和履行，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理签订合同，并从 合伙企业的资产中支付他们的费用和补偿；
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(Vii)根据本协议 分配合伙企业现金或其他合伙企业资产；
(Viii)持有、管理、投资和再投资合伙企业的现金和其他资产；
(Ix)合伙企业收入和收入的收取；
(X)设立合伙企业的一个或多个分部，挑选和解雇合伙企业的雇员 (包括但不限于合伙企业的总裁、副总裁、秘书和财务主管等职称的雇员)，以及合伙企业的代理人、外部律师、会计师、顾问和合伙企业的承包商，并确定他们的薪酬和其他雇用或聘用条件；
(Xi)形成或收购普通合伙人认为合宜的任何其他实体的权益(包括由合伙企业的关联公司或第三方控制的 个实体中的无表决权权益)，以及向这些实体提供财产(包括但不限于，收购合伙企业的子公司和任何其他人的权益，向其提供资金或财产，或向其提供贷款)，或代表该等人士产生债务或担保义务 只要普通合伙人已决定选择成为房地产投资信托基金的资格或继续获得房地产投资信托基金的资格，合伙企业不得进行任何此类组建、收购或出资，从而导致普通合伙人 无法获得房地产投资信托基金的资格；
(Xii)控制任何影响合伙企业权利和义务的事项， 包括：
(A)和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃到期或欠合伙的任何申索、诉因、法律责任、债务或损害赔偿，
(B)诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决的启动或抗辩；以及
(C)在所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他 形式的争议解决中代表合伙，招致法律费用，并在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和或有事项；
(Xiii)就合伙对其附属公司或任何其他人的直接或间接投资而采取的任何行动(包括但不限于合伙向该等人士提供或借出资金)；
(Xiv)使用普通合伙人可凭其全权酌情决定采用的合理估值方法，厘定任何以实物分配的合伙资产的公平市场价值；
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(Xv)直接或间接透过任何事实律师根据一般或有限的授权书行事，具有任何权利，包括投票权，附属于 合伙企业持有的任何资产或投资；
(Xvi)行使本协议中列举的普通合伙人的任何权力，或 代表合伙企业的任何子公司或与合伙企业有直接或间接利害关系的任何其他人，或与任何该等子公司或其他人共同采取任何行动，或就与该合伙企业的任何附属公司或任何其他人有直接或间接利害关系的任何其他人，或与任何该等附属公司或其他人士共同采取任何行动；
(Xvii)订立、签立及交付普通合伙人认为为达成任何前述任何事项而必需或适当的任何及所有契据、租契、票据、按揭、信托契据、担保协议、 转易契、合约、担保、保证、弥偿、放弃、免除或书面法律文书或协议；
(十八)根据本条例第四条的规定，发行与额外有限合伙人出资和合伙人额外出资相关的额外合伙权益；
(Xix) 代表合伙企业及其附属公司并以其名义开立银行账户；及
(Xx)对附件A的 修订和重述以始终准确反映合伙人的出资额、合伙单位所持有的合伙单位和百分比权益的规定会不时进行调整，以反映任何出资额、赎回、发行合伙单位、接纳任何额外的有限合伙人或任何被替代的有限合伙人或其他情况所需的程度。这些修订和重述，即使本协议中有任何相反的规定 ，也不应被视为对本协议的修订，只要
(C)保险。自本协议之日起及之后的任何时间，普通合伙人均可促使合伙企业获得并维护：
(I)合伙企业房地产资产的意外伤害、责任和其他保险；
(Ii)本协议项下的获弥偿保障人的责任保险；及
(Iii)普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权认为适当及 合理的其他保险。
(D)周转金和其他储备金。自本协议之日起及之后的任何时间，普通合伙人均可促使 合伙企业随时建立和维护营运资金账户和其他现金或类似余额，金额由普通合伙人单独绝对酌情认为适当和合理。
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| 7.2 | 有限责任合伙证书 |
普通合伙人此前已根据该法案的要求向特拉华州州务卿提交了证书。普通合伙人 应尽一切合理努力，在特拉华州和合伙企业可选择开展业务或拥有财产的任何其他州或哥伦比亚特区，为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)的成立、延续、资格认定和运营提供合理、必要或适当的其他证书或文件。如果普通合伙人认为此类行动是合理的、必要的或适当的，普通合伙人应提交证书的修订和重述，并根据特拉华州和合伙企业可选择开展业务或拥有财产的其他每个州或哥伦比亚特区的法律，采取一切措施维持合伙企业为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)。除 本协议第8.5(A)(Iv)节的条款另有规定外，普通合伙人无需在提交之前或之后向任何有限合伙人交付或邮寄证书副本或对证书的任何修订。
| 7.3 | 普通合伙人的报销 |
(A)没有补偿。除第7.3节和本协议其他部分规定外(包括第5条和第6条关于其有权获得的分配、付款和分配的 条款)，普通合伙人作为合伙企业普通合伙人的服务不应获得补偿。
(B)合伙费用的责任。合伙企业应负责并支付与 合伙企业的组织、合伙企业资产的所有权和运营相关的所有费用。普通合伙人应按月或按其唯一和绝对酌情权决定的其他基础上，报销 代表合伙企业产生的与合伙企业资产所有权和运营有关的所有费用，或为合伙企业的利益报销；但任何此类报销金额应减去 普通合伙人因其代表合伙企业持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息。该报销应是根据本合同第7.6节规定的赔偿所产生的任何报销之外的额外报销。
(C)普通合伙人费用的责任。普通合伙人还应获得 报销以下费用：(I)与普通合伙人的经营以及普通合伙人或合伙企业或关联企业的任何子公司的管理和行政有关的所有费用，如审计费用 和备案费用以及普通合伙人高级管理人员和员工的任何和所有工资、薪酬和开支，以及(Ii)普通合伙人与合伙企业和普通合伙人的组织和/或重组、普通合伙人公开发行房地产投资信托基金股票有关的所有费用根据第4.2或4.3节授予或发行REIT股票或其他合伙企业权益，包括 与普通合伙人遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规相关的所有费用。
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(D)普通合伙人的业务。有限合伙人承认，普通合伙人的唯一业务是拥有合伙企业的直接或间接权益以及直接或间接运营，普通合伙人的所有费用均为合伙企业的利益而发生。
(E)补偿的性质。本协议项下的所有付款和报销应以联邦所得税为目的 列为合伙企业代表其发生的费用，而不是普通合伙人的费用。
| 7.4 | 普通合伙人收购有限合伙人权益 |
普通合伙人及普通合伙人的任何联属公司可收购有限合伙人权益，并有权行使有限合伙人与该等有限合伙人权益有关的所有 权利。
| 7.5 | 与关联公司的交易 |
(A)与附属公司的交易。合伙企业可向其子公司或其拥有股权投资的其他人士出借或贡献资金或其他资产 ，而该等子公司和个人可根据普通合伙人全权及绝对酌情决定权确定的条款和条件从合伙企业借入资金。上述机构不得为任何子公司或任何其他人创造任何 权利或利益。
(B)由合伙企业赞助的福利计划。普通合伙人可在未经有限合伙人批准的情况下，凭其唯一绝对酌情权，为合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何附属公司或其任何关联公司直接或间接提供的服务，提出并采纳由合伙企业为合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何子公司或其任何关联企业的员工提供的员工福利计划、期权或其他股权激励计划以及类似的计划。 普通合伙人、普通合伙人、合伙企业的任何子公司或其各自的任何关联企业都可以直接或间接地为合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何子公司或其各自的任何关联企业提供服务。
| 7.6 | 赔偿 |
(A)一般情况。在符合第7.6(B)节的限制的情况下，合伙企业应在该法允许的最大范围内，不时生效，就任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带损失、费用(包括但不限于合理的律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额向每位被保险人进行赔偿，并赔偿其损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或连带损失、费用(包括但不限于合理的律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及其他因任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查(统称为)而产生的金额。普通合伙人或合伙企业的任何子公司，其中该受赔方可能作为一方或以其他方式被牵涉其中或可能被牵涉其中；但是，在任何情况下，本第7.6(A)节均不得扩大下文第7.6(B)节允许的赔偿范围。
(B) 限制。尽管本合同有任何相反的规定：
(I)合伙企业不会赔偿任何 受赔人，除非：
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(A)受弥偿人已真诚地裁定导致该损失、法律责任或开支的行为过程 符合合伙的最佳利益；
(B)受偿人代表合伙企业或为合伙企业提供服务；
(C)该宗申索并非由以下原因所致：
(一)普通合伙人的重大过失、故意不当行为或者欺诈行为；
(二)有限合伙人的重大过失、故意不当行为或者欺诈行为；
(3)就普通合伙人的董事、高级职员和雇员而言，该人的疏忽或不当行为； 或
(四)就独立董事(定义见公司章程)而言，该独立董事的重大疏忽或故意行为；及
(D)任何损害赔偿或协议只能从合伙企业的净资产中支付 ，普通合伙人和任何有限合伙人均无义务向合伙企业资本出资或以其他方式提供资金，以使合伙企业能够承担本节7.6项下的 义务；
(Ii)尽管 第7.6(B)(Ii)节有任何相反规定，合伙企业不会赔偿任何因涉嫌违反联邦或州证券法而引起或产生的损失、债务或费用，除非：
(A)对每项涉及涉嫌违反证券法的指控的是非曲直，是否已就有关受弥偿人作出成功裁决；
(B)该等申索已被具有司法管辖权的法院驳回，但基於案情而对个别获弥偿保障人不利；或
(C)具有司法管辖权的法院批准了针对特定受赔人的索赔 ，并认定应对和解和相关费用进行赔偿，考虑此事的法院已被告知证券交易委员会的立场，以及任何提供或出售证券的州证券监管机构已公布的 违反证券法的赔偿立场。(C)有管辖权的法院批准对特定受偿人的索赔 ，并裁定应对和解和相关费用进行赔偿，并已将证券交易委员会的立场以及任何提供或出售证券的州证券监管机构公布的关于违反证券法的赔偿情况告知考虑此事的法院。
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(C)合同义务。但不限于，本 第7.6条规定的赔偿适用于根据贷款担保(有限合伙人对合伙企业无追索权债务的担保或任何此类贷款中另有规定的担保除外)、合伙企业或合伙企业任何子公司的债务或其他债务的合同义务(包括但不限于合伙企业或合伙企业的任何 子公司承担的任何债务)而承担的任何被赔付人的任何责任(但不限于，有限合伙人对合伙企业的无追索权债务的担保或任何此类贷款担保中另有规定的)、合伙企业或合伙企业的任何子公司承担的任何债务(包括但不限于合伙企业或合伙企业的任何 子公司承担的任何债务签订符合本 第7.6节规定的一项或多项赔偿协议，以任何对任何此类债务负有或可能负有责任的受赔方为受益人。
(D) 垫付费用。合伙企业只有在以下所有条件都满足的情况下，才应在最终处置针对被赔付人提出或威胁的任何和所有索赔之前，支付或偿还作为诉讼当事人的合理费用：(I)索赔涉及代表合伙履行职责或服务的作为或不作为，(Ii)或者(A)索赔是由非普通合伙人股东的第三方提出的，或者(B)索赔是由不是普通合伙人股东的第三方发起的。 如果索赔是由非普通合伙人股东的第三方提出的，或者(B)索赔涉及代表合伙履行职责或服务的作为或不作为，或者(B)索赔是由非普通合伙人股东的第三方提出的，或者(B)索赔是由非普通合伙人股东的第三方提出的发起股东是以其股东身份行事，且提款已获得有管辖权的法院的批准 ，(Iii)如果最终确定受赔方未遵守必要的行为标准且无权获得赔偿，则受偿方向合伙企业提供书面承诺，将偿还合伙企业支付或偿还的金额，以及适用的法定利息。 。(Iii)如果最终确定受赔方未遵守必要的行为标准，且无权获得赔偿，则受偿方向合伙企业提供书面承诺，承诺偿还合伙企业支付或偿还的金额，以及适用的法定利息。 如果最终确定受赔方未遵守必要的行为标准，则无权获得赔偿。
(E)没有排他性。本节7.6规定的赔偿应是受赔方或任何其他人员根据任何协议(根据合作伙伴的任何表决)可能享有的任何其他权利(无论是法律上的还是其他方面的)之外的权利，并应继续适用于已停止担任此类职位的受赔方，除非书面协议中另有规定 ，根据该协议受赔方应得到赔偿。
(F)保险。合伙企业可代表受赔方和普通合伙人确定的其他人员购买 与合伙企业活动相关的任何责任或费用的保险，而不论合伙企业是否有权根据本协议的规定就此类责任对其进行赔偿，也可对其进行保险。(br}合伙企业可代表受赔方和普通合伙人确定的其他人士购买保险，以承担与合伙企业的活动相关的任何责任或支出，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定就此类责任对其进行赔偿。
(G)福利计划受托人。就本节7.6而言，只要受赔方在履行其对合伙企业的职责时也对计划的受赔方或计划的参与者或受益人施加责任或提供服务，合伙应被视为已 请求该受赔方担任员工福利计划的受托人。 该受赔方在履行对合伙的职责时，应被视为已请求该受赔方担任该计划的受托人，或由该受赔方以其他方式向该计划或该计划的参与者或受益人提供服务。根据适用法律就员工福利计划对受赔方征收的消费税应构成本第7.6节所指的罚款，且受赔方在履行职责时就员工福利计划采取或不采取的行动 应被视为 不违背合伙企业最大利益的目的，而该目的是该受赔方合理地认为符合该计划的参与者和受益人的利益。
(H)合伙人不承担任何个人责任。在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何合作伙伴承担个人责任。
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(I)有利害关系的交易。在本协议条款允许的情况下，不得根据本第7.6节的规定拒绝赔偿对象 全部或部分赔偿，因为如果该交易是本协议条款允许的，则该赔偿对象在适用赔偿的交易中享有权益。
(J)利益。本第7.6节的规定是为了受赔人、他们的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。
(K)本第7.6节的修正案 。对第7.6节或其任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不以任何方式影响合伙企业根据第7.6节对任何 受赔人承担的责任，该责任在紧接该修订、修改或废除之前有效，涉及在该 修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项所引起的索赔或与其相关的索赔，无论该索赔可能在何时产生或被主张。
(L)赔偿款项不是 分配。如果根据第7.6节向普通合伙人支付的任何款项构成普通合伙人的毛收入(相对于代表 合伙企业支付的预付款的偿还)，则该等金额应构成守则第707(C)节所指的担保付款，合伙企业和所有合伙人对此应一视同仁，不得将其视为 计算合伙人资本账户时的分配。
(M)弥偿的例外情况。尽管本协议与 有任何相反之处，普通合伙人无权就普通合伙人与 合伙企业之间的任何其他协议规定普通合伙人有义务对合伙企业进行赔偿的任何索赔获得本协议项下的赔偿。
| 7.7 | 普通合伙人的法律责任 |
(A)一般情况。在公司法允许的最大范围内，普通合伙人或普通合伙人的任何董事、高级管理人员、股东、合伙人、 成员或雇员、受托人、代表或代理人均不对合伙企业或任何合伙人承担以下责任：(I)合伙企业或任何合伙人因该等行为或不行为而产生的任何损失、索赔、成本、损害或责任， 或因该等行为或不作为而产生的任何损失、索赔、成本、损害或责任，除非该等损失、索赔、成本损害或责任是由于该人故意的严重疏忽造成的。(Ii)施加于 合伙企业的任何税务责任，或(Iii)因合伙企业的任何代理人的不当行为、疏忽(严重或普通)、不诚实或不守信而造成的任何损失。尽管第7.7(A)条有任何相反规定，但此责任限制仅在特定人员或董事已满足第7.6(B)(I)和(Ii)条的要求的情况下适用。
(B)没有义务考虑有限合伙人的单独利益。有限合伙人明确承认：(I)普通合伙人代表合伙企业和普通合伙人的股东共同行事，(Ii)普通合伙人在决定是否促使合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对有限合伙人或受让人的税务后果)，以及(Iii)普通合伙人不对遭受的损失、产生的债务或利益承担金钱损害责任。(视属何情况而定)恶意行事，而该作为或不作为对导致 未能取得的损失、法律责任或利益的事宜有重大影响。
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(C)冲突。有限合伙人明确承认，如果普通合伙人对其股东和普通合伙人(以合伙企业普通合伙人的身份)对有限合伙人负有的受托责任发生任何冲突，普通合伙人可以在不违反其对有限合伙人的受信责任的情况下，以普通合伙人股东的最佳利益行事，普通合伙人不对有限合伙人遭受的损失、产生的责任或没有获得的利益承担金钱损害责任。
(D)修订本条第7.7条。对本节7.7或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响普通合伙人及其高级管理人员和董事对合伙企业和有限合伙人的责任限制 在紧接该修订、修改或废除之前生效，涉及在该修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的索赔，无论该索赔何时产生或被断言。
| 7.8 | 与普通合伙人有关的其他事项 |
(A)依赖文件。普通合伙人可依据其真诚相信是真实且已由适当一方或 方签署或提交的任何 决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件行事，并应受到保护。
(B)依赖顾问。普通合伙人可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理层 顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问以及其选定的其他顾问和顾问，而就 普通合伙人合理地认为属于该等人士的专业或专家能力范围内的事项而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚地按照该意见采取或不采取。
(C)通过代理人采取行动。普通合伙人有权就其在本协议项下的任何权力或义务 通过其正式授权的任何高级职员、代理人和正式任命的任何人 行事事实上的律师。每名该等人员、代理人或事实律师在普通合伙人书面授予的范围内，拥有完全的权力和授权去做和履行本协议项下普通合伙人允许或要求履行的每一项行为和职责。
(D)维持房地产投资信托基金地位的行动。尽管本协议或公司法有任何其他规定， 普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人不代表合伙企业行事的任何决定，出于善意相信此类行动或不作为在 中是必要或可取的，以：(I)保护普通合伙人继续有资格成为房地产投资信托基金的能力，或(Ii)避免普通合伙人根据守则第857或4981条承担任何税款，在本协议和{
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| 7.9 | 合伙资产的所有权 |
所有合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由 合伙企业作为一个实体持有，任何合伙人，无论是单独还是集体，均不得对合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以以合伙企业、普通合伙人或一个或多个被指定人(由普通合伙人决定)的名义持有，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人特此声明并保证，任何以普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司名义持有的合法所有权的合伙资产应由普通合伙人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有；前提是普通合伙人应在合理可行的情况下尽快采取 合理的努力使该等资产的受益权和记录所有权归属于合伙企业。所有合伙企业资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中， 无论此类合伙企业资产的法定所有权以何种名称持有。
| 7.10 | 第三方的依赖 |
(A)即使本协议有任何相反规定，任何与合伙企业打交道的人均有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或个人同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何和所有资产，并代表合伙企业签订任何合同，并代表合伙企业采取任何和所有行动，该人有权与普通合伙人打交道，就像普通合伙人是合伙企业的唯一利害关系方一样。(A)任何与合伙企业打交道的人都有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或个人同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何和所有资产，并代表合伙企业签订任何合同，并代表合伙企业采取任何和所有行动。
(B)每名有限合伙人特此放弃可针对其提出异议的任何及所有抗辩或其他补救措施， 否认或否认普通合伙人就任何此类交易所采取的任何行动。
(C)在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。
(D)普通合伙人或其 代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为有利于任何依赖或根据其声称的任何人的确凿证据：
(I)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协定完全有效， 有效；
(Ii)签立和交付该证明书、文件或文书的人已获妥为授权，并获赋权为合伙及代表合伙如此行事；及
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(Iii)该证书、文件或文书已按照本协议的条款正式签署和交付，并对合伙企业具有约束力。
第八条
有限责任合伙人的权利及义务
| 8.1 | 法律责任的限制 |
除本协议(包括本协议第10.5节)或法案明确规定外，有限合伙人不承担本协议项下的任何责任。
| 8.2 | 无权参与企业管理 |
任何有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业名义开展任何业务 ，也无权签署合伙企业文件或以其他方式约束合伙企业。除本协议明确规定外，任何有限合伙人均无权投票选举、罢免或更换普通合伙人 。任何有限合伙人行使本协议赋予的任何权利，不得被解释为该有限合伙人参与控制合伙企业的业务，从而使该有限合伙人作为普通合伙人对合伙企业根据法案、非美国司法管辖区的法律或其他规定承担的债务和义务承担责任。
| 8.3 | 有限责任合伙人的外部活动 |
除有限合伙人或其关联公司或任何受让人与合伙企业或其任何子公司订立的任何协议另有规定外，任何有限合伙人或受让人以及任何有限合伙人或受让人的任何高级管理人员、雇员、代理、受托人、关联方或股东或其他股权所有者，除与合伙企业有关的业务利益和活动外，还应有权且可能拥有商业利益和从事与合伙企业有关的业务活动，包括与合伙企业直接竞争的业务利益和活动。合伙企业 或任何其他合伙人均不得因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。任何有限合伙人或任何其他人士均不得因本协议或由此建立的 合伙关系而在任何其他人的任何商业企业中享有任何权利，且该等人士根据本协议无义务向该合伙企业、任何有限合伙人或任何该等其他人士提供任何该等商业企业的任何权益，即使该机会的性质如向该合伙企业、任何有限合伙人或该等其他人士提出，则该等人士可利用该等机会。
| 8.4 | 资本返还 |
任何有限合伙人均无权提取或退还其出资，但以下情况除外：(A)该有限责任合伙人在第8.6节(如适用)规定的赎回权利范围内，以及(B)普通合伙人(或清盘人)决定根据本协议作出分配或在 按照本协议规定终止合伙企业时。除本协议另有明确规定外，任何有限合伙人或受让人在返还出资或分配或分配利润或亏损方面均不得优先于任何其他有限合伙人或受让人。
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| 8.5 | 有限责任合伙人与合伙有关的权利 |
(A)一般情况。除本协议规定的其他权利以及根据该法授予有限合伙企业有限合伙人的任何权利外，该有限合伙人根据该法不得放弃的任何权利，以及除本协议第8.5(B)条所限制的以外，每个有限合伙人都有权出于与该有限合伙人作为合伙企业有限合伙人的权益合理相关的目的，应书面要求并说明该要求的目的，并自费支付该有限责任合伙人的费用(包括此类合理的复制费用和行政费用 )，并由该有限合伙人自行承担费用。(br}除本协议第8.5(B)节的限制外，每一有限合伙人均有权出于与该有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的而提出书面要求，费用由该有限合伙人自理(包括合理的复制和行政费用)。
(I)获取普通合伙人根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的最新年度报告和季度报告的副本；
(Ii)获取合伙企业每个财政年度的联邦、州和地方所得税申报表副本；
(Iii)取得每名合伙人的姓名及最后为人所知的业务、住址或通讯地址的最新名单；及
(Iv)获取本协议和证书及其所有修正案的副本，以及签署本协议、证书及其所有修正案所依据的所有 授权书的签字件。
每个有限合伙人 特此放弃法案允许有限合伙人放弃的该有限合伙人根据该法案可能拥有的任何和所有权利，但根据本协议明确授予该有限合伙人的任何此类权利除外。
(B)保密。尽管本第8.5条有任何其他规定，普通合伙人仍可在普通合伙人凭其唯一和绝对酌情决定权确定为合理的一段时间内，对有限合伙人保密：(I)普通合伙人合理地认为属于 商业秘密或其他信息，普通合伙人善意地认为披露这些信息不符合合伙企业的最佳利益，或可能损害合伙企业或其业务；或(Ii)法律 或与非合伙企业签订的协议要求合伙企业披露的任何信息。
| 8.6 | 赎回共同合伙单位 |
(A)首轮赎回权。在符合本第8.6节的规定的情况下，在向合作伙伴发行A系列普通股一周年纪念日或之后的任何时间，该合作伙伴有权(A系列赎回权)要求该合作伙伴在指定的赎回日期赎回该合作伙伴持有的全部或部分此类 A系列普通股，赎回价格与赎回金额相等并以赎回金额的形式存在。A系列赎回权利应根据行使A系列赎回权利的合作伙伴向General 合作伙伴提交的A系列赎回请求行使。
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(B)B系列赎回权。根据本 第8.6节的规定，持有B系列普通股的持有人有权(B系列赎回权)要求合伙企业在指定的赎回日期以相当于赎回金额的赎回价格赎回全部或部分B系列普通股 。B系列赎回权利应根据行使B系列赎回权利的合作伙伴向普通合作伙伴提交的B系列赎回请求行使。
(C)分配和分配。
(I)根据第8.6(D)节的规定，已行使A系列赎回权利或B系列赎回权利(赎回合作伙伴)的合作伙伴无权获得在指定赎回日期之后就根据本 第8.6条赎回的任何合伙单位支付的任何分派。
(Ii)如果任何合伙权益在除会计年度第一天以外的任何一天赎回(不是根据 第8.6(D)节的规定)，则该会计年度的利润、亏损、其中的每一项以及可归因于该合伙权益的所有其他项目应在考虑到赎回合伙人根据守则第706(D)节在该会计年度内对该合伙权益的所有权的情况下，分配给赎回合伙人。 考虑到赎回合伙人在该会计年度内对该合伙权益的所有权，应按照守则第706(D)节的规定，在考虑到赎回合伙人对该合伙权益的所有权的情况下，将该会计年度的利润、亏损、每项收益和所有其他项目分配给赎回合伙人每周或每月按比例分配期间，在此情况下，应根据普通合伙人选择的适用方法按比例分配该 会计年度的利润、亏损、其中的每一项以及可归因于该赎回的合伙企业权益的所有其他项目。
(D)普通合伙人承担 义务。尽管有第8.6(A)或8.6(B)节的规定，赎回合伙人应被视为已向普通合伙人出售A系列赎回请求中描述的合伙单位或B系列赎回请求中所述的合伙单位，普通合伙人可行使其唯一和绝对的酌情权(受公司章程中对REIT股票所有权和转让的限制)， 直接承担履行A系列赎回权利或B系列赎回权利的义务，并通过在指定的 赎回日期向赎回合作伙伴支付赎回金额来满足该A系列赎回权利或B系列赎回权利，届时普通合伙人应获得由赎回合作伙伴提供赎回的合伙单位，并在本协议的所有目的下被视为该合伙单位的所有者。如果 普通合伙人应按照前一句话所述方式行使此项权利以满足A系列赎回权或B系列赎回权，并应在指定的赎回日期充分履行其支付赎回金额的义务，则合伙企业没有义务就该赎回合伙人行使A系列赎回权或B系列赎回权以及每一项 赎回权利向赎回合伙人支付任何款项。 如果普通合伙人行使上述权利以满足A系列赎回权利或B系列赎回权利，并在指定的赎回日期充分履行其支付赎回金额的义务，则合伙企业没有义务就该赎回合伙人行使A系列赎回权利或B系列赎回权利以及每项 赎回权利向赎回合伙人支付任何款项合伙企业和普通合伙人应将普通合伙人和赎回合伙人之间的交易视为将赎回合伙人的合伙单位出售给普通合伙人以缴纳联邦所得税 。在这种情况下，普通合伙人应成为该等共同单位的持有人；然而，尽管有上述规定，, 普通合伙人无权获得与该等 公用事业单位等值的任何股息。普通合伙人根据第8.6(D)节收购的合伙单位的分配和分配应按照第11.6(C)节和 11.6(D)节进行。
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(E)零碎股份。如果普通合伙人代表自己或代表合伙企业选择通过支付REIT股票金额来满足A系列赎回权或B系列赎回权，而REIT股票金额不等于REIT股票的整数，则应向赎回合伙人支付 (I)等于减去REIT股票金额的最接近整数的REIT股票数量，加上(Ii)(A)相当于以下数额的现金根据本节第8.6(E)条第(I)款的规定，将 乘以(B)REIT股票金额减去REIT股票总数。
(F)文件的签立。每名赎回合伙人同意签署普通合伙人可能在 就(I)行使及履行A系列赎回权或B系列赎回权(视何者适用而定)、(Ii)普通合伙人根据第8.6(D)节作出的任何假设，以及 (Iii)与合伙企业或普通合伙人向赎回合伙人支付赎回金额相关的任何REIT股票发行而合理要求的文件。
(G)赎回权的例外情况。尽管有第8.6(A)或8.6(B)节的规定，除非 普通合伙人选择由合伙企业以现金支付赎回金额，否则如果(I)公司章程或普通合伙人章程禁止在指定赎回日期向该 合伙人交付REIT股票，则合伙人无权行使A系列赎回权利或B系列赎回权利。(Ii)对普通合伙人继续符合REIT资格的能力造成不利影响，或将 根据守则第857或4981条对普通合伙人征收任何附加税，(Iii)构成或可能构成违反任何适用的联邦或州证券法律或法规，或(Iv)根据第11.6(F)条被 禁止(在每种情况下，无论普通合伙人是否确实会承担并满足A系列赎回权利)。
(H)普通合伙人行使赎回权。对于普通合伙人根据第8.6(H)条行使的任何A系列赎回权利或B系列赎回权利 ，普通合伙人将选择将合伙向普通合伙人支付的赎回金额作为现金金额。
(I)受让人。任何有限合伙人的受让人可根据本 第8.6条对该有限合伙人转让给该受让人的任何合伙单位行使该有限合伙人的权利，该有限合伙人应被视为已将该等权利转让给该受让人，并受该受让人 行使该等权利的约束。就该受让人代表该有限责任合伙人行使该等权利而言，赎回金额应由合伙企业直接支付给该受让人，而不是支付给该有限责任合伙人。 合伙企业应将赎回金额直接支付给该受让人，而不是支付给该有限责任合伙人。
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(J)交付赎回的合伙单位没有留置权。各合伙人签订了 契约，并同意根据本第8.6条交付赎回的所有合伙单位应交付给合伙企业或普通合伙人(视情况而定)，且没有任何留置权。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人和合伙企业均无义务收购受任何留置权约束或可能受任何留置权约束的合伙单位。各合伙人还同意，如果根据本第8.6条将其合伙单位转让给合伙企业或普通合伙人，应缴纳任何州或地方 财产转让税，则该合伙人应承担并缴纳该转让税。
(K)取消单位；根据本 第8.6节赎回合伙单位时，(I)所有此类合伙单位(根据第8.6(D)节赎回的合伙单位除外)均应取消，以及(Ii)普通合伙人应修改 附件A，以反映合伙人的新百分比权益，并(A)调整合伙单位的数量和赎回合伙人的百分比权益，或将赎回合伙人从 展品中剔除以及(B)如果普通合伙人根据第8.6(D)节承担履行A系列赎回权利或B系列赎回权利的义务， 调整合伙单位的数量和普通合伙人的权益百分比，以反映此类合伙单位转让给普通合伙人的情况。
(L)其他合伙权益。如果合伙企业根据第4条向任何额外的有限合伙人发放合伙权益，普通合伙人应对本第8.6节作出普通合伙人认为必要的修订，以反映该合伙企业权益的发放情况(包括规定对该合伙企业权益行使A系列赎回权的任何限制)。
| 8.7 | 已保留 |
| 8.8 | 对换算系数的调整 |
(A)如果普通合伙人(A)宣布或支付其REIT已发行股票的股息，或向其REIT股票的所有已发行REIT股票的持有人进行 分配，(B)细分其REIT已发行股票，或(C)将其已发行的REIT股票合并为较少数量的REIT股票，则转换系数应 调整，方法是将转换系数乘以一个分数，该分数的分子应为已发行的REIT股票的数量拆分或合并(为此 目的，假设此类股息、分配、拆分或合并已发生)，其分母为在该日期 发行和发行的实际REIT股票数量(在没有上述假设的情况下确定)；然而，尽管如上所述，如果普通合伙人宣布或支付其已发行REIT股票的REIT股票股息，或向其REIT股票的所有已发行REIT股票的持有人进行分配 (包括股东可以选择以现金形式收取全部或部分股息(根据股息再投资计划除外)的股息)，如果此后立即就任何股息 或关于REIT股票的分配进行调整，则不得进行调整。合伙企业向由若干合伙单位(或其分数)组成的每个合伙单位支付的分配等于(I)商数除以(A)普通合伙人支付给所有股东作为股息的REIT股票总数，再除以(B)截至该股息记录日期收盘时已发行的REIT股票总数的乘积。(br}除以(A)普通合伙人支付给所有股东的REIT股票总数除以 此类股息的记录日期截至交易结束时已发行的REIT股票总数, 以及(Ii)该合伙单位可根据第8.6节赎回的REIT股票数量。
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(B)对转换因数的任何调整应在紧接(A)款所述任何事件的生效日期之后生效，并追溯至该事件的记录日期(如有的话)，但如果合伙在(A)款所指的任何股息、分配、细分或组合的记录日期之后但在支付日期或生效日期之前收到A系列赎回请求或B系列赎回请求，转换系数的确定应视为合伙企业 在紧接该股息、分派、细分或组合的记录日期之前收到该A系列赎回请求或B系列赎回请求。
第九条
帐簿、记录、 会计和报告
| 9.1 | 记录和会计 |
(A)簿册及纪录。普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存该法要求保存的记录和 文件，以及普通合伙人认为与合伙企业的业务相关的其他账簿和记录，包括但不限于普通合伙人遵守适用的REIT要求以及向有限合伙人提供根据本协议第8.5(A)条和9.2节规定必须提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。
(B)会计方法。合伙企业的账簿应根据公认会计准则按权责发生制 进行财务和税务报告。
| 9.2 | 报告 |
(A)年报。在每个财政年度结束后，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于普通合伙人将其年度报告邮寄给股东的日期，普通合伙人应安排在财政年度结束时向每个有限合伙人邮寄一份包含合伙企业或普通合伙人(如果该等报表是在与合伙企业合并的基础上编制的)该会计年度财务报表的年度报告，并按照公认会计准则提交，该等报表应由国家审计机构审计。
(B)季度报告。如果普通合伙人向其股东邮寄季度 报告，则在合伙企业的每个会计季度结束后，在切实可行的范围内，但在任何情况下，不得晚于该等报告的邮寄日期，普通合伙人应安排向每个有限合伙人邮寄一份 报告，其中包含截至合伙企业日历季度最后一天的未经审计的财务报表，或普通合伙人(如果此类报表是在与合伙企业合并的基础上编制的)，并可能需要 等其他信息
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(C)交付。尽管有上述规定，普通合伙人仍可通过电子邮件或任何其他电子方式向 有限合伙人交付上述每份报告以及本协议项下可能提供的任何其他通信。
第十条
税务事宜
| 10.1 | 报税表的拟备 |
普通合伙人应安排并及时提交合伙企业为联邦和州所得税目的而要求的所有合伙企业收入、收益、扣除、亏损和 其他项目的申报表，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后九十(90)天内提供有限合伙人 为联邦和州所得税申报目的合理要求的税务信息。
| 10.2 | 税收选举 |
除本守则另有规定外，普通合伙人应以其唯一及绝对酌情权决定是否根据守则作出任何可供选择的 选择；但普通合伙人须根据守则第754条按照其下的适用规定作出选择。普通合伙人有权要求撤销 其作出的任何此类选择，包括但不限于根据守则第754条作出的选择，前提是普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权确定撤销该等选择符合 合伙人的最佳利益。
| 10.3 | 合伙企业代表 |
(A)一般情况。在2015年两党预算法案生效日期之前的几年内，普通合伙人应为合伙企业的税务 事务合伙人，以缴纳联邦所得税。在2015年两党预算法生效的年份内，普通合伙人应担任守则第6223(A)节和相应州法律所指的合伙企业代表(在这种身份下为合伙企业代表)，并应任命一名财政部条例301.6223-1(B)(3)和相应州法律所指的指定个人。除非上下文另有要求，否则所提及的合伙企业代表应包括一名指定的个人。 合伙企业代表应拥有守则及其下的任何财务条例规定的该职位的所有权力和责任，并可采取守则第6221至6241节、任何财务条例或其下的其他指导以及任何类似的州或地方法律(合伙企业税务审计规则)所规定的任何行动。担任合伙代表的任何人不对合伙企业或任何合伙人以该身份采取或未能采取的任何 行动负责，除非该行动或未采取行动构成恶意、故意不当行为、严重疏忽、欺诈或实质性违反本协议。应合伙企业代表的要求， 每个合伙人应在规定的时间范围内向合伙企业提供合伙企业代表认为可能需要或适当的任何信息，以解决与合伙企业相关的任何税务问题，或遵守或有资格援引合伙企业税务审计规则的任何方面。尽管本协议有任何相反的规定，任何税收、罚款, 合伙企业根据合伙企业应支付的利息和利息
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税务审计规则应视为归因于合伙人或前合伙人，合伙企业代表应尽可能将任何此类金额的负担分配给 合伙企业代表诚信行使的合理酌情决定权中合理归因于该等金额的合伙人或前合伙人。合伙企业代表和任何指定的个人 应为本合同项下的赔付对象。如果合伙人的权益发生转让，出让方合伙人在本节项下的义务在转让后仍然有效，出让方合伙人和受让方合伙人应对合伙企业根据《合伙企业审计规则》应支付的合理归因于该权益的任何税款、罚款和利息承担责任 。
(B)补偿。合伙企业代表履行职责所发生的一切第三方费用和支出(包括法律和会计费用)由合伙企业承担。本协议不得解释为限制合伙企业聘请会计师事务所协助合伙企业代表履行本协议项下的职责 ，只要合伙企业为此类服务支付的报酬是合理的。
| 10.4 | 组织费用 |
合伙企业应选择按照守则第709条的规定，在180个月的时间内按比例扣除因组织合伙企业而发生的费用(如果有)。
| 10.5 | 扣缴 |
(A)一般情况。各有限合伙人特此授权合伙企业代为或就该 有限合伙人代为支付普通合伙人认定合伙企业根据 本协议必须就可分配或可分配给该有限合伙人的任何金额预扣或支付的任何联邦、州、当地或国外税款，包括但不限于根据守则第1441、1442、1445或1446节要求合伙企业扣缴或支付的任何税款。
(B)对扣缴款项的处理。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项应构成 合伙向该有限合伙人提供的贷款，该有限合伙人应在收到普通合伙人通知必须付款后十五(15)天内偿还这笔贷款，除非：
(I)该合伙从本会支付予该有限责任合伙人的分发中扣留该等款项；或
(Ii)普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权决定，该等款项可由合伙企业的 可用资金支付，若非该等款项，该等款项将分配予该有限责任合伙人。
从本节第10.5(B)款第(I)或(Ii)款中描述的可分配给有限合伙人的其他 金额中扣留的任何金额，应视为已分配给该有限合伙人。
(C)担保权益。各有限合伙人在此无条件且不可撤销地向合伙企业授予该 有限合伙人的合伙权益的担保权益，以确保该有限合伙人有义务向合伙企业支付根据本第10.5节规定必须支付的任何金额。每名有限合伙人应采取合伙企业或普通合伙人要求的 行动，以完善或强制执行本协议项下设定的担保权益。
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(D)失责。如果有限合伙人未能在到期时支付根据本第10.5节所欠合伙企业的任何款项 ，普通合伙人可凭其唯一和绝对酌情权选择代表该违约有限合伙人向该合伙企业支付款项，在此 情况下，应被视为已将该款项借给该违约有限合伙人，并应继承该合伙企业对该违约有限合伙人的所有权利和补救措施。但不限于，在这种情况下，普通合伙人 有权获得本应分配给该违约有限合伙人的分配，直到该贷款连同其所有利息全部付清为止，普通合伙人收到的任何此类分配应视为已分配给违约有限合伙人，并由违约有限合伙人立即支付给普通合伙人以偿还该贷款。
(E)利息。有限合伙人根据第10.5款应支付的任何款项的利息应以(I)《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率加四(4)个百分点和(Ii)该债务的最高合法利息 的最高合法利率之间的较小值 为利息，该利息从该金额到期之日(即，要求后十五(15)天)开始累加，直至该金额全部付清。
第十一条
转账和 取款
| 11.1 | 转帐 |
(A)定义。转让一词在本条第11条中用于合伙企业 权益或合伙单位时，应被视为指普通合伙人声称将其全部或任何部分普通合伙人权益转让给另一人或有限合伙人声称将其全部或部分有限合伙人权益转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换或法律或其他方面的任何其他处置。在本 第11条中使用的术语转让不包括根据第8.6节或第8.7节将合伙单位或其他合伙权益赎回为现金或REIT股票。
(B)对转让的限制。除依照本条第11条规定的条款和条件外，任何合伙企业权益不得全部或部分转让。任何不符合本条第11条规定的转让或声称转让合伙企业权益的行为均无效。
| 11.2 | 普通合伙人的普通合伙人权益的转让 |
(A)普通合伙人不得转让其普通合伙人权益或以普通合伙人身份退出，但以下情况除外：
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(I)经外部有限责任合伙人同意；或
(Ii)转让给由普通合伙人直接或间接全资拥有或 直接或间接全资拥有普通合伙人的实体。
(B)如果普通合伙人根据第11.2(A)节退出 合伙企业普通合伙人的职务，普通合伙人的普通合伙人权益应立即转换为有限合伙人权益。
(A)尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人与任何其他实体的合并不应被视为普通合伙人权益的转移或普通合伙人的退出，也不需要任何有限合伙人的同意或导致合伙企业的解散，但如果普通合伙人的合并对有限合伙人的经济、分配、赎回或转换权(包括普通股、REIT的定义)产生不利影响，则应 需要有限合伙人的同意或换算系数。
| 11.3 | 有限合伙人转让权利 |
(A)一般情况。除第11.3(B)节的规定另有规定外，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人无权转让 该有限合伙人的全部或部分合伙权益，或该等有限合伙人作为有限合伙人的任何权利，而普通合伙人可凭其唯一的 绝对酌情权 给予或拒绝转让 。
(B)转让予核准受让人。尽管有第11.3(A)节的规定，但在符合第11.3(C)条、第11.3(D)节和第11.3(E)节的规定以及本第11条所载对转让的其他适用限制的情况下，有限合伙人经普通合伙人同意或未经普通合伙人同意，可将其普通合伙单位的全部或部分转让给获准受让人；但该获准受让人必须 符合规则第501(A)条规定的认可投资者资格。并进一步规定，在普通合伙人收到转让通知之前，根据第11.3(B)条进行的转让不得 生效。
(三)不得违反证券法的转让。普通合伙人可以禁止有限合伙人转让其合伙单位，如果合伙企业的法律顾问认为此类转让需要根据证券法提交注册声明，或者 违反适用于合伙企业或合伙单位的任何联邦或州证券法律或法规。
(D)不向 某些贷款人转账。未经普通合伙人同意，不得将任何合伙单位转让给合伙企业的贷款人或与其贷款构成无追索权责任(按财资法规1.752-1(A)(2)条的含义)的合伙企业的任何贷款人有关的任何人(按《财务条例》1.752-4(B)节的含义)，而普通合伙人的同意可由 以其唯一和绝对的酌情决定权予以扣留， 不得转让任何合伙单位给合伙企业的贷款人或与其贷款构成无追索权责任(按《财务条例》第1.752-1(A)(2)条的含义)有关联的任何人。
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(E)额外的禁止转让。有限合伙人不得将其 合伙单位转让给符合以下条件的任何人：
(I)普通合伙人根据法律 律师的意见认为，如果适用，这将对普通合伙人继续获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，或将使普通合伙人根据守则第857或4981条缴纳任何附加税；
(Ii)普通合伙人根据法律顾问的意见(如适用)认为，这将导致 合伙被视为应按公司缴纳联邦所得税的协会；
(Iii)此类转让 将使合伙企业受1940年“投资公司法”、经修订的1940年“投资顾问法案”或ERISA的监管；
(Iv)此类转让是通过《守则》第7704条所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)进行的；或
(V)此类转让给 被禁止的受让人。
(F)无行为能力有限合伙人。如果有限合伙人丧失行为能力，该有限合伙人遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、管理人或接管人将拥有有限合伙人的所有权利，但不超过其他有限合伙人所享有的权利，以处理或管理该遗产，以及丧失行为能力的有限合伙人有权转让其在合伙企业中的全部或任何部分权益的权力。有限合伙人丧失行为能力本身不应解除或终止合伙关系。
| 11.4 | 被替换的有限责任合伙人 |
(A)普通合伙人的同意。任何有限合伙人均无权以许可受让人取代该有限合伙人的位置。然而，普通合伙人有权根据本第11.4节同意接纳有限合伙人的合伙权益的许可受让人作为替代 有限合伙人，普通合伙人可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。普通合伙人未能或拒绝允许该受让人成为替代有限合伙人，不应导致 对该合伙企业或任何合伙人提起任何诉讼。
(B)被取代的有限责任合伙人的权利。已根据本条第11条被接纳为替代有限合伙人的受让人将拥有本协议项下有限合伙人的所有权利和权力，并受其所有限制和法律责任的约束。接受任何受让人为替代有限合伙人应以受让人签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件为条件，包括但不限于第2.6节授予的授权书，以及普通合伙人合理酌情权所需的其他文件或文书，以使该人接纳为替代 有限合伙人。 受让人签署并向合伙企业递交接受本协议的所有条款和条件，包括但不限于第2.6节授予的授权书，以及普通合伙人为使其成为替代有限合伙人而可能需要的其他文件或文书。
46
(C)修改附件A。在接纳替代有限合伙人后，普通合伙人应修改附件A，以反映该被替代有限合伙人的名称、地址、合伙单位数量和权益百分比，并在必要时取消或调整该被替代有限合伙人的前任的名称、地址和权益。
| 11.5 | 受让人 |
如果普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下不同意接纳任何受让人为第11.4(A)节所述的替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人应被视为已被转让，并有权从合伙企业获得 分配，以及合伙企业的利润、亏损和分配给受让方的合伙企业单位的任何其他损益、扣除或信贷项目，但除本协议另有规定外，不应被视为本协议项下 合伙企业单位的持有者，但不得被视为 合伙企业单位的持有者，除非本协议另有规定，否则受让人有权从合伙企业获得利润、亏损和任何其他可归因于受让方的合伙企业单位的收益、损失、扣除或信贷。并无权在提交予有限合伙人表决的任何事项上投票表决该等合伙单位(该等合伙单位 被视为已就该事项投票，其投票比例与有限合伙人持有的所有其他合伙单位的投票比例相同)。如果任何该等受让人希望进一步转让任何该等合伙单位，则该等 受让人应遵守本条第11条的所有规定，其范围和方式与任何希望转让合伙单位的有限合伙人相同。
| 11.6 | 一般条文 |
(A)有限责任合伙人的退出。任何有限合伙人不得退出合伙企业，除非转让所有该等有限合伙人的合伙单位，据此受让人被接纳为替代有限合伙人，或根据 第4.1(E)、8.6或8.7条赎回该有限合伙人持有的所有合伙单位。
(B)终止有限责任合伙人的地位。任何有限合伙人 在受让人被接纳为替代有限合伙人的转让中转让所有该有限合伙人的合伙单位(或其他合伙权益)，或根据第4.1(E)、8.6或8.7节赎回该有限合伙人持有的所有该等合伙单位，将不再是有限合伙人。
(C)拨款。如果合伙企业的任何合伙权益在合伙企业会计年度内按照本条第11条的规定 转让(包括根据第8.6(D)节转让给普通合伙人)在会计年度的第一天以外的任何一天转让，则该会计年度可归因于该合伙企业权益的利润、亏损、每一项以及所有其他 项目应按照 的规定在转出合伙人和受让合伙人之间进行分配，同时考虑到他们在会计年度内的不同利益。 根据其唯一及绝对酌情决定权，选择采用每日、每周或每月的比例分配期，在此情况下，该会计年度的利润、亏损、每一项 及可归因于该转让的合伙权益的所有其他项目将根据普通合伙人选择的适用方法按比例分配。
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(D)分配。合伙企业记录日期在该合伙企业单位转让日期(包括根据 第8.6(D)节向普通合伙人进行的任何转让)之前的所有可用运营现金、销售净收益或其他合伙企业资产应分配给转让方合伙人，此后归属于该合伙企业单位的所有可用运营现金、销售净收益或其他合伙企业资产应分配给 受让方合伙人。
(E)资本账。为每个受让人设立的原始资本账户的金额应与该受让人被允许加入合伙企业时该受让人所继承的合伙人的资本账户或其部分的金额相同 。作为转让合伙企业全部或全部或任何 部分权益的一方的任何合伙人的资本账户应适当调整，以反映此类转让。本协议中提及的对当时合伙人的出资或分配应包括之前任何合伙人因该合伙人的合伙权益而作出的出资或分配 。
(F)额外的 限制。除本协议中包含的对转让的任何其他限制外，在任何情况下，未经普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权明确同意(I)向任何没有合法权利、权力或能力拥有合伙企业权益的个人或实体；(Ii)违反适用法律； 任何合伙人不得转让合伙企业权益或根据第8.6节进行任何赎回； (Iii)合伙权益的任何组成部分，如资本账户，或分配权，与合伙权益的所有其他组成部分分开；(Iv)如果普通合伙人根据法律顾问的意见，在适当的情况下，这种转让将导致合伙企业出于联邦或州所得税的目的终止合伙企业(赎回所有有限合伙人持有的所有合伙企业单位的结果除外)；(Iii)合伙企业权益的任何组成部分，如资本账户，或分配权，与合伙企业权益的所有其他组成部分分开；(Iv)如果普通合伙人基于法律顾问的意见，此类转让将导致合伙企业终止(赎回所有有限合伙人持有的所有合伙企业单位的结果除外)；(br}(V)普通合伙人根据法律顾问的建议认为，如果适用，此类转让将导致合伙企业不再被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税(除赎回所有有限合伙人持有的所有合伙企业单位的结果外)；(Vi)此类转让要求根据任何适用的联邦或州证券法登记该合伙企业的权益；(V)如果此类转让需要根据任何适用的联邦或州证券法登记该合伙企业的权益，则此类转让将导致合伙企业不再被归类为合伙企业，但赎回所有有限合伙人持有的所有合伙企业单位的情况除外；(Vii)如果转让会导致 合伙企业成为公开交易合伙企业，则该术语在守则第7704(B)节中定义(但本款第(Vii)款不应成为以任何 方式限制或限制第8.6节规定的A系列赎回权或B系列赎回权行使的基础，除非且仅限于外部税务律师告知普通合伙人，在没有此类 限制或限制的情况下, 合伙企业有很大风险被视为公开交易的合伙企业，因此作为一个公司应纳税)；(Viii)如果这种转让会导致普通合伙人 拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的合伙企业持有的物业的任何租户10%或更多的所有权权益；(Ix)如果这种转让会导致普通合伙人被守则第856(H)条所指的紧密控股 ；(Viii)如果这种转让会导致普通合伙人 在守则第856(H)条所指的范围内被紧密持有 ，则该合伙企业有很大的风险被视为上市合伙企业)；(Viii)如果转让会导致普通合伙人 拥有守则第856(D)(2)(B或(X)普通合伙人根据法律顾问的意见(如适用)认为，此类转让将对普通合伙人继续符合房地产投资信托基金资格或根据守则第857或4981条缴纳任何附加税的能力产生不利影响。
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第十二条
接纳合伙人
| 12.1 | 接纳继任普通合伙人 |
根据本协议第11条规定的所有普通合伙人权益的继承人如建议被接纳为 继任普通合伙人，应被接纳为合伙企业的普通合伙人，在继任普通合伙人签署并向合伙企业交付接受本协议所有条款和条件 以及实现该人士成为普通合伙人所需或适当的其他文件或文书后立即生效。如果在除会计年度第一天以外的任何一天录取，则该会计年度归属于普通合伙人权益的所有项目 应在转让普通合伙人和本协议第11.6(C)节规定的继承人之间分配。任何此类继任普通合伙人 应在不解散的情况下继续经营合伙企业的业务。
| 12.2 | 接纳额外的有限责任合伙人 |
(A)一般情况。除普通合伙人外，按照本 协议向合伙企业出资的任何人，只有在签署并交付给普通合伙人后，才能被接纳为合伙企业的额外有限合伙人：
(I)以普通合伙人满意的形式接受本协议的所有条款和条件的证据， 包括但不限于本协议第2.6节授予的授权书；以及
(Ii) 普通合伙人为使该人士获接纳为额外有限责任合伙人而酌情决定所需的其他文件或文书。
(B)需要普通合伙人同意。尽管本第12.2条有任何相反规定，未经普通合伙人同意， 任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人可单独绝对酌情决定是否给予同意。接纳任何人为额外的 有限合伙人，应在普通合伙人同意并满足第12.2(A)节规定的条件后，自该人的姓名记录在合伙企业的账簿和记录上之日起生效。
(C)分配给额外的有限合伙人。如果任何额外的有限责任合伙人在除会计年度第一天以外的任何一天加入合伙企业，则应根据准则第706(D)节的规定，采用临时结账法，在该额外有限合伙人和所有其他有限责任合伙人和受让人之间分配该会计年度的利润、亏损、每项利润和所有其他项目，并考虑到他们在会计年度内的不同利益，将其分配给该 额外有限合伙人和所有其他有限责任合伙人和受让人。仅出于 进行此类分配的目的，接纳任何额外有限合伙人的日历月的每个此类项目应分配给所有合伙人和受让人，包括该额外有限合伙人。
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| 12.3 | 有限责任合伙协议及证明书的修订 |
为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据公司法采取一切必要和适当的步骤来修订 合伙企业的记录，并在必要时尽快准备本协议的修正案(包括对附件A的修正案)，如果法律要求，普通合伙人应编制并提交证书修正案，并可为此行使根据本协议第2.6节授予的授权书。
第十三条
解散、清盘及终止
| 13.1 | 溶解 |
合伙企业不得因按照本协议条款接纳替代有限合伙人或额外有限合伙人或接纳 继任普通合伙人而解散。除第13.1(B)节另有规定外，普通合伙人退出后，任何继任普通合伙人应继续合伙企业的业务。 合伙企业应解散，其事务应结束，但必须首先发生下列情况之一(清算事件)：
(A)本条例第2.5条规定的期限届满；
(B)该法定义的普通合伙人退出事件(破产事件除外)，除非在该退出事件发生后九十(90)天内，其余合伙人中的多数权益(定义见下文)书面同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名继任普通合伙人，该任命自 退出之日起生效；(B)在该事件发生后九十(Br)天内，其余合伙人中的多数人(定义见下文)书面同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名继任普通合伙人，自 退出之日起生效；
(C)普通合伙人以其唯一和绝对酌情权选择解散合伙；
(D)根据该法的规定颁布司法解散合伙企业的法令；
(E)发生终止销售交易；或
(F)有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定普通合伙人或合伙企业破产或资不抵债，或具有适当司法管辖权的法院对普通合伙人或合伙企业作出最终且不可上诉的济助令， 在每个案件中，根据现在或今后有效的任何联邦或州破产法或破产法，除非在作出该命令或判决之前，其余合伙人的多数权益(定义如下)同意 自该命令或判决日期之前的日期起生效，如适用，由替代普通合伙人执行。
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如本第13条所用，多数权益 是指持有普通合伙单位的合伙人(不包括普通合伙人)，其持有的普通合伙单位占非普通合伙人持有的已发行普通合伙单位总数的50%(50%)以上。
| 13.2 | 清盘；清盘 |
(A)合伙企业解散后，合伙企业的业务和事务按照本 第13.2条的规定结束。普通合伙人将担任清算人(如果没有剩余的普通合伙人，则由持有当时已发行和未发行的普通合伙单位总数50%以上的有限合伙人选出的任何人担任)。清算人应结束合伙企业的事务，处置其认为必要或适当的合伙企业资产，并支付和分配合伙企业的资产，包括任何此类处置的收益， 如下：
(I)首先，向债权人，包括作为债权人的合伙人， 在法律允许的范围内，偿还合伙企业的债务(无论是通过付款，还是通过清盘人全权酌情决定的设立或储备)，但根据第五条分配给合伙人的除外，以及
(Ii)第二，根据合伙人的正资本账户余额 向合伙人支付。
这样的分配将导致合作伙伴收到合计分配，其顺序为 ，等于按照第5.1节进行清算分配时本应收到的分配金额。但是，如果资本账户中的余额不能满足 这一意图，则将在清算会计年度(如有必要且允许，在普通合伙人选择的情况下，在之前的会计年度中)在合伙人之间重新分配损益项目，以使 资本账户中的余额达到确保实现这一结果所需的金额。尽管本协议有任何相反规定，但如果合伙企业按照《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条的规定进行清算，则应在合伙企业清算的纳税年度结束前进行清算分配，如果较晚，则应在清算之日起九十(90)天内进行清算分配。
(B)清盘人酌情决定，根据本条款第13条向合伙人分配的按比例分配 可以是：
(I)分配给为普通合伙人和有限合伙人的利益而设立的信托，目的是清算合伙企业的资产，收回欠合伙企业的金额，并支付合伙企业或普通合伙人因合伙企业产生或与其相关的任何或有或无法预见的负债或义务 ；任何此类信托的资产应在清盘人合理酌情决定下不时分配给普通合伙人和有限合伙人，比例与清盘人分配给该信托的 金额相同
(Ii)扣缴或代管，以提供合理的合伙责任准备金(或有或有)，并反映 欠合伙企业的任何分期付款义务中未实现的部分，但该等扣缴或代管金额应在实际可行的情况下尽快按 第13.2(A)节规定的方式和优先顺序分配给普通合伙人和有限合伙人。
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(C)清盘人应全权酌情决定是否出售任何合伙企业 资产，包括但不限于房地产资产，如果出售，无论是公开出售还是私下出售，价格和条款是什么。如果清盘人决定出售或以其他方式处置任何合伙资产或其中的任何权益， 清盘人应在适当考虑相关市场的活动和状况以及一般金融和经济状况的情况下，迅速并以其公允市值出售或以其他方式处置任何合伙资产或其中的任何权益。 清盘人应尽快以公平市价出售或以其他方式处置任何合伙资产或其中的任何权益。如果清算人决定不 出售或以其他方式处置任何合伙企业资产或其中的任何权益，清算人无需立即将其分配给合作伙伴，但在充分考虑合作伙伴利益的情况下，有充分的权利和酌处权决定此类 分配和分配的时间和方式。
| 13.3 | 没有义务贡献赤字 |
如果任何合伙人的资本账户有赤字(在实施所有 个纳税年度的所有出资、分配和分配后，包括发生清算的年度)，该合伙人没有义务就该赤字向合伙企业的资本作出任何贡献，该赤字不应被视为因任何目的而欠本合伙企业或任何其他人的债务 。
| 13.4 | 解散通知 |
如果发生清算事件或如果没有一个或多个 合伙人根据第13.1条进行选举或反对的规定，会导致合伙企业解散的事件，普通合伙人应在此后三十(30)天内向每位合伙人发出书面通知。
13.5终止合伙及取消有限责任合伙证书
根据第13.2条的规定，合伙企业资产清算完成后，应终止合伙企业 ，并提交注销证书，取消合伙企业在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限合伙企业的所有资格，并采取终止合伙企业所需的其他 行动。
| 13.6 | 清盘的合理时间 |
应根据第13.2条为合伙企业的业务和事务的有序清盘及其资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少因清盘而造成的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在合伙人中继续有效。 合伙企业的业务和事务应按照第13.2条的规定进行有序清盘，以最大限度地减少因清盘而造成的任何损失。 本协议的规定在清盘期间在合伙人中继续有效。
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| 13.7 | 放弃分划 |
各合伙人特此放弃分割合伙财产的任何权利。
第十四条
合伙协议修订；会议
| 14.1 | 修正案 |
(A)由普通合伙人签署。普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下修改本 协议，但本协议第14.1(B)节规定的除外。在下次定期 与有限合伙人沟通时，普通合伙人应在采取本第14.1(A)条规定的任何行动时通知有限合伙人。有限合伙人无权修改本协议。
(B)限制 普通合伙人修改本协议的能力。尽管有第14.1(A)条的规定，未经受到不利影响的合作伙伴同意，不得对任何受不利影响的合作伙伴修改本协议(无论是通过合并(如果合伙企业是尚存的实体，则包括合并)、 拆分、法律实施或其他方式)，如果此类修改将：
(I)将有限合伙人在合伙企业中的权益转换为普通合伙人权益；
(Ii)向有限合伙人施加向合伙企业追加出资的任何义务；
(Iii)修改有限责任合伙人的有限责任，以不利该有限责任合伙人的方式；
(Iv)修改本协议的任何条款(包括但不限于第8条和普通股、房地产投资信托基金 股票、未付股息总额、股息等值或转换因子的定义)，修改方式与 任何有限合伙人的经济、分配、赎回或转换权利不利，或合理预期会对其产生不利影响，包括但不限于任何合理预期会导致(X)对有限合伙人产生不利税务后果的修改，(Y)责成有限合伙人转换或(Z)防止按照本协议的规定将合伙单位转换或交换为REIT股票；或
(V)修订本第14.1(B)条。
| 14.2 | 合伙人会议 |
(A)一般情况。合伙人会议可由普通合伙人召集，在普通合伙人 收到持有25%(25%)或更多共同合伙权益的有限合伙人的书面请求后召开。申请应当说明拟办理业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天但不超过三十(30)天通知所有合作伙伴 。合伙人可以亲自或委托代表在此类会议上投票。
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(B)需要投票。只要本协议允许或要求合作伙伴投票或同意，此类投票或同意可在合作伙伴会议上进行，或可按照本协议第14.2(C)条规定的程序进行。除 本协议另有明确规定外，合伙人(包括普通合伙人)持有的合伙单位总数超过50%(50%)的合伙单位持有人的同意应构成合伙人的 同意。
(C)不开会而采取行动。如果合伙人(包括普通合伙人)持有的共同合伙单位持有者签署了书面同意，规定采取的行动超过合伙人(包括普通合伙人)持有的未完成的共同合伙单位总数的50%(50%)(或本 协议明确要求的其他百分比)，则合伙人 会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取。该同意可以是一份文书或多份文书，并应与 合伙单位持有人对合伙人(包括 普通合伙人)持有的未清偿普通合伙单位总数的50%(50%)以上(或本协议明确要求的其他百分比)的投票具有同等效力。该同意书应提交给普通合伙人。如此采取的行动应被视为是在普通合伙人证明的同意生效日期举行的会议上采取的。
(D)委托书。每名合伙人均可授权任何人代表其处理合伙人有权 参与的所有事项，包括放弃任何会议通知、投票或参加会议。每份委托书必须由合伙人或其事实律师并将其副本 交付给合伙企业。除非委托书中另有规定，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。每一委托书均可由执行 委托书的合伙人随意撤销，该撤销应在普通合伙人收到执行该委托书的合伙人发出的撤销书面通知后生效。
(E)举行会议。合伙人的每次会议应由普通合伙人或普通合伙人根据普通合伙人或普通合伙人认为适当的会议规则指定的其他人士主持。合伙人会议可以采用与普通合伙人股东会议相同的方式 ，并且可以与普通合伙人股东会议同时举行，也可以作为普通合伙人股东会议的一部分举行。
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第十五条
一般条文
| 15.1 | 地址和通知 |
本协议要求或允许向合作伙伴或受让人发出或提交的任何通知、要求、请求或报告应以 书面形式发出，如果当面送达、通过美国一级邮件发送、隔夜递送或传真至 附件A中规定的地址或合作伙伴应书面通知普通合伙人的其他地址，则应视为已发出或作出。尽管有上述规定，普通合伙人可选择通过电子邮件或任何其他电子方式交付任何该等通知、要求、请求或报告，在此情况下，此类通信应视为在发送一天后发出或作出。
| 15.2 | 标题和说明文字 |
本协议中的所有文章或章节标题或说明仅供参考，不应被视为本协议的一部分 ，且不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。除非另有特别规定，否则提及的条款和章节均指本 协议的条款和章节。
| 15.3 | 代词和复数 |
只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式， 名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。
| 15.4 | 进一步行动 |
双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并根据需要或 适当采取或不采取行动，以实现本协议的目的。
| 15.5 | 绑定效应 |
本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。
| 15.6 | 债权人 |
除本协议中关于受偿方的明确规定外，本协议的任何规定均不得使合伙企业的任何债权人受益， 也不得由其强制执行。
| 15.7 | 豁免权 |
任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。
| 15.8 | 同行 |
本协议可以副本签署，所有副本共同构成一个对本协议所有各方均有约束力的协议， 尽管所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。
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| 15.9 | 适用法律 |
本协议应根据特拉华州法律解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑该州法律冲突的 原则。
| 15.10 | 条文的无效 |
如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行， 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
| 15.11 | 合并 |
在遵守第11.2节的前提下，合伙企业可以根据该法第17-211节的规定与任何个人或实体合并或合并为任何个人或实体。
| 15.12 | 没有作为股东的权利 |
本协议的任何内容不得解释为授予合伙单位持有人作为普通合伙人股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派给该等股东的任何权利，或就任何会议或股东选举普通合伙人董事或任何其他事项投票、同意或作为股东接收通知的权利 。
| 15.13 | 整个协议 |
本协议包含合作伙伴之间关于本协议主题的全部谅解和协议，并取代合作伙伴之间之前就此达成的任何 其他书面或口头谅解或协议。
[签名页如下]
56
兹证明，以下签字人已于上述第一年签署并交付了第二份修订并重新签署的《有限合伙协议》。
| ？普通合作伙伴？ | ||
| 医疗保健房地产信托公司注册成立 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
|
| 标题： |
|
[有限合伙协议签字页]
附件A
合伙人的贡献和合伙人利益
[即将到来]
A-1
附件B
A系列赎回申请通知
以下签署的有限合伙人特此不可撤销地(I)请求[•](B)根据《合伙有限合伙协议》第8.6(A)节的规定，赎回该有限合伙人持有的合伙企业中的A系列普通股 ，该协议可能会不时修订(合伙协议)和其中所指的A系列普通股赎回权；(Ii)同意在支付赎回金额后立即交出该等A系列普通股及其所有权利、所有权和利息；(Ii)同意在支付赎回金额后立即交出该A系列普通股及其所有权利、所有权和利息；(Ii)同意在支付赎回金额后立即交出该等A系列普通股及其所有权利、所有权和利息；(Iii)指示在行使A系列赎回权利时可交付的赎回金额 按合伙协议中指定的地址交付给该有限合伙人；及(Iv)指示如果普通合伙人确定赎回金额应 为房地产投资信托基金的股票金额，房地产投资信托基金股票将登记在该有限合伙人的名义下，并放置在合伙协议中指定的地址。签署人在此声明、担保和证明，签署人 (A)没有转让或担保该等A系列普通单位的所有权；(B)有完全权利、权力和权限赎回和交出本协议规定的A类普通单位；以及(C)已征得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人(如有)的同意或批准 。(C)已取得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人士(如有)的同意或批准 ；(C)已取得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人士(如有)的同意或批准 。
| 日期： | [有限责任合伙人姓名或名称] | |||||
| 由以下人员提供： |
| |||||
| 姓名： |
|
| 标题： |
|
B-1
附件C
B系列赎回申请通知
以下签署的有限合伙人特此不可撤销地(I)请求[•](该合伙企业)根据《有限合伙企业协议》第8.6(B)节赎回该有限合伙人持有的合伙企业中的B系列普通股 ，该协议可不时修订(该协议可不时修订)； (Ii)同意在支付REIT股票金额后立即交出该等B系列普通股及其所有权利、所有权和利息；(Iii)指示在行使B系列赎回时可交付的REIT股票金额 及(Iv)指示将房地产投资信托基金股份登记或放置于该有限责任合伙人名下及 合伙协议指定的地址。以下签名者在此声明、担保和证明：(A)没有转让或担保该等B系列普通单位的所有权；(B)有完全权利、权力和权限赎回和 交出本协议规定的B系列普通单位；以及(C)已征得所有有权同意或批准赎回和交出该等B系列普通单位的人(如果有)的同意或批准；以及(C)已征得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人(如有)的同意或批准；以及(C)已获得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人的同意或批准。
| 日期： | [有限责任合伙人姓名或名称] | |||||
| 由以下人员提供： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| 标题： |
| |||||
C-1