2022年2月28日，马里兰州医疗信托公司(以下简称“公司”)、特拉华州有限合伙企业(简称“公司OP”)、HR Acquisition 2，LLC(马里兰州有限责任公司、本公司的直接全资子公司)(“合并子公司”)和马里兰州公司(简称“HR”)旗下的Healthcare Realty Trust Inc.(以下简称“HR”)达成了一项最终协议(以下简称“Healthcare Realty Trust Inc.”)，其中马里兰州的Healthcare Trust Holdings，LP是该公司的唯一普通合伙人，HR Acquisition 2，LLC是马里兰州的一家有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司(“合并子公司”)。根据合并协议所载之条款及条件，合并子公司将与人力资源合并并并入人力资源，而人力资源将于合并后继续存在(“合并”)。紧随合并完成后，本公司及本公司OP将采取一切必要行动，以便自紧接合并生效时间(“生效时间”)起，本公司OP的有限合伙将予修订及重述，以更新其中的赎回条文，以计入下述合并代价。合并完成后，该公司将更名为Healthcare Realty Trust Inc.，并将在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“HR”。本公司董事会(“公司董事会”)已一致通过合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。这项合并的目的是符合经修订的1986年国内税法第368(A)条所指的“重组”的资格。
根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于生效时间，HR(“HR普通股”)每股已发行普通股(“HR普通股”)将转换为有权收取本公司1.000股A类普通股(“公司普通股”)(“公司普通股”)，每股面值0.01美元(“合并代价”)。在合并交易及计划进行的其他交易结束后，持有在合并截止日期前最后一个营业日发行和发行的公司普通股的持有者将获得特别分派，金额为在该日持有的公司普通股每股4.82美元的现金(“特别分派”)。“特别分派”是指在合并结束日之前的最后一个营业日发行和发行的公司普通股的持有者将获得每股4.82美元现金的特别分派(“特别分派”)。
在紧接生效时间之前尚未行使的收购人力资源普通股的每一项期权将根据合并由本公司按照紧接生效时间之前该等期权的相同条款和条件承担，但每一项人力资源普通股期权将可行使(或将根据其条款行使)相同数量的公司普通股。每股受限制的人力资源普通股以及任何种类的或有或应计的接受人力资源普通股股份或福利的权利将成为奖励，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于每项基于人力资源普通股的奖励的条款和条件相同，以人力资源在紧接生效时间之前授予的人力资源普通股的数量的价值来衡量其全部或部分利益。关于公司普通股的股数，等于紧接生效时间之前接受人力资源股票奖励的人力资源普通股的股数乘以换股比例，并向下舍入为最接近的全额股票。
在紧接生效时间之前受没收条件约束的每股公司普通股股票，将在紧接生效时间之前全部归属于任何公司限制性股票，这些股票是根据假设达到目标业绩水平而授予的基于业绩的归属条件而授予的。每股该等公司限制性股份将有权收取4.82美元现金，以及与该等公司限制性股份有关的任何应计但未支付的股息。
根据合并协议，双方同意，合并结束后，公司董事会将由13名成员组成，其中9名将在生效前担任人力资源董事，4名由公司指定，包括W.Bradley Blair II、Vicki U.Booth、Jay P.Leupp和Constance Moore。现任人力资源董事会主席约翰·诺克斯·辛格尔顿(John Knox Singleton)将担任公司董事会主席，现任公司董事会主席W·布拉德利·布莱尔(W.Bradley Blair，II)将被任命为副主席。
本公司及HR各自于合并协议内作出若干惯常陈述及保证，并已同意惯常契约，包括双方于签署合并协议至生效期间于正常业务过程中进行业务的契约，以及禁止各方在未经另一方同意下于该期间从事若干类别活动的契约。
合并协议规定，除惯常例外情况外，自合并协议之日起至生效日期止期间，本公司及人力资源将受以下方面的若干限制：(A)征集与若干替代交易有关的建议；(B)进行讨论或谈判或提供
非公有
(C)批准或签订任何有关任何此类替代交易的协议，或(D)同意或公开提议进行任何上述任何交易，或(C)提供与第三方提出的任何替代交易相关的信息，或(C)批准或签订任何规定任何此类替代交易的协议，或(D)同意或公开提议进行上述任何交易。尽管如此，
“无店”
在特定情况下，在获得人力资源股东批准和本公司股东批准之前，公司董事会和人力资源董事会可以分别改变对合并的建议，公司和人力资源也可以各自终止合并协议，在支付以下终止费用后接受上级提议。
根据合并协议，公司将编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份
表格S-4
登记合并中可发行的公司普通股，双方将就为批准发行合并中的公司普通股而召开的公司股东特别大会和为批准合并协议和合并而召开的人力资源股东特别会议准备联合委托书。联合委托书将包括在表格中
S-4
除某些例外情况外，将包含公司董事会建议公司股东投票赞成在合并中发行公司普通股，以及人力资源董事会建议人力资源股东投票赞成批准合并协议和合并。
合并的完成取决于惯例条件，其中包括：(I)公司股东的批准和人力资源股东的批准；(Ii)表格的有效性
S-4,
(Iii)没有禁制令、限制或政府限制；(Iv)纽约证券交易所批准合并中可发行的公司普通股上市；(V)对公司或人力资源没有重大不利影响；(Vi)各方在合并协议中的契诺和协议的所有重要方面的陈述和担保以及履行情况的准确性；(Vii)收到有关每家公司和人力资源的房地产投资信托基金(“REIT”)地位的税务意见
免税
交易性质，以及(Viii)合并协议规定的其他习惯条件。
在某些情况下，合并协议可以终止，包括任何一方(I)如果合并在2022年8月28日(“外部日期”)或之前尚未完成，(Ii)如果最终和
不可上诉
(Iii)任何一方未能获得其股东的批准，(Iv)另一方重大的、未治愈的违约行为将导致无法满足成交条件，但须符合以下条件：(Iii)在以下情况下，作出命令或采取其他行动永久限制或禁止交易：(Iii)任何一方未能获得其股东的批准；(Iv)另一方重大的、未治愈的违约行为将导致无法满足成交条件，但须遵守
30天
(V)若另一方董事会就交易作出不利的建议更改，或(Vi)在取得股东批准及支付适用的终止费之前，以便就较优收购建议与第三方订立最终协议，则可在治疗期内，(V)如另一方董事会就交易作出不利的建议更改，或(Vi)在取得股东批准之前及在支付适用的终止费后，与第三方就较高的收购建议订立最终协议。
如果由于以下原因终止合并协议：(一)一方董事会改变其建议，支持合并协议拟进行的交易；(二)一方终止合并协议，与第三方就更高的收购提议达成最终协议；或(三)在某些情况下，一方在终止后12个月内完成或签订替代交易协议，该方必须向另一方支付终止费；(三)合并协议终止的原因是：(一)一方董事会改变其建议，有利于合并协议拟进行的交易；(二)一方终止合并协议，与第三方就更高的收购要约达成最终协议；此外，如果在紧接外部日期之前的一个工作日，根据承诺函或(如果适用)任何替代融资，资产转让、任何即时资产转让和公司可获得的融资不足以支付合并协议项下人力资源的特别分派总额和任何未付现金支付义务(只要该终止没有实质性违反合并协议的融资、融资合作和销售活动条款)，人力资源还必须向公司支付终止费(外加补偿公司最高可达500万美元的实际交易费用)，否则人力资源还必须向公司支付终止费(外加补偿公司最高可达500万美元的实际交易费用)，条件是资产转让、任何即时资产转让和根据承诺书或(如适用)任何替代融资可向公司提供的融资不足以支付合并协议项下的特别分派总额和任何未支付的现金支付义务。在此情况下，人力资源部应向本公司支付的解约费为1.63亿美元。公司应支付给人力资源部的解约费
情况是2.91亿美元。上述各项终止费的实际金额须受托管及调整机制约束，以符合REIT的规定，以便在有需要时向接收方支付较低的金额，而不会导致接收方无法满足该年度的REIT要求。
合并协议还规定，如果公司股东批准了合并协议预期的交易，但合并协议因HR股东投票反对合并协议而被本公司终止，HR必须向本公司支付25,000,000美元的固定费用偿还基数，外加向本公司偿还不超过5,000,000美元的实际交易费用。合并协议还规定，如果HR的股东批准了合并协议预期的交易，但由于公司股东投票反对合并协议预期的交易，HR终止了合并协议，公司必须向HR支付25,000,000美元的固定费用偿还基数，外加偿还公司最高不超过5,000,000美元的实际交易费用。
双方预计，特别分配的资金将由一家新成立的合资企业出资和出售资产的收益相结合。本公司及HR正与多个潜在合营伙伴进行磋商，并预期在紧接合并完成前将本公司若干物业出资予一间或多间合营公司(“合营公司”)。
此外，根据截至2022年2月28日与摩根大通银行(下称“承诺方”)签订的承诺函(“承诺函”)，本公司获得了一份全包销的融资承诺，据此，承诺方承诺提供高达17亿美元的债务融资(承诺函项下的债务融资，简称“债务融资”)。承诺方根据承诺函提供债务融资的义务取决于一些习惯条件。预期债务融资只会由本公司提取，惟合营公司及出售资产所得款项不足以或在完成合并时不可动用，以支付特别分派的资金。如果需要，债务融资将足以为公司股东的特别分配提供资金。根据合并协议，本公司和HR已同意使用商业上合理的努力提供与债务融资相关的合作。
上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为本协议的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
合并协议已与此表格一起提交
8-K
向投资者提供有关其条款和条件的信息。它不打算提供有关公司或人力资源的任何其他事实信息。具体地说，合并协议的陈述及保证所载的断言仅为合并协议的目的而作出，于指定日期仅为合并协议各方的利益而作出，根据双方就签署合并协议向另一方提供的机密披露函件中的资料而修订或保留，可能须遵守与向股东可能被视为重大的合约标准不同的重大合约标准，或可能已被用于在双方之间分担风险的目的。在此情况下，合并协议的陈述及保证中所载的声明可能仅为合并协议的目的而作出，且于指定日期纯粹为合并协议各方的利益而作出，并因双方就签署合并协议而向另一方提供的机密披露函件中的资料而被修订或保留。因此，合并协议中的陈述和担保不一定是对公司或人力资源做出或做出其他陈述时的实际情况的描述，只能与公司或人力资源在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。股东并非合并协议所载陈述及保证的第三方受益人，亦不应依赖该等陈述及保证或其任何描述作为对有关各方或其任何附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况的表征。
本报告中包含的某些陈述
关于表格8-K的构成
“1995年私人证券诉讼改革法案”(见修订后的“1933年证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”第21E节)规定免除此类声明民事责任的前瞻性声明。这些陈述尤其包括关于预期演习的陈述。
其他各方的优先要约权和/或优先购买权、公司的计划、战略、前景、待完成的收购、此类收购对公司经营业绩的潜在影响、未来医疗办公大楼市场表现以及收购资金。此外，此类陈述会受到某些风险和不确定因素以及已知和未知风险的影响，这些风险可能会导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭。因此，此类陈述并不是对公司未来业绩的保证。前瞻性陈述一般可以通过使用诸如“预期”、“项目”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“意见”、“预测”、“潜在”、“形式”等术语或此类术语和其他类似术语的否定来识别。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期。
表格8-K。这个
公司不能保证本报告中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性
表格8-K，及
除非法律要求，否则公司不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
有关公司和人力资源的前瞻性陈述包括但不限于与提议的交易有关的陈述，包括预期的时间、利益以及对财务和经营的影响；人力资源对交易的预期融资；其他有关管理层的信念、意图或目标的陈述；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司当前的计划、目标、估计、预期和意图，固有地包含重大风险和不确定因素。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于以下相关的风险和不确定性：公司和人力资源是否有能力按照建议的条款或预期的时间表完成建议的交易，或者根本不包括与确保必要的股东批准和满足完成建议的交易的其他成交条件有关的风险和不确定性；发生可能导致终止与建议交易有关的最终交易协议的任何事件、变化或其他情况。与转移公司和人力资源管理层对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；未能实现拟议交易的预期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的负债；与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；公司业务无法成功整合或此类整合可能更加困难的风险, 耗时或成本高于预期；获得完成拟议交易的预期融资的能力；与公司未来机会和计划有关的风险，包括完成拟议交易后公司预期未来财务业绩和结果的不确定性；与宣布拟议交易或进一步宣布或完成拟议交易对公司或人力资源普通股市场价格的影响；如果公司没有像财务分析师或投资者预期的那样迅速或达到财务分析师或投资者预期的程度实现拟议交易的预期收益，公司普通股的市场价格可能会下降；普遍不利的经济和当地房地产状况；重要租户由于破产、资不抵债或业务普遍下滑而无法继续支付租金义务；利率上升；运营费用和房地产税的增加；减值费用；流行病或其他健康危机，如
新冠肺炎；
以及影响公司和人力资源的其他风险和不确定性，包括在公司和人力资源的美国证券交易委员会备案文件和报告中不时以“风险因素”标题描述的风险和不确定性，包括公司的年度报告表格
10-K
截至2021年12月31日的年度，人力资源年度报告
10-
K截至2021年12月31日的年度报告，以及两家公司提交的其他文件和报告。此外，公司或人力资源部目前没有意识到的其他风险和不确定性也可能影响公司的前瞻性陈述，并可能导致实际结果和事件的时间与预期的大不相同。本新闻稿中所作的前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日或前瞻性表述中指出的日期作出，即使这些前瞻性表述随后由本公司或人力资源部在各自的网站或其他网站上发布。除法律要求外，公司和人力资源都没有义务更新或补充任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后存在的实际结果、新信息、未来事件、预期变化或其他情况。
本通讯与根据合并协议条款拟进行的交易有关。关于拟议的交易，该公司预计将以表格形式向美国证券交易委员会提交一份注册声明
S-4
那
将包括本公司和人力资源公司的联合委托书，这也将构成本公司的招股说明书。我们呼吁投资者及证券持有人阅读表格上的注册声明。
S-4
以及相关的联合委托书/招股说明书，以及对这些文件和将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件的任何修订或补充，如果它们可用，因为它们将包含有关人力资源、公司、公司运营和合并子公司以及拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本，也可以从公司网站免费获取这些文件的副本。
Www.htareit.com
或从人力资源部网站www.Health carerealty.com下载。公司向美国证券交易委员会提交的文件可以通过以下方式免费获取：访问公司网站www.htareit.com，标题为“投资者关系”，或者直接向公司提出请求，电子邮件：info@htareit.com，或向公司提出请求，地址为16435 North Scottsdale Road，Suite320，Scottsdale，Arizona，85254，电话：(480)
998-3478
人力资源部提交给美国证券交易委员会的文件可以通过以下方式免费获取：访问人力资源部网站www.Health carerealty.com，标题为投资者关系；或者直接向人力资源部提出请求，电子邮件：Communications@Health carerealty.com或田纳西州纳什维尔西区大道3310West End Avenue，Suite700，田纳西州37203，电话：(615)
269-8175.
根据美国证券交易委员会规则，本公司及HR及其若干董事及高管及其他管理层成员及雇员可被视为参与就拟议交易向本公司及HR普通股股东征集委托书。有关本公司董事及行政人员的资料载于本公司的年报表格
10-K
截至2021年12月31日的年度报告，以及2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书，以及2021年4月30日提交的2021年年度股东大会的最终委托书。有关人力资源董事和高级管理人员的信息可在人力资源年度报告表格中找到
10-K
截至2021年12月31日的年度报告，以及2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的最终委托书，以及2021年3月24日提交的2021年年度股东大会的最终委托书。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料一旦获得，将提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从公司或人力资源部获得这些文件的免费副本。
本通讯不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属违法的任何证券。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。
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截至2022年2月28日，Healthcare Realty Trust Inc.、Healthcare Trust of America，Inc.、Healthcare Trust of America Holdings，LP和HR Acquisition 2，LLC之间的合并协议和计划。* |
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封面交互式数据文件，格式为内联XBRL。 |
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某些附表已依据规例第601(A)(5)项略去 S-K 公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏时间表的补充副本；但是，公司可以根据以下规定要求保密处理 规则24B-2 任何如此提供的时间表，均应遵守“交易法”的规定。 |