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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。
用复选标记表示注册人是否不需要根据第13条或第15(D)条提交报告法案的一部分。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90个月内是否符合此类提交要求几天。
用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的所有互动数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义《交易法》第12B-2条)。是
注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为#美元。
在2022年2月21日,有
以引用方式并入的文件
以下文件以引用方式并入本Form 10-K年度报告中:注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容以引用方式并入本Form 10-K年度报告的第三部分。
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页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 11 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 25 |
第二项。 | 属性 | 25 |
第三项。 | 法律诉讼 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 27 |
第六项。 | 已保留 | 28 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 51 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 51 |
第9A项。 | 控制和程序 | 52 |
第9B项。 | 其他信息 | 53 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 53 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 54 |
第11项。 | 高管薪酬 | 54 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 54 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 54 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 54 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 55 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 57 |
签名 | 58 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
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前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义的前瞻性陈述,受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、增长机会、监管效果和总体经济的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述,通常可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”或类似的表述来识别。
前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管影响和总体经济的信息。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。实际结果可能由于许多因素而大不相同,这些因素包括:客户时机、项目持续时间、天气和一般经济状况;我们的客户、项目、合同和业务组合的变化;地区或国家和/或总体经济状况和对我们服务的需求;石油、天然气和天然气液体的价格、波动性和对未来价格的预期;任何特定季度执行的项目利润率的变化和变化;执行服务的成本因条件变化而增加;现有协议或合同的终止或到期;客户的预算支出模式;我们可能无法转嫁给客户的通货膨胀和其他建筑成本的增加;固定价格合同的成本或进度超支;特定项目是否有合格的劳动力;现有和新协议的保证金要求和保证金供应的变化;信用证的需求和可用性;我们为支持增长而产生的成本, 本公司所处行业的激烈竞争;在现有或未来的诉讼或监管程序、争议解决程序或索赔中未能取得有利结果,包括额外费用的索赔;我们的合作伙伴、供应商或分包商未能履行其义务;网络安全漏洞;未能维护安全的工作场所;以及我们的合作伙伴、供应商或分包商未能履行他们的义务;网络安全漏洞;未能维护安全的工作场所;以及未在现有或未来的诉讼或监管程序、争议解决程序或索赔中获得有利结果,包括对额外费用的索赔;我们的合作伙伴、供应商或分包商未能履行其义务;网络安全漏洞;未能维护安全的工作场所;与我们无法控制的事件相关的风险或不确定性,包括恶劣天气条件、公共卫生危机和流行病(如新冠肺炎)、政治危机或其他灾难性事件;客户在付款方面的延误或违约;信贷成本和可用性以及信贷设施施加的限制;未能实施战略和运营举措;与收购、处置和投资相关的风险或不确定性;可能的信息技术中断或无法保护知识产权;公司未能遵守法律;公司代理人或合作伙伴未能遵守法律规定;公司获得适当保险的能力;新的或不断变化的法律要求,包括与环境、健康和安全问题有关的要求;失去一个或几个占公司收入很大一部分的客户;资产减值;以及无法成功整合被收购的业务所产生的风险。我们在第一部分的第1A项“风险因素”中详细讨论了其中的许多风险。您应该完整阅读这份Form 10-K年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
鉴于这些不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表管理层截至本年度报告发布之日的信念和假设。10-K我们没有义务公开更新前瞻性陈述,或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使有新的信息可用。
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第一部分
项目1.业务
业务概述
Primoris Services Corporation(“Primoris”,“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是主要在美国和加拿大经营的专业承包服务的领先提供商之一。我们通过三个细分市场:公用事业、能源/可再生能源和管道服务(“管道”),为多样化的客户群提供广泛的专业建筑服务、维护、更换、制造和工程服务。我们可报告细分市场的结构通常侧重于我们服务的广阔终端用户市场。
我们与主要的公用事业、炼油、石化、电力、可再生能源、通信、中游以及工程公司和州交通部有着长期的客户关系。我们根据一系列合同选项为多样化的客户群提供服务。我们的大部分服务是根据总服务协议(MSA)提供的,这些协议通常是多年协议。我们其余的服务来自特定建筑或安装项目的合同。
可报告的细分市场
以下是我们每个可报告细分市场提供的服务类型概述:
公用事业部门在美国各地运营,专门从事一系列服务,包括安装和维护新的和现有的天然气分配系统、电力分配和传输系统以及通信系统。
能源/可再生能源部门在美国和加拿大开展业务,专门为可再生能源和能源储存、可再生燃料、石油、炼油和石化行业以及州交通部门提供工程、采购和施工、翻新、骇维金属加工和桥梁建设、拆迁、工地工作、土壤加固、大规模挖掘、防洪、升级、维修、停电和维护服务。
管道部门在美国各地运营,专门从事一系列服务,包括管道建设和维护、管道设施和完整性服务、压缩机和泵站的安装、石油和石化行业实体的计量设施以及天然气、水和下水道公用事业。
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收购
未来基础设施控股有限公司(Future Infrastructure Holdings,LLC)。如附注4所述--“企业合并在本年度报告(Form 10-K)第8项中包含的合并财务报表附注中,我们于2021年1月15日收购了Future Infrastructure Holdings,LLC(简称FIH),这项全现金交易的价值约为6.047亿美元,扣除所获得的现金。FIH是一家为通信、受监管的天然气公用事业和基础设施市场提供非自主维护、维修、升级和安装服务的供应商。FIH进一步推进了我们的战略计划,以扩大我们的服务线,进入新的市场,并扩大我们的MSA收入基础。这笔交易直接符合我们在大型、高增长、高利润率市场的增长战略,并扩大了我们的公用事业服务能力。
其他收购。除了对FIH的收购,我们还收购了其他业务,因为我们正在继续寻找机会,以深化我们的市场存在,扩大我们的地理覆盖范围,并扩大我们的服务产品。我们继续评估潜在的收购对象,特别是那些拥有强大管理团队和不断增长的终端市场的公司,如可再生能源、天然气和电力公用事业以及通信。
战略
我们的战略年复一年始终如一,并继续强调以下几个关键要素:
● | 通过受控扩张实现增长。我们通过扩大服务范围、利用现有客户群向新的地理市场扩张以及增加新客户来不断壮大我们的公司。此外,我们继续评估那些提供增长机会和利用我们作为能源、电力、公用事业和通信行业领先服务提供商的资源的能力的收购。我们的战略还将重点放在增长更快的终端市场,如可再生能源、公用事业和通信。 |
● | 强调MSA收入增长和留住现有客户。为了充分利用我们与现有客户群的关系,我们认为保持牢固的客户关系很重要,以便从他们那里获得更多收入。我们还专注于扩大我们在MSA下提供的服务基础,MSA通常是多年协议,提供可见的、经常性的收入。 |
● | 设备所有权或长期租赁。我们的许多服务都是设备密集型的。建筑设备的成本,在某些情况下,建筑设备的可用性,为进入我们的几个业务提供了一个巨大的障碍。我们相信,我们拥有或长期租赁一支庞大多样的建筑队和我们的维护设施,将使我们能够以优惠的成本获得可靠的设备。 |
● | 稳定的劳动力。我们的商业模式强调很大一部分工作的自我表现。在我们的每个细分市场中,我们都拥有一支由熟练、经验丰富的工艺专业人员组成的稳定队伍,他们中的许多人都接受过管道和设施建设、炼油厂维护、天然气和配电以及管道系统等项目的交叉培训。 |
● | 有选择的竞标。我们有选择地投标那些我们认为能为实现我们的盈利目标提供机会的项目,或者那些能提供进入前景看好的新市场的机会的项目。此外,我们审查我们的投标机会,试图尽量减少与任何一个客户、在任何一个行业或在紧张的劳动力市场的工作集中度。我们相信,通过在有意义的进入壁垒的细分市场中谨慎定位,我们可以继续保持竞争力。 |
● | 保持强劲的资产负债表和保守的资本结构。我们一直维持着一种资本结构,即根据需要提供债务融资,同时依赖强劲的运营现金流为我们的运营提供主要支持。我们相信,这种结构为我们的客户、贷款人和债券公司提供了我们财务能力的保证。我们保持循环信贷安排,以提供信用证能力,并在需要时,增加我们的流动性需求。 |
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积压
积压工作在项目7中讨论。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析本年度报告的10-K表格,并将其并入本文作为参考。
顾客
我们与主要的公用事业、炼油、石化、电力、可再生能源、通信、中游和工程公司以及州交通部有着长期的客户关系。我们已经完成了美国大型天然气输送和石化公司的重大地下和工业项目,美国大型公用事业公司的重大电力和天然气项目,以及我们的工程客户的重大项目。虽然我们在任何一年都不依赖于任何一个客户,但在任何一年,少数客户往往占我们总收入的很大一部分。
我们每年都会签订大量的合同,这些项目的长度从每天的工作订单到长达36个月的时间,有时甚至更长,以完成更大的项目。我们经常根据MSA提供服务,MSA通常是多年协议。根据MSA执行的工作通常通过工单产生,范围从项目管理和安装工作到维护和升级服务。根据所提供服务的性质,我们的MSA有不同的条款,我们的客户通常没有合同义务根据MSA向我们购买一定数量的服务,尽管我们确实有包括最低支出要求或目标支出金额的MSA。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,根据MSA执行的项目的收入分别为45.9%、39.0%和43.7%。
我们的客户包括美国南部的德克萨斯州交通部和路易斯安那州交通部,以及美国许多领先的能源和公用事业公司,其中包括Enterprise Pipeline、Xcel Energy、Pacific Gas&Electric、Southern California Gas、Oncor Electric、Duke Energy、Sempra Energy、Williams、NRG、Chevron、Kinder Morgan、Dominion、Valero、Enel Green Power North America、埃克森美孚(ExxonMobil)和菲利普斯66(Phillips 66)。
由于我们的业务性质不同,我们的前十大客户每年都不同。客户的大型建设项目可能会在一年内带来可观的收入,但在项目完成后的随后几年收入会明显减少。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我们的前十大客户每年分别占总收入的42.9%、47.0%和47.2%。在每一年中,收入排名前十的客户都来自不同的客户群体。
我们每个业务部门的管理层都负责发展和维护与客户成功的长期关系。我们的部门和业务部门管理团队与我们的业务开发团队合作,培养现有的客户关系,更好地了解他们的需求,以确保更多的项目,并从我们现有的客户群中增加收入。部门经理和业务部门经理还负责与我们的业务开发团队合作,寻求潜在新客户的增长机会。
我们相信,我们与客户的战略关系将带来未来的机遇。我们的一些战略关系是战略联盟或长期MSA的形式。然而,我们意识到,未来的机会也需要具有成本效益的投标,因为定价是大多数建设项目和服务协议的关键要素。
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季节性、周期性和变异性
我们的经营业绩会受到季度变化的影响。一些变化是天气的结果,特别是雨、冰、雪和命名的风暴,这些都会影响我们执行建筑和专业服务的能力。这些季节性影响可能会影响我们所有业务的收入和盈利能力。任何一个季度都可能受到该国任何地区非典型天气模式的负面或正面影响。此外,由于客户的内部预算周期,在日历年初对新项目的需求往往较低。因此,与前两个季度相比,我们通常在今年第三季度和第四季度的收入和收益都会更高。
我们的项目价值从几百美元到数亿美元不等。我们的大部分工作是由平均不到500万美元的项目规模组成的。我们也进行建筑项目,这些项目往往不是季节性的,但可能会根据客户的时间安排、项目持续时间、天气和总体经济状况而每年波动。我们的业务可能会受到新项目下滑或延误的影响,或者受到客户项目时间表的影响。由于我们业务的周期性和季节性,任何时期的财务结果都可能与前几个季度相比有所波动,我们的财务状况和经营结果可能会因季度而异。一个季度的业绩可能不能反映任何其他季度或一整年的财务状况或经营业绩。
竞争
我们在大型建筑项目上面临来自地区和国家承包商的竞争,包括来自财力和其他资源超过我们可用资源的大公司的竞争。小型建筑项目的竞争对手从几家大型建筑公司到各种较小的承包商。我们与许多本地和地区性公司争夺建筑服务,并在选定的项目上与一些大公司竞争。根据项目类型、项目位置和提供的服务,每个业务部门面临不同的竞争。
我们在不同的终端市场与不同的公司竞争。例如,我们公用事业市场的竞争对手包括广达服务公司和MasTec公司;我们工业市场的竞争对手包括PCL、Cajun Construction和Boh Brothers;可再生能源市场的竞争对手包括布拉特纳能源公司和莫滕森;骇维金属加工服务市场的竞争对手包括斯特林建筑公司和扎克里建筑公司。在每个市场上,我们也可能与当地的私营公司竞争。
我们认为,影响我们行业竞争的主要因素是价格、质量信誉、安全、进度确定性、相关经验、现场监督和熟练劳动力的可用性、机器和设备、资金实力,以及对当地市场和条件的了解。我们相信,我们有能力在所有这些因素中进行有利的竞争。
合同条款和分包
我们通常以单价、时间和材料、固定价格或费用可报销加固定费用的方式构成合同。我们很大一部分收入来自MSA,MSA提供按需使用的可用服务菜单,通常使用单价或按时间和材料定价。我们其余的服务来自特定建筑或安装项目的合同,这些项目受多种定价选项的制约,包括单价、时间和材料、固定价格或可报销的成本加固定费用。根据固定价格合同,我们以竞争性投标或协商固定价格提供项目所需的劳动力、设备和服务。根据单价合同,我们承诺以每单位工作的固定价格提供项目所需的材料或服务。虽然单价合同将估计特定项目所需单元量的风险转嫁给客户,但我们的单位成本在单价投标基础上的任何增加,无论是由于通货膨胀、低效、错误估计或其他因素,都由我们承担。固定价格或单价合同要求的重要材料,如管道、涡轮机、锅炉和容器,通常由客户提供。
我们的一些燃气和电力分销服务是根据可再生的MSA按“单价”提供的。单价合同的费用是根据完成的单位协商和赚取的。从历史上看,几乎所有的燃气和电力分销客户都与我们续签了MSA。设施维护服务,如
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定期和紧急维修工作,按预定费率持续提供,或按时间和材料提供。
建筑合同主要是通过竞标或通过与客户谈判获得的。我们通常被邀请投标由客户承担的项目,这些客户保存着预审合格的承包商名单。承包商之所以被选入预先批准的承包商名单,是因为他们之前为此类客户提供的业绩,以及他们的经验、质量声誉、安全记录、财务实力、竞争力和粘合能力。
在评估投标机会时,我们会考虑以下因素:客户、工作的地理位置、劳动力的可获得性、我们相对于其他可能的投标人的竞争优势或劣势、我们当前和预计的工作量、额外工作的可能性、我们与客户的历史记录、合同条款以及项目的成本和盈利估计。我们使用复杂的评估系统,我们的评估人员在建筑业有丰富的经验。项目估算形成项目预算的基础,通过项目成本系统跟踪项目预算的绩效,从而使管理层能够监控项目的成本和进度绩效。项目成本根据账单和付款进行定期累积和监控,以确保正确跟踪项目的现金流。
大多数合同规定在业主或承包商方便时终止合同。与方便解雇相关的条款通常包括在特定日期之前我们所有费用的报销,以及与从工作现场复员相关的所有合理费用。此外,合同可能受到某些完工时间表要求的约束,这些要求可能包括未达到事件时间表中的违约金。
我们承担的大部分建筑项目都是我们的总承包商。在建造业,总承建商通常负责执行整个合约范围的工程,包括分包工程。因此,如果我们的一个或多个分包商未能履行合同中规定的各自范围,我们可能会面临增加的成本和声誉风险。虽然我们将专业活动(如爆破、危险废物清除和选定的电气/仪表工作)分包出去,但我们使用自己的资源自行完成项目的大部分工作,包括现场监督、劳动力和设备。
风险管理、保险和债券
我们有一个全面的保险单时间表,涵盖了我们的建筑和一般业务运营所带来的广泛风险。我们购买的所有保单都有限额和免赔额或自保留成金额,每次发生的保额最高可达50万美元。我们相信,我们的保险计划足以保障我们免受所有伤亡和其他类型的保险损失。
我们坚持勤奋的安全和风险管理计划,这导致了有利的损失体验因素。通过我们的安全董事以及雇用大量区域和工地安全经理,我们已经能够有效地评估和控制项目施工前和实施阶段的潜在损失和责任。虽然我们非常关注工作场所的安全,但我们不能保证我们可以防止或减少工作场所的所有伤害和/或索赔。
就我们的业务而言,我们通常被要求提供各种类型的担保保证金,以保证我们在某些公共和私营部门合同下的表现。我们获得担保债券的能力取决于我们的资本、营运资金、积压、过去的业绩、管理专长和其他因素,以及担保公司目前的承销标准。到目前为止,我们已经获得了支持我们业务所需的担保债券水平。
监管、环境和气候变化的影响
我们的运营必须遵守联邦、州和市政机构和当局的监管要求,以及国际法律和法规,包括以下方面:
● | 许可、许可和检查要求; |
● | 工人安全,包括职业安全和健康管理局制定的法规; |
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● | 适用于建设项目的许可和检验要求; |
● | 工资和工时条例以及与我们的集体谈判协议和加入工会的劳动力相关的规定; |
● | 运输设备和材料,包括许可证和许可要求,以及航空活动; |
● | 建筑和电气代码; |
● | 适用于美国和非美国的反腐败法规; |
● | 承包商许可要求; |
● | 适用于美国和跨境就业的移民法规; |
● | 劳动关系和平权行动; |
● | 对政府项目的特殊招标、采购和其他要求;以及 |
● | 环境保护,包括环境保护局和国家机构制定的法规。 |
我们相信,我们拥有开展业务所需的所有许可证,并且基本上符合适用的法规要求。
我们的运营受到众多联邦、州、地方和国际环境法律和法规的约束,包括非危险和危险物质和废物的处理、运输和处置,以及排放和排放到环境中,包括排放到空气、地表水、地下水和土壤中。我们在使用柴油的建筑设备上有大量投资,这可能会受到与此类来源排放温室气体有关的法规的负面影响。
我们还受到法律法规的约束,这些法律法规规定了向环境中排放有害物质的责任和清理责任。根据这些法律和法规中的一些规定,无论我们在排放或处置时是否直接造成污染或违反任何法律,我们都可以对以前拥有或租赁的物业,或通过我们设施的当前或以前的运营向其运送危险物质或废物的物业施加清理责任。此类物质或废物污染的存在可能会干扰正在进行的运营,或影响我们出售、租赁或使用我们的财产作为融资抵押品的能力。
我们不断评估是否必须在我们的地点采取额外措施,以确保遵守环境法律。虽然遵守适用的法规要求在过去没有对我们的运营产生实质性的不利影响,但不能保证这些要求不会改变,也不能保证遵守不会对我们未来的运营产生负面影响。此外,更严格的环境保护监管和其他因素可能会使获得新许可证变得更加困难,现有许可证的续签可能会受到比目前更严格的条件的限制。
人力资本管理
员工简档。我们相信,我们的员工对于成功完成我们的项目至关重要。我们有能力为小时工保持充足、持续的工作,这有助于我们在了解我们的政策和文化的情况下,保持一支稳定、忠诚的员工队伍,这有助于我们在业绩、安全和质量方面取得优异成绩。我们的人才获取团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才华的员工,我们鼓励员工推荐空缺职位。此外,我们还与技工学校建立了合作伙伴关系,在那里我们招聘和聘用手工艺员工。
我们的几家子公司通过谈判和执行集体谈判协议,建立了工会。截至2021年12月31日,我们大约47.4%的小时工(主要由现场工人组成)受到集体谈判协议的覆盖。这些集体谈判协议的条款各不相同,到期后可以重新谈判。我们没有经历过最近的停工,相信我们的员工和工会关系很好。
截至2021年12月31日,我们雇佣了1,925名受薪员工和8,885名小时工。所雇用的小时工总数取决于专业服务和在建工程的数量。
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多样性和包容性. 我们雇佣了充满活力的人员组合,以创建尽可能强大的公司。我们的政策禁止在就业方面基于年龄、文化、性别、国籍、性取向、外貌、种族或宗教的歧视。我们是一家兼容并包、多元化的公司,拥有各种背景、经验、文化、风格和人才。我们有一个多元化和包容性委员会,其目标是确定和推动旨在创造和培育一个反映和促进我们开展业务的多元化社区的工作场所的努力。该委员会促进人们对多样性和包容性问题的认识,以支持全公司努力建设一个更具包容性和多样性的工作场所。
职业和职业发展。我们通过提供全面的现场和非现场培训计划、项目管理培训和领导力发展计划,努力发展和保持熟练的劳动力优势。我们有公司自己的培训设施,支持持续的技能培训,包括几个我们培训学徒成为熟练工的地点。我们的领导力发展计划是一个为期一年的计划,旨在进一步发展每个参与者的领导技能,并要求计划参与者在完成课程工作的过程中挑战自己和他们的同龄人。
安全、健康和健康.我们致力于员工的健康、安全和健康,我们为高于平均水平的工作场所安全而自豪。我们跟踪和维护高级管理层每月审查的几个关键安全指标,并评估管理层在工作场所提供安全工作条件和创建强大安全文化的能力。工伤损失比率(“LTIR”)是指雇员在工作场所最少需要休假一整天的工伤比率。在截至2021年12月31日的一年中,我们的LTIR比率为0.07,而美国劳工局建筑业统计数据的行业平均比率为1.1。可记录事故总数(“TRIR”)跟踪工作场所安全事故的总数,无论是否导致离开工作时间。TRIR是指每100名全职员工在一年内发生的工作场所安全事故数量。在截至2021年12月31日的一年中,我们的TRIR比率为0.49,而美国劳工局建筑业统计数据的行业平均比率为2.5。
为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了重大的运营环境变革,我们认为这些变革符合我们的员工以及我们经营的社区的最佳利益,并且符合政府法规。这些措施包括但不限于提供额外的个人防护设备,要求现场健康检查,遵循适当的社交距离做法,并为办公室员工提供灵活的远程工作选择。
补偿和福利。作为我们薪酬理念的一部分,我们认为,为了吸引和留住优秀人才,我们必须为员工提供并保持具有市场竞争力的全面奖励计划。我们的薪酬计划通常旨在使员工薪酬与市场惯例和我们的业绩保持一致。对于我们的高管、业务单位管理层和其他高级领导,薪酬计划由固定和可变两部分组成。固定部分通常设定在市场水平,可变薪酬旨在根据公司和个人的表现奖励员工。与这些薪酬计划相关的是,我们向业务单位级别的管理层和关键人员发放基于股票的薪酬,我们相信这有助于协调整个组织的激励措施。我们还与我们的高级管理人员和某些其他关键人员签订雇佣协议。有关我们高管薪酬的更多信息,请参阅第11项“高管薪酬”中所要求的信息,这些信息将通过参考纳入我们与2022年股东年会相关的最终委托书中。
我们还为员工提供其他福利,包括公司匹配的401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假、灵活工作时间和员工援助计划。
行为规范。我们的所有员工都要遵守我们的行为准则,其中包括关于一般商业道德的指导和要求,其中包括有关环境、利益冲突、反腐败、骚扰和歧视、数据安全和隐私以及内幕交易的政策;以及反贿赂和腐败政策,其中包括与政府官员互动;提供礼物、娱乐和款待;以及慈善和政治捐款等方面的指导和要求。
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网站访问和其他信息
我们的网址是www.primoriscorp.com。您可以通过我们的网站在“投资者”选项卡下或通过美国证券交易委员会网站(“美国证券交易委员会”)www.sec.gov免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订的免费电子版。这些报告在我们以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后,将在合理可行的情况下尽快出现在我们的网站上。此外,我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略和风险委员会的章程也张贴在我们的网站上的“投资者/治理”选项卡下。在我们网站的“投资者/治理”选项卡下,还有我们的“行为准则”和我们的环境、社会和治理委员会以及多样性和包容性委员会的章程,以及我们的人权和企业环境政策。我们打算在我们的网站上披露对我们的行为准则的任何修订或豁免。
我们将免费向任何股东提供我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告副本。要获得此信息或任何其它信息的副本,股东应以书面形式向Primoris Services Corporation,Inc.,收件人:公司秘书,地址:2300N.Field Street,Suite1900,Dallas,TX 75201。
这份Form 10-K年度报告和我们的网站可能包含我们认为可靠的其他来源提供的信息。但是,我们不能向您保证从其他来源获得的信息是准确或完整的。我们网站上的任何信息都不包含在此作为参考,不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。
第1A项。危险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性如下所述。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们未来的业务产生实质性的不利影响。本年度报告中的Form 10-K包括旨在作为“前瞻性陈述”的预测、假设和信念,应与以下讨论一起阅读:“前瞻性陈述”在本年度报告Form 10-K的开头。
以下风险因素可能会对我们的业务、我们的运营结果、我们的财务状况、我们的现金流和我们的股票价格产生实质性的不利影响。这些风险因素可能会阻碍我们实现目标或期望。
主要与经营我们的业务有关的风险
我们的财务和经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异。
我们的业务受季节和年度波动的影响。一些季度变化是天气的结果,特别是雨、冰、雪和命名的风暴,这些都造成了困难的运营条件。同样,燃气公用事业在冬季客户需求高峰期对日常维修维护服务的需求较低,电力公用事业在夏季客户需求高峰期对日常维修维护服务的需求较低。一些年度变化是建设项目的结果,这些项目根据客户的时间安排、项目工期、天气和总体经济状况而波动。年度和季度业绩还可能受到以下因素的不利影响:
● | 客户、项目、合同和业务组合的变化; |
● | 地区或国家和/或一般经济状况以及对我们服务的需求; |
● | 在任何特定季度执行的项目利润率的变化和变化; |
● | 因条件变化导致服务成本增加的; |
● | 现有协议或合同终止或到期; |
● | 客户的预算支出模式; |
● | 我们可能无法转嫁给客户的建筑成本增加; |
● | 固定价格合同的成本或进度超支; |
● | 特定项目是否有合格的劳动力; |
● | 现有和新协议的担保要求和担保可获得性的变化; |
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● | 信用证的需求和可用性; |
● | 我们为支持增长而产生的成本,无论是有机的还是通过收购; |
● | 合同规定的工程时间和工程量;以及 |
● | 我们在运营中遭受的损失。 |
因此,我们在任何特定季度的经营业绩可能不能代表任何其他季度或一整年的预期经营业绩。
在经济衰退或经济周期波动期间,对我们服务的需求可能会减少,终端市场需求的减少可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有很大部分的收入和利润来自建筑工程,而我们并不直接控制这些工程的批出。由于经济衰退、客户商业周期下滑、材料短缺、分包商涨价、利率波动和其他我们无法控制的经济因素,工程和建筑业历来经历过财务业绩的周期性波动。当总体经济活动水平恶化时,我们的客户可能会推迟或取消对其系统的升级、扩展和/或维护和维修。许多因素,包括行业的财务状况,可能会对我们的客户以及他们未来为资本支出提供资金的意愿产生不利影响。
影响我们特定终端市场的经济、监管和市场条件可能会对我们的服务需求产生不利影响,导致某些项目延迟、减少或取消,这些条件可能会继续对我们未来产生不利影响。例如,我们在骇维金属加工市场上开展的很多工作都涉及联邦、州和地方政府的资金。这笔资金可能会根据不同政府机构的预算和业务优先事项而波动。
我们还依赖于客户外包的工作量。在经济放缓的情况下,我们的客户可能会决定外包较少的基础设施服务,从而减少对我们服务的需求。此外,我们所服务行业的整合、竞争或资本限制可能会导致我们客户的支出减少。
行业趋势和政府法规可能会减少对我们管道建设服务的需求。
我们对管道建设服务的需求取决于石油和天然气行业中游公司的运营和资本项目支出水平。这一支出水平主要取决于石油、天然气和天然气液体的当前价格、波动性以及对未来价格的预期,因此会受到很大波动的影响。价格是许多因素的函数,包括供需水平、政府政策法规、石油行业炼油能力以及替代燃料的潜在发展。
政府的具体决定可能会影响对我们建筑服务的需求。例如,限制“水力压裂”技术的使用,或者对地下管道的建设产生重大的监管问题,可能会大大减少我们的地下工作。
相反,政府的规定可能会增加对我们管道服务的需求。公用事业公司预计,由于潜在的环境法规或较低的天然气价格,燃煤发电厂的运营可能会变得不经济,这可能会增加公用事业客户对天然气管道建设的需求。
我们的许多客户受到联邦和州政府机构的监管,新法规的增加或现有法规的变化可能会对我们的服务需求和这些服务的盈利能力产生不利影响。
我们的许多能源客户受联邦能源管理委员会(“FERC”)的监管,我们的公用事业客户受州公用事业委员会的监管。这些机构可能会改变他们解释当前法规的方式,并可能实施额外的法规。这些变化可能会对我们的客户和他们提供的服务的盈利能力产生不利影响,这可能会减少对我们服务的需求,或者推迟我们完成项目的能力。此外,如果我们不遵守适用的法规,可能会被处以巨额罚款或吊销我们的运营执照,并根据我们的合同产生终止或取消权利,或取消我们未来的投标机会。
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我们的业务可能会受到与气候变化和未来温室气体排放影响相关的区域、国家和/或全球要求的实质性不利影响。
人类活动产生的温室气体,包括燃烧化石燃料,是加强科学和政治审查的重点,可能会受到不断变化的法律要求的影响。国际协议、联邦法律、州法律和各种监管计划限制或以其他方式管制温室气体的排放,不同的政府实体正在考虑额外的限制。我们从拥有和/或运营各种加工厂以及拥有和/或运营通过燃烧天然气或各种固体燃料发电的发电厂的客户的工程和建筑服务中获得大量收入和合同利润。这些工厂可能会排放温室气体,作为发电或其他产品生产过程的一部分。遵守现有的温室气体法规可能会被证明代价高昂或困难。现有或未来加工厂和发电厂的所有者和操作员可能会受到新的或改变的环境法规的约束,这些法规的结果是大幅限制或减少温室气体排放量,增加此类气体的排放成本或要求排放限额。控制此类排放或获得所需排放限额的成本可能会很高。也有可能没有必要的控制或津贴。此类法规可能会对客户在我们市场的资本项目投资产生负面影响,这可能会对我们的产品和/或服务市场产生负面影响。这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
附加规则的建立限制温室气体排放也可能影响我们提供建筑服务的能力,或者以目前的盈利水平提供这些服务。新的法规可能要求我们购买不同的设备或改变流程。新设备可能不可用,或者可能不是以经济高效的方式购买或租赁的。潜在法规导致的项目延迟、延误或取消可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,根据某些环境法律和法规,我们可能被要求承担重大处罚和损害责任,也可能被吊销我们的执照或许可证。我们与客户签订的合同可能还会对我们在履行服务过程中产生的环境问题承担责任。有时,我们可能会因纠正环境不符合事项以及在或与我们的某些工作场所或物业相关的补救措施而招致费用和义务。我们相信,我们在很大程度上履行了我们的环境义务。
虽然与气候有关的变化(包括立法和监管对策)对我们业务的潜在影响尚不确定,但管理层在其长期战略规划和短期资源部署方面考虑与气候有关的风险和机遇。气候变化可能导致降雨模式、风暴模式、强度和温度水平等方面的变化。我们的经营业绩受到天气的显著影响,历史天气模式的重大变化可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。例如,如果气候变化导致特定时期的不利天气条件明显增加,我们可能会遇到生产率下降的情况,这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。
对气候变化影响的担忧已经导致并预计将继续导致影响我们业务的技术进步和市场发展。例如,公用事业客户正在转向更可持续的发电来源,如可再生能源,这可以为我们的能源/可再生能源部门提供更多机会。此外,新技术的电气化增加可能会导致对新的和扩大的电力基础设施的持续和额外的需求,以及对现有电力基础设施的重新设计。然而,对气候变化的担忧也可能导致潜在的新法规、监管行动或为能源效率活动提供资金的要求,以及对精炼产品的需求减少,这反过来可能对我们的客户以及对我们某些管道、地下公用事业和基础设施服务的需求产生负面影响。
气候变化也可能影响我们的客户和他们授予的项目类型。电力项目、地下管道或骇维金属加工项目的需求可能会受到天气或气候条件重大变化的影响,或者受到与气候变化相关的监管变化的影响,这反过来可能会减少对我们服务的需求。
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我们的业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件(包括新冠肺炎)的不利影响。
这些风险和不确定性包括:自然灾害,如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他不利的天气和气候条件;不可预见的公共卫生危机,如流行病和流行病;政治危机,如恐怖袭击、战争、劳工骚乱和其他政治不稳定;或其他灾难性事件,可能会扰乱我们的运营,或我们一个或多个供应商或客户的运营,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。特别是,这类事件可能会影响我们从受影响地区到受影响地区的产品供应链,并可能导致我们的客户推迟或取消项目,这可能会影响我们的运营能力。此外,这些类型的事件可能会导致工作效率普遍低下,比如不得不开始和停止工作、重新排序工作、在进入工作地点之前要求现场健康检查,以及遵循适当的社交疏远做法。
自2020年3月以来,新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅波动。虽然我们的服务总体上没有受到政府为减缓新冠肺炎传播而采取的各种措施的影响,但对所有细分市场的最初影响是不同程度的项目中断和限制,推迟了项目原计划的时间表。在某些情况下,我们经历了临时停工。这导致了普遍的低效率,比如必须开始和停止工作,重新排序工作,在进入工作地点之前要求进行现场健康检查,以及遵循适当的社交距离做法。我们还受到限制,不能完成工作,或者不能开始某些项目的工作。2021年,我们继续受到这些因素的影响。
自新冠肺炎疫苗首次获得批准并于2020年末上市以来,2021年期间,美国各地的疫苗接种覆盖面大幅扩大,但疫苗接种率的进展有所放缓。疫苗的有效期以及它们对未来变种的有效性尚不确定。因此,由于新冠肺炎大流行的流动性,其范围和持续时间以及宏观经济影响的不确定性,以及政府、企业和个人应对大流行病的方式正在发生变化,对我们的最终影响仍不确定。
最近没有可比的事件可以为正在进行的新冠肺炎全球大流行的影响提供指导,因此,新冠肺炎或类似的健康大流行或流行病的最终影响非常不确定。我们将继续积极监测情况,并可能采取进一步行动改变我们认为最符合员工、客户、供应商和利益相关者利益的业务运营,或根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动。我们亦会继续监察我们的客户和他们的行业,以评估经济、市场和监管环境的转变可能对他们造成的影响。由于当前新冠肺炎疫情持续时间和影响的不确定性,我们无法预测新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性不利影响。 我们预计,新冠肺炎疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响,我们可能会看到全球经济放缓的时间会延长。
可再生能源投资组合标准的变化和对可再生能源项目需求的减少可能会对我们未来的运营业绩、现金流和流动性产生负面影响。
我们未来业务的很大一部分可能集中在为太阳能和其他可再生能源设施的所有者和运营商提供建筑和/或安装服务。目前,太阳能和其他可再生能源设施的发展取决于可再生能源组合标准和其他国家激励措施和要求的存在。可再生能源组合标准是国家特定的法律规定,要求或鼓励电力公用事业公司利用可再生能源生产一定数量的电力。这些标准引发了可再生能源行业的显著增长,并对可再生能源基础设施建设服务产生了潜在需求。取消或更改现有的可再生能源组合标准、税收抵免或类似的环境政策可能会对我们未来的服务需求产生负面影响。
通过竞争性投标过程,我们的生意可能会输给竞争对手。
我们从事竞争激烈的业务,其中大多数客户合同是通过基于价格和接受一定风险以及其他因素的投标过程授予的。我们与其他地区和国家的一般和专业承包商以及小型地方承包商竞争。激烈的竞争
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我们的市场需要留住技术人才和投资于技术,这也给利润率带来了压力。我们不能从所有投标中获得合同,如果我们不能以可接受的利润率赢得投标,将对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法实现内部增长,这可能会影响我们扩大业务或发展业务的能力。
我们实现内部增长的能力可能会受到以下因素的影响,其中包括:
● | 吸引新客户; |
● | 增加为现有客户执行的项目数量; |
● | 聘用和留住合格人才; |
● | 确保适当水平的建筑设备; |
● | 成功竞投新项目;以及 |
● | 调整我们提供的服务范围,以满足客户不断变化的建筑需求。 |
此外,我们的客户可能会因为无法获得资金而减少可供我们使用的项目数量或规模。我们的客户也可以根据经济状况减少项目。
许多影响我们创造内部增长能力的因素可能超出了我们的控制范围,我们不能确定我们的战略是否成功,或者我们是否能够产生足够的现金流来为我们的运营提供资金,并支持内部增长。如果我们不成功,我们可能无法实现内部增长,无法扩大我们的业务或扩大我们的业务。
新合同的签订时间可能会给我们的业务带来不可预知的波动。
我们收入的很大一部分来自基于项目的工作,这些工作是通过竞争性投标过程授予的。2021年、2020年和2019年来自竞争性投标过程的收入份额分别约为31.2%、51.7%和44.3%。通常很难预测我们将获奖的项目的时间和地理分布。选择项目、确定项目的时间或未能获得项目、延迟授予项目、因预算超支而重新招标或终止项目、取消项目或延迟完成合同都可能导致我们的资产未得到充分利用,并减少我们的现金流。即使我们获得了合同,我们也面临着额外的风险,这些风险可能会影响是否开工,或者何时开工。例如,我们的一些合同受到融资、许可和其他意外情况的影响,这些情况可能会推迟或导致项目终止。我们可能很难将员工规模和设备位置与合同需求相匹配。在某些情况下,我们可能需要承担准备就绪的劳动力和设备的成本,这些成本超过了必要的规模,导致我们的现金流、费用和盈利能力无法预测。如果任何预期的合同授予,或者相关的工作发布被推迟或没有收到,我们可能会在没有收到任何相应收入的情况下产生大量成本。最后,如果不更换大型工程项目,便会减少我们的收入和收入。
我们很大一部分收入来自少数客户,失去这些客户中的一个或多个可能会对我们的收入产生重大影响,从而对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们的客户群相当集中,2021年我们的前十大客户约占我们收入的42.9%,2020年占我们收入的47.0%,2019年占我们收入的47.2%。然而,我们的前十大客户名单中的客户通常每年都有所不同。我们的收入既要视乎大型建筑项目的表现,也要视乎管理协议下规模相对较小的项目的表现而定。对于大型建筑项目,项目完成并不一定意味着客户的永久流失,但该客户未来从工作中获得的收入可能会有很大波动。
我们还从我们的MSA客户那里获得持续的收入,这些客户通常由受监管的天然气和电力公用事业公司组成。如果我们失去其中一个客户,我们的收入可能会大幅下降。更大的建筑客户对我们服务的需求减少,或者失去一个重要的MSA客户,都可能对我们的业务产生不利影响。
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我们的国际业务使我们面临不同国家的法律、政治和经济风险,以及可能损害我们的业务和财务业绩的货币汇率波动。如果我们不遵守适用于我们对外活动的法律,如美国“反海外腐败法”,我们可能会受到不利影响。
2021年、2020年和2019年,我们在美国以外(主要是加拿大)的服务收入分别占我们总收入的4.5%、3.5%和5.8%。在国际上开展业务存在固有的风险,包括:
● | 实施政府管制,改变法律、法规、政策、惯例、关税和税收; |
● | 政治和经济不稳定; |
● | 影响我们服务市场的美国和其他国家政府贸易政策的变化; |
● | 可能不遵守各种法律和法规,包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和类似的非美国法律和法规; |
● | 货币汇率波动、贬值等兑换限制; |
● | 限制将外国利润汇回美国;以及 |
● | 在人员配备和管理国际业务方面遇到困难。 |
FCPA和其他司法管辖区的类似反贿赂法律禁止总部位于美国的公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们在世界上某些经历了政府腐败的地区寻找机会,在某些情况下,遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的内部政策要求遵守所有适用的反贿赂法律。我们要求我们的合作伙伴、分包商、代理商和其他为我们工作或代表我们工作的人遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。不能保证我们的政策或程序将保护我们免受《反海外腐败法》或其他法律对我们的代理人、雇员和中间人所采取行动的责任。如果我们被发现对违反《反海外腐败法》的行为负有责任(无论是由于我们自己的行为或疏忽,还是由于他人的行为或疏忽),我们可能遭受严厉的刑事或民事处罚或其他制裁,这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。此外,检测、调查和解决实际或涉嫌违反《反海外腐败法》的成本高昂,可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。
积压可能无法实现或可能不会带来收入或利润。
我们行业内的公司对积压进行了不同的衡量和定义。我们把“积压”指的是我们从现有合同未完成部分获得的预期收入,这些部分的范围得到了充分的界定,因此我们可以合理地估计合同总价值,以及未来四个季度MSA工作的预计收入。积压并不是未来收入的全面指标。大多数合同可能会在短时间内由我们的客户终止。由于客户取消或其他原因导致的积压订单减少,可能会显著减少我们从积压合同中实际获得的收入。在项目取消的情况下,我们通常会得到到特定日期的所有费用以及与从工地复员相关的所有合理费用的补偿,但我们通常对积压中反映的总收入没有合同权利。项目可能会在较长时间内处于积压状态。虽然积压包括预计的MSA收入,但根据MSA,客户没有合同义务购买一定数量的服务。
考虑到这些因素,我们在任何时间点的积压可能不能准确地代表我们在任何时期预期实现的收入,我们截至会计年度末的积压可能不能表明我们在下一财年预计能获得的收入。无法从我们的积压中实现收入可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然积压可能不代表我们下一财年的预期收入,但它是未来收入的一个潜在指标;然而,确认积压的收入并不一定确保项目将有利可图。项目执行不力可能会影响积压合同的利润。对于预计将出现亏损的项目,未来的收入将记录在没有利润的情况下,这可能会降低所完成工作的总体利润率。
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我们在履行合同时的实际成本可能比预期的要高,导致我们在项目上实现的利润或亏损要低得多。
根据合同,我们目前产生,并预计将继续产生我们的收入和利润的一部分,范围得到了充分的定义。2021年,范围得到充分定义的合同产生的收入约占61.1%。一般来说,我们必须估计完成一个特定项目的成本,才能投标这类合同。实际的人工和材料成本可能与我们最初估计的成本不同,我们可能无法从客户那里收回额外的成本。这些变化可能会导致项目的毛利与我们最初估计的不同。项目的盈利能力下降或亏损可能是由于各种因素的变化造成的,例如:
● | 未正确估算工程、材料、设备、劳务成本; |
● | 我们提供的结构、材料或服务出现意想不到的技术问题,这可能需要我们自己花钱进行补救; |
● | 项目修改未由客户报销,造成意外费用; |
● | 设备、材料、人工或分包商成本的变化; |
● | 我们的供应商或分包商未能履行职责; |
● | 地方性法规的变更; |
● | 天气状况造成的延误。 |
随着项目规模和复杂性的增加,多种因素可能会导致利润或亏损减少,根据特定项目的规模,与估计合同成本的差异可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
天气会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。
我们执行工作和满足客户日程安排的能力可能会受到雪、冰、雨和命名风暴等天气条件的影响。天气可能会影响我们高效工作的能力,并可能导致项目延误和额外成本。我们就天气对项目的影响谈判变更单的能力可能会影响我们的盈利能力。此外,天气的影响可能会导致我们的季度收入和盈利能力出现重大变化。
我们需要分包商和供应商帮助我们提供某些服务,而我们可能无法留住必要的分包商或无法获得物资来完成某些可能对我们的业务产生不利影响的项目。
我们使用分包商履行部分合同并管理工作流程,特别是设计、工程、采购和一些基础工作。虽然我们不依赖任何一家分包商,但一般市场条件可能会限制分包商履行我们部分合同的能力,从而导致延误并增加我们的成本。
虽然大量材料通常由客户提供,但我们通过供应商提供一些用于项目的材料和设备。如果供应商未能按预计价格提供物资和设备,未能提供足够数量的物资和设备,未能提供符合项目要求的物资或设备,或未能按计划提供物资,我们可能被要求以更高的价格采购物资或设备,或可能被要求推迟项目的执行。额外的成本或项目延误可能会对项目的盈利能力产生负面影响。
如果分包商或供应商不遵守法律、规则或法规,可能会对我们的声誉和业务造成负面影响。
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我们定期进入合资企业,这需要我们的合资伙伴令人满意地履行他们的义务。如果我们的合资伙伴未能履行其合资义务,可能会对我们施加额外的财务和业绩义务,这可能会导致我们在合资企业方面的利润或亏损减少。
我们定期进入各种合资企业和团队安排,其中控制权可能与独立的第三方分享。有时,我们也参与合资企业,在那里我们不是控制方。在这种情况下,我们可能对合资企业的决策和行动有有限的控制,包括内部控制和财务报告,这可能会对我们的业务产生影响。如果我们的合资伙伴不能很好地履行合资义务,合资企业就可能无法充分履行或交付合同服务。在这种情况下,我们可能需要进行额外的投资或提供额外的服务,以确保合同服务的充分履行和交付。这些额外的义务可能会导致利润减少,并可能影响我们在行业中的声誉。
我们可能会遇到客户付款延迟和违约的情况,我们可能会在收到客户的相关服务付款之前向我们的供应商和分包商付款,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们使用分包商和材料供应商完成某些工作的一部分,我们的客户为这些相关服务付钱给我们。如果我们向我们的供应商和分包商支付购买的材料和为未向我们付款的客户完成的工作,或者这些客户推迟向我们支付相关工作或材料的费用,我们可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果客户不能为我们所做的工作付钱,我们可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们无法就合同修改向项目业主或分包商追回付款或履约,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们定期向我们的客户和分包商提交合同修改,以更改合同规格或要求。我们将未经批准的变更单视为客户未就范围和价格达成一致的合同修改。我们认为索赔是合同修改,我们寻求或将寻求向客户或其他人收取客户或其他人对合同规格或设计的更改,或其他与客户相关的未与客户达成协议的意外额外合同成本的原因。索赔也可能是由非客户造成的变化引起的,比如下雨或其他天气延误。在某些情况下,合同修改的结算可能要在合同项下的工作完成后才会发生。未能及时记录和谈判合同修改的恢复可能会对我们的现金流产生负面影响,而恢复合同修改的总体能力可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
对于某些项目,我们可能会保证按时完工或提供履约保证,这可能会导致额外的成本,如违约金,以弥补我们的义务。
在我们的固定价格和单价合同中,我们可能会提供项目完成日期,在我们的一些项目中,我们可能会承诺项目将达到特定的性能标准。如果不能按计划或按合同规定的绩效标准完成项目,可能会导致额外的成本或处罚,包括违约金,这些金额可能会超过预期的项目利润。
我们很大一部分业务依赖于我们提供担保债券的能力,如果我们不能获得必要的担保债券,我们可能无法竞争或参与某些项目。
我们的合同经常要求我们向客户提供付款和履约保证金。根据担保市场的标准条款,担保人在逐个项目的基础上发行或继续发行债券,并可以随时拒绝发行债券,或者要求发布额外的抵押品作为发行或续发债券的条件。
当前或未来的市场状况,以及我们担保提供商对我们运营和财务风险评估的变化,可能会导致我们的担保提供商拒绝发行或续签债券,或大幅减少我们工作所需的债券供应,并可能增加我们的保证金成本。这些行动可以在短时间内采取。如果
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我们的担保提供商将限制或取消我们获得担保的机会,我们的替代方案将包括向其他担保寻求担保能力,寻找更多不需要担保的业务,并为项目绩效张贴其他形式的抵押品,如信用证或现金。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本不能确保这些替代方案。因此,如果我们遇到粘合能力的中断或减少,我们可能无法竞争或参与某些项目。
我们的担保要求可能会限制我们产生债务的能力,这将限制我们为现有信贷安排再融资或执行我们的商业计划的能力。
我们获得担保债券的能力取决于各种因素,包括我们的资本、营运资本、有形净值和我们的负债额。为了获得所需的债券,我们产生额外债务的能力可能受到限制,这些债务可能需要在到期时为我们现有的信贷安排进行再融资,完成收购,以及以其他方式执行我们的业务计划。
如果我们不能向客户提供信用证,我们可能无法赢得一些新合同。
对于我们的许多客户来说,保证金提供了一种适当的担保形式,但对某些客户来说,可能需要信用证形式的担保。虽然在我们的信贷安排下,我们有信用证的能力,但客户要求的金额可能超过我们的信用额度。任何此类金额的发放将由我方贷款人自行决定。如果客户要求不能提供信用证,可能会导致我们无法竞争、赢得或保留项目。
在我们正常的业务过程中,我们可能会受到重大诉讼或索赔。
在我们的正常业务过程中,我们过去一直是,将来也可能是在诉讼、索赔和其他法律程序中被点名为被告。除其他事项外,这些行动可能寻求赔偿据称的人身伤害、工人赔偿、就业歧视、违约、网络安全和相关事件、财产损失、惩罚性赔偿和民事处罚,或其他损失或强制令或宣告性救济。此外,我们一般会赔偿客户与我们提供的服务有关的索赔,以及我们根据与他们的合同采取的行动,在某些情况下,我们可能会通过合同条款为我们的客户或其他第三方的行动分担风险。由于我们的服务在某些情况下可能是客户基础设施运行和性能不可或缺的一部分,因此我们可能会因我们所使用的系统的任何故障而受到诉讼或索赔,即使我们的服务不是此类故障的原因,如果我们的服务导致任何财产损失、人身伤害或系统故障,我们也可能承担民事和刑事责任。任何这些诉讼、索赔或法律程序的结果都可能导致巨额成本,并转移管理层对业务的注意力。巨额付款,即使是预留的,也可能对我们的声誉、现金流和业务产生不利影响。
我们的自我保险有一定的限额。
虽然我们维持雇主责任、一般责任、汽车和工人赔偿索赔的保险单,但这些保险单的免赔额或自保留成金额为每次事故500,000美元。此外,对于不属于集体谈判协议的员工,我们还提供员工医疗福利计划。我们的基本健康保险计划每人每年有425,000美元的免赔额。
我们的保险单包括各种承保范围的要求,包括给予适当通知的要求。如果我们不遵守这些要求,我们的承保范围可能会被拒绝。
在第三方精算师的协助下,我们的保险计划下的损失是根据我们对已报告的索赔的最终责任的估计以及已发生但未报告的索赔的估计而累计的。由于未知因素,保险责任很难评估和估计,这些因素包括伤害的严重程度、损害程度、我们的责任与其他各方的比例确定以及未报告的事故数量。应计项目是根据已知事实和历史趋势计算的。
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我们的业务是劳动密集型的。如果我们不能吸引和留住合格的管理人员和技术熟练的员工,我们的运营成本可能会增加。
我们的业务是劳动密集型的,我们保持生产力和盈利能力的能力可能会受到我们雇用、培训和留住满足我们要求所需的技术人员的能力的限制。我们可能无法维持有效运转和支持我们的增长战略所需的足够熟练的劳动力。我们不时会遇到某些类型的合格人才短缺的情况,将来也可能会遇到这种情况。例如,工程师、项目经理、现场主管和其他能够从事和监督地下、电力公用事业、重型民用和工业设施建设以及提供工程服务的熟练工人定期出现短缺。有经验的工程师、项目经理、现场主管、熟练工和其他熟练工人的供应可能不足以满足当前或预期的需求。新的大型基础设施项目的开始,或者对现有工人的竞争加剧,都可能影响我们的业务,即使我们没有获得这样的项目。劳动力短缺或劳动力成本增加可能会削弱我们维持业务或增加收入的能力。如果我们无法聘请到具备所需技能的员工,我们还可能被迫承担巨额培训费用。
我们加入工会的员工可能会开始停工或影响我们完成某些收购的能力,这可能会对我们的运营产生不利影响。
截至12月2021年3月31日,我们大约47.4%的小时工(主要由现场工人组成)被集体谈判协议覆盖。在我们作为缔约方的82项集体谈判协议中,有29项将于2022年到期,需要重新谈判。虽然这些协议大多禁止罢工和停工,但我们不能肯定未来不会发生罢工或停工。罢工或停工将对我们与客户的关系产生不利影响,并可能对我们的业务产生不利影响。
由于各种原因,我们的工会地位可能会对我们完成未来收购的能力产生不利影响。例如,在某些地理区域,我们的工会协议可能与我们想要收购的企业的工会协议不兼容,有些企业可能不想与工会公司建立联系。
退出与我们加入工会的劳动力相关的多雇主养老金计划可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的集体谈判协议通常要求我们与其他公司一起参与多雇主养老金计划。在这些计划资金不足的情况下,经1980年多雇主养老金计划修正案(“MEPA”)修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”),如果我们退出或终止,可能会使我们在这些计划下承担重大责任。此外,2006年的养老金保护法为被归类为濒危、严重濒危或危急状态的多雇主计划增加了新的资金规则。对于处于危急状态的计划,如果确定计划资金不足,可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响,则可能会申请额外的所需缴费和福利削减。对于处于危急状态的计划,我们可能会被要求提供额外的供款,通常是以对其他需要的供款收取附加费的形式。如果我们不能充分降低这些成本,参与那些资金水平较高的计划可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。
ERISA和MEPA立法规定的提款责任金额对于我们缴纳的每个养老金计划都不同。对于每个计划,我们的负债是该计划的未建立资金的既得利益总额乘以分数:分数的分子是我们在过去十年对该计划的贡献之和,分母是所有雇主在过去十年所作的所有贡献的总和。对于我们供款的一些养老金计划,未建立资金的既得利益总额高达数十亿美元。如果我们不能通过豁免或谈判来减少责任,退出计划可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们依赖于关键人员,如果我们失去了任何关键人员的服务,或者未来无法吸引到合格的技能人才,我们可能无法有效地运营和发展我们的业务。
我们有赖于我们关键人员的努力,以及我们留住他们和聘用其他合格员工的能力。我们高管或其他关键人员的流失可能会影响我们有效运营业务的能力。高级管理人员的竞争很激烈,我们可能留不住我们的人员。任何关键人员的流失都要求剩下的关键人员立即将大量注意力转移到寻找继任者上,并在找到继任者之前履行离任人员的职责。此外,由於我们的一些主要人士已接近退休年龄,我们需要提供平稳过渡的条件。如果我们不能及时为任何即将离职的高管或高级管理人员找到合适的接班人,这种离职可能会对我们的业务运营和发展能力产生不利影响。
如果我们不能成功整合收购,我们可能会面临运营挑战和风险,这可能会对我们的业务产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们打算收购扩大、补充或使我们的业务多样化的公司。收购可能使我们面临运营挑战和风险,其中包括:
● | 将管理层的注意力从合并后公司的日常运营上转移; |
● | 管理一家比收购完成前规模大得多的公司; |
● | 吸收新员工,融入企业文化; |
● | 培训和促进我们在被收购组织内的内部控制流程; |
● | 留住关键人员; |
● | 整合信息、会计、财务、销售、账单、薪资和监管合规系统; |
● | 留住现有客户和获得新客户方面的挑战; |
● | 将服务提供与销售和营销活动结合起来的挑战; |
● | 承担被收购企业未计提准备金的未知负债; |
● | 已获得商誉和无形资产的潜在减值; |
● | 无法执行不竞争的契约。 |
如果不能有效地管理整合过程,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能会产生更高的租赁、采购和维护运营所需设备的成本。
我们的合同中有很大一部分是使用我们自己的建筑设备建造的,而不是租用的设备。如果我们无法购买或租赁项目所需的设备,无论是因为缺乏可用的资金,还是由于市场上的设备短缺,我们可能会被迫短期租用设备,或者在没有适合工作的设备的情况下寻找替代方法来执行工作,这可能会增加完成项目的成本。我们经常投标,因为我们知道我们将不得不以短期方式租用设备,我们的投标中包括了设备租赁费。如果设备租赁的市场价格在投标和项目执行之间增加,我们对项目的利润率可能会降低。此外,我们的设备需要持续维护,这通常是通过我们自己的维修设施提供的。如果我们无法继续维护我们机队中的设备,我们可能会被迫以更高的成本获得额外的第三方维修服务,或者无法竞标合同。
我们的业务可能会受到艰苦的工作场所和环境的影响,这可能会对我们采购材料和劳动力的能力产生不利影响。
我们在各种条件下开展工作,包括但不限于难以到达的地形、困难的场地条件和繁忙的城市中心,这些地方的物资交付和劳动力供应可能会受到影响。在这些条件下执行工作可能会减慢我们的进度,可能会导致我们对客户承担合同责任。这些困难的情况还可能导致我们产生额外的、意想不到的成本,我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
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我们可能会承担与健康和安全相关的责任,或遭受负面的财务或声誉影响。
我们的运营受到与维护工作场所安全条件相关的广泛法律法规的约束。虽然我们已经并将继续在我们的环境、健康和安全项目上投入大量资源,但我们的行业涉及高度的运营风险,不能保证我们将避免重大责任敞口。虽然我们已经采取了我们认为适当的预防措施,但我们过去也遭受过死亡,未来可能还会遭受更多的死亡。严重的意外,包括死亡,可能会令我们受到重罚、民事诉讼或刑事检控。对人身损害的索赔,包括对身体伤害或生命损失的索赔,可能会导致巨额费用和负债,这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大和不利的影响。此外,如果我们的安全记录随着时间的推移大幅恶化,或者我们因违反健康和安全法规而受到重大处罚或刑事起诉,我们的客户可能会取消我们的合同,并且不会授予我们未来的业务。
我们的运营系统中断或对我们任何系统的成功网络安全攻击都可能对我们的运营、我们报告财务业绩的能力和我们的业务产生不利影响。
我们依靠计算机、信息和通信技术及相关系统来运营我们的业务,并保护敏感的公司信息。任何影响我们的设施、我们的系统、我们的合作伙伴、我们的客户或我们的任何财务数据的网络安全攻击都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的计算机和通信系统,以及我们的行动,可能会受到网络攻击和物理安全风险的破坏或中断,例如自然灾害、断电、通信故障、战争行为、恐怖主义行为、计算机病毒、物理或电子入侵以及黑客和网络恐怖分子的行动。这些或类似事件中的任何一项都可能导致系统中断、关键信息延迟和丢失、交易处理延迟以及财务信息报告延迟。
我们经历了网络安全威胁,例如针对我们系统的病毒和攻击,预计此类事件的频率和复杂性将继续增长。这类先前发生的事件并未对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。然而,未来的威胁或我们尚未意识到的现有威胁可能会对我们的业务和声誉造成损害,扰乱我们的运营,使我们面临潜在的责任、监管行动和业务损失,并对我们的运营结果产生重大影响。我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有费用。
虽然我们已采取措施,通过实施网络安全和内部控制措施、实施管理信息系统风险的政策和程序、定期测试我们的信息技术系统以及开展员工网络安全培训来缓解持续和不断发展的网络安全威胁,但不能保证系统或网络故障或数据安全漏洞不会对我们的业务造成负面影响。此外,持续和不断演变的网络攻击威胁导致监管部门更加注重预防。如果我们面临越来越多的监管要求,我们可能需要花费大量额外资源来满足这些要求。
我们未来可能需要额外的资本用于营运资本、资本支出或收购,我们可能无法以优惠条件获得资本,或者根本无法获得资本,这将削弱我们运营业务或实现增长目标的能力。
我们产生现金的能力对于为我们的业务提供资金和偿还债务至关重要。如果我们现有的现金余额以及我们信贷安排下的借款能力不足以进行未来投资、进行收购或提供所需的营运资金,我们可能需要从其他来源融资。我们将来能否获得这类额外融资,将视乎多项因素而定,包括当时的资本市场情况、我们所在行业的情况,以及我们的经营业绩。这些因素可能会影响我们以我们可以接受的条件安排额外融资的能力。如果不能以可接受的条件获得额外资金,我们可能无法进行未来的投资、利用收购或寻求其他机会。
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主要与我国企业财务会计有关的风险
我们的财务结果是基于可能与实际结果不同的估计和假设。
在按照公认会计原则编制我们的合并年度和季度财务报表时,许多估计和假设被用来确定列报期间确认的已报告收入、成本和费用,以及截至财务报表日期已知存在的或有资产和负债的披露。我们必须作出这些估计和假设,因为在编制财务报表时使用的某些信息不能根据现有数据进行高精度计算,依赖于未来事件,或者不能根据普遍接受的方法进行计算。很多时候,这些估计特别难以确定,我们必须做出重大判断。估算值可用于评估坏账准备、财产和设备的使用寿命、分析商誉和长期资产减值时的公允价值假设、自我保险索赔负债、随着时间推移确认的收入的会计处理以及所得税拨备。实际结果可能与我们使用的估计和假设大不相同。
随着时间的推移,我们对确认的收入的会计处理可能会导致之前报告的收入和利润减少或消除。
对于范围已充分定义的合同,因此我们可以合理地估计合同总价值,我们将随着时间的推移确认工作完成后的收入,因为不断将控制权转移给客户(通常使用输入指标,如迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本来衡量进度)。长期合同会计涉及到使用各种技术来估计总交易价格和成本。对于长期合同,使用交易价格、完工时的估计成本和迄今发生的总成本来计算所赚取的收入。不可预见的事件和情况可能会改变与特定合同相关的成本和潜在利润的估计。总估计成本,以及合同收入和收入,可能会受到生产率、日程安排、劳动力单位成本、分包合同、材料和设备的变化的影响。此外,天气、客户需求、客户在提供许可和审批方面的延误、劳动力可用性、政府监管、政治以及新冠肺炎疫情的任何主要影响等外部因素都可能影响项目完成的进度,从而影响收入确认的时间。实际结果可能与估计的金额不同,并可能导致先前确认的收益减少或取消。在某些情况下,这种调整可能是重大的,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们报告的经营业绩可能会因为商誉、其他可识别的无形资产或投资的减值而受到不利影响。
当我们收购一家企业时,我们记录了一项名为“商誉”的资产,该资产是我们为该企业支付的超出我们所收购企业有形和可识别无形资产的净公允价值的金额。在12月2021年3月31日,我们的资产负债表包括5.817亿美元的商誉和1.713亿美元的无形资产,这些资产来自之前的收购。公允价值是综合使用贴现现金流、市场倍数和市值估值方法来确定的。根据现行会计准则,商誉和其他使用寿命不确定的可识别无形资产不能摊销,而必须至少每年进行减值测试,而使用寿命有限的可识别无形资产则在其使用寿命内摊销。如第7项所述,在完成这些测试时需要有重要的判断力。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计- 商誉与无限期无形资产“本年度报告的表格10-K。与各种收购或任何未来收购相关记录的商誉或可识别无形资产的任何减值,都将对我们的经营业绩产生负面影响。
此外,我们还可以进行各种类型的投资安排,例如我们在商业实体中持有的股权。我们的权益法投资按原始成本列账,并计入我们综合资产负债表中的其他资产,并根据我们在被投资人收入、亏损和分配中的比例进行调整。对股权投资进行减值审查的方法是评估投资公允价值低于账面价值的任何下降是否是暂时的。在作出这项决定时,在决定是否应确认减值时,会评估收回投资账面金额的能力及被投资人能否维持未来盈利能力等因素。
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税法的遵守和修改可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们受到多个司法管辖区(包括联邦、州、地方和国际司法管辖区)施加的广泛税收责任的约束。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》(简称《税法》)对美国国税法进行了重大修改,需要进行之前美国税法没有规定的复杂计算。新的税收法律法规和现有税收法律法规的变化正在不断地颁布或提出,可能会导致我们的收益税率不同,这可能会对我们的收益和运营现金流产生实质性影响。此外,如第7项所述,在确定我们的所得税拨备时,需要作出重大判断。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计政策和估计-所得税“本年度报告的表格10-K。在我们正常的业务过程中,有许多交易和计算最终的税收决定是不确定的。我们经常接受税务机关的审计,我们的税务估计和税务状况可能会受到许多因素的重大影响,包括税务审计和相关诉讼的最终结果、引入新的税务会计准则、法律、法规和相关解释、我们的收益组合、递延税项资产的变现以及不确定税收状况的变化。大幅提高税率可能会对我们的盈利能力和流动性产生重大不利影响。
我们可能无法继续满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。
2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对我们的公司治理和财务报告有许多适用的要求,包括要求管理层报告财务报告的内部控制,以及要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的运作有效性发表意见。截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制框架:内部控制-综合框架(2013)。
不能保证我们对财务报告的内部控制在未来几年会有效。未能保持有效的内部控制,或在已经进行或未来进行的收购中发现重大内部控制缺陷,可能会导致我们普通股的市值下降,获得融资的能力降低,客户流失,罚款和额外支出,以满足未来的要求。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险。
我们的循环信贷安排下的借款和定期贷款按浮动利率计息,使我们面临利率风险。我们可能会不时使用某些衍生工具来对冲浮动利率的风险。截至2021年12月31日,我们未偿还的可变利率债务中有1.341亿美元在经济上进行了对冲,其余3.862亿美元未进行对冲。如果利率上升,即使借款金额保持不变,我们可变利率债务中未对冲部分的偿债义务也会增加,我们的净收入和现金流将相应减少。根据我们截至2021年12月31日的未偿还浮动利率债务,利率每上升或下降1.0%,每年的利息支出将改变约390万美元。
此外,监管变化和/或改革,例如逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),预计将在2023年6月30日之前发生,可能会导致我们的可变利率债务的利率进一步波动,以及其他不可预测的影响。虽然我们与LIBOR挂钩的重要融资安排有确定替代基本利率或LIBOR替代率的程序,但此类替代利率的表现可能不同于当前以LIBOR为指标的利率,并可能导致我们可变利率负债的成本增加,从而可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。见第7项“管理层的
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财务状况与经营成果的探讨与分析这份10-K表格的年报,让我们进一步讨论伦敦银行同业拆息过渡对我们融资安排的影响。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股可能会稀释给我们的股东。
作为我们收购战略的一部分,我们发行了普通股,并将普通股作为或有盈利对价的一部分,这导致了我们的股东的股权稀释。我们的公司注册证书允许我们发行最多9000万股普通股,其中截至2021年12月31日约有5320万股已发行。虽然纳斯达克的规定要求我们增发超过20%的股票必须获得股东批准,但低于这一水平并不需要股东批准。此外,我们可以发行优先股,这可能会进一步稀释股东的权益,导致普通股股东的净收入和现金流减少。
2013年,我们的股东通过了我们的2013年股权激励计划(“股权计划”)。股权计划取代了之前的计划。股权计划授权董事会发放总计2,526,275股普通股的股权奖励。我们目前的董事薪酬计划、奖金激励计划、管理层长期激励计划以及任何额外的股权奖励都将产生稀释每股收益和股东持股比例的效果。
特拉华州的法律和我们的宪章文件可能会阻碍或阻止收购或控制权的变更。
作为一家特拉华州的公司,反收购条款可能会阻碍其他公司获得对我们的控制权,即使控制权的变更对我们的股东有利。此外,我们的公司注册证书和附例中的某些条款也可能会阻碍或阻止其他公司进行收购。这些规定包括:
● | 股东不得经书面同意行事; |
● | 股东召开特别会议或提名董事参选的能力受到限制;以及 |
● | 我们的董事会可以授权发行优先股。 |
这类规定可能会限制股东为其股票获得溢价的能力。
1B项。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 | 特性 |
设施
我们租赁我们在德克萨斯州达拉斯的行政办公室,并在美国和加拿大拥有和租赁其他设施。我们的设施包括办公室、生产场、维修店以及用于我们运营的培训和教育设施。截至2021年12月31日,我们拥有44个设施,其余设施是租赁的。我们相信我们的设施足以满足我们目前和可预见的需求。
物业、厂房和设备
建筑业是资本密集型行业,我们预计将继续进行资本支出,以满足对我们服务的预期需求。2021年,资本支出约为1.338亿美元。2021年建筑设备采购总额为1.194亿美元。
我们认为,设备的所有权或长期租赁通常比租赁更可取,以确保设备在需要时可用。此外,从历史上看,这种方法可以降低总体设备成本。
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所有设备都要进行定期维护,以帮助确保可靠性。我们的大部分地区办事处都有维护设施,主要项目的现场也有维护设施,以适当地服务和维修设备。目前未使用的主要设备在可能的情况下出租给第三方或出售。
第三项。 | 法律程序 |
法律诉讼
有关法律程序的资料,请参阅附注13-“承诺和或有事项“合并财务报表附注包括在本年度报告的表格10-K的第8项中,通过引用将其并入本文。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为“PRIM”。截至2022年2月21日,我们有53,219,187股已发行普通股和378名登记在册的股东。这些有记录的股东包括为经纪公司持有股票的存托机构,而经纪公司又为众多受益所有者持有股票。
分红
自2008年以来,我们已连续支付季度现金股息,目前预计在可预见的未来将继续支付可比现金股息。未来股息的宣布和支付取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况,以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。
购买证券
截至2021年12月31日的三个月的股票活动如下:
平均值 | 股份总数 |
| 的近似美元值 |
| |||||||||
总数 | 价格 | 作为公开购买的一部分购买 |
| 尚未购买的股票 |
| ||||||||
期间 | 所购股份的百分比 | 按股支付 | 已公布的计划或计划(1) |
| 根据计划或方案(1) |
| |||||||
2021年10月1日至2021年10月31日 |
|
| — |
| — |
| — | $ | 25,000,000 | ||||
2021年11月1日至2021年11月30日 | 255,263 | $ | 23.71 | 255,263 | 18,948,531 | ||||||||
2021年12月1日至2021年12月31日 |
|
| 380,500 |
| $ | 22.78 |
| 380,500 | 10,280,534 | ||||
总计 |
|
| 635,763 |
| $ | 23.15 |
| 635,763 | $ | 10,280,534 |
(1) | 2021年11月,我们的董事会批准了一项2500万美元的股票购买计划,该计划将于2022年12月31日到期。根据股票购买计划,我们可以根据市场状况、股价和其他因素,在公开市场或私下协商的交易中收购我们普通股的股票。在截至2021年12月31日的三个月里,我们购买和注销了635,763股普通股,按平均股价23.15美元计算,总计1470万美元。截至2021年12月31日,我们在股票购买计划下还有1030万美元。 |
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性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为已在美国证券交易委员会备案,也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法(这两项法案均已修订)规定的任何未来备案文件,除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。
下图比较了从2016年12月31日开始的五年期间以及截至2021年12月31日的每个季度我们普通股持有人的累计总回报。这一回报与同期标准普尔500指数(“S&P500”)和我们管理层选择的包括本行业五家上市公司(“同业集团”)在内的同业集团指数的累计总回报进行了比较。Peer Group由MasTec,Inc.、Matrix Service Company、Quanta Services,Inc.、Sterling Construction Company,Inc.和Granite Construction组成,Peer Group中的公司之所以被选中,是因为它们由一大批上市公司组成,每一家公司都有一些与我们类似的业务。从整体上看,管理层认为,与集团中的任何一家公司相比,Peer Group更接近我们的整体业务。
计算回报的前提是,截至2016年12月31日,我们对我们的普通股和Peer Group的每只股票以及标准普尔500指数(S&P500)进行了价值100美元的投资。所有股息都再投资于普通股的额外股份。Peer Group的投资是根据五家公司股价的加权平均值计算的。曲线图仅连接测量日期,并不反映这些日期之间的波动。图表上显示的股票表现并不代表未来的股票表现。
2016年12月31日与2021年12月31日的比较
累计总回报
在Primoris Services Corporation(“Prim”)、标准普尔500指数(S&P500)和同业集团(Peer Group)中
第六项。 [已保留]
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论,以及财务报表和这些报表的附注,这些报表包括在本年度报告的第8项中的Form 10-K。这一讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述,可能会受到不确定性和未知或变化情况的影响。有关进一步讨论,请参阅本年度报告开头的Form 10-K中的“前瞻性陈述”。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括“第1A项风险因素”中讨论的我们业务固有的风险。
下面的讨论首先概述我们的业务,并讨论影响我们行业的趋势,包括季节性。然后是对我们用来编制财务报表的关键会计政策和估计的概述。接下来,我们将讨论我们的运营结果以及流动性和资本资源,包括我们的表外安排和合同义务。最后,我们对我们的展望和积压进行了讨论。
引言
我们是主要在美国和加拿大运营的专业承包服务的领先提供商之一。我们为不同的客户群提供广泛的专业建筑服务、维护、更换、制造和工程服务。
到2020年底,我们将我们的业务划分为五个可报告的部门:电力、工业和工程部门、管道和地下部门、公用事业和配电部门、输电和配电部门以及民用部门。2021年第一季度,我们改变了与内部组织和管理结构调整相关的可报告部门。细分市场的变化反映了我们的首席运营决策者(“CODM”)对我们向终端用户市场提供的服务范围的关注。我们的CODM根据这些细分市场定期审查我们的运营和财务表现。
目前需要报告的部分包括公用事业部分、能源/可再生能源部分和管道服务(“管道”)部分。
新的公用事业部分由以前的公用事业和配电以及输电和配电部分组成。公用事业部门在美国各地运营,专门从事一系列服务,包括安装和维护新的和现有的天然气和电力公用事业分配和传输系统,以及通信系统。
能源/可再生能源部分由之前的电力、工业和工程以及土木工程部分组成。这一新部门在美国和加拿大开展业务,专门为可再生能源和能源储存、可再生燃料、石油和石化行业以及州交通部门的实体提供工程、采购和施工、翻新、骇维金属加工和桥梁建设、拆除、现场工作、土壤加固、大规模挖掘、防洪、升级、维修、停电和维护服务。
管道和地下管段已成为新的管段。管道部门在美国各地运营,专门从事一系列服务,包括管道建设和维护、管道设施和完整性服务、压缩机和泵站的安装,以及石油、炼油和石化行业以及天然气、水和下水道公用事业实体的计量设施。
我们已经完成了美国一些大型天然气输送和石化公司的重大地下和工业项目,美国一些大型公用事业公司的重大电力和天然气项目,以及我们的工程客户的重大项目。我们每年都会签订大量的合同,这些项目的长度从每天的工作订单到长达36个月的时间,有时甚至更长,以完成更大的项目。虽然我们在任何一年都不依赖于任何一个客户,但在任何一年,少数客户往往占我们总收入的很大一部分。
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我们在一系列合同类型下产生收入,包括固定价格、单价、时间和材料,以及成本可报销加费用合同,每种合同都有不同的风险概况。我们有很大部分的收入来自范围有充分界定的合同,因此我们可以合理地估计合同的总价值。对于这些合同,由于不断将控制权转移给客户,随着工作的完成,收入会随着时间的推移而确认(通常使用输入指标,如迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本来衡量进度)。对于某些合同,如果范围没有充分界定,我们不能合理估计合同总价值,收入要么根据投入基础确认,要么基于各自合同中定义的合同成本确认,或者基于完成单位的产出基础确认。获得合同的成本通常不大,并在发生的期间内支出。
为了分部报告的目的对收入和毛利进行分类有时需要管理层的判断。我们的细分市场可以跨行业提供服务,也可以为多个行业的客户提供联合服务。为确定应报告的分部毛利,进行了某些分配,包括分摊分摊和间接成本,如设施成本、设备成本和间接运营费用。
2021年1月15日,我们以全现金交易方式收购了Future Infrastructure Holdings,LLC(简称FIH),扣除收购的现金后,交易价值约为6.047亿美元。FIH是一家为通信、受监管的天然气公用事业和基础设施市场提供非自主维护、维修、升级和安装服务的供应商。FIH进一步推进了我们的战略计划,以扩大我们的服务线,进入新的市场,并扩大我们的MSA收入基础。这笔交易直接符合我们在大型、高增长、高利润率市场的增长战略,并扩大了我们的公用事业服务能力。我们将FIH的业务并入我们的公用事业部门。
营商环境
我们相信,我们所服务的行业都存在增长机会,我们继续保持积极的长期前景。尽管不是没有风险和挑战,包括下面和前瞻性陈述并列入第1A项。风险因素我们相信,凭借我们的全方位服务运营、广阔的地理覆盖范围、财务状况和技术专长,我们能够充分利用我们行业中的机遇和趋势。
我们已经看到并继续预计,我们客户的许多基础设施项目本已严格的监管和环境要求可能会发生变化,这可能会改善项目的时机和确定性。虽然油价波动给我们的一些机会带来了时间上的不确定性,但我们继续看到许多天然气、石油和衍生品项目的初步招标活动。我们相信,我们有足够的财政和运营实力来应对短期延误或工作大幅增加的影响。我们继续对短期和长期机会持乐观态度。我们目前对我们主要终端市场前景的看法如下:
● | 石油、天然气、天然气液体等液体管道的建设-我们预计,油价的波动可能会减少大多数(如果不是全部)页岩盆地的活动。此外,我们的客户获得项目许可的能力可能会影响对我们服务的需求,特别是对更大的州际管道。然而,如果页岩层的产量在短期内继续增长,目前生产和加工地点之间的产能限制将为我们的管道部门提供机会。 |
● | 检查、维护和更换管道基础设施-我们相信,围绕管道完整性测试要求的频率或严格程度的监管措施为我们的管道部门提供了增长机会。监管要求继续要求或要求我们的客户测试、检查、维修、维护和更换管道基础设施,以确保其以安全、可靠和环保的方式运行。此外,允许与建设新管道相关的挑战可以使现有管道基础设施更有价值,从而激励业主通过维护和完整性倡议延长现有管道资产的使用寿命。因此,我们预计对我们的管道完整性服务的需求将继续增长。 |
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● | 检查、维护和更换燃气公用设施基础设施-我们预计,正在进行的天然气管道系统和天然气公用事业基础设施的安全增强将为我们在加利福尼亚州、中西部和大西洋海岸的公用事业部门提供持续的机会。我们还预计,正在进行的天然气公用事业维修和维护机会将继续下去。 |
● | 电力公用事业基础设施的检查、维护和更换-我们预计美国的电力需求将长期增长,并认为需要加强电力公用事业基础设施,以有效地满足未来的电力需求。可再生发电将需要变电站和输电线路将新的发电源连接到客户。此外,目前的联邦立法还要求电力行业的输电和配电系统达到联邦可靠性标准。我们期待这些机会,以及正在进行的电力设施维修和维护机会,使我们的公用事业部门受益。 |
● | 通信建设机遇-我们相信联邦政府仍然致力于改善或扩大通信渠道。重新连接和农村宽带计划提供资金,帮助建设或改善为农村地区提供足够宽带接入所需的设施,这些地区的家庭与城市和郊区地区的家庭相比,历史上接入宽带的机会较少。此外,国会2021年11月通过的《基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)授权拨款用于额外的宽带改善和扩建。我们预计这些机会,以及通信公司正在进行的支出,将使我们的公用事业部门受益。 |
● | 建设天然气发电厂和工业厂房-我们预计基本负荷和调峰发电厂都有继续建设的机会;然而,我们意识到,加利福尼亚州对燃气发电厂的环境担忧可能会影响该州近期建设机会的时间和地点。我们认为,基于持续的人口增长、可再生能源的间歇性,以及限制使用海水冷却的环境要求,尽管这些“非绿色”发电来源遭到强烈反对,发电厂仍将是必要的。此外,目前天然气价格较低,可能导致美国其他地区的燃煤发电厂被取代,化工厂和工业设施进行改装和扩建。这些机会将使我们的能源/可再生能源部门受益。 |
● | 建设替代能源设施、可再生天然气设施、太阳能发电设施、风电场、蓄电池-我们相信州政府、投资者和公用事业公司仍然致力于改变燃料发电结构,朝着更多替代能源的方向发展。随着这一趋势的发展,以及对电力的需求,我们预计以可再生能源为动力的新发电设施以及储能系统将会增加。如果这一动态持续下去,我们预计会有持续的工程和建设机会,主要受益于我们的能源/可再生能源部门。 |
● | 交通基础设施建设机遇-我们相信,2015年联邦政府通过较长期的骇维金属加工融资,以及得克萨斯州选民批准骇维金属加工融资提案7,将继续为我们庞大的民事群体提供机会,特别是在德克萨斯州。我们预计路易斯安那州市场的机会可能会改善,但除了具体的计划外,仍将保持在低于德克萨斯州的水平。这一市场只影响我们能源/可再生能源部门的运营。此外,基础设施法案授权联邦资金用于联邦援助高速公路、骇维金属加工安全项目和交通项目。 |
材料趋势和不确定性
我们的收入来自建筑和工程项目,以及提供各种专业建筑服务。我们在一定程度上依赖于通信、燃气和电力公用事业、能源、化工和石油天然气行业的公司,以及国家交通部门和市政供水废水客户的支出。在过去的几年里,每个细分市场都受益于对更高效、更环保的能源和电力设施的需求,更可靠的天然气和电力公用事业基础设施,当地的骇维金属加工和桥梁需求,以及石油和天然气行业的活动水平。然而,
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周期性地,这些行业和政府机构都会受到宏观经济状况的不利影响。我们无法控制的经济和其他因素可能会影响我们在任何特定时期获得的合同的金额和规模。
自2020年3月以来,新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响,并导致金融市场大幅波动。虽然我们的服务总体上没有受到政府为减缓新冠肺炎传播而采取的各种措施的影响,但对所有细分市场的最初影响是不同程度的项目中断和限制,推迟了原计划的项目时间表。在某些情况下,我们经历了临时停工。这导致了从不得不开始和停止工作,重新排序工作,在进入工作地点之前要求现场健康检查,以及遵循适当的社交距离做法等方面的普遍效率低下。我们还受到限制,不能完成工作,或者不能开始某些项目的工作。虽然我们在2021年继续受到这些因素的影响,但对我们业务的主要影响是我们的员工因病或隔离而缺勤导致效率低下。然而,尽管有这些影响,我们的工作总体上被认为是必不可少的,我们的商业模式似乎是有弹性的,我们已经做出了相应的调整。
自新冠肺炎疫苗于2020年底首次获得批准并上市以来,2021年期间,美国各地的疫苗接种覆盖面大幅扩大,但疫苗接种率的进展有所放缓。疫苗的有效期以及它们对未来变种的有效性尚不确定。因此,由于新冠肺炎疫情的流动性,其范围和持续时间以及宏观经济影响的不确定性,以及政府、企业和个人对这一流行病的反应和反应方式的持续变化,对该公司的最终影响仍然不确定。我们预计,新冠肺炎疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响,我们可能会看到全球经济放缓的时间会延长。当新冠肺炎得到明显控制时,我们预计经济活动将出现反弹,这取决于疫苗接种的速度、速度和有效性,以及国家、州和地方政府部署的遏制努力。
到目前为止,效率低下对我们的业务产生了无法量化的影响。我们将继续积极监测情况,并可能采取进一步行动改变我们认为最符合员工、客户、供应商和利益相关者利益的业务运营,或根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动。目前还不清楚任何这样的改变或修改可能对我们的业务或在可预见的未来对我们的财务业绩产生什么潜在影响。
我们还监控我们的客户和他们的行业,以评估经济、市场和监管条件的变化可能对他们产生的影响。我们经历了一些客户支出减少、项目延误和项目取消,我们将其归因于负面的经济和市场状况,我们预计这些负面状况以及新冠肺炎的影响可能在短期内继续影响对我们服务的需求。
石油、天然气和其他燃料来源的市场价格波动影响了对我们服务的需求。虽然我们已经看到了石油价格回升的迹象,但过去几年发生的石油、天然气和液化天然气价格的波动可能会给我们的油气管道服务需求带来不确定性,特别是在我们的管道服务和加拿大业务方面。虽然油页岩地层内的集输管道建设可能会在较长一段时间内维持在较低水平,但我们相信,随着时间的推移,中游和天然气公用事业公司对管道基础设施的需求将导致对我们服务的持续需求。然而,长期的油价低迷可能会推迟中游管道的机会。
监管环境的持续变化可能会通过增加我们的工作、推迟项目或取消项目来影响对我们服务的需求。例如,环境法律和法规可能会给主要管道项目带来挑战,导致延迟或取消,从而影响收入确认的时机。此外,加州的监管环境可能会导致燃气发电厂的建设延迟,同时监管机构仍在寻找重要的可再生资源。可再生资源也对我们的建筑和专业服务产生了需求,如电池储存和太阳能生产设施的建设。
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季节性、周期性和变异性
我们的经营业绩会受到季度变化的影响。一些变化是天气的结果,特别是雨、冰、雪和命名的风暴,这些都会影响我们执行建筑和专业服务的能力。这些季节性影响可能会影响我们所有业务的收入和盈利能力。任何一个季度都可能受到该国任何地区非典型天气模式的负面或正面影响。此外,由于客户的内部预算周期,在日历年初对新项目的需求往往较低。因此,与前两个季度相比,我们通常在今年第三季度和第四季度的收入和收益都会更高。
我们的项目价值从几百美元到数亿美元不等。我们的大部分工作是由平均不到500万美元的项目规模组成的。我们也进行建筑项目,这些项目往往不是季节性的,但可能会根据客户的时间安排、项目持续时间、天气和总体经济状况而每年波动。我们的业务可能会受到新项目下滑或延误的影响,或者受到客户项目时间表的影响。由于我们业务的周期性,任何时期的财务结果都可能与前几个时期不同,我们的财务状况和经营结果可能会因季度而异。一个季度的业绩可能不能反映我们的财务状况,也不能反映任何其他季度或一整年的经营业绩。
关键会计政策和估算
一般信息-按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,也会影响每个时期报告的收入和费用金额。我们必须作出这些估计和假设,因为在编制财务报表时使用的某些信息不能根据现有数据进行高精度计算,依赖于未来事件,或者不能根据普遍接受的方法进行计算。通常情况下,估计值特别难确定,我们必须做出重大判断。估计可用于我们的会计核算,包括随时间确认的收入、坏账准备、财产和设备的使用寿命、分析商誉和长期资产减值的公允价值假设、自我保险索赔负债和递延所得税。实际结果可能与在不同假设或条件下使用估计得出的结果大不相同。
如果一项会计政策要求会计估计以作出估计时高度不确定事项的假设为基础,并且合理使用的不同估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变化,可能对我们的合并财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。
下列会计政策要求关键的会计估计,这些估计尤其基于管理层作出的包括固有风险和不确定性的判断和假设。管理层的估计是基于每个期末可获得的相关信息。我们定期与董事会审计委员会一起审查这些会计政策和关键会计估计。
收入确认-我们在一系列合同类型下产生收入,包括固定价格、单价、时间和材料,以及成本可报销加费用合同,每种合同都有不同的风险概况。我们有很大部分的收入来自范围有充分界定的合同,因此我们可以合理地估计合同的总价值。对于这些合同,由于不断将控制权转移给客户,随着工作的完成,收入会随着时间的推移而确认(通常使用输入指标,如迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本来衡量进度)。对于某些合同,如果范围没有充分界定,我们不能合理地估计合同总价值,收入要么根据投入基础确认,要么根据各自合同中定义的合同成本确认,或者根据完成单位的产出基础确认。?获得合同的成本通常不大,并在发生的期间内支出。
我们评估两个或两个以上的合同是否应该合并并计入一个单一的履行义务,以及一个单一的合同是否应该计入一个以上的履行义务。ASC 606将履约义务定义为将独特的商品或服务转让给客户的合同承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务,并在下列情况下确认为收入,
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履行义务履行完毕。我们的评估需要重要的判断,将一组合同合并或将一份合同分成多个履行义务的决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润。我们的大多数合同只有一项履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分开来。然而,偶尔我们会有多个履行义务的合同。对于有多个履约义务的合同,我们使用可观察到的独立销售价格(如果可用)或我们对合同中每个不同履约义务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。估计独立销售价格的主要方法是预期成本加上每项履约义务的保证金方法。
长期合同会计涉及到使用各种技术来估计总交易价格和成本。对于长期合同,使用交易价格、完工时的估计成本和迄今发生的总成本来计算所赚取的收入。不可预见的事件和情况可能会改变与特定合同相关的成本和潜在利润的估计。总估计成本,以及合同收入和收入,可能会受到生产率、日程安排、劳动力单位成本、分包合同、材料和设备的变化的影响。此外,天气、客户需求、客户在提供许可和审批方面的延误、劳动力供应、政府监管、政治以及冠状病毒引起的大流行造成的任何普遍影响等外部因素可能会影响项目完成的进度,从而影响收入确认的时间。如果原来的成本估算被修改,预计完工成本增加,交付时间表被推迟,或者合同的进展受到阻碍,特定合同的现金流、收入确认和盈利能力可能会受到不利影响。
我们合同的性质导致了几种类型的可变对价,包括合同修改(变更订单和索赔)、违约金、批量折扣、绩效奖金、奖励费用以及其他可以提高或降低交易价格的条款。我们估计可变对价是我们预计有权获得的最有可能的金额。我们将估计金额计入交易价格,以我们认为我们拥有可执行权的程度为限,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计以及是否将估计金额计入交易价的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及目前我们可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。
合同修改是由于合同规格或要求的变化引起的。我们将未经批准的变更单视为客户未就范围和价格达成一致的合同修改。我们认为索赔是合同修改,我们寻求或将寻求向客户或其他人收取客户或其他人对合同规格或设计的更改,或其他与客户相关的未与客户达成协议的意外额外合同成本的原因。索赔也可能是由非客户造成的变化引起的,比如下雨或其他天气延误。与合同修改相关的成本包括在完成合同的估计成本中,并在发生时被视为项目成本。在大多数情况下,合同修改是针对不明确的商品或服务的,因此被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响,以及我们对与之相关的履行义务的进度的衡量,被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整。在某些情况下,合同修改的结算可能要在合同项下的工作完成后才会发生。
由于这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力,我们定期审查和更新与合同相关的估计。我们确认在累积追赶法下合同估计利润的调整。根据这种方法,利润调整的累计影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计显示合同的预期亏损,预计亏损将在确认并确认为“应计亏损准备金”的期间全额确认,包括任何以前确认的利润,该准备金计入综合资产负债表中的“合同负债”。对于在一段时间内确认的合同收入,应计损失准备金进行了调整,以便合同的毛利润在未来期间保持为零。
截至2021年12月31日,我们的总交易价格中包括了大约8690万美元的未经批准的合同修改。这些未经批准的合同修改是在正常业务过程中进行谈判的。截至2021年12月31日,在未经批准的合同修改中,约7950万美元已确认为累积追赶基础上的收入。
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在所有形式的合同中,我们在估算项目成本的同时估算合同金额的可收集性。如果我们预计可能存在与按交易价格计算的全部金额的可收集性相关的问题,我们可能会减少确认为收入的金额,以反映与最终现金收款实现相关的不确定性。例如,当成本可报销项目超出客户的预期预算金额时,客户经常要求调整到最终金额。同样,一些公用事业客户保留在工作完成后的很长一段时间内审计成本的权利。
我们向客户开具账单的时间通常取决于商定的合同条款、基于工作某些阶段完成情况的里程碑账单或提供服务的时间。有时,在确认收入之后开票,从而产生未开票的收入,这是一种合同资产。然而,我们有时会在收入确认之前从客户那里收到预付款或押金,导致收入递延,这是一种合同负债。
合并资产负债表中的“合同资产”标题如下:
● | 未开单收入,当收入已入账时产生,但金额将在以后的日期才会开具账单; |
● | 我们为所完成的工作赚取的合同价款部分的预留金,但作为担保由客户支付,直到我们达到某些施工里程碑为止;以及 |
● | 尚未安装的特定作业材料的合同材料,使用与特定项目相关的特定识别方法对其进行估值。 |
综合资产负债表中的“合同负债”列示如下:
● | 超过迄今确认的合同收入的账单递延收入,以及 |
● | 应计损失准备金。 |
企业合并-我们使用支付的对价的公允价值以及收购的资产和承担的负债的公允价值来解释我们收购的企业的收购价格。公允价值的确定需要对未来现金流量预期进行估计和判断,以便将公允价值分配给可识别的有形和无形资产。
可识别的有形资产。收购的重大可识别有形资产将包括应收账款、合同资产、存货和固定资产(通常包括设施和建筑设备)。我们确定这些资产截至收购日的公允价值。对于收购的流动资产和流动负债,由于其短期性质,我们将评估账面价值是否等同于公允价值。我们采用市场法估计固定资产的公允价值,其基础是类似条件和年限的类似设备的可比市场价值。
可识别的无形资产。必要时,我们会使用独立第三方估值专家的协助来确定所收购无形资产的公允价值。
以未来收益为基础的或有对价负债按收购日的公允价值估计,随后的公允价值变动计入收益作为损益。公允价值是根据管理层对估计溢价付款的最佳估计,在收购日期估计的。
美国普遍接受的会计原则规定了长达一年的“计量期”,在此期间最终确定与收购企业相关的所有公允价值估计。在测算期结束之前,大多数估计都是初步的。在计量期内,对反映收购日存在的新发现信息的初始估值和估计的调整被记录下来。在计量日期之后,任何调整都将记录为本期损益。
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商誉与无限期无形资产-在企业合并中获得的商誉和某些被确定具有无限期使用寿命的无形资产不会摊销,但每年都会对减值进行评估,如果发生触发事件,评估的频率会更高。在进行这些评估时,管理层依赖于各种因素,包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流、可比交易和其他市场数据。在将这些因素和判断应用于商誉减值分析时,存在固有的不确定性。由于在商誉减值分析中使用的公允价值计量涉及判断,因此存在商誉的账面价值可能未正确陈述的风险。
我们对商誉进行核算,包括根据ASC 350对任何商誉减值进行评估。“无形资产-商誉和其他“,在报告单位一级为截至10月份已记录商誉的单位执行每年1次,除非有适应症需要更频繁的损伤测试。
根据美国会计准则第350条,我们可以评估定性因素,以确定是否有必要对无形资产进行量化减值测试。我们的定性评估用于确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)(即超过50%的可能性)。我们在定性评估中使用的因素包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现以及公司和报告单位的具体事件。如果认为有必要,我们使用ASC 350中概述的量化减值测试,该测试将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。商誉减值测试的公允价值是利用基于我们的财务计划的贴现现金流分析(使用我们的加权平均资本成本和年终现金流的市场指标贴现)来确定的。其他估值方法也可以用来证实贴现现金流量法。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,商誉被视为减值,减值损失确认的金额等于该超出的金额,但以报告单位的商誉总额为限。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有商誉减损。
对我们业务的干扰,如终端市场状况、长期的经济疲软、报告单位的运营业绩意外大幅下降以及报告单位的一个重要组成部分的剥离,可能导致我们不得不在要求的年度评估之前对我们的部分或全部报告单位进行商誉减值分析。这些类型的事件和由此产生的分析可能导致未来期间的商誉减值费用。
所得税-我们按照ASC 740规定的资产负债法计算所得税。“所得税“这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告基准和税基之间的临时差异,使用预期差异将逆转的年度的现行税率确定的。税率变动对递延税项净资产或负债的影响,确认为税制变动颁布期间净收入的增加或减少。
如果管理层认为递延税项资产的全部或部分无法变现的可能性较大,则递延税项资产可以减去估值津贴。在作出该等厘定时,吾等会考虑所有现有证据,包括近期财务运作、预计未来应课税收入、递延税项负债的预定冲销、税务筹划策略及税项资产结转期的长短。递延税项资产的变现主要取决于我们在某些司法管辖区产生足够的未来应税收益的能力。如果我们随后确定之前被估值免税额抵消的部分或全部递延税项资产是可变现的,则递延税项资产的价值将通过减少估值免税额来增加,从而在做出这一决定的期间增加收入。
只有当税务机关充分了解有关税务状况的所有相关事实的假设下,该税务状况在税务审查中更有可能基于其技术价值得以维持时,该税务状况才被确认为利益。确认的金额是最终与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合测试的可能性较大的税收头寸,不会记录任何税收优惠。
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根据我们截至2021年12月31日的年度业绩,我们的有效税率每提高一个百分点,我们的所得税支出就会增加约150万美元。
诉讼和或有事项—诉讼和或有事项根据我们对诉讼程序的预期结果或意外事项的预期解决情况的评估,计入我们的综合财务报表。我们记录与或有事项相关的成本,当这类索赔可能造成损失,并且金额可以合理估计时,我们会记录与或有事项相关的成本。在决定是否有可能提供估计损失或可能损失的范围时,我们会按季检讨和评估诉讼和规管事宜,并会参考可能有关的事实和法律发展。如果我们确定一个不利的结果是不可能的或不可合理评估的,我们不会产生潜在的诉讼损失。管理层无法确定其他索偿及法律程序的最终结果;然而,经审阅及咨询律师,并考虑到相关保险覆盖范围及相关免赔额/自我保险保留后,管理层认为其对该等索偿有值得辩护的理由,并相信该等索偿的合理可能结果不会个别或整体对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。见附注13-“承诺和或有事项“请参阅本年报表格10-K第8项内的综合财务报表附注,以获取进一步资料。
近期发布的会计公告
See Note 2 — “重要会计政策摘要--最近发布的会计公告“请参阅本年度报告中表格10-K第8项所列的合并财务报表附注,以讨论最近发布的会计声明。
经营成果
合并结果
收入
2021 and 2020
截至2021年12月31日的一年,营收比2020年增加了610万美元,增幅为0.2%。这一增长主要是由于我们的能源/可再生能源和公用事业部门的增长,包括我们收购FIH的2.666亿美元,主要被我们管道部门收入的下降所抵消,如下面的部门业绩所述。
2020 and 2019
截至2020年12月31日的年度营收较2019年增加3.852亿美元,增幅为12.4%。这一增长主要是由于我们的管道和能源/可再生能源部门的增长,但被我们公用事业部门收入的下降部分抵消,如下面的部门业绩所述。
毛利
2021 and 2020
在截至2021年12月31日的一年中,毛利润比2020年增加了4640万美元,增幅为12.5%。这一增长主要是由于我们收购了FIH(4360万美元)。毛利润占收入的百分比从2020年同期的10.6%增加到11.9%,如下文细分业绩所述。
2020 and 2019
截至2020年12月31日的年度,毛利较2019年增加3,930万美元,增幅为11.9%。这一增长主要是由于收入的增加。毛利润占收入的百分比与2019年相当。
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销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支(“SG&A”)主要包括行政人员、管理层及行政人员的薪酬及福利、市场推广及通讯、专业费用、设施及公用事业租金。
2021 and 2020
截至2021年12月31日的年度,SG&A费用为2.301亿美元,比2020年增加2730万美元,增幅13.4%,主要是由于在此期间收购FIH增加了2870万美元的支出。截至2021年12月31日的一年,SG&A费用占收入的比例从截至2020年12月31日的5.8%增加到6.6%,这主要是因为我们将FIH整合到我们的业务中增加了费用,以及我们传统业务的收入减少。
2020 and 2019
截至2020年12月31日止年度的SG&A支出为2.028亿美元,较2019年增加1,280万美元,增幅为6.7%,主要原因是薪酬相关支出增加740万美元,包括奖励薪酬以及新信息技术系统和相关实施费用增加340万美元。由于收入增加,截至2020年12月31日的年度SG&A费用占收入的百分比降至5.8%,而截至2019年12月31日的年度为6.1%。
交易及相关成本
2021 and 2020
截至2021年12月31日的年度,交易及相关成本为1640万美元,比2020年增加1300万美元,主要原因是我们收购FIH的相关专业费用增加,以及2021年与FIH某些员工以15%的折扣购买Primoris普通股相关的费用。
2020 and 2019
截至2020年12月31日的年度,交易及相关成本为340万美元,较2019年增加250万美元,主要原因是2020年与我们收购FIH相关的专业费用。
其他收支
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度营业外收支项目如下(单位:百万):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
汇兑(亏损)收益(净额) | $ | (0.1) | $ | 0.4 | $ | (0.7) | ||||
其他收入(费用),净额 |
| 0.3 |
| 1.2 |
| (3.1) | ||||
利息支出,净额 |
| (18.5) |
| (19.9) |
| (19.2) | ||||
其他费用合计 | $ | (18.3) | $ | (18.3) | $ | (23.0) |
2021年、2020年和2019年的外汇(亏损)收益主要与我们加拿大工程业务(主要以美元运营)相关的货币汇率波动有关。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入(费用)净额的变化主要是由于2019年确认的与将公用事业客户的请愿前破产应收账款出售给一家金融机构有关的290万美元亏损。
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截至2021年12月31日的一年,利息支出净额为1850万美元,而截至2020年12月31日的一年为1990万美元。减少140万美元是因为我们的利率互换在2021年有490万美元的未实现收益,2020年有280万美元的未实现亏损,以及加权平均利率的降低。这一下降被2021年与收购FIH相关的借款产生的较高平均债务余额部分抵消。
截至2020年12月31日的一年,净利息支出与2019年同期相当。
2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未偿债务加权平均利率分别为2.8%、3.7%和4.0%。
所得税拨备
与2020年相比,2021年我们的所得税拨备减少了450万美元,降至3610万美元。这一下降的主要原因是,临时修改了法律,允许在2022年之前完全扣除每日费用,但部分抵消了对增加的税前利润征收的税款。2021年,包括非控股权益在内的收入和Primoris的收入的有效税率为23.8%。
与2019年相比,2020年所得税拨备增加了680万美元,达到4070万美元。这一增长主要是由于2020年税前利润增加,但部分被州所得税的减少所抵消。2020年,包括非控股权益在内的收入和Primoris的收入的有效税率为27.9%。
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细分结果
公用事业细分市场
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,公用事业部门的收入和毛利润如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
|
| 的百分比 |
| 的百分比 |
| 的百分比 | |||||||||
细分市场 | 细分市场 | 细分市场 | |||||||||||||
(百万) | 收入 | (百万) | 收入 | (百万) | 收入 | ||||||||||
公用事业细分市场 | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,658.0 | $ | 1,365.6 | $ | 1,383.8 | |||||||||
毛利 | 186.3 |
| 11.2% | 177.8 |
| 13.0% | 139.2 |
| 10.1% |
2021 and 2020
与2020年相比,2021年的收入增加了2.924亿美元,增幅为21.4%。这一增长主要是由于对FIH的收购(2.66亿美元)以及与电力公用事业客户的活动增加,但部分被与天然气公用事业客户的活动减少以及客户项目和材料延迟的影响所抵消。
与2020年相比,2021年的毛利润增加了850万美元,增幅为4.8%。这一增长主要归因于收购FIH的增量影响(4360万美元),但部分被我们遗留业务的较低利润率所抵消。毛利润占收入的比例从2020年的13.0%下降到2021年的11.2%,这主要是由于不利的天气条件、客户项目和材料延迟以及2021年利润率较高的风暴工作的减少,以及2020年东南部项目实现的强劲业绩和有利利润率。这些数额被FIH实现的有利利润率部分抵消。
2020 and 2019
与2019年相比,2020年收入减少了1820万美元,降幅为1.3%。减少的主要原因是德克萨斯州、中西部和东南部的公用事业客户的活动减少,这被我们服务的几乎所有地理区域的公用事业工作的增加所抵消。
与2019年相比,2020年毛利润增加了3860万美元,增幅为27.7%,这主要是由于利润率提高。毛利润占收入的比例从2019年的10.1%上升到2020年的13.0%,这主要是由于东南部项目的利润率较高,我们在执行的工作类型上更加挑剔,导致2020年利润率更高的工作,2020年利润率更高的风暴工作增加,以及2019年某些地区经历的不利天气条件。
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目录
能源/可再生能源细分市场
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,能源/可再生能源部门的收入和毛利润如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
|
| 的百分比 |
| 的百分比 |
| 的百分比 | |||||||||
细分市场 | 细分市场 | 细分市场 | |||||||||||||
(百万) | 收入 | (百万) | 收入 | (百万) | 收入 | ||||||||||
能源/可再生能源细分市场 | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,408.2 | $ | 1,228.8 | $ | 1,217.4 | |||||||||
毛利 | 150.3 |
| 10.7% | 94.9 |
| 7.7% | 130.2 |
| 10.7% |
2021 and 2020
与2020年相比,2021年的收入增加了1.794亿美元,增幅为14.6%,主要原因是可再生能源活动增加(2.862亿美元),但这部分被德克萨斯州、路易斯安那州和加利福尼亚州2020年工业项目的大幅完成所抵消。
与2020年相比,2021年的毛利润增加了5540万美元,增幅为58.3%,这主要是由于收入和利润率的提高。2021年毛利润占收入的百分比从2020年的7.7%增加到2021年的10.7%,这主要是由于2021年一个工业工厂项目的有利索赔解决方案,以及2020年与东北部的液化天然气(LNG)工厂项目相关的成本上升。这些金额被2020年加拿大紧急工资补贴的有利影响部分抵消。
2020 and 2019
与2019年相比,2020年收入增加了1140万美元,增幅为0.9%。这一增长主要是由于太阳能项目的增加以及加州一家公用事业客户的工业项目的进展(合计1.298亿美元),但部分抵消了2019年开始的一氧化碳和氢气工厂项目的大幅完工以及我们加拿大工业业务收入的下降。
与2019年相比,2020年毛利润下降了3530万美元,降幅为27.1%。这一下降主要是由于利润率较低所致。毛利润占收入的比例在2020年降至7.7%,而2019年为10.7%,原因是2020年与东北部一个液化天然气工厂项目相关的成本上升,部分抵消了我们2020年太阳能项目实现的强劲业绩和有利利润率,2020年加拿大紧急工资补贴的有利影响,以及2019年与两个工业项目相关的成本上升。
41
目录
管段
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,管道部门的收入和毛利润如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 | |||||||
细分市场 | 细分市场 | 细分市场 | |||||||||||||
(百万) | 收入 | (百万) | 收入 | (百万) | 收入 | ||||||||||
管段 | |||||||||||||||
收入 | $ | 431.5 | $ | 897.0 | $ | 505.2 | |||||||||
毛利 | 80.1 |
| 18.6% | 97.5 |
| 10.9% | 61.6 |
| 12.2% |
2021 and 2020
与2020年相比,2021年的收入减少了4.655亿美元,降幅为51.9%。减少的原因是,几个管道项目在2020年大幅完成(4.167亿美元),整个中游管道市场需求从历史高位下降,以及批准新管道方面的挑战。2021年的收入水平与历史经验以及我们对管道部门的预期更加一致。
与2020年相比,2021年的毛利润下降了1740万美元,降幅为17.8%,主要原因是收入下降,部分被利润率上升所抵消。毛利润占收入的比例从2020年的10.9%增加到2021年的18.6%,这主要是由于2021年多个管道项目关闭的有利影响,以及2020年弗吉尼亚州和德克萨斯州管道项目成本的上升,部分抵消了2020年德克萨斯州管道项目实现的强劲业绩和有利利润率。2020年毛利润占收入的百分比与历史经验以及我们对管道部门的未来预期更加一致。
2020 and 2019
与2019年相比,2020年收入增加了3.918亿美元,增幅为77.6%。增加的主要原因是德克萨斯州2020年开始的管道项目(总计4.818亿美元),但被开发商取消的大西洋中部管道项目活动减少以及2019年一个管道项目基本完成所抵消。
与2019年相比,2020年毛利润增加了3590万美元,增幅为58.3%。这一增长主要归因于收入增长,但被较低的利润率部分抵消。2020年,毛利润占收入的百分比降至10.9%,而2019年为12.2%。下降的主要原因是2020年弗吉尼亚州和德克萨斯州管道项目的成本上升,以及2019年多个管道项目关闭的有利影响,但2020年德克萨斯州管道项目实现的强劲业绩和有利利润率部分抵消了这一影响。
42
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流动性与资本资源
现金需求
流动性代表我们在债务到期时偿还债务、为业务运营提供资金、履行合同义务和执行业务计划的能力。我们的主要流动性来源是每个期初的现金余额和经营活动的现金流。如果需要,我们的信贷额度下有可用的资金来增加流动性需求,我们目前向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明,允许发行数额不确定的债务和股权证券。我们的短期和长期现金需求主要包括营运资本、支持收入增长和维护我们的设备和设施的投资、一般公司需求以及偿还我们的债务义务。截至2021年12月31日,循环信贷安排下没有未偿还借款,未偿还商业信用证为4,200万美元,可用借款能力为1.58亿美元。
于2021年1月15日,吾等订立第二份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”),将定期贷款增加4.0亿美元至本金总额5.925亿美元(“新定期贷款”)。新定期贷款所得资金用于收购FIH。
2021年3月,我们与高盛有限公司、摩根士丹利公司和瑞银证券有限责任公司作为承销商的代表就公开募股达成了承销协议,根据协议,我们同意发行和出售450万股普通股,每股票面价值0.0001美元。这些股票的公开发行价为每股35.00美元。我们的净收益约为1.493亿美元,用于偿还根据我们修订后的信贷协议与收购FIH相关的部分借款。
为了保持充足的流动性,我们定期评估我们的营运资金需求。我们可以根据需要选择通过发行普通股、可转换票据、定期债券或增加我们的信贷安排来筹集额外资本,为我们的运营提供资金,或者为收购新业务提供资金。.
由于新冠肺炎的影响和总体经济状况存在不确定性,根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的允许,我们推迟了FICA在2020年部分时间缴纳税款。截至2021年12月31日,这一延期为4210万美元。延期的一半是在2022年1月3日支付的,另一半是2023年1月3日支付的。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物总额为2.05亿美元,而截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物为3.267亿美元。我们预计,我们手头的现金和投资、我们信贷安排下的现有借款能力、货架登记表的使用权和能力,以及我们未来来自运营的现金流将提供足够的资金,使我们能够满足我们的运营需求,我们计划的资本支出,并结算我们在未来12个月和可预见的未来的承诺和或有事项。
建造业是资本密集的行业,我们预计会继续进行资本开支,以满足预期的服务需求。2021年,我们的资本支出约为1.338亿美元,其中包括1.194亿美元的建筑设备支出。预计2022年的资本支出总额在1.2亿至1.4亿美元之间,其中包括7000万至9000万美元的建筑设备。
43
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现金流
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的现金流摘要如下(单位:百万):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
现金兑换: | |||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 79.7 | $ | 313.0 | $ | 118.9 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (691.3) |
| (42.5) |
| (65.8) | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 485.8 |
| (62.9) |
| (83.3) | |||
汇率变动的影响 | 0.5 | (0.1) | 0.4 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | (125.3) | $ | 207.5 | $ | (29.8) |
经营活动
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度与经营活动有关的现金流来源和用途如下(单位:百万):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动: | |||||||||
净收入 | $ | 115.7 | $ | 105.0 | $ | 84.1 | |||
折旧及摊销 |
| 105.6 |
| 82.4 |
| 85.4 | |||
资产负债变动情况 |
| (132.7) |
| 128.2 |
| (44.2) | |||
其他 |
| (8.9) |
| (2.6) |
| (6.4) | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 79.7 | $ | 313.0 | $ | 118.9 |
2021 and 2020
2021年经营活动提供的净现金为7970万美元,比2020年减少2.333亿美元。这一同比变化主要是由于资产和负债变化带来的不利影响。
在截至2021年12月31日的一年中,1.327亿美元的资产和负债变化的重要组成部分摘要如下:
● | 与2020年12月31日相比,合同资产增加了6700万美元,这主要是由于向我们的客户开单的时机; |
● | 其他流动资产比2020年12月31日增加5470万美元,主要原因是与太阳能项目相关的2300万美元的预付材料采购和2290万美元的应收所得税增加; |
● | 合同负债比2020年12月31日减少了2910万美元,主要是由于递延收入减少;以及 |
2020 and 2019
2020年经营活动提供的净现金为3.13亿美元,比2019年增加1.94亿美元。与去年同期相比的变化主要是由于资产和负债的变化以及净收入的增加带来的有利影响。
在截至2020年12月31日的一年中,1.282亿美元的资产和负债变化的重要组成部分摘要如下:
● | 合同负债比2019年12月31日增加7480万美元,主要原因是递延收入增加; |
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● | 自2019年12月31日以来,应付账款和应计负债增加了2970万美元,主要是由于向我们的供应商和供应商付款的时间以及根据CARE法案FICA税款的延迟支付; |
● | 其他长期负债比2019年12月31日增加了2300万美元,主要是由于根据CARE法案推迟了FICA的纳税; |
● | 合同资产比2019年12月31日减少1930万美元,主要原因是未开单收入减少,但应收留存增加部分抵消了这一减少;以及 |
● | 应收账款比2019年12月31日增加了3000万美元,主要是由于收入增加。 |
投资活动
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,用于投资活动的净现金分别为6.913亿美元、4250万美元和6580万美元。
在2021年期间,我们将6.07亿美元用于收购,主要用于收购FIH。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我们分别以1.338亿美元、6440万美元和9450万美元的价格购买了房地产和设备,主要用于我们的建设活动和设施投资。我们认为,设备的所有权或长期租赁通常比逐个项目租赁设备更可取,因为这一策略有助于确保设备在需要时可供我们的项目使用。此外,从历史上看,这种方法可以降低总体设备成本。
我们定期出售资产,通常是为了更新我们的机队。2021年、2020年和2019年,我们分别从出售资产中获得了4950万美元、2190万美元和2860万美元的收益。
融资活动
融资活动在2021年提供了4.858亿美元的现金,这主要是由于以下原因:
● | 签订经修订和提高的定期贷款所得3.951亿美元,扣除已支付的债务发行成本; |
● | 发行普通股所得1.787亿美元; |
● | 发行由我们的设备担保的债务收益6170万美元; |
● | 支付1.139亿美元的长期债务; |
● | 购买价值1,470万美元的普通股;以及 |
● | 向我们的股东支付1,260万美元的股息。 |
2020年,融资活动使用现金6280万美元,主要原因如下:
● | 支付6890万美元的长期债务; |
● | 向我们的股东支付1160万美元的股息; |
● | 购买1150万美元的普通股;以及 |
● | 发行由我们的设备和房地产担保的债务的收益为3390万美元。 |
2019年融资活动使用现金8330万美元,主要原因如下:
● | 支付7210万美元的长期债务; |
● | 购买5,000万美元普通股; |
● | 向我们的股东支付1,220万美元的股息; |
● | 向非控股股东派发现金350万美元;以及 |
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● | 发行由我们的设备和房地产担保的债务的收益为5500万美元。 |
债务活动
信贷协议
于2021年1月15日,吾等与作为行政代理(“行政代理”)及联席牵头安排人的加拿大帝国商业银行美国分行及财务各方(统称“贷款人”)订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”),修订及重申我们的信贷协议(“信贷协议”),将原有定期贷款(“定期贷款”)增加4.0亿美元至本金总额5.925亿美元(“新定期贷款”),并延长贷款的到期日。新定期贷款所得资金用于收购FIH。
除新定期贷款外,经修订信贷协议包括现有的200.0万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”),借以贷款人同意不时以循环方式发放贷款,并签发最高承诺金额为200.0百万美元的信用证,并包含手风琴功能,使吾等可将新定期贷款或循环信贷安排下的借款能力增加最多7,500万美元。
截至2022年2月21日,循环信贷机制下没有未偿还借款,未偿还商业信用证为4200万美元,可用借款能力为1.58亿美元。
根据修订后的信贷协议,我们必须每季度支付新定期贷款的本金,金额约为740万美元,余额将于2026年1月15日到期。
经修订信贷协议项下所有贷款的本金将按:(I)LIBOR加经修订信贷协议所指定的适用保证金(基于经修订信贷协议所界定的吾等优先债务与EBITDA比率)或(Ii)基本利率(以(A)联邦基金利率加0.5%或(B)行政代理宣布的最优惠利率中较大者为准)加经修订信贷协议所指定的适用保证金计算利息。季度非使用费、信用证费用和行政代理费按修订后的信用证协议中规定的费率支付。
根据经修订信贷协议提取的任何贷款的本金可随时全部或部分预付,最低预付金额为500万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们额外支付了4260万美元的新定期贷款。
根据经修订信贷协议发放的贷款以我们的资产为抵押,包括(其中包括)我们的现金、库存、设备(不包括受允许留置权约束的设备)和应收账款。我们的某些国内子公司已经就修订后的信贷协议下的所有金额出具了以贷款人为受益人的连带担保。
经修订的信贷协议包含各种限制性和财务契约,其中包括优先债务/EBITDA比率和偿债范围要求。此外,修订后的信贷协议包括对投资的限制、控制权变更条款以及在我们处置总资产超过20%的情况下的条款。
我们在2021年12月31日遵守了修订后的信贷协议的约定。
2018年9月13日,我们签订了利率互换协议,以管理我们对浮动利率波动的敞口。互换有效地将我们定期贷款项下未偿还债务的75%的利率从可变LIBOR转换为年利率2.89%的固定利率,每种情况下都加上适用的保证金,后者在2021年12月31日为2.00%。
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加拿大信贷安排
我们与一家加拿大银行有400万加元的即期信贷安排,用于在加拿大开立商业信用证(“加拿大信贷安排”)。信贷安排每年更新一次,并规定签发期限最长为五年的商业信用证。该融资机制规定,任何已签发和未偿还的商业信用证每年收取1.0%的费用。信用证既可以以加元计价,也可以以美元计价。截至2021年12月31日,未偿还商业信用证为40万加元,可用借款能力为360万加元。该信贷安排包含我们加拿大子公司OnQuest Canada,ULC的营运资本限制性契约。2021年12月31日,加拿大OnQuest,ULC遵守了公约。
我们与加拿大帝国商业银行有1000万加元的信贷安排,用于正常业务过程中的营运资金(“营运资金信贷安排”)。截至2021年12月31日,营运资金信贷安排下没有未偿还借款,可用借款能力为1000万加元。营运资金信贷安排包含交叉违约限制性契约,在该契约中,我们的信贷协议下的违约将代表营运资金信贷安排的违约。
合同义务
截至2021年12月31日,我们有6.657亿美元的长期未偿债务,没有短期借款。
截至2021年12月31日的合同义务摘要如下(单位:百万):
| 总计 |
| 1年 |
| 2-3年 |
| 4-5年 |
| 5年后 | ||||||
长期债务 | $ | 665.7 | $ | 67.2 | $ | 105.6 | $ | 481.3 | $ | 11.6 | |||||
长期债务利息(1) |
| 56.4 |
| 17.9 |
| 26.1 |
| 11.5 |
| 0.9 | |||||
经营租约 |
| 168.6 |
| 65.8 |
| 77.7 |
| 13.5 |
| 11.6 | |||||
$ | 890.7 | $ | 150.9 | $ | 209.4 | $ | 506.3 | $ | 24.1 | ||||||
信用证 | $ | 42.3 | $ | 42.3 | $ | — | $ | — | $ | — |
(1) | 利息金额代表我们固定利率债务的利息支付,假设本金支付按原定计划进行。我们的信用协议按可变市场利率计息,预计付款基于截至2021年12月31日的有效利率,包括我们利率互换的影响。 |
摘要不包括我们的一些员工参加的多雇主养老金计划下的潜在义务。我们的多雇主养老金计划缴款率通常在我们的集体谈判协议中指定,并根据员工工资单向计划缴费。我们对未来期间的义务无法确定,因为我们无法预测我们在任何给定时间将雇用的员工数量,也无法预测他们可能参与的计划。
如果多雇主养老金计划资金不足,我们还可能被要求向它们支付额外的缴费,这些缴费将根据我们的工会工资单确定。2006年的养老金保护法为被归类为“危险”、“严重危险”或“危急”状态的多雇主计划增加了特殊资金和操作规则。这些分类中的计划必须采取措施,通过资金改善或恢复计划来改善其资金状况,这可能需要雇主提供额外的捐款。我们可能有义务捐助的额外资金数额无法合理估计,也没有包括在上表中。
关联方交易
有关关联方交易的信息,请参阅附注18-“关联方交易“合并财务报表附注包括在本年度报告的表格10-K的第8项中,通过引用将其并入本文。
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表外安排
我们在正常业务过程中进行了某些表外安排,这些安排导致的风险没有直接反映在我们的资产负债表上。我们与VIE没有表外融资安排。以下是可被视为重大表外安排的交易、债务或关系。
● | 在12月2021年3月31日,根据我们的信贷协议条款,我们有4230万美元的未偿还信用证。这些信用证主要由我们的保险承保人使用,以确保他们代表我们支付的金额得到补偿,例如支付给我们自筹资金保险计划下的受益人。此外,有时,某些客户要求我们邮寄信用证,以确保向我们的分包商付款或保证我们合同下的履约。根据我们修订后的信贷协议和加拿大信贷安排,信用证减少了我们的借款可获得性。如果这些信用证是由受益人开出的,我们将被要求偿还信用证的开具人,并且我们可能被要求在收入中记录费用。我们认为不太可能在信用证项下提出任何实质性索赔。 |
● | 在我们的正常业务过程中,我们的客户可能会要求我们提交与我们提供的服务相关的担保投标或完工保证金。截至2021年12月31日,我们已发行和未偿还的投标和完成债券总额约为32亿美元。截至2021年12月31日,这些保税项目的剩余履约义务总额约为12亿美元。我们认为,根据我们的担保安排,我们不太可能需要为重大索赔提供资金。 |
● | 我们的某些子公司是与工会签订集体谈判协议的一方。在大多数情况下,这些协议要求我们为多雇主养老金以及健康和福利计划缴费。对于许多计划,缴费是每年确定的,未来所需的缴费无法确定,因为缴费率取决于工会员工总数和基于所有参与者人口统计的精算计算。经1980年多雇主养老金修正案修订的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)要求雇主在雇主完全或部分退出资金不足的多雇主养老金计划时承担潜在责任。2006年的养老金保护法增加了新的资金规则,这些规则被归类为“濒危”、“严重濒危”或“危急”状态。我们目前预计不会从任何多雇主养老金计划中撤出。提款负债或增加未来供款的要求可能会对我们的运营结果和流动性产生负面影响。 |
● | 我们与某些雇员订立雇佣协议,规定在某些情况下给予补偿和福利,并可能包含更改管制条款。根据这些协议的条款,我们可能有义务付款。 |
● | 我们不时地提供其他担保,例如担保我们子公司的义务。 |
积压
对于建筑业的公司来说,积压可能是未来收入来源的一个指标。不同的公司以不同的方式定义和计算积压。我们将积压定义为:(1)现有合同未完成部分的预期收入(范围已充分定义),因此我们可以合理地估计合同总价值(“固定积压”),以及(2)未来四个季度MSA工作的预计收入(“MSA积压”)。在计算积压订单时,我们不会将某些合同计算在内,因为范围和合同价值没有得到充分定义。
以下详细介绍了积压的两个组成部分:固定积压和MSA积压。
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固定积压
截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日期间,按报告分部分列的固定积压和固定积压的变化情况如下(以百万为单位):
| 开始固定 |
|
|
| 结束固定 |
| 收入 |
| 总收入 | |||||||||||
积压时间为 | 净额合同 | 收入 | 积压时间为 | 识别自 | 12个月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 添加到 | 识别自 | 十二月三十一日, | 非固定 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
可报告的细分市场 | 2020 | 固定积压 | 固定积压 | 2021 | 00 | 00 | 积压项目 | 00 | 00 | 2021 | ||||||||||
公用事业 | $ | 36.8 | $ | 288.6 | $ | 288.4 | $ | 37.0 | $ | 1,369.6 |
| $ | 1,658.0 | |||||||
能源/可再生能源 | 1,256.5 | 2,298.9 | 1,227.1 | 2,328.3 | 181.1 | 1,408.2 | ||||||||||||||
管道 | 346.3 | 127.0 | 359.4 | 113.9 | 72.0 | 431.4 | ||||||||||||||
总计 | $ | 1,639.6 | $ | 2,714.5 | $ | 1,874.9 | $ | 2,479.2 | $ | 1,622.7 | $ | 3,497.6 |
| 开始固定 |
|
|
| 结束固定 |
| 收入 |
| 总收入 | |||||||||||
积压时间为 | 净额合同 | 收入 | 积压时间为 | 识别自 | 12个月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 添加到 | 识别自 | 十二月三十一日, | 非固定 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
可报告的细分市场 | 2019 | 固定积压 | 固定积压 | 2020 | 00 | 00 | 积压项目 | 00 | 00 | 2020 | ||||||||||
公用事业 | $ | 59.6 | $ | 260.2 | $ | 283.0 | $ | 36.8 | $ | 1,082.6 | $ | 1,365.6 | ||||||||
能源/可再生能源 | 956.4 | 1,377.5 | 1,077.4 | 1,256.5 | 151.5 | 1,228.9 | ||||||||||||||
管道 |
| 743.4 |
| 360.0 |
| 757.1 |
| 346.3 |
| 139.9 |
| 897.0 | ||||||||
总计 | $ | 1,759.4 | $ | 1,997.7 | $ | 2,117.5 | $ | 1,639.6 | $ | 1,374.0 | $ | 3,491.5 |
| 开始固定 |
|
|
| 结束固定 |
| 收入 |
| 总收入 | |||||||||||
积压时间为 | 净额合同 | 收入 | 积压时间为 | 识别自 | 12个月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 添加到 | 识别自 | 十二月三十一日, | 非固定 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
可报告的细分市场 | 2018 | 固定积压 | 固定积压 | 2019 | 00 | 00 | 积压项目 | 00 | 00 | 2019 | ||||||||||
公用事业 | $ | 52.6 | $ | 333.6 | $ | 326.6 | $ | 59.6 | $ | 1,057.2 | $ | 1,383.8 | ||||||||
能源/可再生能源 | 750.9 | 1,222.0 | 1,016.5 | 956.4 | 200.8 | 1,217.3 | ||||||||||||||
管道 |
| 672.5 |
| 461.4 |
| 390.5 |
| 743.4 |
| 114.7 |
| 505.2 | ||||||||
总计 | $ | 1,476.0 | $ | 2,017.0 | $ | 1,733.6 | $ | 1,759.4 | $ | 1,372.7 | $ | 3,106.3 |
上述非固定积压项目确认的收入来自MSA项目和根据合同完成的项目,这些项目的范围和合同价值没有得到充分界定,或者是通过向外部第三方出售岩石或沥青等建筑材料产生的。
截至2021年12月31日,我们的固定积压总额为24.8亿美元,比截至2020年12月31日的16.4亿美元增加了8.396亿美元,增幅为51.2%。
MSA积压工作
下表概述了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的12个月的历史MSA收入(单位:百万):
年份: |
| MSA收入 |
| |
2021 |
| $ | 1,603.8 | |
2020 |
|
| 1,360.4 | |
2019 |
|
| 1,356.5 |
MSA积压包括未来12个月的预期MSA收入。我们根据历史趋势、预期的季节性影响以及基于我们客户提供的信息对客户需求的估计来估算MSA的收入。
下表按可报告细分市场(以百万为单位)显示了我们在2021年12月31日、2020和2019年12月31日的预估MSA积压:
49
目录
MSA积压工作 | MSA积压工作 | MSA积压工作 | |||||||
十二月三十一号, | 十二月三十一号, | 十二月三十一号, | |||||||
可报告的细分市场: |
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||
公用事业 | $ | 1,346.6 | $ | 1,008.4 | $ | 1,181.4 | |||
能源/可再生能源 | 127.0 | 97.2 | 117.8 | ||||||
管道 |
| 50.0 |
| 31.4 |
| 118.9 | |||
总计 | $ | 1,523.6 | $ | 1,137.0 | $ | 1,418.1 |
总积压
下表显示了2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按可报告细分市场划分的总积压(固定积压加上MSA积压)(单位:百万):
总积压 |
| 总积压 |
| 总积压 |
| |||||
十二月三十一号, | 十二月三十一号, | 十二月三十一号, |
| |||||||
可报告的细分市场: | 2021 |
| 2020 | 2019 |
| |||||
公用事业 | $ | 1,383.6 | $ | 1,045.2 | $ | 1,241.0 | ||||
能源/可再生能源 | 2,455.3 | 1,353.7 | 1,074.2 | |||||||
管道 |
| 163.9 |
| 377.7 |
| 862.3 | ||||
总计 | $ | 4,002.8 | $ | 2,776.6 | $ | 3,177.5 |
我们预计,在2022年期间,我们将确认2021年12月31日总积压订单的约74%为收入,其中包括约100%的公用事业部门、57%的能源/可再生能源部门和97%的管道部门的积压。
积压不应被视为未来收入的综合指标,因为我们收入的一个百分比来自不属于积压计算的项目。积压估计包括来自估计的MSA的金额,但根据MSA,我们的客户没有合同义务向我们购买一定数量的服务。我们的任何合同都可以由我们的客户在相对较短的时间内终止。在项目取消的情况下,我们通常会得到截至特定日期的所有费用以及与从工地复员相关的所有合理费用的补偿,但我们通常对积压中反映的总收入没有合同权利。由于客户延误、法规要求或项目特定问题,项目可能会在较长时间内处于积压状态。如果项目的范围和合同价值没有得到充分定义,那么未来的收入可能不会包括在我们估计的积压金额中。
通货膨胀和价格变动的影响
我们的经营受到物价上涨的影响,无论是通货膨胀还是其他经济因素。我们试图通过某些主要合同中的价格上涨条款,或者在投标或定价新工作时考虑此类上涨的估计影响,或者通过与供应商和分包商签订背靠背合同,来弥补预期的劳动力、设备、燃料和材料成本的增长,尽管这些措施可能无效。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中,通胀对我们的业务没有产生实质性影响。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
在正常的业务过程中,我们面临着与市场状况相关的风险。这些风险主要包括外币汇率、利率和商品价格的波动。我们可能寻求通过使用金融衍生工具来管理这些风险。这些工具过去包括利率互换,未来可能包括外币兑换合约、利率互换和针对大宗商品价格波动的对冲。
综合资产负债表中显示的现金及现金等价物、应收账款、短期投资、短期债务、应付账款及应计负债的账面金额在2021年12月31日接近公允价值,原因是这些项目的到期日普遍较短。
50
目录
我们的循环信贷和定期贷款按浮动利率计息,使我们面临利率风险。我们可能会不时使用某些衍生工具来对冲浮动利率的风险。截至2021年12月31日,我们未偿还的浮动利率债务中有1.341亿美元在经济上进行了对冲。根据我们截至2021年12月31日的未偿还浮动利率债务,利率每上升或下降1.0%,每年的利息支出将改变约390万美元。
我们不为交易或投机目的执行交易或使用金融衍生工具。我们通常与金融机构的交易对手进行交易,以限制与任何一方的重大风险敞口。
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
我们的财务报表、补充财务数据和财务报表明细表包含在本年度报告(Form 10-K)末尾的单独章节中,并在此引入作为参考。财务报表、补充数据和明细表列在本年度报告表格10-K的F-1页的索引中,并以引用方式并入本文。
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
51
目录
第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保根据交易所法案我们的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给管理层,包括视情况而定的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序系统,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,正如我们设计的那样,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。我们的披露控制和程序旨在为实现其所述目标提供合理保证。
在编制本Form 10-K年度报告的过程中,截至2021年12月31日,在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易法我们提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并在适当情况下传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(i) | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
(Ii) | 提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
(Iii) | 提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们的管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013)”中的框架进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们对财务报告的内部控制截至去年12月是有效的。2021年31日。管理层与我们董事会的审计委员会一起审查了其评估结果。
52
目录
独立注册会计师事务所报告
独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯有限责任公司(Moss Adams LLP)审计了我们在Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表,该公司发布了一份关于截至2021年12月31日财务报告内部控制的报告。这份报告对截至2021年12月31日我国财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见,列在“独立注册会计师事务所报告”标题下的“第8项.财务报表和补充数据”中。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2021年12月31日的季度内财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制在最近一个财季没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第9B项。 | 其他信息 |
没有。
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用。
53
目录
第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
本条款第10项所要求的资料载于本公司于2021年12月31日起120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会委托书(以下简称委托书),并并入本文作为参考。
第11项。 | 高管薪酬 |
本项目11项下所要求的信息在我们的委托书中陈述,并通过引用并入本文,但标题下陈述的信息除外。薪酬委员会报告我们的委托书的内容,其在此并未通过引用明确地并入本文中。
第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
本第12项所要求的信息在我们的委托书中陈述,并通过引用并入本文。
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本第13项所要求的信息在我们的委托书中陈述,并通过引用并入本文。
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
本条款14所要求的信息在我们的委托书中陈述,并通过引用并入本文。
54
目录
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A) | 作为本报告的一部分,我们提交了以下文件: |
1. | Primoris Services Corporation及其子公司截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表。 |
2. | 独立注册会计师事务所Moss Adams LLP与上文(A)(1)部分的综合财务报表有关的报告。 |
3. | 上文(A)(1)部分综合财务报表附注。 |
4. | 规例第601项所要求的证物一览表S-K见下文(B)部分。 |
(B)以下是作为本报告一部分归档的完整证据清单,其中一些通过参考我们提交给美国证券交易委员会的某些其他报告、注册声明和其他文件而并入本文,如下所述:
证物编号: | 描述 | |
---|---|---|
附件2.1 | Primoris Services Corporation、Future Infrastructure Holdings,LLC、Primoris Merge Sub,LLC和Tower Arch Capital,L.P.于2020年12月14日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1并入我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
附件2.2 |
| 对协议和合并计划的第1号修正案,日期为2021年1月11日(通过引用附件2.2并入我们于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件2.2) |
附件3.1 | 第五次修订和重新发布的Primoris服务公司注册证书,日期为2018年5月4日(通过引用我们于2018年11月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1并入) | |
附件3.2 | 修订和重新制定的Primoris服务公司章程,于2021年12月15日修订(通过引用附件3.1并入我们于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1) | |
附件4.1 | 普通股证书样本(参照我司2006年6月2日向美国证券交易委员会备案的S-1表格注册说明书附件4.2(档案号333-134694)) | |
附件4.2 | 注册人证券说明(*) | |
附件10.1 | 2008年长期股权激励计划(参照我司于2008年7月9日向美国证券交易委员会备案的S-4/A表格登记说明书附件C(第4号修正案)(第333-150343号文件))(#) | |
附件10.2 | 2013年股权激励计划(合并内容参考我们于2013年4月9日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书附录A)(#) | |
55
目录
证物编号: | 描述 | |
---|---|---|
附件10.3 | 第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年1月15日,由Primoris Services Corporation和加拿大帝国商业银行美国银行(作为行政代理、抵押品代理和共同牵头安排人,西部银行作为共同牵头安排人,以及金融机构作为共同牵头安排方)签订(通过参考我们于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1并入) | |
附件10.4 | 一般赔偿协议,日期为2012年1月24日,由Primoris Services Corporation,ARB,Inc.,ARB Structures,Inc.,OnQuest,Inc.,OnQuest Heater,Inc.Born Heatters Canada ULC,Cardinal Contractors,Inc.,Cardinal东南,Inc.,Stellaris,LLC,GML Coatings,LLC,James Construction Group,LLC,Juniper Rock Corporation,Rockford Corporation签订,由Primoris Services Corporation,ARB,Inc.,OnQuest,Inc.,Born Heatters Canada ULC,Cardinal Contractors,Inc.,阿拉斯加大陆管道公司,全天电气公司,Primoris Renewables,LLC,Rockford Pipeline Canada,Inc.和Chubb保险公司集团公司(通过引用附件10.51并入我们2012年3月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中) | |
附件10.5 | 贡献协议,日期为2013年9月30日,由WesPac Energy LLC、Keline Holdings LLC、Primoris Services Corporation、WesPac Midstream LLC、HighStar WesPac Main Interco LLC和Highstar WesPac Prism/IV-A Interco LLC签订(通过引用我们于2013年11月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3并入) | |
附件10.6 | 服务协议,日期为2020年1月1日,由Primoris Services Corporation和David King签署,并由Primoris Services Corporation和David King签署。(参照附件10.16并入我们于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)(#) | |
附件10.7 | 就业协议,日期为2019年11月4日,由Primoris Services Corporation和Thomas McCormick签署。(参照附件10.1并入我们目前的8-K表格报告,该表格于2019年11月5日提交给美国证券交易委员会)(#) | |
附件10.8 | 就业协议,日期为2019年4月1日,由Primoris Services Corporation和小约翰·F·莫雷诺(John F.Moreno,Jr.)签署。(参考附件10.1并入我们于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)(#) | |
附件21.1 | Primoris Services Corporation的子公司和股权投资(*) | |
附件23.1 | 独立注册会计师事务所Moss Adams LLP同意(*) | |
附件31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对行政总裁的认证(*) | |
附件31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席财务官的认证(*) | |
附件32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对行政总裁的认证(**) | |
附件32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官(**) | |
56
目录
证物编号: | 描述 | |
---|---|---|
展品101英寸 | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中(*) | |
展品101 Sch | 内联XBRL分类扩展架构文档(*) | |
附件101 CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档(*) | |
图101实验 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(*) | |
展品101高级版 | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(*) | |
附件101 DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(*) | |
展品104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
(#) | 管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
(*) | 谨此提交。 |
(**) | 就1934年修订的《证券交易法》第18节或《交易法》而言,本证书不会被视为已提交,也不会因此而承担该条款的责任。此类认证不会被视为通过引用纳入根据1933年证券法(修订后)或交易法提交的任何申请,除非通过引用明确纳入此类申请。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
57
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Primoris Services Corporation(注册人)
日期: | 2022年2月28日 | 通过: | /s/Kenneth M.Dodgen |
肯尼思·M·道根(Kenneth M.Dodgen) | |||
执行副总裁兼首席财务官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和指定的日期签署。
签名 | 标题 | ||
由以下人员提供: | /s/托马斯·E·麦考密克 | 董事总裁、首席执行官兼首席执行官 | |
托马斯·E·麦考密克 | (首席行政主任) | ||
由以下人员提供: | /s/Kenneth M.Dodgen | 执行副总裁兼首席财务官 | |
肯尼思·M·道根(Kenneth M.Dodgen) | (首席财务官) | ||
由以下人员提供: | /s/特拉维斯·L·斯特里克(Travis L.Stricker) | 高级副总裁兼首席会计官 | |
特拉维斯·L·斯特里克 | (首席会计官) | ||
由以下人员提供: | /s/大卫·L·金 | 董事会主席 | |
大卫·L·金(David L.King) | |||
由以下人员提供: | /s/斯蒂芬·C·库克 | 董事 | |
斯蒂芬·C·库克 | |||
由以下人员提供: | /s/Carla S.Mashinski | 董事 | |
卡拉·S·马辛斯基 | |||
由以下人员提供: | /s/Terry D.McCallister | 董事 | |
特里·D·麦卡利斯特 | |||
由以下人员提供: | /s/何塞·R·罗德里格斯 | 董事 | |
何塞·R·罗德里格斯 | |||
由以下人员提供: | /s/约翰·P·肖尔曼(John P.Schauerman) | 董事 | |
约翰·P·绍尔曼(John P.Schauerman) | |||
由以下人员提供: | 罗伯特·A·廷斯曼(Robert A.Tinstman) | 董事 | |
罗伯特·A·廷斯曼 | |||
由以下人员提供: | /s/帕特里夏·K·瓦格纳(Patricia K.Wagner) | 董事 | |
帕特里夏·K·瓦格纳 | |||
日期: | 2022年2月28日 |
58
目录
PRIMORIS服务公司
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(Moss Adams LLP,加利福尼亚州圣地亚哥,PCAOB ID: | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合收益表 | F-6 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表 | F-7 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-8 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东滨海服务公司
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们已经审计了随附的整合Primoris Services Corporation(“该公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日,相关的整合的声明收益、综合收益、股东权益和现金流量在截至该期间的三年内的每一年2021年12月31日及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至以下日期的财务报告内部控制2021年12月31日,基于中建立的标准内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
在我们看来,整合上述财务报表在所有重要方面均公允列报整合本公司截至以下日期的财务状况2021年12月31日和2020年12月31日,而整合截至本年度止三年内各年度之经营业绩及现金流量2021年12月31日,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。此外,我们认为,本公司在所有重大方面都保持着对财务报告的有效内部控制,截至2021年12月31日,基于中建立的标准内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的财务报告内部控制的有效性进行评估项目9A所载管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是就公司的整合财务报表和基于我们审计的关于公司财务报告内部控制的意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证整合财务报表没有重大错误陈述,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对整合财务报表包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括,在测试的基础上,审查关于以下方面的金额和披露的证据:整合财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整合财务报表。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
F-2
目录
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项,这些事项(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-预计合同成本和可变对价估计:如合并财务报表附注5所述,在截至2021年12月31日的一年中,公司的合并合同收入和收入成本分别为34.98亿美元和30.81亿美元。很大一部分收入来自固定价格或单价的合同,其中范围得到了充分的定义,随着时间的推移,由于控制权不断转移给客户,随着工作的完成,这些合同被确认为固定价格或单价合同。在这种方法下,迄今发生的成本占完工时预计总成本的百分比用于计算收入。完工时的预计总成本以及合同收入和利润率受到许多因素的影响,这些因素可能会导致项目生命周期中的估计发生重大变化。正如管理层披露的那样,这些估计的变化可能会对确认的收入金额产生重大影响。此外,该公司合同的性质产生了几种类型的可变对价。该公司对可变对价的估计以及是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于他们对预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。
基于管理层要求的重大判断,以及在确定完工时的总估计成本和可变对价时涉及的高度主观性,进而导致核数师在执行程序和评估审计证据时的高度判断、努力和主观性,吾等已将这些估计确定为关键审计事项。这些估计的变化可能会对确认合同收入的时间和金额产生重大影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
• | 了解、评估设计,并测试合同管理周期内内部控制的运行有效性,包括与完成合同的估算成本累计和可变对价估算有关的控制。 |
• | 测试了一系列固定价格和单价合同,重点关注基于风险的特征。对这些重要合同的会计假设和判断的合理性进行如下评估: |
o | 询问和检查项目人员准备的调查问卷,以了解合同状况、与前几年相比的变化、收入和成本的主要假设以及是否存在任何索赔或诉讼,并证实这些信息。 |
o | 通过分析历史合同履约情况与总体合同承诺和年末估计毛利的关系,评估预计完成成本的合理性。我们通过将管理层对未来合同成本的假设与已执行的变更单、估算文档、与客户的通信以及具有支持第三方证据的作业成本详细信息进行比较,评估了管理层对未来合同成本的假设。 |
o | 通过在合同层面进行回顾分析,与管理层上一年的估计相比,评估本年度确定的估计成本和可变对价,从而测试管理层的估计过程。 |
o | 测试管理层确定合同估计中包含的或有成本的过程,并评估所使用的或有因素的合理性。 |
o | 评估公司在选择合同时将可变对价纳入或排除在制品进度表中的适当性。 |
F-3
目录
收购无形资产的估值--未来基础设施控股公司:如合并财务报表附注4所述,该公司以大约6.152亿美元现金收购了未来基础设施控股公司。此次收购作为一项业务合并入账,管理层在合并中估计了已确认的收购资产和承担的负债的公允价值。
在审计公司收购未来基础设施控股公司的会计时,有限责任公司很复杂,因为公司在确定已确认的无形资产(包括客户关系和商号)1.264亿美元的公允价值时存在重大估计和不确定性。出现重大估计及不确定性主要是由于用于计量已确认无形资产公允价值的估值模型的复杂性,以及各自的公允价值估计对重大基础假设的敏感性。用于估计已确认无形资产公允价值的重要基础假设包括贴现率、客户流失率和收入增长率。基于管理层要求的重大判断和确定这些假设所涉及的高度主观性,进而导致核数师在执行程序和评估审计证据时的高度判断、努力和主观性,吾等已将收购无形资产的估值确定为一项关键审计事项。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 对公司收购周期的内部控制(包括与收购无形资产的估值过程和方法相关的内部控制)的设计进行了了解、评估并测试了内部控制的操作有效性。这包括对公司评估过程的测试控制,以支持无形资产的确认和计量。 |
● | 评估本公司用于评估客户关系和商号的公允价值的方法,包括让估值专家协助评估本公司使用的方法以及公允价值估计中包含的若干假设和结论。例如,我们的内部估值专家进行了独立分析,以评估被收购实体的折扣率的合理性,因为它与客户关系和商号的估值有关。 |
● | 评估公司使用的重要假设,包括被收购实体的预计财务信息,这些信息主要与收入增长和客户流失率有关,包括测试支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。具体地说,在评估与收入增长率、客户流失率以及将推动这些预测率的业务变化相关的假设时,我们将这些假设与行业趋势、历史比率和后续结果进行比较,以评估截至交易日期管理层的估计。 |
/s/
2022年2月28日
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录
PRIMORIS服务公司
合并资产负债表
(单位为千,份额除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款净额 |
| |
| | |||
合同资产 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备,净值 |
| |
| | |||
经营性租赁资产 | | | |||||
递延税项资产 | | | |||||
无形资产净额 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
合同责任 |
| |
| | |||
应计负债 |
| |
| | |||
应付股息 |
| |
| | |||
长期债务的当期部分 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
| |
| | |||
非流动经营租赁负债,扣除流动部分 | | | |||||
递延税项负债 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(见附注13) | |||||||
股东权益 | |||||||
普通股-$ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
累计其他综合收益 | | | |||||
非控股权益 |
| — |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-5
目录
PRIMORIS服务公司
合并损益表
(单位为千,每股除外)
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | ||||
交易及相关成本 | | | | |||||||
营业收入 |
| |
| |
| | ||||
其他收入(费用): | ||||||||||
汇兑(亏损)收益(净额) | ( | | ( | |||||||
其他收入(费用),净额 |
| |
| |
| ( | ||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税拨备前收入 |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备 |
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| ( |
| ( | ||||
净收入 | | | | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( |
| ( |
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可归因于Primoris的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益: | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
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稀释 |
| |
| |
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请参阅随附的说明。
F-6
目录
PRIMORIS服务公司
综合全面收益表
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收益(亏损),税后净额: | ||||||||||
外币折算调整 | ( | | | |||||||
综合收益 | | | | |||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | |||||||
可归因于Primoris的全面收入 | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-7
目录
PRIMORIS服务公司
合并股东权益报表
(单位为千,份额除外)
累计 |
| ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 控管 | 股东的 |
| |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 | 收益(亏损) |
| 利息 |
| 权益 |
| ||||||||
余额,2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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扣除税后的外币换算调整 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行(扣除发行成本) |
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| — |
| — |
| — |
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转换限制性股票单位,扣除扣缴税款的股份后的净额 | | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
应计股利等值单位-限制性股票单位 | — | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
向关联方购买股票 |
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非控制性实体的分布 |
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宣布的股息($ |
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余额,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
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扣除税后的外币换算调整 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行(扣除发行成本) |
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| — |
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| — |
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转换限制性股票单位,扣除扣缴税款的股份后的净额 | | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
应计股利等值单位-限制性股票单位 | — | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
购买股票 |
| ( |
| — |
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| — |
| — |
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非控制性实体的分布 |
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| — |
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| ( |
| ( | |||||||
宣布的股息($ |
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| — |
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| ( |
| — |
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| ( | |||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
| — |
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扣除税后的外币换算调整 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
股票发行(扣除发行成本) |
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转换限制性股票单位,扣除扣缴税款的股份后的净额 |
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| — |
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| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
应计股利等值单位-限制性股票单位 | — | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
购买股票 |
| ( |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
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非控制性实体的分布 |
| — |
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宣布的股息($ |
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| ( | |||||||
余额,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
请参阅随附的说明。
F-8
目录
PRIMORIS服务公司
合并现金流量表
(单位:千)
年终 |
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十二月三十一日, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
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经营活动的现金流: | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整(扣除收购影响): | ||||||||||
折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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出售财产和设备的收益 |
| ( |
| ( |
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利率互换未实现(收益)亏损 | ( | | | |||||||
其他非现金项目 | | | | |||||||
资产负债变动情况: | ||||||||||
应收账款 |
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合同资产 |
| ( |
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其他流动资产 |
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递延税项净负债(资产) | | ( | | |||||||
其他长期资产 | ( | | | |||||||
应付帐款 |
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合同责任 |
| ( |
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经营租赁资产和负债,净额 |
| ( |
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应计负债 |
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其他长期负债 |
| ( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: | ||||||||||
购置房产和设备 |
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出售资产所得收益 |
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收购支付的现金,扣除收购的现金 | ( | — | — | |||||||
用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流: | ||||||||||
循环信贷额度下的借款 | | — | | |||||||
循环信贷额度付款 |
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发行长期债券所得款项 |
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偿还长期债务 |
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发行普通股所得款项 | | | | |||||||
从关联方购买普通股 | — | — | ( | |||||||
购买普通股 | ( | ( | — | |||||||
发债成本 | ( | — | — | |||||||
支付的股息 |
| ( |
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| ( | ||||
其他 | ( |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| ( |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
请参阅附注
F-9
目录
PRIMORIS服务公司
合并现金流量表(续)
(单位:千)
现金流量信息的补充披露
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
缴纳所得税的现金,扣除收到的退款后的净额 | | | | |||||||
为换取新的经营租赁而获得的租赁资产 | | | |
补充披露非现金投融资活动
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
已宣布但尚未支付的股息 | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-10
目录
PRIMORIS服务公司
合并财务报表附注
千美元,不包括股票和每股金额
注1-业务性质
组织和运营-Primoris服务公司是主要在美国和加拿大经营的专业承包服务的领先提供商之一。我们为不同的客户群提供广泛的专业建筑服务、维护、更换、制造和工程服务。
我们与主要的公用事业、炼油、石化、电力、中游和工程公司以及州交通部有着长期的客户关系。我们根据一系列合同选项为多样化的客户群提供服务。我们的大部分服务是根据总服务协议(MSA)提供的,这些协议通常是多年协议。我们其余的服务来自特定建筑或安装项目的合同。
我们在特拉华州注册成立,公司总部位于德克萨斯州达拉斯1900号套房,菲尔德街2300N,邮编75201。除非另有特别说明,否则在这些综合财务报表中使用的“Primoris”、“本公司”、“我们”或“ITS”是指公司及其全资子公司的业务、运营和财务结果。
可报告的细分市场-到2020年底,我们将业务分离为
工业和工程部分、管道和地下部分、公用事业和配电部分、输电和配电部分和民用部分。2021年第一季度,我们改变了与内部组织和管理结构调整相关的可报告部门。细分市场的变化反映了我们的首席运营决策者(“CODM”)对我们向终端用户市场提供的服务范围的关注。我们的CODM根据这些细分市场定期审查我们的运营和财务表现。见附注14-“可报告的细分市场”有关可报告分段及其操作的简要说明,请参阅。
为了分部报告的目的对收入和毛利进行分类有时需要管理层的判断。我们的细分市场可以跨行业提供服务,也可以为多个行业的客户提供联合服务。为确定应报告的分部毛利,进行了某些分配,包括分摊分摊和间接成本,如设施成本、设备成本和间接运营费用。
季节性—我们的经营业绩会受到季度变化的影响。一些变化是天气的结果,特别是雨、冰、雪和命名的风暴,这些都会影响我们执行建筑和专业服务的能力。这些季节性影响可能会影响我们所有业务的收入和盈利能力。任何一个季度都可能受到该国任何地区非典型天气模式的负面或正面影响。此外,由于客户的内部预算周期,在日历年初对新项目的需求往往较低。因此,与前两个季度相比,我们通常在今年第三季度和第四季度的收入和收益都会更高。
可变性-我们的项目价值从几百美元到数亿美元不等。我们的大部分工作是由平均不到$的项目规模组成的
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础-随附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和财务报表规则编制的以及美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的相关规定。财务会计准则委员会(“FASB”)的标准参考“FASB会计准则编纂”(“ASC”)。
F-11
目录
合并原则-随附的合并财务报表包括Primoris、我们的全资子公司和卡尔斯巴德合资企业的非控股权益,卡尔斯巴德合资企业是可变利益实体(VIE),根据ASC 810的规定,我们是该实体的主要受益人。“合并”。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
重新分类-某些以前报告的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
受限现金-受限现金主要包括客户存入托管银行账户的合同保留金,并包括在我们综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。当项目按照合同条款完成时,客户会将第三方托管现金账户发放给我们。下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的这些金额合计(以千计)进行对账:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 | 4 | 2020 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
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合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
预算的使用—根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。作为一家建筑承包商,我们使用完成建筑项目的成本估算和某些建筑项目的合同价值。这些估计对合并财务报表中报告的毛利有直接影响。实际结果可能与我们的估计大不相同。
运行周期-在随附的综合资产负债表中,与长期建筑合同有关的资产和负债(例如合同资产和合同负债)被视为流动资产和流动负债,因为它们预计将在正常的合同完成过程中变现或清算,尽管完成合同可能需要超过 历年。
因此,我们有大量的营运资金投资于清算期可能超过的资产。
现金和现金等价物-我们将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
企业合并-企业合并采用会计收购法核算。我们使用收购资产的公允价值和假定的负债来说明企业的收购价格。公允价值的确定需要对未来现金流量预期进行估计和判断,以便将公允价值分配给可识别的有形和无形资产。GAAP提供了长达一年的“计量期”,在此期间最终确定与收购企业相关的所有公允价值估计。在测算期结束之前,大多数估计都是初步的。在计量期内,收购日存在的任何重大、新发现的信息都将反映为对初始估值和估计的调整。在测算期之后,任何调整都将记录为当期收入或费用。
或有收益负债-作为某些收购的一部分,我们同意在收购日期后的特定时期内达到特定的经营业绩目标时向某些卖家支付现金。每个季度,我们评估估计的或有事项的公允价值,并记录公允价值变动的非营业费用。在达到目标后,我们将全部负债反映在资产负债表上,并将费用计入其他收入(费用),净额负债的公允价值与上期相比的变动。
F-12
目录
商誉和其他无形资产-我们根据ASC 350核算商誉。“无形资产-商誉和其他“。”根据ASC 350,商誉必须接受年度减值测试,我们从每年第四季度的第一天开始进行减值测试,如果存在潜在减值指标,则会更频繁地进行测试。对于那些有记录商誉的单位,减值审查是在报告单位层面进行的。我们的定性评估用于确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)(即超过50%的可能性)。我们在定性评估中使用的因素包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现以及公司和报告单位的具体事件。如果认为有必要,我们使用ASC 350中概述的量化减值测试,该测试将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。商誉减值测试的公允价值是利用基于我们的财务计划的贴现现金流分析(使用我们的加权平均资本成本和年终现金流的市场指标贴现)来确定的。其他估值方法也可以用来证实贴现现金流量法。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,商誉被视为减值,减值损失确认的金额等于该超出的金额,但以报告单位的商誉总额为限。
所得税—当期所得税费用是指本年度财务业绩预计应缴纳的所得税金额。递延税项负债或资产乃根据资产及负债的财务报告基数及课税基数的差异而产生的预期未来税项后果,按预期差额将会拨回的年度的现行税率确定为递延税项负债或资产。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则会提供估值津贴。当不确定的税位不符合ASC 740规定的确认阈值或测量标准时,我们提供不确定的税位。“所得税”。在我们的所得税申报单上采取或预期采取的税收立场与我们的财务报表中确认的利益之间的差额被称为未确认的税收优惠。不确定税收头寸的金额在获得新信息或头寸得到有效结算时进行调整。我们确认与不确定的税收状况相关的应计利息和罚金(如果有的话)是所得税费用的一个组成部分。
作为减税和就业法案(“税法”)的结果,某些外国收入产生了新的税收。也就是说,美国股东现在需要对指定的外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)征收现行税。与GILTI相关的现有指导规定,会计政策选择要么为预计将在未来几年逆转为GILTI的临时性基差确认递延税款,要么将与GILTI相关的税收支出作为期间支出计入税收发生当年。我们已选择将GILTI的当前税额确认为税收发生期间的一项费用。目前GILTI的税收影响已包括在我们的实际税率中。
综合收益-我们按照ASC 220对综合收益进行核算。“综合收益“,它规定了全面收益(亏损)的计算、列报和披露要求。全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币换算调整,主要来自我们的外国子公司使用美元以外的功能货币的外币汇率波动。
本位币和外币折算-对于几乎所有货币交易都以当地货币进行的外国业务,我们使用当地货币作为我们的功能货币。将国外业务的财务报表换算成我们的报告货币的影响确认为累计换算调整,扣除#年的税额。“累计其他综合收益”在股东权益合并报表中。对于几乎所有货币交易都以美元进行的某些海外业务,我们使用美元作为我们的功能货币,折算收益或亏损计入发生期间的收入中。外币交易的损益计入发生期间的收入中。
合伙企业和合资企业-我们定期成为合伙企业或合资企业的成员。这些合伙企业或合资企业主要用于执行单一合同或项目。我们的所有权可以从小的非控制性所有权到重大的所有权权益。我们对每个合伙企业或合资企业进行评估,以确定该实体是否被视为ASC 810中定义的VIE,“合并”,如果是VIE,我们是否是VIE的主要受益者,这将要求我们在财务报表中合并VIE。当合并发生时,我们将其他各方的利益作为非控制性权益进行会计处理,并披露可归因于非控制性权益的净收入。
现金集中-我们将现金存入活期存款账户和短期美国国债。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的现金余额为
F-13
目录
集体谈判协议-大约
多雇主计划 — 各子公司都是集体谈判协议的签字方。这些协议要求我们按照协议确定的费率为我们的工会员工参加并向多个雇主福利计划缴费。每个多雇主计划的受托人确定缴费和福利金额的资格和分配,确定福利类型并管理计划。联邦法律规定,如果我们退出协议,我们将承担退出义务。潜在的退出义务可能是重大的。根据公认会计原则,任何提款负债都将在负债可能存在且可以合理估计的情况下进行记录。我们没有退出任何协议的计划。
保险-我们自行承保工人补偿、一般责任和汽车保险,最高可达$
衍生工具和套期保值活动-我们以各自的公允价值确认所有衍生工具在资产负债表上的资产或负债。我们目前使用的衍生品包括利率互换协议。利率互换协议的签订是为了提高与可变利率债务相关的利息支付在定期贷款期限内的现金流的可预测性。该利率互换将于2023年7月到期,出于会计目的不被指定为对冲。因此,衍生资产或负债的公允价值变动反映在综合收益表(按市值计价)的净收益中。衍生工具结算的现金流报告为经营活动的现金流。
应收账款-应收账款和合同应收账款主要面向位于美国和加拿大的公共和私人公司以及政府机构。支付产品和服务的信贷条件在正常业务过程中扩展到客户。合同应收账款一般是项目进度账单,因此具有短期性质。一般来说,我们不需要客户提供抵押品,但当预计会出现催收问题时,我们会对任何建筑项目申请法定留置权或停止通知。当项目正在进行时,我们在估算项目成本的同时,估算合同金额的可收回性。如附注5所述-“收入”,最终现金收款的实现可以确认为对合同收入和盈利能力的调整。我们提供信用损失准备金,以估算坏账损失。在这种方法下,津贴是根据历史经验和管理层对当前和合理支持的未来经济状况以及客户的支付意愿或能力等因素的评估来记录的。应收账款在被视为无法收回的期间核销。2021年12月31日和2020年12月31日的信贷损失拨备为#美元。
大幅修订合同估计数-我们确认在适当界定范围的情况下,随着时间的推移合同的收入,因此我们可以合理地估计合同总价值。在这种方法下,迄今发生的成本占预计总成本的百分比用于计算收入。总估算成本以及合同收入和利润受到许多因素的影响,这些因素可能会导致项目生命周期中的估算发生重大变化。对于前一年年底正在进行的项目,如果在前一年年底就知道了当年要完成的成本估计数,那么收入和利润可能会出现差异,这些差异本应在上一年确认。在截至2021年12月31日的一年中,某些合同对成本估计进行了修订,而不是2020年12月31日预计的成本估计。估计数的这一变化导致Primoris的净收入减少#美元。
客户集中度-我们在多个行业领域开展业务,主要包括在美国各地建设商业、公用事业、工业和公共工程基础设施资产。通常情况下,顶部
F-14
目录
2019年1月29日,
财产和设备-财产和设备按成本入账,并在相关资产的估计使用年限内使用直线法折旧,通常范围为 至
当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,我们会评估财产和设备的可收回程度。我们执行分析以确定是否存在减损。物业及设备减值金额(如有)按公允价值计量,并计入管理层厘定减值期间的营运费用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司管理层并未发现其财产及设备有任何重大减损。
向客户征收的税款-向我们的客户收取的销售税和使用税是按净额记录的。
基于股票的支付和基于股票的薪酬—2013年5月,股东批准并通过了Primoris Services Corporation 2013长期激励股权计划(“股权计划”)。有关根据股权计划发行的股份的详细讨论载于附注17-“延期薪酬协议和基于股票的薪酬”在附注21中-“股东权益”。这类股票发行包括向高管、某些高级管理人员授予限制性股票单位(“RSU”),以及向董事会非雇员成员发行股票。
最近采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号《所得税(专题740):简化所得税的会计核算》,其中删除了专题740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有的指导意见,以提高应用的一致性。本ASU在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。根据修正案的不同,可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上采用。我们于2021年1月1日前瞻性地采用了新标准,它没有对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。
其他发布但在2021年12月31日之后才生效的新声明预计不会对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
附注3-公允价值计量
ASC 820, “公允价值计量和披露定义了公允价值,建立了在公认会计原则中计量公允价值的框架,并要求披露有关公允价值计量的某些信息。ASC 820针对在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和金融负债以及在非经常性基础上按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的公允价值GAAP。
一般来说,由一级投入确定的公允价值使用活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。由二级投入确定的公允价值使用可观察到的数据点,如报价、利率和收益率曲线。由第三级投入确定的公允价值是资产或负债的“不可观察的数据点”,包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
F-15
目录
下表列出了ASC 820中确定的每个公允价值层次级别的金融资产和某些要求在2021年12月31日和2020年按公允价值计量的负债(以千为单位):
报告日的公允价值计量 |
| |||||||||
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| 意义重大 |
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报价 | 其他 | 意义重大 |
| |||||||
在活跃的市场中 | 可观测 | 看不见的 |
| |||||||
对于相同的资产 | 输入量 | 输入量 |
| |||||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| ||||
截至2021年12月31日的资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
截至2021年12月31日的负债: | ||||||||||
利率互换 | $ | — | $ | | $ | — | ||||
截至2020年12月31日的资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
截至2020年12月31日的负债: | ||||||||||
利率互换 | $ | — | $ | | $ | — |
表中未列出的其他金融工具包括应收账款、应付账款和某些应计负债。根据其短期性质,这些金融工具一般接近公允价值。我们长期债务的账面价值是根据与当前类似风险和期限贷款的现行市场利率进行比较而得出的公允价值。
利率掉期采用收益法按公允价值计量,即根据衍生工具合约预期的未来现金结算净额折现至现值。这些估值主要利用间接可观察到的输入,包括合同条款、利率和按通常引用的间隔可观察到的收益率曲线。见附注10-“衍生工具“了解更多信息。
F-16
目录
注4-业务合并
2021年收购
收购未来基础设施控股有限责任公司(Future Infrastructure Holdings,LLC)。
2021年1月15日,我们以大约美元的价格收购了未来基础设施控股有限公司(Future Infrastructure Holdings,LLC)
在2021年第四季度,我们最终确定了FIH收购的资产和承担的负债的公允价值估计。下表代表收购的资产和承担的负债的购买对价和估计公允价值。与我们在2021年第一季度报告的初步估计相比,重大变化主要涉及到
购买对价(千元) | ||||
总购买注意事项 | $ | | ||
获得的现金减少 | ( | |||
已支付现金净额 | $ | |
取得的可识别资产和承担的负债(千) | ||||
现金和现金等价物 | $ | | ||
应收账款 | | |||
合同资产 | | |||
预付费用和其他流动资产 | | |||
财产、厂房和设备 | | |||
经营性租赁资产 | | |||
无形资产: |
| |||
客户关系 | | |||
商标名 | | |||
其他长期资产 |
| | ||
应付账款和应计负债 | ( | |||
合同责任 | ( | |||
长期债务(含本期部分) | ( | |||
非流动经营租赁负债,扣除流动负债 | ( | |||
其他长期负债 | ( | |||
可识别净资产总额 | | |||
商誉 | | |||
总购买注意事项 | $ | |
我们将FIH的业务并入我们的公用事业部门。与收购FIH相关的商誉主要包括我们的服务扩展到通信市场和扩大我们的地理位置所带来的预期好处
F-17
目录
在场。商誉还包括聚集在一起的劳动力的价值。根据目前的税收处理方式,商誉预计将在一年内为所得税目的而扣除。
句号。通过收购FIH获得的无形资产包括#美元的客户关系。
从收购之日2021年1月15日至2021年12月31日,FIH贡献了1美元的收入
与收购相关的成本为$
截至2021年12月31日的12个月未经审计的备考补充信息
以下是截至2021年12月31日的12个月的预计信息,展示了我们的运营结果,就好像收购FIH发生在2020年初一样。2020年10月30日,FIH收购了Pridemore Case Holdings,Inc.(“Pride”),从而扩大了FIH的业务。因此,我们已将Pride截至2020年10月30日的运营业绩包含在形式信息中。补充形式信息已调整为包括:
● | 无形资产摊销和财产、厂房、设备折旧的预计影响; |
● | 直接归因于收购的非经常性交易和相关成本的预计影响;以及 |
● | 所得税前收入的形式税影响,以及形式调整,使用有效税率计算。 |
预计结果仅供说明之用,并不一定表明或意在代表如果FIH收购于2020年1月1日完成将会取得的结果。例如,预计结果并不反映我们在此次收购中可能实现的任何运营效率和相关成本节约。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(未经审计) | (未经审计) |
| |||||
收入 | $ | | $ | | |||
所得税拨备前收入 | | | |||||
可归因于Primoris的净收入 | | | |||||
加权平均已发行普通股: | |||||||
基本信息 |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| | |||
每股收益: | |||||||
基本信息 | $ | $ | |||||
稀释 |
F-18
目录
注5-收入
我们在一系列合同类型下产生收入,包括固定价格、单价、时间和材料,以及成本可报销加费用合同,每种合同都有不同的风险概况。我们有很大部分的收入来自范围有充分界定的合同,因此我们可以合理地估计合同的总价值。对于这些合同,由于不断将控制权转移给客户,随着工作的完成,收入会随着时间的推移而确认(通常使用输入指标,如迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本来衡量进度)。对于某些合同,如果范围没有充分界定,我们不能合理估计合同总价值,收入要么根据投入基础确认,要么基于各自合同中定义的合同成本确认,或者基于完成单位的产出基础确认。获得合同的成本通常不大,并在发生的期间内支出。
我们评估两个或两个以上的合同是否应该合并并计入一个单一的履行义务,以及一个单一的合同是否应该计入一个以上的履行义务。ASC 606将履约义务定义为将独特的商品或服务转让给客户的合同承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。我们的评估需要重要的判断,将一组合同合并或将一份合同分成多个履行义务的决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润。我们的大多数合同都有单一的履行义务,如承诺转让个别商品或服务不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分。然而,偶尔我们会有多个履行义务的合同。对于有多个履约义务的合同,我们使用可观察到的独立销售价格(如果可用)或我们对合同中每个不同履约义务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。估计独立销售价格的主要方法是预期成本加上每项履约义务的保证金方法。
截至2021年12月31日,我们拥有
长期合同会计涉及到使用各种技术来估计总交易价格和成本。对于长期合同,使用交易价格、完工时的估计成本和迄今发生的总成本来计算所赚取的收入。不可预见的事件和情况可能会改变与特定合同相关的成本和潜在利润的估计。总估计成本,以及合同收入和收入,可能会受到生产率、日程安排、劳动力单位成本、分包合同、材料和设备的变化的影响。此外,天气、客户需求、客户在提供许可和审批方面的延误、劳动力供应、政府监管、政治以及冠状病毒引起的大流行造成的任何普遍影响等外部因素可能会影响项目完成的进度,从而影响收入确认的时间。如果原来的成本估算被修改,预计完工成本增加,交付时间表被推迟,或者合同的进展受到阻碍,特定合同的现金流、收入确认和盈利能力可能会受到不利影响。
我们合同的性质导致了几种类型的可变对价,包括合同修改(变更订单和索赔)、违约金、批量折扣、绩效奖金、奖励费用以及其他可以提高或降低交易价格的条款。我们估计可变对价是我们预计有权获得的最有可能的金额。我们将估计金额计入交易价格,以我们认为我们拥有可执行权的程度为限,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计以及是否将估计金额计入交易价的决定主要基于对我们预期业绩的评估以及目前我们可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。
合同修改是由于合同规格或要求的变化引起的。我们将未经批准的变更单视为客户未就范围和价格达成一致的合同修改。我们认为索赔是合同修改,我们寻求或将寻求向客户或其他人收取客户或其他人对合同规格或设计的更改,或其他与客户相关的未与客户达成协议的意外额外合同成本的原因。索赔也可能是由非客户造成的变化引起的,比如下雨或其他天气延误。与合同修改相关的成本包括在完成合同的估计成本中,并在发生时被视为项目成本。在大多数情况下,合同修改是针对不明确的商品或服务的,因此被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响,以及我们对与之相关的履行义务的进度的衡量,被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整。在某些情况下,合同修改的结算可能要在合同项下的工作完成后才会发生。
F-19
目录
由于这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力,我们定期审查和更新与合同相关的估计。我们确认在累积追赶法下合同估计利润的调整。根据这种方法,利润调整的累计影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,前几期履行履约义务确认的收入为#美元。
在2021年12月31日,我们大约有
在所有形式的合同中,我们在估算项目成本的同时估算合同金额的可收集性。如果我们预计可能存在与按交易价格计算的全部金额的可收集性相关的问题,我们可能会减少确认为收入的金额,以反映与最终现金收款实现相关的不确定性。例如,当成本可报销项目超出客户的预期预算金额时,客户经常要求调整到最终金额。同样,一些公用事业客户保留在工作完成后的很长一段时间内审计成本的权利。
我们向客户开具账单的时间通常取决于商定的合同条款、基于工作某些阶段完成情况的里程碑账单或提供服务的时间。有时,在确认收入之后开票,从而产生未开票的收入,这是一种合同资产。此外,我们有时会在收入确认之前从客户那里收到预付款或押金,导致收入递延,这是一种合同负债。
合并资产负债表中的“合同资产”标题如下:
● | 未开票收入,当收入已经入账,但金额要到较晚的日期才会开票时产生的收入; |
● | 我们为所完成的工作赚取的合同价款部分的预留金,但作为担保由客户支付,直到我们达到某些施工里程碑为止;以及 |
● | 尚未安装的特定作业材料的合同材料,使用与特定项目相关的特定识别方法对其进行估值。 |
合同资产包括以下内容(以千为单位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
未开票收入 | $ | | $ | | ||
应收留存款项 | | | ||||
合同材料(尚未安装) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
合同资产增加$
综合资产负债表中的“合同负债”列示如下:
● | 超过迄今确认的合同收入的账单递延收入,以及 |
● | 应计损失准备金。 |
F-20
目录
合同责任包括以下内容(以千为单位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
递延收入 | $ | | $ | | ||
应计损失准备金 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
合同负债减少#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度确认的收入,即每年年初计入合同负债余额的收入约为#美元。
下表列出了我们按不同类别分类的收入。
MSA和非MSA收入如下(以千为单位):
截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
细分市场 |
| MSA |
| 非MSA |
| 总计 | |||
公用事业 | $ | | $ | | $ | | |||
能源/可再生能源 | | | | ||||||
管道 |
| | | | |||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
细分市场 |
| MSA |
| 非MSA |
| 总计 | |||
公用事业 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
能源/可再生能源 | | | | ||||||
管道 |
| |
|
| |
| | ||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
细分市场 | MSA |
| 非MSA |
| 总计 | ||||
公用事业 | $ | |
| $ | |
|
| | |
能源/可再生能源 | | | | ||||||
管道 |
| |
|
| |
| | ||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
按合同类型划分的收入如下(以千为单位):
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
细分市场 |
| 固定价格 |
| 单价 |
| 可报销的费用(1) |
| 总计 | ||||
公用事业 | $ | | | | $ | | ||||||
能源/可再生能源 | | $ | | $ | | | ||||||
管道 |
| | | | | |||||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 包括可报销的时间、材料和成本,外加费用合同。 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
细分市场 |
| 固定价格 |
| 单价 |
| 可报销的费用(1) |
| 总计 | ||||
公用事业 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
能源/可再生能源 | | | | | ||||||||
管道 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 包括可报销的时间、材料和成本,外加费用合同。 |
F-21
目录
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
细分市场 | 固定价格 |
| 单价 |
| 可报销的费用(1) |
| 总计 | |||||
公用事业 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
能源/可再生能源 | | | | | ||||||||
管道 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 包括可报销的时间、材料和成本,外加费用合同。 |
这些合同类型中的每一种都有不同的风险概况。通常,我们用固定价格合约承担更多风险。不可预见的事件和情况可能会改变与特定固定价格合同相关的成本和潜在利润的估计。然而,当我们以低于最初估计的成本完成工作时,这些类型的合同提供了额外的利润。单价和成本补偿合同通常使我们面临较低的风险。因此,相关费用通常低于固定价格合同赚取的费用。根据这些合同,如果实际成本与谈判价格有很大差异,我们的利润可能会有所不同。
附注6--财产和设备
以下是财产和设备的摘要(单位:千):
| 十二月三十一日, |
| ||||||
2021 |
| 2020 | 使用寿命 | |||||
土地和建筑物 | $ | | $ | |
| 建筑物 | ||
租赁权的改进 |
| |
| |
| 各式各样* | ||
办公设备 |
| |
| |
| |||
建筑设备 |
| |
| |
| |||
太阳能设备 | | | ||||||
在建工程正在进行中 | | | ||||||
| |
| | |||||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||||
财产和设备,净值 | $ | | $ | |
*租赁改进在租赁改进的寿命或租赁期中较短的时间内折旧.
折旧费用为$
附注7-商誉和无形资产
2021年按部门划分的商誉变动情况如下(以千计):
公用事业 | 能源/可再生能源 | 管道 | 总计 | |||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期内取得的商誉 |
| | — | — | | |||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有几个
2019年按部门划分的商誉变化情况如下(以千为单位):
| 公用事业 |
| 能源/可再生能源 | 管道 |
| 总计 |
| ||||||
2019年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期内取得的商誉 |
| |
| |
| |
| | |||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有几个
F-22
目录
下表汇总了无形资产类别,一般按直线摊销(以千计):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总运载量 |
| 累计 |
| 无形资产净额 |
| 总运载量 |
| 累计 |
| 无形资产净额 | |||||||
商标名 | $ | | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
客户关系 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||
竞业禁止协议 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
无形资产摊销费用为#美元。
截至2021年12月31日的无形资产预计未来摊销费用如下(单位:千):
估计数 | |||
无形的 | |||
摊销 | |||
截至12月31日的年度, |
| 费用 | |
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
附注8--应付帐款和应计负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应付账款包括留存金额约为#美元。
以下是应计负债摘要(单位:千):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
工资总额和相关的员工福利 | $ | | $ | | ||
当期经营租赁负债 | | | ||||
意外伤害保险准备金 |
| |
| | ||
企业所得税和其他税种 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注9-信贷安排
截至12月31日,长期债务和信贷安排包括以下内容(以千为单位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
定期贷款 | $ | | $ | | ||
商用设备票据 | | | ||||
按揭票据 |
| |
| | ||
债务总额 | | | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
总债务,净额 | $ | | $ | | ||
减:当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿债务加权平均利率为
F-23
目录
长期债务的预定到期日如下(单位:千):
| 年终 | ||
十二月三十一日, | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
应付商业票据和应付按揭票据
我们不时与各设备财务公司和银行签订商业设备应付票据。截至2021年12月31日,利率从
我们不时与各银行签订应付抵押抵押票据。截至2021年12月31日,利率从
信贷协议
于2017年9月29日,吾等与作为行政代理(“行政代理”)及联席牵头安排人的加拿大帝国商业银行美国银行及财务各方(统称“贷款人”)订立经修订及重述的信贷协议(经修订),经2018年7月9日及2018年8月3日修订(“信贷协议”)。信贷协议包括$
2021年1月15日,我们与行政代理和贷款人签订了第二份修订和重新签署的信贷协议(“修订信贷协议”),修订和重申了我们的信贷协议,将定期贷款增加了$
除新定期贷款外,经修订的信贷协议包括现有的$
截至2021年12月31日,未偿还商业信用证为$。
根据修订后的信贷协议,我们必须每季度支付新期限贷款的本金,金额约等于#美元。
我们把$大写了
经修订信贷协议项下所有贷款的本金将以:(I)LIBOR加经修订信贷协议所指定的适用保证金(基于经修订信贷协议所界定的优先债务与EBITDA比率)或(Ii)基本利率(以(A)联邦基金利率加较大者为准)计息:(I)LIBOR加经修订信贷协议所指定的适用保证金(根据经修订信贷协议所界定的我们的优先债务与EBITDA比率)
F-24
目录
如行政代理所宣布)加上经修订的信贷协议中指定的适用保证金。季度非使用费、信用证费用和行政代理费按修订后的信用证协议中规定的费率支付。
根据经修订信贷协议提取的任何贷款的本金可在任何时候全部或部分预付,最低预付金额为#美元。
根据信贷协议及经修订信贷协议作出的贷款以吾等的资产作抵押,包括(其中包括)吾等的现金、存货、设备(不包括受准许留置权约束的设备)及应收账款。我们的某些国内子公司已经就信贷协议和修订后的信贷协议项下的所有金额向贷款人出具了连带担保。
信贷协议及经修订信贷协议载有各种限制性及财务契诺,包括(其中包括)优先债务/EBITDA比率及偿债范围要求。此外,信贷协议和经修订的信贷协议包括对投资的限制、控制权变更条款以及在我们处置超过
我们在2021年12月31日遵守了修订后的信贷协议的约定。
2018年9月13日,我们签订了利率互换协议,以管理我们对浮动利率波动的敞口。该掉期有效地交换了#年的利率。
加拿大信贷安排
我们有一项金额为$的即期信贷安排。
我们有一项信用额度为$的贷款。
附注10-衍生工具
我们面临着与利率变化相关的某些市场风险。为了监测和管理这些市场风险,我们制定了风险管理政策和程序。除对冲利率风险外,我们不会出于任何目的订立衍生工具。
利率风险。根据我们的信用协议,我们面临可变利率借款的可变利率风险。为了管理部分可变利率债务利率变化导致的现金流波动,我们于2018年9月13日签订了一项利率互换协议,初始名义金额为#美元。
F-25
目录
信用风险。通过使用衍生品工具在经济上对冲利率变化的风险敞口,我们面临着交易对手的信用风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品合约的公允价值为正时,交易对手就欠我们钱,这就给我们带来了信用风险。当衍生品合约的公允价值为负值时,我们欠交易对手的债务,因此,我们不存在信用风险。我们通过与高质量的交易对手进行交易,将衍生工具的信用风险降至最低。我们已经签订了净额结算协议,包括国际掉期交易商协会(“ISDA”)协议,该协议允许在任何一方违约的情况下对合同应收账款和应付款项进行净额结算。
下表汇总了包括在综合资产负债表中的衍生工具合约的公允价值(单位:千):
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
资产负债表位置 | 2021 | 2020 | ||||||
利率互换 | 其他长期负债 | $ | | $ | |
下表汇总了在综合损益表中确认的与我们的衍生工具有关的金额(以千计):
确认的(收益)损失的位置 | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 浅谈导数 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
利率互换 |
| 利息支出,净额 | $ | ( | $ | | $ | |
附注11-非控制性权益
我们拥有一个
合资企业是合伙企业,因此,我们只确认了我们所占收入份额的税收影响。合资企业的净资产仅限于特定项目使用,不能用于我们的一般业务。
卡尔斯巴德合资企业的经营活动始于2015年,并包括在我们的合并损益表中,具体如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
收入 | $ | |
| $ | | $ | | ||
可归因于非控股权益的净收入 |
| |
| |
| |
项目已完工,保修期已过,合资企业于2021年12月解散。卡尔斯巴德的合资企业最终分配了#美元。
截至2020年12月31日,卡尔斯巴德合资企业的总资产负债表金额包含在我们的合并资产负债表中,对合并财务报表无关紧要。
附注12-租契
我们根据不可撤销的经营租约租赁行政和运营设施,通常是较长期的、特定于项目的设施或庭院,以及建筑设备。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,它们通常是分开核算的。经营租赁包括在我们的综合项目中的“经营租赁资产”、“应计负债”和“非流动经营租赁负债,扣除当期部分”。
F-26
目录
资产负债表。我们还做出了会计政策选择,初始期限为12个月或以下的租赁不记录在资产负债表上,租赁付款在综合收益表中以直线方式在租赁期内确认。
经营租赁资产及经营租赁负债于开始日按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。在确定我们的租赁期时,当我们合理确定我们将行使该选择权时,我们将包括延长或终止租约的选择权。对于不提供隐含利率的租赁,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
我们的租约有剩余的租约期限,在2031年之前的不同日期到期,其中一些可能包括
经营租赁费用的构成如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营租赁费用(1) | $ | | $ | | $ | |
________________________________________
(1) | 包括非实质性的短期租赁。 |
我们的经营租赁负债在综合资产负债表中报告如下(以千计):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
$ | | $ | | |||
非流动经营租赁负债,扣除流动部分 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
根据不可取消的经营租赁,未来的最低租赁付款如下(以千为单位):
未来最低要求 | |||
截至12月31日的年度, | 租赁费 | ||
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | $ | | |
扣除的利息 |
| ( | |
总计 | $ | |
与经营性租赁相关的其他信息如下(单位:千,租期和贴现率除外):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||
加权平均经营租赁剩余租期(年) | ||||||
营业租赁加权平均贴现率 |
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目录
附注13--承付款和或有事项
法律程序-我们还面临其他因我们的业务而引起的索赔和法律诉讼。我们记录与或有事项相关的成本,当这类索赔可能造成损失,并且金额可以合理估计时,我们会记录与或有事项相关的成本。在决定是否有可能提供估计损失或可能损失的范围时,我们会根据可能相关的事实和法律发展,按季检讨和评估我们的诉讼和监管事宜。如果我们确定一个不利的结果是不可能的或不可合理评估的,我们不会产生潜在的诉讼损失。
管理层无法确定其他索偿及法律程序的最终结果;然而,经审阅及咨询法律顾问,并考虑相关保险范围及相关免赔额/自我保险保留后,管理层相信其对该等索偿有值得辩护的理由,并相信该等索偿的合理可能结果不会个别或整体对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
粘合-截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们已发行和未偿还的投标和完成债券总额约为美元
注14--可报告的细分市场
到2020年底,我们将我们的业务划分为五个可报告的部门:电力、工业和工程部门、管道和地下部门、公用事业和配电部门、输电和配电部门以及民用部门。2021年第一季度,我们改变了与内部组织和管理结构调整相关的可报告部门。细分市场的变化反映了我们的CODM将重点放在我们向终端用户市场提供的一系列服务上。我们的CODM根据这些新的细分市场定期审查我们的运营和财务表现。
当前可报告的部门包括公用事业部门、能源/可再生能源部门和管道部门。先前期间的分部信息已重述,以符合新的分部列报。
我们每个可报告的细分市场都由类似的业务部门组成,这些业务部门专门提供该细分市场独有的服务。推动以最终用户为重点的细分市场是每个细分市场的经济特征、每个细分市场提供的服务的性质、每个细分市场的生产流程、使用该细分市场服务的客户类型或类别、该细分市场用于提供服务的方法以及每个细分市场客户的监管环境的差异。
为了分部报告的目的对收入和毛利进行分类有时需要管理层的判断。我们的细分市场可以跨行业提供服务,也可以为多个行业的客户提供联合服务。为确定应报告的分部毛利,进行了某些分配,包括分摊分摊和间接成本,如设施成本、设备成本和间接运营费用。
以下是对可报告细分市场的简要说明:
公用事业部门在美国各地运营,专门从事一系列服务,包括安装和维护新的和现有的天然气和电力公用事业分配和传输系统,以及通信系统。
能源/可再生能源部门在美国和加拿大开展业务,专门为可再生能源和能源储存、可再生燃料、石油、炼油和石化行业以及州交通部门提供工程、采购和施工、翻新、骇维金属加工和桥梁建设、拆迁、工地工作、土壤加固、大规模挖掘、防洪、升级、维修、停电和维护服务。
管道部门在美国各地运营,专门从事一系列服务,包括管道建设和维护、管道设施和完整性服务、压缩机和泵站的安装、石油和石化行业实体的计量设施以及天然气、水和下水道公用事业。
F-28
目录
所有不重要的部门间收入和毛利已在下表中剔除。按部门划分的总资产不作为ASC 280定义的我们的CODM列示,不基于部门资产审查或分配资源。
细分市场收入
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入情况如下(以千为单位):
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||
总计 | 总计 | 总计 | |||||||||||||
细分市场 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 | 收入 | ||||
公用事业 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| ||||||
能源/可再生能源 | | | | ||||||||||||
管道 |
| |
|
| |
|
| |
| ||||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
部门毛利润
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度毛利润如下(单位:千):
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 |
|
| 的百分比 | |||||||||||
细分市场 | 细分市场 | 细分市场 | |||||||||||||
细分市场 |
| 毛利 |
| 收入 |
| 毛利 |
| 收入 | 毛利 | 收入 | |||||
公用事业 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| ||||||
能源/可再生能源 | | | | ||||||||||||
管道 |
| |
|
| |
|
| |
| ||||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
地理区域-收入和总资产
我们的大部分收入来自美国的客户,大约有
附注15-多雇主计划
工会计划—各子公司都是集体谈判协议的签字方。这些协议要求我们按照协议确定的费率为我们的工会员工参加并向多个雇主福利计划缴费。每个多雇主计划的受托人确定缴费和福利金额的资格和分配,确定福利类型并管理计划。
我们捐了$
参加多雇主计划的财务风险与单一雇主计划在以下方面不同:
● | 一个雇主为多雇主计划贡献的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。 |
● | 如果参加计划的雇主停止向该计划供款,该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。 |
F-29
目录
● | 如果参加计划的雇主选择停止参加计划,则可能会根据计划中所有员工的未建立资金的既得福利创建提取责任。 |
根据美国有关多雇主养老金计划的立法,雇主在退出计划或计划终止时,必须支付相当于其在计划无资金来源的既得利益中的比例份额的金额。
我们参加了许多多雇主养老金计划,我们潜在的退出义务可能很大。根据公认会计准则,当负债可能存在并且可以合理估计时,任何提款负债都将被记录下来。我们没有退出任何劳动协议的计划。
在过去的三年里,我们每年都为
下表概述了我们在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中参与的重大计划。“EIN/养老金计划编号”列提供雇主标识号(“EIN”)和三位数的计划编号。“区域状态”基于我们从该计划收到的最新信息,并由该计划的精算师认证。在其他因素中,红区的计划资金一般不到65%,黄区的计划资金不到80%,绿区的计划至少80%的资金。“FIP/RP状态待定/已实施”列表示财务改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)待定或已实施的计划。“征收的附加费”一栏包括处于红区状态的计划,这些计划需要支付超过正常缴费的附加费。下一栏列出了我们与该计划相关的集体谈判协议的到期日。
集体 |
| |||||||||||||||||||||
FIP/RP | 议价 |
| ||||||||||||||||||||
EIN/ | 养老金保护法 | 状态 | 协议 | 公司的贡献 |
| |||||||||||||||||
养老金计划 | 区域状态 | 待定/ | 附加费 | 期满 | (单位:千) |
| ||||||||||||||||
养老基金名称 |
| 数 |
| 2021 |
| 2020 |
| 已执行 |
| 强加的 |
| 日期 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
国际操作工程师和参与雇主联合会中央养恤基金 |
| 36-6052390/001 |
| 截至2021年1月31日的绿色 |
| 绿色截止日期 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/4/2023 | $ | | $ | | $ | | ||||
北加州劳工养老金信托基金 |
| 94-6277608/001 |
| 截至2021年5月31日的绿色 |
| 截至2020年5月31日的绿色环保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/30/2023 |
| |
| |
| | ||||
水管工和管道工国家养老基金 | 52-6152779/002 | 截止日期为黄色 | 截止日期为黄色 | 不是 |
| 不是 | 9/30/2022 | | | | ||||||||||||
南加州管道贸易信托基金 |
| 51-6108443/001 |
| 截至2020年12月31日的绿色环保 |
| 截至2019年12月31日的绿色环保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 8/31/2026 |
| |
| |
| | ||||
明尼苏达州劳工养老基金 |
| 41-6159599/001 |
| 截至2020年12月31日的绿色环保 |
| 截至2019年12月31日的绿色环保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/1/2025 |
| | | | ||||||
南加州建筑工人养老金信托基金 |
| 43-6159056/001 |
| 截至2020年12月31日的绿色环保 |
| 截至2019年12月31日的绿色环保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/30/2022 |
| |
| |
| | ||||
北美劳工国际联盟国家养老基金 |
| 52-6074345/001 |
| 截至2020年12月31日的绿色环保 |
| 截至2019年12月31日的黄色 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/1/2025 |
| |
| |
| | ||||
| 对重大计划的贡献 | | | | ||||||||||||||||||
| 对其他多雇主计划的缴费 |
| |
| |
| | |||||||||||||||
| 捐款总额 | $ | | $ | | $ | |
附注16-公司退休计划
固定缴款计划-我们为不在集体谈判协议范围内的合格员工发起多个固定供款计划。我们的计划包括各种功能,如自愿、员工税前和基于罗斯的缴费,以及我们做出的匹配缴费。此外,在董事会的酌情决定下,我们可能会对计划做出额外的利润份额贡献。
附注17--延期补偿协议和基于股票的补偿
Primoris激励性薪酬计划-我们为某些高级经理和行政人员制定了长期激励薪酬计划(ICP)和长期留任计划(LTR计划)。国际比较方案的参与者将获得其年度赚取奖金的一部分,形式为RSU,可按比例授予超过
F-30
目录
在非自愿离职的情况下,只有当我们在付款或授予日期积极雇用时,才会将RSU授予参与者。LTR计划的参与者推迟接收
基于股票的薪酬-2013年5月,股东批准了Primoris Services Corporation 2013年长期激励股权计划(“股权计划”),我们也通过了该计划。股权计划规定,最高可授予以股份为基础的奖励
下表列出了2021年的活动:
未归属的RSU |
| 单位 | 每单位加权平均授予日期公允价值 | |||
2020年12月31日的余额 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
没收 | ( | | ||||
2021年12月31日的余额 | |
在2020年间,
在ASC 718的指导下,“薪酬-股票薪酬“,股票薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计量,并确认为员工必需的服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。股票奖励的没收在发生时予以确认。
RSU的公允价值是基于我们普通股在授予日期前一天的收盘价。RSU的股票补偿费用在服务期内采用直线法摊销。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们确认了
附注18-关联方交易
2019年12月,我们购买并取消了
F-31
目录
附注19--所得税
扣除所得税拨备前的收入包括以下内容(单位:千):
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
所得税拨备的组成部分如下(以千计):
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
现行规定 | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
状态 |
| |
| |
| | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
| | | |||||||
递延拨备(福利) | |||||||||
联邦制 |
| |
| ( |
| | |||
状态 |
| |
| ( |
| | |||
外国 |
| |
| ( |
| ( | |||
| |
| ( |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
通过将美国联邦法定所得税税率应用于税前收入,所得税费用与所得税费用金额的对账如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
美国联邦法定所得税税率 |
| % | % | % | |||||
州税,扣除联邦所得税影响后的净额 |
| ||||||||
税收抵免 |
| ( | ( | ( | |||||
所得税税率高于美国。 |
| | | ||||||
不可扣除的餐饮和娱乐 |
| ||||||||
不可扣除的补偿 | |||||||||
其他项目 |
| ( | |||||||
实际税率,不包括可归因于非控制性权益的收入 |
| ||||||||
非控制性权益收入对有效税率的影响 |
| — | — | ( | |||||
实际税率 |
| % | % | % |
所得税拨备是根据我们所在国家的税法和税率确定的。我们在美国的业务受以下联邦所得税税率的影响:
递延税项按资产及负债的财务报告基数与课税基数之间的暂时性差异确认,并按预期于该等金额变现或结算时生效的颁布税率计量。然而,递延税项资产只有在考虑到现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来冲销、未来预计的应税收入、税项资产结转期的长度以及税务筹划策略)后更有可能变现的情况下才予以确认。
F-32
目录
导致递延所得税的暂时性差异的税收效应如下(单位:千):
| 十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
递延税项资产: | ||||||
应计补偿 | $ | | $ | | ||
累算工伤补偿 | | | ||||
净营业亏损 | | | ||||
资本损失结转 | | | ||||
租赁负债 | | | ||||
保险准备金 |
| |
| | ||
损失准备金 |
| |
| | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
州所得税 |
| |
| | ||
利率互换 | | | ||||
递延工资税 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
递延税项负债 | ||||||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他费用 |
| ( |
| ( | ||
租赁资产 | ( | ( | ||||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产估值免税额为#美元。
截至2021年12月31日,我们有影响美国联邦和州的剩余税收净运营亏损结转$
未确认税收优惠毛余额的期初、期末和合计变动对账如下(以千为单位):
| 十二月三十一日, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
本年度税收头寸余额增加 |
| |
| |
| | |||
前几年税收头寸余额增加 |
| |
| |
| — | |||
与税务机关的结算和有效结算 | ( | ( | ( | ||||||
诉讼时效失效 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
F-33
目录
我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的应计利息和罚金,这些在本报告的三个年度内并不重要。
我们认为,降幅最高可达5美元是合理的。
我们的联邦所得税申报单在2018年之前的几个纳税年度通常不再接受审查。国家和外国司法管辖区的时效法规通常在
3月27日,为应对新冠肺炎疫情,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。根据CARE法案的允许,我们在2020年的部分时间推迟了FICA的税收支付。这次延期是$。
注20-股息和每股收益
我们已宣布2019年、2020年和2021年的现金股利如下:
申报日期 |
| 记录日期 |
| 支付日期 |
| 每股金额 | |
2019年2月26日 | March 29, 2019 | April 15, 2019 | $ | ||||
May 3, 2019 | June 28, 2019 | July 15, 2019 | |||||
2019年8月2日 | 2019年9月30日 | 2019年10月15日 | |||||
2019年10月31日 | 2019年12月31日 | 2020年1月15日 | |||||
2020年2月21日 | March 31, 2020 | April 15, 2020 | |||||
May 1, 2020 | June 30, 2020 | July 15, 2020 | |||||
July 31, 2020 | 2020年9月30日 | 2020年10月15日 | |||||
2020年11月5日 | 2020年12月31日 | 2021年1月15日 | |||||
2021年2月19日 | March 31, 2021 | April 15, 2021 | |||||
May 4, 2021 | June 30, 2021 | July 15, 2021 | |||||
2021年8月3日 | 2021年9月30日 | 2021年10月15日 | |||||
2021年11月3日 | 2021年12月31日 | 2022年1月14日 |
未来股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和我们的总体财务状况,以及我们董事会认为相关的合同限制和其他考虑因素。
F-34
目录
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算(单位为千,每股金额除外):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子: | |||||||||
可归因于Primoris的净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||||
用于计算基本每股收益的加权平均股票: |
| |
| |
| | |||
向独立董事发行股份的摊薄效应 |
| |
| |
| | |||
RSU的稀释效应 |
| |
| |
| | |||
用于计算稀释后每股收益的加权平均股票 |
| |
| |
| | |||
可归因于Primoris的每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
附注21-股东权益
优先股
我们被授权发行
普通股
我们被授权发行
我们发布了
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们发布了
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,
在收购富士康的过程中,我们向富士康的某些员工提供了按年率购买普通股的选择权。
F-35
目录
向我们支付的款项为$
二次发售
2021年3月,我们与高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和瑞银证券有限责任公司作为承销商的代表签订了一项与公开募股相关的承销协议,根据协议,我们同意发行和出售股票。
购股计划
2021年11月,我们的董事会批准了一笔
2020年2月,我们的董事会批准了一笔
2019年10月,我们的董事会批准了一笔
F-36
目录
附注22-选定的季度财务信息(未经审计)
选定的未经审计的季度综合财务信息显示在以下表格中(单位为千,每股金额除外):
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二位 |
| 第三名 |
| 第四 | |||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | | | | | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||
可归因于Primoris的净收入 | | | | | ||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益 | | | | | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |||||
稀释 |
| |
| |
| | |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二位 |
| 第三名 |
| 第四 | |||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | | | | | ||||||||
净(亏损)收入 | ( | | | | ||||||||
可归因于Primoris的净(亏损)收入 | ( | | | | ||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益 | ( | | | | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |||||
稀释 |
| |
| |
| | |
F-37