1. 就业。本公司特此同意聘用行政人员，行政人员同意按本合同规定的条款和条件受雇于本公司。

2. 术语。本公司聘用行政人员的年期(“年期”)应自生效日期开始，并在符合第7(A)条的规定下，于2024年12月31日(“终止日期”)结束，除非按下文规定提前终止。如果高管在任期届满后继续受雇于公司集团，则高管受雇于公司集团应是随意的，除非双方就此类未来的聘用事宜进行谈判并签署新的雇佣协议。任何一方都没有义务或义务签署或谈判任何此类新的雇佣协议。

3. 职位和职责。

(A) 执行副总裁总裁担任公司首席行政官兼总法律顾问。高管一般履行执行副总裁总裁、公司首席行政官和总法律顾问的职责，具体职责、职责和权限如下：

应不时由本公司首席执行官总裁或董事会(“董事会”)指派。

(B) 执行董事亦应担任董事会不时厘定的本公司集团其他职位，无须额外考虑，并须就行政总裁总裁或董事会不时指派的该等职位承担特定责任、职责及权力。

(C) 高管应将其全部工作时间和精力投入到公司集团的业务和事务中。尽管有上述规定，行政人员可以从事慈善、公民、教育和专业活动以及被动的个人投资活动，只要该等活动不与公司集团的业务和事务相冲突或不合理地干扰行政人员履行其在本协议项下的职责。

4. 薪酬及相关事宜。

(A) 工资。在任期内，执行人员的年薪应按生效日期前有效的数额支付，该数额可由董事会增加，但不能减少(“基本工资”)。公司应根据其不时生效的定期薪资惯例向高管支付基本工资。高管支付基本工资的薪酬不应被视为排他性的，并且不应阻止高管参加公司集团的任何其他薪酬或福利计划，但应符合资格要求和该计划的其他条款。

(B) 年度奖金。除基本工资外，行政人员有资格在任期内结束的每个历年赚取年度奖励奖金(“奖金”)，该奖金基于董事会薪酬委员会(“委员会”)为该年度制定的一项或多项业绩目标、指标、衡量标准和其他因素(统称为“业绩目标”)的实现情况。执行人员的目标年度奖金(“目标奖金”)和适用的业绩目标将由委员会确定；但条件是，每一整年服务的最低目标奖金应为该年度开始实施的基薪年率的100%(“最低目标奖金”)。任何年度执行人员奖金的支付将以委员会为该年确定的业绩目标的实现情况为基础(包括但不限于委员会对业绩目标和委员会为这些业绩目标制定的相关支付时间表行使的酌处权)。实际支付的奖金可能高于或低于业绩目标的目标奖金(包括但不限于委员会对业绩目标和委员会为这些业绩目标制定的相关付款时间表行使酌处权的结果)。除本条款第6款另有规定外，奖金(如有)应按照公司的奖金支付惯例支付，但在任何情况下不得迟于下一历年的3月15日。

(C) 费用。在任期内，高管有权获得付款或报销，以支付高管在履行职责时发生的所有合理费用。

本协议项下的各项服务，包括因公外出或应本公司集团的要求及为本公司服务而支付的所有旅费及生活费、手机费及会费及研讨会费用；惟该等开支须按照本公司集团不时制定的政策及程序发生及入账；此外，本公司集团应在收到报销要求后，尽快按本公司集团的惯例报销，但在任何情况下，不得迟于产生该等开支的日历年度的下一个日历年度的最后一天。

(D) 其他好处。行政人员有权参与或领取本公司集团日后向其行政人员及主要管理人员提供的任何雇员福利计划或安排下的福利，但须受该等计划及安排的条款、条件及整体管理所规限，并须符合该等计划及安排的条款、条件及整体管理，只要本公司集团一般为其高级管理人员提供伤残保险，该等福利应包括伤残保险。除适用计划或安排另有规定外，就本公司聘用行政人员不足全年的任何历年而言，根据本条例应支付予行政人员的任何付款、奖金或福利，应按照该日历年度聘用行政人员的天数按比例计算。

(E) 团体或家庭医疗保险。在任期内，公司应根据公司集团员工计划为高管及其家属提供团体或家庭医疗保险，该计划应包括医疗、住院、手术和主要医疗费用的合理保险，并应遵守适用于公司集团其他员工的免赔额。

5. 扣缴。执行人员和公司均同意，根据本协议支付的所有金额均应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国扣缴要求。

6. 终止。在符合本第6条规定的前提下，本公司有权终止本条款规定的高管的聘用，高管有权在任何时间以任何理由或不以任何规定的理由辞去在本公司的工作。就本协议而言，术语“终止”、“终止”、“终止”和“辞职”是指终止高管的雇用，构成离职(如本协议第6(E)(V)节所定义)。

(A) 常规。一旦行政人员因任何原因终止雇用，他有权在行政人员终止雇用之日后的下一个定期工资发放日领取下列数额(统称为“终止金额”)：(1)截至其终止或辞职之日(包括该日)所提供服务的任何应计和未付基本工资；(Ii)行政人员于离职日期(受本公司当时适用的假期政策的条款规限)可能累积的所有未使用的带薪假期天数的现金付款(按当时有效的基本工资计算)，及(Iii)行政人员根据本条例第4(C)条有权收取的任何未偿还业务开支。

(B) 因故离职；无正当理由辞职。

(I) 如果高管在合同期满前因公司原因(定义见下文)终止受雇，或高管在无正当理由(定义见下文)的情况下辞职，则有权获得终止合同金额。除任何适用的薪酬或福利计划或计划(包括但不限于公司的股权计划退休政策)的条款所要求的范围或适用法律另有要求的范围外，高管无权根据本协议或其他方式获得任何其他补偿或参与任何其他计划、计划或安排，或在终止或辞职后的年度及以后年度参与任何其他计划、计划或安排。

(Ii) “原因”是指发生下列事件之一：

(1) 高管故意实质违反适用于本公司集团业务的任何法律、法规；

(2) 行政人员对重罪的定罪、认罪或“不抗辩”；

(3) 高管故意实施的任何涉及道德败坏或普通法欺诈的行为，无论是否与其代表公司集团的活动有关；

(4) 高管在履行公司雇员职责时的重大过失行为；

(5) 高管违反公司不时生效的《行为准则》的任何实质性行为；

(6) 行政人员故意和持续不履行或拒绝令人满意地履行其作为公司集团雇员应履行的合理职责；

(7) 涉及购买或出售任何证券、邮件或电信欺诈、盗窃、挪用公款、道德败坏或公司集团财产的任何罪行的起诉书，无论是重罪还是轻罪，如果此类起诉书对行政人员履行本协议规定的职责的能力有重大不利影响；

(8) 高管故意的任何不当行为，对公司集团任何成员的财务状况、业务或声誉造成重大损害，或以其他方式造成重大损害；或

(9) 执行人员违反本协议第9(A)、(B)、(C)或(D)款的任何行为。

(Iii) 董事会向行政人员递交书面通知，述明行政人员将因此被解雇，并指明终止雇用的详情及生效日期，以传达行政人员因此而终止雇用；然而，于接获该通知后，行政人员应(1)有机会在行政人员接获该通知后30天内就构成原因的事项作出补救(但构成原因的事件须可予补救)及(2)有机会连同其律师向董事会陈词。执行人员因故终止的日期应为董事会决议规定的终止日期；但此种终止应在不早于上一句第(2)款所述的董事会会议日期之前生效。

(Iv) 高管在无充分理由的情况下辞职的日期为向本公司发出的书面辞职通知中规定的日期。行政人员应在无充分理由的情况下提供至少30天的提前书面辞职通知；但公司可全权酌情免除全部或部分通知要求。

(C) 无故解雇；有充分理由辞职。

(I) 如果在任期届满前，公司无故终止对高管的雇用，或高管因正当理由辞职，则除终止金额和支付紧接终止或辞职发生的前一年的任何未支付的赚取奖金外，高管应有权获得：

(1) 等于以下金额之和的金额(统称为“免税额”)：

(A) 相当于终止或辞职年度奖金按比例计算的数额，计算方法为：(X)终止年度的最低目标奖金乘以(Y)一个分数，分子是该终止或辞职年度的受雇天数，分母为365；加上

(B) 如果在终止或辞职时，高管不是公司股权计划退休政策所指的“符合退休资格”(或如果高管是“符合退休资格”，且该终止或辞职发生在控制权变更后或控制权变更后六个月内，如下所述)，金额等于适用的倍数(定义见下文)乘以以下各项之和：(I)终止或辞职年度的有效基本工资和(Ii)最低目标奖金；以及

(2) 继续适用的医疗、牙科和人寿保险福利(根据终止或辞职时对高管及其受抚养人有效的承保范围，但不包括本公司集团提供的任何补充医疗费用补偿保险)，自终止或辞职之日起至(A)自终止之日起的适用年数或(B)高管有资格享受第三方提供的可比福利之日(在任何一种情况下，为“续行期”)；但该等福利的延续须受适用计划不时生效的各项条款以及行政人员须及时支付其在延续期间不时生效的适用保费中的适用份额的规限。就1986年经修订的《国内税法》(下称《守则》)第409a条而言，可报销的医疗和牙科护理费用构成递延补偿的范围内，公司应在实际可行的情况下尽快按照公司的做法报销医疗和牙科护理费用，但在任何情况下不得迟于发生该等费用的日历年的下一个日历年度的最后一天。

(Ii) 在遵守第6(E)节规定的合规规则的情况下，应在公司终止合同的日历月后的第三个日历月的第一个工作日一次性支付分期费。

行政人员有充分理由提出的诉讼或辞职有效(如果行政人员在终止或辞职之日之后但在付款日期之前死亡，则在行政人员死亡之日起30天内连同利息支付给行政人员的遗产或受益人(视情况而定))。

(Iii) 根据本第6(C)节的规定，支付离职金、根据公司股权计划退休政策提供的任何权利以及继续享受福利，应取决于高管按照董事会批准的形式全面免除和放弃对公司集团的债权(放弃和放弃的债权一旦执行且不可撤销，不适用于公司支付离职金、根据公司股权计划退休政策提供的任何权利和本协议下的继续福利的义务)。根据第6条第(C)款的规定，行政人员的终止或辞职在该日历月之后的第二个日历月的最后一天不可撤销。如果行政人员未能在行政人员终止或辞职生效的日历月后第二个日历月的最后一天或之前履行对公司集团的全部免除和豁免债权，则公司集团在第6(C)条下的义务将终止，行政人员无权进一步支付离职金、根据公司股权计划退休政策提供的任何权利或继续享受福利。

(Iv) “好的原因”是指发生下列事件之一：

(1) 在生效日期起生效的高管在公司的职位、头衔、职责和报告责任在任何实质性方面都变得不那么有利；但如果(1)满足以下三个条件之一，则不应视为根据本条(1)发生的充分理由：(I)高管职位、职责或报告责任的减少完全和直接是由于公司不再是一家上市公司；(Ii)导致本公司不再是上市实体的事件是杠杆收购、私募股权基金的收购和/或其他类似的“私有化”交易，并且不是由于另一家运营公司或其母公司或子公司收购本公司或本公司集团的业务；及(Iii)行政人员继续担任与本公司相同的职位及头衔，且当时并无其他作为或不作为而构成本定义所指的有充分理由的事件，或(B)行政人员的职位、职责或报告责任的减少是在行政人员身体或精神上无行为能力期间；

(2) (A)基本工资或最低目标奖金的减少或形式的改变，或(B)截至生效日期提供给高管的物质福利总额的减少，其他

适用于公司集团所有高级管理人员的全面裁员；或

(3) 未经执行人同意，将执行人的主要营业地点迁移至生效日距离执行人的主要营业地点60英里以上的地点，或在适用的情况下，从执行人同意的后续主要营业地点迁移。

(V) 为构成充分理由，(1)行政人员必须在知悉或有理由知悉任何该等事件发生后30天内提供其辞职意向的书面通知，(2)本公司集团在收到该通知后20天内仍未纠正该事件或情况的所有重要方面，及(3)行政人员在上述第(2)款所述的20天期限届满后不超过30天辞去其在本公司集团的工作。

(Vi) 尽管本协议第6(C)条已有规定，但根据本协议，公司集团(1)通过(或随后修订)一项或多项与公司集团激励性薪酬计划或安排有关的追回、强制性延期或其他风险管理政策，包括但不限于公司高管薪酬补偿政策，或(2)采用(或随后修订)与公司普通股相关的股权指导方针，或(3)使根据本协议应支付给高管的薪酬受制于这些政策或指导方针，不属于有充分理由的事件；但除法律另有规定外，此类政策一般适用于本公司集团的高级管理人员。

(Vii) 无故终止雇用的日期应为向执行人员发出的书面终止通知中规定的日期。有充分理由的辞职日期应为高管向本公司发出的书面辞职通知中指定的日期；但除非上文第6(C)(V)节规定的补救期限已届满，而本公司集团尚未纠正需要补救的一个或多个事件，否则该书面通知无效。

(D) 残疾；死亡。

(I) 如行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力(该等丧失工作能力由董事会按其合理酌情权厘定)，则行政人员连续六个月(“伤残”)全职缺勤(“残疾”)，则该行政人员的雇用将于六个月期满终止。

(Ii) 根据本条第6(D)条因残疾或高管死亡而终止时，高管(或其遗产或受益人，视情况而定)有权获得：

(1) 终止金额；

(2) 相当于离职年度奖金按比例计算的数额，计算方法为：(X)将离职年度的最低目标奖金乘以(Y)一个分数，分数的分子是离职年度受雇的天数，其分母为365；以及

(3) 终止前一年的任何已赚取和未支付的奖金。

(Iii) 如果高管因残疾而根据本第6(D)条被终止雇用，则根据第6(E)条的规定，应在根据本第6(D)条终止雇用的日历月之后的第三个日历月的第一个工作日按比例一次性支付奖金。

(四) 因高管死亡而终止聘用的，应在高管死亡之日起30日内按比例支付奖金。

(I) 如行政人员于本公司终止或辞职时为指定雇员(定义见下文)，则离职金额、根据本公司股权计划退休政策提供的任何权利、第6(D)条预期按比例发放的红利及本协议项下本协议下本公司认为构成守则第409A条所指的递延补偿并须受Treas要求的六个月延迟支付的任何其他款项。注册第1.409A-1(C)(3)(V)条规定的延期付款，应推迟到执行局终止或辞职六个月周年后的第一个工作日(“短期延期日”)才支付给执行局，届时将一次性现金支付给执行局(“补足金额”)。

(Ii) 如果因第6(F)条的规定而延迟支付一笔款项，则应将该金额连同利息一起增加，自没有本第6(F)条的规定本应向执行机构支付该款项之日起至补足金额支付之日的前一天止。利率应为根据《守则》第7872(F)(2)(A)条适用的短期联邦利率，适用于高管离职或辞职发生的月份。该利息应在支付追赶金额的同时支付。

(Iii) 如果行政人员在行政人员终止或辞职之日或之后且在短期延期日期之前死亡，则根据第6(F)条延期支付的任何款项应在行政人员死亡之日起30天内支付给行政人员的遗产或受益人(视情况而定)以及利息。

(Iv) “指定雇员”具有《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节规定的含义。对于高管在离职或辞职之日是否构成特定员工的决定，应按照公司确定特定员工的既定方法进行。

(V) “脱离服务”是指根据根据本守则第409a节发布的最终条例制定的默认规则所指的公司的“脱离服务”。

(Vi) 即使本协议中有任何关于高管终止或辞职后的付款时间的规定，本第6(F)节的规定仍应适用。为将守则第409a节的规定应用于本协定，执行机构根据本协定有权获得的每笔可单独确定的金额应被视为单独付款。

7. 控制更改。

(A) 如果公司控制权变更(定义见下文)在有效期内生效，则该期限应自动视为在控制权变更生效日期的两周年时终止。

(B) 在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：

(I) 任何人直接或间接是本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上；或

(Ii) 在任何24个月的期间内，在该期间开始时构成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；但在上述期间开始后的任何新的董事(董事除外，其首次就职是与实际的或威胁的选举竞争，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或公司股东选举的提名经在任董事至少过半数投票批准或推荐的，应为现任董事；或

(三) 本公司已完成合并或合并，但(A)合并或合并将导致 有投票权的证券

在紧接该等合并或合并前尚未完成的公司继续(以未完成合并或转换为尚存实体或其任何母公司有投票权的证券的方式)，连同本公司或任何附属公司的雇员福利计划下任何受托人或其他受信持有证券的所有权，在紧接该等合并或合并后，继续代表本公司或该等尚存实体或其任何母公司的证券的至少50%的综合投票权，或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，并无任何人士直接或间接成为实益拥有人，占公司当时已发行证券总投票权50%或以上的公司证券(不包括从公司或其关联公司直接收购的证券，但与从公司或其关联公司直接收购的证券不相关的证券，不包括在该人实益拥有的证券中)；或

(Iv) 本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划，或本公司已完成出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议，但本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体，而该实体的有投票权证券的合共投票权至少50%由本公司股东以与紧接出售前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

8. 第4999节消费税限制。

(A) 如果确定(X)公司集团根据本协议或其他方式向高管支付、分配或以其他方式提供的任何金额或利益(统称为“担保付款”)将被征收守则第499条规定的消费税(“消费税”)，以及(Y)将根据本协议或与股票期权和股权奖励有关的应付给高管的金额减少到可以在不产生消费税的情况下支付给高管的最高金额(“安全港上限”)，将为高管提供比不减少此类金额更多的税后金额，那么，在符合本协议规定的进一步限制的情况下，所涵盖的付款应减少(但不低于零)至安全港上限。如果适用，应按下列顺序在必要的范围内进行减持：(1)加速授予行使价格超过受奖励股票当时公平市场价值的股票期权和其他股权奖励；(2)根据本合同第6(C)(I)(1)(A)条支付的款项；(3)根据本合同第6(C)(I)(1)(B)条支付的款项；(4)根据本合同第6(C)(I)(2)条继续享受的福利；以及(V)加快所有其他股票期权和股权奖励的授予。为减少对安全港上限的承保付款，仅应减少根据本协议以及与股票期权和股权奖励有关的应付金额(不包括其他承保付款)。如果减少不会给执行人员带来更大的税后结果，则根据本协议或与股票期权和股权奖励有关的应付金额不应根据本规定减少。

(B) 由本公司与高管协商后选定的全国公认的独立会计师事务所应执行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。该会计师事务所应按照当时在解释和应用准则第499条时的通行做法，以合理的方式和真诚地应用本第8条的规定。为了应用本第8条的规定，公司有权依赖法律顾问或会计师事务所的书面建议，以确定一笔或多笔承保付款是否构成守则第499条下的“降落伞付款”。

(C) 受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在受聘作出该等决定之日起30个历日内，或在本公司或行政人员要求的其他时间内，向本公司及行政人员提供其计算结果及详细的证明文件。如果支付减少到安全港上限，或会计师事务所确定高管在不减少覆盖付款的情况下不应支付消费税，则应向公司和高管提供这样的意见，即高管无需在高管的联邦所得税申报单上报告任何消费税，并且如果高管未在适用的联邦所得税申报单上报告消费税，将不会导致过失或类似处罚。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。

9. 保护公司集团利益。

(A) 无竞争就业。只要行政人员受雇于本公司，且(I)在其受雇于本公司后的两年期间内，其在本公司的雇佣被无故终止或因合理理由辞职而终止(适用倍数为两倍)，或(Ii)在其受雇于本公司集团后在所有其他情况下终止受雇后的一年期间内(该受雇期及适用的受雇后期间称为“限制期间”)，该执行人员不得在未经董事会事先书面同意的情况下，直接或间接拥有、管理、营运、加入、控制、以高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份，向任何个人、合伙企业、商号、公司或其他商业组织或实体提供资金或提供财务或其他协助，或参与或与之有关连的任何个人、合伙企业、商号、公司或其他商业组织或实体，在下文所界定的“禁区”内，提供本公司集团在行政人员终止雇用生效日期所提供或正在开发的任何商品或服务(“业务”)，从而与本公司集团的业务构成竞争；但第9(A)条并不禁止行政人员直接或间接拥有在国家证券交易所或交易商间报价系统上定期交易的任何类别证券的1%以下的所有权。为此目的，“限制区”指公司在限制期内提供商品或服务，或计划在限制期内提供商品或服务的任何地理区域，每种情况下都是在高管终止雇佣的生效日期。

(B) 无干扰。在限制期内，行政人员不得直接或间接地为其本人或任何其他个人、合伙企业、商号、公司或其他商业组织(本公司集团除外)的账户，(I)招揽或试图引诱离开本公司集团，或以其他方式干预本公司集团与以下人士或实体的关系：(A)受雇于本公司集团或以其他方式受雇为本公司集团提供服务，或(B)本公司集团的客户或客户，(Ii)协助或鼓励任何其他人士直接或间接进行本第9(B)条条文所禁止的任何活动，而该等活动是由行政人员进行的，尤其是行政人员同意不会直接或间接诱使本公司集团的任何雇员进行任何该等活动，或(Iii)以其他方式干扰本公司集团的业务。

(C) 非贬损。在本协议第9(K)和(L)条的约束下，只要高管受雇于公司集团，此后的任何时间，高管不得故意发表任何诋毁或诽谤公司集团或其任何高管和董事的公开声明或公开发布任何信息，也不得故意促使或鼓励任何其他人发表任何此类声明或公开发布任何此类信息。

(D) 保密。行政人员明白并承认，在任职期间，他已经并将继续接触到并将继续获取与本公司集团的技术创新、运营和方法有关的有关本公司集团的机密信息，包括但不限于业务计划、财务信息、协议、提案、手册、程序和指南、计算机源代码、程序、软件、技术诀窍和规范、发明、版权、商业秘密、市场信息、发展(见下文定义)、数据和客户信息(统称为“专有信息”)。行政人员承认，专有资料的使用或披露可能会令本公司集团蒙受重大损失及损害，该等损失及损害无法轻易计算，而法律上的补救措施亦不足够。因此，行政人员同意，只要他受雇于本公司集团，此后的任何时间，他都应保密，不得直接或间接向任何第三方披露任何该等专有信息，除非为履行与其在本公司集团内的职务有关的职责所需，并且不得以任何方式滥用、挪用或利用该等专有信息。此处包含的限制不适用于本协议第9(K)或(L)节规定的范围，也不适用于行政人员可以证明的任何信息：(I)在披露时已向公众开放，或随后向公众开放，但违反本协议，或(Ii)是法院命令披露的标的。

(E) 独占属性。执行人员确认所有专有信息是并将继续是本公司集团的专有财产。所有业务

他保存或制作的与本公司集团业务有关的记录、文据和文件将是并继续属于本公司的财产。高管在终止受雇于本公司或在本公司任何时候提出要求时，应立即交付给本公司集团，并且在未经本公司同意的情况下，不得保留以前未向公众提供的任何书面材料的副本，或由本高管制作或掌握的有关本公司集团业务或事务的记录和文件的副本；然而，在任何此类终止后，公司应向行政人员提供任何文件的副本(费用由行政人员承担)，这些文件是行政人员要求的，并且是他真诚地确定(I)需要对行政人员没有履行其在本合同项下的职责的索赔提出抗辩，或(Ii)行政人员为了遵守适用法律而有必要提供的。

(F) 开发任务。在行政总裁任职期间，他在任何时间作出、付诸实施、构思或建议的所有发展项目，不论是单独或与他人合作进行的，均为本公司集团的独有及绝对财产，不受其任何保留或其他任何形式的权利或其他权利影响，且行政人员在此不可撤销地将其在该等发展项目中可能拥有的任何及所有权利、所有权及权益转让、转易及转让予本公司集团。如该等发展是由行政人员在其与本公司的雇佣关系期间或因其与本公司的雇佣关系而作出、缩减、构思或建议的，则行政人员应迅速向本公司全面披露任何该等发展，并由本公司集团承担费用及开支，作出本公司认为必要或适宜的所有行动及事情(包括(其中包括)签署及交付专利及版权申请及转让文书)，以便将其对该等发展的权利、所有权及权益(如有)全面转让予本公司集团。行政人员承认并同意，在专利申请中描述的、或行政人员在受限制期间直接或间接向第三方披露的与公司集团的工作具体相关或相关的任何发明、概念、设计或发现应属于公司集团的财产并归公司集团所有，通过专利申请(由公司集团任何成员提交的专利申请除外)或其他方式的披露将构成对本第9条的违反。

(G) 禁令救济。在无意限制本公司集团可获得的补救措施的情况下，执行机构承认，违反本第9条所载的任何契诺可能会对本公司集团或其任何成员造成实质性的、无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法；不可能准确地衡量此类伤害的损害赔偿；如果发生此类违反或威胁，本公司有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，以限制本第9条禁止的活动，或具体执行本第9条中的任何契诺所需的其他救济。而不要求公司出示任何实际损害或提交禁令保证金。

(H) 可执行性。如果有管辖权的法院认为第9款所列任何时间段或地理区域不合理，双方当事人同意请求该法院缩短该时间段或

地理区域至适用法律允许的最长时间段或地理区域。

(I)该术语后面的 个句号。在符合第9(A)和(B)节的规定的情况下，第9节的规定在任期届满后，包括但不限于在高管仍是本公司随意雇员的任何期间内，应根据本条款的规定继续有效。

(J) 义务的互惠。即使本协议有任何相反规定，如果公司有义务支付本协议第6(C)节规定的离职金或提供公司股权计划退休政策下的权利，则高管根据本协议第9(A)节承担的义务应以按第6(C)条预期的方式支付离职金以及公司遵守公司股权计划退休政策的条款和条件为条件；但是，在不限制公司可获得的任何其他补救措施的情况下，如果行政人员违反本协议第9(A)、(B)、(C)或(D)条，公司应自违反之日起停止根据本协议第6(C)条支付任何款项的义务；此外，倘若由于行政人员未能交付第6(C)(Iii)条预期的豁免条款，或由于行政人员行使了适用于该豁免条款的任何撤销或撤销权利而导致该豁免条款未能按照其条款生效，本公司并未向行政人员支付分期费金额或根据本公司股权计划退休政策向其提供权利，则第9(A)条下的行政人员责任将适用。声称违反本条款第9(J)款所述行为的一方应立即向本合同另一方提供关于该违反的书面通知, 而收到该通知的一方应自该通知交付之日起10天内(按照本合同第11条的规定)纠正该违约行为，以使交付该通知的一方合理地满意。提交通知的一方不得解除其在本协议项下的义务，除非10天治疗期已经届满，而所指控的违约行为并未按照前一句话所述的方式得到补救。

(K) 受法律保护的通信和披露。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的任何条款均不得阻止、限制、限制、阻碍或以其他方式干扰行政人员行使下列任何权利的能力：(I)从事受法律保护的员工交流，包括但不限于《国家劳动关系法》第7条规定的保护；(Ii)向司法部、平等就业机会委员会、监察长、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府或监管机构提出指控或申诉或发起调查，这些机构或机构或委员会或其工作人员(每一机构均为“政府机构”)，(Iii)向任何政府机构报告可能违反任何联邦、州或地方法规、规则、法规、条例或其他法律(“法律”)的行为，或作出受任何适用法律的举报人保护保护的其他披露，包括但不限于根据1934年证券交易法(经修订)第21F节及其颁布的规则(“交易法第21F节”)报告可能违反法律的行为，(Iv)对合法传票作出回应，或(V)遵守任何其他法律义务。此外，尽管本 有任何其他规定

本协议的任何条款不得限制执行机构(I)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司的许可，或(Ii)就向任何政府机构提供的信息接受任何裁决。在不限制上述一般性的情况下，《交易所法案》第21F条的规定应自2011年8月12日或法律规定的其他日期起生效。

10. 修改。不得修改、补充、放弃或口头更改本协议的规定，除非由寻求强制执行任何此类修订、补充、放弃或修改的一方签署书面文件，并特别提及本协议。尽管有前述规定，本公司仍可在未经行政人员同意的情况下，在其认为必要或适宜的范围内修订本协议的任何条文，以避免根据守则第409A条向任何人士施加额外税项、罚款或利息，而任何该等修订不得作为行政人员以正当理由辞职的依据；然而，任何该等修订或修改须在公司合理及真诚地认为可能的最大范围内，保留行政人员在本协议项下的经济及税务利益，而不会大幅增加本公司集团因向行政人员提供该等利益而产生的成本。本公司根据本第10条作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

11. 注意。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式(包括电子传输)，并应(由发出通知的人选择)通过信使或快递服务亲自递送、电子传输或通过挂号信或挂号信(预付邮资)邮寄(如果是航空邮件)、要求的回执，收件人：

如果给高管：





发送至账簿和记录上所反映的行政人员地址



公司的



如果给公司：



SBA通信公司



会议大道8051号



佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487-1307



发信人：总裁



将副本复制到：



诺顿·罗斯·富布莱特美国有限责任公司



美洲大道1301号



纽约，纽约10119



收信人：玛乔丽·M·格洛弗

12. 作业。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和/或义务。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。

13. 对应对象。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。以电子方式传送传真签字页的签字确认，对确认签字的任何一方均具有约束力。

14. 仲裁。因本合同引起或与本合同有关的任何争议或索赔应根据当时存在的美国仲裁协会商业规则进行仲裁。仲裁地点为佛罗里达州棕榈滩县。应有一名仲裁员，由公司和行政人员共同选择；但如果公司和行政人员不能达成一致，仲裁员应由美国仲裁协会指定。本公司最初应支付仲裁员的费用，但胜诉方有权追回合理的律师费、销售税和使用税、费用(包括仲裁员费用)和在仲裁程序或任何法律程序中发生的所有费用，即使不应作为法庭费用征税，以执行根据仲裁程序授予的任何裁决，以及该当事人或该等当事人有权获得的任何其他救济。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利；但前提是

15. 支付金额和福利。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议下的任何金额或利益的支付可由公司集团的一名成员支付、分配或以其他方式提供给高管。

16. 可分割性。如果本协议或根据本协议签订的任何其他协议的任何规定与适用的法律或法规相抵触、被禁止或被视为无效，则该规定应不适用，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能给予充分的效力和效力。如果本协议的任何条款可以以两种或两种以上的方式解释，其中一种将使条款无效或以其他方式无效或不可执行，另一种将使条款有效和可执行，则该条款应具有使其有效和可执行的含义。

17. 完整协议。本协议代表双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方之间进行的所有其他谈判、谅解和陈述(如有)，包括本协议，但公司高管薪酬补偿政策以及由高管签署的对该政策的任何和所有确认和协议除外；但本协议的任何内容不得解释为修改公司在生效日期之前授予高管的任何现有股权奖励。

18. 适用法律。本协议和本协议计划进行的所有交易应受佛罗里达州适用于完全在该州签署和执行的合同的法律管辖、解释和执行。







SBA通信公司



By:

/s/Jeffrey A.斯托普斯

杰弗里·A·斯托普斯



总裁和首席执行官







/s/Thomas P.Hunt



托马斯·P·亨特