对修订和重述的信贷协议的第五次修正

于2021年12月9日对修订并重述的信贷协议(本“第五修正案”)进行的第五次修订，由Kadant Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方、本协议的外国附属借款方、本协议的几家银行和其他金融机构或实体当事人(“贷款人”)、作为行政代理的N.A.公民银行(“Administration Agent”)和作为多币种行政管理的Civil Bank，N.A.

背景

借款人、附属担保人、外国子公司借款人、代理人和贷款人签订了日期为2017年3月1日的修订和重新启动的信贷协议，该协议经截至2017年5月24日的该第一修正案修订，该有限同意的日期为2018年12月9日，该修订和重新启动的信贷协议的特定第二修正案的日期为2018年12月14日，该修订和重新启动的信贷协议的特定第三次修订的日期为2020年3月16日，以及该第四次修订的修订和重新启动的信贷协议的日期为5月4日经本第五修正案修订并经不时进一步修订、修改或补充的“信贷协议”。

借款人已要求代理人和贷款人按照本文规定的方式修改原信贷协议。

未在此定义的大写术语应具有原信贷协议中赋予此类术语的含义。根据信贷协议和其他贷款文件，本第五修正案构成所有目的的贷款文件。

因此，考虑到本协议所载的承诺和协议、条款和契诺，借款人、附属担保人、外国附属借款人、代理人和贷款人特此协议如下：

1.对原信用证协议的修改。根据本信贷协议中包含的条款和条件，并依据本信贷协议中包含的借款人的陈述和担保(在满足以下第2节中包含的前提条件后生效)，以下修改纳入原始信贷协议：

(A)现将原信贷协议(不包括任何证物和时间表)全部修订，并作为附件A附于本文件。

(B)现将原信贷协议附件2.2(A)(借款循环贷款通知)全部修改并重述，如附件B所示。

(C)现将原信贷协议附件2.2(B)(借入多币种贷款的通知)全部修改并重述，如附件C所示。

上述修改仅限于本文所述内容，并不是对未来批准任何修改的承诺或协议。

2.条件先例。

本第五修正案的规定自满足下列全部条件之日起生效：

(A)借款人、每名附属担保人和每名外国附属借款人应已向代理人交付本第五修正案的签立副本；

(B)代理人和贷款人应已通过签立本第五修正案表示同意和同意；及

(C)借款人应已支付贷款文件规定的所有代理费和开支以及所有金额。

3.杂乱无章。

(A)批准。本第五修正案中规定的条款和规定将修改和取代原信贷协议中规定的所有不一致的条款和规定，除非本第五修正案明确修改和取代，否则原信贷协议和其他贷款文件的条款和条款均已得到批准和确认，并应继续完全有效。借款人、附属担保人、外国附属借款人、代理人和贷款人同意，经修改的原信贷协议和其他贷款文件将继续按照各自的条款具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。对于本第五修正案生效日期之前发生的所有事项，以原信贷协议(未经本第五修正案修改)为准。

(B)申述及保证。借款人特此向代理人声明并保证，贷款文件中规定的陈述和担保在本第五修正案生效后，在本修正案生效之日及截至该日，在所有重要方面(或在已受重要性或发生重大不利影响的范围内的所有方面)都是真实和正确的，其效力与在该日期并截至该日作出的相同，但受其条款限制为特定日期的任何陈述和担保的效力则不在此限。在此，借款人向代理人保证，贷款文件中所载的陈述和担保在本第五修正案生效后，在所有重要方面(或在已受重大或重大不利影响发生的范围内的所有方面)均为真实和正确的。借款人还向代理人和贷款人声明并保证，本第五修正案(I)的执行和交付属于借款人、各附属担保人和各外国附属借款人的组织权力和权限；(Ii)已得到借款人、各附属担保人和各外国附属借款人一切必要的组织行动的正式授权；(Iii)没有违反借款人、任何附属担保人或任何外国附属借款人的组织文件的任何规定；(Iv)没有违反任何法律；(Iii)没有违反借款人、任何附属担保人或任何外国附属借款人的组织文件的任何规定；(Iv)没有违反任何法律；(Iii)没有违反借款人、任何附属担保人或任何外国附属借款人的组织文件的任何规定；(Iv)没有违反任何法律(V)不得与借款人、任何附属担保人或任何外国附属借款人为当事一方或借款人、任何附属担保人、任何外国附属借款人或其任何财产受其约束的任何实质契据、按揭、信托契据、租约、协议或其他重要文书所规定的任何履约、按揭、信托契据、租约、协议或其他重要文书所规定的任何违约或终止不抵触或导致违约或终止，或构成违约或加速履行该等契约、按揭、信托契据、租契、协议或其他重要文书所规定的任何履约。本第五修正案中作出的所有陈述和保证在本第五修正案的执行和交付期间仍然有效。

(C)代理人的开支。根据信贷协议的规定，借款人同意支付代理人与本第五修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理费用和开支，包括但不限于代理人法律顾问的合理费用和费用。

(D)可分割性。本第五修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或使本修正案的其余部分无效

第五修正案及其效力应仅限于被如此认定为无效或不可执行的条款。

(E)适用法律。本第五修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(F)继承人和受让人。本第五修正案对代理人、贷款人和借款人、附属担保人、外国附属借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(G)对应方。本第五修正案可在原始信贷协议允许的情况下，以一份或多份副本、传真副本或其他电子传输方式签署，每一份在签署时应被视为原件，但当所有这些副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。

(H)标题。本第五修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不影响本第五修正案的解释。

(I)整份协议。这第五项修正案体现了双方就其主题达成的全部协议，并取代了与本修正案有关的任何和所有先前的书面或口头陈述和谅解。？本合同双方未就本合同标的达成口头协议。

(J)承认和重申。作为担保人的每个借款人以及Kadant Black Clawson LLC、Kadant International Holdings LLC、Kadant Johnson LLC、Kadant Syntron Holdings，LLC、Syntron Material Handling Group，LLC、Syntron Material Handling Holdings，LLC、Syntron Material Handling Intermediate Holdings、Syntron Material Handling LLC(统称为“附属担保人”，并与借款人一起称为“担保人”)特此承认已生效的修订在担保人和行政代理之间，不时补充或以其他方式修改(“担保”)。即使本第五修正案或原信贷协议中有任何相反规定，外国子公司借款人应仅对其自身的外国子公司借款人义务负责，而不对经第五修正案或任何其他贷款文件修订的原始信贷协议中包含的借款人或其他外国子公司借款人的义务负责。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本第五修正案由其适当和正式授权的官员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。

卡丹特公司(Kadant Inc.)

作者：/s/Jeffrey L.Powell

姓名：杰弗里·L·鲍威尔

职务：总裁兼首席执行官

卡丹特英国有限公司

作为外国子公司借款人

作者：/s/Jeffrey L.Powell

姓名：杰弗里·L·鲍威尔

标题：董事

卡丹特加拿大公司(Kadant Canada Corp.)

作为外国子公司借款人

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

卡丹特·约翰逊欧洲公司(Kadant Johnson Europe B.V.)

作为外国子公司借款人

作者：/s/EricT·朗之万(T.Langevin)

姓名：埃里克·T·朗之万

标题：董事

卡丹特卢森堡公司(Kadant卢森堡S.àR.L.)
作为外国子公司借款人

作者：/s/托马斯·A·马丁

姓名：托马斯·A·马丁(Thomas A.Martin)
职务：A级经理

作者：/s/Florence GERARDY

姓名：弗洛伦斯·格拉迪(Florence GerarDy)
职务：B类经理

Kadant Johnson Deutschland GmbH

作为外国子公司借款人

作者：/s/EricT·朗之万(T.Langevin)

姓名：埃里克·T·朗之万

标题：董事

卡丹特开曼有限公司(Kadant Cayman Ltd.)

作为外国子公司借款人

作者：/s/阿拉斯泰尔·洛克斯顿

姓名：阿拉斯泰尔·洛克斯顿(Alastair Loxton)

标题：董事

作者：/s/迈克尔·皮尔逊

姓名：迈克尔·皮尔逊(Michael Pearson)

标题：董事

作者：/s/托马斯·A·马丁

姓名：托马斯·A·马丁(Thomas A.Martin)

标题：董事

附属担保人：

卡丹特布莱克·克劳森有限责任公司

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

卡丹特国际控股有限公司

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

卡丹特-约翰逊有限责任公司

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

Kadant Syntron Holdings，LLC

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

Syntron物资搬运集团有限责任公司

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

Syntron Material Handling Holdings，LLC

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

Syntron物料搬运中间控股有限责任公司

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

Syntron物料搬运有限责任公司

作者：/s/Orrin H.Bean

姓名：奥林·H·比恩(Orrin H.Bean)

职务：财务主管

公民银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和贷款人

作者：罗伯特·阿纳斯塔西奥

姓名：罗伯特·阿纳斯塔西奥(Robert Anastasio)

职务：高级副总裁

公民银行，新泽西州，作为多币种管理代理和贷款人

作者：罗伯特·阿纳斯塔西奥

姓名：罗伯特·阿纳斯塔西奥(Robert Anastasio)

职务：高级副总裁

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：罗伯特·阿纳斯塔西奥

姓名：罗伯特·阿纳斯塔西奥(Robert Anastasio)

职务：高级副总裁

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作者：克里斯托弗·S·艾伦

姓名：克里斯托弗·S·艾伦(Christopher S.Allen)

职务：高级副总裁

美国银行全国协会

作者：/s/凯尔西·赫曼

姓名：凯尔西·赫曼

职务：助理副总裁

北卡罗来纳州汇丰银行美国

作者：/s/凯尔·帕特森

姓名：凯尔·帕特森(Kyle Patterson)

职务：高级副总裁

北卡罗来纳州桑坦德银行

作者：/s/Benjamin Hildreth

姓名：本杰明·希尔德雷思

职务：高级副总裁

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/s/Amy U.Lessner

姓名：艾米·U·莱斯纳

职称：获授权人员

汇丰银行加拿大分行

作者：/s/道格拉斯·雷明顿

姓名：道格拉斯·雷明顿(Douglas Remington)

职务：助理副总裁

北卡罗来纳州美国银行

作者：罗伯特·C·梅根

姓名：罗伯特·C·梅根(Robert C.Megan)

职务：高级副总裁

附件A

信贷协议

请参阅附件。

附件A

通过日期为2017年5月24日的修订和恢复的信贷协议和有限同意的特定第一修正案、日期为2018年12月14日的第二次修订的第二修正案、日期为2020年3月16日的修订和恢复的信贷协议的特定第三修正案、日期为2021年5月3日的修订和恢复的信用协议的特定第四修正案以及日期为2021年12月9日的修订和恢复的信用协议的特定第五修正案的副本。

$400,000,000

修订和重述信贷协议

其中

卡丹特公司(Kadant Inc.)

作为借款人，

外国子公司借款人，不时与本协议的当事人，

本合同的几个出借方，

公民银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

和

公民银行，北卡罗来纳州，

作为多币种管理代理

日期截至2017年3月1日

公民银行，N.A.，摩根大通银行，N.A.和富国证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

富国银行，国家协会和摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为辛迪加代理

美国汇丰银行、全国银行协会、加拿大汇丰银行、北卡罗来纳州桑坦德银行和美国银行全国协会，
作为文档代理

时间表：

1.1承诺

1.1A强制性费用

3.1指定信用证

4.4同意、授权、提交和通知

4.8物料位置

4.12劳工事务

4.15家子公司

7.2(E)现有债务

7.3(G)现有留置权

7.7(E)现有投资

7.8关联交易

10.22现有积分

展品：

一种形式的担保协议

B格式的合格证书

C附属证书

D分配和假设的形式

E保留

F豁免证明书

G格式的合并协议

H预留

我停止了运营

J格式的本票

2.2(A)借款循环贷款通知书

2.2(B)借入多币种贷款的通知

本修订和重述的信贷协议(以下简称“协议”)日期为2017年3月1日，由特拉华州的一家公司Kadant Inc.(以下简称“借款人”)、不时的本协议当事人的外国子公司借款人、本协议的附属担保人、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)、作为行政代理的N.A.公民银行和作为多币种行政代理的N.A.公民银行签署。

鉴于行政代理、贷款人一方、借款人和外国子公司借款人不时达成融资安排，据此，该等贷款人向借款人和该等外国子公司借款人提供贷款和垫款，并向借款人和该等外国子公司借款人提供2012年8月3日《信贷协议》中规定的其他财务便利，该等贷款机构、借款人和该等外国子公司借款人之间的贷款、借款人和该等外国子公司借款人经2013年11月1日的《信贷协议第一修正案》和《有限同意修正案》和日期为#年11月1日的《信贷协议第二修正案》修订后，均已向该等借款人和该等外国子公司借款人提供贷款和垫款，并向借款人和该等外国子公司借款人提供了其他财务便利。随时签署和/或交付与之相关或与之相关的文件和票据，并不时修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换，统称为“现有贷款文件”)；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的信贷协议，并继续与借款人达成现有的融资安排，根据该安排，贷款人可以向借款人发放贷款并提供其他财务便利；以及

鉴于，行政代理和贷款人同意修改和重述现有的信贷协议，每个贷款人(分别和非共同)同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务便利，并且行政代理同意继续按照本协议规定的条款和条件以及其他贷款文件担任贷款人的代理；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互条件和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充分)，本协议双方同意如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“ACH交易”：指任何贷款人或其附属公司为借款人或其附属公司的账户提供的任何现金管理或相关服务(包括自动结算所通过直接美联储FedLine系统处理电子资金转账)。

“额外贷款人”：定义见第2.22(C)节。

“调整后的欧洲货币利率”：对于在任何利息期内以任何适用货币(截至本协议之日，应指美元和欧元)计价的任何贷款，年利率等于(A)该货币在该利息期内的欧洲货币利率除以(B)1减去欧洲货币储备百分比。

“行政代理”：公民银行，N.A.，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。据悉，有关多币种循环贷款的事宜将由多币种行政代理管理，因此，所有有关此类多币种循环贷款的通知都必须在波士顿资金办公室发出。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：对于任何人，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“代理”：统称为管理代理和多币种管理代理。

“总风险”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已经终止，则该贷款人的未偿还循环信贷展期的金额。

“贷款总额百分比”：就任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的贷款总额与所有贷款人在该时间的贷款总额的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言所定义。

“协议货币”：如第2.20(B)节所述。

“适用债权人”：定义见第2.20(B)节。

“适用保证金”：与定价网格中的规定相同。

“申请”：以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“核准基金”：如第10.6(B)节所述。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件D的形式进行的分配和假设。

“可用循环承诺额”：对于任何贷款人，在任何时候，相当于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人未偿还的循环信贷额度的金额(如果有)的数额；但在计算任何贷款人的未偿还循环信贷额度以根据第2.5(A)节确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，该期限是或可能用于根据该日期根据本协议确定利息期的长度，为免生疑问，

根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行产品协议”：指借款人或其国内子公司不时就任何银行产品订立的特定协议。

“银行产品义务”：指借款人或其国内子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明，在订立相关银行产品协议时欠任何人的所有义务、负债、或有偿还义务、手续费和开支，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的付款，均指借款人或其国内子公司欠任何人的所有义务、负债、或有偿还义务、手续费和开支。

“银行产品”：指任何贷款人或该贷款人的任何关联公司向借款人或其境内子公司提供的任何服务或便利(为免生疑问，不包括以下(A)至(G)项中未规定的任何贷款安排)，包括：(A)信用卡(包括电子信用卡)，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括控制支付、账户或服务，或(G)现金管理，包括：(A)信用卡(包括电子信用卡)，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，或(G)

“基本利率”：指任何一天的年利率波动，等于(A)该日有效的联邦基金利率加上1%的二分之一(B)公民不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)(I)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期之前，在该日生效的为期一个月的调整后的欧洲货币美元汇率(考虑到定义中所规定的任何下限)；以及(C)(I)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期之前，在该日有效的一个月期的调整后的欧洲货币汇率(考虑到定义中规定的任何下限)；以及(C)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期之前，调整后的欧洲货币对美元的汇率，期限为一个月。以及(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，在该日期有效的一个月期限的美元RFR加1%的1/2，或如果每日简单RFR是美元的基准，则在该日的美元每日简单RFR加1%的1/2，在每种情况下，都要考虑“术语RFR”或“每日简单RFR”的定义中规定的任何下限(视适用情况而定)。“最优惠利率”是指市民根据市民的成本和期望回报、一般经济状况及其他因素而厘定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可定为该公布的利率，亦可高于或低于该公布的利率。“最优惠利率”是指由市民根据市民的成本及期望回报、一般经济状况及其他因素而厘定的利率。公民公布的费率变化，自公告规定的开业之日起生效。

“基准利率贷款”：指以基准利率为基础适用利率的贷款。

“基准”：最初，对于任何：

(A)以美元、美元伦敦银行同业拆借利率计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果美元伦敦银行间同业拆借利率或基准利率转换事件、期限RFR转换事件或提前选择(视情况而定)已发生美元伦敦银行间同业拆借利率过渡日期，且其相关基准更换日期已就该货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第节的规定替换了该先前基准利率

(B)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用于该货币的每日简易RFR；但如果就该每日简单RFR或该货币当时的基准发生基准转换事件或期限RFR转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率；(B)以英镑计价或以英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率，则该基准替换已发生基准转换事件或期限RFR转换事件；

(C)以欧元欧洲银行同业拆借利率计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果就欧元银行间同业拆借利率或该货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率；以及

(D)以加元CDOR利率计价或按加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果CDOR利率或该货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指就该等义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.24节取代了先前的基准利率。

“基准替换”：

(A)就当时的基准(美元伦敦银行同业拆借利率除外)的任何基准过渡事件而言：(I)行政代理选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和；及(Ii)以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率替代该基准利率的任何市场惯例的总和；以及(Ii)以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率替代基准利率的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于美元LIBOR的任何可用期限，可以由管理代理为美元LIBOR过渡日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

(I)SOFR期限；

(Ii)每日简易SOFR；或

(Iii)以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择替代美元伦敦银行同业拆息的替代基准利率，并充分考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Y)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的美元伦敦银行同业拆息，以及(B)有关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(C)就任何货币的任何期限RFR过渡事件而言，指该货币的期限RFR。

“基准替换调整”：就“基准替换”定义的(A)和(B)(Iii)条而言，对于以任何适用的可用期限的未经调整的基准替换任何当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，该利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法已被行政代理和借款人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法、利差调整或计算或确定该利差调整的方法。(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代该等基准，以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代；或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该等基准，以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”：与任何货币的当前基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(I)公开声明或公布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承高音的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”定义的(C)条而言，指该条所指的公开声明或信息发表的日期；

(C)就该货币的期限RFR过渡事件而言，适用于该货币的期限RFR过渡日期；或

(D)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)就会在下午5时之前通知贷款人。(D)如果是提前选择参加选举，则在下午5时之前向贷款人提供该提前选择参加选举的通知后的第六个营业日(即第六个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(A)如导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该基准的基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前；及(B)“基准更换日期”将

在第(A)或(B)款的情况下，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)发生时，应被视为已就任何基准发生了该(A)或(B)款所述的一个或多个适用事件。

“基准转换事件”：相对于当时的基准(美元伦敦银行间同业拆借利率除外)，发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所用的已公布的组成部分)、委员会、财资委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准转换开始日期”：对于任何基准，对于基准转换事件，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”就(A)调整后的欧洲货币美元汇率而言，是指自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义第(A)款过渡之日起开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.24节的其他贷款文件，没有任何基准替换项下的美元调整后的欧洲货币汇率，以及(Y)在基准替换项为本协议项下的所有目的和其他贷款文件项下的美元调整后的欧洲货币汇率根据第2.24条和其他贷款文件项下的所有目的替换调整后的欧洲货币汇率之时结束，以及(B)除调整后的欧洲货币美元汇率以外的任何货币的任何当时的基准，(如果有)(X)自根据(A)或(A)条规定的基准替换日期开始的期间(如果有)(X)

在此期间，本协议项下以及根据第2.24节和第2.24节的任何其他贷款文件的所有目的的基准替换均未替换当时的基准，且(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何其他贷款文件替换当时的当前基准时结束。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言所定义。

“借款日期”：指借款人或外国子公司借款人指定的任何营业日，借款人或任何此类外国子公司借款人要求相关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“波士顿资金办公室”：第10.2节规定的多币种行政代理人的办公室，或多币种行政代理人通过书面通知借款人、外国子公司借款人、行政代理人和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办公室。“波士顿资金办公室”指的是第10.2节中规定的多币种行政代理人的办公室，或多币种行政代理人通过书面通知不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子外的一天；但条件是(A)如果适用的营业日与任何以美元计价的欧洲货币利率贷款有关，则该日也是银行在银行间欧洲货币市场上以美元存款进行交易的日子；及(B)如果适用的营业日与(I)美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额有关，则在美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)过渡日及之后的任何一天，但星期六、星期日或证券业与金融市场协会(Securities Industry And Financial Markets Association)建议美国证券业与金融市场协会(Securities Industry And Financial Markets Association)建议(Ii)英镑，除星期六、星期日或伦敦银行一般营业休市日外的任何一天；(Iii)欧元、目标日及(Iv)加元，除星期六、星期日或在多伦多的银行未获规定或授权休市的日子外。

“计算日期”：对于每种外币，每个日历月的第15天和最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及行政代理不时指定为“计算日期”的其他日子；但就任何多币种循环贷款而言，每个借款日期之前的第三个营业日以及任何多币种循环贷款的延续日期也应是有关外币的“计算日期”。

“加元”：指加拿大的合法货币。

“加拿大贷款分支机构”：就任何贷款人而言，指该贷款人以书面形式指定给行政代理和多币种行政代理，负责为该贷款人在本协议项下向加拿大境内的外国子公司借款人提供资金或维持其循环承诺、贷款或其他信贷扩展部分的任何办事处、分支机构、子公司或附属机构，加拿大贷款分支机构应以代理人和借款人均可接受的形式和实质提交本协议的联名书；

如果本协议项下的循环承诺、贷款或其他信贷扩展的任何部分由任何贷款人的加拿大贷款分支机构提供，则除本协议中明确规定外，(I)该贷款人及其加拿大贷款分支机构应构成本协议和其他贷款文件项下的单一“贷款人”和“多币种贷款人”，(Ii)该贷款人及其加拿大贷款分支机构的承诺应构成本协议项下的单一“循环承诺”和“多币种循环转包承诺”，以及放弃或以其他方式修改本协议的任何条款或任何其他贷款文件应被视为代表其自身和加拿大贷款分支机构提供的。

“资本支出”：对于任何人来说，在任何时期，指该人及其子公司收购、建造或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，这些资产应在该人及其子公司的综合资产负债表上根据公认会计原则资本化(包括更换、资本化维修和改进)。“资本支出”指的是该人及其子公司在任何期间收购、建造或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(GAAP)，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，就本协议而言，该等义务在任何时候的金额应为根据GAAP确定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金抵押品账户”：如第2.8(A)节所述。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或由美国政府无条件担保或由其任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购置之日起一年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或隔夜银行存款，而存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或隔夜银行存款的到期日由取得日期起计为18个月或以下，而该等存款证、定期存款、欧洲货币定期存款或隔夜银行存款是由任何贷款人、任何根据美国或其任何州的法律组织的商业银行、或由美国承认的任何外国的金融机构发行的，而在每种情况下，其资本及盈余合计不少于$500000000(或其美元等值)；(C)获标准普尔评级服务公司(“S&P”)评为A-1或获穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据(如该两间被点名的评级机构均普遍停止公布对商业票据发行人的评级)，并在收购日期起计6个月内到期；(C)获标准普尔评级服务公司(“S&P”)评为A-1或获穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-1级的发行人的商业票据；(D)符合本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或保险的证券；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何行政区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的自取得之日起一年或以下期限的证券，而这些证券是由美国任何州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的。, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起六个月或以下的证券。

(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)(I)被标准普尔评为A级和被穆迪评为A-2级，且(Ii)拥有至少50亿美元投资组合资产的货币市场基金。

“CDOR利率”：指与以加元计价的多币种循环贷款有关的每一利息期内的每一天，其年利率等于上午10点左右适用于加元银行承兑汇票的年收益率的平均值。(安大略省多伦多时间)在路透社Money Rate Service(或多币种管理代理不时指定的显示加元银行承兑汇票的加拿大银行同业拆借利率的其他页面或商业来源)上报告的利息期开始前两个工作日，期限相当于该利息期(或如果该利息期不等于几个月，则期限相当于最接近该利息期的月数)

CDOR利率贷款：指以CDOR利率为基准计息的贷款。

“法律变更”：指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”：(A)由任何个人或团体(“交易法”所指的)直接或间接、以实益方式或登记在案地取得股本的所有权，相当于借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%，或(B)由既非(I)借款人董事会提名、任命或批准，也非(Ii)经借款人董事会提名、任命或批准的人占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)。由本定义(B)(I)、(Ii)或(Iii)所述的人指定或批准(在每种情况下，通过特定投票或借款人的委托书批准的此类提名、任命或批准)。

“法典”：1986年的“国内税收法典”，经不时修订。

“承诺费费率”：与定价网格中的规定相同。

“共同控制的实体”：指与借款人处于ERISA第4001节含义下的共同控制的实体，无论是否注册成立，或者是包括借款人的集团的一部分，并且根据“守则”第414节被视为单一雇主。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

“符合变更”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”：在任何期间，该期间的综合净收入加上(在没有重复的情况下并在该期间的综合净收益表中反映为费用的程度)(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与负债(包括贷款)有关的费用和费用，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销，(C)折旧和摊销费用，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销，(C)折旧和摊销费用，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销((E)并非紧接(F)项所述的非现金收费及开支，不论是否非常及/或非经常性(不包括代表未来一段期间现金开支的应计或储备的任何该等收费或开支)；。(F)因与任何界定利益计划有关的任何结算或削减而产生的非现金收费，但借款人须在任何时候因该等结算或削减而被要求增加其对任何界定福利计划的供款，但该等供款不得减少。综合净收入将通过这些付款减去，最多为先前根据本条款(F)在已支付的会计季度中增加的金额；(G)任何少数股权支出的金额，由可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权的子公司收入减去(且在此期间未加回综合净收入)；(H)总金额不超过1,000美元的非经常性现金重组费用, (I)因任何准许收购以及任何业务线或设施的关闭或合并而产生或因此而产生的重组费用，但不得超过行政代理合理可接受的数额，前提是本公司已向行政代理证明，该项准许收购及关闭或合并将导致实施后综合净收入的可计量增长，减去(A)利息收入，(B)任何非现金收益的总和，减去(A)利息收入，(B)任何非现金收益的总和，减去(A)利息收入，(B)任何非现金收益，减去(A)利息收入，(B)任何非现金收益的总和，在生效后，综合净收入将减去(A)利息收入，(B)任何非现金收益的总和(C)所得税抵免(以未从所得税支出中扣除的部分)；及(D)由第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益所构成的附属亏损所构成的任何少数股东利息收入的数额(未在扣除所得税开支的范围内)及(D)由可归因于任何非全资附属公司的应计项目或准备金的冲销而产生的任何非现金收益，或在正常业务过程以外出售资产所得的收益；及(D)由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益而产生的附属亏损所构成的任何少数股东利息收入的数额(且未在减除的范围内)；及(D)由第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益构成的附属亏损构成的任何少数股东利息收入的数额就根据综合杠杆率的任何厘定计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA而言，(I)如借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何可按比例调整的处置(定义如下), 该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期该可按比例处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于综合EBITDA的金额

(Ii)如借款人或任何附属公司于该参考期内进行了一项可预估收购(定义见下文)，则该参考期的综合EBITDA应在给予备考效果后计算，犹如该等可预估收购发生在该参考期的第一天一样；及(Ii)如该等可预置收购发生于该参照期的第一天，则该参照期的综合EBITDA应在给予备考效果后计算。在本定义中，“可预制收购”是指任何财产收购或一系列相关的财产收购，该收购或一系列相关的财产收购(A)构成一项业务的全部或几乎所有经营单位的资产，或构成一人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付对价；以及“可预制处置”是指在正常业务过程之外的任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人或其任何子公司带来总收益。

“综合利息覆盖率”：于任何厘定日期，(A)有关参考期的综合EBITDA与(B)该参考期的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”：在任何期间，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)在任何期间的现金利息支出总额(包括资本租赁义务应占的现金利息支出)，以及掉期协议项下有关利率的净成本(只要该等净成本按照公认会计原则可分配到该期间内)的全部现金利息支出(包括应归属于资本租赁义务的现金利息支出)。

“综合杠杆率”：截至任何确定日期，(A)综合总债务减去截至相关参考期最后一天的允许无限制现金与(B)该参考期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：指在任何期间，借款人及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括任何人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入(或赤字)。“综合净收入”指借款人及其子公司在合并基础上确定的任何期间的综合净收入(或亏损)；但不包括任何个人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入(或赤字)。

“合并有形资产”：借款人及其合并子公司的总资产减去其合并无形资产。在本定义中，“无形资产”是指(I)借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值的所有减记金额，以及(Ii)所有未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务的金额。

“合并总资产”：指在任何确定日期，借款人及其合并子公司在该日期的所有资产总额，根据公认会计准则在合并基础上确定。

“综合债务总额”：指截至任何确定日期，借款人及其附属公司在该日期的所有债务(但不包括(F)条(仅在当前基础上偿付的范围)、(H)和(I)项所述债务)的本金总额，该债务是根据GAAP在综合基础上确定的，前提是：(I)就美国GAAP会计目的(在生效日期有效)而言，Paal Lease被视为资本Paal Lease的债务在该计算中将被从债务中剔除，总额最高可达4,000,000欧元，(Ii)就美国公认会计准则(在生效日期生效)而言，只要Syntron租赁被视为资本租赁，在该计算中，Syntron Lease的债务将被从债务中剔除，总额最高为17,000,000美元。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“货币”：美元和任何外币。

“每日简单RFR”：就任何一天(“RFR汇率日”)而言，年利率等于(A)美元，在美元LIBOR过渡日及之后，(I)在(A)如果该RFR汇率日是营业日，则为该RFR汇率日之前五(5)个营业日的利差调整SOFR，或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则为紧接该日之前五(5)个营业日的利差调整SOFR利用SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布的该价差调整SOFR的SOFR组成部分，以及(Ii)下限和(B)英镑，较大者为(I)在(A)如果该RFR汇率日是营业日，则该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则紧接该RFR汇率日之前五个工作日的(I)利差调整索尼娅的日期(该日“I”)中较大的一天，或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则为紧接该RFR汇率日之前五个工作日的下限和(B)该RFR汇率日之前五个工作日中的较大者。因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，以及(Ii)发言权。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)，关于该日“i”的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上公布，并且关于适用的Daily Simple RFR的基准更换日期尚未出现，则该日“i”的RFR将是在RFR管理员的网站上发布该RFR的前一个营业日的RFR；但根据本规定确定的任何RFR应用于计算每日简易RFR，连续使用的RFR不得超过十天。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR贷款”：除根据“基本利率”定义的(C)条款外，以每日简易RFR为基准计息的任何贷款。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：除第2.23(E)款另有规定外，指任何贷款人未能(A)为本协议规定由其提供资金的循环贷款、参加信用证义务、参与Swingline贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定有一个或多个条件先于本协议规定的条件而需由其提供资金的，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定有一个或多个条件优先于其提供资金的原因所致，否则，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，否则，该贷款人未能(A)为本协议规定由其提供资金的循环贷款、参加信用证义务、参与Swingline贷款提供资金应在到期之日起两(2)个工作日内(B)通知借款人、行政代理、多币种行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何贷款机构，未在到期之日起两(2)个工作日内(包括就其参与信用证或Swingline贷款而向管理代理、任何发行贷款机构、任何Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付)，或(Ii)未满足或(Ii)向管理代理、任何签发贷款机构、任何Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而支付的任何其他款项

打算履行本协议项下的任何资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定不能满足提供资金的前提条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确注明))，(C)在行政代理或多币种行政代理提出书面请求后三个工作日内未能履行该义务；(C)在行政代理人或多币种行政代理人提出书面请求后的三个工作日内未能履行该义务；(C)在行政代理人或多币种行政代理人提出书面请求后的三个工作日内，确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款；但任何该等贷款人在收到行政代理人或多币种行政代理人的上述确认后，即不再是本条(C)所指的违约贷款人，(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务人济助法进行的法律程序的标的，或(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人或受让人，或(Ii)已为该公司委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或类似的受让人，以使债权人或类似的人受托重组或清算其业务或资产。, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(或)不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.23(E)节的规定)。

“指定司法管辖区”：指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定信用证”：指借款人在生效日期指定的每份信用证和/或银行担保，并征得该信用证的开具人同意，作为本合同附表3.1项下的“信用证”。就本信用证而言，任何此类指定信用证的发行人应被视为开证贷款人，并应享有开证贷款人的所有权利，并受开证贷款人的所有限制。

“停产经营”：如附件一所述。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相关含义。

“无视违约”：指所有违约或违约事件，第8(A)、8(F)、8(I)和8(J)条所列的违约事件除外。

“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分割计划”或类似安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似条款，根据该分割计划，分割者可以生存，也可以不生存。

“文件代理”：美国汇丰银行、全国银行协会、加拿大汇丰银行、北卡罗来纳州桑坦德银行和美国银行全国协会。

“美元等值”：除第2.21节另有规定外，在任何时候以外币计价的任何金额，由多币种管理机构根据该外币最近一次计算日期以该外币购买美元的汇率确定的等值美元金额。“美元等值”是指在任何时候，除第2.21节另有规定外，由多币种管理机构根据该外币最近一次计算日期的美元购买汇率确定的等值美元金额。

“美元信用证义务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的美元信用证金额的总和，以及(B)美元信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款金额的总和。“美元信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的美元信用证金额的总和，以及(B)美元信用证项下当时未根据第3.5条偿还的提款金额的总和。

“美元信用证”：任何以美元计价的信用证和/或银行担保。

“美元循环贷款人”：任何持有美元循环贷款的贷款人。

“美元循环贷款”：如第2.1(A)节所定义。

“美元”和“$”：美国合法货币的美元。

“国内子公司”：借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“提前选择参加选举”：如果当时以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生以下情况：

(A)行政代理向本协议其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明，并可公开查阅)；以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EDGAR”：电子数据收集、分析和检索计算机系统，用于接收、接受、审查和传播以电子格式提交给“美国证券交易委员会”的文件。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”：2017年3月1日，即第5.1节规定的先例条件应已满足(或根据第10.1节放弃)的日期。

“经济货币联盟”：条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”：指欧洲理事会(European Council)为在一个或多个成员国引入、转换或实施欧元而采取的立法措施(包括“欧洲理事会条例”)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“股权”：就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，在任何确定的日期，权利或其他利益都是悬而未决的。

“ERISA”：1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，经不时修订。

“错误付款”的含义与第9.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.11(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.11(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”具有第9.11(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”具有9.11(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法日程表”：指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法日程表，该日程表不时生效。

“欧洲银行同业拆借利率”：根据“欧洲货币汇率”的定义。

“欧洲银行同业拆借利率”：根据“欧洲货币利率”的定义。

“欧元”：根据“条约”第123条的规定采用的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指可立即获得的、可自由转移的这种货币资金。

“欧洲货币利率”：就任何利息期限的任何贷款而言：

(A)以美元计价，以较大者为准(I)年利率相等于IBA(或接管该利率管理的任何其他人士)管理的伦敦银行同业拆息，期限与该利息期间相同，显示在适用的路透社或彭博页面(或任何后续或替代页面或提供由行政代理不时决定的报价的任何服务上；在每种情况下，均为“美元LIBOR利率”)，时间为上午11点左右。(伦敦时间)该利息期开始前两个营业日；及。(Ii)下限；及。

(B)以欧元计价，以较大者为准：(I)年利率相等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)所管理的欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)，年利率的期限与适用的路透社或彭博网页(或在提供行政代理人不时决定的报价的任何后续或替代网页或服务上显示的)所示期间相等；在每种情况下，均为“EURIBOR利率”)(布鲁塞尔时间)该利息期开始前两个工作日；及(Ii)下限。

“欧洲货币利率贷款”：指在调整后的欧洲货币利率基础上计息的贷款，而不是根据基本利率定义(C)条款计算利息的贷款。

“欧洲货币储备百分比”：在任何利息期内的任何一天，根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时发布的关于欧洲货币资金(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持循环承诺或为欧洲货币提供资金而施加的任何其他存款准备金率或类似要求，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲货币利率贷款的调整后的欧洲货币利率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”：第8节规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”：指1934年修订的“证券交易法”，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“汇率”：在任何一天，就任何货币而言，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11点左右在路透社世界货币页面为该货币兑换该货币所规定的。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在对该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值

当地时间上午11点，购买相关货币并在两个工作日后交割；但如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理在与借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，该确定应推定为正确的，没有明显错误。

“现有信贷协议”：如独奏会中所定义。

“现有贷款文件”：按照讲义中的定义。

“FATCA”：截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA”：如第1.10节所定义。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)：指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值，以及(C)如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用支付日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个工作日；但如果借款人在该第三个工作日之前没有收到行政代理开具的发票，说明在该日期到期和应付的费用金额，则借款人在收到发票后的一个工作日和(B)循环承诺期的最后一天之前不需要付款。

“第五修正案”：自2021年12月9日起，在代理人、借款人、外国子公司借款人和子公司担保人之间签订的修订和重新签署的信贷协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”：第五修正案中所有先决条件得到满足的日期。

“下限”：零%(0.00%)。

《外币》：英镑、欧元和加元

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人义务”：如“担保协议”第1.1节所述。

“外国子公司借款人”：借款人自本协议之日起或以后成为本协议当事人的每家外国子公司；但未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人的外国子公司只能是Kadant UK Limited、Kadant Johnson Europe B.V.、Kadant Canada Corp.、Kadant Johnson Deutschland GmbH、Kadant Cayman Ltd.和Kadant卢森堡S.a.r.l。

“FRBNY”：纽约联邦储备委员会。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时通过书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

“担保协议”：由借款人和各附属担保人签署并交付的经修订和重新签署的担保协议，主要以附件A的形式提供。

“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，指担保人的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，其担保或实际上担保，或促使另一人(包括任何信用证或银行担保下的任何银行)以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他第三者(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他付款义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或诱使另一人(包括任何信用证或银行担保下的任何银行)设立单独的义务，以担保或实际上担保任何其他第三者(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他付款义务(“主要义务”)。不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向该主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；前提是，进一步, 保证义务一词不包括在正常业务过程中对存托或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不是陈述的或可确定的，在这种情况下，该担保义务的数额应是该担保人就该主要义务所承担的合理预期的最高责任，由以下两项中的一项确定：(A)该主要义务的数额与该担保义务所针对的主要义务的数额相等；(B)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任为该主要义务和该担保人可能承担的最高责任。

“IBA”：定义见第1.10节。

“递增循环承付款”：定义见第2.22(A)节。

“增量循环承诺增加贷款人”：定义见第2.22(E)节。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在该人的通常业务过程中发生的应付贸易款项除外)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的一切债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、银行担保、担保债券或相类安排或中国银行承兑汇票而承担的所有责任，不论是或有的或有的，或就承兑汇票、信用证、银行担保、担保债券或类似安排或中国银行承兑汇票而产生的所有债务。(G)所有(1)须在循环终止日期前90天或之前强制赎回的该人的股本的清算价值，或(2)在循环终止日期前90天或之前可由持有人选择赎回的该人的全部或部分股本的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的债务所承担的所有担保义务，。(G)该人的全部或部分股本须在循环终止日期前90天或之前赎回，或(2)该人的全部或部分股本可由持有人选择在循环终止日期前90天或之前赎回；。(H)该人就上文(A)至(G)款所指的义务承担的所有担保责任，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，该义务由该人拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人有现有权利(或有或有权利或以其他方式担保)，而不论该人是否已承担或承担支付该等义务的法律责任, 及(J)仅就第8(E)条而言，该人就掉期协议而言的掉期终止价值。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分，但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外。

“赔偿责任”：按照第10.5节的定义。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“资不抵债”：与破产状态有关。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和过程，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利，无论这些权利是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的。

“付息日期”：(A)对于任何基本利率贷款(任何Swingline贷款除外)或每日简单RFR贷款，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期为三个月或以下的欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款，为该利息期的最后一天；(C)任何利息期超过3个月的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，在年月日首日后的每一天，即三个月或其整倍数

(D)就任何贷款(基本利率贷款及任何Swingline贷款除外)而言，指就该贷款作出的任何偿还或提前还款的日期；(E)就任何贷款而言，循环终止日期；及(F)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期。

“利息期”：就任何欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款而言，(A)最初，指借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，直至借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)给予的一个、三个月或(CDOR利率贷款除外)之后一个月、三个月或六个月结束的期间；以及(B)此后，借款人以不可撤销的方式向行政代理人发出不可撤销的通知，以不迟于纽约市时间上午11点(如果是以美元计价的循环贷款)和上午11点(如果是多币种循环贷款)结束，每个期间从适用于该贷款的前一个利息期的最后一天开始，到之后一个月、三个月或(CDOR利率贷款除外)结束六个月，如果是以美元计价的循环贷款，则不迟于纽约市时间上午11点(如果是多币种循环贷款)，也就是提前四个工作日的日期但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)如任何利息期本应在非营业日的某一日终结，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期结转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日终结，则不在此限；

(2)贷款当事人不得选择超过循环终止日期的利息期；

(Iii)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(Iv)贷款各方应选择不要求在任何欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款的利息期内支付或预付此类贷款的利息期。

“投资”：定义见第7.7节。

“开立贷款人”：就信用证而言：(A)国民银行或其任何关联公司，或借款人和行政代理或其任何同意关联公司合理接受的任何其他同意性贷款机构，在每种情况下，均以任何信用证的开具人的身份接受；(B)任何指定信用证的开具人；就银行担保而言，为借款人和行政代理明确以书面明确同意开具银行担保的任何贷款人或其任何关联公司。在银行担保的情况下，指借款人和行政代理以书面明确同意出具银行担保的任何贷款人或其任何关联公司，在每种情况下，均为借款人和行政代理合理接受的任何其他同意放贷机构。

“联合牵头安排人”：公民银行(N.A.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“判决货币”：如第2.20(B)节所述。

“信用证承诺”：8000万美元。信用证承诺是循环承诺的一部分，而不是补充。

“信用证义务”：指美元信用证义务和多币种信用证义务。

“信用证参与者”：指除适用的签发贷款人以外的所有循环贷款人的统称。

“LCA选举”：按照第1.9节的定义。

“LCA测试日期”：如第1.9节所定义。

“贷款人”：如本合同序言和任何贷款人的加拿大贷款分支机构所定义(以加拿大贷款分支机构的定义为准)。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“有限条件收购”指借款人或其任何子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的、或在本协议允许的任何资产、企业或个人中进行的任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件获取目标”有限条件获取中的一个或多个目标实体。

“有限条件融资”与任何有限条件收购有关并在收购时确定的任何债务。

“有限融资条件”(1)第4.3(A)、4.3(E)、4.4、4.11、4.14、4.19和4.21节所述的与借款人有关的陈述和担保(X)，以及(Y)(仅限于贷款方所知的)在与适用的有限条件收购相关的收购协议中由有限条件收购目标作出的或与有限条件收购目标有关的陈述和担保，这些陈述和担保对贷款人的利益是重要的。但只有在适用贷款方有权根据该等陈述和保证终止该有限条件收购协议的范围内，该等陈述和保证在每种情况下都是真实、准确和完整的；(2)有限条件收购应构成“允许收购”，但在确定是否符合“允许收购”定义(C)条款的目的时，不应理会无视违约的发生；及(3)在与完成适用的有限条件收购相关的有限条件融资的循环贷款之日，借款人应(I)证明(根据借款人对适用的有限条件收购目标的了解)在该贷款和适用的有限条件收购或有限条件融资生效前后均未发生或持续发生违约或违约事件, 或(Ii)证明在有限条件收购适用贷款生效之前及之后，除忽略违约外，并无发生或持续发生任何违约或违约事件，并提供截至该日期已发生及持续的所有被忽略违约(以及根据借款人或其任何附属公司所知就有限条件收购目标而言)的清单。贷款人承诺为有限条件收购的任何循环贷款提供资金，但须遵守

有限融资条件不打算(也不应被解释为)放弃此类有限条件收购或有限条件融资时存在的任何被忽视的违约，或放弃代理人或贷款人对此的任何权利和补救措施，所有这些权利和补救措施在此由代理人和贷款人全部保留和保留。有限资金条件仅适用于有限条件收购和有限条件融资，不适用于本协议项下的任何其他资金。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保协议、票据、任何分享协议、每份申请书和与信用证有关的其他文件，以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：指不时作为贷款文件当事人的每个集团成员。

“强制费用”：行政代理根据附表1.1A计算的每年百分率。

“3月5日声明”：定义见第1.10节。

“实质性收购”：以总对价(包括任何假定的债务)超过60,000,000美元的任何许可收购。

“材料购置证书”是指根据第7.1(A)节的规定，由负责人员签署的证书，该证书指定允许的收购为材料收购。

“重大不利影响”：指(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；或(C)对任何贷款的合法性、有效性、约束力或对借款人或其子公司的可执行性造成重大不利影响。

“实质性合同”：就任何人而言，指该人作为当事一方的每份合同，涉及每年支付给该人或由该人支付的1000万美元或更多的总代价。

“重大国内子公司”：指同时也是重大子公司的各国内子公司。

“实质性负债”：指对借款人或其任何附属公司而言，借款人或该附属公司超过未偿还本金总额1000万美元的任何债务。

“重大债务协议”：指管理、证明或签署与任何重大债务有关的、经不时修订、修改或补充的任何协议或文件。

“重大附属公司”：指(A)外国附属借款人及(B)借款人的任何其他附属公司；(I)综合有形资产超过综合有形资产的10%

借款人及其合并子公司截至最近结束的会计年度末的资产，或(Ii)净收入超过借款人及其合并子公司最近结束的会计年度净收入的10%；但(A)任何直接或间接拥有重要附属公司的附属公司本身应为重要附属公司，及(B)在本不是重要附属公司的情况下，在借款人及其综合附属公司截至最近结束的财政年度末及最近完成的财政年度，其合计占借款人及其综合附属公司综合有形资产或净收入的百分比应超过30%，则借款人指定的一家或多家此类子公司(或如借款人未作指定，则占一家或多家此类子公司)应在必要的范围内作为重要子公司包括在内，以消除这种过剩。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“多币种管理代理”：公民银行，北卡罗来纳州，及其附属公司和任何继承人。

“多币种信用证义务”：在任何时候，金额均等于(A)当时未提取和未到期的多币种信用证的未支取和未到期金额之和，以及(B)多币种信用证项下根据第3.5节未偿还的提款的总金额。

“多币种贷款人”：任何具有多币种循环转包承诺或持有多币种循环信贷延期的贷款人，就第2.15、2.16和2.17节而言。

“多币种信用证”：指以一种或多种外币计价的任何信用证。

“多币种循环信贷扩展”：对于任何多币种贷款人，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有多币种循环贷款的本金总额(基于其美元等值)和(B)该多币种贷款人当时未偿还的多币种信用证债务的多币种循环百分比(以其等值的美元为基础)之和的总和。(B)对任何多币种贷款人而言，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有多币种循环贷款的本金总额(基于其美元等值)和(B)该多币种贷款人当时未偿还的多币种信用证债务的循环百分比之和。

“多币种循环贷款”：如第2.1(C)节所定义。

“多币种循环百分比”：对于任何多币种贷款人，指该贷款人当时的多币种循环分摊额占多币种循环分期付款总额的百分比，或在多币种循环分期付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的多币种循环信贷展期总额占当时未偿还的多币种循环信贷展期总金额的百分比。(B)“多币种循环分摊额”是指在任何时候，该多币种贷款人的多币种循环分摊额占当时未偿还的多币种循环分期付款总额的百分比，或在多币种循环分期付款到期或终止后的任何时间，该贷款方的多币种循环信贷展期未偿还总额的百分比。

“多币种循环转付承诺”：对于任何贷款人，该贷款人有义务发放多币种循环贷款并参与本金总额(以其等值美元计算)的多币种信用证，其本金总额不得超过附表1.1或转让中与该贷款人名称相对的“多币种”标题下所列金额。

以及该贷款人成为本合同一方所依据的假设，因为根据本合同条款，这些假设可能会不时改变。

“多币种升华”：2.5亿美元，作为循环承付款的一部分并包括在内。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“净收入”：任何人在任何时期的净收入，指该人及其合并子公司的净收入，根据公认会计原则在该期间的综合基础上确定。

“非同意贷款人”：定义见第10.1节。

“非免税”：如第2.16(A)节所述。

“非美国贷款人”：定义见第2.16(D)节。

“票据”：指证明贷款的任何本票的统称。

“借入多币种贷款通知”：定义见第2.2(B)节。

“周转贷款借款通知”：定义见第2.2(A)节。

“义务”：指借款人和任何外国附属借款人的贷款的未付本金和利息(包括贷款和偿还义务到期后的利息，以及与借款人和任何外国附属借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后应计的利息和费用，无论此类诉讼是否允许提出提交后或请愿后的利息或费用索赔)，以及借款人和外国附属借款人对行政代理人、多币种行政代理人或任何其他机构的贷款和所有其他义务和债务或银行产品义务)，包括但不限于，银行产品义务或任何指定的互换协议项下的义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些都可能根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议而产生、产生或产生，或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议有关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议下的义务、或有或有的义务、或到期的或即将到期的义务、或现在存在的义务或今后发生的义务，或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的掉期协议有关的义务。银行产品协议或与本协议或与之相关的任何其他文件，无论是直接或间接的，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支(包括本协议规定借款人或任何外国子公司借款人必须向行政代理、多币种行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他。为免生疑问，“义务”应包括所有外国子公司借款人的义务。

“外国资产管制办公室”：指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”：(A)就任何法团、公司注册证书或章程及附例而言(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或可比的组织文件)；。(B)就任何有限责任公司而言，其证书或章程。

(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，以及(如适用)该实体的成立或组织管辖范围内适用的政府当局的任何证书或章程。

“其他税”：任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件而支付的款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行而产生的，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何现有或将来的印花税或单据税。

“未偿还循环信贷”：对任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额(如果是多币种循环贷款，则为其美元等值)，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比(如果是多币种的信用证债务，则为其等值的美元)的总和，以及(C)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比的总和，以及(C)该贷款人当时所持有的所有循环贷款的本金总额(如果是多币种循环贷款，则为美元等值)的总和，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比(或如果是多币种的信用证债务，则为其美元等值)的总和

“Paal Lease”：指日期为2000年2月17日或前后、经不时修订、重述和补充的、关于49124乔治亚州莱夫内森大街15-17号生产和行政大楼的某些买卖和租赁合同，以及与Balance Finance有限公司有关的某些设备的某些销售和租赁合同。“Paal Lease”指的是在2000年2月17日或前后签订的、经不时修订、重述和补充的有关生产和行政大楼的某些销售和租赁合同。

“PAAL租赁义务”：指借款人及其子公司根据PAL租赁产生的或与PAL租赁相关的所有义务。

“参与者”：按照第10.6(C)节的定义。

“参与成员国”：根据欧洲货币联盟立法采用或已经采用欧元作为其货币的欧盟成员国。

“收款方”具有第9.11(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许收购”：借款人或其任何子公司通过合并或其他方式对资产或股本进行的任何收购，只要：

(A)该项收购及与之有关的所有交易均须按照法律的所有规定完成，

(B)该项收购须导致任何该等股本的发行人成为附属公司，并在第6.9节所规定的范围内成为附属担保人，或该项收购属已属附属公司的实体的股本，

(C)在紧接该项收购生效之前及之后，并无发生和持续的失责或失责事件，

(D)借款人在实施该项收购(包括依据第7.2节假设或准许存在或招致的任何债务)后，须按形式遵守第7.1节所列的契诺，而该等契诺是在该条所指的最近结束的参考期的最后一天重新计算的，犹如该项获取是在该参考期的第一天发生一样。

(E)如该项收购是一项重大收购，(I)借款人在该项收购日期前终结的最近一段参照期内的综合杠杆率，并在适用的范围内计算(在实施依据综合EBITDA定义第二句所作的任何备考调整后)，犹如该项收购是在该参照期的第一天进行一样，则借款人的综合杠杆率不得超过其他适用的综合杠杆率的0.25：1.00(在实施根据第7.1(A)条作出的任何增加后)，(I)借款人的综合杠杆率在适用的范围内计算(在实施依据综合EBITDA定义第二句所作的备考调整后)，犹如该项收购是在该参照期的第一天进行一样，和(Ii)借款人应在任何此类收购完成以及承担和/或产生任何与此相关的债务之前，不迟于五(5)天，向行政代理证明遵守上述第(I)款，以及行政代理可能合理要求的证明文件。(2)借款人应在完成任何此类收购以及承担和/或产生任何与此相关的债务之前，向行政代理证明遵守上述第(I)款的规定，以及行政代理可能合理要求的证明文件。

(F)该项收购并非敌意收购，

(G)该项获取是针对借款人或其附属公司在生效日期从事的业务的人或该人的资产，而该业务是工业加工设备或服务业务或与该业务合理相关的业务，

(H)行政代理人在该项收购生效后，最少在5天前收到有关该项收购的书面通知，并收到令人满意的证据，证明该项收购在形式上遵守第7.1(A)和(B)节所载的财务契诺，以及

(I)此类收购(如果是有限条件收购)符合本协议第1.9节的规定。

“允许回租销售”：指借款人或其任何子公司完成的任何销售回租；但借款人或任何该等子公司在完成回租时的公允价值，不得在借款人与任何子公司或任何子公司与另一子公司之间完成。

“允许无限制现金”：指借款人或其任何子公司存款或投资于借款人或其任何子公司可不受限制地提取业务的国家的100%无限制现金和现金等价物，总金额最高可达30,000,000美元。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的任何员工福利计划，借款人或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“平台”：INTRALINK或其他类似的电子系统，可在其上张贴和提供信息和材料以供审查。

“英镑”或“GB”或“英镑”：英国的合法货币。

“定价网格”：指下表。

就定价网格而言，因综合杠杆率变动而导致的适用保证金或承诺费比率的变动，将于根据第6.1节向贷款人交付财务报表之日后三个工作日生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表未在6.1节规定的期限内交付，则直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，应适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并继续发生的任何时候，均应适用定价网格各栏中规定的最高费率。第V级应适用至根据第6.1条向贷款人交付财务报表之日后三(3)个工作日，并应一直有效，直至根据本款作出的下一次变更为止。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“参考期”：如综合EBITDA定义所定义。

“参考时间”是指，对于任何货币的当时基准的任何设置(A)如果该基准是每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是营业日，则在紧接该日期之前的四个营业日之前四个工作日，以及(Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则在(A)日期之前的四个工作日(B)如果该基准是调整后的欧洲货币汇率，(I)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率是基于美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则上午11点。(I)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率基于EURIBOR，则上午11：00；(Ii)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两个工作日，(C)如果基准是CDOR利率，则上午10：00。(C)在设置日期的前两个工作日(安大略省多伦多时间)，以及(D)在其他情况下，则由管理代理确定的时间(包括根据一致性更改)。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.4(B)节所定义。

“注册”：按照第10.6(B)节的定义。

“U规例”：不时有效的董事局U规例。

“偿还义务”：借款人或任何外国子公司借款人(视情况而定)根据第3.5条向任何开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“关联方”：指任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表。

“相关政府机构”：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他款额的基准更换而言，或就由美联储或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会，或就以英镑计价或以英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他款额的基准更换而言，。(B)就英格兰银行；。(B)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他款额的基准更换而言，。(B)就以英镑计价或以英镑计算的义务、利息、费用、佣金或其他款额的基准更换而言，。(B)就以英镑计价或以英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他款额的基准更换而言，或由英格兰银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；(C)关于以欧元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替代；或由欧洲央行官方认可或召集的委员会或在每种情况下由其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(D)关于以欧元计价或计算的义务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替代。任何其他货币，(1)该债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人，或(2)由(A)该央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(A)该债务、利息、手续费、佣金或其他金额的计价或计算的货币的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监管(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构, (C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划属于ERISA第4241条所指的重组。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需贷款人”：在任何时候，超过50%的当时有效的循环承诺的持有者，或如果循环承诺已经终止，则为未偿还的循环信贷展期的持有者。(在任何时候确定“所需贷款人”时，不得考虑任何违约贷款人的循环承诺或未偿还循环信贷延期(视情况而定)。)

“法律要求”：对任何人、本组织文件以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“重置日期”：定义见第2.21节。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的行政总裁、总裁、首席财务官、司库或执行副总裁，但无论如何，就财务事宜而言，是指借款人的首席财务官或司库。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“循环承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人有义务提供循环贷款(包括多币种循环贷款，并参与Swingline贷款和信用证(包括多币种信用证义务)，本金和/或面值总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“总循环承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本合同一方时所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可以更改。第二修正案生效日的循环总承诺额原来为4亿美元。

循环承诺期：指自生效日起至循环终止日止的期间。

“循环信贷安排”：循环承诺总额及其下的信贷延伸，包括多币种次级安排。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：美元循环贷款和多币种循环贷款的统称。

“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承诺额占循环承诺额总额的百分比，或在循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷本金总额占当时未偿还的所有贷款人的未偿还循环信贷总额的百分比。

“循环终止日期”：2023年12月14日，除非根据本合同条款提前终止。

“RFR”：对于以(A)美元计价的任何贷款，在美元LIBOR过渡日及之后，SOFR，以及(B)英镑，索尼亚。

“RFR管理员”：SOFR管理员或SONIA管理员(视情况而定)。

“RFR管理员网站”：SOFR管理员网站或SONIA管理员网站(视情况而定)。

“RFR贷款”：每日简单RFR贷款或定期RFR贷款(视情况而定)。

“RFR汇率日”：定义为“每日简单RFR”。

“回租销售”：指借款人或其任何附属公司(A)处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为该交易的一部分，此后租赁或租赁其打算用于与被处置财产基本相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”：指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关政府机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“筛选利率”：对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，以欧元计价的EURIBOR利率；对于以美元计价的任何欧洲货币利率贷款，以美元LIBOR利率计价。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会，其任何继任者。

“第二修正案生效日期”：指代理人、贷款人、借款人、外国子公司借款人和附属担保人之间于2018年12月14日签订的修订和重新签署的信贷协议的特定第二修正案中所有先决条件得到满足的日期。

“共享协议”：行政代理与重大债务持有人(或该持有人的代表)之间以行政代理合理接受的形式和实质签订的协议，其中包含但不限于关于在针对借款人和/或其任何子公司的任何诉讼或诉讼中分享分配或变现的协议。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”：FRBNY(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”：当对任何人使用时，指的是，截至任何确定日期，(A)该人资产的“目前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债，或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，(C)该人自该日期起将不会有任何债务；。(C)该人将不会因该等债务成为绝对债务及到期债务而被要求支付债务的款额；。(C)自该日期起，该人将不会有

(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。

“SONIA”：等于由SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的利率。

“索尼亚管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确认的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定互换协议”：指借款人与在签订该互换协议时是借款人或其附属公司的任何人签订的任何互换协议。

“息差调整SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于(A)该营业日的担保隔夜融资利率加(B)0.26161%(26.161个基点)之和。

“息差调整SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于(A)SONIA加(B)0.1193%(11.93个基点)的总和。

“利差调整期限SOFR”：对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)基于授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该可用期限相当的一段时间的前瞻性期限利率之和。(B)(I)0.11448(11.448个基点)(为期一个月的可用期限)；(Ii)0.26161%(26.161个基点)(期限为三个月)；(Iii)0.42826%(42.826个基点)的可用期限为六个月的期限(3%(42.826个基点))，(B)(I)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，(Ii)三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(Iii)六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)

“次级债务”：借款人或其任何附属公司的债务：(A)不要求其发行人或其任何其他债务人或其任何附属公司维持任何特定的财务状况或业绩(作为采取某些行动的条件除外)，而该财务状况或业绩与本文所载的财务状况或履约条件具有同等或更高的限制性；(B)无担保；(C)除常规资产出售和控制权变更预付款外，不包含强制性预付款(其条款规定，债务应在任何此类债务预付款之前支付)和(D)包含令行政代理合理满意的从属规定的强制性预付款。(C)除常规资产出售和控制权变更预付款外，不包含强制性预付款(其条款规定，债务应在任何此类债务预付款之前支付)。只有在没有违约或违约事件发生或将由此导致的情况下，才可以发行次级债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外事件发生而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，则该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同控制。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”应指

借款人的一个或多个子公司，除非另有明确说明，否则不应包括非持续运营。

“附属担保人”：借款人现有和未来的直接和间接重大国内子公司，以及借款人不时作为附属担保人加入“担保协议”的其他境内子公司；但停止经营的不应是附属担保人。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得是

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止之日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等掉期协议的按市值计算的款额，；及(B)就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何法律上可强制执行的净额协议后，(A)在该等掉期协议结束当日或之后的任何日期，该等终止价值为该等掉期协议的市值。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成的此类掉期协议报价来确定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节的规定，在任何一次未偿还的本金总额不超过7,500,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline Lender”：国民银行，新泽西州，作为Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”：如第2.3节所定义。

“摇摆线参赛金额”：如第2.4节所定义。

“辛迪加代理人”：统称为富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)。

“Syntron租赁义务”：借款人及其子公司根据Syntron租赁产生的或与Syntron租赁相关的所有义务。

“Syntron租赁”：指美国特拉华州Store Capital Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司)与Syntron Material Handling(特拉华州有限责任公司)于2014年6月5日签订的租赁密西西比州38866萨尔蒂略骇维金属加工南2730号物业的若干租赁协议，以及Syntron Material Handling或其子公司在其或适用子公司成为卡丹特子公司时为缔约一方的任何其他资本租赁协议。

“目标日”：TARGET2(或如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”：使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“期限RFR”：对于任何利息期间的任何货币，年利率等于(A)以美元计价的金额，(I)利差调整期限SOFR和(Ii)下限之间的较大者，以及(B)以英镑计价的金额，(I)由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的基于该货币的RFR的与该利息期限相当的期间的前瞻性期限利率中的较大者。每一项均由行政代理以其合理酌情权在该利息期开始前大约某个时间及日期确定或选择，该等利息期由行政代理以其合理酌情权以与市场惯例大体一致的方式厘定，以及(Ii)下限。

“定期RFR贷款”：指按照“基本利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的贷款。

“期限RFR通知”：管理代理向出借方和借款方发出的关于发生期限RFR转换事件的通知。

“期限RFR过渡日期”：在期限RFR过渡事件的情况下，指管理代理根据本条款第2.24节向贷款人和借款人提供的期限RFR通知中指定的日期(应至少为期限RFR通知日期后三十(30)个日历日)。

“期限RFR转换事件”是指，就任何利息期内的任何货币而言，行政代理确定(A)该货币适用的期限RFR对于每个可用的基调是可确定的，(B)该期限RFR的管理对该行政代理来说在管理上是可行的，(C)RFR管理人发布、公开宣布或公开表明，该期限RFR是根据国际证券委员会的财务基准原则管理的。(D)该术语RFR被用作至少五个以适用货币计值的当前未偿还银团信贷安排的基准利率(该等银团信贷安排已确定，并可供公众审查)，及(E)建议相关政府机构使用该术语RFR。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“多币种周转子承付款合计”：在任何时候，当时有效的多币种周转子承付款的总额。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的罗马条约，经1987年“单一欧洲法”、“马斯特里赫特条约”(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、阿姆斯特丹条约

条约“(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和”尼斯条约“(2001年2月26日签署)，每一项条约都经过不时修订，并根据欧洲联盟关于在一个或多个成员国引入、转换或实施欧元的立法措施所述。

“类型”：对于任何贷款，其性质为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或RFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“美元伦敦银行同业拆借利率”：伦敦银行间美元同业拆借利率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”：根据“欧洲货币汇率”的定义。

“美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期”：(A)所有美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用基期已(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率(IBA)提供的日期(以较早者为准)；条件是，在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供美元LIBOR的任何可用基期，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)根据其定义(D)条款的基准替换日期。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2其他定义条款。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任人和受让人，(Ii)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iii)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指(Iv)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的法律和法规规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(V)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、帐目、现金、资本、股票、证券、收入、账户；以及(V)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(六)除另有说明外，凡提及协议、贷款文件或其他合同义务，应视为指经修订、补充的该等协议、贷款文件或合同义务, 不时重述或以其他方式修改(但须遵守本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制)。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”字则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.3会计术语。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。尽管如上所述，运营和

资本租赁将根据生效日生效的公认会计准则进行分类和会计处理。

1.4圆周。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5次/天。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.6信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

1.7货币折算。(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)贷款文件中提到的该国货币以及贷款文件中以该国货币产生的任何债务应换算为行政代理指定的该国货币或货币单位，或以该国家指定的货币或货币单位支付；(Ii)从任何国家的一种货币或货币单位向另一国家的货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行。由管理代理根据其认为合适的程度进行四舍五入。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协定应予以修正(本协定各方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，前提是行政代理确定该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于如果没有货币变化的情况下贷款人本应处于的地位。

1.8货币等价物一般。为了根据第7.2节、第7.3节、第7.5节、第7.6节、第7.7节和第7.9节就以美元以外的任何货币计价的任何金额确定合规性，应在完成本协议中计划进行的任何交易时，使用等值于美元的美元等价物，按发生或提款时的有效汇率确定合规性。为了确定是否符合第7.1节关于以美元以外的任何货币计价的任何金额的规定，将使用行政代理在计算日期之前最近结束的三个月财务期内在所谓的彭博屏幕或类似的报告服务中合理确定的每天的外汇汇率平均值，将以美元以外的任何货币计价的任何金额转换为美元，以确定合规性。

1.9条件获取一般有限。

根据借款人的选择，向行政代理发出书面通知(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)，目的是(I)确定是否遵守本协议中的任何适用条款

要求计算综合杠杆率或综合利息覆盖率的协议，或(Ii)确定是否遵守任何适用的条件、先决条件、陈述和/或担保，以及(在每种情况下)与有限条件收购相关的违约和/或违约事件，确定本协议下是否允许任何此类有限条件收购的日期；应被视为该有限条件获取的最终协议签署之日(“LCA测试日期”)(但仅限于该有限条件获取在LCA测试日期后一百二十(120)天内完成，并假设该有限条件获取实质上是根据该最终协议的条款完成的(生效任何修订和/或豁免，作为一个整体，不会对贷款人造成实质性不利，除非得到(I)行政代理和每个递增循环承诺额增加贷款人的同意，为此类有限条件收购提供递增循环承诺额，以及(Ii)如果没有从递增循环承诺额增加中获得贷款，则所需贷款人(在紧接(I)和(Ii)之前的每一种情况下，不得无理扣留、延迟或附加条件的同意)，在给予有限条件收购和与此相关的任何有限条件融资形式上的效力后，如同它们发生在LCA测试日期之前结束的最近参考期开始时一样，借款人将在相关LCA测试日期遵守上文第(I)和(Ii)款中描述的条款、条件、陈述或没有违约，这些条款、条件, 就有限条件收购而言，陈述或没有违约应被视为已得到遵守。借款人应在LCA测试日期或之前进行LCA选择。如果借款人已为任何有限条件收购作出LCA选择，则在相关LCA测试日期之后且在(1)该有限条件收购完成之日或(2)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购之日或之前，对综合杠杆率或综合利息覆盖率的任何后续确定，任何该等比率应按备考基准(包括实施该等有限条件收购及有限条件融资之前及之后)计算，假设该等有限条件收购及其有限条件融资(但并非为计算第7.1节所载财务表现契诺或适用保证金的目的)及与此相关的其他交易(包括任何负债的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率均应按备考基准计算(包括该等有限条件收购及有限条件融资生效前及生效后)，并假设该等有限条件收购及其有限条件融资(但并非为计算第7.1节所载财务表现契诺或适用保证金的目的)已完成。在本协议有效期内，根据本协议允许的任何增量循环承诺增加，由贷款提供资金的有限条件收购将不超过三(3)次。

1.10Rates。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者)提交利率。2021年3月5日，IBA和FCA声明(“3月5日声明”)，IBA将于2023年6月30日停止发布本协议下所有可用期限的美元LIBOR设置。因此，在该日，伦敦银行间同业拆借利率可能无法用于本协议的目的。作为FCA 2017年宣布的结果，公共和私营部门的行业举措目前正在进行中，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在第2.24节规定的情况下，可根据第2.24节规定的机制选择和实施替代利率。行政代理应根据第2.24节的规定，提前通知借款人参考利率的任何变化

以美元计价的欧洲货币利率贷款的利率是以此为基础的。然而，行政代理不需要就3月5日声明的发生、实质或效果发出任何进一步的通知，行政代理也不打算立即对3月5日的声明采取任何行动。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、任何基准、其任何组成定义或其定义中所指的利率或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与其相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动资金。(A)继续管理、提交、计算或与基本利率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率或其替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否相似、是否产生相同的价值或经济等价性、或是否具有相同的数量或流动性基本费率或任何基准在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、任何基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率或基准，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.11分部。

就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节承诺额和条款

2.1循环承付款项。(A)在本条款及条件的规限下，每家有循环承诺的贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人或任何外国附属借款人发放以美元计价的循环信贷贷款(“美元循环贷款”)，在任何时间未偿还的本金总额，加上该贷款人的循环百分比的其他未偿还循环信贷，不超过该贷款人的循环承诺额的金额。(A)在符合本条款及条件的情况下，每家有循环承诺额的贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人或任何外国附属借款人发放本金总额不超过该贷款人循环承诺额的循环信用贷款(“美元循环贷款”)。在循环承诺期内，借款人或任何外国子公司借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还美元循环贷款和再借款等方式使用循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。美元循环贷款可以不时是(I)基本利率贷款或(II)(A)美元LIBOR过渡日之前的欧洲货币利率贷款，或(B)美元LIBOR过渡日及之后的RFR贷款，每种情况都由借款人决定，并根据第2.2或2.9条通知行政代理。在这两种情况下，美元循环贷款可以是(I)基本利率贷款或(II)(A)美元LIBOR过渡日之前的欧洲货币利率贷款或(B)美元LIBOR过渡日及之后的RFR贷款。

(B)借款人和每一外国子公司借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的美元循环贷款。

(C)在本协议条款及条件的规限下，各多币种贷款人在循环承诺期内不时各自同意向借款人或任何外国子公司借款人发放以一种或多种外币计价的循环信贷贷款(“多币种循环贷款”)，本金总额(基于该等多币种循环贷款的美元等值)在任何一次未偿还时(A)与该多币种贷款人的多币种贷款相加不得超过该多币种贷款人的多币种循环承诺额，以及(B)与该贷款人的循环百分比相加时，其他未偿还循环信贷不得超过该贷款人的循环承诺额。借款人或任何外国子公司借款人均不得申请，也无需要求任何多币种贷款人发放任何多币种循环贷款，条件是：(I)未偿还的循环信贷额度应超过当时有效的循环承诺额，或(Ii)未偿还的多币种循环信贷额度总额的美元等值应超过多币种贷款额度上限。在循环承诺期内，借款人和各境外子公司借款人均可根据本合同条款，分别全部或部分借用、预付和再借多币种循环贷款。多币种循环贷款应为(I)以欧元计价的欧洲货币利率贷款，(Ii)以英镑计价的RFR贷款，以及(Iii)以加元计价的CDOR利率贷款。

(D)借款人和外国子公司借款人应按照第2.8节的规定，在循环终止日偿还所有未偿还的多币种循环贷款。

2.2循环借款程序。(A)借款人或任何外国子公司借款人可在任何营业日的循环承诺期内借入循环承诺项下的美元循环贷款；但借款人应以附件2.2(A)所示的格式或行政代理合理要求的其他类似表格(该通知必须在纽约市时间上午11点前收到)向行政代理发出不可撤销的通知(“循环贷款借款通知”)，(A)如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款，则必须在请求借款日期前三个工作日收到，或(B)必须在请求借款日期前一个工作日收到(如果是以美元计价的贷款)，或(B)在请求借款日期之前一个工作日收到通知(该通知必须在纽约市时间上午11点之前收到)。(B)如果是以美元计价的贷款，则必须在请求借款日期前一个工作日收到。(B)如果是以美元计价的贷款，则必须在请求借款日期前一个工作日收到通知。但任何借入基本利率贷款循环贷款以支付第3.5节所规定款项的通知，可在不迟于建议借款当日纽约市时间上午10时发出，指明(I)拟借入循环贷款的金额及类型，(Ii)申请借款日期，(Iii)如属欧洲货币利率贷款，则每类贷款的金额及初始利息期分别为多少，及(Iv)该美元循环贷款的实际借款者为何人；及(Iv)该美元循环贷款的实际借款人为(I)拟借入的循环贷款的金额及类型；(Ii)申请的借款日期；(Iii)就欧洲货币利率贷款而言，每类贷款的金额及初始利息期的长短；及(Iv)该美元循环贷款的实际借款人无论是借款人还是指定的外国子公司借款人。在循环承诺项下，美元循环贷款的每次借款金额应等于(X)基本利率贷款，为1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额小于1,000,000美元，则为较小的数额)，以及(Y)对于欧洲货币利率贷款，为超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；此外，Swingline贷款人可代表, 循环承诺项下任何金额的美元循环贷款的借款，根据第2.7节属于其他金额的基准利率贷款。行政代理机构收到借款人的循环贷款借款通知后，应及时通知各循环贷款人。各循环贷款人应在纽约市时间中午12点前，在借款人要求的借款日期前，将其美元循环贷款的按比例份额以美元形式提供给行政代理，用于上文第(Iv)条规定的借款人或外国子公司借款人的账户，并立即提供给行政代理。这样的借款

然后，上述第(Iv)款规定的美元循环贷款总额将通过行政代理将借款人或外国子公司借款人的账户贷记在上述办事处的账簿上，或通过电汇到行政代理合理接受的账户(借款人或适用的外国子公司借款人以书面指定给行政代理)，以及循环贷款人提供给行政代理的金额以及行政代理收到的类似资金的总和，提供给上述第(Iv)款所指定的借款人或外国子公司借款人，如果适用的话，该金额将通过将借款人或该外国子公司借款人的账户贷记在上述办事处的账簿上，或通过电汇到由借款人或适用的外国子公司借款人以书面指定给行政代理的账户的方式，以行政代理收到的类似资金的总和，提供给借款人或外国子公司借款人

(B)借款人或任何外国子公司借款人可以在任何工作日的循环承诺期内借入多币种循环分项承诺项下的多币种循环贷款；但借款人或该外国附属借款人应向多币种行政代理人发出不可撤销的书面通知(“多币种借款通知”)，其格式如附件2.2(B)所示，或多币种行政代理人合理要求的、已填妥的其他类似表格(该通知必须在纽约市时间上午11点前，即请求借款日期前五个工作日由多币种行政代理人收到)，并指明(I)请求借款日期，(Ii)以每种外币计算的每笔多币种循环贷款的金额分别为何；及。(Iii)如适用，每笔循环贷款的初始利息期限分别为何。多币种循环分承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)(如果是以英镑计价的多币种循环贷款)、1,000,000 GB或超出1,000,000 GB的整数倍(Y)(如果是以欧元计价的多币种循环贷款)、1,000,000欧元或其1,000,000欧元的整数倍，以及(Z)如果是以欧元计价的多币种循环贷款，则为(Z)(如果是以欧元计价的多币种循环贷款)，或(Z)如果是以英镑计价的多币种循环贷款，则为1,000,000欧元或超过1,000,000欧元的整数倍，以及(Z)如果是以欧元计价的多币种循环贷款，则为(Z)在收到借款人或任何外国子公司借款人的多币种借款通知时, 多币种管理代理应及时通知各多币种贷款人及其管理代理。每一多币种贷款人应在纽约市时间上午11点前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给多币种行政代理，由借款人或适用的外国子公司借款人在波士顿融资办公室的账户中使用，在每种情况下，均应在借款人或该外国子公司借款人要求的借款日期，以相关外币立即可供多货币行政代理使用的资金的形式提供给多币种行政代理，在此情况下，每一种情况下，借款人或适用的外国子公司借款人都应在借款人或该外国子公司借款人要求的借款日以相关外币立即提供给多币种行政代理。然后，借款人或适用的外国子公司借款人将这种借款提供给借款人或适用的外国子公司借款人，由多币种管理代理将多币种贷款人或该外国子公司借款人的账户贷记在该办事处的账簿上，并将多币种贷款人提供给多币种管理代理的总金额记入多币种管理代理收到的类似资金中，或通过电汇到借款人或适用的外国子公司借款人以书面指定的账户的方式，将这些金额电汇给多币种管理代理贷款人提供的任何多币种循环贷款的未偿还本金应构成循环信贷安排下的所有用途，包括确定该贷款人在该贷款机制下借款的可用性。

(C)保留。

(D)在任何贷款人的要求下，借款人或外国附属借款人的本票应证明该贷款人或外国子公司借款人的本票，其格式为附件J或该贷款人合理要求的其他形式，应向该贷款人支付本金，本金金额等于其循环承诺额或摆动额度承诺额(视属何情况而定)，并以其他方式妥为填写。

2.3摇摆线承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意根据

在循环承诺期内不时进行循环承诺，向借款人提供美元回旋额度贷款(“回旋额度贷款”)；但(I)在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使在任何时间未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环贷款合计时，可能超过当时有效的Swingline承诺)及(Ii)借款人不得申请任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款，条件是借款人在作出该等Swingline贷款及(如适用)偿还该等贷款后，不得要求、亦不得作出任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺书，所有这些都符合本协议的条款和条件。SWINGLINE贷款只能是基准利率贷款。

(B)借款人须于循环终止日期及作出该等Swingline贷款后的第一天(即公历月15日或最后一天)向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在借入循环贷款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1点之前收到)，注明(I)借款金额和(Ii)请求借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，并以书面形式确认(该通知必须不迟于纽约市时间下午1点)，并以书面形式确认(A)借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款，该通知应立即以书面形式确认(该电话通知必须在纽约市时间下午1点之前由Swingline贷款人收到)，(Ii)申请借款的日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于50万美元，或超过50万美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供一笔相当于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的美元和立即可用的资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人在该借款日在行政代理的账户中，并以立即可用的资金将其存入借款人的账户，从而使借款人可以在该借款日获得该SWingline贷款的收益。

(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12时发出的一个营业日通知下，要求每家循环贷款人发放一笔美元循环贷款，且每名循环贷款人在此同意发放一笔美元循环贷款，金额相当于该循环贷款人的每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，也就是通知日期后一个工作日，将此类美元循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理，以立即可用资金的形式提供给融资办公室的行政代理。在纽约时间上午10点之前，每个循环贷款方应将该美元循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理。该美元循环贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在借款人要求偿还Swingline贷款之日后向行政代理收取借款人账户的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在根据第2.4(B)节以其他方式发放美元循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人根据其全权酌情决定出于任何其他原因，不能按照第2.4(B)节的规定发放美元循环贷款，则每个循环贷款人应在根据所述通知发放该美元循环贷款的日期向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应用该美元循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的总和，以现金购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益。

(D)在Swingline贷款人收到任何循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人的按比例分配此外，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该美元循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.4(B)条所指的美元循环贷款和根据第2.4(C)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该美元循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)发生或继续发生(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.5承诺费。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从生效日期至循环承诺期最后一天期间(包括生效日期)的承诺费，该承诺费是按付款期间贷款人可用循环承诺额的日均承诺额的承诺费费率计算的，从生效日期之后的第一个这样的日期开始，在每个缴费日每季度拖欠一次。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6终止或减少循环承付款。借款人有权在向行政代理发出不少于三个工作日的书面通知后，终止循环承付款(为免生疑问，终止多币种循环分项承付款)或不时减少循环承付款的金额(为免生疑问，还应减少多币种循环分项承付款)；但在下列情况下，不得终止或减少循环承付款(为免生疑问，不得终止或减少多币种循环分项承付款)，但在下列情况下，则不得终止或减少循环承付款(为免生疑问，不得终止或减少多币种循环分项承付款)，但在下列情况下，则不得终止或减少循环承付款(为免生疑问，不得终止或减少多币种循环分项承付款

(I)未偿还的循环信贷将超过循环承诺额总额，(Ii)多币种循环信贷的总和将超过多币种的超额额度；(Ii)在生效日发放的循环贷款和Swingline贷款，(I)未偿还的循环信贷将超过循环承诺总额，以及(Ii)多币种循环信贷的总和将超过多币种升华。任何此类减少应为最低本金5,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款(为免生疑问，还应减少多币种循环分项承付款)。如果借款人选择减少循环承诺额，随后应按比例减少多币种超额承付款。

2.7可选预付款。(A)借款人或任何外国子公司借款人可随时、不时地将贷款(多币种循环贷款除外)全部或部分提前偿还，且不迟于纽约市时间上午11点，如果是欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款，则不迟于纽约市时间上午11点，也不迟于其前一个工作日，向行政代理发出不可撤销的通知，且不迟于纽约市时间上午11点，也就是不迟于其前一个营业日，向行政代理交付不可撤销的通知(如为欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款)，且不迟于纽约市时间上午11点，也就是不迟于其前一个工作日，向行政代理交付不可撤销的通知(如为欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款)。提前还款的通知应当明确提前还款的日期和金额，提前还款是欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款、每日简单RFR贷款、定期RFR贷款还是基准利率贷款；但如果欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人或适用的外国子公司借款人也应支付根据第2.17节所欠的任何金额。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(除非循环贷款是Swingline贷款)预付金额的预付款日期的应计利息。循环贷款的部分提前还款的最低本金为100万美元或其整数倍。Swingline贷款的部分提前还款的最低本金应为10万美元或其整数倍。

(B)借款人或任何外国子公司借款人可以在指定预付款日期和金额的不可撤销通知(该通知必须在纽约市时间上午11点前收到)的情况下，随时、不时地分别预付全部或部分多币种循环贷款，而无需支付溢价或罚款。在收到任何此类通知后，多币种管理代理应立即通知各多币种贷款人及其管理代理。如果发出任何此类通知，则通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.17条应支付的任何金额以及预付金额到该预付日期的累计利息。对于以英镑计价的贷款，多币种循环贷款的部分预付款的最低本金应为(X)GB 1,000,000或超出1,000,000 GB的整数倍，如果是以英镑计价的贷款，则为(Y)欧元1,000,000，或超出其1,000,000欧元的整数倍，如果是以欧元计价的贷款，则为(Z)1,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍，如果是以加元计价的贷款，则为(Z)1,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍。

2.8强制提前偿还多币种循环贷款。(A)如在任何计算日期，未偿还的循环信贷或多币种循环信贷的美元等值分别超过循环承诺额或多币种升华的105%，借款人和/或任何外国附属借款人应在没有通知或要求的情况下立即偿还该等未偿还循环贷款(或按照第2.8(A)节现金抵押其信用证)，其本金总额在生效后，(X)未偿还的循环信贷展期不超过循环承诺额，及(Y)在该日未偿还的多币种循环信贷展期的美元等值，分别等于或低于紧随其后的(X)及(Y)项中的多币种升华t，连同上述预付本金或预付本金的应计利息，以及根据第2.17节应支付的任何与此有关的款项

则一如第2.8(B)款所规定。借款人和/或任何外国子公司借款人可以为贷款人的利益在现金抵押品账户中存入相当于(A)需要预付的循环贷款本金总额或(B)超出循环承诺额或多币种升华(视具体情况而定)的超额总额，以代替为遵守本款规定而提前偿还循环贷款。行政代理人应将存入任何现金抵押品账户(以现金抵押品账户为限)的任何现金用于偿还利息期满(视情况而定)的循环贷款；但(X)行政代理应不时向借款人和/或任何适用的外国子公司借款人发放存入任何现金抵押品账户的该部分金额，只要该部分金额不需要为借款人和/或适用的外国子公司借款人遵守第2.8条的规定而存入，且(Y)行政代理可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间如此运用该现金。“现金抵押品账户”是指借款人和/或任何外国子公司借款人为本第2.8节的目的专门向行政代理人设立的账户，该账户将质押给行政代理人，行政代理人应对其拥有专属控制权，包括根据本第2.8节的提款申请权。

(B)如果根据第2.8条的规定提前还款的日期不是当时的当前利息期限的最后一天，借款人和/或任何外国子公司借款人应按照第2.17条的规定向多币种贷款人支付金额(如果有的话)。(B)如果提前还款发生在当时的当前利息期限的最后一天，借款人和/或任何外国子公司借款人应按照第2.17条的规定向多币种贷款人支付金额(如有)。

2.9转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将以美元计价的欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，方法是不迟于纽约市时间上午11点(建议转换日期的前一个营业日)提前向行政代理发出不可撤销的通知；但根据第2.17条的规定，以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何此类转换只能在与美元计价的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将基准利率贷款转换为以美元计价的欧洲货币利率贷款，方法是在提议的转换日期之前的第三个营业日上午11点之前，向行政代理发出不可撤销的提前不可撤销的通知，将基准利率贷款转换为以美元计价的欧洲货币利率贷款(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但当任何违约事件发生并仍在继续，且行政代理或所要求的贷款人已确定时，不得将基础利率贷款转换为以美元计价的欧洲货币利率贷款；如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所要求的贷款人已确定，则不得将基础利率贷款转换为以美元计价的欧洲货币利率贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款在当时的当前利息期期满后，借款人根据第1.1节规定的“利息期”一词的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续以欧元计价的贷款；但当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或所需的贷款人已在其或要求的贷款人已确定的情况下，以美元计价的欧洲货币利率贷款不得继续作为此类贷款的期限；如果以美元计价的任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款已发生并仍在继续，且行政代理已或所要求的贷款人在其或要求的贷款人已在其或要求的贷款人已在其或其此外，如果借款人没有按照本款所述发出任何规定的通知，或者不允许按照前述但书的规定继续发放，则以美元计价的贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款；如果借款人没有在续期前的第三个营业日之前发出续签通知，则该多币种循环贷款应自动继续发放一个月的利息期。(B)如果借款人没有按照本款规定发出通知，或根据前述但书不允许继续发放，则以美元计价的贷款将自动转换为基准利率贷款；如果借款人没有在继续发放之前的第三个营业日之前发出通知，则该多币种循环贷款应自动继续发放一个月的利息期。在收到任何该等通知后，

管理代理应及时通知每个相关贷款人，如果适用，还应通知其多币种管理代理。

2.10利息期限限制。尽管本协议有任何相反规定，欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款的所有借款、转换和延续，以及所有利息期限的选择，都应按照该等选择的金额进行，以便任何时候未偿还的利率期限不得超过10个。

2.11利率和付款日期。(A)每笔欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的调整后的欧洲货币利率或CDOR利率(视何者适用而定)加上该等贷款的适用保证金。

(B)每笔基本利率贷款的年利率应等于基本利率加上基本利率贷款的适用保证金。

(C)每笔每日简易RFR贷款的年利率应等于该货币不时生效的每日简易RFR加上每日简易RFR贷款的适用保证金。

(D)每笔定期RFR贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于该利息期的定期RFR和该货币加上定期RFR贷款的适用保证金。

(E)(I)如任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(不论是在述明的到期日，以加速或其他方式)未予支付，则所有未偿还贷款及偿还义务(不论是否逾期)须按年利率计算利息，利率等于(X)(如属贷款，则为依据本节前述条文适用的利率加2%或(Y)(如属偿还义务，则为适用于基本利率贷款的利率加2%，或(Y)如属偿还义务，则为适用于基本利率贷款的利率加2%，即适用于基本利率贷款的利率加2%，或(Y)如属偿还义务，则为适用于基本利率贷款的利率加2%，和(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息或根据本协议应支付的任何承诺费或其他金额在到期时没有支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额应按相当于当时适用于基本利率贷款的利率加2%的年利率计息(除非该逾期金额以外币计价，在这种情况下，该逾期金额的年利率应等于本协议下适用于多币种的当时最高利率的年利率)。就上述第(I)及(Ii)款而言，由该笔欠款之日起至该笔款项全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(F)利息须在每个付息日期以欠款方式支付；但根据本节(C)段应计的利息应不时应要求支付。

(G)尽管本节第2条另有规定，在第五修正案生效日以欧元计价的本金总额为90,000,000欧元的未偿还贷款，受截至2021年12月31日的利息期限的限制，应继续未偿还，并根据紧接第五修正案生效前有效的本协议条款，在该日期之前继续计息。借款人应在该利息期结束时将该等现有贷款转换为本协议条款所允许的类型，如果没有按照本协议条款交付该转换通知，则该贷款应自动转换为以欧元计价的欧洲货币利率贷款(即EURIBOR)，期限为一个月。

(H)对于任何Daily Simple RFR的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理任何Daily Simple RFR相关的符合性更改的有效性。

2.12利息和费用的计算。(A)根据本协议须支付的利息及费用，须以一年360天的实际过往天数计算，但就(I)基本利率贷款而言，其利息须以一年365天(或366天(视属何情况而定))的实际过往天数计算，及(Ii)以英镑计价的多币种循环贷款，利息须以一年365天的实际过往天数计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人、相关的外国子公司借款人(如果适用)和贷款人调整后的欧洲货币汇率或CDOR利率的每次确定。因准备金或行政代理决定的其他要求而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人、相关的外国子公司借款人(如果适用)和相关的贷款人，通知生效日期和每次利率变化的金额。

(B)行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并在没有明显错误的情况下对借款人和相关的外国子公司借款人(如果适用)以及贷款人具有约束力。应借款人或相关外国子公司借款人的要求，行政代理应向借款人或相关外国子公司借款人(视情况而定)提交一份声明，说明行政代理根据第2.11节确定任何利率时所使用的报价。

(C)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡以加拿大为居籍的外国附属借款人根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何利息或费用，须以360天年利率或任何其他少于日历年的期间计算，则计算中所用利率相当的年利率或费用的年利率为(X)乘以适用公历年的实际天数，及(Y)除以360或其他日历年期间的利息或费用(Y)除以360或其他少于日历年的期间的年利率或年费，即(X)乘以适用日历年的实际天数，以及(Y)除以360或其他日历年的天数(Y)除以360或其他少于日历年的期间。

2.13无法确定利率。(A)对于不是欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的贷款，如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定任何货币的“每日简单RFR”，管理代理将立即通知借款人和每个贷款人。行政代理向借款人发出通知后，(A)贷款人以上述每种货币发放或继续发放RFR贷款的任何义务(以受影响的RFR贷款为限)应暂停，直至行政代理撤销该通知，以及(B)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义的任何规定的情况下计算基本利率，并参考该每日简单的RFR确定基本利率，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可以撤销以每种货币借款、转换或延续RFR贷款的任何未决请求(以受影响的RFR贷款为限)，否则，该请求将无效，并且(Y)(A)在借款人的选择下，以任何该种货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(1)立即转换为以美元(金额相当于该货币的美元)计价的基本利率贷款，或者(A)根据借款人的选择，立即将其转换为以美元计价的基本利率贷款，或者(Y)(A)在借款人的选择下，立即将以该货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该货币的美元等值)或(

如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第2.17节所要求的任何额外金额。

(B)就欧洲货币利率贷款及信用违约互换利率贷款而言，如在任何利息期的第一天或之前：

(1)由于影响适用货币的离岸银行间市场的情况，适用的调整后的欧洲货币汇率或CDOR利率(视适用情况而定)不能根据其定义确定，包括因为不能获得或在当前基础上公布适用货币的筛选汇率，或(2)外汇或银行间市场对该货币发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币的变化)；或(2)外汇或银行间市场对该货币发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币的变化)；或(2)由于不能获得或公布适用货币的筛选汇率，或(2)外汇或银行间市场对该货币发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币的变化

(Ii)行政代理(如适用的话)或规定的贷款人在收到所需贷款人的通知后决定，由于任何与欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的请求、转换或继续请求相关的原因，(1)不向适用的离岸银行同业市场的银行提供适用货币的存款，以换取该等欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的适用货币、金额和利息期，或(2)与拟议的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款有关的任何请求的货币或利息期间的调整后的欧洲货币利率或CDOR利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，

行政代理(如果适用，在收到所需贷款人的通知后)将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人以每种货币发放或维持欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款或利息期为限)，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何以上述两种货币(在受影响的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款或利息期范围内)借用、转换为或继续发放欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的待决请求，否则(X)该请求将无效，(Y)任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)由借款人自行选择；(Y)任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)均可在借款人的选择下撤销；(Y)未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)应(1)在适用利息期结束时转换为以美元(金额相当于美元)计价的基本利率贷款，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。

(C)借款人在预付或转换任何该等款项时，亦须就该等预付或转换的款项支付累算利息，以及根据上文(A)条所规定的任何额外款项。

2.14按比例计算的待遇和付款。(A)借款人或外国子公司借款人在本协议项下向贷款人借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人循环承诺额的任何减少应按相关贷款人各自的循环百分比按比例支付；但借款人或外国子公司借款人根据本协议从多币种贷款人借入的每笔多币种循环贷款以及多币种贷款人的任何多币种循环承诺额的任何减少应

(B)借款人或任何外国子公司借款人就美元循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照美元循环贷款人当时持有的美元循环贷款的未偿还本金按比例支付，借款人或任何外国子公司借款人就多币种循环贷款的本金和利息所作的每笔付款(包括每笔预付款)，应按照多币种循环贷款的各自未偿还本金按比例支付

(C)借款人或任何外国子公司借款人在本协议项下将支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在到期日中午12点前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室以美元和立即可用的资金支付(如果是与多币种循环贷款有关的本金或利息，则应在上午11点之前支付对于多货币贷款人的账户，在其波士顿融资办公室，以相关外币和立即可用的资金支付)。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将该款项分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理或多币种行政代理在借款前已由任何贷款人以书面通知，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理或多币种行政代理(视何者适用而定)，否则行政代理或多币种行政代理(视何者适用而定)可假定该贷款人正在向行政代理或多币种行政代理(视何者适用而定)以及行政代理或多币种行政代理(视何者适用而定)提供该数额如果该金额未能在借款日期的规定时间内提供给管理代理或多币种管理代理(视情况而定)，违约贷款人应应要求向管理代理或多币种管理代理(视情况而定)支付：(I)如果金额以美元计价，则该金额连同利息，按(X)联邦基金利率和(Y)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率支付，用于：(I)如果金额以美元计价，则按(X)联邦基金利率和(Y)行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理或多币种行政代理支付：(I)以美元计价的金额连同利息；以及(Y)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率。

或(Ii)如果金额以外币计价，则该金额连同利息由多币种管理代理确定为其提供资金的成本，直到该贷款人将该金额立即提供给多币种管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人或多币种行政代理人(视情况而定)向任何违约贷款人提交的关于本款规定的任何欠款的证明应为决定性的。如果违约贷款人在借款日期后的三个工作日内没有向行政代理或多币种行政代理(视情况而定)提供违约贷款人在此类借款中的份额，则行政代理或多币种行政代理(视情况而定)也有权(I)在以美元计价的情况下，按适用于基本利率贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息，或(Ii)如果金额是以美元计价的，则有权向借款人追回(I)该金额及其按适用于基本利率贷款的年利率计算的利息，或者(Ii)如果金额是以美元计价的，则该金额连同适用于基本利率贷款的年利率向借款人追回应要求，向相关外国子公司借款人提供。本协议不应视为限制任何借款人或任何外国子公司借款人针对任何违约贷款人的权利。

(E)除非借款人或有关外国附属借款人在本协议项下到期付款日期前已以书面通知行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)，借款人或有关外国附属借款人将不会向行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)支付该等款项，否则行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)可假定借款人或有关外国附属借款人不会向行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)支付该等款项，否则行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)可假定借款人或有关外国附属借款人不会向行政代理人或多币种行政代理人(视何者适用而定)支付该款项但无须依赖该假设而向贷款人提供其各自按比例分配的相应数额的份额。如果借款人或相关外国子公司借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理或多币种行政代理(视情况而定)支付上述款项，则行政代理或多币种行政代理(视情况而定)有权应要求向每个适用的贷款人追回根据前一句话提供的任何金额：(I)如果是以美元计价的金额，则该金额连同其利息，按等于每日平均联邦基金利率的年利率计算，并且(该金额连同其按年利率计算的利息，由多币种行政代理决定为该金额提供资金的成本。本协议中的任何内容均不应被视为限制行政代理的权利, 多币种管理代理或任何贷款人针对借款人或任何外国子公司借款人。

2.15法律规定。(A)如果生效日期后法律有任何变化：

(I)应就本协议、任何信用证、任何申请或其提供的任何贷款对任何贷款人征收任何形式的税，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础(第2.16条所涵盖的非排除税以及该贷款人的全部净收入或特许经营税或分支机构利润税的税率变化除外)；(I)任何贷款人应就本协议、任何信用证、任何申请或任何贷款向该贷款人支付任何税种(第2.16节所涵盖的非排除税以及该贷款人的全部净收入或特许经营税或分支机构利润税的税率变化除外)；

(Ii)对贷款人任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或该贷款人的办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定是针对该贷款人的任何办事处所持有或为其账户而持有的存款或其他负债的，而该等规定在厘定经调整的欧洲货币汇率时并无包括在内；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使该贷款人在发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人认为是实质性的金额，或减少了本合同项下的应收金额，则在任何该等情况下，借款人应应该贷款人的要求迅速支付补偿该贷款人增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，则应迅速将其如此有权获得赔偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)；但借款人在贷款人通知借款人有意就此提出赔偿的日期前90天以上所发生的任何款项，均不需要根据本款赔偿；此外，如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该90天期限不得超过90天。此外，如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该90天期限不得超过该贷款人向该贷款人提出索赔的意向；此外，如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该90天期限不得超过该贷款人向该贷款人提出索赔的意向。

(B)如任何贷款人已决定，有关资本充足率的法律或其解释或适用方面的任何更改，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团在生效日期后向任何政府当局提出的有关资本充足率的要求或指示(不论是否具有法律效力)的任何遵守情况，将会导致该贷款人或该法团的资本回报率因其根据或根据或就任何信用证承担的义务而降低至该贷款人或该法团本可达到的水平以下法律(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率的政策)支付该贷款人认为重要的金额，则在该贷款人向借款人提交书面请求(连同副本给行政管理代理)后，借款人应不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值；但借款人无须依据本款补偿任何贷款人在该贷款人通知借款人该贷款人拟就此申索补偿的日期前超过180天所招致的任何款项；此外，如引致该项申索的情况具有追溯力，则该180天期限须延展至包括该具追溯力的期限。

(C)如任何外币管辖的政府当局(或任何其他须就该外币进行融资业务的司法管辖区)对惯常用于以该外币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债，或根据其厘定适用于该外币贷款的利率，实际上有任何储备、流动资产或类似的要求，而该等要求的结果将会增加该多币种贷款人建立或维持任何多货币的成本该多币种贷款人应根据本款向借款人和有关外国子公司借款人递交一份要求赔偿的通知，然后借款人或有关外国子公司借款人将在每个受影响的多币种循环贷款的利息支付日向该多币种贷款人支付一笔补偿该多币种贷款人的额外费用；但借款人及有关外地附属借款人无须依据本款就多币种贷款人将多币种贷款人申索赔偿的意向通知借款人及有关外地附属借款人的日期前超过180天所招致的任何款项，向该贷款人作出赔偿；此外，如引致该项申索的情况具有追溯力，则该180天期限须延展至包括该追溯效力的期间。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果：(I)(A)在本协议日期后通过任何法律、规则或条例，(B)法律的任何改变或(C)任何贷款人遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，均应使任何此类贷款人发放或维持任何类型的循环贷款，或履行本协议预期的关于任何循环的义务，均属违法。或(Ii)国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化(包括实施外汇管制或任何变化，但不包括第2.15节所涵盖的其他条件)，使得贷款人在生效日期后向借款人或有关外国子公司借款人或为借款人或有关外国子公司借款人的账户发放或维持任何类型的以相关货币计价的循环贷款是不可行的，则应以书面通知借款人或相关外国子公司借款人以及行政代理人或多国行政机构。(Ii)如果发生任何变化，贷款人将无法在生效日期后向借款人或有关外国子公司借款人以及行政代理人或多国行政机构发放或维持任何类型的以相关货币计价的循环贷款，然后通过书面通知借款人或相关外国子公司借款人以及行政代理人或多国行政机构

(I)该贷款人或该等贷款人可声明该类型的循环贷款(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属借款人发放)，此后该贷款人或该等贷款人将不再(在该非法期间内)作出(或向适用借款人或有关外国附属借款人继续发放额外的利息)该类型循环贷款的任何请求(以受影响货币向适用借款人或有关外国附属借款人提供)，或继续循环贷款的任何请求(以受影响货币向适用借款人或有关外国子公司借款人提供)或继续循环贷款的任何请求(以受影响货币向适用借款人或有关外国子公司借款人提供)或继续循环贷款的任何请求(以受影响货币向适用借款人或有关外国子公司借款人提供)或继续循环贷款的请求额外的利息期限)仅对该贷款人无效，除非该声明随后被撤回；和

(Ii)该贷款人可要求其发放的所有该类型的未偿还循环贷款(以受影响货币向适用借款人或有关外国子公司借款人发放)均应转换为基准利率贷款(除非借款人或有关外国子公司借款人偿还)，在这种情况下，所有该类型的循环贷款(以受影响货币向适用借款人或有关外国子公司借款人偿还)应自下述(E)段规定的通知生效之日起和在在借款人或相关外国子公司借款人的选择下，在当时的当前利息期限的最后一天或在适用通知生效之日(如果早)偿还。

如果任何贷款人行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该贷款人转换后的循环贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人因转换而发放的基本利率贷款。

(E)就第2.15(D)节而言，任何贷款人向借款人或相关外国子公司借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔此类循环贷款(如果合法)，应在当前适用于该循环贷款的利息期的最后一天有效；在所有其他情况下，该通知应在借款人或相关外国子公司借款人收到通知之日生效。

(F)借款人应在不重复第2.15(A)(Ii)节所涵盖的任何金额的情况下，向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保留准备金，则每笔贷款的未偿还本金的额外利息等于

该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)；及(Ii)只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似规定，该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的五位小数点)相等于分配给该承诺的实际成本或在每种情况下，这些利息或费用都应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，前提是借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

2.16税。(A)借款人或任何外国附属借款人根据本协定所作的一切付款，均须由任何政府当局在现在或以后开征、征收、收取、扣缴或评定任何现时或将来的收入、印花税或其他税项、征款、印花税或其他税项、征费、费用、扣除或扣缴，但不得因此而予以扣除或扣缴，但不得因此而扣除或扣缴。对行政代理或任何贷款人征收的分支利润税和特许经营税，原因是行政代理或该贷款人目前或以前的联系，以及征收该税或其任何政治分区或征税当局的政府当局的管辖权(不包括仅因该行政代理或该贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行)而产生的任何该等联系(但不包括仅因该行政代理或该贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系)。如果需要从应支付给行政代理或本协议项下任何贷款人的任何金额中扣留任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)或其他税，则应增加支付给管理代理或该贷款人的金额，以向行政代理或贷款人产生(在支付所有非排除税和其他税之后)利息或根据本协议规定的利率或金额在本协议项下应支付的任何其他金额。但借款人或任何外国附属借款人均无须就可归因于任何贷款人没有遵守本节(D)、(E)或(G)段的规定而须付给该贷款人的任何非除外税项(I)、(Ii)属美国的税项增加应付予该贷款人的任何该等款额，而该等款额须归因于(I)该贷款人没有遵守本节(D)、(E)或(G)段的规定，以及(Ii)属美国的税项。, 法国、荷兰、英国或加拿大联邦或省级在贷款人成为本协议一方时对应付给贷款人的金额征收的预扣税，除非该贷款人的转让人(如果有)在转让时有权从借款人或任何外国子公司借款人那里收取根据本款规定的此类非排除税的额外金额，或(Iii)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

(B)此外，借款人和每个外国子公司借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每当借款人或任何外国附属借款人须支付任何非排除税项或其他税项时，借款人或有关外国附属借款人(视属何情况而定)须在其后尽快将借款人或有关外国附属借款人(视属何情况而定)收到的官方收据正本的核证副本送交行政代理，证明已缴付税款或行政代理合理接受的其他付款证据，以供其本人或有关贷款人(视属何情况而定)使用。如果借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)由于适当的税务机关原因而未缴纳任何非排除税或其他税款，或未向行政代理机构汇回所需的收据或其他所需的文件证据，借款人或该外国子公司借款人(视情况而定)应赔偿行政代理机构和行政代理机构

管理代理或任何贷款人可能因任何此类失败而支付的任何递增税款、利息或罚款。

(D)(I)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向借款人和向其购买相关参与的贷款人)交付美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)或表格W的两份副本如果非美国贷款人要求根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付免除美国联邦预扣税，则以附件F和表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)或其任何后续版本或后续版本的形式提交的免税证明，应由该非美国贷款人正确填写并正式签立，该非美国贷款人要求完全免除或降低利率，借款人和任何外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前提交(对于任何参与方，则为该参与方购买相关参与方之日或之前)。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。尽管本款另有规定, 非美国贷款人不应被要求根据本款提交该非美国贷款人在法律上无法提交的任何表格。根据守则第7701(A)(30)条定义为“美国人”的每个贷款人(或受让人)应在该贷款人(或受让人)根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付IRS Form W-9复印件，证明该贷款人免征美国联邦支持预扣税。

(Ii)如果贷款人不遵守FATCA的适用报告和其他规定(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的规定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)(Ii)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人和借款人将其视为)不再符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(E)根据借款人或任何外国子公司借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为当事一方的任何条约，有权就本协议项下的付款免除或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人或任何外国子公司合理要求的一个或多个时间向借款人交付(复印件给行政代理)

借款人，由适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低利率的情况下付款；前提是该贷款人在法律上有权填写、签署和交付该文件，并且根据该贷款人的判断，该完成、签署或提交不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。

(F)如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)赔偿的任何非排除税或其他税项的退款，或借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)根据第2.16节支付的额外金额，则其应向借款人或相关的外国子公司借款人(视属何情况而定)支付退还的税款(但仅限于此金额)。(F)如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)赔偿的任何非排除税或其他税项，或借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)已就其支付额外金额的任何非排除税或其他税项的退款。视具体情况而定，根据本第2.16节，对于引起该退款的非排除税或其他税种，扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人或该外地附属借款人(视属何情况而定)应行政代理人或该贷款人的要求，同意在该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该借款人或该外地附属借款人(视属何情况而定)偿还已付给该借款人或该外地附属借款人的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或该外国子公司借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)并非根据外国附属借款人成立为法团或组织的管辖区的法律成立或组织的每一贷款人，或就税务目的而言不是该外国附属借款人税务居住国居民的每一贷款人，应应该外国附属借款人的书面要求，向该外国附属借款人或适用的政府当局或税务当局(视属何情况而定)交付所需的任何表格或证书，以使该外国附属借款人在本协定项下向该贷款人支付的任何款项得以免费清缴，且不因或因此而扣除或扣缴任何税款(或允许任何此类扣除或扣缴以降低税率)，而根据该外国附属借款人注册成立或组织所依据的司法管辖区的法律，或为税务目的而以其他方式为居民的法律规定对该等款项征收的任何税项(或允许任何该等扣除或扣缴以较低的税率计算)；但该贷款人在法律上有权填写、签立及交付该表格或证明书，而该等填写、签立或呈交并不会对该贷款人的法律地位造成重大损害。

(H)本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

2.17赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人或任何外国子公司借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款或CDOR利率贷款后违约，(B)借款人或任何外国子公司借款人在借款人根据本协议的规定发出通知后，未能预付或转换为欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天预付欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的情况下，借款人或任何外国子公司借款人不履行任何预付款或将其转换为欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的违约行为，或(C)在与其有关的利息期的最后一天提前支付欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款。该赔偿可包括相当于(I)因如此预付或未如此借入、转换或延续而应累算的利息的超额(如有)的金额，

自上述提前还款或没有借款、转换或继续借款之日起至上述利息期的最后一天为止的期间(如没有借款、转换或继续借款，则指本应在上述未偿还之日开始的利息期间)，在每种情况下，按本协议规定的该等贷款的适用利率计算(但不包括其中所包括的适用保证金)，(Ii)(Ii)该贷款人将该金额存入银行同业拆息或其他适用市场的主要银行的可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)(如有)以上。在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.18更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16(A)条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但条件是，该指定须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响。此外，本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15条或第2.16(A)条规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19更换贷款人。借款人应被允许以替代金融机构取代：(A)任何要求偿还或借款人根据第2.15或2.16(A)条要求付款的贷款人，(B)任何违约贷款人，(C)任何信用证参与人，只要信用证的开立与法律规定的任何适用要求相冲突或导致该信用证参与人超过法律规定的任何限制，或(D)非同意的贷款人；(C)任何信用证参与人，只要信用证的开具与法律的任何适用要求相冲突，或导致该信用证参与人超过法律规定的任何限制，或(D)非同意的贷款人；(B)任何违约贷款人，(C)任何信用证参与者，只要信用证的开立与法律的任何适用要求相冲突，或导致该信用证参与者超过法律规定的任何限制；条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人或信用证参与者不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.15条或第2.16(A)条所欠款项的持续需要，(Iv)被替换金融机构应按面值购买在该被替换贷款人或信用证参与者当日或之前欠该被替换贷款人或信用证参与者的所有贷款和其他金额。(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人或信用证参与者不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.15条或第2.16(A)节所欠款项的继续需要。(V)借款人应根据第2.17条向该被替换的贷款人或信用证参与者承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)替代金融机构(如果还不是贷款人或信用证参与者)应合理地令行政代理满意，(Vii)应按照第10.6节的规定更换被替换的贷款人或信用证参与者(但借款人有义务支付其中提到的登记费和手续费)，(Viii)直到更换完成为止, 借款人应支付根据第2.15或2.16(A)节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人或信用证参与者拥有的任何权利。

2.20判断货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)有关外国附属借款人就欠本协议任何一方或本协议项下债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务

即使以一种货币(“判决货币”)作出判决，而该货币(“判决货币”)不是本协议所称的到期货币(“协议货币”)，只有在适用债权人收到任何被判决为以判决货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币和判决货币时，方可解除判决；如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人应作为单独的义务，并且尽管有任何此类判决，也同意赔偿适用债权人的此类损失。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，本第2.20节中包含的相关外国子公司借款人的义务仍然有效。

2.21外币汇率。(A)不迟于纽约市时间下午1点，在有关外币的每个计算日期，行政代理应就该外币确定截至该计算日期的汇率；但在收到根据第2.3(B)条提出的借款请求或签发任何多币种信用证后，行政代理应在相关的计算日期确定有关外币的汇率。(A)在不迟于纽约市时间下午1点，行政代理应就该外币确定截至该计算日期的汇率；但在收到根据第2.3(B)条提出的借款请求或签发任何多币种信用证后，行政代理应在相关的计算日期确定有关外币的汇率。如此确定的汇率应在相关计算日期(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言(第2.15(D)条和任何其他要求使用当前汇率的条款除外)，应是在美元和外币之间兑换任何金额时使用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5点，在每个重置日期，行政代理应确定当时未偿还的相关多币种循环信贷本金的美元等价物总额(在实施将在该日期进行或偿还的任何多币种循环信贷展期后)。

(C)行政代理应及时通知借款人和外国子公司借款人本合同项下汇率的每次确定。

2.22增量循环设施。(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时以书面通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求增加一次或多次(但无论如何不超过三次)循环承诺额(每次增加，即“递增循环承诺额”)；但在符合第2.22(D)和(E)节的规定下，(A)在提出任何此类请求时以及在实施任何增量循环承诺额增加的效力后，均不应存在任何违约或违约事件，并应满足第5.2节中的条件，以及(B)借款人应在实施任何此类增量循环承诺额增加后按形式遵守第7.1节规定的契诺。由于该等契诺于最近一个财政季度的最后一天重新计算，犹如该递增循环承诺额(仅计及与该递增循环承诺额相关的任何信贷展延时及实施后未偿还循环信贷的美元等值金额，以及与该递增循环承诺额相关的任何交易的完成情况)在该期间的第一天仍未清偿一样。

(B)每增加一笔循环承付款，本金总额应不少于1,000,000美元(但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于1,000,000美元)。尽管本协议有任何相反规定，所有递增循环承付款的总额不得超过150,000,000美元。

(C)借款人根据第2.22节发出的每份通知应列出递增循环承诺额的申请金额。任何现有贷款人(不言而喻，没有任何现有贷款人有义务提供任何增量循环承诺额增加的一部分，或任何同意任何增量循环承诺额增加的权利)或任何其他银行或其他金融机构(任何这种其他银行或其他金融机构被称为“额外贷款人”)可以提供增量循环承诺额增加；但如果根据第10.6(B)节的规定，行政代理应同意该贷款人或额外贷款人提供此类增量循环承诺额增加，则行政代理应同意该贷款人或额外贷款人提供此类增量循环承诺额增加。

(D)(I)在符合第2.22(D)(Ii)条的规定的情况下，任何增量循环承诺额增加的有效性应取决于第5.2节中的条件和各方应商定的其他条件在其日期的满足情况，这些条件可以包括但不限于增加增量循环承诺额下垫付的循环贷款的适用保证金。借款人和外国子公司借款人可以将增量循环承诺增加的收益用于本协定不禁止的任何目的；

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，如果增量循环承诺增加仅用于为有限条件收购提供资金的目的，包括偿还任何债务和支付与此相关的费用、成本和开支，并且借款人已为此选择了LCA，则只有有限资金条件(在第1.09节生效之后)必须满足，作为适用该增量循环承诺增加的有限条件收购贷款的条件。

(E)每次根据第2.22节增加循环承诺额时，在紧接该项增加之前有循环承诺额的每一贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已向就该项增加提供部分增量循环承诺额的每一贷款人(每一贷款人均为“递增循环承诺额增加贷款人”)分配，且每一此类递增循环承诺额增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还循环信用证和周转信用证的一部分。未偿还贷款总额的百分比(I)参与循环信用证和(Ii)每个有循环承诺的贷款人(包括每个此类增量循环承诺增加贷款人)持有的Swingline贷款的百分比将等于该贷款人在实现增量循环承诺增加后所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比。(I)每个有循环承诺的贷款人(包括每个此类增量循环承诺额增加的贷款人)在本协议项下参与循环信用证和(Ii)本协议项下的Swingline贷款的百分比将等于该贷款人在实施增量循环承诺额增加后代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比。如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，此类循环贷款应在增量循环承诺额增加生效之日或之前从根据本协议增加的循环贷款(反映循环承诺额的增加)的收益中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第2.17节发生的任何费用。行政代理和贷款人在此同意最低借款, 本协议其他地方包含的按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。

2.23违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(B)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.7条向该行政代理提供的任何款项)，应在该行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人以本协议行政代理身份欠该行政代理的任何款项；(B)任何款项，包括该违约贷款人根据本条例第10.7条提供给该行政代理的任何款项，应在该行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人以本合同行政代理的身份欠该行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定，或应开证行或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以参与任何Swingline贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付由于任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的任何金额的任何款项，该款项应由行政代理人和借款人予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，向贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人支付因该违约贷款人违约而应向贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人作出的任何判决所欠的任何款项。, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证是在第5.1或5.2节(视情况而定)规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠信用证，然后再用于支付任何那个违约的贷款人。根据本协议向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人拥有的金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)违约贷款人(X)有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第2.5条收取任何承诺费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还金额和(2)其根据本协议为其提供现金抵押品的规定金额的信用证和摆动额度贷款的总风险百分比(并且(A)应被要求借款人向每一开证贷款人和每一位开立贷款人支付其根据本协议提供的现金抵押品)的总风险百分比(并且(A)应要求借款人向每一开证贷款人和根据本协议提供现金抵押品的摆动额度贷款的总风险百分比)。可分配给该违约贷款人产生的预付风险的此类费用的金额(B)不需要支付该违约贷款人原本需要支付的该等费用的剩余金额)和(Y)应受第3.3节规定的收取信用证费用的权利的限制，(C)(E)(E)(Y)(E)(Y)(Y)应限于第3.3条规定的收取信用证费用的权利(B)(B)不需要向该违约贷款人支付该费用的剩余金额(Y)。

(D)在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人收购贷款、再融资或为贷款提供资金、参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的“总风险敞口百分比”、“循环百分比”和“多币种循环百分比”应

在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期，不存在违约或违约事件，或在该较后的日期，当该违约或违约事件得到纠正或豁免时，每项此类重新分配才能生效；(I)每次重新分配均须在适用的贷款人成为违约贷款人的日期，或在该较后日期该等违约或违约事件得到补救或豁免的情况下，方可生效；及(Ii)每名非违约贷款人收购、再融资或资助贷款、参与信用证及Swingline贷款的总责任，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人未偿还贷款总额的正差额(如有)。

(E)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人在其全权酌情决定权下书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知各方，届时自该通知所指明的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其总风险敞口百分比(不执行第2.23(D)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.24基准替换设置。

(一)基准置换。

(I)如果美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡日期发生在任何调整后的欧洲货币美元汇率的参考时间之前，则(X)如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡日期的“基准替换”定义第(B)(I)或(B)(Ii)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何其他贷款文件项下的所有目的下替换该基准，而无需对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意(Y)如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡日期的“基准替换”定义(B)(Iii)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5点或之后，在本协议项下和任何其他贷款文件项下的任何基准设置下的所有目的下替换该基准；(Y)如果基准替换是根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义的(B)(Iii)条确定的，则该基准替换将在下午5点或之后替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件(符合第2.24(B)节的变更除外)进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知。

(Ii)在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替代该基准。关于基准转换事件的任何此类修订将在管理代理向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第五(5)个工作日下午5点(东部时间)生效，只要该时间之前管理代理尚未收到书面

由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第(Ii)款将基准替换为基准替换。

(B)符合更改。在实施基准更换(包括任何期限RFR过渡事件)时，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限RFR过渡事件、提前选择加入或美元LIBOR过渡日期(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施(包括与任何期限RFR过渡事件相关的)，(Iii)任何符合性变更的有效性，(Iv)根据第2.24(D)和(V)节的规定移除或恢复基准的任何期限但没有根据第(V)款发出通知，并不影响任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与执行基准替换或期限RFR过渡事件相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括CDOR利率或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期。在任何基准的基准不可用期间开始时，借款人可以撤销在任何基准不可用期间就当时受影响的基准借款、转换为基准或继续发放、转换或继续发放任何贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，(I)贷款人就该基准发放或维持贷款的义务应暂停，(Ii)任何借款请求，

根据该基准转换或延续贷款将是无效的，并将被视为已请求借款或转换为基本利率贷款，如贷款为美元以外的货币，则将该等贷款转换为以美元计价的基本利率贷款，及(Iii)根据当时基准或该基准的该期限(视何者适用而定)构成的基本利率将不会用于任何基本利率的厘定。(Iii)根据当时的基准或该基准的有关期限(视何者适用而定)计算的基本利率部分将不会被用于任何基本利率的厘定中；及(Iii)根据当时的基准或该基准的有关期限(视何者适用而定)计算的基本利率部分不得用于厘定基本利率。

(F)期限RFR过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果任何当时基准设置的期限RFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何其他贷款文件项下就该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该当前基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期RFR通知，否则第2.24(F)条无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定这样做。

第三节信用证

3.1信用证承诺。(A)在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意开具信用证和/或银行担保，但就银行担保而言，仅在贷款人书面同意为借款人、任何外国子公司借款人或借款人的任何其他子公司开具银行担保(连同任何指定的信用证，简称“信用证”)的范围内。并对每份为借款人的任何附属公司的账户开具的信用证承担连带责任，借款人应被视为共同申请人，并在循环承诺期内的任何营业日(以该开证贷款人不时批准的形式，就每份为借款人的任何子公司的账户开具的指定信用证)承担连带责任；但在下列情况下，该开证行不得开立或展期任何信用证：(1)对于借款人和外国子公司而言，在此类开立或展期生效后，(1)信用证义务将超过信用证承诺，(2)未偿还的循环展期金额将超过循环承诺总额，或(3)多币种循环展期金额将超过多币种转贷承诺的总和，则不得签发或展期任何信用证，但条件是：(1)对于借款人和外国子公司而言，(1)信用证义务将超过信用证承诺，(2)未偿还的循环展期金额将超过循环承诺总额，或(3)多币种循环展期金额将超过多币种转贷额度。每份信用证应(I)以美元或借款人指定的任何一种外币计价, 及(Ii)不迟于(X)签发日期两周年及(Y)循环终止日期前五个营业日(以较早者为准)到期；但任何为期一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文(Y)款所述日期)。

(B)任何开证贷款人在任何时候都没有义务开立任何信用证，如果开立信用证会与该开证行或任何信用证参与人相抵触或超过法律规定的任何适用限制。除非贷款人书面明确同意出具银行保函，否则贷款人在任何时候都没有义务出具银行保函。

(C)(I)附表3.1，列出指定信用证；(Ii)该等指定信用证应被视为根据并符合第3.1节规定签发的信用证；(Iii)该等指定信用证的面额应计入可用信用证承诺额和未偿还循环信贷展期的计算中；(Iv)本协议的规定应适用于本协议的规定，借款人(如果适用)应包括外国子公司借款人。

借款人或借款人的任何其他子公司或本协议项下贷款人的任何其他子公司在此明确承担如果此类信用证是根据本协议签发的，他们将承担的所有义务，(V)借款人以及(如果适用)借款人的任何外国子公司借款人或借款人的其他子公司就该指定信用证承担的所有债务应构成借款人或适用的外国子公司借款人在本协议项下的义务。

3.2信用证开具程序。借款人或任何外国附属借款人可不时要求开证贷款人按其地址向相关开证贷款人递交信用证申请书，并按开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息，将申请书填妥，使开证贷款人满意。在收到任何申请书后，该开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具由此要求的信用证(但在任何情况下，任何开证行都不需要在收到申请书和与此有关的所有其他证书、文件和其他文件和资料之后的三个工作日内开立任何信用证)，向受益人出具信用证正本或经该开证行同意。并且，在任何情况下，开立贷款人都应按照惯例向受益人开具信用证正本，并在其他情况下同意开立信用证(但在任何情况下，开立贷款人均不需要在收到申请书和所有与此有关的其他证书、文件和其他文件和资料后的三个工作日内开具信用证)有关开证行应在信用证签发后，立即向借款人或有关外国子公司借款人(视情况而定)提供该信用证的副本。有关开证行应按照第3.9条的规定，及时向行政代理提供每份信用证(包括金额)的开具通知，行政代理应及时向贷款人提供每份信用证的开具通知，行政代理应及时向贷款人提供每份信用证的开具通知(包括信用证金额)。

3.3费用和其他费用。(A)借款人将向循环贷款人支付为借款人和任何外国子公司借款人的账户签发的所有未偿还信用证的费用，年利率等于当时适用于欧洲货币利率贷款的保证金，在循环贷款人之间按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付欠款。(A)借款人将向循环贷款人支付为借款人和任何外国子公司借款人开立的所有未偿还信用证的费用，年利率等于当时适用于欧洲货币利率贷款的保证金，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人应为其自己的账户向每个开证贷款人支付每年0.125%的预付费用，该费用为每份信用证未提取和未到期金额的0.125%，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人还应向各开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时招致或收取的正常和习惯的费用和开支。

3.4.信用证参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与者，并为促使各开证贷款人为借款人或任何外国子公司借款人的账户开具信用证，各信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受和购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在各开证贷款人的债务中的循环百分比的不可分割的利息的风险，并在此接受并购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在每一开证贷款人的债务中的循环百分比的不可分割的利息的风险，并在此接受并购买该信用证参与者自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在每一开证贷款人的债务中的循环百分比的不可分割的利息的风险。各信用证参与人在此与各开证贷款人约定，如果根据任何信用证支付汇票，而开证贷款人或有关外国子公司借款人(视属何情况而定)没有按照本协议的条款全额偿付，则该信用证参与人应应要求在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议规定的通知金额，该金额相当于该信用证参与人对该汇票或其任何部分金额的循环百分比，而该汇票或其任何部分并未得到如此偿付(视属何情况而定)，如有要求，该信用证参与人应按该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知金额，其金额相当于该开证贷款人未获偿还的该汇票金额或其任何部分的循环百分比每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对的和无条件的，不受影响

在任何情况下，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何外国子公司借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人或任何外国子公司借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何违反本条款的情况，均不适用于下列情况：(I)信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何外国子公司借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；任何其他贷款方或任何其他信用证参与者，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(B)如果根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与者就任何信用证项下任何付款的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该信用证参与者应应要求向该开证贷款人支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起(包括该日)期间的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间经过的天数，分母是360。如果根据第3.4(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何此类金额在该付款到期后的三个工作日内未由该信用证参与者提供给该开证贷款人，该开证贷款人有权按要求向该信用证参与者收回该金额及其利息，并按适用于基准利率贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，该开证行提交给任何信用证参与者的关于本节项下所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人、任何外国子公司借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其申请抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人须将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

3.5借款人和外国子公司借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人或适用的外国子公司借款人(视属何情况而定)应向有关开证贷款人偿还下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因该汇票而发生的任何税费、手续费或其他费用或开支，不迟于(I)借款人或适用的外国子公司借款人(视属何情况而定)收到汇票通知的营业日如果是以美元计价的信用证，则为纽约市时间；如果是以外币计价的信用证，则为纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则为借款人或适用的外国子公司借款人(视属何情况而定)收到该通知后的第二个营业日。每个签发贷款的贷款人同意将任何此类通知转发给管理代理或多币种管理代理(视情况而定)。每项此类付款均应按其地址以美元和即期可用资金支付给该开证贷款人，以获取本文所指的通知。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(C)节)所规定的利率，应支付任何该等金额的利息。

3.6绝对义务。借款人和每个适用的外国子公司借款人在本第3款项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或任何相关的外国子公司借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人和每个相关的外国子公司借款人也与每个开证贷款人一致认为，没有开证贷款人负责，借款人和每个适用的外国子公司借款人在第3.5节项下的偿还义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或借款人或任何相关外国子公司借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人、任何相关外国子公司借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负任何责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，无论该电文或通知是如何传送的。借款人和各有关外国子公司借款人同意，任何开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据相关的任何行动或不采取的任何行动, 如果在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对借款人或每一相关外国子公司借款人具有约束力，且不会导致任何发行贷款的贷款人对借款人和每一相关外国子公司借款人承担任何责任。本规定不应被视为限制借款人或任何外国子公司借款人对发证贷款人采取的任何行动或不作为的权利，这些行动或不作为是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定是由于发证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

3.7信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，有关开证行应及时通知借款人或有关外国子公司借款人(视情况而定)其日期和金额。开证贷款人对借款人或相关外国子公司借款人(视属何情况而定)提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8申请书和指定信用证。在任何申请中与任何信用证或任何指定信用证有关的任何条款与本第3款的规定不一致的情况下，应适用本第3款的规定。

3.9某些报告要求。每一开证贷款人应(I)在借款人每个会计季度结束前的第五个营业日以书面形式向行政代理报告截至前一周最后一个营业日其签发的未偿还信用证的声明总金额，以及(Ii)在开证贷款人预期开具或修改任何信用证的每个营业日或之前，开立或修改的日期，以及在该开立或修改生效后，其将开具并未偿还的信用证的总金额(该开立贷款人应在该营业日通知行政代理是否发生了该开立或修改，以及其金额是否发生了变化)。

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1财务状况。(A)借款人及其综合附属公司于二零一六年一月二日及二零一五年一月三日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期的相关综合收益表及现金流量表，连同毕马威会计师事务所的无保留报告一并呈报，公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(B)借款人及其综合附属公司截至二零一六年十月一日止财政季度的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止九个月期间的相关未经审核综合收益表及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止九个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受一般年终审计调整及无附注所规限)。所有该等财务报表，包括相关的时间表，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制。

(C)于本协议日期，本集团任何成员公司概无承担任何重大担保责任、或有负债及税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等义务并未反映于上文(A)及(B)项所指的财务报表中。自二零一六年一月二日起至生效日期止期间(包括生效日期)，本集团任何成员公司并无处置本集团成员公司整体业务或财产的任何重大部分。

4.2没有变化。自2016年1月2日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。(A)借款人、其他贷款方和其他重要附属公司中的每一个在其组织的管辖范围内是正式组织、有效存在和信誉良好(或相当于根据美国以外任何司法管辖区的法律，如果有的话)；(B)集团每个成员(借款人和每个重大附属公司除外)根据其组织的管辖权法律是正式组织、有效存在和信誉良好的；(C)每个集团成员都有权力、权力和法律权利拥有和运营其财产租赁其作为承租人经营的财产并开展其目前从事的业务，(D)每个集团成员都具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展都需要这样的资格，以及(E)每个集团成员都遵守法律的所有要求，但上文(B)、(C)、(D)或(E)条的情况除外，如果不遵守这些要求，总体上不会

4.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方都有权、有权和合法地制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，如果是借款人，则在生效日期及之后，以及每一外国子公司借款人在该外国子公司借款人加入本协议之日或之后，获得本协议项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在借款人和外国子公司借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件进行授信扩展。与(A)本协议项下的信贷扩展或(B)本协议或任何贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的事项，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其提交通知或与其有关的其他行为，但附表4.4中所述的同意、授权、备案和通知除外，这些同意、授权、备案和通知已经获得或作出，并且是完全有效的。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成本协议的每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，在执行时也将构成每一贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

4.5无酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反法律的任何重大要求或借款人或任何重要子公司的任何重大合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。任何适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不会产生实质性的不利影响。

4.6诉讼。据借款人所知，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼或程序均不待决，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序也不会受到任何集团成员或针对任何集团成员或针对其各自的财产或收入的威胁(A)与任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生实质性的不利影响，或(B)任何仲裁员或政府当局的诉讼或程序悬而未决，或(B)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序受到集团任何成员或其各自财产或收入的威胁。

4.7无默认值。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何方面违约，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.8财产所有权；留置权。各集团成员拥有其所有不动产的所有权，或其所有不动产的有效租赁权益，并对其所有其他财产的有效租赁权益或有效使用许可证拥有良好的所有权，但所有权上的缺陷不会产生重大不利影响，且除第7.3节允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。每个集团成员拥有或获得许可使用目前开展业务所需的所有知识产权，除非没有拥有或没有使用许可证的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔，而这些索赔是合理预期会产生重大不利影响的，借款人也不知道任何有效的依据。

任何这类索赔。集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人的权利，除非合理预期任何此类侵权不会产生重大不利影响。

4.10税。集团各成员已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单，并已就上述申报单或对其或其任何财产所作的任何评估以及所有其他税项缴纳所有已证明应缴和应缴的税款。任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(但不包括(A)目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上按照公认会计准则拨备的任何费用或其他费用)，或(B)未能如此提交或如此支付将不会合理地预期会产生重大不利影响)。

4.11保证金股票。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“购买”或“携带”U规则下各引述条款各自涵义的任何“保证金股票”(目前及以后不时生效)，用于违反董事会规则(包括但不限于U、T和X规则)的任何目的，或(B)用于违反董事会规则的任何目的。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每个贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12劳工事务。除附表4.12披露外，总体上不会合理地预期会产生实质性不利影响，且除附表4.12所披露的情况外：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团每个成员的工作时间和向其员工支付的款项并未违反“公平劳动标准法”或处理该等事项的任何其他适用法律的要求；及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付或累计的所有款项均已支付或累算为“公平劳动标准法”或该等事项的任何其他适用要求；及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项均已支付或累算。

4.13 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，既没有发生应报告的事件，也没有发生“累积资金不足”(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，且每个计划在所有重要方面都符合ERISA和守则的适用条款。没有发生单一雇主计划的终止(除了在截至2018年9月29日的财年借款人的Form 10-Q季度报告中披露的、并在随后提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中披露的、并在随后提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中更新的)，除了在借款人的一个美国部门及其公司办公室为符合条件的员工终止的非缴费固定福利退休计划和为某些高管提供的补充福利计划外，在这五年期间，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值重大数额。借款人或任何共同控制的实体都没有完全或部分退出任何已经导致或可以合理地预期导致ERISA项下的重大责任的多雇主计划, 而且，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出这一陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体都不会根据ERISA承担任何重大责任。没有这样的多雇主计划正在重组或破产。

4.14“投资公司法”。任何贷款方都不是1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

4.15家子公司。于生效日期，借款人除附表4.15所列附属公司(包括非持续经营)外，并无任何附属公司。除向行政代理披露外，(A)附表4.15列明，截至生效日期，借款人的每一家子公司(包括非持续经营)的名称和注册管辖权，以及就每一家此类子公司而言，由任何贷款方拥有的每一类股本的百分比，以及该子公司是否为重要子公司；及(B)没有未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事的合资格股份的认购权、认购权、认股权证、权利或其他协议或承诺除外)；或(C)未偿还的认购权、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(不包括授予雇员或董事及董事的合资格股份的认购权或限制性股票或限制性股票单位)。但贷款文件规定或允许的除外。

4.16收益的使用。贷款所得款项将用于(I)为借款人及其附属公司的某些现有债务提供再融资，(Ii)支付与循环信贷安排相关的费用和开支；(Iii)用于本协议允许的收购和限制性付款；(Iv)用于资本支出；及(V)提供持续营运资金，以及用于借款人及其附属公司的其他一般企业用途。

4.17环境事务。除非合计起来不会合理地预期会有实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，不包含、也以前没有包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉有关任何集团成员经营的任何物业或业务(“业务”)的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；(B)任何集团成员均未收到或知悉任何有关违反环境事宜或遵守环境法律的通知或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知悉或有理由相信该等通知将会收到或正受到威胁；

(C)涉及环境的材料没有违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点从物业运输或处置，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料；(C)没有违反任何环境法，或以可能导致根据任何环境法承担责任的方式，将任何与环境有关的材料从该等物业运输或处置至该等物业的任何地方；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何集团成员就物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求尚未解决；

(E)在该等物业或从该等物业，或因任何集团成员与该物业有关的经营或与本业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能导致环境法下的责任的方式释放或威胁释放与环境有关的物料，或因与该等物业有关的任何集团成员的经营而产生或与该等业务有关的任何排放或威胁；

(F)该等物业及该等物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且该等物业或该等物业并无污染或违反任何与该等物业或业务有关的环境法；及

(G)没有任何集团成员承担任何其他人在环境法下的任何责任。

4.18信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的任何其他文件、证书或声明，或他们中的任何一个，在本协议或其他贷款文件中包含的任何声明、信息、文件或证书如此提供的日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何对陈述此处或其中所包含的陈述所必需的重大事实的不真实陈述，或其中任何其他文件、证书或声明中的任何一项，以用于与本协议或其他贷款文件所预期的交易相关的任何声明、信息、文件或证书的提供，或其中任何其他文件、证书或声明中所包含的与本协议或其他贷款文件中所包含的交易相关的任何声明、证书或声明上述资料所载的预测及备考财务资料乃基于借款人管理层认为在作出时属合理的真诚估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异，并可能无法实现。截至生效日期，任何贷款方均不存在任何合理预期自2016年1月2日以来会产生重大不利影响的事实(此处未明确披露)、在其他贷款文件中或在提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中，这些文件、证书和报表用于与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关的用途。

4.19偿付能力。贷款各方作为一个整体，在履行与本协议相关的所有债务和义务后，将是并将继续是有偿债能力的。

4.20保险。借款人及其每家附属公司向财务稳健及信誉良好的保险人(与借款人或其任何附属公司无关)就其财产及业务维持保险，并至少就该等负债、伤亡及或有事项提供保险，而保险的种类及金额至少与从事相同或类似业务或拥有相类似物业的法团的惯常类型及金额相同。

4.21反恐怖主义法合规性；外国资产管制处；反腐败法。借款人及其任何附属公司(A)均未违反任何适用的法律或法规，或被列入任何政府机构的名单(包括但不限于OFAC名单、13224号行政命令或《美国爱国者法》)，在每种情况下，该名单均禁止或限制与其中指定的某些人开展业务或接受资金、货物或服务，或禁止或限制任何贷款人或发放贷款的人向借款人提供任何预付款或扩大信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来，或禁止或限制任何贷款人或发行贷款人以其他方式与借款人进行业务往来，或禁止或限制任何贷款人或发放贷款的机构向借款人提供任何贷款或信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来，或禁止或限制向借款人或发行贷款的任何人提供资金、货物或服务。借款人或其任何子公司的高级管理人员或雇员，属于或由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)目前处于任何制裁对象或目标的任何个人或实体；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的个人或实体；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的适用法律允许的范围以外的任何个人或实体。借款人及其子公司在开展业务时实质上遵守了适用的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

4.22受影响的金融机构。任何集团成员都不是受影响的金融机构。

第5节.先决条件

5.1初始展期的条件。每家贷款人同意在本协议生效之日发放其最初的循环贷款，并同意任何开立贷款人在本协议项下签发或延长信用证，但须在发放此类信贷之前或同时满足以下先决条件：

(A)信贷协议；担保协议。行政代理人应已收到(I)由行政代理人、借款人、多币种行政代理人和附表1.1所列的每个人签署和交付的本协议，(Ii)由借款人和每个附属担保人签署和交付的担保协议，以及(Iii)如有要求，以要求提供本票的每个贷款人为受益人的本票。

(B)再融资。贷款人和行政代理应已收到令人满意的证据，证明所有现有债务和现有信贷协议项下所有其他未偿还金额在此进行再融资，并应同时全额偿还相关贷款文件，并终止根据现有信贷协议提供额外信贷的所有承诺。

(C)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这些金额将用将在生效日期发放的循环贷款的收益支付，并将反映在借款人在生效日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(D)结业证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)行政代理人可能要求的每一贷款方负责人员的证书或决议或其他行动、在职证书和/或其他证书，以证明其被授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；(Ii)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一借款人及其附属公司均有效存在、信誉良好，并有资格在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并包括每一贷款方的组织文件的核证副本，则不在此限；(Iii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第5.2(A)及(B)条(以及第5.3条(如适用))所指明的条件已获满足，(B)自2016年1月2日以来并无发生或会合理地预期自2016年1月2日以来并无个别或整体造成重大不良影响的事件或情况；。(C)并无任何仲裁员或政府当局或在其席前进行待决的诉讼或法律程序，而据借款人所知，并无调查或诉讼。, 任何政府当局受到或威胁任何集团成员或针对其各自的任何财产或收入进行的法律程序(I)任何贷款文件或拟在此或由此进行的任何交易，或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响，以及(D)已获得任何政府当局或重要第三方达成本协议所述交易所需的任何批准；(Iv)在贷款生效之前和之后证明贷款方作为一个整体的偿付能力的证书，由其首席执行官出具。

(V)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的证据。

(E)法律意见。行政代理人应当收到下列已执行的法律意见：

(I)政务代理人合理地接受借款人及其附属公司的纽约特别律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的法律意见；及

(Ii)如果行政代理提出要求，行政代理可以合理接受的公司对每个外国子公司借款人的法律意见。

每个此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易相关的其他事项。

5.2信用证每次延期的条件。每家贷款人同意在任何日期(包括其最初的信贷延期和外国子公司借款人的任何借款，但不包括向欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款的任何转换或继续)进行任何信贷延期，均须满足以下先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证，在该日期和截至该日期均应真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

(C)承诺额。在循环承诺项下的任何此类信贷展期生效后，所有未提取信用证和银行担保的所有未提取贷款和偿还义务的金额(只要已根据该信用证和银行担保出具)将不会超过循环承诺。

借款人、借款人的任何子公司和任何外国子公司借款人代表借款人、借款人的任何子公司和任何外国子公司借款人的每一次信用证借款和签发或延期，应构成借款人自信用证延期之日起就已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

5.3适用于境外子公司借款人的附加条件。每家贷款人和任何开证贷款人同意在任何日期向任何外国子公司借款人发放或发放任何信用证(指定信用证除外，借款人是共同申请人，并要求其向任何外国子公司借款人提供欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款)的任何转换或继续，除该外国子公司借款人必须满足或放弃第5.1和5.2节规定的先决条件外，还须满足或免除该等外国子公司借款人必须满足或放弃的条件，否则，该外国子公司借款人必须满足或放弃其要求的任何信用证(指定信用证除外，借款人是共同申请人，并要求转换或继续提供欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款)。

(I)平价通行证。该外国子公司借款人在本协议项下的义务，当由该外国子公司借款人执行和交付时，将至少与该外国子公司借款人的所有无担保债务并列。

(Ii)无豁免权等。该外国子公司借款人的资产不得无实质性限制地用于履行该外国子公司借款人根据该外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区法律承担的外国子公司借款人义务，但条件是外国子公司借款人的此类资产可能受到第7.3节允许的留置权的约束。

(Iii)记录。根据外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区的法律，本协议具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国子公司借款人执行本协议或本协议。根据该境外子公司借款人组织和存在所在的司法管辖区的法律，不需要对该境外子公司借款人进行记录、备案或登记，也不需要支付任何费用或税款，或者根据该司法管辖区的法律，不需要对该境外子公司借款人进行任何记录、备案或登记，并且该等记录、备案或登记已经完全有效，或者该等费用或税款已经缴纳，或者根据该司法管辖区的法律，不需要对该境外子公司借款人进行任何记录、备案或登记，也不需要支付任何费用或税款。

(Iv)外汇管制。该外国子公司借款人签署、交付和履行本协议或其他贷款文件，根据该外国子公司借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较晚日期才能作出或获得的通知或授权；但应在合理可行的情况下尽快作出或获得前一条第(Ii)款所述的任何通知或授权。

任何外国子公司借款人在本协议项下的每一次此类借款或此类发行，应构成借款人和该外国子公司借款人各自自该借款或此类发行之日起的声明和担保，即已满足本节第5.4节中包含的条件。

第6节.平权公约

借款人特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并应促使其每一家子公司：

6.1财务报表。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内尽快向Edgar(或在任何贷款人的要求下，借款人应向任何无权接触Edgar的贷款人提供上述报表或报告的副本)借款人及其综合附属公司在该年度末的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度报告的数字，每一种情况下均须向Edgar提交(或应任何贷款人的要求，借款人应将上述报表或报告的副本提供给任何无权接触Edgar的贷款人)该年度的经审计综合资产负债表以及相关的经审计综合收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度报告的数字或审计范围以外的资格，由毕马威有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师提供；和

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度期间的每一个季度完结后45天内，尽快(或在任何情况下不迟于)送达埃德加(或应埃德加的要求)(或在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度的首三个季度结束后45天)

对于任何贷款人，借款人应将上述报表或报告的副本提供给任何无权接触EDGAR的贷款人(借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度末的部分会计年度的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表)，并以比较的形式列出上一年度的数字，经负责官员核证为在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整的规限)。在任何情况下，借款人应向任何贷款人提供一份上述报表或报告的副本(除正常的年终审计调整外)，该报表或报告应包括借款人及其合并子公司在季度末的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的综合损益表和现金流量表。

所有该等财务报表须在各重要方面均属完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的GAAP(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内合理详细地披露，并在没有有关季度报表的附注的规限下)编制，并须符合该等财务报表所适用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准者除外)。

6.2证书；其他信息。向行政代理和每家贷款人(或在第(D)条的情况下，向有关贷款人)提供：

(A)在根据6.1节交付任何财务报表的同时，(I)一名负责人员的证书，说明尽每名该负责人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行了本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的所有契诺和其他协议，并且该负责人员对每一种情况下的任何违约或违约事件均一无所知，(I)(I)一份由该负责人出具的证明书，说明尽每名该负责人所知，在该期间，每一贷款方均已遵守或履行了本协议所载的所有契诺和其他协议，并且该负责人对任何违约或违约事件一无所知。除上述证书和(Ii)(X)符合证书中规定的情况外，(I)(X)一份符合证书，其中包含截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)最后一天本协议规定得到遵守所需的所有信息和计算，以及(Y)(Y)以前未向行政代理披露的程度，描述自根据本条款(Y)提交的最近一份报告(或如为第一份这样提交的报告，则自生效之日起)以来任何贷款方的组织管辖范围的任何变化。

(B)一有借款人及其附属公司对下一财政年度的综合预测摘要，在任何情况下不得迟於借款人每个财政年度终结后90天获得；

(C)在上述报表或报告送交其任何类别的债务证券或公开股本证券的持有人后5天内，借款人送交其任何类别的债务证券或公开股本证券的持有人的所有财务报表及报告的副本，以及在该等报表或报告送交埃德加存档后5天内，向埃德加(或应任何贷款人的请求，借款人须向任何无权接触埃德加的贷款人提供上述报表或报告的副本)借款人可能向美国证券交易委员会作出或向提交的所有财务报表及报告的副本；及

(D)迅速提供任何贷款人不时合理要求的额外财务及其他资料。

6.3偿还债务。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的责任，惟(A)有关本集团成员的账面上已根据公认会计原则就其金额或有效性提出真诚的诉讼及储备，或(B)未能如期支付、清偿或以其他方式清偿将不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

6.4维持存在；遵从。(A)(I)对于贷款方，除非第7.4节另有许可，否则应保持、更新和全面维持其组织存在，并使其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常开展所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，除非第7.4节另有许可，并且在上文第(Ii)款的情况下，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；以及(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

6.5财产的维护；保险。(A)除非合理地预期任何不遵守规定的行为不会个别或总体造成重大不良影响，使其业务中所有有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)在财务稳健和信誉良好的保险公司的情况下，为其所有财产保有至少金额和至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)相同的金额和风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，在该等簿册内须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项，并须符合GAAP及法律的所有规定；及。(B)准许任何贷款人的代表在合理的事先通知下，在任何合理时间访问及视察其任何物业，并审查其任何簿册及记录的摘要，但在任何情况下不得超过每一财政年度一次，并准许其讨论业务、运作、本集团向本集团成员之高级管理人员及雇员及经借款人与其独立注册会计师同意(该等同意不得无理隐瞒)，就本集团成员之物业、财务及其他状况作出规定。尽管如上所述，如违约或任何违约事件已经发生并仍在继续，贷款人代表应获准随时、无需通知和随时与本集团成员的高级管理人员和雇员及其独立注册会计师讨论本集团成员的业务、运营、物业、财务和其他状况，并可在没有通知的情况下随时访问和检查本集团的任何财产，并审查和摘录其任何簿册和记录，并可随时与本集团成员的高级管理人员和雇员讨论本集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况，而无需任何同意。

6.7通知。立即向行政代理和每个贷款人发出以下通知：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)借款人在每一种情况下都知道且在任何集团成员与任何政府当局之间可能随时存在的诉讼、调查或法律程序，而在这两种情况下，合理地预期这两种情况都会产生实质性的不利影响；

(C)影响集团任何成员的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序(I)已有或可合理地预期会有重大不良影响，(Ii)任何政府当局在该诉讼或法律程序中寻求禁制令或类似济助，(Iii)任何人(政府当局除外)在该诉讼或法律程序中寻求禁制令或类似济助，除非该济助没有或不会合理地预期该济助会有重大不良影响，或(Iv)与任何贷款文件有关；

(D)在借款人知道或有理由知道后30天内尽快发生以下事件：(I)任何计划发生任何须报告的事件、没有对计划作出任何规定的供款、设立任何以受款人为受益人的留置权

或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划因退出、终止、重组或破产而提起诉讼或采取任何其他行动；以及(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出任何计划或终止、重组或破产而提起诉讼或采取任何其他行动；以及(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出任何计划或终止、重组或破产而提起诉讼或采取任何其他行动；以及

(E)在借款人或其任何附属公司获知后，立即通知借款人或其任何附属公司已订立的分享协议的任何重大增加或重大更改。

(F)已有或可合理地预期会有重大不良影响的任何发展或事件。

根据本第6.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)遵守并确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获取并遵守和维护，并确保所有租户和分租人获得并遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证，但在每种情况下，如果不遵守或确保遵守或确保遵守或获得和维护不会合理地、个别地或总体上预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，除非不进行、完成、补救、清除或采取任何其他行动不会合理地、个别地或总体上产生重大不利影响，并在所有实质性方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

6.9增加附属担保人。对于任何集团成员在生效日期后设立或收购的任何新的重要国内子公司，或任何现有的国内子公司在生效日期后因符合重要子公司定义中规定的资格而成为重要国内子公司的情况下，(I)促使该新的国内子公司(A)成为担保协议的一方，(B)向行政代理交付该子公司的证书(主要采用附件C的形式)，并在任何情况下在该等创建、收购或资格之后的十五(15)天内插入适当的插页所有此类子公司的组织文件的副本，以及(Ii)如果行政代理人提出要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。(Ii)如果行政代理人提出要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师应合理地令行政代理人满意。

6.10份材料合同。履行并遵守要求其履行或遵守的每份重要合同的所有条款和条款，并促使其每一家子公司履行，除非在任何情况下，未能单独或总体遵守不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.11“公约最惠国待遇”。如(A)借款人或其任何附属公司在生效日期后的任何时间订立或修改任何与债务有关的重大债务协议，而该债务的初始本金为5,000万美元或以上，且

(B)该等重大债务协议或其修改包括适用于借款人或其任何附属公司的负面契诺(或与受第7条管限的任何事项有关的任何肯定契诺，或任何违约事件或其他类型的限制，而该等违约事件或其他类型的限制将产生任何负面商业或金融契诺的实际效果，包括但不限于，在发生“控制权变更”时对此类债务的任何“认沽”或强制提前偿还)，但所设定的那些不适用于借款人或其任何附属公司的任何正面契诺(或与任何违约事件或其他类型的限制有关的任何肯定契诺，包括但不限于在发生“控制权变更”时对此类债务的任何“认沽”或强制提前还款)。则借款人应立即以书面形式通知行政代理和贷款人，如果行政代理向借款人发出书面通知要求(在所需贷款人确定借款人或其任何子公司的该重大债务协议包含任何单独或总体上符合以下条件的条款)：(I)比本文规定的任何条款对该债务持有人有利得多，以及(Ii)对借款人或其子公司的限制比(A)根据第7.2节所发生和允许的债务订立的任何其他重大债务协议更具限制性时，行政代理应向借款人发出书面通知(在确定借款人或其任何附属公司的重大债务协议包含单独或总体而言)的任何条款之后，行政代理应向借款人发出书面通知(在确定借款人或其任何附属公司的重大债务协议包含任何单独或总体而言：(I)比本文所列任何条款更有利于此类债务持有人，以及(Ii)比借款人与保诚投资管理公司之间的修订日期为2008年5月21日，借款人、行政代理和贷款人应立即修改本协议，以便在行政代理和所需贷款人酌情决定的情况下，将部分或全部此类条款纳入本协议，并在行政代理和所需贷款人需要和合理需要的范围内纳入本协议, 任何其他贷款文件，全部由行政代理和所需贷款人选择。

6.12重组。在符合第7.7(G)节规定的限制的情况下，借款人及其子公司应被允许以其认为必要的任何方式重组根据任何此类许可收购而获得的财产、资产和子公司，包括处置或向借款人新创建或已存在的子公司提供此类资产、财产或子公司。

6.13反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时应严格遵守1977年美国《反海外腐败法》，并在适用范围内遵守英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

第七节负面公约

借款人特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1财务状况契约。(A)综合杠杆率。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合杠杆率超过3.75%至1.00。尽管如上所述，在交付重大收购证书后，发生重大收购的会计季度及其之后的前三个会计季度的最高综合杠杆率应提高到4.00至1.00(“杠杆率假日”)；但在任何杠杆率假日结束后，借款人必须在至少一个完整的会计季度内证明符合本第7.1(A)节第一句中规定的契约水平，然后才能开始另一次杠杆率假日。

(B)综合利息覆盖率。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合利息覆盖比率小于3.00至1.00。

7.2负债。产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方依据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)除第7.7(G)条另有规定外，借款人对任何附属公司的负债，以及借款人的任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)第7.7节允许的投资；

(D)除第7.7(G)节另有规定外，借款人或其任何子公司对借款人的任何子公司的债务和(Ii)借款人的任何子公司的债务的担保义务；

(E)在生效日期仍未清偿并列于附表7.2(E)的债项，以及任何该等债项的再融资、退款、续期或延期；

(F)根据第7.10节允许的任何互换协议产生的债务；

(G)由第7.3(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在产生债务时和生效后不超过借款人及其附属公司截至紧接该债务产生日期前一个财政季度末的综合总资产的5%(该等债务的财务报表已根据第6.1条交付)或在生效日期，以及其任何再融资、退款、续签或延期(

(H)因准许收购而在生效日期后成为附属公司的人的债项；但该等债项须在该人成为附属公司时已存在，且并非预期该人成为附属公司或与该人成为附属公司相关而产生的；

(I)借款人或作为开户方的任何附属公司在跟单贸易信用证和/或银行担保方面的负债；

(J)借款人或以任何不动产或有关有形非土地财产的按揭及/或抵押权益作抵押的任何附属公司的债项，或与准许售卖回租有关连而招致的债项；但本条(J)条准许的债项本金总额在任何一段时间内不得超逾$35,000,000；

(K)(I)关于额外备用信用证和银行担保融资的债务总额不超过50,000,000美元；(2)关于中国银行承兑汇票的债务总额不超过15,000,000美元；(Ii)与额外备用信用证和银行担保融通有关的债务总额不超过50,000,000美元；(Ii)与中国银行承兑汇票有关的债务总额不超过15,000,000美元；

(L)本金总额不超过$125,000,000减去根据第7.2(M)条未清偿的本金的无担保债务，在任何未清偿的时间，该债务的持有人(或其代表)据此订立分担协议，但须符合以下条件

这种无担保债务完全是在有限融资条件下达成的，不需要分享协议；

(M)本金总额不超过15,000,000美元的无担保债务，而在该债务产生时及生效后，该债务不会超过借款人及其附属公司截至紧接该债务产生日期前的财政季度末(已依据第6.1节交付财务报表)或在紧接该债务产生日期前的生效日期的综合总资产的10%加15,000,000美元的总和，以及该无担保债务债务的本金总额，而该债务在产生时及生效后不会超过借款人及其附属公司截至紧接该债务产生日期前的财政季度结束时的综合总资产总额的10%，或在紧接该债务产生日期之前的生效日期根据第6.1节交付财务报表的财务报表；

(N)借款人或其任何附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及其所有附属公司而言)在任何一次未清偿期间不得超逾$5,000,000；

(O)借款人或其任何附属公司的次级债务；

(P)就现金管理协议所涵盖的任何服务而欠下的债项，以及就净额结算服务、商业信用卡计划、透支保障及其他库房、存管及现金管理服务而欠下的任何其他债项，或与任何结算所自动转拨资金或任何现金汇集安排有关而招致的任何其他债项，就构成负债而言，是指银行或其他金融机构在通常业务运作中不慎以不足的资金兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；及

(Q)与北卡罗来纳州公民银行和/或其附属公司签发信用证的双边指导额度或其他财务通融，原始本金最高可达5,000,000美元。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对尚未到期或正通过适当法律程序真诚抗辩的税款的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则在帐簿上就该等税款维持充足的储备金；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、保税仓人员、机械师、物料工人、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障或就业立法有关的认捐、存款、优惠或优先事项；

(D)保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租约、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务运作中招致的类似性质义务的按金；

(E)在通常业务运作中招致的地役权、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担总额并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对借款人或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(F)关于根据第八条(H)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(G)在附表7.3(G)所列生效日期已存在的留置权，以担保第7.2(E)条所准许的债务；但该留置权不得扩展至涵盖生效日期后的任何额外财产，且借此而担保的债项数额不得增加；

(H)为借款人或根据第7.2(G)节发生的任何其他附属公司的债务提供担保的留置权，以资助获取、建造或改善固定资产或资本资产，以及为该等债务的任何再融资或替换提供资金；但条件是：(I)该等留置权最初应实质上与该等固定资产或资本资产的获取、建造或改善同时设定；(Ii)该留置权在任何时间均不会拖累由该债务提供资金的财产以外的任何财产；及(Iii)由此担保的负债额不会增加

(I)(X)借款人或任何其他子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁下出租人的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁的资产，以及(Y)提交任何统一的商业代码融资报表或类似的备案，以根据本条例第7.5节允许的处置，证明或完善应收账款的出售或转让；

(J)保证借款人或其任何附属公司依据第7.2(J)条招致的债项的留置权；但该留置权在任何时间均不得对借该等债项提供融资的资产以外的任何财产构成任何产权负担，且根据该等债项提供保证的债项的款额不得增加；

(K)任何财产或资产依据借款人或任何附属公司的准许获取而在取得该财产或资产之前已存在的留置权，或在该人成为附属公司之前的生效日期后依据该项准许获取成为附属公司的人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权只担保其在该收购之日所担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的延期、续签和替换；

(L)担保借款人或其任何附属公司根据第7.2(N)节产生的债务的留置权；

(M)根据UCC(或其他适用法律)第4-208条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权，(Ii)与任何现金汇集安排或与第7.2(P)节所述的任何安排相关的留置权，以及(Iii)附加于在正常业务过程中发生且非出于投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户；

(N)根据已宣布适用于荷兰银行账户的一般银行条件产生的质押和抵销权；。(Ii)以英国银行或其他存款机构为受益人的现金存款的法定和习惯质押、抵押和抵消权；。(Iii)以银行机构或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，该留置权属于适用银行业惯用的一般参数范围内；及。(Iv)留置权(包括抵销权)。(X)属一般范围内的证券及类似财产

银行业惯用的参数和(Y)根据在正常业务过程中签订的存款、托管和类似协议而产生，但该等留置权在任何时候都不能保证负债；以及

(O)留置权总额不超过$5,000,000。为偿还第7.2(K)节所允许的信用证或银行担保义务，不时将未清偿的债务作为债务的抵押品。

7.4根本性转变。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人；但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人；此外，附属担保人须为持续或尚存的法团；

(B)借款人的任何附属公司如并非附属担保人，可与借款人、任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司合并或合并为借款人、附属担保人或借款人的任何其他附属公司；

(C)除第7.7(G)节另有规定外，借款人的任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人、任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司；

(D)第7.7条明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(E)在符合第7.5条的规定下，借款人或任何附属公司可作出任何资产处置；及

(F)借款人根据加拿大法律组建的任何子公司可以与借款人的另一家根据加拿大法律组建的子公司合并；但如果参与适用合并的子公司之一是外国子公司借款人，合并后形成的实体(“Amalco”)应继续是外国子公司借款人，并应向代理人提供代理人合理要求的文件，包括法律意见，以确认本协议和其他贷款文件

7.5财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何子公司而言，向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产；

(B)在正常业务过程中出售存货；

(C)第7.4(C)条或第7.9条允许的处置；

(D)除第7.7(G)条另有规定外，向借款人或借款人的任何附属公司出售或发行任何附属公司的股本；

(E)现金及现金等价物的处置；及

(F)按公允价值处置其他财产；但根据本条(F)作出的所有处置的总代价不得超过借款人及其附属公司的综合总资产的10%(在每次处置时按已交付或须交付财务报表的最近完成的参考期的备考基准确定)，且在生效日期后完成的所有交易中，该等处置的总代价不得超过借款人及其附属公司综合总资产的10%。

7.6限制支付。宣布或支付任何集团成员购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本(不论是现在或以后未偿还的)的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨出资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性支付”)除外：

(A)除第7.7(G)节另有规定外，任何附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司作出限制性付款，而任何非全资附属公司可按比例向拥有该附属公司的任何其他人作出限制性付款；

(B)任何并非附属担保人的附属公司可向借款人、任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司作出有限制的付款；

(C)只要不曾发生失责或失责事件并持续，借款人可派发股息和回购其股本，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取其股本而为清偿基金或其他相类基金支付任何款项或拨出资产；但在支付该等股息或作出该等回购时，以及在作出该等股息或回购后，借款人在支付该等股息或作出该等回购的日期之前终结的最近一段参照期的综合杠杆率，并犹如该等股息的支付或该等回购是在该参照期的第一天发生一样计算，须相等于或低于当时根据第7.1(A)条有效的综合杠杆率；及

(D)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划向借款人及其子公司的管理层或雇员支付限制性付款。

7.7投资。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资(所有上述“投资”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的债务和担保义务；

(D)除第7.7(G)节另有规定外，借款人及其附属公司对借款人任何附属公司的投资；

(E)借款人及/或在附表7.7(E)所列生效日期存在的任何附属公司的投资；但所有该等投资的总额在任何时候不得超过生效日期的现有投资额；

(F)在正常业务过程中向集团任何成员的员工提供贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)；

(G)借款人或任何附属公司代表借款人或其任何其他附属公司直接或间接作出的、涉及或引起停止经营的申索或诉讼的投资(包括所有和解及判决付款及法律费用及开支，但不包括借款人及其附属公司为保障该等人士免于承担与终止经营有关或因终止经营而产生的法律责任而支出的法律费用及开支)，金额不超过5,000美元(包括所有和解及判决付款及法律费用及开支)，不论是由借款人或其任何其他附属公司直接或间接作出的，或以任何方式与该等申索或诉讼有关或有关的投资(包括所有和解及判决付款及法律费用及开支，但不包括借款人及其附属公司为使该等人士免受与停止经营有关的责任或因终止经营而产生的法律费用及开支)

(H)构成准许收购的投资；

(I)除第7.7(G)节另有规定外，任何集团成员对借款人的公司间投资，或在进行投资之前是借款人子公司的任何人进行的公司间投资；及

(J)借款人或其任何附属公司在借款人的任何财政年度内的投资总额(按成本计算)不超过$5,000,000。

7.8与附属公司的交易。除第7.7(G)节和第7.14节允许外，与集团任何成员公司(借款人或任何附属担保人除外，或根据本协议允许或以其他方式列于附表7.8的任何交易)订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，除非该等交易是(A)在相关集团成员的正常业务过程中进行的，及(B)按公平合理条款对有关集团成员作出不逊于其与非联属公司人士进行同等公平交易所得的优惠。

7.9销售和回租。签订任何销售回租协议，但许可销售回租协议除外。

7.10互换协议。(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际承担的风险(股本风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率。

7.11会计期间的变动。允许借款人的会计年度在离12月31日最近的星期六以外的某一天结束，或者改变借款人确定财政季度的方法。

7.12限制子公司分配的条款；消极承诺。与任何人订立或容受其存在或对其生效，但下列人士除外：(A)贷款人或贷款人的联属公司，及(B)第7.2(D)(Ii)、(E)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)或(B)条所准许的任何债项的持有人

(O)任何双方同意的产权负担或限制借款人的任何附属公司有能力：(1)就借款人或借款人的任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务；(2)向借款人或借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或向借款人或借款人的任何其他附属公司进行其他投资；或(3)将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但上述担保除外(Ii)依据与处置附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而对该附属公司施加的任何限制；及。(Iii)借款人或其任何附属公司在收购附属公司之前已存在的任何协议对该附属公司所施加的任何限制；。(Iii)任何与处置该附属公司的全部或实质全部股本或资产有关的协议所施加的任何限制；及。(Iii)借款人或其任何附属公司收购该附属公司所施加的任何限制；。但该协议的订立并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司有关连。

7.13业务范围。直接或透过任何附属公司订立任何重大业务，但借款人及其附属公司整体而言于生效日期从事的同一一般类型业务或合理地附带或相关的业务除外。

7.14停止运营。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，终止业务不得进行、办理或以其他方式从事、或承诺进行、办理或以其他方式从事任何业务，但以下附带情况除外：(A)对因保留负债而提出的针对终止业务的索赔进行诉讼或抗辩，根据适用法律进行必要的活动，或对索赔进行裁决或管理(无论是通过法院命令或协商和解或其他方式)，维持其公司存在和财务记录，及(B)与停止经营有关的清盘、解散、清盘或其他类似行动。

7.15组织文件的修订。修改其任何组织文件，该修改将对贷款人造成重大不利。

7.16反恐怖主义法。在任何实质性方面，本公司不得违反任何法律或法规，或被列入任何政府机构的任何名单(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单、13224号行政命令或美国爱国者法案)，这些法律或规定在任何情况下均禁止或限制与其中指定的特定人士开展业务或向其中指定的特定人士收取资金、货物或服务，或禁止或限制任何贷款人或发行贷款人向借款人垫款或延长授信，或以其他方式与借款人开展业务。

7.17制裁；反腐败法。(A)直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供给任何附属公司、合营合伙人或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，不论是作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理人、发行贷款人，

(B)直接或间接将任何贷款所得款项用于违反1977年美国《反海外腐败法》、或英国《2010年反贿赂法》的任何适用条款或其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

(C)要求(如属借款人及外地附属借款人)任何贷款或信用证，亦不得使用，而借款人及每名外地附属借款人须采取政策，以促进及达致其附属公司、其各自的董事、高级人员或雇员不得使用任何贷款或信用证的收益：(I)为促进付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权，任何人违反任何适用的反腐败法律，或(Ii)以任何方式导致违反任何适用的反恐怖主义法律(包括适用的制裁)。

第8节违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件：

(A)借款人或任何外国附属借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，应不支付任何本金；或借款人或任何外国附属借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内，不得支付任何贷款或偿还义务的利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(A)借款人或任何外国附属借款人在任何该等利息或其他款项按照本协议条款到期后五天内，不得支付任何贷款或偿还义务的本金；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)(I)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条(I)或(Ii)项(仅针对借款人)、第6.7(A)条或第7条所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，且在行政代理或所需贷款人书面通知借款人后30天内，此类违约将继续不予补救；或

(E)任何集团成员须(I)未能在预定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金(超过任何适用的宽限期，如产生该等重大债务的文书或协议有任何规定)；或(Ii)未能就任何该等重大债务在宽限期后(如有的话)支付任何利息，而该等利息是根据设立该等债务的文书或协议所规定的；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件(如未予治愈或豁免)会导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务在或

(F)(I)借款人或任何重要附属公司须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，以寻求获得济助令

(B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、管理人或其他类似的官员，或借款人或任何重要附属公司须为其债权人作出一般转让；或(B)就该公司或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、解散、债务重整或其他济助；或(B)寻求为该公司或其全部或任何重要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或借款人或任何重要附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何重要附属公司展开任何属上文第(I)款所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇或未获解除的；或(Iii)须针对借款人或任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何重要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助令须在记入后60天内登录，而该济助令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所列的任何行为；或(V)借款人或任何重要附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所界定)；(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302条所界定)，不论是否放弃，均应就任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生任何计划；(Iii)须就以下事项发生须予报告的事件，或程序应开始有管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，该单一雇主计划须报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的委任相当可能会导致该计划就ERISA第四章而言终止；(Iv)任何单一雇主计划须根据ERISA第四章而终止；(V)任何集团成员或任何共同受控实体须承担或根据所需贷款人的合理意见相当可能会招致与退出、破产或重组有关的任何法律责任；或(Iv)任何单一雇主计划须根据《雇员权益法》第四章的规定而终止；或(V)任何集团成员或任何共同受控实体须承担或根据所需贷款人的合理意见相当可能会招致与退出、破产或重组有关的任何法律责任多雇主计划或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有)会产生重大不利影响；或

(H)须针对任何集团成员登录一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令在任何同一时间涉及的法律责任(并非由有关保险公司承认承保的保险支付或全数承保)合计为$10,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在记入后30天内予以撤销、清偿、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(I)“担保协议”第2条所载的担保因任何原因而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此断言；或

(J)须更改控制权；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则根据本协议和其他贷款单据(包括所有金额的信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经出示单据)，循环承诺和贷款(及其应计利息)和所有其他金额自动

(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动之一：(I)经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应通过通知借款人，宣布循环承付款立即终止，循环承付款应立即终止；(I)经所需贷款人同意，行政代理可采取或应所需贷款人的请求，宣布循环承付款立即终止；(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动之一：(I)经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应通过通知借款人，宣布循环承付款立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未付信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有这些信用证到期或全部被支取之后, 借款人在本合同和其他贷款文件项下的所有偿还义务和所有其他义务均已全部清偿，该现金抵押品账户中的余额(如果有的话)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。？除本节明确规定外，借款人和外国子公司借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

在行使上述规定的补救措施后，行政代理应按以下顺序使用因借款人或任何国内子公司或代表借款人或任何国内子公司的义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括行政代理人和多币种行政代理人的律师的费用、收费和支出以及费用)，在每种情况下都应支付给行政代理人或以行政代理人身份行事的多币种行政代理人；

第二，在此类收益超出的范围内，向行政代理、多币种行政代理、出借人和出借人支付构成费用、赔偿和其他金额的债务部分(包括向这些当事人支付律师的费用、收费和支付费用(不包括第3.3(A)条所述费用)，按比例在他们之间按比例支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，在此类收益超出的范围内，支付构成第3.3(A)节所述应计费用和未付费用的债务部分，以及贷款、信用证义务和其他债务的利息，按比例与本条款第三款所述的相应金额相对应；

第四，在此类收益超出的范围内，支付构成贷款未付本金和信用证义务的那部分债务，按比例与它们持有的本条款第四条所述的各自金额成比例；

第五，在超出该等收益的范围内，将该部分信用证债务的现金抵押给行政代理，由开证贷款人记账，该部分由信用证未提取的总金额组成；

第六，在超出该等收益的范围内，支付贷款方根据贷款文件或就贷款文件而欠下的、在该日期到期和应付的所有其他债务，按比例或根据在该日期欠行政代理和贷款人的所有此类债务的总额向他们中的任何一个支付；以及

最后，在超出该等收益的范围内，在所有债务已不可行地全额支付给借款人或法律另有规定后的余额(如有)。

在行使上述规定的补救措施后，因外国子公司借款人的义务而收到的任何金额应由多币种管理代理按以下顺序使用：

第一，支付该外国附属借款人的债务中构成费用、赔偿、开支和其他金额的部分(包括行政代理人和多币种行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及在每种情况下都应支付给行政代理人或多币种行政代理人的费用；

其次，在超出上述收益的范围内，支付该外国子公司借款人的债务中构成费用、赔偿和其他金额的那部分，应支付给行政代理、多币种行政代理、出借人和出借人(包括支付给这些当事人的律师的费用、收费和支付)，按比例按比例在他们之间支付第二条第二款所述的各自金额；(B)应支付给行政代理人、多币种行政代理人、签发的贷款人和贷款人(包括支付给这些当事人的律师的费用、收费和支付费用)，按比例按比例支付给他们的本条款第二款所述的费用、赔偿金和其他金额；

第三，在超过该等收益的范围内，支付该外国子公司借款人的债务部分，该部分债务构成该外国子公司借款人的贷款利息、信用证义务、该外国子公司借款人的其他债务和其他债务，按比例与本条款第三款所述的应支付给他们的相应金额成比例支付，该部分债务构成该外国子公司借款人的贷款、信用证义务、信用证义务和其他债务的利息；

第四，在超过该等收益的范围内，支付构成该外国子公司借款人的贷款本金、信用证义务和其他债务的该外国子公司借款人的债务部分，按比例与该外国子公司借款人持有的本条款第四款所述的相应金额相比例；

第五，在超过该等收益的范围内，将该外国子公司借款人的信用证债务部分作为现金抵押给行政代理，由签发的贷款人承担，该部分由信用证未提取的总金额构成；

第六，在超出该等收益的范围内，按比例或根据该外国子公司借款人在该日欠多币种行政代理和贷款人的所有该等债务的总额，按比例或向其中任何一方偿还该外国子公司借款人根据贷款文件或与贷款文件有关的所有其他债务；以及

最后，在超出该等收益的范围内，在该外国子公司借款人向该外国子公司借款人或法律另有要求的情况下，在该外国子公司借款人的所有债务已完全偿还后的余额(如果有的话)。

第9节.代理人

9.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。每家贷款人(A)不可撤销地指定并指定代理人作为该贷款人的代理人，以其名义签订和签署一份共享协议，(B)特此授权并同意行政代理根据任何此类共享协议行事，以及(C)同意受该共享协议条款的约束。各多币种贷款人特此不可撤销地指定和指定多币种管理代理为本协议和其他贷款文件项下的该多币种贷款人的代理人，并且各该多币种贷款人不可撤销地授权多币种管理代理根据本协议和其他贷款文件的规定，代表其采取本协议和其他贷款文件规定下的行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予多币种管理代理的权力和履行其职责，这些权力和职责由本协议和其他贷款文件的条款明确授予多币种管理代理，且不可撤销地授权多币种管理代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予多币种管理代理的权力和职责尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人和多币种行政代理人均不承担任何义务或责任(除本协议明确规定的义务或与任何贷款人的任何受托关系)。, 在本协议或任何其他贷款文件中不得解读任何默示契诺、职能、责任、义务或责任，或以其他方式不存在对行政代理或多货币行政代理的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任。

9.2职责下放。行政代理和多币种行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人和多币种行政代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。行政代理、多币种行政代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)负责。任何借款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。行政代理或多币种行政代理均不对任何贷款人负有确定或查询以下事项的义务

遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理和多币种管理代理的可靠性。行政代理人和多币种行政代理人有权并应受到充分保护，依靠行政代理人或多币种行政代理人选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出的，以及依靠行政代理人或多币种行政代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理人或多币种行政代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理人和多币种行政代理人在任何情况下均可将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理和多币种行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人)其认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿，否则不得采取或拒绝采取任何此类行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议如此规定，则为所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理和多币种行政代理应根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的要求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护。, 而该要求及依据该要求采取的任何行动或没有采取行动，对该等贷款的所有贷款人及所有未来的持有人均具约束力。

9.5失责通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人、多币种行政代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或多币种行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联机构事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或多币种行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和多币种行政代理表示，它独立且不依赖行政代理或多币种行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖管理代理或多币种管理代理或任何其他贷方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据本协议和其他贷款采取行动或不采取行动，而不依赖于管理代理或多币种管理代理或任何其他贷方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以决定是否根据本协议和其他贷款采取行动

并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本协议项下行政代理人或多币种行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或多币种行政代理人均无义务或责任向任何贷款人提供可能由行政代理人、多币种行政代理人或其各自的任何人占有的有关贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。在此情况下，行政代理人或多币种行政代理人均无义务或责任向贷款人提供任何关于贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能归行政代理人、多币种行政代理人或其各自的任何人所有。

9.7赔偿。贷款人同意分别以行政代理人、多币种行政代理人、联合牵头安排人、文件代理人和辛迪加代理人的身份(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)按各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，则在不限制借款人这样做的义务的范围内)按比例对每一名行政代理、多币种行政代理、联合牵头安排人、文件代理和辛迪加代理分别进行赔偿(或者，如果是在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，则在不限制借款人这样做的义务的范围内)按比例进行赔偿。任何形式的义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(无论在贷款支付之前或之后)强加于行政代理、多币种行政代理、联合牵头调度员、文件代理和辛迪加代理，这些义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给行政代理人、多货币行政代理人、联合牵头安排人、文件代理人和辛迪加代理人，这些义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与本协议的循环承诺有关或产生，任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或此处或因此计划进行的交易，或行政代理、多币种行政代理、联合牵头安排人、文件代理和辛迪加代理根据或与上述任何一项或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分是由行政代理人作出的，则贷款人无须对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、诉讼、开支或支出的任何部分负责。, 多币种行政代理人、联席主管调度员、文件代理人或辛迪加代理人的严重疏忽或故意不当行为。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.8代理以其个人身份。行政代理人和多币种行政代理人及其各自的关联公司均可向任何贷款方发放贷款、接受其存款以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其签发或参与的任何信用证，每个行政代理和多币种行政代理在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的每个代理人。

9.9后续管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)，继任代理人应在此之后继承

行政代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不采取任何其他或进一步的行动或行动。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，关于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。本第9.9节的规定也适用于多币种管理代理。

9.10行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、资不抵债或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式对借款人进行干预并获得授权。

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息，提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、签发贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)。2.17和10.5)在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第10.5节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或发行贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或发行贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或发行贷款人的索赔或在任何此类程序中投票表决，或代表任何贷款人或发证贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，以影响任何贷款人或发证贷款人授权行政代理就任何贷款人或发行贷款人的索赔或在任何此类程序中投票的义务或权利。

9.11错误付款。

(A)如果管理代理(X)通知贷款人、签发贷款人或代表贷款人或签发贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人、签发贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，则“付款接受者”)已自行决定(无论是否在收到第9.11(B)节的任何通知之后)该付款接受者从行政代理处或其任何关联机构收到的任何资金(如行政代理处的通知中所述)该付款接受者(不论该贷款人、开证贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或集体地，即“错误付款”)，以及(Y)要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，直至其按照本第9.11节的规定退还或偿还，并以信托形式保管，以待其退还或偿还(见下文第9.11节所述)，或(Y)要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，以待其按照本第9.11节的规定退还或偿还，并以信托方式保管。而该贷款人或发证贷款人须(或就代表其收取该等款项的任何付款接受者而言，须安排该付款接受者)在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以当日的资金(以如此收取的货币)退还给行政代理人，但在任何情况下不得迟于该日期后的两个营业日(或行政代理凭其全权酌情以书面指定的较后日期)。, 连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至该款项按联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率以较高者偿还给行政代理人之日止的每一天(包括该日在内)的利息(或部分款项除外)，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。根据本第9.11(A)条向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.11(A)节规定的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他)的金额或日期与本协议或行政代理(或)发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，则该付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)(X)，与本协议或行政代理发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同(Y)没有在行政代理(或其任何关联机构)发出付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)在每种情况下，该付款收件人都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)承认并同意(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定有错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)就紧接在前的(Z)款而言，在上述付款、预付或还款方面均有错误及错误；及

(Ii)该贷款人或发证贷款人应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理其正在根据本第9.11(B)条通知行政代理。为免生疑问，未根据本第9.11(B)节向管理代理交付通知不应具有任何

根据第9.11(A)节对收款方义务的影响，或对是否支付了错误款项的影响。

(C)每一贷款人或发证贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或发证贷款人的任何和所有金额，或由行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付向该贷款人或发证贷款人支付或分配，以抵销、净额和运用行政代理根据第9.11(A)节要求退还的任何金额。

(D)如果行政代理在根据第9.11(A)节提出要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(以对价为准)(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是循环承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理人指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是循环承诺)的此类转让)(按无现金基础和按面值计算的该金额)(按无现金基础计算)(“错误付款不足转让”)(以无现金为基础，按票面金额计算)(“错误付款影响类别”)(“错误付款影响类别”)(按无现金基础和按面值计算的该金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是循环承诺)的转让)并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该等被视为取得时，(C)在该等被视为取得时，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该等被视为取得时，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让, 作为受让人贷款人的行政代理人应就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的循环承诺，这些义务对该转让贷款人仍然有效，(D)行政代理人和借款人应被视为放弃了本协议规定的对任何该等错误付款的任何同意。(D)行政代理人和借款人应被视为放弃了本协议规定的对任何该等错误付款的任何同意。(D)行政代理人和借款人应被视为放弃了根据本协议就任何此类错误付款所要求的任何同意，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的循环承诺额，根据本协议的条款，此类循环承诺额应保持可用。

(Ii)行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款返还不足，应从行政代理从该贷款获得的任何此类贷款中收到的预付款或偿还本金和利息或其他本金和利息分配所得的收益中减去。

根据错误的付款不足转让(只要任何此类贷款当时归行政代理所有)和(Y)可由行政代理自行决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或发行贷款人收到资金的任何付款接受者，则为该贷款人或开证贷款人的权利和利益的代位权；如果是代表贷款人或发行贷款人获得资金的任何付款接受者，则行政代理应取代该贷款人或发行贷款人的权利和利益；如果是代表贷款人或签发贷款人收到资金的任何付款接受者，则应以该贷款人或开证贷款人的权利和利益替代行政代理。(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；(Y)贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让转让给行政代理的贷款的该等义务重复；及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第9.11条不得解释为增加借款人的债务(或加快债务的到期日)，以增加借款人的债务金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，也不适用于该错误付款的金额，即仅就行政代理从借款人收到的该错误付款的金额而言；此外，为免生疑问，第(X)和(Y)款不适用于该错误付款的金额，也就是仅就该错误付款的金额而言，该错误付款是由行政代理从借款人那里收到的资金组成的，且仅就该错误付款的金额而言，该错误付款是由行政代理从借款人收到的资金组成的。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行贷款人转让或更换权利或义务、终止循环承诺和/或偿还、清偿或解除所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第10条.杂项

10.1修正案和豁免。(A)除第2.11(H)节和第2.24节规定外，除非按照第10.1节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充、放弃或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款方或贷款方的权利，或者(B)放弃所要求的贷款人或贷款当事人根据本协议或其他贷款文件享有的权利，或(B)按照所要求的贷款人或其他贷款文件的条款和条件，放弃对本协议或其他贷款文件的书面修改、补充或修改，或(B)按照所要求的贷款人或其他贷款文件的条款和条件，对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；前提是

行政代理和借款人可以在未征得其他贷款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以遵守当地法律或当地律师的建议(包括关于第5.3节的建议)。尽管有上述规定，此类修改、补充、修改豁免或同意不得(I)增加或延长任何贷款人的循环承诺的金额或到期日，或免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日。降低本协议项下任何利息或费用的规定利率(除(X)与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(Y)对本协议金融契诺中使用的定义术语的任何修改或修改不构成本条款(I)的目的降低利率或费用)或延长任何付款的预定日期，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(D)如果未经直接受影响的贷款人的书面同意，本协议中的金融契诺中使用的任何定义术语的任何修改或修改均不构成降低利率或费用)，或延长任何此类利息或费用的预定付款日期，在每一种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(Ii)未经贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第10.1条下的投票权；(Iii)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本上所有附属担保人在担保协议项下的义务(根据本协议允许的交易除外)，或解除借款人在担保协议项下的担保义务, 在每种情况下，未经所有贷款人书面同意；(Iv)增加额外货币作为外币，无需行政代理和所有多币种贷款人书面同意，即可根据本协议发放多币种循环贷款；(V)未经受影响的所需贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定(但绝对百分比可能随循环承诺额的增加而变化)；(Vi)未经行政代理和所有多币种贷款人书面同意，降低所需贷款人定义中规定的百分比。(Vii)在任何情况下，未经行政代理或多币种行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节中除上述定义所列条款以外的任何规定；(Viii)未经Swingline贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.3或2.4节的任何规定；(Ix)未经每家发行贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(X)未经各贷款人同意，修改外国附属借款人的定义。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许信贷延期按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及信贷的循环延期及其应计利息和费用；以及(B)在确定所需贷款人和所需贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人；以及(B)在任何确定所需贷款人和所需贷款人时，适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及(B)在确定所需贷款人和所需贷款人时，允许信贷展期按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；但该等修订或重述不得要求任何不同意该等贷款的贷款人参与任何该等贷款，但本协议所拟提供的每项贷款除外。

尽管第10.1条有任何相反规定，借款人和行政代理可以在没有其他贷款人输入或书面同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以实施第2.11(H)、2.22或2.24条的规定。

对于任何需要“每家贷款人”或“受其影响的贷款人”同意的拟议修订、补充、修改、豁免或同意，如果获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何需要但未获得同意的此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，借款人可以根据第2.19节的规定寻求更换该未同意的贷款人。

10.2个通知。所有向双方当事人发出或向其发出的有效通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，或在传真通知的情况下，在收到通知时，应按借款人、外国子公司借款人、行政代理和多币种行政代理的地址，并按照提交给借款人的行政调查问卷中的规定，视为已妥为发出或作出的通知、请求和要求。在本合同中另有明确规定的情况下，应视为已正式发出或作出通知，或在邮寄、预付邮资或传真通知后的三个工作日内视为已正式发出或作出。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向或向行政代理、多币种行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非另有协议。

管理代理和适用的贷款人。行政代理、多币种行政代理、借款人或任何外国子公司借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；此外，此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(B)平台。借款人特此确认：(A)行政代理或多币种行政代理将通过在SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或多币种行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、发放贷款的贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、发证贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带的责任。, 间接的或惩罚性的损害(相对于直接或实际的损害)。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，并特此放弃对任何受偿人的任何索赔，无论这些损害赔偿是因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理和多币种行政代理支付或偿还其各自合理的自付费用和开支，这些费用和支出与本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的制定、准备和执行、以及完成和管理本协议和多币种行政代理有关，包括向行政代理和多币种行政代理支付律师的合理费用和支出，以及提交和记录费用和开支。行政代理和多币种行政代理就执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件而产生的各自费用和开支，包括向每家贷款人提供的律师以及向行政代理和多币种行政代理提供的律师的费用和支出，(C)支付、赔偿和保持每个贷款人、每一发出贷款的贷款人、行政代理和多币种行政代理不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有费用的损害与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件项下或与之有关的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和任何其他文件作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类文件的任何豁免或同意，可能应支付或确定应支付的消费税和其他税项(如有)；以及(D)支付、赔偿和扣留每个贷款人, 行政代理人和多币种行政代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和控制人(每一人均为“受偿人”)不会因与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出而受到损害，包括上述任何与贷款收益的使用有关的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出。在执行、交付、执行、履行和管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件时，包括上述任何与贷款收益的使用有关的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业运营的任何环境法，以及任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼而支付的法律顾问的合理费用和开支(本条款(D)中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但借款人对任何受赔付人不承担本协议项下的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等受赔付责任是由于该受赔人严重违反本协议、严重疏忽或故意行为不当所致，则借款人不承担本协议项下的任何义务，只要该受赔人的赔偿责任是由该受赔人的重大违反本协议、严重疏忽或故意不当行为所致，则借款人不应就该等受偿债务承担本协议项下的义务。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃所有根据或与环境法有关的索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和开支的所有出资权利或任何其他追偿权利。, 他们中的任何一个人可能根据法规或其他方式针对任何受弥偿人所拥有的权利。根据本第10.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5款应支付的报表应提交给首席财务官、财务主管和首席法务官(电话号码：(978)776-2000)(电信号：(978)635-1593)，地址在第10.2节规定的借款人地址，或由借款人在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)借款人或任何外国子公司借款人不得转让或

否则，未经各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人或任何外国子公司借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)，且(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额、多币种循环分项承诺额和当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人(不包括任何贷款方的任何关联公司、任何违约贷款人和任何自然人(每个受让人“受让人”))，这些受让人应不包括贷款方的任何关联方、任何违约贷款方和能够以任何货币为本协议项下的贷款提供资金的任何自然人(“受让人”)，包括全部或部分循环承诺额、多币种循环承诺额和当时欠它的贷款。

(A)借款人(该项同意不得无理拒绝)；但转让予贷款人或贷款人的相联者，或如失责事件已经发生且仍在持续，则转予任何其他人，均无须借款人同意；及

(B)政务代理人(该项同意不得无理拒绝)。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的循环承担或贷款的全部剩余款额的转让外，每次转让所规限的转让贷款人的循环承诺或贷款的款额(以与该项转让有关的转让和承担交付政务代理人之日为定)不得少于$5,000,000，除非借款人及政务代理人各自另有同意；但(1)如违约事件已发生并仍在继续，则无须借款人同意；及(2)须就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费；

(C)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)如贷款人转让其全部或部分循环承诺额，该项转让必须包括该贷款人的多币种循环承诺额的应课税额转让；

(E)受让人必须能够以与出借人相同的方式以所有货币向所有借款人放贷。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设下的受让人应为本转让的一方，并在该转让所转让的权益范围内

出借人在本协议项下享有出借人的权利和义务，在由该出让人转让的利息范围内，出让人应免除其在本协议项下的义务(如果出让人的权利和义务涵盖了出让人在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录(A)贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的循环贷款和信用证债务的周转承诺额和本金(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发行贷款人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理、发行贷款人和贷款人均可将其姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册须可供借款人、发证贷款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；此外，该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1和(2)节第二句的但书，任何直接受其影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃的任何修改、修改或放弃。(1)根据第10.1和(2)节第二句的但书，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；此外，该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修订、修改或放弃。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(I)参与者无权根据第2.15或2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。除非参与者遵守第2.16(D)节的规定，否则该参与者无权享受第2.16节的福利。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促成上文(D)段所述类型的交易。

10.7调整；抵消。(A)除本协议明确规定将款项分配给某一贷款人或贷款人外，如任何贷款人(“受益贷款人”)应根据第8(F)条所指性质的事件或程序，以高于任何其他贷款人(如有的话)向其支付的任何款项或收到的抵押品为比例，收取所欠其全部或部分债务的任何付款，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的抵押品，不论是自愿或非自愿的抵押品)，则除非本协议明文规定将款项分配给某一贷款人或贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款或与此有关的任何抵押品(无论自愿或非自愿地抵销)。该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买该等其他贷款人所欠债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人与每名贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每家贷款人及其关联公司有权在不事先通知借款人或任何外国子公司借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人或任何外国子公司借款人(视属何情况而定)到期应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)抵销、适用和适用任何此类通知。而以任何货币计算的任何其他信贷、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，均在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人或任何外地附属借款人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(C)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，(A)任何外国子公司借款人均不对借款人或任何国内子公司的任何义务负责；(B)每个外国子公司借款人仅对向该外国子公司借款人提供的贷款或应该外国子公司借款人的请求出具的信用证所产生的义务承担个别责任，并且不应是借款人或任何其他外国子公司借款人的任何义务的共同债务人或担保人；(B)每一外国子公司借款人仅对向该外国子公司借款人提供的贷款或应该外国子公司借款人的请求出具的信用证所产生的义务承担个别责任；(B)对于借款人或任何其他外国子公司借款人的任何义务，该外国子公司借款人不是共同义务人或担保人；(C)行政代理、任何贷款人或其任何关联公司均不得抵销或运用任何存款或任何其他

任何外国子公司借款人当时欠任何外国子公司借款人账户的债务或其账户贷方的债务，应抵销借款人或任何其他外国子公司借款人的任何或全部债务；(D)借款人应承担所有外国子公司借款人作为担保人的所有义务，如“担保协议”中所规定的那样：(D)借款人应承担“担保协议”规定的所有外国子公司借款人作为担保人的所有义务。

10.8对应方；电子执行。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。以传真方式交付已签署的本协议签字页，与交付人工签署的本协议副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、电子平台上签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或经修订的《统一商法典》的任何其他类似州法律)规定的范围内，以及本协议各方特此放弃任何相反的反对意见，前提是(X)本协议中的任何内容均不要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留随时自行决定要求其接受电子签名副本的权利, 向任何贷款文件交付手工执行的对手方签字页，双方同意立即交付此类人工执行的对手方签字页。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

10.9可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、外国子公司借款人、行政代理人、多币种行政代理人和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人对本协议标的没有在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。借款人和外国子公司借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协定及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交纽约州法院、美国纽约州南区法院及任何上诉法院的非专属一般司法管辖权，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可通过预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给借款人或适用的外国附属借款人，地址为第10.2节规定的借款人地址，或根据第10.2条通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13确认。借款人和外国子公司借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人与借款人或外国附属借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受信关系或对其负有任何责任，而行政代理人、多币种行政代理人及贷款人与借款人及外国附属借款人就本协议或任何其他贷款文件而产生或有关连的关系，一方面与借款人及外国附属借款人之间的关系纯粹是债务人与债权人之间的关系；及(B)行政代理人、多币种行政代理人及任何贷款人与借款人或外国附属借款人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受信关系或对借款人或外国附属借款人负有任何责任；

(C)贷款人之间或借款人、外国子公司借款人和贷款人之间没有因本合同或其他贷款文件而成立合资企业或以其他方式存在的合资企业。(C)借款人之间或借款人、外国子公司借款人和贷款人之间的交易不会在本合同或其他贷款文件中成立合资企业。

10.14担保的解除。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在以下(B)段所述的情况下，按照第10.1条或(Ii)条的规定同意完成任何交易。

(B)在贷款、偿还义务和贷款文件下的其他义务(掉期协议下的义务或与掉期协议有关的义务除外)

本担保协议应已全额支付，承诺已终止，且没有未清偿的信用证，行政代理和每一贷款方在担保协议项下的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，所有这些均未交付任何文书或任何人履行任何行为的情况下终止，且行政代理和每一贷款方在担保协议项下的所有义务(明文规定的义务除外)均应在没有任何人交付任何文书或履行任何行为的情况下终止。

10.15保密。行政代理人、多币种行政代理人和每个贷款人均同意对任何贷款方、行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理人、多币种行政代理人或任何贷款人披露任何该等资料(A)仅为贷款文件所拟进行的交易或与贷款文件所拟进行的交易有关的目的而向行政代理人、多币种行政代理人、任何其他贷款人或其任何联属公司披露(有一项理解是，披露该等资料的人将获指示对该等资料保密)，(B)在符合遵守本条规定的协议的情况下，向任何实际或预期的受让人或在其他方面与贷款文件所拟进行的交易有关的资料，或(B)在符合遵守本条规定的协议的情况下，向任何实际或预期的受让人或在其他方面与贷款文件所拟进行的交易有关的资料披露。(C)该公司的雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问，或其任何相联公司的人员，纯粹为贷款文件所拟进行的交易或在其他方面与贷款文件所拟进行的交易有关而披露该等资料(但有一项理解，即披露该等资料的人将获指示将该等资料保密)；。(D)应任何政府当局的要求或要求(但有一项理解，即在切实可行范围内，该要求或要求须立即向借款人发出书面通知)，(E)为回应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何规定而作出的其他要求(有一项理解是，在切实可行的范围内, 应向借款人提供关于该命令的及时书面通知)，(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做(有一项理解，即在切实可行的范围内，应向借款人提供关于此类诉讼或程序的及时书面通知)，(G)已公开披露，但不违反本协议，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与就此类贷款发出的评级有关。或(I)与行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关。

10.16放弃陪审团审判。借款人、外国子公司借款人、行政代理人、多币种行政代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10.17预留

10.18流程代理的任命。通过本协议的签署和交付，每个外国附属借款人指定、指定和授权CSC，1180 Avenue of the America，Suit210，New York，NY 10036-8401作为其授权代理人，代表其在纽约州接受与贷款文件预期的交易相关的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何传票、申诉或其他法律程序的送达，只要该人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务仍未履行。借款人应在收到书面申请后七(7)个工作日内向行政代理提交一份该指定或委任书的副本以及根据该等委任书支付款项的合理证据。

10.19外国子公司借款人的责任。尽管本协议中有任何相反规定，外国子公司借款人只对自己的外国子公司借款人义务负责，而不对本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人或其他外国子公司借款人的义务负责。

10.20反清洗黑钱法例。(A)每个借款人承认，根据“犯罪收益法”和每个相关司法管辖区的其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”，包括任何指导方针或命令，“反洗钱法”)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关借款人及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制借款人的人的信息，以及本协议拟进行的交易。每个借款人应迅速提供任何贷款人或任何潜在受让人或贷款人参与者、任何发行贷款机构或任何代理人可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

10.22确认和重述。

(A)借款人、每一外国子公司借款人和每一子公司担保人特此确认、确认并同意，截至2017年2月28日营业结束时，借款人和每一外国子公司借款人就现有信贷协议项下的贷款欠行政代理和贷款人的本金总额如本协议附表10.22所述。

(B)根据本协议中规定的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证，现将现有信贷协议中规定的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证全部修订和重述，

批准并确认。本文中的修改和重述不得以任何方式解释为对借款人、外国附属借款人或附属担保人在现有贷款文件中证明或产生的义务及其他义务和责任的支付、损害、限制、取消或消灭，或构成对其义务和其他义务和责任的更新。

10.23关于任何支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(H)如果作为受支持QFC一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(I)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

附件B

信贷协议附件2.2(A)

关于借用循环贷款的通知

请参阅附件。

关于借款周转贷款的通知

Date: ______ __, 20__

致：公民银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年3月1日的该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”；在Kadant Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、外国子公司借款人、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理的N.A.公民银行(以下简称“行政代理”)和作为多币种行政代理的公民银行之间，使用本文中所定义的术语)，这些术语在Kadant Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“借款人”)、外国子公司借款人、若干银行和其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)之间使用。

以下签署人特此请求：

☐A借入美元循环贷款

1.On (a Business Day).

2.In the amount of $ .

3.利率(即基本利率、美元伦敦银行同业拆借利率、期限SOFR或每日简单SOFR)_。

4.美元伦敦银行同业拆借利率或SOFR定期贷款：利息期限为_个月。

5.borrower: ________________________.

本协议要求的循环贷款符合本协议第2.1(A)节的条件：在任何循环贷款生效后，(I)未偿还循环信贷总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的未偿还循环信贷总额加上该循环贷款人在所有信用证债务未偿还金额中适用的循环信贷百分比，加上该循环贷款人适用的循环信贷占所有循环额度贷款余额的百分比，不得超过所有循环信贷额度中未偿还金额的适用循环信贷百分比。(Ii)任何贷款人的未偿还循环信贷总额加上该循环贷款人在所有循环额度贷款余额中适用的循环信贷百分比不得超过任何贷款人的未偿还循环信贷额度。

在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在本贷款文件之日和截止之日均为真实和正确的，如同在本贷款文件之日并截至本贷款文件之日一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的。

卡丹特公司(Kadant Inc.)

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附件C

信贷协议附件2.2(B)

关于借入多币种贷款的通知

请参阅附件。

关于借入多币种贷款的通知

Date: ______ __, 20__

致：公民银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年3月1日的该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”；在Kadant Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、外国子公司借款人、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理的N.A.公民银行(以下简称“行政代理”)和作为多币种行政代理的公民银行之间，使用本文中所定义的术语)，这些术语在Kadant Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“借款人”)、外国子公司借款人、若干银行和其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)之间使用。

以下签署人特此请求：

☐A借入多币种循环贷款

1.On (a Business Day).

2.In the amount of .

3.Currency Requested _____________________________.

4.利率(即欧洲货币利率、CDOR利率、定期RFR或每日简单RFR)_。

5.欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款：利息期限_。

6.borrower: ________________________.

本协议要求的多币种循环贷款符合本协议第2.1(C)节的条件：在实施任何多币种循环贷款后，(I)未偿还的多币种循环信贷总额不得超过多币种循环分项承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的未偿还循环信贷总额加上该多币种贷款人适用的多币种循环信贷的百分比不得超过。

在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在本贷款文件之日和截止之日均为真实和正确的，如同在本贷款文件之日并截至本贷款文件之日一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期是真实和正确的。

卡丹特公司(Kadant Inc.)

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