巴利公司

2021年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

批地通知书

随附的限制性股票单位奖励协议包括本授出通知(“授予通知”)中的条款，证明Bally‘s Corporation(“本公司”)根据Bally’s Corporation 2021年股权激励计划(“计划”)的条款，于下列日期向姓名出现在下面的个人(“参与者”)授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)，该协议证明了Bally‘s Corporation(“本公司”)已根据Bally’s Corporation 2021股权激励计划(“该计划”)的条款向名字出现在下面的个人(“参与者”)授予限制性股票单位(“该等限制性股票单位”)。此处使用但未在此处定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

根据本计划和本协议的条款和条件，您已被授予限制性股票单位奖励，具体如下：

参与者姓名：

限售股单位数：

批出日期：

归属时间表：除所附的限制性股票单位奖励协议另有规定外，三分之一(1/3)的限制性股票单位将在授予日的一周年归属，另外三分之一(1/3)的限制性股票单位将在授予日的两周年归属，其余三分之一(1/3)的限制性股票单位将在授予日的三周年归属，但参与者必须继续为本公司或附属公司服务。

阁下在以下签署表明，阁下同意受本授出通知书及附件A所附的限制性股票单位奖励协议所载有关授予阁下的限制性股票单位的条款约束。请务必阅读附录A和附录B的全部内容，附录A包含本赠款的具体条款和条件，附录B包含Bally‘s Corporation 2021年股权激励计划的招股说明书。

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姓名：

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巴利公司

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附录A

限制性股票单位奖励协议

巴利公司
2021年股权激励计划

本奖励协议包括授予通知的条款(统称为“协议”)，根据Bally‘s Corporation 2021股权激励计划(“计划”)的条款，于授予通知所载的授予日期(该日期，“授予日期”)由Bally’s Corporation(“本公司”)与授予通知所载的参与者(“参与者”)之间订立。“奖励协议”包括授予通知的条款(统称为“协议”)，自授予通知所载的授予日期(该日期，“授予日期”)起由Bally‘s Corporation(“本公司”)与授予通知所载的参与者(“参与者”)根据Bally’s Corporation 2021股权激励计划(“计划”)的条款订立。此处使用但未在此处定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第一节限售股的授予。本公司已根据本协议及本计划的条款及条件，向参与者授予授出通知所载的限制性股票单位数目(“限制性股票单位”)。根据本协议和计划中规定的条款和条件，每个限制性股票单位代表获得一股普通股的权利。

第二节限售股的归属。

(A)概括而言。除本条例另有规定外，受限制股份单位须按照授出通知所载的归属时间表归属，惟参与者须于每个该等日期持续为本公司或附属公司服务。就本协议而言，与本公司或附属公司的持续服务不会被视为中断，参与者亦不会因参与者服务在本公司及其附属公司之间的转移而被视为不再是本公司或附属公司的雇员或顾问。

(B)死亡；伤残。尽管有第2(A)条的规定，当参与者因参与者死亡或残疾而终止服务时，限制性股票单位应根据第2(A)条(假设参与者在该日期仍在本公司或附属公司持续服务)归属于下一个适用归属日期的限制性股票单位的数量。

(C)控制权的变更。一旦控制权发生变化，所有未归属的限制性股票单位应完全归属，除非向参与者提供替代奖励以代替限制性股票单位。如果参赛者在控制权变更完成之日或之后两(2)年内非自愿终止参赛者的服务，则参赛者将获得更换奖，更换奖应完全授予参赛者。

(D)无故终止。尽管有第2(A)或2(B)条的规定，在无故终止时，所有在终止时仍未归属的限制性股票单位应全部归属。

第三节服务终止。在符合第2节规定的情况下，当参与者因任何原因终止服务时，所有未归属的限制性股票单位将被没收，参与者无权获得与该等没收的限制性股票单位有关的任何补偿或其他金额。

第四节结算。

(A)所有已归属的限制性股票单位应在适用的归属日期后30天内通过公司向参与者(或在参与者死亡的情况下为参与者的受益人)发行和交付相当于已归属的限制性股票单位数量的普通股的方式进行结算；但是，如果归属日期是控制权变更，并且控制权变更不符合本守则第409a(A)(2)(A)节及其下的法规所允许的分销日期，并且如果守则第409a条适用于此类分销，则参与者有权在根据第2(A)、(B)或(C)节在归属时适用的日期收到相应的付款，就像控制权变更没有发生一样。

(B)即使本协议中有任何相反规定，如果(I)参与者是“指定雇员”(符合守则第409a节的含义)，(Ii)根据第4(A)节发行普通股被视为“延期补偿”(根据守则第409a节的定义)，以及(Iii)由于参与者在本公司的“离职”(根据守则第409a节确定)，发行普通股被认为是“递延补偿”(根据守则第409a节的规定)，(Iii)如果(I)参与者是“指定雇员”(符合守则第409a节的含义)，(Ii)根据第4(A)节的规定发行普通股被视为“延期补偿”(根据守则第409a节的定义)，则参与者发行普通股的日期为参与者离职之日后的七月一日。

第五节调整。根据本协议授予的限制性股票单位应遵守本计划第11节有关公司公司结构的资本重组、重新分类和其他变化以及重大公司交易的调整的规定。

第六节没有继续服务的权利。本计划或本协议中的任何内容均不授予参与者在公司或任何附属公司继续服务的任何权利。

第七节权利限制。参与者不享有本公司股东就任何受限制股票单位享有的任何特权，包括但不限于投票任何该等受限制股票单位相关普通股或收取有关股息或其他分派的任何权利，除非及直至有结算日期及向参与者发行相关普通股的日期为止。

第8条转让的限制。在符合本计划第15条的情况下，参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非通过遗嘱或继承法和分配法。违反本条例规定转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股票单位，以及对任何限制性股票单位征收执行、扣押或类似程序的，均属无效和无效。

第九节竞争性活动；保密性；非邀请性。

(A)致谢和协议。参赛者在此确认并同意参赛者在参赛者为公司或子公司持续服务期间，在履行参赛者对公司的职责时，

参与者将与公司在世界各地的现有和潜在客户频繁接触。参与者还同意，参与者在与公司合作期间获得的公司商业秘密和机密信息(在第9(E)(I)节中有更全面的描述)是公司通过大量的时间、精力和金钱支出开发出来的，构成了公司宝贵而独特的财产。参赛者进一步理解并同意，为保障本公司的业务，参赛者在参赛者为本公司或附属公司持续服务期间不与本公司竞争，并在其后一段合理的时间内不与本公司竞争，详情见下文各节的进一步规定。

(B)契诺。

(I)服务期间的契诺。在为公司提供服务的同时，参与者在世界任何地方都不会与公司竞争。根据此限制，但在不限制其条款的情况下，参与者在向公司提供服务时不会：

(A)从事或从事任何与公司业务构成竞争的业务；

(B)招揽顾客、业务、赞助或订购或出售任何与本公司业务竞争的产品或服务，或为任何与本公司业务竞争的业务招揽顾客、招揽顾客或订购或出售任何产品或服务；

(C)转移、诱使或以其他方式带走公司的任何顾客、业务、赞助或订单，或企图如此行事；或

(D)在财务或其他方面推动或协助任何从事与本公司业务构成竞争的业务的人士、商号、协会、合伙企业、法团或其他实体。

(Ii)终止后的契诺。在参与者终止对公司的服务后的一(1)年内，参与者不得：

(A)在限制区内从事或从事任何与公司业务构成竞争的业务；

(B)招揽顾客、招揽业务、赞助或订购或出售任何与本公司在限制区内的业务构成竞争的产品及服务，或为位于任何地点而与本公司业务构成竞争的任何业务招揽顾客、招揽顾客、赞助或订购或出售该等产品及服务；

(C)转移、诱使或以其他方式带走公司在限制区内的任何客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(D)在财务上或在其他方面促进或协助任何受雇的人、商号、协会、合伙、法团或其他实体

在限制区域内与公司业务竞争的任何业务。

(Iii)间接竞争。就第9(B)(I)及(Ii)条(首尾两节包括在内，但不限于此)而言，如参与者直接以个人身分，或间接以任何商号、协会、合伙企业、法团或其他实体的合伙人、成员、合资企业、雇员、代理人、销售员、顾问、高级人员及/或董事，或以参与者的配偶、子女或父母直接或间接拥有、个别或间接拥有的任何公司的股东身分，从事其中所列的任何或全部活动，即属违反第9(B)(I)及(Ii)条。超过5%(5%)的流通股。

(Iv)如果司法裁定参与者违反了第9(B)条，则适用于参与者已被认定违反的每项义务的期限应自动延长一段时间，其长度与违规行为发生的时间长度相等。(Iv)如果从司法上判定参与者违反了本条款第9(B)款，则适用于该参与者违反的每项义务的期限应自动延长一段时间，其长度与该违反行为发生的时间长度相等。

(C)公司。就本第9条而言，本公司应包括参与者在终止对本公司的服务时以及在终止服务前两(2)年内的任何时间为其工作或负有责任的本公司的所有直接和间接子公司、母公司、附属公司或相关公司。

(D)非征求意见。参与者在向公司提供服务期间或之后的任何时间，不得直接或间接地试图通过突袭公司的任何员工或要求他们中的任何人辞去公司的职务，或通过破坏公司与其任何顾问、代理或代表之间的关系来破坏、损害、损害或干扰公司的业务。在此期间，参与者不会直接或间接地试图通过突击搜查公司的任何员工或要求他们辞职，或通过破坏公司与其任何顾问、代理或代表之间的关系来试图扰乱、损害、损害或干扰公司的业务。与会者承认，这一公约是必要的，使公司能够保持稳定的员工队伍，并继续经营下去。

(E)其他契诺。

(I)参与者将严格保密，在参与者为公司服务期间或之后的任何时间，不会直接或间接地披露、提供、传播、提供或使用公司或其客户或供应商的任何商业秘密或机密商业和技术信息，但不限于参与者可能在何时或如何获得该等信息。此类保密信息应包括但不限于公司独特的销售、制造和服务方法和业务技术、培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和指导材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息以及其他业务信息。参会者特别确认所有此类机密信息，

无论记录成文字、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在参与者的头脑或记忆中，也无论是由公司汇编的，还是由公司和/或参与者汇编的，由于能够从披露或使用中获得经济价值的其他人不容易知道或不能通过适当方式确定，公司已做出合理努力对该等信息保密，从而获得独立的经济价值。该等信息是本公司的独有财产，参与者在本公司服务期间(参与者对本公司履行职责和义务的过程除外)或参与者服务终止后对该等信息的任何保留和使用都将构成对本公司商业秘密的挪用。

(Ii)“2016年美国捍卫商业秘密法”(下称“捍卫商业秘密法”)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，任何人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅为举报或调查涉嫌违法的行为；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中(如该等文件是盖章提交的)的刑事或民事法律责任，如该商业秘密是在保密情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出的，或仅为举报或调查涉嫌违法而在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的，则个人无须就该商业秘密承担刑事或民事责任。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，但没有披露该商业秘密，除非是根据法院命令。

(Iii)参与者同意，参与者因任何原因终止对公司的服务后，应以良好状态归还公司所有的所有财产，包括但不限于包含本协议第9(E)(I)条所列机密信息的任何材料(纸质或电子形式)的原件和所有副本，包括电子存储介质，以及所有电子设备，如公司发放的手机和电脑。如该等物品未获退还，本公司有权向参赛者收取所有合理损害赔偿、费用、律师费及其他因搜寻、收取、移走及/或找回该等财物而产生的费用。

(Iv)本协议的任何规定均不得阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼。

(F)发现及发明；出租作品。

(I)参与者同意，在构思和/或开发以下任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计时：(A)与本公司的业务有关，或(B)与本公司的实际或可证明预期的

(C)参与者为公司完成的任何工作的结果，参赛者将向公司转让任何该等想法、发现、发明、改进、软件、写作或其他材料或设计的全部权利、所有权和权益，以及该等想法、发现、发明、改进、软件、写作或其他材料或设计的全部权利、所有权和权益。参与者没有义务转让参与者完全在自己的时间构思和/或开发的任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计，而不使用公司的设备、供应、设施或商业秘密信息，除非该想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计：(X)与公司的业务有关，或(Y)与公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或(Z)参与者为公司所做的任何工作的结果。参赛者同意，参赛者根据本协议或任何后续协议终止受雇后一(1)年内，由参赛者单独或与他人联合构思或建议的任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计，如与本公司业务有关或与本公司实际或明显预期的研究或开发有关，应推定为在受雇过程中使用本公司的设备、用品、设施和/或商业秘密作出、构思或建议。

(Ii)为了确定参赛者和公司对任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料的权利，并确保对其进行保护，参赛者同意在参赛者在公司服务期间，以及在参赛者根据本协议或任何后续协议终止服务后一(1)年内，参赛者应立即向公司全面披露参赛者单独或与其他人共同构思、制作或开发的任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计。本公司同意对任何此类披露保密。参赛者还同意按照公司指示的方式记录所有工作的描述，并同意所有此类记录和副本、样本和实验材料将是公司的专有财产。参赛者同意应本公司的要求免费向本公司支付费用，但费用由本公司承担，参赛者将对本公司的想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计进行书面转让，并将其上提出的任何文字专利或商标注册申请以及其中的任何普通法或法定版权转让给本公司；该参与者将采取一切必要或适当的措施，使公司能够在美国和任何外国获得其中的任何专利、商标、版权或其他财产权，并对其中的任何部分进行分割、续订、延续或延续，或重新发布就其颁发的任何专利。如果公司在经过合理努力后，在任何情况下都不能在十个工作日之后, 确保参与者在向公司提交的任何信件专利申请或其中的任何普通法或法定版权或其他财产权的书面转让上签字，无论是

由于参赛者身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，参赛者不可撤销地指定并指定公司总法律顾问作为参赛者的事实代理人，代表参赛者执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发该等信件、专利、版权或商标。只要遵守第9条中的所有其他限制，第9条(F)项并不阻止参与者开办自己的企业。

(Iii)参赛者承认，在法律允许的范围内，参赛者在参赛者为公司服务期间产生的所有工作底稿、报告、文件、图纸、照片、底片、磁带和母版、原型和其他材料(以下称为“物品”)，包括但不限于在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有该等物品，应被视为“受雇作品”，任何和所有该等物品的任何和所有版权的所有权应属于本公司。该项目将承认本公司为版权所有者，将包含所有适当的版权声明，例如“(创建日期)Bally‘s Corporation，保留所有权利”，并将符合在世界各地注册或以其他方式符合注册或其他法定要求的条件。

(G)传达协议内容。在向公司提供服务期间及之后的一(1)年内，参与者应将本协议第9节的内容传达给参与者打算受雇、关联或代表的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

(H)保密协议。参赛者同意参赛者不得向本公司披露或诱使本公司使用属于参赛者前雇主的任何秘密或保密信息。除非另有说明，否则参与者保证不受与第三方签订的保密协议或其他协议条款的约束，该协议条款将阻止或限制参与者为公司工作和/或向公司披露在为公司服务期间可能构思的任何想法、发明、发现、改进或设计或其他信息的权利。参与者同意向公司提供一份与第三方达成的任何和所有协议的副本，这些协议阻止或限制了参与者披露信息或从事参与者为公司提供服务所预期的任何其他活动的权利。

(I)济助。参与者承认并同意，对于违反参与者在本协议项下的任何义务，公司在法律上可采取的补救措施是不够的。因此，参与者同意，除本公司可能在法律或衡平法上享有的任何其他权利或补救外，可在为执行本协议第9(B)、9(D)、9(E)、9(F)、9(G)和9(H)条所载任何规定而提起的任何诉讼中授予临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

(J)合理性。参赛者承认，参赛者根据本第9条承担的义务在本条款的性质范围内是合理的

如果参与者违反此类义务，公司的业务以及公司可能遭受的竞争伤害。参与方进一步承认，本协议是对公司履行其在本协议项下义务的协议以及其他对价的对价，并得到公司协议的充分支持，参与方承认这些对价构成良好、有价值和充分的对价。

第10节定义。

(A)“原因”是指，除非参与者与本公司或任何附属公司之间的书面雇佣协议另有规定，否则本公司或任何附属公司终止向本公司或任何附属公司提供服务的原因是：(I)参与者犯有重罪或欺诈，(Ii)参与者的行为使本公司或本公司的任何子公司或关联公司蒙受重大公众耻辱或名誉受损，(Iii)参与者对本公司或本公司的任何子公司或关联公司存在严重疏忽或严重不当行为，(Iv)参与者放弃为公司或任何子公司提供的服务；(V)参与者不服从或不听从参与者报告人的指示，在向参与者发出书面通知后三(3)天内未得到纠正；(Vi)参与者违反本协议第9条；(Vii)参与者违反公司的重大雇佣政策，在向参与者发出书面通知后三天内未得到纠正。或(Viii)参与者违反本协议或与本公司或任何附属公司达成的任何其他协议的任何重大违约行为，且在向参与者发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正。

(B)“控制权变更”指下列任何事件：

(I)任何个人、实体或团体(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)成为(A)当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行有投票权证券(“未偿还公司”)50%或以上的实益拥有人(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行有投票权证券(“未偿还公司”)的合并投票权但就本定义而言，下列收购不构成控制权变更：(I)直接从本公司收购，(Ii)由本公司进行的任何收购，(Iii)由本公司或任何联属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行的任何收购，或(Iv)根据符合下文第10(B)(Iii)(A)、(B)(Iii)(B)和(B)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；或

(Ii)于生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何理由不再占董事会最少过半数成员；但在生效日期后成为董事成员的任何个人，其当选或供股东选举的提名，须经当时最少过半数董事投票通过

由现任董事会(以特定投票方式或以批准该个人被提名为董事的被提名人的公司委托书)组成的任何个人，应被视为现任董事会成员，但不包括其首次就职是由于董事会以外的人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或其代表同意的实际或威胁的选举竞争所导致的任何该等个人的首次就职；或(由董事会以外的人或其代表以实际或威胁的方式征求委托书或同意的其他实际或威胁的征求委托书或同意的其他实际或威胁的征求委托书的个人)应被认为是现任董事会的成员，但不包括由于选举或罢免董事的实际或威胁的选举结果而产生的任何该等个人；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并之前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接，超过50%的当时已发行普通股(对于非公司实体，等值证券)和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(对于非公司实体，相当于管理机构)，视具体情况而定，该实体包括但不限于，由于这种交易而产生的实体，(B)没有人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等实体)直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之三十五或以上，其比例与紧接该业务合并前该等人士所拥有的比例大致相同：(B)任何人士(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等实体)分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上, 由该企业合并产生的实体(或该实体当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权)，以及(C)由该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非公司实体，相当于管理机构)至少有多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时是现任董事会成员；或(C)该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非法人实体，至少有相当于管理机构的成员)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是现任董事会成员；或(C)该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非法人实体，至少有相当的管理机构)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；或

(Iv)股东批准公司全面清盘或解散。

(C)“公司业务”指(I)拥有、经营或管理任何博彩、赌博、彩票、赌博、纯种或赛狗、录影带彩票终端机或与彩票有关的企业或设施，及(Ii)经营或管理任何形式的互联网或流动游戏或赌博活动，包括日常梦幻运动。

(D)“残疾”是指：(I)参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)参与者因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而获得不少于三(12)个月的收入抵补福利；或(Ii)参与者因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(Ii)参与者因可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤而获得不少于三个

(E)“非自愿终止”是指无故终止或有正当理由终止。

(F)“限制区域”是指：(I)参与者在服务终止时以及在终止服务前的两(2)年内的任何时间，参与者被分配到或负有任何责任(直接或监督)的任何和所有公司地点的半径五十(50)英里范围内的地理区域；(Ii)在参与者服务终止时，参与者被分配到或负有任何责任(直接或监督)的任何公司地点的地理区域；(Ii)美国；以及(Iii)在参与者服务终止时以及在终止服务前两(2)年内的任何时间，参与者与其有任何联系或对其负有任何责任(直接或监督)的所有特定客户账户，无论是在上述(I)或(Ii)所述地理区域之内或之外。

(G)“有充分理由终止”是指，除非参与者与公司之间的书面雇佣协议另有规定，否则参与者因以下原因终止在公司的服务：(I)参与者的基本工资大幅减少，但基本工资的减少对所有处境相似的公司高管的影响基本相同；(Ii)参与者对公司的责任大幅减少(参与者在身体或精神上丧失行为能力或根据适用法律的要求暂时终止除外)；(Ii)参与者对公司的责任大幅减少(但在参与者身体或精神上丧失行为能力或按适用法律的要求暂时减少的情况除外)；(Ii)参与者对公司的责任大幅减少(但在参与者身体或精神上无行为能力或按适用法律的要求暂时减少的情况除外)；或(Iii)搬迁参与者在公司的主要服务地点，使搬迁时参与者的主要住所与参与者在公司的主要服务地点之间的距离增加五十(50)英里以上；但是，只有在参与者在构成充分理由的条件最初存在的四十五(45)天内向公司提供书面通知，并且公司未能在后六十(60)天内治愈该等情况，基于上述条件的终止才构成有充分理由的终止。就本定义而言，“公司”应包括公司的任何联属公司或子公司，以及参与者应公司要求担任职务的任何实体。

(H)“无故终止”是指公司或任何附属公司终止参与者在公司或任何

除因残疾终止或因原因终止以外的任何原因的子公司。

第十一节持税。如果公司或参与者的雇主被要求扣缴与向参与者交付普通股或根据本协议向参与者支付任何其他款项有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于该等预扣的金额不足，则参与者必须作出令公司满意的安排，以支付该等税款或其他需要预扣的金额余额，这是公司有义务交付或支付任何此类税款或付款的一个条件。在这种情况下，公司或参与者的雇主必须作出安排，支付与向参与者交付普通股或向参与者支付任何其他款项有关的联邦、州、当地或国外税款或其他款项，而公司可用于该等预扣款项的金额不足。如参与者未能作出该等令人满意的安排，则除非委员会另有决定，否则本公司应从根据限售股单位结算而可发行的普通股中扣留若干普通股，其价值相当于须扣留的金额。该等用于缴税或其他预扣的普通股的估值将相当于该等普通股在限制性股票单位价值计入参与者收入之日的公平市值。在任何情况下，根据本第11条为满足适用的预扣税款而预扣和/或交付的普通股的公平市场价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非(A)可以预扣额外的金额，并且不会导致不利的会计后果，以及(B)该额外预扣金额得到委员会的授权。

第十二条依法合规。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。本协议或本计划中的任何内容均不禁止或将被解释或解释为禁止参与者向任何政府机构或实体(包括但不限于美国司法部或证券交易委员会)报告任何可能违反联邦法律或法规的行为，或在调查过程中向此类机构或实体提供证词或与其沟通，或进行受联邦法律法规举报人条款保护的任何其他披露。任何该等报告、证词或披露均不需要参与者提供通知或获得本公司或董事会的授权或同意。

第13条建造。根据本计划授予的限制性股票单位是根据本计划授予的，并且在所有方面均受本计划的条款和条件的约束。参赛者特此确认，本计划的副本已交付参赛者，并接受根据本计划授予的限制性股票单位，但须遵守本计划的所有条款和规定，这些条款和规定在此并入作为参考。如果本计划中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间存在冲突或含糊之处，则以本计划为准。本计划和本协议的解释和决定由委员会负责，委员会的决定是最终的、最终的，对参与者具有约束力。

第十四条通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，该通知只有在本公司的总法律顾问在本公司的主要执行办事处收到后才被视为正式发出。本公司在本协议项下的任何通知应以书面形式发送给参与者，地址为参与者向本公司备案的最新地址。

第十五节执法。本协议应根据特拉华州的法律解释和执行，而不影响其法律选择原则。

第16节对应物。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

第17节捆绑效果。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

第18条第409A条。本协议旨在遵守本守则第409a条或其下的豁免，并应按照本守则第409a条的规定进行解释和管理。尽管本计划或本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合守则第409a条或适用豁免的情况下进行。本协议项下可能被排除在本守则第409a条之外的任何付款应最大限度地排除在本守则第409a条之外。根据本计划授予的限制性股票单位应遵守本计划第17节的规定。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及福利符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联属公司均不承担参与者因违反守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。

第19节最终协议。参与者承认并同意，本协议和本计划构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，取代双方之间关于该标的的任何和所有先前的口头或其他协议。

第20条没收和收回。根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据交易所法第10D条或其他适用法律的其他要求，本公司必须采取的任何现有退还或退还政策，或本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的任何现有退还或退还政策，均须予以退还。

第21条修订。在适用于本协议的范围内，对本计划的任何修订都将被视为对本协议的修订；但是，在符合计划条款的前提下，未经参与者同意，任何修订都不会对参与者关于受限股票单位的权利造成实质性损害。尽管如上所述，要求参与者同意某些修订的限制将不适用于公司认为为确保遵守第409a条所需的任何修订。

第22条可装卸性。如果本协议的一个或多个条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此无效的条款将被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款将继续有效并完全可强制执行。

附录B

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