Document

以下是有关Bally公司(“公司”、“Bally‘s”、“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些信息摘要，这些证券是根据修订后的“1934年证券交易法”第12条注册的。以下摘要及描述并不声称为本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)的相关条文的完整陈述。摘要的全部内容均以Bally‘s公司注册证书和章程的全文为依据，并符合适用法律的规定，这些内容包括在公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中作为展品的Form 10-K(本展品就是其中的一部分)中的展品。(注：Bally’s公司注册证书和章程作为展品包括在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中)。

投票权。普通股每股有权投一票。在每次股东大会上，所有事项将由出席或由受委代表出席并有权在法定人数下投票的股本持有人在该会议上投出的多数票(董事选举除外，董事由多数票选出除外)决定(除非法律、我们的公司注册证书或本公司的章程要求更多的票数(除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更多的票数)，否则所有事项都将由出席或由代表代表出席并有权就此投票的股本持有人在该会议上投票决定(除法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更多票数的情况外)。

批准导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为了确定已发行股份的数量：(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(B)由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标。或在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少66%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的⅔%的赞成票批准。第203条对企业合并的定义包括：涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；涉及有利害关系的股东持有公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让任何公司股票的任何交易；以及有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何交易。

除适用于吾等及吾等股份拥有权的监管规定外，DGCL及吾等公司注册证书及本公司附例的某些条文可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对本公司的控制权。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

《股东提名和提案提前通知要求》及董事资质要求。我们的章程规定了关于股东提案的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下提出的提案除外。适当的通知必须是及时的，以适当的书面形式，并必须列出提名或提议的某些细节。会议主席可裁定某项提名或建议有欠妥之处，不予理会。此外，我们的附例规定，任何人不得担任董事会成员，或被选举或提名担任该职位，除非该人在任职、选举或提名时已获得适用监管机构的许可。总而言之，如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止某些业务在会议上进行，还可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

金融利息限制。我们的公司注册证书和章程规定，未经相关博彩管理机构的批准，我们不得允许任何个人或实体获得相当于或大于5%的任何类别股权或经济权益的直接或间接实体或经济权益(除非有某些特定的例外情况)，否则我们不得允许任何个人或实体在本公司获得等于或大于5%的直接或间接实体或经济权益。任何普通股股份的转让，如果导致个人获得超过5%的门槛，则在相关博彩当局同意之前，不会被确认。我们的公司注册证书还规定，如果所有权等于或大于Bally‘s任何类别股权的20%，需要获得博彩主管部门的额外许可证或同意。此外，我们的章程还包括与监管要求和许可证有关的普通股所有权的限制和限制，包括对违反适用博彩法的转让的限制，以及在确定股东不适合持有我们的普通股的情况下的回购权利。我们的章程施加了额外的限制，以确保遵守相关的博彩和监管要求，包括如果博彩机构或董事会确定持有者是某些博彩法所定义的“不合适的人”，我们有权扣留股息支付，并赎回或购买持有者的普通股。

我们的公司注册证书声明，董事不会因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；(2)不诚信的行为或不作为，或者涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(3)根据“董事条例”第174条的规定；或者(4)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。大中华总公司还禁止限制董事对导致违反禁止宣布某些股息、解散后向股东支付某些款项以及特定类型贷款的法规的行为或不作为的责任。这些条款的效果是消除我们的权利和我们股东(通过代表公司的股东派生诉讼)因董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。如果DGCL被修改，授权在公司股东的批准下，进一步减少以下责任

如果公司董事违反受信责任，则我们的董事将不会在经修订的DGCL允许的最大范围内对任何此类违规行为承担责任。本公司股东对本公司注册证书前述条款的任何废除或修改都不会对本公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。我们还签订了协议，在特拉华州法律允许或要求的最大限度内，对我们的董事和高级管理人员以及我们的员工和代理人进行赔偿。根据美国证券交易委员会(SEC)的意见，根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)产生的责任的赔偿可能根据上述条款授予我们的董事、高级管理人员和控制人，因此，我们被告知此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

本公司章程规定，除非董事会书面同意选择另一个诉讼场所，否则该诉讼为以下唯一和独家诉讼场所：(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称任何董事高管或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼；(3)根据DGCL或吾等公司注册证书或吾等附例(前述任何条款均可不时修订)的任何规定产生的索赔的诉讼；以及(3)根据DGCL或吾等公司注册证书或吾等附例(前述任何条文均可不时修订)产生的索赔的唯一和独家诉讼场所。将是特拉华州的衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的联邦地区法院)。