skin-20211231
2021财年假象00018180930.03148593100018180932021-01-012021-12-3100018180932021-06-30ISO 4217：美元00018180932022-02-18Xbrli：共享00018180932021-12-3100018180932020-12-31ISO 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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021

或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州85-1908962
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(国际税务局雇主身分证号码)
春街2165号
长滩, 钙90806
(800) 603-4996
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元皮肤
这个纳斯达克资本市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
            

目录表
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$1.41十亿美元。
截至2022年2月18日，有150,598,047A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行股票
以引用方式并入的文件
没有。
 


目录表
美容保健公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目录

页面
第一部分
6
第1项。
业务
6
第1A项。
风险因素
26
项目1B。
未解决的员工意见
56
第二项。
属性
56
第三项。
法律诉讼
56
第四项。
煤矿安全信息披露
57
第II部
58
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
58
第六项。
[已保留]
59
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
60
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
77
第八项。
财务报表和补充数据
78
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
117
第9A项。
控制和程序
117
项目9B。
其他信息
118
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
118
第三部分
119
第10项。
董事、高管与公司治理
119
第11项。
高管薪酬
128
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
145
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
147
第14项。
首席会计师费用及服务
149
第四部分
151
第15项。
展示和财务报表明细表
151
第16项。
表格10-K摘要
154
签名
155



3
目录表
除上下文另有说明外，本年度报告中提及的“公司”、“我们”及类似术语均指美容健康公司(f/k/a Vesper Acquisition Corp.)。及其合并后的子公司。对“Vesper”的引用是指在完成业务合并(定义如下)之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。

于2021年5月4日(“截止日期”)，注册人根据于2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(“HydraFacial”)的间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco完成先前宣布的业务合并。LLC(“LCP”或“前母公司”，以及作为股东代表的“股东代表”)(“合并协议”)(“合并协议”)，其中规定：(A)合并Sub I与HydraFacial合并，并并入HydraFacial，HydraFacial继续作为尚存的公司(“第一合并”)；及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，将HydraFacial与合并Sub II合并，并合并为合并Sub II。合并第II分部继续为尚存实体(“第二次合并”，连同第一次合并，为“合并”，连同合并协议预期进行的其他交易，为“业务合并”)。作为第一次合并的结果，注册人拥有HydraFacial已发行普通股的100%，而HydraFacial的每股普通股和优先股已被注销，并转换为有权获得与合并相关的部分应付代价。作为第二次合并的结果，注册人拥有合并第二分部的100%未偿权益。关于企业合并的结束(“结束”)，注册人直接或间接拥有, 在紧接首次合并生效前，HydraFacial及其附属公司的100%股份及HydraFacial的股东(“HydraFacial股东”)持有注册人A类普通股的一部分，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。这类陈述包括但不限于任何不是对当前或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

•企业合并后不能保持公司在纳斯达克的上市；
•企业合并因交易的宣布和完成而扰乱现行计划和经营的风险；
•确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争以及合并后的业务以盈利方式增长和管理增长的能力的影响；
•与企业合并有关的成本；
•企业合并完成后可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；
•适用法律或法规的变更；
•公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•持续的新冠肺炎疫情对本公司业务的影响；及
•“风险因素”一节中列出的其他风险和不确定因素。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
4
目录表

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，从而可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响：

•美容保健行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。
•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。
•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。
•由于各种因素，包括总体经济状况的疲软和对非传统治疗方法的抵制，对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。
•我们可能无法成功实施我们的增长战略。
•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。
•我们可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们可能会遇到将收购的业务整合到我们的运营中的困难。如果我们的收购没有达到预期的效益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
•我们的经营业绩在过去一直起伏不定，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动，特别是当我们专注于增加供应商和消费者对我们产品的需求时。
•我们有过净亏损的历史，未来可能还会出现亏损。
•我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•新冠肺炎全球大流行以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
•我们的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队的关键成员，他们的持续服务不能得到保证，我们有能力管理我们首席执行官的过渡，以及吸引和留住合格人员的能力。
•我们依赖许多第三方供应商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
•我们的供应商通常没有购买产品的任何义务，其中一个或多个供应商的业务挑战可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。
•国际销售和运营是我们业务的重要组成部分，这使我们面临着可能损害我们业务的外国运营、政治和其他风险。
•管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。
•我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。
•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。
•使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
•除了与未来发行的债务或股权证券相关的潜在稀释外，我们还有大量未偿还证券可用于我们的普通股，这可能导致我们的股票价格大幅稀释和下行压力。
•我们的未偿还认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
5
目录表
第一部分

项目1.业务

公司概述

美容健康公司是一家全球品类创造公司，专注于通过重塑消费者与皮肤、身体和自信的关系来提供美容健康体验。我们的旗舰品牌HydraFacial通过使用获得专利的Vortex-Fusion输送系统来清洁、剥离、去角质、提取、注入和使用专有解决方案和血清来清洁、剥离、去除角质、注入和滋润皮肤，从而创造了磨水疗法的类别。HydraFacial与a/美容师、消费者和合作伙伴组成的强大社区提供非侵入性和可接近的体验，将医疗皮肤矫正与传统的非处方药美容联系起来。我们的愿景是扩大我们的平台和供应商、消费者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴的互联社区，使美容健康解决方案民主化和个性化，涵盖年龄、性别、肤色和皮肤类型。

总体增长战略

我们打算通过以下策略来实现我们的愿景，我们相信这将产生飞轮效应，以增加我们平台的动力：

1.通过向提供商和消费者销售创新产品和互联体验来扩大我们的足迹

2.投资于我们的供应商，特别是值得信赖的美容师，帮助他们成为品牌传播者和倡导者，提供一流的体验

3.培养与我们的消费者的直接关系，建立品牌知名度，并将他们吸引到我们信任的社区

4.构建我们的全球基础设施和互联技术平台，以推动增长和社区参与

5.通过有针对性的收购为我们的平台增压，以补充我们的投资组合并更快地旋转我们的飞轮

我们的战略从发展供应商、消费者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴网络开始，为我们的创新产品和体验建立一个分销平台。我们打算利用我们的销售队伍来销售我们的产品，邀请提供商和合作伙伴成为我们社区的一部分。我们相信，我们的每一次配售都将扩大我们的平台，提高我们公司的知名度，最终建立一个可识别和令人向往的品牌。在这个过程中，我们将特别关注值得信赖的美容师。

从历史上看，医疗美容行业的公司专注于医生、护士、前台员工和企业主。值得注意的是，a/美容师没有出现在他们的关注焦点中，a/美容师是一个非常有影响力的提供者，为他们的客户和患者提供护肤信息和建议。我们认识到了赋予美容师权力的机会，并创建了一些项目，通过持续的关系来提升他们的技能、知识和信心，使他们感到得到支持。因此，我们与我们的美容师提供商进行了公开对话，并收到了有关消费者偏好和他们在实践中看到的行为的有价值的信息。自那以后，这些美容师已经成为我们最有影响力的大使，提高知名度，推荐我们的产品，并成为我们消费者的教育点。虽然他们不是我们的员工或承包商，但我们相信他们是一个重要的竞争优势，因为无论消费者在哪里访问我们的产品和体验，训练有素的美容师都可以为消费者提供一致、令人难忘的一流体验。我们相信，这反过来会建立消费者对BeautyHealth的忠诚度。

美容师是我们社区中我们公认的有影响力的一部分。我们继续专注于我们的其他供应商，包括医生、护士和其他合作伙伴，以建立我们品牌的消费者知名度。通过投资我们的供应商，我们相信我们正在创造一个蓬勃发展的社区，因为他们推荐我们的产品和体验，作为任何护肤和健康例行公事的一部分。在我们看来，将我们的努力投资于我们社区的任何部分都会推动消费者的使用，从而产生一个强有力的增长公式。

我们增长战略的另一个重点领域将是培育我们与消费者的关系。作为最终的最终用户，消费者是我们努力的核心。我们拥有一支经验丰富的团队，他们将一丝不苟地策划消费者之旅，从邀请消费者进入我们社区的领先一代到我们产品的用户体验。我们采取了多管齐下的办法
6
目录表
消费者获取和参与的方法，包括但不限于营销激活活动、讲故事、游戏化和忠诚度。我们相信，将更多的消费者流量吸引到我们的提供商、零售商和品牌合作伙伴网络将提高我们产品和体验的利用率，进一步巩固我们向合作伙伴提供的令人信服的价值主张，从而推动从他们那里购买更多产品。

我们相信，我们的产品和体验在不同文化、性别、肤色和肤色类型之间的吸引力是普遍的，这为我们的国际扩张提供了一个令人信服的理由。我们相信，将我们的产品和经验输出到全球市场，并在海外应用我们的战略，以进一步扩大我们平台的覆盖范围和影响力，这是一个重要的机会。我们的产品通过直接商业存在或分销商在90多个国家/地区销售。我们已经或正在建设世界各地的商业基础设施，这应该使我们能够迅速适应并渗透到15个关键市场。我们始终评估我们通过分销商销售的市场的表现，并在我们认为这将符合我们平台的最佳利益时，将选定的市场转换为直接市场。

最后，我们打算通过有针对性的收购来增强我们的平台，通过更多的创新产品和体验来扩大我们平台的广度。我们相信，推出更多产品将增加我们社区的参与度，同时通过引入被收购公司现有的消费者基础来进一步扩大社区。
我们将采取有纪律的方式进行收购，在寻找机会时遵循以下标准：

1.差异化的产品或服务，通常可以通过较高的净推广者分数进行演示

2.补充我们现有的平台和社区，利用值得信赖的美容师

3.通过令人信服的收入增长、经常性收入特征或盈利能力获得具有财务吸引力的形象

HydraFacial-我们的旗舰品牌

我们的第一个BeautyHealth品牌，也是我们投资组合的基石是HydraFacial。HydraFacial使用专利的Vortex-Fusion递送系统(“递送系统”)来清洁、剥离、去角质、提取、注入皮肤，并用专有的解决方案和血清补充水分，创造了研磨积水的类别。作为一种适合所有年龄、性别和皮肤类型的体验，HydraFacial在医学皮肤矫正和传统的非处方美容之间架起了桥梁。因此，我们采用全渠道战略，将配送系统放置在消费者生活、工作和娱乐的地方，包括医务室、梅迪帕斯、日间水疗中心、酒店、度假村、健身房、健康中心和其他零售场所。我们预计将继续扩大销售Delivery Systems的渠道类型。到目前为止，HydraFacial在90多个国家和地区拥有20,000多个交付系统。

商业模式

HydraFacial使用剃须刀/刀片的商业模式。作为促进HydraFacial体验的设备，输送系统就是剃刀。Delivery Systems由供应商购买，为其客户和患者提供HydraFacial体验。“消耗品”是剃须刀片，由HydraFacial体验过程中使用的一次性提示、解决方案和血清组成。递送系统和耗材可以一起购买，也可以单独购买。

交付系统遵循传统的资本设备周期，交付系统持续供应商多年。供应商通常会购买额外的交付系统，以增加他们的企业在任何给定时间可以提供的HydraFacial体验的数量。

消耗品遵循经常性收入模式，因为供应商在耗尽其供应时定期购买它们。通过提供更多体验的平台，推动更高的消耗品销售，提供体验的交付系统数量的扩大，或“安装基础”的扩大，增加了未来经常性收入的基础。此外，提高客户群的利用率也将有助于增加消耗品收入。随着我们不断扩大和优化我们的安装基础，我们相信耗材收入将在HydraFacial的业务中占据更大的份额。

HydraFacial通过在15个市场的直销团队开展业务，并正在投资建设基础设施，以实现全球扩张。我们相信，HydraFacial在全球都有巨大的上行机会，特别是在中国、日本、巴西和韩国。这些市场有一个庞大且不断增长的消费者群体，他们正在寻找非侵入性的美容健康体验，我们的目标是投资于将增加这些国家的消费者渗透率的计划。

7
目录表
HydraFacial体验

HydraFacial Experience是一种非侵入性的皮肤磨削过程，利用专利递送系统清洁、剥离、去角质、提取、注入和使用专利解决方案和血清对皮肤进行保湿。我们相信，HydraFacial适合所有性别、年龄和皮肤类型的消费者使用。

HydraFacial体验通过瞬间令人满意的闪亮肌肤和一个收集死皮细胞和从皮肤上提取的角质碎屑的“火鸡”容器，提供快速和可见的效果。我们相信，我们的HydraFacial体验提供的即时满足感为我们的品牌带来了高度的消费者和供应商亲和力。

Signature HydraFacial体验总结如下。此外，消费者和供应商可以选择个性化他们的HydraFacial体验，以针对特定的皮肤问题或需求，定制化学剥离、添加血清、LED光疗和/或淋巴引流。此外，HydraFacial体验可以从面部扩展到颈部/肩部、背部、手和身体的其他部位。

HydraFacial治疗步骤
第一步：清洁、去角质、去皮
皮肤清洁通过涡旋融合技术，一个特别设计的提示，和清洁解决方案。最外层的皮肤用定制的去角质层去除死皮。

第二步：提取和水合物
剩余碎片的提取和清除是使用Vortex Fusion技术、专门的TIP和专有解决方案进行的。

第三步：注入和保护
涡流融合技术与一个专门的尖端配对，向皮肤输送和注入透明质酸和抗氧化剂，以滋养、保湿和保护皮肤。




HydraFacial的体验在消费者中产生了很高的Net Promoter得分(NPS)，这是一种通过询问客户向他人推荐某一产品或服务的可能性来评估客户忠诚度和满意度的指标。根据一家大型咨询公司代表我们对1,000多名HydraFacial用户进行的调查，HydraFacial获得了40分的NPS，被认为是同类中最好的得分，因为它高于HydraFacial用户报告的其他常用皮肤护理方案的NPS(在2到25之间)。

HydraFacial产品

HydraFacial产品的核心是Elite Tower、当代交付系统及其相关耗材。

精英大厦
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000046/skin-20211231_g1.jpg

精英塔交付系统于2016年首次推出。我们相信，每个交付系统都为具有较短回收期的供应商提供了诱人的投资回报，以收回交付系统的成本。

消耗品
8
目录表

我们的耗材由一次性使用的提示、解决方案和血清组成，用于提供HydraFacial体验。下表总结了我们的耗材产品：

HydraFacial耗材
消耗品
描述
补货频率
提示放置在输送系统的手机上的专利花纹帽子，用于产生吸力，并将溶液和血清输送到皮肤
每个HydraFacial体验至少使用3个单次使用提示
解决方案HydraFacial体验的不同步骤提供的成分专利配方需要4个瓶子SKU才能提供HydraFacial体验；这些瓶子提供约15个HydraFacial体验
3个SKU包含不同强度的化学剥离处理。提供商选择在任何体验期间使用哪种强度，每个SKU持续1-2次HydraFacial体验
血清HydraFacial体验的可选附加组件，针对特定的皮肤问题。产品包括专有血清和通过与各种护肤品牌合作共同开发的血清。
每瓶1-2次体验

产品开发渠道

Syndeo

Syndeo是下一代HydraFacial交付系统，预计将于2022年上半年推出。该系统旨在提升治疗的每一个部分，并将提供者与消费者的偏好联系起来，以创造更个性化的体验。Syndeo交付系统中的硬件和软件已经完全更新，并包括支持Wi-Fi的射频识别(“RFID”)。这项技术将允许提供商和我们收集他们客户的数据，最终为他们提供更好的体验。

HydraFacial Nation应用程序

HydraFacial Nation应用程序的测试版于2021年6月发布。 这款应用旨在让消费者了解自己的皮肤健康状况，发现哪些治疗方案适合他们，并跟踪他们随着时间的推移进行的治疗。如果消费者选择加入，这款应用程序将与Syndeo配对，允许提供者与客户分享治疗细节，并继续在治疗室外建立1：1的关系。

克拉维夫

Keravive是一种头皮健康疗法，包括办公室内成分和30天带回家的喷雾。该疗法旨在清洁、去角质和保湿头皮，使头皮更健康，并有助于促进更健康、更浓密和更丰满的头发。由于新冠肺炎疫情的爆发，克拉维夫暂停了向新市场的扩张。我们正在评估Keravive的最佳重新发射策略 并相信，Keravive的销售成为HydraFacial业务的重要组成部分还需要时间。

HydraFacial增长战略

我们对HydraFacial的增长战略是基于我们的BeautyHealth飞轮战略。首先，我们打算通过向我们的社区销售交付系统和互联体验来扩大我们的足迹。Syndeo交付系统代表着我们在连接社区方面的一个里程碑，通过收集数据更好地理解引入数字体验
9
目录表
消费者和提供商行为。有了这些数据，我们相信我们将有机会通过讲故事、品牌化和游戏化来提高参与度和利用率。

其次，我们打算在提升整体消费者体验的同时，投资于我们的供应商。我们还打算采用独特的激活和参与计划，使美容保健专业人员能够扩大他们对我们的产品、体验、行业和营销的了解，我们相信这将有助于将我们的供应商转变为品牌传播者和倡导者，为消费者提供一流的体验。

第三，我们打算培养我们与消费者的关系，以帮助建立知名度，并推动他们向我们的供应商提供服务。我们将在销售、营销和培训方面进行高ROI投资，以帮助促进我们在B2C渠道的存在，并将我们的触角伸向生活、工作和娱乐的消费者。这些投资包括专注于成长型营销努力，以在付费社交、影响力和内容营销方面建立活动。

最后，我们打算扩大我们的全球基础设施，以支持我们的增长雄心和互联平台。我们相信，这些投资应该会创造我们计划获得的运营杠杆程度，以帮助我们加快实现未来盈利的目标。


行业概述

我们是美容健康这一新兴类别的先驱和主要参与者，这一类别代表了非处方药消费者美容/健康产品与医疗美容/健康产品和程序的交叉。从历史上看，这些类别是分开查看的，但它们是旨在帮助消费者看起来更好、感觉更好的系列的一部分。美容/健康行业出售随处可见的专题产品、补充品和数字工具。然而，这是一个拥挤和令人困惑的空间--产品的巨大数量可能会让消费者被选择淹没。另一方面，医学美学提供了更具矫正性和侵入性的产品和程序，如注射剂和基于能量的治疗。这些治疗的高昂价格和临床环境可能会成为产生更广泛消费者需求的障碍。我们寻求将自己定位为这两个类别中任何一个类别的替代品或竞争对手，而是跨越美容健康光谱的免费桥梁。我们相信，遵循美容和健康养生法并使用局部药物或补充剂的消费者有朝一日可能会过渡到医疗程序，而医疗美容患者几乎肯定是局部美容产品的忠实消费者。

我们不认为我们的公司必须是一家非此即彼的公司(美容或健康/非侵入性或微创)。相反，我们相信自己是一家“与”公司。我们打算在消费者在美容和健康领域旅行时收集见解，为我们的战略提供参考，无论是在家里还是在供应商的办公室，使我们能够定制越来越吸引人的体验，最终产生收入。


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目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000046/skin-20211231_g2.jpg

制造、采购和材料

我们许多产品的制造都外包给多家合同制造商，主要分布在北美、欧洲和亚洲。然而，HydraFacial Delivery Systems是在我们位于加利福尼亚州长滩的仓库设施中组装的，我们的质量保证团队在那里监控和确保正在制造的Delivery Systems的完整性，并进行合规性审计。

我们产品中使用的零部件和原材料来自各种零部件和原材料供应商。为了及时、经济地向客户提供产品，我们审查现有的合同制造商和供应商，并定期评估新的合作伙伴和供应商，以提高质量、增加创新、加快上市速度、供应充足和降低成本。随着我们整合收购的企业、分销商和/或品牌，我们将不断寻求新的方法来利用我们的生产和采购能力，以提高我们的整体供应链绩效。

我们以采购订单为基础，从各种第三方和第三方合同制造商那里购买我们产品的零部件和原材料。我们还购买根据我们的设计规范制造的包装组件。我们与供应商和合同制造商合作，确保他们遵守我们制定的产品设计规范、质量保证计划和制造标准。我们确保我们的合作伙伴拥有生产我们的产品和配件所需的经验，并与他们发展关系，以保持对规模所需资源的访问。为了控制供应和零部件管道，我们拥有制造产品所需的某些工具和设备。

为了减轻与单一供应来源相关的风险，我们尽可能鉴定替代供应商和制造商，并制定应对中断的应急计划，例如维持单一来源零部件的库存或使用可能影响成本的替代货运路线。然而，鉴于当前新冠肺炎疫情导致的全球供应和货运限制，以及自然灾害，我们已经并可能继续面临各种制造相关零部件和原材料短缺的挑战。尽管如此，我们相信目前我们的所有产品都有足够的供应来源。

配送设施

我们从位于加利福尼亚州长滩的租赁配送设施运营和分销成品。我们还在全球拥有一个物流和配送中心网络，为我们的国际客户提供支持。我们定期评估我们的分销基础设施，并在我们认为适合我们的运营和满足预期需求的情况下巩固或扩大我们的分销能力。
11
目录表

研究与开发

我们的研发团队，包括科学家、工程师、分析师和其他参与产品和包装创新的员工，与我们的营销和产品开发团队以及第三方供应商密切合作，以产生想法，开发新产品和产品线扩展，创造新的包装概念，并改进、重新设计或重新制定现有产品。此外，这些研发人员利用市场情报和消费者需求确定最新趋势，将产品推向市场。

随着我们的业务在全球范围内持续增长，并满足当地相关消费产品的需求，我们更加关注南美，特别是巴西，以及亚洲，特别是中国，日本和韩国的创新。

质量与监管

我们的质量和监管团队负责注册，确保产品安全，并满足我们运营的所有司法管辖区的监管合规性。

竞争

美容和个人护理市场是分散的，竞争激烈，有几家公司专门从事不同的细分行业，包括护肤、护发、补充剂以及医疗产品和程序。我们的许多竞争对手，如DiamondGlow、Dermasweep、Cartessa、OxyGeneo、Venus Glow、JetPeel、SaltFacial和Glownar都试图通过提供类似的护肤和面部护理产品和服务以及以类似或激进的价格提供此类产品和服务来与我们竞争。

我们成功竞争的能力在很大程度上取决于确保持续和及时地推出新产品和服务，以及在市场中保持相关性，并符合美容和健康的趋势。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品和服务功能和产品、性价比、美容保健趋势、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

我们相信，我们努力扩大我们的品牌认知度，培育我们的BeautyHealth社区，投资于营销能力，并激活不同渠道的消费者，这将使我们在全球扩张时能够有效地竞争。我们专注于拓展美容健康品类，打造首屈一指的美容健康体验。

销售和市场营销

推拉营销

我们有效营销的能力对我们的运营成功至关重要。我们的营销支出是基于与供应商和消费者接触的有针对性的“推拉”营销模式。在“推动”方面，我们打算继续投资于培训美容师和其他提供者(如下所述)，创建忠诚度计划，并支持其他正在进行的项目。

在过去的几年里，我们一直专注于通过创造消费者需求来发展营销拉动方面，预计这将是增长的关键要素之一，从而增加我们客户的经常性收入。这种对企业对消费者营销的关注始于我们2017年对HydraFacial的品牌重塑，这提供了一个独特的差异化身份。

我们相信，变革性体验是提升品牌知名度的关键。我们专注于将我们的经验介绍给世界各地目标明确的消费成长型市场。我们打算通过使用数字和基于位置的参与来继续我们的营销激活努力。

数字营销

我们还在不断创新，通过提升我们的数字存在、社交媒体存在和有影响力的营销努力来增加我们的销售额，所有这些都旨在建立品牌资产和消费者参与度。此外，我们使用不同的
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目录表
定制消费者体验的方法，包括使用人工智能支持的工具提供个性化的产品选择和使用建议。

顾客

我们目前向专业医疗渠道销售超过60%的递送系统和耗材。在2021财年，没有个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计这一趋势将在全球范围内继续下去。2021年，来自美国和加拿大以外市场的收入约占总收入的30%。展望未来，随着我们继续投资于在中国、日本、韩国和巴西等市场扩大全球足迹，我们预计来自全球市场的总收入份额将会增加。

商标、专利和域名

我们目前拥有48项专利，其中27项正在申请中，以保护HydraFacial的技术和品牌。我们的专利组合涵盖某些产品、系统和设计的关键方面，包括针对HydraFacial MD®液体皮肤去角质系统功能的几项已颁发的美国专利。这些已颁发的专利包括一项将于2026年到期的专利，该专利针对的是HydraFacial MD®系统的歧管和控制台。另一组已颁发的专利将于2026年开始到期，这些专利针对的是HydraFacial MD®系统中使用的皮肤治疗提示。

我们还在美国和世界其他国家拥有并申请注册大量商标和服务商标。我们的一些商标具有重要意义。商标注册的期限因国家而异。然而，商标通常是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当的维护，就可以无限期续期。此外，我们还注册和维护了大量的互联网域名。

季节性和季度业绩

我们的业务受到温和的季节性波动的影响，其中我们的第三财季和第四财季在美国的收入和运营收入通常较高。然而，新冠肺炎疫情对消费者行为产生了影响，导致我们业务的季节性波动发生了变化。此外，随着我们在美国以外的业务的增长，季节性波动可能会平息下来。因此，任何过渡期的结果不一定代表整个财政年度可能取得的结果。

政府监管

作为一家提供全面美容健康服务和治疗的以消费者为导向的组织，我们受美利坚合众国和我们运营所在的多个外国司法管辖区的法律约束。各理事机构的规则和条例在不同的法域可能有所不同。我们的某些产品和业务受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国其他联邦和州当局以及外国司法管辖区类似当局的广泛监管。例如，我们的某些产品在美国作为医疗器械或化妆品受到由FDA实施和执行的联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)的监管。

医疗器械的监管

FDA对医疗器械的开发、设计、非临床和临床研究、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、安装、服务、记录保存、上市前批准或批准、不良事件报告、广告、促销、营销和分销以及进出口进行监管，以确保国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全和有效的，并以其他方式满足FDCA的要求。

FDA上市前审批要求

除非适用豁免，否则在美国商业销售的每个医疗器械都需要FDA批准根据FDCA第510(K)条提交的上市前通知，或批准上市前批准申请(“PMA“)。根据FDCA，医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度，以及确保其安全和有效性所需的制造商和监管控制的程度。I类包括对患者风险最低的设备，以及通过遵守FDA对医疗设备的一般控制可以确保其安全性和有效性的设备，其中包括符合质量体系法规的适用部分(QSR“)、设施注册和产品上市、有害物质报告
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医疗事件，以及真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制，以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。

虽然大多数第一类设备不受510(K)上市前通知的要求，但大多数第二类设备的制造商必须根据FDCA第510(K)条向FDA提交一份上市前通知，请求允许商业销售该设备。FDA允许商业销售受510(K)上市前通知约束的设备通常被称为510(K)许可。被FDA认为构成最大风险的设备，如维持生命、维持生命或一些可植入设备，或具有新的预期用途的设备，或使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备，被归入III类，需要获得PMA的批准。一些修改前的设备是非机密的，但必须经过FDA的上市前通知和审批程序才能进行商业分发。

510(K)清仓营销路径

为了获得510(K)的批准，我们必须向FDA提交一份上市前通知提交，证明拟议的设备与合法上市的预言性设备“基本等同”。判定设备是指不受上市前批准的合法销售设备，即在1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)，不需要PMA的设备，已从III类重新分类为II类或I类的设备，或通过510(K)过程发现基本等同的设备。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但可能需要更长的时间。FDA可能需要更多信息，包括临床数据，才能确定实质上的等效性。此外，FDA还收取某些医疗器械提交的使用费、年费和医疗器械机构的年费。在2022财年，提交510(K)售前通知的标准用户费用为12,745美元。

如果FDA同意该设备基本上相当于目前市场上的预测设备，它将批准510(K)批准该设备的商业营销。如果FDA确定该装置与先前批准的装置“实质上不等同”，则该装置自动被指定为III类装置。然后，设备赞助商必须满足更严格的PMA要求，或者可以根据“从头开始”过程为该设备请求基于风险的分类确定，这是低到中等风险并且基本上不等同于断言设备的新型医疗设备进入市场的途径。

在设备获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途构成重大更改或修改的任何修改，都将需要新的510(K)许可，或者根据修改情况，获得PMA批准。FDA要求每个制造商首先确定拟议的变更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以审查任何此类决定，并不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或要求召回修改后的设备，直到批准此类销售授权。此外，在这些情况下，制造商可能会受到监管部门的巨额罚款或处罚。

在过去的几年里，FDA已经提出了对其510(K)审批流程的改革，这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期，或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如，2018年11月，FDA官员宣布了FDA打算采取的措施，以实现510(K)途径的现代化。除其他事项外，FDA宣布，它计划制定提案，推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径下被用作谓词的旧设备，并可能公布一份已被清除的设备的清单，该名单是基于证明与已有10年以上历史的谓词设备的基本等价性。这些提案尚未最终敲定或通过，尽管FDA可能会与国会合作，通过立法实施这些提案。

最近，FDA在2019年9月发布了修订的最终指南，描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径，供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性，从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的需要。FDA制定并维护了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单，并继续开发特定于产品的指导文件，以
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确定每种设备类型的性能标准，以及指导文件中建议的测试方法(如果可行)。

PMA审批途径

III类设备在上市前需要PMA批准，尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III类设备通过510(K)过程获得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，制造商必须证明该设备是安全有效的，并且PMA必须有大量数据支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述，以及建议的标签。在收到PMA后，FDA确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请，根据FDCA，它有180天的时间完成对PMA的审查，尽管在实践中，FDA的审查通常需要更长的时间，可能需要几年时间。可以召集FDA以外的专家顾问小组来审查和评估该申请，并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议，也可能不会。此外，FDA通常会对申请人或其第三方制造商或供应商的制造设施进行批准前检查，以确保符合QSR。PMA申请还需要支付使用费，2022财年的使用费包括374,858美元的标准申请费。

如果FDA确定PMA中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的，则FDA将批准该新设备用于商业分发。FDA可以批准带有批准后条件的PMA，旨在确保该设备的安全性和有效性，其中包括限制标签、推广、销售和分发，以及从支持PMA批准或要求在批准后进行额外临床研究的临床研究中的患者收集长期随访数据。FDA可能会以某种形式的上市后监测为条件，当认为有必要保护公众健康或在更大规模的人群中或更长时间使用该设备时，为该设备提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下，制造商可能被要求跟踪某些患者群体数年，并定期向FDA报告这些患者的临床状况。不遵守批准条件可能会导致实质性的不利执法行动，包括撤回批准。

对经批准的设备的某些更改，如制造设施、方法或质量控制程序的更改，或设计性能规范的更改，影响设备的安全性或有效性，需要提交PMA补充材料。PMA补充剂通常需要提交与PMA相同类型的信息，但补充剂仅限于支持原始PMA所涵盖设备的任何更改所需的信息，并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。经批准的设备的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时，或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时，以及与原始PMA一起提交的数据不适用于该更改，以证明安全和有效性的合理保证。

临床试验

临床试验几乎总是需要支持PMA，有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的设备的临床研究都必须根据FDA的研究设备豁免(“伊德“)，管理调查设备标签的条例，禁止推广调查设备，并规定研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监测责任。如果按照FDA的定义，该设备对人类健康构成了“重大风险”，FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验之前生效。如果接受评估的设备不会对人体健康构成重大风险，则设备赞助商无需在启动人体临床试验之前向FDA提交IDE申请，但在进行此类试验时仍必须遵守简化的IDE要求。重大危险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重危险的装置，或者植入、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的装置，或者以其他方式对受试者构成严重危险的潜在危险。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查，否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他需要修改的问题，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。
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无论医疗器械的风险程度如何，临床研究必须得到机构审查委员会的批准并在其监督下进行。IRB“)，用于每个临床站点。内部评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查，并可能对研究的进行施加额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准，人体临床试验可能会在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但仍必须遵循简化的IDE要求，如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及遵守标签和记录保存要求。在某些情况下，在赞助者或研究人员对可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的研究计划进行更改之前，必须向FDA提交IDE补充材料并获得FDA的批准。

在研究期间，赞助商被要求遵守FDA的适用要求，例如，包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员还必须遵守FDA的规定，必须征得患者的知情同意，严格遵守研究计划和研究方案，控制研究设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。此外，在试验开始后，我们、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验，包括认为研究对象的风险大于预期收益。

上市后监管

在一种设备被批准或批准上市后，许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括：

•FDA的设立登记和设备清单；
•QSR要求，要求制造商，包括第三方制造商，在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序；
•标签条例和FDA禁止推广研究用产品，或推广已批准或已批准的产品的“标签外”用途；
•与促销活动有关的要求；
•批准或批准对510(K)批准的设备进行的产品修改，这些修改可能会显著影响安全性或有效性，或者会对我们批准的设备的预期用途造成重大变化，或者批准对PMA批准的设备进行某些修改；
•医疗器械报告条例，要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害，或已发生故障，并且如果故障再次发生，其销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或严重伤害；
•更正、移除和召回报告条例，要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除，以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为；
•FDA的召回权力，根据该权力，该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律法规的产品；以及
•上市后监测活动和法规，当FDA认为保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时，适用这些活动和法规。

医疗器械的制造工艺必须符合QSR的适用部分，其中包括设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修人用成品器械的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。作为一家制造商，我们接受FDA的定期计划和非计划检查。如果不遵守QSR要求，可能会导致制造业务关闭或受到限制，以及市场产品被召回或扣押。发现任何上市产品以前未知的问题，包括意想不到的不良事件或日益严重或频率越来越高的不良事件，无论是由于在其范围内使用该设备而引起的
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批准或批准，或者医生在执业过程中的标签外，可能会导致对该设备的限制，包括将该产品从市场上移除，或者自愿或强制召回设备。

FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定制造商未能遵守适用的监管要求，它可以采取各种合规或执法行动，这可能导致以下任何一种处罚：

•警告信、无标题信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
•召回、撤回、行政拘留或扣押我们的产品；
•限产、部分停产、全面停产的；
•拒绝或推迟510(K)批准或PMA批准新产品或修改产品的请求；
•撤回已经批准的510(K)许可或PMA批准；
•拒绝批准我们的产品的出口；或
•刑事起诉。

对化妆品的监管

FDCA将化妆品定义为用于清洁、美化、增加吸引力或改变外观的物品或物品的组成部分，肥皂除外。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。如果一家公司没有通过进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。
此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因为此类声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品涉及不当的药物声明，例如，关于头发生长或防止脱发的产品声明。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。

在美国，FDA还没有颁布规定建立化妆品的GMP。然而，FDA关于化妆品GMP的指南草案(最近一次更新于2013年6月)提供了与工艺文件、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品违反适用法律被掺假或贴错品牌的风险。FDA还建议制造商维护产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA法规的行为，FDA可以要求或制造商可以独立决定进行产品召回或市场撤回，或对其制造工艺、产品配方或标签进行更改。

外国政府监管

除了美国的法规外，我们还受到适用于医疗器械和化妆品的各种外国政府法规的约束。

欧盟对医疗器械的监管

欧洲联盟(“EU”)通过了具体的指令和法规，对医疗器械的设计、制造、临床调查、合格评估、标签和不良事件报告进行了管理。
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在2021年5月25日之前，医疗器械由理事会第93/42/EEC号指令(“欧盟医疗器械指令”)监管，该指令已被废止，并由第2017/745号(欧盟医疗器械条例“)取代。我们目前的证书是根据欧盟医疗器械指令颁发的，其制度如下所述。然而，从2021年5月26日起，欧盟医疗器械法规的一些要求取代了欧盟医疗器械指令中关于经济经营者和器械注册、上市后监督和警戒要求的相应要求。在欧盟推行医疗器械营销将特别要求我们的器械在当前证书到期时，根据欧盟医疗器械法规中规定的新制度进行认证。

医疗器械指令

根据欧盟医疗器械指令，所有在欧盟市场上销售的医疗器械必须符合欧盟医疗器械指令附件I所列的相关基本要求，包括医疗器械的设计和制造必须不会损害患者的临床状况或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，该设备必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式进行设计、制造和包装。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准，如医疗电气设备的灭菌和安全，以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的，但遵守这些标准被视为满足基本要求的最简单的方法，因为它创建了一个可推翻的推定，即设备满足该基本要求。

为了证明符合欧盟医疗器械指令附件I中规定的基本要求，医疗器械制造商必须接受合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。一般来说，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明，除其他外，必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能，当与其预期的性能的好处进行权衡时，已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的，并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除低风险医疗器械(I类非无菌、非测量仪器)外，制造商可以自我评估其产品是否符合基本要求(与无菌或计量有关的任何部件除外)，合格评估程序需要通知机构的干预。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织，负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通知的机构通常会审计和检查产品的技术档案和制造商的质量体系(被通知的机构必须假定实施相关协调标准的质量体系--医疗器械质量管理体系的ISO 13485：2016年--符合这些要求)。如果认为有关产品符合相关的基本要求，被通知机构将签发合格证书。, 制造商将其用作其自身符合性声明的基础。然后，制造商可以将CE标志应用于该设备，从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。

在合格证书的整个有效期内，制造商将接受定期监督审计，以验证是否继续符合适用的要求。具体地说，通知机构在更新相关证书之前将进行新的审计。

《医疗器械规例》

欧盟与医疗器械相关的监管格局最近发生了变化。2017年4月5日，欧盟通过了《医疗器械条例》，旨在确保更好地保护公众健康和患者安全。欧盟医疗器械法规在整个欧盟范围内建立了一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。与欧盟医疗器械指令不同，欧盟医疗器械法规直接适用于欧盟成员国，而不需要成员国将其实施为国家法律。这旨在提高整个欧盟的协调性。

欧盟《医疗器械条例》于2021年5月26日生效。这项新规定包括：
•加强关于将设备投放市场的规则(例如，对某些设备进行重新分类，范围比欧盟医疗设备指令更广泛)，并在设备上市后加强监督；
•明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟踪责任；
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•对进口商和分销商的义务和责任作出明确规定；
•规定有义务确定对遵守新条例要求的所有方面负有最终责任的责任人；
•通过采用唯一的识别号，提高整个供应链中医疗器械对最终用户或患者的可追溯性，提高制造商和监管当局通过供应链追踪具体器械的能力，并便利迅速和有效地召回被发现存在安全风险的医疗器械；
•建立一个中央数据库(Eudame)，为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟现有产品的全面信息；以及
•加强某些高风险设备(如植入物)的评估规则，这些设备在投放市场之前可能必须经过专家的临床评估咨询程序。

在2021年5月26日之前根据欧盟医疗器械指令合法投放市场的器械一般可以继续在市场上销售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是满足过渡性条款的要求。特别是，有问题的证书必须仍然有效。然而，即使在这种情况下，制造商也必须遵守欧盟医疗器械法规中规定的一些新的或强化的要求，特别是下面描述的义务。

欧盟医疗器械条例要求，在将定制器械以外的器械投放市场之前，制造商(以及其他经济经营者，如授权代表和进口商)必须通过向电子系统(Eudame)提交身份信息进行注册，除非他们已经注册。制造商(和授权代表)提交的信息还包括负责监管合规的一名或多名人员的姓名、地址和联系方式。新法规还要求，在将定制设备以外的设备投放市场之前，制造商必须为设备分配唯一标识符，并将其与其他核心数据一起提供给唯一设备标识符(UDI)数据库。这些新要求旨在确保更好地识别和跟踪设备。每个设备--如果适用的话，每个包--将有一个由两部分组成的UDI：特定于设备的设备标识符(“UDI DI”)和标识生产设备的单元的生产标识符(“UDI PI”)。制造商还特别有责任在Eudame上输入必要的数据，包括UDI数据库，并保持其最新。在Eudame注册的义务将在晚些时候开始适用(因为Eudame尚未完全发挥作用)。在Eudame完全发挥作用之前，欧盟医疗器械指令的相应条款继续适用，以履行条款中规定的关于信息交换的义务，包括特别是关于器械注册和经济经营者的信息。

所有在欧盟市场投放医疗器械的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒制度，该制度已得到欧盟医疗器械条例的加强。根据这一制度，严重事故和现场安全纠正措施(“FSCA”)必须向欧盟成员国的有关当局报告。这些报告将必须通过Eudame提交，旨在确保除了向欧盟成员国的相关当局报告外，还将向供应链中的经济运营商等其他行为者通报情况。在Eudame完全发挥作用之前，欧盟医疗器械指令的相应条款将继续适用。严重事故被定义为市场上可获得的设备的任何故障或性能下降，包括由于人体工程学特征而导致的使用错误，以及制造商提供的任何信息不足和任何不良副作用，这些副作用可能直接或间接导致或可能导致患者或使用者或其他人死亡，或患者、使用者或其他人的健康状况暂时或永久性严重恶化，或严重的公共健康威胁。

制造商必须采取FSCA，即出于技术或医疗原因采取的任何纠正行动，以防止或降低与使用市场上可获得的医疗器械相关的严重事故的风险。FSCA可以包括召回、修改、更换、销毁或翻新设备。FSCA必须由制造商或其法律代表通过现场安全通知传达给其客户和/或设备的最终用户。对于使用相同设备或设备类型发生的类似严重事件，如已确定根本原因或实施了FSCA，或者事件是常见的且有详细记录，制造商可提供定期总结报告，而不是个别严重事件报告。

医疗器械的广告和促销受欧盟立法中规定的一些一般原则的约束。根据欧盟医疗器械法规，只有获得CE标志的器械才能根据其预期用途在欧盟进行营销和广告宣传。关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令虽然不是专门针对医疗器械广告的，但也适用于其广告，并包含一般规则，例如，要求广告具有证据、平衡和不误导性。具体要求是在国家一级确定的。欧盟成员国与医疗广告和促销有关的法律
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设备因司法管辖区的不同而有所不同，可能会限制或限制向普通公众宣传和推广产品，并可能限制与医疗保健专业人员进行的促销活动。

许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规，进一步限制了医疗器械的商业行为，特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外，最近有一种趋势是加强对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管，许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”，对报告和透明度要求(通常是每年一次)，类似于美国对医疗器械制造商的要求。某些国家还强制实施商业合规计划。

上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。

英国脱欧后英国对医疗器械的监管

自2021年1月1日起，药品及保健品监管局(“MHRA”)已成为负责英国(即英格兰、威尔士和苏格兰)医疗器械市场的主权监管机构，其依据的是2002年欧盟医疗器械条例( Medical Devices Regulations 2002 )(SI 2002第618号，修订本)中的规定，该指令旨在实施欧盟先前关于有源植入式医疗器械、普通医疗器械和体外诊断医疗器械的三项指令，而北爱尔兰则继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的管辖。2021年1月1日英国退欧过渡期结束后，新法规要求医疗器械在投放英国市场之前必须在MHRA注册(但制造商有4到12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。MHRA只注册制造商或其英国(“UK”)负责人在英国有注册营业地点的设备。总部位于英国以外的制造商需要任命一名在英国拥有注册营业地点的英国负责人，根据宽限期向MHRA注册设备。到2023年7月1日，在英国，所有医疗器械都将需要英国合格评定(UKCA)标志，但欧盟通知机构颁发的CE标志将在此之前保持有效。制造商可以选择在2023年6月30日之前自愿使用UKCA标志。然而，UKCA标志将不会在欧盟得到承认。北爱尔兰是英国的一部分，其医疗器械投放市场的规则与英国其他地区不同。遵守这项法律是能够在我们的产品上贴上UKCA标志的先决条件，没有这一标志，我们的产品就不能在英国销售或营销。

MHRA就英国退欧后医疗器械和诊断的监管框架展开公开咨询，至2021年11月底。MHRA寻求修订《2002年英国医疗器械法规》(该法规以欧盟立法为基础，主要是欧盟医疗器械指令、欧盟AIMD和欧盟体外诊断医疗器械指令98/79/EC)，特别是创建支持创新的新通道，创建监管软件和人工智能作为医疗器械的创新框架，改革体外诊断医疗器械监管，并通过医疗器械的重复使用和再制造促进可持续发展。根据适当的过渡安排，该制度预计将于2023年7月生效，恰逢英国对欧盟CE标志的接受期结束。磋商表明，MHRA将发布与监管框架变化有关的指导意见，并可能更多地依赖指导意见，以增加制度的灵活性。

此外，英国和欧盟之间的贸易协议一般规定了双方在产品安全和合规领域的合作和信息交流，包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回。因此，合规和报告流程应反映监管当局的要求。

欧盟对化妆品的监管

在欧盟，化妆品的销售受欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号(下称“欧盟化妆品条例”)的监管，该条例列出了化妆品成品及其成分的一般监管框架。欧盟化妆品条例直接适用于所有欧盟成员国并对其具有约束力，并在国家成员国一级强制执行。多年来，欧盟化妆品法律制度已被世界上许多国家采用。

根据欧盟化妆品法规，“化妆品”被定义为“任何旨在接触人体外部部分(表皮、头发系统、指甲、嘴唇和外生殖器)或牙齿和口腔粘膜的物质或混合物，目的只是或主要是为了清洁它们、使它们散发香气、改变它们的外观、保护它们、使它们保持良好状态或纠正体味。”因此，一个
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如果产品被标榜为保护皮肤、保持皮肤良好状态或改善皮肤外观，则被认为是化妆品，前提是由于其成分或预期用途而不是药用产品。相比之下，打算摄入、吸入、注射或植入人体的物质或混合物不应被视为化妆品，也不应被视为(I)其成分通过药理学、免疫学或新陈代谢作用对人体产生重大作用的产品；或(Ii)提出医学索赔的产品。在法律上，这样的产品在欧盟被视为医药产品，而不是化妆品。目前还没有确定这种影响的重要性的测试。一种产品可以同时属于化妆品和医药产品的定义，在这种情况下，非累积原则规定，该产品将作为医药产品加以管制(根据《医药产品指令2001/83/EC》)。

一般来说，欧盟对化妆品没有上市前的批准要求。首要要求是，欧盟市场上提供的化妆品在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人类健康是安全的。然而，所有进入欧盟市场的化妆品需要通过欧盟化妆品通报门户网站(“CPNP”)进行集中通报。负责将化妆品推向欧盟市场的公司(可能是制造商、进口商或由前者指定的第三人)被称为“责任人”，对其销售的成品化妆品(及其每种成分)的安全负责，并必须确保在销售化妆品之前对其进行适当的科学安全评估。负责人的义务还包括：

•生产符合GMP要求的化妆品。
•为每个化妆品创建并保存产品信息文件(“PIF”)，包括证明化妆品声称的效果的测试结果，以及化妆品安全报告。
•通过CPNP登记和提交每一种产品的信息。
•遵守(欧盟)第655/2013号条例，该条例列出了与化妆品有关的索赔理由的共同标准。
•向国家主管部门报告化妆品使用造成的严重不良影响，并在必要时采取纠正措施。

化妆品中使用的一些成分必须经过严格的评估，包括安全评估和质量测试，以确保它们的使用是安全的，例如防腐剂，还可以接受额外的程序，如欧盟委员会的授权和/或关于CPNP的单独模块的事先通知，例如纳米材料。此外，欧盟化妆品法规还包括一份禁止使用的成分清单和一份化妆品中限制使用的成分清单。一个名为CosIng的专门数据库，包含化妆品物质和成分的信息，使人们能够轻松访问有关化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依靠专家顾问对我们的欧盟产品进行注册，并审查我们的标签是否符合欧盟化妆品法规。

欧盟化妆品条例要求化妆品的制造必须符合GMP，这是推定的，如果制造是按照相关的协调标准。此外，在化妆品的标签、上市和广告中，不得使用文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志来暗示这些产品具有它们不具有的特性或功能；标签中的任何产品声明必须能够得到证实，并符合上述共同标准清单。

此外，在欧盟，禁止对成品化妆品及其成分进行动物试验。在欧盟销售在动物身上进行测试的成品化妆品和成分同样是被禁止的。

每个成员国指定一个主管机构在其领土上执行欧盟化妆品条例，并与其他成员国当局和欧盟委员会合作。欧盟委员会负责推动化妆品法规在整个欧盟的执行方式的一致性。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

英国脱欧后对化妆品的监管

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，也就是通常所说的退欧。过渡期结束后，自2021年1月1日起，英国在不同的监管制度下运作，上述欧盟法律现在仅适用于北爱尔兰(如《爱尔兰和北爱尔兰议定书》所述)。

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目录表
因此，自2021年1月1日起，《产品安全和计量等(修正案等)》附表34《2019年(欧盟退出)条例》(《英国化妆品条例》)，适用于在包括英格兰、苏格兰和威尔士在内的大不列颠市场上销售的化妆品。北爱尔兰市场上投放市场的化妆品仍受欧盟化妆品条例的保护。然而，到目前为止，英国《化妆品条例》和欧盟《化妆品条例》的框架并没有显著差异。

环境法规

我们相信，我们在所有实质性方面都遵守适用的环境法。目前，我们预计这种合规不会对资本支出、收益或我们在任何业务方面的竞争地位产生实质性影响。

数据隐私和安全

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)对处理欧洲经济区内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国(“英国”)GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

政府规例的效力

我们相信，我们的运营基本上符合所有适用的法律和法规，并且我们持有在我们设施所在的每个司法管辖区经营我们的业务所需的所有许可证。法律和政府法规可能会发生变化和解释。

我们的业务不会产生重大污染或其他类型的有害排放，预计我们的业务不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的实质性影响。我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不是很大。此外，与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规并没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。

环境、社会和治理事项

我们致力于保持良好的企业公民意识，高度重视我们员工、我们所在的社区以及整个世界的福利。下面列出了这些值中每一个的亮点。这些价值观反映了我们对环境、社会和治理(“ESG”)事务的承诺，并从根本上植根于我们的运营和文化。我们相信，有效地优先处理和管理我们的ESG主题将为我们的利益相关者创造长期价值，包括我们的供应商、消费者、供应商和合作伙伴，这反过来将为我们的股东创造长期价值。我们还相信，透明地披露与我们的ESG主题相关的目标和相关指标将使我们的利益相关者了解我们的进展。

社交

数据隐私和安全

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目录表
我们重视消费者隐私，并实施了某些旨在保护我们收集的数据的政策和程序。我们的网站包括我们的隐私政策，其中描述了我们如何使用和披露我们收集的数据，并提供了控制个人数据的选项，包括选择退出、访问、更新或删除。

认识到数据保护对我们的业务的重要性，包括网络安全，我们在旨在保护我们的系统和信息资产的安全、机密性和隐私的地方采取了某些措施。

人权

我们赞同并尊重《联合国世界人权宣言》和《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》的目标和原则。

这包括每个人的生命权和自由权、法律保护以及免于奴役和酷刑的权利--在我们的业务和商业关系中。我们还寻求适用《联合国商业与人权指导原则》的相关章节。

虽然政府当局负有保护人权的主要责任，但我们认为我们有责任尊重个人和社区的人权、文化和法律权利，并通过我们自己的活动避免对人权的不利影响。这包括所有人的公平待遇和有意义的参与，不分种族、族裔、肤色、性别、性别认同、国籍、宗教、性取向或收入水平。此外，我们在我们的业务范围内遵守和遵守所有地方和国家法规，并致力于尊重我们势力范围内所有人的权利。

我们对其中许多权利的承诺在我们的商业行为和道德准则以及其他公司政策中得到了阐述。我们的《商业行为和道德守则》及相关政策禁止工作场所骚扰、暴力或歧视。这些政策适用于我们公司的员工招聘、培训、发展、薪酬、绩效管理和福利。

我们还就潜在风险(包括人权风险)和我们的应对计划确定并主动与我们业务范围内或邻近地区的利益攸关方接触。此外，我们致力于确保奴隶制、人口贩运和其他侵犯人权的行为不存在于我们的供应链或我们业务的任何部分。

环境问题

我们通过我们当地的废物管理设施参与了一个回收计划，将所有可回收的材料--瓶子、罐头、塑料、纸张和纸板--从垃圾填埋场转移出去。在我们整个组织中，我们的设施提供回收，我们的电子垃圾被送往当地批准的电子垃圾回收中心。

治理

商业伦理

我们非常重视以诚实和正直的态度开展业务。管理层和员工都被寄予了最高的道德标准，我们不断努力创造诚实、正直和信任的企业文化。在我们的运营和与利益相关者的交易中，我们努力让人相信我们的行为是无可非议的。

我们制定的政策旨在：

•在理解我们的政策、解释法律以及处理与公司相关的问题和情况方面提供指导
•培养清晰、道德的行为和行为，在整个公司和我们的活动中创造尊重、信任、合作和协作的氛围
•提供清晰和定义明确的程序，员工可以通过这些程序轻松获取信息、提出问题，并在必要时报告任何涉嫌违反我们的任何商业道德政策的行为

除了遵守所有适用的法律外，所有管理层和员工都必须完全遵守我们的商业行为和道德准则，该准则阐述了公司的价值观、商业文化和实践。
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我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上找到：Www.beautyhealth.com在“治理”标题下，然后是“文件和章程”。

公司治理

我们致力于为我们的股东和其他利益相关者确保强有力的公司治理实践。我们相信，强大的公司治理为财务诚信和股东信心奠定了基础。我们的董事会负责监督公司面临的风险，我们的管理层负责风险的日常管理。作为一个整体，董事会直接监督我们的战略和业务风险，包括与财务报告、薪酬实践、ESG和产品开发相关的风险。

有关我们的公司治理功能的更多信息(包括关于我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的信息)，可以在本年度报告10-K表格的第三部分第10项(董事、高管和公司治理)中找到。

此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们网站的“投资者关系”部分找到：Www.beautyhealth.com在“治理”标题下，然后是“文件和章程”。

人力资本资源

员工

我们已经建立了一支专注于美容健康的行业专业团队。截至2021年12月31日，我们雇佣了大约704名员工，其中大约76%的员工是工薪族，其余的是按小时计算的薪酬。以下是我们劳动力的地理构成：

地理位置
雇员人数
占员工总数的百分比
美利坚合众国(1)
463
66%
亚太地区(亚太地区)
99
14%
EMEA(欧洲、中东和非洲)
91
13%
加拿大和拉丁美洲
51
7%
总计704100%
__________
(1)截至2021年12月31日，其中292名员工驻扎在我们位于加利福尼亚州长滩的总部。

我们的员工都不是劳工组织的代表，也不是任何集体谈判安排的一方。我们相信，我们与员工的关系很好。

吸引和发展人才

招聘、留住和培养全球最优秀的人才是我们成功维持长期增长的关键。

我们通过我们的求职网站采用有针对性的营销实践，根据求职者的位置和搜索行为个性化用户的体验。求职者也可以在任何地方使用任何设备申请职位。

我们的人才战略侧重于员工敬业度和对职业发展的投资，以及衡量、认可和奖励业绩。我们的投资包括提供计划，确保我们的员工具备适当的技能和知识，以及通过短期和长期任务提供调任其他职能或地区的机会。例如，我们为员工提供为期一周的培训计划，向员工介绍和教育我们的商业模式、营销战略和其他与我们的业务运营相关的主题。我们相信，这些计划和机会创造了一条人才和领导力的管道，拥有共同的主人翁意识，这是推动和实现我们的长期战略所必需的。

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目录表
为了加强我们的文化和衡量我们的人力资本目标，我们定期与员工互动。我们为员工提供多种反馈机制，包括与经理的直接讨论、员工调查、互动市政厅会议和团队非现场会议。员工敬业度的主要主题包括多样性和公平性、学习和发展、工作-生活结构和员工福利。根据我们对员工反馈的审查，我们制定并实施行动计划，以提高员工满意度，并确保与我们的整体人力资本战略保持一致。

多样性和包容性

作为一家美容保健公司，我们相信，对我们的员工来说，反映我们消费者的多样性并代表我们生活的社会是很重要的。我们坚信，包容性的工作环境对于企业的成功和繁荣至关重要，并使我们能够更好地了解我们的消费者，推动创新，激发创造力。我们认识到领导层和整个组织中所有类型的多样性的重要性。

我们创造多元化和包容性环境的目标是提高我们在全球吸引和留住最优秀人才的能力，并促进归属感。我们继续鼓励公平的文化，平等地获得机会，包括领导职位，并在就业事务中保持透明度。我们在招聘、员工敬业度、发展和人才管理等多个领域加强了我们的战略，以进一步支持整个组织的多样性和包容性。例如，我们确定了几个优先事项，旨在指导我们在这一问题上的努力，例如增加整个组织的多样化代表性，创造一个每个员工都感到被纳入和被重视的环境，以及在整个组织范围内促进招聘、招聘、培训、发展和晋升的平等机会。

截至2021年12月31日，我们的劳动力细目如下：

员工人数
种族/民族
性别
少数族裔百分比 (1)
%白色
女性百分比
男性百分比
美国劳动力
55%45%66%34%
美国经理人及以上
53%47%60%40%
美国军官
29%71%43%57%
__________
(1)在美国，55%的员工认为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、美国印第安人、阿拉斯加原住民、亚裔美国人、夏威夷原住民或其他太平洋岛民

薪酬和福利

与我们的核心价值观一致，我们通过提供有竞争力的薪酬和全面的福利计划来照顾我们的员工，以吸引、激励和留住世界级人才。我们不断进行工资投资，以确保我们的薪酬方案反映出我们市场不断变化的情况。例如，除了基本工资(根据具体情况，包括角色和经验、地理位置和绩效)外，我们还为某些工作级别的员工提供年度现金奖励和股权奖励。

此外，除了我们的标准医疗/牙科/视力保险外，我们的员工还可以享受一系列福利，其中包括医疗保健和健康计划、401(K)匹配、参加我们的员工股票购买计划、每月HydraFacial体验、育儿假、餐饮、健身房会员资格、折扣票和宠物保险。

工作场所健康与安全

我们致力于优先考虑员工的健康和福利以及我们的环境。我们的员工健康和安全战略的核心要素是风险分析、事件管理、文件化流程、培训和职业健康。我们不断努力改进现场安全培训、事故培训和专业调查的流程。

在整个新冠肺炎疫情期间，我们实施了健康和安全协议，并修改了我们的业务做法，以保护我们的员工。在我们最初的计划分发给我们的员工后，管理层的其他更新包括来自美国国务院、疾病控制中心(CDC)和世界卫生组织(WHO)的最新信息，我们一直鼓励员工向管理层通报需要任何额外支持的情况。我们的健康和安全协议规定了疾控中心建议的几项措施，以减轻疟疾的传播
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在工作场所使用新冠肺炎，包括要求办公室佩戴口罩，社交和身体距离的重要性，经常洗手，以及员工如果感到不适应留在家中，并在可能接触病毒后进行自我隔离。除了这些措施外，我们还增加了卫生程序，更新了我们的旅行政策，以确保那些已经恢复在办公室工作的员工和那些出差的员工的安全。

我们将继续监测疾控中心、世卫组织和地方政府发布的授权、指南和建议，并相应修改我们的健康和安全协议。

关于我们

The Beauty Health Company(简称：The Beauty Health Company)(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。2021年5月4日，我们完成了业务合并，收购了HydraFacial公司。关于企业合并的更多信息通过引用并入本文。2021年5月6日，我们在纳斯达克资本市场有限责任公司开始交易，股票代码为“Skin”。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://beautyhealth.com上免费获得。我们网站的内容并未以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。


第1A项。风险因素。

除本年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节所述事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与美容健康行业相关的风险因素

美容保健行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容健康品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容和护肤品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容护肤品行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和现有产品竞争。

许多跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源，更长的运营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获得市场份额，包括使用大比例折扣。有竞争力的定价可能需要我们降价，这将降低盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手可能更能承受这些降价和销售损失。

很难预测我们的竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容健康行业是否会出现新的竞争对手。近年来，许多在线、独立和有影响力的美容保健公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。
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目录表

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，营销、创新和执行战略的成功，产品供应的持续多样性，对新产品推出和创新的成功管理，强大的运营执行力，包括订单履行，以及在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

美容健康行业在一定程度上是由美容和护肤品趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应消费者对美容保健产品偏好的变化，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里以及如何购买和使用这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持良好的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，供应商对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延误或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品的能力。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们产品相似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与其他美容保健品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌都很重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括可靠和用户友好的网站界面，以及让我们的消费者在我们的电子商务网站上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们不能维护我们的声誉、提高品牌认知度或增加我们产品和互联网平台的正面知名度，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、未能保持产品质量、产品污染、未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得我们的产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分失去任何信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关，无论是实际或感知的，还是包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或对产品安全或特定消费者使用适合性的其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有
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目录表
受影响产品的分销市场。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，第三方可能会销售我们部分产品的假冒版本。这些假冒产品可能存在安全风险，可能达不到消费者的期望，并可能对我们的业务产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

由于各种因素，包括总体经济状况的疲软和对非传统治疗方法的抵制，对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。

消费者的消费习惯受到当前经济状况、就业水平、薪金和工资率、消费者信心以及消费者对经济状况的看法等因素的影响。美国经济和某些国际经济的全面放缓或不确定的经济前景将对消费者的消费习惯产生不利影响，这可能会导致皮肤科或内科办公室以及医疗水疗设施和水疗设施的病人流量减少，消费者在可选、非紧急或更高价值的治疗(如我们的供应商提供的治疗)上的支出减少，或者对美容服务的总体需求减少，这些都将对我们的销售和经营业绩产生实质性的不利影响。全球经济疲软导致销售美容技术的环境充满挑战，医生和/或美容师可能会推迟对资本设备的投资，例如我们的输送系统。市场对我们所有产品和治疗方法的接受程度将部分取决于医疗和美容专业人员的建议，以及其他因素，包括有效性、安全性、易用性、可靠性、美观和与竞争产品和治疗方法相比的价格。

我们产品的平均售价可能会下降，这可能会减少我们的净收入。

我们为客户提供基于数量的折扣计划，并可能提供以折扣价购买的额外产品。此外，我们以不同的标价销售许多产品，这些标价也因地区和/或国家而有所不同。如果我们改变基于数量的折扣计划影响我们的平均销售价格；如果我们引入任何降价或消费者回扣计划；如果我们扩大折扣计划或增加对这些计划的参与；如果我们的关键会计估计与实际行为或结果有重大差异；或者如果我们的地理位置、渠道或产品组合转向价格较低的产品或具有较高递延收入百分比的产品，则我们的平均销售价格将受到不利影响。此外，为了应对新冠肺炎疫情或新冠肺炎的死灰复燃，无论是新的变种还是其他原因，我们可能会发现有必要对我们的产品进行折扣，以促进在不确定时期的销售。如果发生上述任何一种情况，我们的净收入、毛利、毛利和净收入可能会减少。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：
•拉动品牌需求
•投资于数字能力；
•提高我们的零售商、美国医疗水疗设施和美国水疗设施的生产率；
•实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及
•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指标。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来的时期里，我们的
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目录表
收入可能会下降，或者增长速度会慢于我们的预期。我们未来还可能因多种原因而蒙受重大损失，包括以下风险和本报告描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：
•我们可能会失去一个或多个重要的供应商，或者通过这些供应商销售我们的产品可能会减少；
•我们的第三方供应商生产我们的产品和我们的分销商分销我们的产品的能力可能会被破坏；
•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于FDA、美国联邦贸易委员会和美国消费品安全委员会(“CPSC”)以及美国境外类似外国当局的行动；
•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或者在美容保健行业与我们的竞争对手成功竞争；
•我们可能不能成功地提高我们品牌的认知度和声誉，我们的品牌可能会因为我们未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受到损害；
•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失；
•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及
•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法实现我们收购的任何实体的所有预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们可能会在将收购的业务整合到我们的运营中遇到重大困难。如果我们的收购没有达到预期的效益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们收购的业务将带来一定的好处，包括一定的成本协同效应和运营效率；然而，为了实现这些预期的好处，我们收购的业务必须与我们的业务成功结合。独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制这些收购给我们带来的预期好处。未能应对整合收购业务和实现预期收益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

收购业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并公司业务的困难包括：
•将管理层的注意力转移到整合事务上；
•难以通过合并实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；
•业务和系统整合方面的困难；以及
•符合两家公司之间的标准、控制、程序、会计和其他政策、商业文化和薪酬结构

我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的业务、财务和管理系统，包括仓库管理和库存控制；维护和改进内部控制和披露控制和程序；维护和改进信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理员工基础。

我们可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果将受到影响。

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收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，以扩大我们现有的产品供应、分销渠道、扩大业务规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难、支出和其他挑战，例如：
·可能增加监管和合规要求；
·在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
·将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；
·协调产品、销售、营销以及方案和系统管理职能；
·将被收购公司的用户和供应商转移到我们的系统上；
·保留被收购公司的雇员；
·将被收购公司的员工融入我们的组织；
·将被收购公司的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和业务纳入我们的系统和业务；
·被收购公司在收购前的活动的责任，包括违反法律、商业纠纷和税收以及其他已知和未知的责任；以及
·与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的雇员、供应商、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，它可能无法实现该收购或投资的预期收益，并可能产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。

如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少可用于其他目的的现金量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证任何预期或未来的收购都会发生。

我们的经营业绩在过去一直起伏不定，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动，特别是当我们专注于增加供应商和消费者对我们产品的需求时。

我们的经营业绩在过去一直起伏不定，我们预计未来的季度和年度经营业绩将因各种原因而波动。可能导致我们的经营业绩波动的一些因素包括：
•
对客户业务活动水平的可见性有限，难以从一个季度预测到另一个季度；
•
地域、渠道或产品组合的变化；
•
全球、美国或其他经济体放缓导致的消费者支出疲软；
•
制造成本较高；
•
总体竞争和市场竞争发展；
•
与客户和经销商关系的变化，包括订单的时间安排；
•
收入确认时间的变化，包括由于收到产品订单和发货的时间、新产品和软件的推出、产品的推出或促销、我们条款和条件的修改或新的会计声明或关键会计估计的变化；
•
货币对美元汇率的波动；
•
我们无法根据产品需求的变化扩大、暂停或减少生产；
•
更多地参与我们的客户回扣或折扣计划可能会对我们的平均售价产生不利影响；
•
需求的季节性波动；
•
我们的营销计划每季度的成功或变化；
•
加大广告或营销力度，或与竞争对手展开激烈的价格竞争；
•
我们的实际税率的变化；
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•
由于产能不足或原材料供应不足、劳动力流动或采用新的生产工艺、停电或自然或其他我们无法控制的灾难而导致的制造过程中的意外延误和中断；
•
制造设施利用不足；
•
现有技术或客户偏好的重大变化可能会导致我们目前的产品变得不那么有竞争力或过时；
•
与诉讼有关的费用和支出；
•
与在国际地点建立治疗规划和制造设施有关的费用和支出；
•
与聘用和部署直销人员有关的成本和支出；
•
由于政治、经济或其他社会不稳定或任何政府监管或类似行动造成的业务中断，包括新冠肺炎等流行病的影响，其中任何一项都会导致消费者消费习惯的改变，消费者无法或不愿光顾水疗中心，以及对员工缺勤的任何影响；
•
对净收入、生产和其他运营成本的预测不准确；
•
投资于研究和开发，以开发新产品和改进；
•
行业贸易展会的时机。

为了应对这些和其他因素，我们可能会做出对我们的经营结果产生不利影响的商业决策，例如修改我们的定价政策、促销活动、开发努力、产品发布、业务结构或运营。我们的大部分费用，如员工补偿和租赁付款义务，都是在短期内相对固定的。此外，费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入水平的预期。因此，如果我们某一特定时期的净收入低于预期，我们可能无法足够快地调整支出，以弥补净收入的任何缺口。由于这些和其他因素，我们认为对我们的运营业绩进行季度比较可能没有意义。您不应依赖我们任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。

我们有过净亏损的历史，未来可能还会出现亏损。

我们还没有建立任何盈利运营的历史。在截至2021年12月31日的财年中，我们报告净亏损3.75亿美元。我们预计在可预见的未来将产生更多的运营亏损。此外，我们的战略计划将需要在产品开发、销售、营销和管理项目上进行大量投资，这可能不会导致其预期的收入加速增长。因此，我们不能保证我们将创造可观的收入，或实现或维持盈利。

与我们的业务运营相关的风险因素

我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方供应商、经纪商和送货服务提供商的业务，受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如新冠肺炎疫情)、边境争端、恐怖主义行为和其他我们和我们的第三方供应商、经纪商和送货服务提供商无法控制的外部因素。我们的第三方供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖签约的第三方递送服务提供商将我们的产品交付给我们的分销设施和物流提供商，并从那里交付给我们的供应商。我们还依赖签约的第三方交付服务提供商将产品直接交付给提供商，作为向这些提供商直接销售的一部分。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。

这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，供应商和客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。

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我们满足消费者需求的能力取决于我们配送设施的适当运行，我们大部分未在运输中的库存都存放在这里。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，而设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎全球大流行以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎病毒的爆发继续在美国和世界各地蔓延。相关的政府和私营部门的应对行动，以及消费者消费行为的变化，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于形势迅速演变，无法预测新冠肺炎大流行的效果和最终影响，包括新冠肺炎病毒因新的变异或其他原因而死灰复燃。

新冠肺炎病毒的爆发和全球传播，以及政府为减缓其传播而下达的命令和建议，严重扰乱了我们的运营环境，包括制造、分销和我们许多供应商的运营能力。我们还看到了消费者偏好和做法的变化，并可能看到消费者需求的长期变化。与新冠肺炎病毒相关的业务中断的广度和持续时间存在重大不确定性，包括新变种延长此类中断的可能性，以及它对美国和全球经济以及我们消费者的消费习惯的影响。

虽然我们的供应商和配送中心目前仍然开放，但存在以下风险：(I)由于设施的员工感染新冠肺炎病毒，这些设施中的任何一个可能会降低生产效率或遇到中断，和/或(Ii)不再允许根据公共卫生官员或政府当局的指令运营。此外，如果我们的提供者设施不再被允许根据公共卫生官员或政府当局的指令运营，则存在需求减少或进一步减少的风险。

由于新冠肺炎疫情，包括任何变种的传播，我们过去一直，未来可能会被要求让我们的许多人员远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在的工资和工时问题。

围绕业务中断持续时间和新冠肺炎病毒在美国和世界其他地区传播(包括变种传播)程度的不确定性，可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。如果疫情恶化，我们可能会看到我们的供应商的经营能力进一步下降，或者消费者购买可选的美容保健治疗的意愿进一步下降。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重程度以及为控制它或处理其影响而采取的行动的新信息。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队的关键成员，他们的持续服务不能得到保证，我们有能力管理我们首席执行官的过渡，以及吸引和留住合格人员的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住关键员工，包括高管、高级管理团队和开发、运营、财务、销售和营销人员，他们的持续服务得不到保证。特别是，我们的高管对我们的成功非常重要，原因有很多，包括他们在我们的行业和投资界都享有国家或地区声誉，吸引了投资者、商业和投资机会。如果我们失去他们的服务，我们的商业和投资机会以及我们与现有和潜在客户以及行业人员的关系可能会受到影响。我们的许多其他高级员工也拥有很高的行业声誉。失去这些关键人员中的任何一个都将导致这些福利和其他福利的损失，并可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

2021年12月31日，克林顿·卡内尔辞去了我们首席执行官和董事会成员的职务。自2022年2月7日起，安德鲁·斯坦利克被任命为我们的首席执行官和董事会成员。我们未来的业绩将在一定程度上取决于斯坦利克先生作为我们新任首席执行官的成功交接。斯坦利克先生没有担任一家上市公司首席执行官的经验
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公司。如果我们没有成功地管理首席执行官的交接，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或无法吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方供应商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们使用位于美国和海外的多家第三方供应商来采购我们几乎所有的产品。我们以采购订单为基础与第三方供应商接洽，并不与他们中的任何一家签订长期合同。这些第三方供应我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的需求的影响。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应能力，或者根本不能保证任何供应商会为我们分配足够的能力来满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品的成分和交付，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并对无法使用的产品进行库存减记。

我们还将我们在海外的大部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方分销商在多个国家销售产品，我们的国际仓库和配送设施由我们的第三方分销商管理和配备人员，我们利用第三方托管和网络提供商来托管我们的电子商务网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本不能。

我们还依赖提供者和美容师来推广我们的治疗，他们没有任何合同义务这样做或继续这样做。

此外，我们的第三方供应商和分销商可能：
·可能增加监管和合规要求；
·有与我们不一致的经济或商业利益或目标；
·采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；
·不能或不愿履行相关采购订单规定的义务，包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好制造做法的法规的义务；
·有财务困难；
·遇到原材料或劳动力短缺；
·遇到可能影响我们采购成本的原材料或劳动力成本增加；
·向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；
·从事可能损害我们声誉的活动或做法；以及
·与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商或分销商。

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管理和监督我们的第三方供应商和分销商的活动和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方供应商和分销商的活动。如果我们遇到由于我们无法找到合适的第三方供应商而导致的供应链中断，或者如果我们的原材料供应商遇到产品质量问题或用于制造此类产品的原材料或组件的中断或交付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们对某些关键部件保持单一供应关系，如果供应受到限制或终止或制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们依赖于独家供应商或有限数量的供应商提供对我们的成品不可或缺的某些部件。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延误和效率低下。此外，我们供应商的技术变化可能会扰乱对所需制造能力的访问，或者需要昂贵且耗时的开发工作来适应和集成新设备或流程。我们的增长可能超过一家或多家供应商的能力，无法生产足够数量的所需设备和材料来支持我们的增长。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们产品的设计、开发、制造和销售涉及消费者和其他第三方的产品责任风险和其他索赔，针对此类潜在索赔的保险成本高昂，可能难以获得。

我们产品的设计、开发、制造和销售涉及产品责任索赔的固有风险和相关的负面宣传。我们定期监测我们产品的使用情况，了解不良事件或产品投诉报告的趋势或增加情况。在某些情况下，但不是所有情况下，不良事件报告的增加可能表明产品的规格或疗效发生了变化。这种变化可能会导致召回相关产品，或者在某些情况下，与相关产品相关的产品责任索赔增加。如果产品责任保险单的承保范围不够充分，或者如果我们的某些产品被排除在承保范围之外，对其提出的索赔，无论是否包括在保险范围内，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们还可能受到政府机构或第三方发起的各种其他类型的索赔、诉讼、调查和诉讼的影响。这些问题包括合规事项、产品监管或安全、税务、员工福利计划、就业歧视、健康与安全、环境、反垄断、海关、进出口、政府合同合规、财务控制或报告、知识产权、对失实陈述、虚假陈述或虚假陈述的指控、商业索赔、关于推广我们产品和服务的索赔、股东派生诉讼或其他类似事项。关于我们的产品或产品类别的有效性、安全性或副作用的负面宣传，无论是准确的还是不准确的，无论是涉及我们还是竞争对手，都可能大幅降低市场对我们产品的接受度，导致消费者寻找我们产品的替代品，导致产品召回、移除、更正或撤回，并导致我们的股价下跌。负面宣传也可能导致产品责任索赔的数量增加，无论这些索赔是否有科学事实的基础。任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼，无论案情如何，都可能导致巨额成本、产品使用或销售限制，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或零部件水平。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们主要货运公司的运营中断或运输成本上升可能会导致我们的净收入下降或我们的收益减少。

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我们依赖商业货运公司在美国国内和国际上交付我们的产品。如果这些运营商的运营因任何原因而中断，我们可能无法及时向客户交付我们的产品。如果我们不能按时且具有成本效益地交付我们的产品，我们的客户可能会选择具有竞争力的产品，导致我们的净收入和毛利率下降，甚至可能是实质性的下降。在燃料成本不断上涨的环境下，我们的货运成本将会增加。此外，我们从国际销售中赚取的收入占总收入的比例越来越大。国际销售带来了更高的运输成本，这可能会对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。如果运费大幅增加，而我们因任何原因无法将增加的费用转嫁给我们的客户或以其他方式抵消此类增加的成本，我们的毛利率和财务业绩可能会受到不利影响。

为了深化我们的市场渗透并提高我们的品牌和产品的知名度，我们增加了在营销活动上的支出，这最终可能证明不会成功或有效地利用我们的资源。

为了提高我们的产品和服务在国内和国际上的知名度，我们已经增加了我们的支出，并预计未来在营销活动上的支出。我们的营销努力和成本是巨大的，包括涉及印刷媒体、社交媒体、额外投放和与战略合作伙伴联盟的全国性和地区性活动。我们试图以我们认为最有可能提高品牌知名度和采用率的方式来组织我们的广告/营销活动；然而，不能保证我们的活动将实现所需的广告支出回报，或成功地提高品牌或产品知名度，以维持或提高我们的增长目标，这可能对我们的毛利率和整体业务产生不利影响。

我们在加利福尼亚州的一个地点制造和组装我们的大部分递送系统，如果该地点受到损害或损坏，我们继续制造和组装我们产品的能力将受到负面影响。

我们在加州的一家工厂制造和组装我们绝大多数的递送系统。加利福尼亚州的另一个站点填充了我们大部分的消费品，这些物品都是在第一个站点配备的。如果这些站点中的任何一个因自然灾害、火灾、社会动荡、政府监管或其他原因而关闭或损坏，我们的运营将受到负面影响。在这种情况下，我们生产产品的能力将受到损害，我们向客户分销和服务的能力也将受到损害。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，可能还会影响我们的声誉。
我们严重依赖我们的直销队伍在美国销售我们的产品，任何未能培训和维持我们的直销队伍都可能损害我们的业务。

我们销售产品和创造收入的能力主要取决于我们在美国的直销队伍。我们与我们的直销团队没有任何长期雇佣合同，失去这些关键人员提供的服务可能会损害我们的业务。为了提供更全面的销售和服务覆盖，我们继续扩大我们的销售队伍规模，以寻求我们现有地理市场内外的增长机会。充分培训新的代表以成功地营销和销售我们的产品，并为他们建立牢固的客户关系需要时间。因此，如果我们无法留住我们的直销人员或迅速用具有同等技术专长和资质的人员取代他们，如果我们无法成功地向新的和现有的销售代表灌输技术专业知识，如果我们无法与客户建立和保持牢固的关系，或者如果我们在专业化销售技巧方面的努力没有被证明是成功的和具有成本效益的，我们的净收入和保持市场份额的能力可能会受到实质性的损害。

随着遵守医疗法规对我们或我们的客户来说变得更加昂贵和困难，我们可能无法发展我们的业务。

医疗保健行业的参与者受到由联邦、州、地方和外国政府实体管理的众多法律的广泛和频繁变化的监管，其中一些适用于我们的业务，另一些可能适用于我们的业务。此外，我们的医疗保健提供商客户还受到各种法律法规的约束，这些法律法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围。医疗保健市场本身受到高度监管，并受到不断变化的政治、经济和监管影响。根据《健康保险可携性和责任法》实施的条例(“HIPAA“)，包括管理医疗保健提供者及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私和安全的法规，可能要求我们对软件应用程序或服务进行计划外的重大增强，导致订单延迟或取消，或导致医疗保健参与者撤销对我们产品和服务的背书。

政府对医疗保健行业的广泛和不断变化的监管可能代价高昂，并使我们面临政府大幅处罚的风险。

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除了医疗器械法律法规外，许多州、联邦和外国与医疗保健相关的法律规范着我们的业务，涉及的领域包括：
·医疗信息和保健记录的储存、传输和披露；
·禁止提供、支付或接受报酬，以诱导向提供美容保健服务或商品的实体推荐，或诱导订购、购买或推荐我们的产品；以及
·我们产品的营销和广告。

遵守这些法律和法规可能是昂贵和耗时的，可能会增加我们的运营成本，或者减少或取消我们的某些销售和营销活动或收入。

我们受制于加利福尼亚州的州法律，这些法律要求总部位于加州的上市公司董事会的性别和多样性配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性，具体如下：到2019年12月31日，上市公司董事会中必须至少有一名女性董事；到2021年12月31日，五名成员的上市公司董事会将被要求至少有两名女性董事，六名及以上成员的上市公司董事会将被要求至少有三名女性董事。

此外，2020年9月30日，加利福尼亚州颁布了AB 979，要求在2021年12月31日之前，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司必须至少有一个董事来自代表性不足的社区，这些社区基于种族和性取向。到2022年12月31日，如果这些公司有四名以上但不到九名董事，每家公司将被要求至少有两名董事来自代表不足的社区，如果公司有九名或更多董事，则必须有至少三名来自代表不足社区的董事。

截至2021年12月31日，我们还没有达到董事会中有三名女性董事的要求。尽管我们打算在2022年12月31日或之前合规，但我们不能保证我们可以招聘、吸引和/或保留合格的董事会成员，并继续满足加州法律所要求的性别和多样性配额(前提是此类法律不在合规截止日期之前被废除)，这可能会导致某些投资者转移他们在我们证券中的持股，并使我们面临经济处罚和/或声誉损害。

与我们产品需求变化相关的风险因素

我们的供应商通常没有购买产品的任何义务，其中一个或多个供应商的业务挑战可能会对我们的运营结果产生不利影响。

正如我们行业中的典型情况一样，我们与供应商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求供应商向我们进行确定采购的合同。因此，供应商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去了一家重要的供应商，或者如果我们对一家重要供应商的产品销售额大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们很大比例的销售额是通过我们的供应商完成的，因此我们的业绩会受到与我们供应商的总体业务表现相关的风险的影响。对我们供应商的业务产生不利影响的因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些因素可能包括：
·由于经济低迷、流行病或其他健康危机、消费者偏好的变化或因数据隐私和安全违规、监管调查或员工不当行为等事态发展而造成的声誉损害，我们供应商的消费者流量和需求是否有所减少；
·与我们供应商的财务状况有关的任何信用风险；以及
·零售业或某些供应商的整合或疲软的影响，包括商店和水疗中心的关闭以及由此带来的不确定性。

与我们的财务状况有关的风险因素

我们的业务也可能因我们无法偿还或再融资现有债务而受到不利影响。

截至本表格10-K年度报告的提交日期，我们遵守了我们所有的债务契约。然而，我们未来可能无法履行财务契约，这可能会对我们为未来的业务提供资金的能力产生实质性的不利影响，例如收购或资本需求。如果我们的盈利恶化或我们无法按本公司可接受的条款获得未来融资，我们可能会未能遵守1.25%可转换高级
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2026年到期的票据(“票据“)，例如未能支付根据该等票据到期应付的本金及利息，因此在票据项下属违约。除其他事项外，票据的违约将触发交易对手立即要求付款的能力，而无需对方采取任何进一步行动或发出任何通知。

如果债券未转换为我们的权益证券，而我们无法按商业上合理的条款全数偿还或为该等债券再融资，我们可能会面临严重的流动资金问题，并可能需要出售重大资产或业务以履行我们的债务义务。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括它可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。

我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如果我们不能按计划偿还我们的债务，我们的信贷协议下的贷款人可以终止他们在我们的循环信贷安排下贷款的承诺，我们的信贷协议下的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期和支付，并取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们使用任何净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免(如果有的话)可能受到修订后的1986年《美国国税法》第382节和第383节的重大限制(代码“)，以及州法律的类似规定。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果一家公司的“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。吾等相信，根据守则第382节及第383节的规定，“所有权变更”乃因与业务合并有关的交易而发生。

因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们使用所有权变更前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。

税法的变化、税率的变化或额外所得税负债或评估的风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。例如，《减税和就业法案》(《2017税法》)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)在许多方面仍然不明确。因此，2017年税法和CARE法案可能会受到潜在的修正案和技术更正，或者受到财政部和美国国税局的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加2017年税法或CARE法案的某些不利税收影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税收。

此外，美国总统政府和美国国会议员提议对美国联邦所得税法律、法规和美国国内的政府政策进行重大修改，这可能会影响我们和我们的业务。为
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例如，这些建议包括对商业实体的美国联邦所得税进行重大改革，其中包括提高适用于全球无形低税收入的税率，取消或限制某些相关的豁免，对某些类型的收入征收最低税率或附加税。美国国会正在考虑这些提案，但这些或其他变化获得通过或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些或其他变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商或我们的消费者产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，随着我们继续在国际上拓展业务，现有的、新的或未来的关于税收的国际法的应用和实施，包括间接税(如增值税)，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们面临风险敞口的主要货币是英镑、加元和欧盟欧元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的商誉或长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。

根据公认会计原则，当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，我们会审核商誉及长期资产组别的减值。此外，商誉必须至少每年进行一次减值测试。用于测试商誉的定性和定量分析依赖于各种假设，并反映了管理层的最佳估计。收入增长率、折现率、盈利倍数和未来现金流量等某些假设的变化可能会导致表明商誉或资产组的账面价值可能减值的情况发生变化。我们可能需要在确定商誉或资产组任何减值的期间，在财务报表中记录一笔重大的收益费用。

我们的实际税率可能在不同的时期有很大的不同。

各种内外部因素都可能对我国未来的有效税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于：公司法人结构和在公司内部开展的活动的变化、税法、法规和/或税率的变化、会计声明的新变化或变化、对现有税法或法规的解释的变化、在我们经营的各个司法管辖区具有不同法定税率的收入和税前收入的相对比例的变化、税前收益总体水平的变化、股票补偿的未来税收优惠水平、所得税审计的结算以及不可抵扣的商誉减值。

税法或税收规则的变化可能会对我们的所得税拨备和净收入产生负面影响。

我们受到美国国内外税法变化的影响。税法或税收规则的变化，或现有税法解释的变化，可能会影响我们的所得税拨备和净收入，或者要求我们改变我们经营业务的方式。此外，政府税务部门正在越来越多地审查公司的税务状况。欧洲许多国家以及其他一些国家和组织最近提议或建议修改现有税法，或制定了新的法律。这些变化可能会影响我们的税率，从而影响我们的盈利能力。

由于经济合作与发展组织(“经合组织”)提出的全球倡议，以及各国由于历史上对这些全球倡议缺乏共识而正在实施的单边措施，今天的税收环境也存在高度的不确定性。例如，经合组织提出了两项建议--第一支柱和第二支柱--分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配)，并确保最低水平的税收。如果这些提案获得通过，我们有可能不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的所得税。

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金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更昂贵。如果参与我们信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与信息技术和网络安全有关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，协助跟踪和报告销售，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、供应商、客户、消费者、分销商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理提供商和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品、供应商和增强的内容，成为我们营销战略的有效延伸。由于我们电子商务业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。

我们必须成功地维护和升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经确定有必要扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持历史和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施我们的信息技术系统和程序的修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统，聘用具有信息技术专业知识的员工，以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行供应商和客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求以及在向我们当前的系统过渡或将新系统集成到新系统方面的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了
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为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速、消费者需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我们电子商务网站和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们 收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人信息、财务信息，包括消费者支付信息，以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人信息以及机密、专有和财务信息。

我们制定了某些技术和组织措施，旨在维护关键的专有、个人、员工、提供商和财务数据的安全。尽管实施了这些措施，我们的信息技术系统以及我们的服务提供商和与我们有关系的第三方的信息技术系统仍然容易受到计算机病毒和其他恶意软件(例如勒索软件)、未经授权的访问或其他网络安全攻击、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争、火灾、电信或电气故障的故障或损坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或员工或承包商使用的设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于新冠肺炎的流行，我们可能还会面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，因为用于获得未经授权的访问或破坏的技术, 系统经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。尽管我们不认为我们到目前为止经历了任何重大的安全事件，但我们不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大破坏或妥协。

此外，任何可能未经授权访问我们系统的第三方可能会利用从此类访问中获得的信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他可以访问我们系统的内部人员的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的关于我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些安全政策或措施选择在我们的电子商务网站上进行支付。签约的第三方递送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。如果安全漏洞导致未经授权获取或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息，则可能需要根据隐私法和安全法通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。任何损害或违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施，都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和损失
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对我们安全措施的信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以覆盖所有与违规有关的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供，以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。因此，如果我们和我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)以及我们的员工和第三方服务提供商对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们电子商务网站上的交易是非现金卡交易，因此存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受制于支付卡协会操作规则、认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，以及管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。我们或我们供应商的实际或被认为不遵守PCIDSS或其他支付卡标准的行为可能会导致施加经济处罚或由卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与开展国际业务有关的风险因素

国际销售和运营是我们业务的重要组成部分，这使我们面临着可能损害我们业务的外国运营、政治和其他风险。

我们的收入越来越多地来自国际销售，并维持着国际业务，包括供应链和分销链，这是并将继续是我们业务的重要组成部分。由于我们的增长战略在一定程度上取决于我们打入国际市场并增加我们产品和服务本地化的能力，我们预计将继续增加我们在美国以外的销售和存在，特别是在我们认为具有高增长潜力的市场。所需的大量前期投资、美国以外的某些司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异，这些都是在新司法管辖区开展业务之前需要评估的重大问题，这些都使我们的国际努力能否成功变得不确定。

此外，我们对国际业务的依赖使我们面临在非美国业务中经常遇到的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务和整个业务的结果产生实质性影响，包括：
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·当地政治和经济不稳定；
·开发、测试和制造HydraFacial产品的本地化版本的费用增加；
·在雇用和留住员工方面遇到困难；
·不同的就业做法和法律以及劳动力中断；
·流行病，如新冠肺炎大流行和自然灾害；
·管理国际业务方面的困难，包括对HydraFacial或HydraFacial客户施加的任何旅行限制，例如为应对新冠肺炎疫情而实施的限制；
·货币汇率波动；
·外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内；
·进出口管制、许可证要求和限制；
·控制制造过程的生产量和质量；
·恐怖主义行为和战争行为；
·总体地缘政治不稳定及其应对措施，例如经济制裁、贸易限制和关税变化的可能性，例如美国最近对中国和俄罗斯实施的经济制裁以及美国和中国征收的关税；
·电信服务中断和限制；
·产品或材料运输延误或中断，包括由于通关、暴力、抗议、警察和军事行动或自然灾害；
·尽管HydraFacial的政策和程序旨在促进这些法律的遵守，但HydraFacial的员工、承包商或合作伙伴或代理人不遵守各种域外、地区和当地法律的风险以及遵守这些法律的负担，包括竞争法和反贿赂法，如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国2010年《反贿赂法》(UKBA)；
·政府主导的鼓励购买或支持国内供应商的举措的影响，这可能会影响客户从总部或主要业务不在国内的公司购买产品的意愿，或与这些公司合作促进产品的互操作性；
·无法获得或维持对HydraFacial品牌和产品的充分知识产权保护；
·付款周期更长，应收账款收款难度更大；
·受到不当影响或腐败的法律制度；
·可能普遍存在非法销售行为的商业文化；以及
·潜在的不利税收后果。

如果上述任何风险在未来成为现实，我们可能会遭遇生产延迟和收入损失或延迟，以及其他潜在的负面后果，可能会对我们的国际业务产生重大影响，并对我们的整体业务产生不利影响。

美国、欧洲或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

消费者在美容保健产品和服务上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲或我们开展重要业务的任何其他司法管辖区的不利经济状况，或通胀或高能源价格时期可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一种情况都对我们的业务构成风险。消费者支出或消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些供应商或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

围绕英国计划退出欧盟的法律、政治和经济不确定性是不稳定和不确定的来源。

2020年1月31日，英国正式退出欧盟。英国和欧盟之间的贸易安排因这种退出而产生的不确定因素可能会导致成本增加或以其他方式对我们在欧盟和联合王国的业务产生不利影响。我们将我们的产品分销给欧盟的供应商和英国的分销商。根据关税和贸易监管谈判的情况，我们可能会被迫暂时或永久地在欧盟获得重复的安排，这可能会增加我们在欧盟和英国的成本。

此外，由于英国不再是欧盟的一部分，其数据保护监管制度将独立于欧盟。从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR(“英国GDPR”)，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国
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GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%以上的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展。此外，英国和欧盟之间将建立的较长期的经济、法律、政治、监管和社会框架仍不明确，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们获得资本的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在中国的业务在不断增长，这使我们在中国做生意面临固有的风险。

我们目前在中国采购零部件，除了这些供应商之外，没有其他实质性的选择。我们还利用我们的第三方分销商提供的仓库服务。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的技术工人市场竞争激烈且不稳定，我们的供应商可能无法找到足够数量的合格工人。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。此外，中国政府可能会对成分和成分实施额外的规定，这些规定可能会影响我们的产品。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到中美法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们或我们的供应商可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。另请参阅“美国政府最近征收的和潜在的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

美国政府最近征收的和潜在的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府提高了从中国进口的某些产品的关税，其中一些包括我们从中国进口的产品。我们目前从中国的第三方供应商那里采购我们产品的重要部件，因此，当前的关税可能会增加我们的商品成本，这可能会导致我们某些产品的毛利率较低。无论如何，提高从中国进口的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。作为对美国现行关税的报复，中国对广泛的美国产品征收了关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。美国或其他国家在全球贸易战中实施的贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与不断变化的法律法规和遵守法律法规有关的风险因素

管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以保持与不断变化的监管环境的合规性，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。发送到
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如果未来发生联邦、州、当地或国外有关许可、分销、消费者保护或产品成分、声明或安全的法规变更，可能会要求我们获得额外的许可证和注册，重新制定或停止生产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不遵守适用法规，包括医疗器械的法规，可能会导致FDA或美国国内外其他监管机构(包括州和地方监管机构)采取执法行动，行动包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，FDA目前不要求将产品作为化妆品销售并符合化妆品监管要求的产品在上市前获得批准。然而，FDA未来可能会要求化妆品、机构或制造设施在上市前获得批准、许可或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物或医疗器械配件进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必需的临床试验，或确保符合适用于药品和医疗器械的上市前、上市后和制造要求。如果FDA认定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类和监管为药品或医疗器械产品，而它无法遵守适用的要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们产品监管状况的任何调查，以及对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品存在不当声明。如果FDA确定我们为打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求，包括产品召回。此外，原告律师在收到FDA的这类警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

欧盟目前不要求化妆品的上市前批准，但所有在欧盟销售的产品在投放市场之前必须在化妆品通知门户网站(CPNP)注册。此外，欧盟禁止为化妆品目的进行动物试验，在动物身上进行试验的成品化妆品或成分不得在欧盟销售。如果一种产品旨在或呈现为通过药理、免疫或代谢作用来治疗或预防疾病，或恢复、纠正或改变显著的生理功能，则该产品将被视为药物。与美国类似，适用于药品和医疗器械的法律和监管要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保合规。

国家、联邦和外国可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，几位立法者目前正专注于赋予FDA额外的权力来监管化妆品及其成分。这一增加的权力可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分进入市场之前，对其实施更多的测试和制造要求。我们无法确定任何增加的法律或法规要求可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

我们也可能开始销售消费品，这些产品受到美国消费者产品安全委员会根据《消费品安全法案》的规定进行监管，该法案经2008年的《消费品安全改进法案》修订。这些法规和相关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC还要求消费品制造商向CPSC报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全，并强制要求报告，不遵守规定可能会导致处罚或其他监管行动。类似的要求可能存在于外国司法管辖区。

我们的业务受到广泛和持续的监管合规义务的约束。如果我们的医疗器械产品和适应症未能从fda获得并保持必要的市场许可，以及来自对应的外国监管机构或通知机构的其他营销授权或认证，如果未来产品和适应症的许可或其他营销授权或认证被推迟或未发布，如果我们或任何第三方
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供应商或制造商不遵守适用的法规要求，或者如果美国联邦或州一级或类似的外国法规发生变化，我们的商业运营可能会受到损害。

我们的产品在上市用于商业用途之前，在销售或将销售我们的产品之前，受到适用监管机构的广泛监管。在美国，医疗器械产品在开发、测试、制造、标签、销售、营销、广告、推广、分销、进出口、运输、机构注册和设备上市、检查和审计、记录保存、召回和现场安全纠正行动以及上市后监督方面受到FDA的广泛监管，包括报告某些事件。HydraFacial递送系统作为医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，而我们的助推剂和血清作为化妆品销售。

在新的医疗器械、现有医疗器械产品的新用途或新声称可以在美国上市之前，除非获得豁免，否则必须首先获得FDA的营销授权。FDA对医疗器械的营销授权包括根据联邦食品、药物和化妆品法案第510(K)条批准上市前通知(或510(K)批准)或上市前批准申请。一些设备可能免于510(K)许可，获得FDA的执法自由裁量权，或者可能通过从头开始分类途径获得上市授权。授权过程可能既昂贵又漫长。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但也可以持续更长时间。获得上市前批准的过程比510(K)审批过程成本高得多，也不确定，通常需要一到三年的时间，甚至更长时间，从申请提交到FDA。我们未来的产品和增强功能或产品更改可能需要新的510(K)审批、上市前批准、FDA授权或在FDA上市，以及可能适用于医疗器械制造或分销的州许可证。目前上市的医疗器械是根据我们已经获得或豁免获得此类许可或其他形式的营销授权的510(K)许可来销售的。

医疗器械的销售只能用于其被批准或批准的适应症，或其被归类为豁免此类许可的适应症。如果FDA不同意我们对设备或其营销的许可或豁免的范围或适用性，我们可能被要求更改其宣传和/或标签材料和/或停止营销该设备，并可能需要寻求额外的授权或进行产品召回、更正或移除。对FDA批准的设备进行的更改或修改可能会显著影响其安全性或有效性，或者对其预期用途构成重大更改或修改，将需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。例如，FDA可以断言，我们批准的设备的营销和分销不在批准的适应症范围内，需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。我们可能无法及时获得新产品或现有产品的修改或附加适应症的额外510(K)许可或上市前批准，或者根本无法获得额外的510(K)许可或上市前批准，并可能被FDA发现违反这些授权。拖延获得未来的许可、授权或批准将对我们继续营销现有医疗器械产品或及时推出新的或增强的产品的能力产生不利影响，这反过来将损害其收入和未来的盈利能力。我们过去已经对我们的设备进行了修改，未来可能会进行我们认为不需要或不需要额外许可或批准的额外修改。如果FDA不同意，并要求对修改进行新的许可或批准，我们可能会被要求召回并停止销售修改后的设备。

在欧盟，在2021年5月25日之前，医疗器械受到理事会第93/42/EEC号指令(“医疗器械指令”)的监管，该指令已被废止，并由于2021年5月26日生效的(EU)第2017/745号条例(“医疗器械条例”)取代。我们目前的证书是根据《医疗器械指令》颁发和更新的。根据《医疗器械指令》在2021年5月26日之前合法投放市场的器械一般可继续在市场上销售或投入使用，直至2025年5月26日，前提是满足过渡性条款的要求。特别是，有问题的证书必须仍然有效。然而，从2021年5月26日起，制造商必须遵守《医疗器械条例》的要求，取代《医疗器械指令》中关于经济经营者和器械注册、上市后监督、市场监督和警觉要求的相应要求。

根据《医疗器械指令》，在欧盟市场上投放市场的所有医疗器械必须符合《医疗器械指令》附件I所列的相关基本要求，包括医疗器械的设计和制造方式必须不会损害患者的临床状况或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，该设备必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式进行设计、制造和包装。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准，包括与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的，但遵守这些标准被视为满足基本要求的最简单的方法，因为它创建了一个可推翻的推定，即设备满足该基本要求。

为了证明符合基本要求，医疗器械制造商必须接受合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。作为一般规则，
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证明医疗器械及其制造商符合基本要求，除其他外，必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能，当与其预期的性能的好处进行权衡时，已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的，并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除低风险医疗器械(I类非无菌、非测量仪器)外，制造商可以自我评估其产品是否符合基本要求(与无菌或计量有关的任何部件除外)，合格评估程序需要通知机构的干预。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织，负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通知的机构通常会审计和检查产品的技术档案和制造商的质量体系。如果认为有关产品符合相关的基本要求，被通知机构将签发合格证书，制造商以此作为其自身合格声明的依据。然后，制造商可以将CE标志应用于该设备，从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。

在欧盟，我们必须通知对我们在欧盟销售或销售的医疗器械进行符合性评估的通知机构，任何计划中的质量体系重大变化或我们医疗器械的重大变化可能影响对一般安全和性能要求的遵从性，或导致设备已获得CE标志的预期用途的重大变化。然后，通知机构将评估计划中的更改，并验证它们是否会影响产品与适用法律的持续一致性。如果评估是有利的，通知机构将签发新的合格证书或现有证书的附录，证明符合一般安全和性能要求以及质量体系要求。

在欧盟推行医疗器械营销将要求我们的现有证书到期时，根据《医疗器械条例》规定的新制度对医疗器械进行认证。如果我们未能继续遵守适用的欧盟法律，我们将无法继续在其产品上贴上CE标志，这将阻止我们在欧盟和欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)内销售这些产品。

FDA或适用的外国监管机构和通知机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准、批准或认证设备。此外，FDA或适用的外国监管机构可能会改变其审批和认证政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟未来正在开发的产品的审批、审批或认证，或影响我们及时修改目前已获批准或认证的产品的能力。这样的政策或监管变化可能会施加额外的要求，可能会推迟我们获得新许可的能力，增加合规成本，或者限制我们维持目前许可的能力。

此外，市场产品的监管许可、批准或认证可能包含对此类产品的指定用途的限制。产品许可、批准和认证可能会因未能遵守法规标准或在初始许可、批准或认证后发生不可预见的问题而被撤回。FDA和外国法规在很大程度上依赖于行政解释，不能保证FDA或其他监管机构或通知机构未来的解释不会对我们的运营产生不利影响。我们和我们的制造商可能会接受FDA或其他监管机构的检查或审计，并不时通知机构，以确定我们或我们的制造商是否遵守了适用的法律。如果确定我们违反了FDA或其他适用的外国法律和法规，或违反了我们的任何产品许可、批准或认证，可能会导致施加民事处罚，包括罚款、产品召回或产品扣押，在某些情况下还会受到刑事制裁。

我们的设施受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)和FDA实施的管理我们产品制造的法规的监管。如果我们不遵守联邦、州和外国的法规，我们的制造业务可能会停止，我们的业务将受到影响。

我们的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。对于我们的医疗器械产品，我们被要求证明并保持遵守FDA当前的良好制造规范，即质量体系法规(QSR)。QSR是一个复杂的监管方案，涵盖医疗器械产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。FDA通过定期宣布或未宣布的检查来执行QSR。我们会接受这样的检查。如果我们未能针对不利检查采取令人满意的纠正措施，可能会导致针对我们的执法行动，包括警告函或无标题函；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝对产品授予待定或未来的许可或批准；临床封存；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。这些行动中的任何一项都可能对我们的产品供应产生重大负面影响，并可能导致我们的销售和业务受到影响。此外，我们在美国以外的活动必须遵守标准。不遵守适用的法规
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管理我们产品的生产可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被认为参与了这些用途的推广，我们的产品的使用、误用或标签外使用可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害导致产品责任诉讼，或导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价。

使用、误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉或我们产品在市场上的形象，导致导致产品责任诉讼的伤害，这可能会给企业带来高昂的成本，或者如果我们被视为或被指控从事标签外促销，可能会导致法律制裁。

我们的医疗器械产品要么不受营销授权要求的限制，要么在美国境外接受510(K)审批程序或认证。我们只能使用与FDA豁免条例、510(K)许可或认证中包含的特定使用适应症一致的标签，或者对于我们的化妆品，使用与允许用于化妆品的声明类型一致的标签，以及适用于特定产品的标签，包括促销材料。如果FDA或其他当局认定我们的宣传或培训材料构成非法推广标签外使用，他们可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和/或对我们采取监管或执法行动，包括发出无标题信函、警告信、民事罚款、扣押、禁令或刑事罚款和处罚。

此外，如果我们或我们的销售团队在市场或医生、美容师或其他人试图在标签外使用我们的产品，可能会增加受伤的风险。FDA和其他外国当局不限制或规范医生或其他有执照的专业人员在医学或其他有执照的活动的执业范围内使用医疗产品，我们也不能阻止在标签外使用我们的产品。将我们的产品用于FDA批准或通知机构认证以外的其他适应症，或任何规定豁免510(K)许可的法规允许的适应症，可能不会产生预期的效果，这可能会损害我们在市场上的声誉。医生、美容师和其他人也可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，如果他们没有在特定用途方面进行充分培训，可能会导致伤害和增加产品责任的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散管理层对主要业务的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局监管有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。不同市场的合理依据可能有很大不同，不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为对任何特定的产品或索赔是足够的。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法证明我们的产品声明有足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了特定产品分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，例如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能会在没有正式监管行动的情况下寻求挑战我们的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的产品可能导致或促成不良医疗事件或其他不良副作用，我们必须向FDA或外国监管机构报告，如果我们不这样做，我们将受到制裁，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。发现我们的产品存在严重的安全问题，或者自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。

我们受FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束，这些法规要求我们在收到或意识到某些信息时，向FDA或外国监管机构报告，这些信息合理地表明，我们的产品可能导致或促成了严重伤害，或者可能以某些方式发生了故障。报告义务的时间由我们知道不良事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用产品时被及时移除的不良事件。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可以采取行动，包括警告信，无标题
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信件、行政行动、刑事起诉、施加民事罚款、撤销设备许可、扣押产品或推迟未来产品的许可。

如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险，FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。如果发现任何实质性缺陷，公司也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA或外国监管机构可能要求或我们可能决定，在我们销售或分销纠正后的产品之前，我们需要获得该产品的新批准、许可或认证。寻求此类批准、许可或认证可能会推迟我们及时更换召回产品的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的产品相关的问题，我们可能面临额外的监管执法行动，包括FDA或外国监管机构的警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。

公司被要求保留某些召回和纠正的记录，即使它们不需要向FDA或外国监管机构报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA或外国监管机构的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA或外国监管机构不同意我们的决定，它可以要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对销售产生负面影响。

影响FDA和其他政府机构或通知机构的全球健康担忧造成的资金变化或中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品的开发、授权或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、其他政府机构和通知机构审查和批准或认证新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、政府机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响政府机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA、其他政府机构和通知机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、其他机构和通知机构的中断也可能会减缓新的医疗设备或对经过批准、批准或认证的医疗设备进行审查和/或由必要的政府机构或通知机构进行批准、批准或认证所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为应对新冠肺炎疫情，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，2020年3月18日，美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查，遵守基于风险的优先顺序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。2021年5月，FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划，2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作，并将继续保持这一操作水平，截至2021年9月。最近，美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在欧盟，必须根据医疗器械条例(EU)第2017/745号(“欧盟医疗器械条例”)，正式指定通知机构对产品和服务进行认证。虽然已经指定了几个通知机构，但新冠肺炎疫情大大减缓了它们的指定过程，目前指定的通知机构面临着新规定的大量请求，其结果是审查时间延长。这种情况可能会影响我们在欧盟和欧洲经济区发展业务的能力。
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实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受制于美国和国外有关个人信息的收集、使用、访问、保密和安全的各种法律和法规。在美国，包括数据泄露通知法、信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规在内的众多联邦和州法律法规可能适用于我们的运营。例如，加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，并规定了对不遵守规定的重大处罚。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。

联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。除其他规定外，《个人资料保护法》规管将受《个人资料保护法》所规限的个人资料转移至未被发现对该等个人资料提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(“法院”)限制组织如何合法地将个人资料从欧盟/欧洲经济区转移至美国，方法是为国际转移的目的而使隐私屏蔽失效，并对标准合同条款(“SCC”)的使用施加进一步限制。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。新的SCC仅适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于联合王国；联合王国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询，并将其提案提交议会，英国SCC预计将于2022年3月生效，有两年的宽限期。关于修订后的条款是否可以用于所有类型的数据传输，存在一些不确定性, 特别是它们是否可以被依赖于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，欧盟各机构正在就电子隐私法规进行辩论，该法规将废除并取代目前监管电子营销以及Cookie和跟踪技术使用的电子隐私指令。新的指南和电子隐私条例将共同要求广泛披露和同意，监管网络信标和类似技术，影响我们使用用户位置和其他数据进行个性化广告的能力，并改变广告商在社交媒体和网络上投放美国存托股份的能力。欧洲几个国家最近还发布了关于使用Cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术要求第三方广告、社交媒体广告和分析需要获得网站用户的额外同意并向其披露。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕跟踪技术使用的法律变化，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响，包括我们在内。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和定位潜在购买者的手段的衰落可能会增加我们业务的运营成本，并导致
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收入。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并根据数据保护法或消费者保护法增加潜在的民事责任。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能会对我们的业务产生什么影响。遵守现有的、尚未生效的和拟议的隐私和数据保护法律法规可能代价高昂，可能会延误或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们合作伙伴可能运营的网站进行业务的能力，改变和限制我们在经营业务时使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量管理时间和注意力，或使我们面临查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和罚款，或要求我们修改或停止现有业务做法。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求我们改变使用个人数据或我们的营销做法的方式、罚款或其他责任，所有这些都可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们的产品主要通过分销商在美国以外的几个国家销售。我们的业务受《反海外腐败法》以及我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的贸易制裁。

虽然我们已经实施了政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律和法规，以及旨在确保遵守的某些保障措施
根据美国贸易管制法律，我们的员工或代理商可能从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致巨额成本和支出，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

如果我们以违反医保法的方式销售产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。

尽管我们的产品目前不受任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)的覆盖，但我们仍可能受到联邦和州医疗法律的约束，包括欺诈和滥用、反回扣、虚假声明和有关向医生和其他医疗保健专业人员进行付款或其他价值转移的透明度法律。这些法律可能会影响与医生的财务安排、销售、营销和教育计划，以及任何这些活动的实施方式。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外或削减或重组运营，任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务状况产生不利影响。

政府 调节 的 这个 网际网路 和 电子商务 是 不断进化， 和 不利的 变化 或 失稳 通过 我们 至 依从 使用 这些 条例 可能 基本上 危害 我们的 商业， 金融 条件 和 结果 的 行动。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标和
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类似的技术适用于在线行为广告和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对其提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们全部或部分受到限制，不能在一个或多个国家开展业务，我们保留或扩大消费者基础的能力可能会受到不利影响, 而且它可能无法保持或增长我们的净销售额，并如预期的那样扩大我们的业务。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

我们已经发现了我们目前正在努力补救的财务报告内部控制中的重大弱点，这与缺乏足够的会计资源和我们的总体职责分工有关。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能会导致我们的合并财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。

我们管理层的结论是，我们的财务报告内部控制存在这些重大缺陷是由于我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。我们已经采取了一系列措施来补救这些重大弱点，然而，我们的管理层已经确定，截至2021年12月31日，由于缺乏足够的会计资源而导致的这种重大弱点仍然存在。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。管理层将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现更多重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意想不到的成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府制裁。

我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品而产生的副作用，这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，原告过去曾因据称因使用其产品而受到伤害的索赔而从其他化妆品和制药公司获得过巨额损害赔偿金。虽然我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的保单覆盖范围或限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权有关的风险因素

知识产权可能不能为我们的部分或全部产品提供足够的保护，我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、商业外观、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法来保护我们的知识产权、品牌和专有信息、技术和流程。

我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。此外，美国专利商标局(USPTO)、国际商标局或司法机构可能会拒绝我们的商标申请，即使发表或注册，这些商标也可能无法有效保护我们的品牌以及我们所有产品和服务的商誉。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们最早申请的一些专利已经到期。虽然我们有针对我们的技术的其他专利和未决专利申请，但我们不能保证我们的任何剩余专利已经生效，或者我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利时，将包括范围足以保护我们的产品和技术的权利要求，包括我们为我们的产品或任何新产品开发的任何附加功能。其他方可能已经开发了可能与我们的平台相关或具有竞争力的技术，可能已经或可能已经提交专利申请，并可能已经或可能已经收到与我们的专利或专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或设备，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。专利如果颁发，可能会受到挑战、范围缩小、被认为不可执行、无效或被规避，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在任何诉讼中获胜，因为
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如果我们胜诉，损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。不利的诉讼程序可能既昂贵又耗时，并可能分散我们技术和管理人员的努力，这反过来可能会损害我们的业务，无论我们是否收到对我们有利的裁决。这类诉讼还可能激起第三方提出索赔。此外，法院或其他司法机构可裁定我们寻求强制执行的专利无效或不可强制执行，或可以有关专利不涵盖有关技术为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。任何诉讼中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们的一些竞争对手可能会将更多的资源投入到知识产权诉讼中，如果我们向他们主张自己的权利，他们可能会有更广泛的知识产权组合来对抗我们。此外，由于与知识产权诉讼有关的重大发现要求，我们的一些机密信息可能会被泄露或以其他方式泄露。

此外，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。在世界上所有国家申请、起诉和捍卫专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在一些外国的知识产权可能没有美国那么受保护。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。我们可能会受到挑战我们知识产权的发明权或所有权的索赔。我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们目前拥有各种与我们的品牌和业务相关的互联网域名，包括BeautyHealth.com等。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的网站。我们可能无法阻止第三方获得域名或使用类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权的价值的商标，除非支付巨额费用或根本无法阻止。

我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们试图通过与员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们业务相关的技术可能会由不是此类协议一方的人独立开发，该人可能是我们的竞争对手之一的员工或以其他方式与我们有关联。即使这些协议可能会在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术时给予我们合同补救，但我们不能保证我们能够检测到此类未经授权的活动。此外，如果作为这些协议当事人的员工和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施或足够的资源来就任何此类违反或违规行为提起诉讼，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。在我们的员工或承包商结束与我们的关系，在某些情况下，决定为我们的竞争对手工作后，保护我们的知识产权也特别具有挑战性。如果我们无法获得、维护和执行针对我们的技术和我们开发的未来技术的知识产权保护，其他公司可能会制造、使用、进口或销售与我们相同或基本上相同的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时会收到商标或专利侵权的指控，第三方也会对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

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就我们作为上市公司或其他公司获得更大的知名度和市场敞口而言，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权和专有权利。
针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯了第三方知识产权或专有权利，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得，或者我们可能需要重新设计或重新命名我们的营销策略或产品，这可能是不可能的，也可能代价高昂。

我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的供应商进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。

我们依赖于我们从第三方授权的产品、技术和知识产权，用于运营我们的业务。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方产品、技术和知识产权。我们不能向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对许可的知识产权或技术拥有足够的权利。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发和提供采用此类技术的产品和服务以及以其他方式运营和扩大我们业务的能力可能会受到损害。与使用第三方产品相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们电子商务网站的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法》和《数字千年著作权法》一般保护在线服务提供商免受某些侵犯版权的索赔或其用户自我指导活动的其他法律责任，但如果确定我们不符合这两项法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们保留着Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。

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目录表
我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟的电子营销和隐私要求具有很高的限制性，与美国的要求有很大不同，这可能会导致欧盟更少的人订阅我们的营销信息，并增加我们的成本和监管风险，如果我们被发现违反规定，将被罚款。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会导致费用增加，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、供应商、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民身份和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类问题，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能试图通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们可以通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。

此外，增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向股东支付股息的能力
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目录表
普通股。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。

除了与未来发行的债务或股权证券相关的潜在稀释外，我们目前有大量未偿还证券可用于我们的普通股，这可能导致我们的股票价格大幅稀释和下行压力。

截至2022年2月18日，我们的A类普通股流通股为150,598,047股。此外，将票据转换为A类普通股的可能性大约相当于额外发行23,614,425股A类普通股。未来这些股票的潜在发行将导致我们现有股东的大量稀释，并可能对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的条款产生不利影响。此外，股票的发行和随后的交易可能会导致市场上可供购买的A类普通股的供应超过对我们A类普通股的购买需求。这种供大于求的情况可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的未偿还认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，董事公司财务事业部代理总会计师兼代理美国证券交易委员会发布了《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑因素的工作人员说明》(《SPAC”) (the “美国证券交易委员会员工声明“)。美国证券交易委员会的工作人员声明阐述了美国证券交易委员会总会计师办公室的结论，即许多特殊目的收购公司签订的权证协议中包含的某些条款要求将此类权证入账 对于按公允价值而不是权益证券计量的负债，在每个财务报告期内公允价值的变化在收益中报告。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化在收益中报告。

因此，在这份Form 10-K年度报告中，公司的综合资产负债表中包含了与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815，衍生工具和套期保值(ASC 815“)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州的长滩，在那里我们租用了大约23,000平方英尺的办公空间。我们还在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲和澳大利亚占据了公司办公室、仓库和体验中心。

根据2024年12月到期的租约，我们在加利福尼亚州长滩租赁了一个10.5万平方英尺的仓库和生产设施。我们短期租赁位于芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州和佛罗里达州奥兰多的小型客户教育和培训中心。在美国以外，我们还在中国、英国和日本租赁了几个小型办公场所，供这些市场的销售和营销人员使用。

我们相信，我们现有的设施是适合和足够的，以满足我们目前的运营需要。我们没有任何不动产。

项目3.法律诉讼

有关我们的待决法律程序材料的说明，请参阅注释14承付款和或有事项列于本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表.

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目录表
第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表
第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“皮肤”。在2021年5月4日之前，以及韦斯珀医疗收购公司、水合物合并子公司一、水合物合并子公司二、有限责任公司、边缘系统有限责任公司/b/a公司的间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.以及韦斯珀医疗收购公司的A类普通股LCP Edge Holdco，LLC之间的业务合并完成之前，韦斯珀医疗收购公司的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码是VSPR。

持有者
截至2022年2月18日，当时有74名持有者我们A类普通股的记录。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。

分红
到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。现金股息的支付取决于我们董事会的酌情决定权，可能会受到各种因素的影响，包括我们未来的收益、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略增长计划、债务水平以及董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券
没有。

发行人购买股票证券
没有。

性能图表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1818093/000181809322000046/skin-20211231_g3.jpg
上图显示了从2020年11月20日(我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之日)到2021年12月31日，(1)我们的普通股，(2)标准普尔500指数和(3)标准普尔消费者可自由支配行业指数的百美元现金投资的总股东回报。所有值都假定
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目录表
所有股息的全额再投资。表中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。本图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易所法案”第18条的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用并入我们根据证券法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后完成的，也不应考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。


第六项。[已保留]


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目录表
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表及附注一并阅读。本表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的年度比较。关于2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较不包括在本10-K表格中，可在公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-257995号文件)中找到，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

最新发展动态

CEO换届

2021年11月9日，董事会与公司首席执行官兼董事会成员克林顿·卡内尔达成一致，决定从2021年12月31日起，卡内尔先生将不再担任首席执行官和董事会成员。这些行动与公司的财务状况、报告的财务结果、内部控制或披露控制和程序无关。2022年1月1日，公司董事会执行主席布伦顿·L·桑德斯担任临时首席执行官。

2022年1月20日，我们宣布任命安德鲁·斯坦利克为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2022年2月7日起生效。斯坦利克先生以这一身份担任我们的首席执行官。斯坦利克先生开始担任我们的首席执行官后，公司当时的临时首席执行官兼董事会执行主席桑德斯先生不再担任临时首席执行官。桑德斯先生继续担任董事会执行主席。

认股权证赎回

关于Vesper的首次公开募股，公司发行了认股权证以购买15,333,333公司普通股的价格为每股11.50美元(“公共认股权证”)。同时，随着Vesper Healthcare Acquisition Corp首次公开募股的完成，公司发行了9,333,333向BLS Investor Group LLC(“保荐人”)按每股11.50美元购买公司普通股的认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，即“公开及私人配售认股权证”)。2021年10月4日，公司发布了一份新闻稿，声明将赎回下午5点后仍未赎回的所有公募认股权证。纽约市时间2021年11月3日(“赎回日”)。截至2021年12月31日，没有未偿还的认股权证和约有700万份私募认股权证仍未结清.

企业合并与上市公司成本

2021年5月4日，HydraFacial根据日期为2020年12月8日的与Vesper的某些合并协议完成了先前宣布的业务合并，根据该协议，Vesper直接或间接收购了HydraFacial及其子公司100%的股份。完成交易后，合并后的实体更名为美容健康公司，其A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为Skin。

根据合并协议的条款，就业务合并向HydraFacial股东支付的合并代价总额约为9.75亿美元，减去截至完成日的HydraFacial净负债、交易费用和相对于目标的营运资本净额。关于这笔交易，HydraFacial在其信贷安排下的所有现有债务都得到了偿还，从股东那里应收的票据也得到了清偿。

合并对价包括现金对价和以新发行的A类普通股形式的对价。结束时支付给前HydraFacial股东的现金对价总额约为3.68亿美元，其中包括业务合并结束时Vesper的现金和现金等价物，包括Vesper私募总计35,000,000股A类普通股的收益3.5亿美元，以及Vesper的公众股东选择的赎回，以及从持有Vesper首次公开募股收益的信托账户获得的约4.33亿美元现金，该信托账户持有Vesper首次公开募股的收益。减去约2.24亿美元用于偿还HydraFacial在交易结束时的未偿债务，减去HydraFacial和Vesper的约9400万美元的交易费用，减去1.00亿美元。支付给
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目录表
HydraFacial的股东包括35,501,743股新发行的A类普通股。根据合并协议的条款，上述支付给HydraFacial股东的代价还包括7,500,000股A类普通股的增发股份。

尽管如此业务合并的法定形式根据合并协议，业务合并按公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Vesper被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下几点：
•根据最低和最高赎回方案，HydraFacial的现有股东预计将在合并后的实体中拥有最大的投票权少数股权；
•HydraFacial在收购前的业务包括合并后实体的唯一持续业务；
•保留HydraFacial高级管理层，并组成合并后实体的大多数高级管理层；
•与Vesper相比，HydraFacial的相对估值和运营结果；以及
•根据投资者权利协议，HydraFacial有权在交易生效后立即指定合并后公司的某些初始董事会成员。

考虑到Vesper支付的收购价包括现金和股权对价，其股东将拥有相当大的投票权。然而，基于管理层、董事会代表、最大少数股东、HydraFacial业务的持续以及规模等上述因素，确定将业务合并作为反向资本重组进行会计处理是合适的。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表将代表HydraFacial财务报表的延续，此次收购将被视为等同于HydraFacial为Vesper的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Vesper的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

随着业务合并的完成，我们成为了一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这要求我们雇佣更多的员工，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们已经并预计会产生额外的年度开支，当中包括董事及高级职员责任保险、董事费用，以及额外的内部及外部会计、法律及行政资源及费用。

影响我们业绩的因素

市场动向

HydraFacial是有吸引力且不断增长的美容保健行业的先驱，我们相信有几个新兴市场趋势将在塑造该行业的未来方面发挥关键作用。护肤品行业最近的增长是由对护肤而不是化妆品的重视推动的，HydraFacial准备从消费者手中夺取更大份额的钱包。此外，HydraFacial在2019年进行的市场调查显示，消费者越来越愿意在高端美容保健品上消费。随着可支配收入的增长，我们预计这一趋势的影响将被放大。我们相信，这些有利的市场趋势将继续并在未来得到加强。然而，我们经营的是竞争激烈、变化迅速的美容健康行业。我们开发新产品和为新产品和现有产品寻找新的分销渠道的能力可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

新冠肺炎的影响大流行

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。随着世界各地的政府当局继续实施旨在控制病毒传播的重大措施并对商业运营施加限制，同时实施旨在重新开放某些市场的政策，我们正在努力确保我们的合规并保持必要业务的业务连续性。我们的大多数客户是医疗、(皮肤科医生和整形外科医生)、美容师和美容零售业。在经济低迷时期，我们看到了这些行业的整合。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的因素，包括疫情的持续时间和范围；企业和个人应对疫情的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及
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目录表
客户持续为我们的产品和服务付费的能力。因此，我们的增长率可能会受到医疗、美容和美容零售业整合和裁员的影响。

新冠肺炎疫情使我们主要在2020财年第一季度和第二季度经历了几个不利影响，包括延长销售周期以完成产品的新订单，由于设施关闭和旅行限制导致发货和安装订单延误，以及应收账款收款延误和失败。新冠肺炎疫情影响的快速发展和不确定性排除了对新冠肺炎疫情对我们业务的最终不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情、我们可能需要实施的遏制病毒的措施以及由此产生的影响，例如关闭供应商、限制提供个人服务、消费者对HydraFacial服务安全性的看法、原材料和组件供应链的中断以及由于社会距离和卫生协议导致的产品制造效率低下，都会对我们的业绩和财务业绩构成重大的不确定性和风险。如果这些影响持续很长一段时间，新冠肺炎疫情导致的资本市场中断也可能对我们的业务产生不利影响，我们需要额外的流动性。

在截至2020年12月31日的年度内，我们采取并可能继续采取行动，以减轻新冠肺炎疫情对我们的现金流、经营业绩和财务状况的影响。从2020年4月开始，在政府强制停产后，我们在2020年第二季度经历了销售额的大幅下降，并采取了一定的纠正措施。HydraFacial解雇了大多数员工，并进行了重组，其中包括注销某些产品线，并为第三方顾问提供的协助支付了费用，以帮助应对经济低迷。在经历了2020年第二季度的低迷之后，我们的收入增加了，我们在2020年下半年恢复了调整后的EBITDA为正。这一趋势一直持续到2021年并贯穿整个2021年。我们成功地管理了成本结构的可变部分，以更好地与收入保持一致，收入在经济低迷期间大幅减少。此外，我们所有被暂时停职的员工都已复工。

人口统计

HydraFacial受益于庞大、年轻和多样化的客户基础，以及为大部分人口提供服务的能力，因为HydraFacial的专利技术适用于所有皮肤，无论类型、年龄或性别。在医疗和消费零售市场的交叉点上，庞大的潜在客户群应该会提供显著的上行空间，以推动营收增长。HydraFacial的指标超过了男性，与同行相比，显著增加了总可寻址市场(TAM)，男性客户组合的增长速度是女性客户的两倍。HydraFacial的客户是年轻人；大约50%的HydraFacial客户是千禧一代，大约30%的HydraFacial美容零售客户年龄在24岁以下。随着千禧一代和Z世代消费者年龄的增长，他们似乎更加重视护肤品，并愿意投资于高端护理，比如HydraFacial提供的那些。

营销

有效的营销对我们推动增长的能力至关重要。我们计划通过关注我们的品牌、价值和质量的教育活动，以及加强我们的数字整合媒体活动，来进一步成功地产生需求。

创新

我们的战略包括创新我们目前的产品供应，同时多元化进入有吸引力的相邻类别，在这些类别中，我们可以利用我们的优势、能力和社区。我们打算保持对研发的投资，以保持在尖端技术的前沿。

技术

我们在技术上的投资增强了消费者的HydraFacial体验，同时捕获了有价值和可利用的数据。随着我们扩大我们的能力，我们希望能够启用世界上最大的皮肤健康数据库。我们相信，这些数据将使我们能够通过加强个性化、访问、趋势识别和消费者教育来推动习惯。

地理扩展

HydraFacial最近的增长在一定程度上是由我们的国际战略推动的。在2021财年第四季度，HydraFacial总收入的35%来自美国和加拿大以外的地区。我们多样化的分销渠道
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目录表
在我们现有的零售和批发渠道以及在海外的新地点创造一个重要的机会。我们计划扩大我们的全球足迹，建设我们的团队和基础设施，以便进一步渗透到亚洲、欧洲和拉丁美洲。

监管

目前尚不清楚包括FDA在内的政府当局将如何监管我们销售的产品，对于FDA来说，它是否以及何时将提出或实施新的或额外的法规仍不清楚。不可预见的监管障碍或合规成本可能会在短期和长期内阻碍我们的业务。

关键运营和业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。由于四舍五入的原因，金额和百分比可能不符合要求。
截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)20212020
Delivery Systems净销售额$139.5 $53.4 
消费品净销售额120.6 65.7 
总净销售额$260.1 $119.1 
毛利$181.8 $67.2 
毛利率69.9%56.4%
净亏损$(375.1)$(29.2)
调整后的EBITDA$32.7 $7.7 
调整后EBITDA利润率12.6%6.5%
调整后的毛利$192.5 $78.0 
调整后的毛利率74.0%65.5%
调整后净收益(亏损)$4.5$(12.1)

调整后净收益(亏损)、调整后EBITDA(亏损)和调整后EBITDA利润率

调整后的净收益(亏损)、调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA利润率是我们管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。见标题为“”的部分非公认会计准则财务计量-调整后的净收益(亏损)、调整后的EBITDA(亏损)和调整后的EBITDA利润率有关我们使用调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA以及调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA到净亏损的对账的信息。

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们使用调整后的毛利和调整后的毛利率来衡量我们的盈利能力以及扩大和利用我们的交付系统和耗材销售成本的能力。见标题为“”的部分非公认会计准则财务指标-调整后的毛利和调整后的毛利率获取有关我们使用调整后的毛利以及调整后的毛利与毛利的对账的信息。

我们运营结果的组成部分

净销售额

净销售额包括通过电子商务和分销商销售向零售和批发客户销售产品。HydraFacial通过制造和销售HydraFacial Delivery Systems(“交付系统“)。在销售Delivery Systems的同时，HydraFacial还销售其血清解决方案和消耗品(统称为消耗品“)。耗材由HydraFacial独家销售，可与Delivery Systems的购买分开购买。对于交付系统和消耗品，收入在控制权移交给客户时确认，这通常发生在装运点。

销售成本

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目录表
HydraFacial的销售成本包括交付系统和消耗品产品成本，包括材料成本、劳动力成本、管理费用、已开发技术的折旧和摊销、运输和搬运成本，以及与过剩和陈旧库存相关的成本。随着我们推出新产品和扩大我们在国际上的存在，我们预计将产生更高的销售成本占净销售额的百分比，因为我们还没有通过这些项目实现规模经济。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与销售产品相关的人员费用、销售佣金、差旅费用、培训和广告费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，并预计随着我们发布新产品、扩大全球足迹并推动生态系统中的消费者需求，这笔费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。销售和营销费用占净销售额的百分比可能会根据净销售额和我们对销售和营销职能进行投资的时机而波动，因为这些投资的范围和规模可能在未来几个时期有所不同。

研究与开发

研究开发费用主要包括与人员有关的费用、工装和原型材料、技术投资以及与开发新产品和内部技术有关的其他费用。我们预计我们的研发费用在不同时期占净销售额的百分比将有所不同，因为HydraFacial计划继续创新和投资于新技术，并加强现有技术，以推动作为品类创造者的未来增长。

一般和行政

一般和行政费用包括人事相关费用、专业费用、信用卡和电汇费用，以及主要用于执行、财务、会计、法律、人力资源和IT职能的设施相关成本。一般和行政费用还包括主要包括法律、审计、税务和会计服务以及保险在内的专业服务费用。

我们预计，作为上市公司运营的结果将继续产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及保险、投资者关系费用和专业服务的增加成本。此外，随着我们扩展HydraFacial并增强我们的电子商务、数字和数据利用能力，我们预计将继续产生额外的IT费用。因此，我们预计未来期间我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，并在不同时期占净销售额的百分比有所不同。

其他收入(费用)，净额

其他收入(开支)包括公开及私募认股权证及盈利股份负债、利息开支、递延融资撇账成本及与偿还本公司长期债务有关的递延融资撇账成本及预付罚金、外币交易损益及投资收入的公平值变动。外币交易损益是通过结算公司间结余和以报告货币以外的其他货币计价的发票产生的。我们预计，随着我们在国际上的增长和获得额外的融资，其他收入(支出)将以绝对美元计算增加。其他收入(费用)占收入的百分比将随着利率、汇率和其他与正常业务运营无关的因素而波动。

所得税拨备(福利)

所得税拨备主要包括与我们开展业务的联邦、州和外国司法管辖区有关的所得税。

经营成果

下表列出了我们的综合经营结果，以美元计算，并占所列期间净销售额的百分比。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营数据已从本10-K表其他部分的合并财务报表中得出。由于四舍五入的原因，金额和百分比可能不符合要求。
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目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)20212020
合并业务报表
净销售额$260.1 $119.1 
销售成本78.3 51.9 
毛利181.8 67.2 
运营费用
销售和市场营销111.6 50.3 
研发8.2 3.4 
一般和行政98.7 30.6 
总运营费用218.5 84.4 
运营亏损(36.6)(17.2)
其他费用合计340.7 21.3 
扣除所得税准备前的亏损(377.4)(38.5)
所得税优惠(2.2)(9.3)
净亏损$(375.1)$(29.2)
净销售额百分比
净销售额100.0 %100.0 %
销售成本30.1 43.6 
毛利69.9 56.4 
运营费用
销售和市场营销42.9 42.3 
研发3.2 2.9 
一般和行政37.9 25.7 
总运营费用84.0 70.9 
运营亏损(14.1)(14.4)
其他费用，净额131.0 17.9 
所得税准备前亏损(145.1)(32.3)
所得税优惠(0.9)(7.8)
净亏损(144.2)%(24.5)%
净销售额
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
净销售额
交付系统
$139.5 $53.4 $86.1 161.3%
消耗品120.6 65.7 54.9 83.5%
总净销售额$260.1 $119.1 $141.0 118.4%
净销售额百分比
交付系统53.6%44.8%
消耗品46.4%55.2%
总计100.0%100.0%

截至该年度止年度的总净销售额2021年12月31日与截至2020年12月31日的年度相比，增长了1.41亿美元，增幅为118.4%。截至本年度的交付系统销售额2021年12月31日与截至2020年12月31日的年度相比，增长了8,610万美元，增幅为161.3%。截至2020年12月31日的年度，Delivery Systems销量增加，主要原因是系统销量持续改善，同比增幅最大
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目录表
来自亚太地区。同样，截至本年度的消耗品销售2021年12月31日与截至2020年12月31日的财年相比，增长了5490万美元，增幅为83.5%。消耗品销售额的增长主要是由于销售量反弹，以及新冠肺炎疫情导致销售放缓后销售量增加。

销售成本、毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
销售成本$78.3 $51.9 $26.4 50.8%
毛利$181.8 $67.2 $114.6 170.6%
毛利率69.9 %56.4 %

由于销售量增加和产品组合转向HydraFacial Delivery Systems，销售成本增加了50.8%。毛利率由截至2020年12月31日止年度的56.4%增至截至本年度的69.9%2021年12月31日，主要是由于销售量增加带来的固定成本杠杆，加上成本节约举措和分销商收购带来的利润率增加，但部分被更高的物流成本所抵消。

销售和市场营销
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
销售和市场营销$111.6 $50.3 $61.3 121.7 %
占净销售额的百分比42.9 %42.3 %

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用比截至2020年12月31日的一年增加了6,130万美元，增幅为121.7%。销售和营销费用作为净销售额的百分比与销售额的增长保持一致。总体同比涨幅这是由于与截至2020年12月31日的一年相比，销售佣金增加了1940万美元，其中包括来自国际业务的销售佣金增加了180万美元。此外，与人员有关的支出增加了1860万美元，其中包括我们国际业务增加的690万美元，这主要是由于员工人数的增加。基于股票的薪酬支出增加了350万美元，与人员相关的培训和认证支出增加了420万美元，营销支出增加了480万美元。

研究与开发
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
研发$8.2 $3.4 $4.8 140.4 %
占净销售额的百分比3.2 %2.9 %

截至2021年12月31日的一年，研发支出比截至2020年12月31日的一年增加了480万美元，增幅为140.4%。这一增长主要是由于与新护肤治疗技术投资相关的340万美元的同比支出增加所致。

一般和行政
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
一般和行政$98.7 $30.6 $68.1 222.0 %
占净销售额的百分比37.9 %25.7 %

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度增加6,810万美元，增幅为222.0%。这一增加主要是由于与完成业务合并有关的交易成本增加3300万美元，其中包括向HydraFacial的前所有者支付2100万美元，以及财务咨询、法律和会计服务的专业费用。在截至2021年12月31日的年度内，业务合并的完成也推动基于股票的薪酬增加了800万美元，其中包括与业务合并加速归属有关的140万美元。与人员有关的支出增加了1,040万美元，主要原因是员工人数增加和销售额增加。
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目录表

其他(收入)费用，净额
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
其他费用合计$340.7 $21.3 $319.4 1499.5 %

截至2021年12月31日的一年，其他支出净额为3.407亿美元，而截至2020年12月31日的一年为2130万美元。这一增长主要是由于我们的认股权证负债(定义见下文)和盈利股份负债的公允价值分别为2.773亿美元和4710万美元的变动所致。由于完成业务合并，我们偿还了所有长期借款，并产生了总计430万美元的提前还款罚款和递延融资成本注销。

所得税拨备
截至十二月三十一日止的年度：变化
(单位：百万)20212020金额%
所得税优惠$(2.2)$(9.3)$7.1 (75.9)%

所得税优惠减少主要是由于估值免税额增加和各种不可扣除费用，其中包括认股权证重估和业务收购的或有对价，使优惠的实际税率从2020年12月31日的24.1%降至2021年12月31日的0.6%。

流动性与资本资源

我们的主要资本来源来自(I)经营活动的现金流量，(Ii)完成业务合并所收到的净收益，(Iii)从债券(定义如下)收到的净收益，以及(Iv)行使公共和私人认股权证所收到的净收益。截至2021年12月31日，我们拥有约9.019亿美元的现金和现金等价物。2021年9月14日，我们发行了本金总额为7.5亿美元的债券。2021年10月4日，我们发布了一份赎回通知，赎回我们所有已发行的公共认股权证，以购买我们的A类普通股。2021年11月8日，我们宣布行使1620万份公共认股权证，总现金收益为1.854亿美元。此外，还行使了30万份私募认股权证，总现金收益为300万美元。

我们的流动性和现金流来源用于为新产品、服务和技术的持续运营、研发项目提供资金，并为我们的供应商和客户提供持续的支持服务。在接下来的一年里，我们预计我们将使用我们的流动性和运营的现金流来为我们的增长提供资金。此外，作为我们业务战略的一部分，我们偶尔会评估对业务、产品和技术的潜在收购。因此，我们的部分可用现金可随时用于收购补充产品、服务或业务。这种潜在的交易可能需要大量的资本资源，这可能需要我们寻求额外的债务或股权融资。我们不能向您保证，我们将能够成功地确定合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们目前的业务中，或扩展到新的市场。此外，我们不能保证在任何所需的时间范围内以商业上合理的条款向我们提供额外的资金，如果有的话。

我们预计在截至2022年12月31日的一年中，资本支出将高达2000万美元。根据我们的资本来源(包括完成业务合并所收到的现金代价和发行票据所收到的现金)，管理层相信我们有足够的流动资金来满足我们至少未来12个月持续运营和债务的预期营运资金需求。然而，我们将继续根据各种因素来评估我们的资本支出需求，这些因素包括但不限于我们的收入增长率、潜在收购、研发支出的时机和数额、销售和营销活动的增长、新产品推出的时机、国际扩张所需的时机和投资、市场对公司产品和服务的持续接受度、扩张以及整体经济状况。

如果运营产生的现金不足以满足我们的资本要求，我们可能不得不出售额外的股权或债务证券，或获得扩大的信贷安排，为我们的运营费用提供资金。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。此外，产生额外的债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定限制我们业务的运营和融资契约。如果将来需要这样的额外资本，不能保证我们会有这样的资本，或者，
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目录表
如果可以的话，我们将以我们可以接受的金额和条件付款。如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。然而，如果来自运营的现金流不足以继续在目前的水平上运营，并且如果没有获得额外的资本，那么管理层将以某种方式重组公司，以保留我们的业务，同时将费用保持在运营现金流之内。

信贷协议

2021年12月30日，作为借款人的加利福尼亚州有限责任公司(“借款人”)和美容健康公司的间接全资子公司Edge Systems LLC作为借款人与公司的间接全资子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作为担保人(“担保人”，并与借款人一起为“贷款方”)的借款人的直接全资子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。N.A.，作为行政代理人。

信贷协议规定了5000万美元的循环信贷安排，到期日为2026年12月30日。此外，借款人有能力不时增加循环承诺额或进行一批或多批定期贷款，最高不超过5,000万美元的额外总额，条件是收到贷款人的承诺和某些先决条件。自.起2021年12月31日，信贷协议仍未提取，循环信贷安排项下并无未偿还余额。

信贷协议项下的借款以贷款方的若干抵押品作抵押，并由担保人担保，而担保人中的每一人均将从循环信贷安排中获得重大利益。在特定情况下，需要增加额外的担保人。信贷协议载有多项限制性契诺，但须受若干例外情况规限，包括对借款人招致债务及若干留置权、作出若干投资、在若干情况下须承担或有责任、作出若干限制性付款、于指引及限额内作出若干处置、从事若干联属公司交易、改变其基本业务或作出若干根本性改变的能力的限制，以及维持财务契诺的规定，包括维持不高于3.00至1.00的杠杆率及维持不低于1.15至1.00的固定收费覆盖率。

杠杆率也决定了信贷协议下的定价。在借款人的选择下，循环信贷安排下的借款按等于LIBOR或指定基本利率加适用保证金的利率计息。适用的利润率与杠杆率挂钩。伦敦银行同业拆息贷款的年利率介乎2.00%至2.50%，基本利率贷款的年利率介乎1.00%至1.50%。循环信贷融资须就未使用的循环信贷融资承担支付0.25%至0.35%不等的承诺费，视乎借款人的杠杆率而定。借款人还需要根据循环信贷安排向行政代理和信用证开具人支付一定的费用。在循环信贷安排期限内，借款人可以借入、偿还和再借入循环信贷安排下的可用金额，但须自愿减少循环信贷额度、信用证和循环信贷承诺。

可转换优先票据

2021年9月14日，我们根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家发行了本金总额7.5亿美元的债券。这些票据是根据公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2021年9月14日的契约发行的，并受该契约的管辖。该批债券的利息年息为1.25厘，由2022年4月1日开始，每半年派息一次，分别於每年4月1日及10月1日派息一次。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年10月1日期满。在2026年4月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由2026年4月1日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付A类普通股的现金或现金和A类普通股的股票的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元票据本金兑换31.4859股A类普通股，相当于每股A类普通股的初始转换价格约为31.76美元。我们从出售债券所得款项净额中拨出9,020万元，以支付订立有上限看涨期权交易的成本。发行债券的净收益约为6.387亿美元，扣除9020万美元的上限催缴交易成本和总计2130万美元的债务发行成本。请参阅备注10 - 债务，计入本报告其他部分的合并财务报表附注。

有上限的呼叫交易
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目录表

上限催缴交易涵盖最初作为票据基础的A类普通股的股份总数，一般会减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等可能支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限催缴交易上限价格的规限。请参阅备注2 -本报告其他部分所列合并财务报表附注的主要会计政策摘要。
合同义务和其他商业承诺

下表列出了我们截至2021年12月31日。至于未来的资本支出，我们打算使用手头现金和运营现金，以帮助满足未来的需求。
按财政期到期付款
(单位：百万)总计不到1年1-3年3-5年5年以上
票据及票据利息(1)
$796.9 $9.4 $18.8 $768.8 $— 
经营租约18.1 4.1 7.3 1.9 4.8 
购买承诺 (2)
4.2 1.4 2.8 — — 
或有对价0.8 0.8 — — — 
应付给卖方的票据(3)
2.2 — 2.2 — — 
合同债务总额$822.2 $15.7 $31.1 $770.7 $4.8 
_______________
(1)这些债券将于2026年10月1日到期，以现金或公司A类普通股的股票形式到期。由2026年4月1日起及以后，票据持有人可将其票据转换为股份，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
(2)包括对软件和服务的购买承诺。
(3)下列款项与应付给Ecomedic前拥有人的款项有关。

现金流

下表汇总了我们现金流量表中的活动。由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。

截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)202120202019
期初现金及现金等价物$9.5 $7.3 $3.6 
经营活动：
净亏损
(375.1)(29.2)(1.6)
非现金调整365.4 19.3 11.3 
营运资金的变动(18.7)(2.6)(7.9)
用于经营活动的现金流量净额(28.4)(12.4)1.7 
用于投资活动的现金流量净额(37.7)(3.8)(12.5)
融资活动的现金流量净额959.0 18.3 14.6 
现金和现金等价物净变化892.9 2.1 3.8 
外币折算的影响(0.5)0.2 (0.1)
期末现金及现金等价物$901.9 $9.5 $7.3 

经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2840万美元，这主要是由于净亏损3.751亿美元。净亏损受到3.654亿美元非现金调整的影响，主要与盈利股票负债和认股权证负债的公允价值调整有关，但营运资本净变化减少1870万美元部分抵消了这一影响。业务资产和负债净额增加的主要原因是应收账款增加3100万美元，但因应计工资和税款增加而被抵销。

在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1240万美元，这主要是由于净亏损2920万美元。净亏损受到主要与折旧和摊销有关的1930万美元非现金调整的影响，但营运资本净变化减少260万美元部分抵消了这一影响。净营业总额增长
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目录表
资产和负债的主要原因是应收所得税增加了460万美元，应计工资和其他费用减少了10万美元，但应收账款减少了370万美元。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金3770万美元主要用于我们对澳大利亚、德国、墨西哥和法国分销商的业务收购，支付的现金为2290万美元，扣除收购现金、资本支出1120万美元和资本化软件440万美元。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金为380万美元，与资本支出有关。

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，来自融资活动的现金净额为9.59亿美元，主要与发行可转换优先票据和业务合并所获得的收益有关。此外，由于行使公开认股权证的赎回功能，以及与行使私募认股权证有关，我们收到行使认股权证所得的1.884亿元收益。这些收益被2.255亿美元的长期债务偿还和我们发行可转换优先票据的收益所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，来自融资活动的现金净额为1830万美元，主要与3650万美元的借款收益、债务偿还和发行成本1680万美元的净额有关。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制合并财务报表时，我们作出影响资产、负债、股东权益/亏损、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括下文所述的那些。

收入确认

管理层的政策：我们选择采用新的收入确认标准，自2019年1月1日起采用完全追溯法。采用新准则对我们的盈利或交易时间并无重大影响，因此，应用新指引的影响并不重大。因此，没有对前几个期间进行调整。根据ASU 2014-09，我们通过应用以下步骤确定应确认的收入金额：
•确定客户合同；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行业绩义务时确认收入。

主观估计和判断：在确定以可变对价降低交易价格时，我们需要做出某些估计和假设，以影响确认收入的时间和金额。我们通过考虑历史信息、当前趋势、预测、实际结果的可用性以及对客户和消费者行为的预期等因素来估计可变因素。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：对未来需求前景更加乐观可能导致预期回报较低，并降低销售产品所需的价格调整的可能性。这一前景将减少针对收入的拨备。

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目录表
基于股票的薪酬

管理层的政策：我们根据授予日期的公允价值，在授予期间以直线方式计量和确认股票期权、RSU和PSU对员工的补偿费用。

主观估计和判断：我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值，并使用蒙特卡洛模拟估计PSU在授予日的公允价值。RSU的公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：如果关键投入不同，股票期权和PSU的公允价值将受到影响。较高的股票期权和PSU的公允价值将导致授予的归属期间基于股份的补偿支出较高，而较低的期权公允价值将导致在归属期间少报基于股份的补偿支出。

商誉

管理层的政策：商誉被记录为收购所支付的总代价与收购资产和承担的负债的公允价值之间的差额(如有)。商誉不摊销，但每年或更频繁地评估减值，如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值。我们有一个报告单位，管理层每年在我们的财政年度结束时或当事件或情况变化表明可能存在减值时评估商誉的账面价值。

主观估计和判断：在测试商誉减值时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。在进行我们的定性评估时，吾等会考虑已识别的不利事件或情况，例如经济状况、行业和市场状况或公司特定事件的变化，会在多大程度上影响报告单位的公允价值与其账面值的比较。如果我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，我们必须进行量化减值测试。

商誉的量化减值测试基于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。在量化减值测试下，我们将在分配资产和负债时作出某些判断和假设，以确定我们报告单位的账面价值。确认的减值损失将是报告单位的账面价值与公允价值之间的差额，金额不超过报告单位商誉的账面价值。

测试商誉的减值要求我们使用重大估计和假设来估计我们报告单位的公允价值。所作的假设将影响测试的结果和最终结果。我们将使用业界认可的估值模型和设定的标准，并经各级管理层审查和批准，在某些情况下，我们将聘请独立的第三方估值专家提供建议。

估值模型中使用的关键估计和因素将包括基于我们内部预测的收入增长率和利润率、用于贴现未来现金流的特定加权平均资本成本以及我们的历史运营趋势。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升或实际和/或预期消费者消费和需求下降，可能会导致这些假设和判断发生变化。对这些假设的修订可能导致报告单位的公允价值低于各自的账面价值，从而产生非现金减值费用。此类费用可能对合并财务报表产生实质性影响。

我们进行了截至2021年12月31日的定性评估，根据评估结果，我们确定没有商誉减值的迹象。在2020年第二季度，我们的业务受到新冠肺炎疫情的重大影响，随后恢复并在2020年第三季度恢复调整后的EBITDA为正值。我们评估了我们在2020年第二季度的减值商誉，作为评估的结果，我们的商誉没有减损。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：评估的定性因素的变化、减值测试中使用的假设的变化、各种公允价值技术的选择和加权以及经济或商业状况的下滑，可能对商誉的账面价值产生重大不利影响，并可能导致减值亏损，从而可能对我们的财务状况和收益产生重大影响。
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目录表

无形资产

管理层的政策：无形资产由发达的技术、客户关系和商标组成。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内按直线法摊销。如果资产的寿命不确定，则每年对这些资产进行减值评估。

主观估计和判断：当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。如有需要，我们将使用业界认可的估值模型来估计无形资产的公允价值。公允价值的计算需要在确定资产的估计现金流以及可能适用于该等现金流的适当折扣率和特许权使用费以确定公允价值时作出重大判断。经济状况的变化或一般消费者需求的变化、经营业绩估计或其他假设的应用可能会产生显著不同的结果。如果这些假设与未来结果有重大差异，我们可能会在未来记录减值费用。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：评估的定性因素的变化、减值测试中使用的假设的变化、各种公允价值技术的选择和加权，以及经济或商业状况的下滑，可能对无形资产的账面价值产生重大不利影响，并可能导致减值亏损，从而可能对我们的财务状况和收益产生重大影响。

盘存

管理层的政策：存货按成本(由先进先出法确定)或可变现净值中较低者列报。

主观估计和判断：过时库存或超过管理层估计使用量的库存减记为其估计可变现净值。可变现净值中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及我们产品的技术过时程度的估计。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：如果围绕我们的库存未来需求的假设比实际未来结果更乐观，则使用这些假设计算的可实现净值可能被夸大，导致对库存余额的夸大。

所得税

管理层的政策: 我们对所得税采用资产负债法。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的综合财务报表账面值及计税基准与经营亏损及税项抵免结转之间的差额厘定，并按预期于差额倒转时生效的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

主观估计和判断：在必要时设立估值准备，以将递延税项资产减少到管理层认为更有可能变现的数额。要确定是否需要估值津贴，需要作出重大判断。截至2021年12月31日，我们发生了累计税前亏损，因此，我们不依赖于我们的预测作为收入来源，这将使我们有能力实现我们的递延税项资产。为了确定我们的递延所得税资产的变现能力，我们指出，我们的应税暂时性差异的冲销是导致我们的递延所得税资产变现的收入来源。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，由于录得税前亏损，我们开始就将不会通过冲销应课税暂时性差异而变现的部分递延所得税资产计提估值准备。

我们的所得税不确定性会计政策要求对在准备纳税申报表过程中采取或预期采取的税收立场进行评估，以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。重新评估税务状况时会考虑事实或情况的改变、税法的改变或解释、有效解决审计中的问题或诉讼时效过期以及新的审计活动等因素。
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目录表

我们在所得税支出中确认了与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：虽然管理层认为所使用的判断和估计是合理的，但如果实际因素和条件与管理层考虑的因素和条件有重大差异，实际实现的递延税项净资产和采取的税务头寸可能与财务报表中记录的金额有重大差异。如果我们未来无法实现全部或部分递延税项资产净额，或税务机关推翻税务状况，对递延税项资产估值准备的调整将计入所得税支出，这可能会对我们的收益产生重大影响。

认股权证负债

管理层的政策：我们将公共和私人配售认股权证(“认股权证负债”)归类为我们综合资产负债表上的负债，因为鉴于条款允许结算调整不符合ASC 815中固定-固定例外的范围，这些工具不能被编入我们自己的股票指数，衍生工具和套期保值。认股权证负债最初于业务合并日期及其后的每个报告日期按公允价值入账。截至2021年12月31日，没有未偿还的公募认股权证。私募认股权证的价值是在年底用蒙特卡洛模拟模型确定的。这些工具的公允价值变动在综合全面损失表中确认。

主观估计和判断：估值技术需要围绕要使用的投入进行假设和判断。具体而言，在评估认股权证衍生负债的蒙特卡罗模型所使用的预期股价波动投入的厘定时，有高度的主观性和判断力。历史波动率、隐含波动率及同业集团波动率水平提供一系列可能的预期波动率投入，而公允价值估计对预期波动率投入十分敏感。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：围绕股价波动的变动可能导致公允价值增加或减少，这可能会对综合全面损失表中的未偿还负债和权证负债的公允价值变化产生重大影响。

可转换优先票据

管理层的政策: 我们按面值扣除发行成本后将该等票据视为“长期负债”。ASC 470-20，带转换的债务和其他选项以及衍生工具和套期保值--实体自有权益合同(“ASU 2020-06”)。如符合票据兑换的任何条件，或票据于一年内到期，根据适用的会计准则，吾等可能须将票据的负债账面值重新分类为流动负债，而非长期负债。

主观估计和判断：票据需要作出重大判断，以确定票据的任何特征是否需要分流，以及是否应被视为独立的衍生金融工具。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：如果与转换选择权有关的决定被曲解，可能会对合并股东权益报表产生重大影响。

有上限的呼叫交易

管理层的政策：我们认为独立的有上限的看涨期权合同符合关于指数化和股权分类的会计指导，并通过在综合资产负债表中将“额外实收资本”(“APIC”)记入股东权益来确认该合同。我们还确定被封顶的看涨期权合约满足ASC主题815下的衍生产品的定义，衍生工具和套期保值但不需要作为衍生产品入账，因为它们符合ASC 815概述的范围例外。取而代之的是，有上限的看涨期权记录在APIC中，不会重新计量。

73
目录表
主观估计和判断：有上限的看涨期权交易需要对其是否符合股权、资产或负债的资格做出重大判断。

如果实际结果与估计和判断不同，会产生影响：如果与有上限的看涨期权交易有关的决定被误解并要求归类为资产或负债，可能会对综合资产负债表产生重大影响。

近期会计公告

请参阅备注2本公司合并财务报表附注中标题为“-最近发布的会计公告”部分的附注2我们的合并财务报表包括在本年度报告其他地方的Form 10-K中，以讨论已通过和尚未通过的新会计声明。

已知趋势或不确定性

我们认为，有几个新兴趋势可能会在塑造美容健康行业的未来方面发挥关键作用。我们的市场调查显示，消费者越来越愿意在高端美容保健品上消费。这项市场研究确定的一些关键行业趋势是：

•千禧一代/Z世代老龄化：HydraFacial客户是年轻人；大约50%的HydraFacial客户是千禧一代，大约30%的HydraFacial美容零售客户年龄在24岁以下。随着千禧一代和Z世代消费者年龄的增长，他们似乎更加重视护肤品，并愿意投资于高端体验，比如HydraFacial提供的体验。

•影响者和社交媒体推动购买决策：社交媒体名人越来越多地对护肤发表看法并产生影响，护肤在自拍时代变得更加突出。

•可支配收入增长：随着全球经济的增长，消费者有更多的可支配收入用于购买优质产品。

•消费从化妆转向护肤：似乎有越来越多的人倾向于治疗底层皮肤，使其健康并暴露出来(即：“清洁美丽”)，而不是使用化妆品等产品来覆盖它。清洁美容强调将新鲜、裸露的皮肤作为明星亮相，而不是掩盖它。HydraFacial体验不仅通过涡流吸入、去角质和提取以及清除碎屑来物理清洁皮肤，而且它还积极地为皮肤注入创新的清洁成分，滋养和滋润新清洁的皮肤画布。

•多品牌和在线零售商的增长：多品牌零售商和数字本土品牌在吸引消费者和推动创新方面发挥着重要作用。

•跨大众和高端品牌购物的消费者：消费者似乎愿意在大众和高端品牌之间购物，以便将更多的钱分配给流行的类别和产品，帮助他们看起来和感觉更好。

非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，管理层还使用某些非GAAP业绩衡量标准、调整后的净收益(亏损)、调整后的EBITDA(亏损)、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利以及调整后的毛利率，以评估我们的持续运营以及内部计划和预测。我们相信，当这些非GAAP经营指标与我们的GAAP财务信息一起审查时，将为投资者评估我们的经营业绩提供有用的补充信息。

调整后净收益(亏损)、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

调整后的净收益(亏损)、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。因为调整后的净收益(亏损)、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
74
目录表
为了便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们将这些衡量标准用于业务规划目的。

我们还相信，这些信息将有助于投资者比较我们的经营业绩，并更好地确定我们业务的趋势。我们预计，随着我们继续扩大业务规模和实现更大的运营杠杆，调整后的EBITDA利润率将在长期内增加。

我们计算经调整的净收益(亏损)为经调整的净收益(亏损)，以剔除：公开及私募认股权证的公允价值变动、获利股份负债的公允价值变动、其他开支(收益)、净额；摊销开支；基于股票的薪酬开支；从我们历史上的私募股权所有者产生的管理费；一次性或非经常性项目，例如交易成本(包括与业务合并有关的交易成本)；重组成本(包括与新冠肺炎相关的成本)；以及因上述调整的税收影响而对所得税进行的总计调整。

我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净收益(亏损)，以排除：公开配售和私募认股权证公允价值的变化，收益股份的公允价值变化，负债，其他费用(收入)，净额；利息费用；所得税优惠(费用)；折旧和摊销费用；股票补偿费用；外币(收益)损失；从我们历史上的私募股权所有者产生的管理费；一次性或非经常性项目，如交易成本(包括与业务合并相关的交易成本)；以及重组成本(包括与新冠肺炎相关的成本)。

下表对本公司的净亏损与调整后的净收益(亏损)进行了核对：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)
20212020
净亏损$(375,108)$(29,175)
调整以排除以下内容：
认股权证负债的公允价值变动
277,315 — 
收益股份负债公允价值变动
47,100 — 
摊销费用13,297 11,981 
基于股票的薪酬费用12,418 363 
其他费用(收入)4,450 47 
管理费(1)
209 1,486 
交易相关成本 (2)
34,913 4,223 
其他非经常性和一次性费用(3)
4,017 4,298 
所得税合计调整(14,133)(5,370)
调整后净收益(亏损)$4,478$(12,147)

75
目录表
下表对本公司的净亏损与调整后的EBITDA进行了核对：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20212020
净亏损$(375,108)$(29,175)
调整以排除以下内容：
认股权证负债的公允价值变动277,315—
收益股份负债公允价值变动47,100—
折旧及摊销费用17,78314,533
基于股票的薪酬费用12,418363
利息支出11,77721,275
所得税优惠(2,242)(9,308)
其他费用(收入)4,45047
外币(收益)损失，净额69(21)
管理费(1)
2091,486
交易相关成本(2)
34,9134,223
其他非经常性和一次性费用(3)
4,0174,298
调整后的EBITDA$32,701$7,721
调整后EBITDA利润率12.6%6.5%
____________________
(1)    代表根据预先确定的公式向HydraFacial大股东支付的季度管理费。在业务合并后，不再支付这些费用。
(2)    截至2021年12月31日止的年度这样的金额主要是与业务合并产生的直接成本，包括向HydraFacial的前所有者支付2100万美元，以及准备HydraFacial在以前的时期由HydraFacial的股东销售.
(3)    在截至2021年12月31日的一年中，此类成本主要包括高管招聘费用、遣散费和与分销商收购相关的一次性留任奖励。于截至2020年12月31日止年度，该等成本主要为与新冠肺炎有关的重组成本120万美元及310万美元，包括注销过期消耗品、停产产品线、人力资本及现金管理顾问，以及较少程度的过渡期内与前仓库及组装设施相关的成本。

调整后的毛利和调整后的毛利率

我们使用调整后的毛利和调整后的毛利率来衡量盈利能力以及扩大和利用交付系统和消耗品成本的能力。Delivery Systems的持续增长预计将提高调整后的毛利率，因为额外销售的Delivery Systems将增加我们的经常性消耗品净销售额，我们的经常性消费品净销售额具有更高的利润率。

我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利对我们和我们的投资者来说是帮助评估我们的经营业绩的有用指标，因为它们提供了与过去财务业绩和会计期间之间的一致性和直接可比性，因为该指标消除了摊销和折旧以及基于股票的薪酬支出的影响，这些非现金支出可能会因与整体持续经营业绩无关的原因而波动。调整后的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括产品组合、地域组合、直接与间接组合、Delivery Systems的平均售价以及新产品的推出。根据上述因素，我们预计调整后的毛利率将随着时间的推移而波动。

下表对所示期间的毛利与调整后的毛利进行了核对。由于四舍五入的原因，金额和百分比可能不符合要求：
76
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)20212020
净销售额$260.1$119.1
销售成本78.351.9
毛利$181.8$67.2
毛利率69.9%56.4%
调整以排除以下内容：
计入销售成本的股票薪酬费用$0.4$—
计入销售成本的折旧和摊销费用10.310.8
调整后的毛利$192.5$78.0
调整后的毛利率74.0%65.5%

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们有现金和现金等价物，大约9.019亿美元截至2021年12月31日。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们没有暴露在风险中，也预计不会因为利率的变化而暴露于重大风险。假设在上述任何期间加息10%，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

根据我们的信贷协议，我们主要可能受到短期利率相对于我们的借贷成本的影响，我们还没有从信贷协议中提取资金。我们与债券有关的债务性质为固定利率的长期债务。我们监控我们的借贷成本，考虑到我们的资金需求，以及我们对未来短期利率的预期。假设我们所有期间的信贷协议利率发生10%的变化，不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

外币风险

到目前为止，我们所有的库存采购都是以美元计价的。我们的国际销售主要以外币计价，美元与我们在国外进行销售的货币之间的任何不利汇率波动都可能对我们的收入产生不利影响。我们的部分运营费用是在美国以外发生的，以外币计价，这也会受到外币汇率变化的影响。

虽然我们目前没有合同义务支付因汇率变化而增加的成本，但如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。然而，我们认为，目前运营费用对外汇波动的影响相对较小，因为相关成本在我们的总支出中并不占很大比例。截至2021年12月31日，假设外币汇率变化10%的影响不会对我们的综合运营结果产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

77
目录表
项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)
79
合并资产负债表
81
合并全面损失表
82
合并股东亏损表
83
合并现金流量表
84
合并财务报表附注
86
78
目录表



独立注册会计师事务所报告

致美容健康公司的股东和董事会
加利福尼亚州长滩

对财务报表的几点看法

我们审计了美容健康公司及其合并子公司(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

如财务报表附注1和附注3所述，该公司于2021年5月4日完成了一项合并，这项合并已被计入反向资本重组。公司的普通股进行了追溯调整，以实施交换比例。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

可转换优先票据和上限看涨期权交易--请参阅财务报表附注2和附注10

关键审计事项说明

2021年9月，公司发行了本金总额7.5亿美元的2026年到期的1.25%可转换优先票据(“票据”)，这些票据允许公司在转换时支付或交付现金、普通股股票或公司选择的现金和普通股的组合。与发行债券有关，公司进行了单独的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)，以减少对公司普通股的潜在摊薄，或抵消公司在转换债券时可能支付的超过本金的任何现金支付。
79
目录表

审计公司票据和封顶看涨期权交易的会计是复杂的，这是因为管理层在确定封顶看涨期权交易的资产负债表分类、识别票据内可能需要分拆的特征以及识别在适用的会计指导下需要单独核算的任何衍生品是否存在于票据和封顶看涨期权交易中时作出了重大的会计判断。鉴于会计指导的复杂性，需要专门和有经验的个人进行大量审计工作。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与可转换优先票据和上限看涨期权交易的会计相关的审计程序包括以下内容：
•我们阅读了相关协议，并评估了公司对票据和上限看涨期权交易初始会计的会计分析，包括确定资产负债表分类、确定需要分拆和单独核算的特征以及确定安排中包括的任何衍生品。
•在我们公司在可转换票据、上限看涨期权交易和会计准则编纂(ASC)815方面拥有专业知识的专业人员的帮助下，衍生工具和套期保值，我们评估了公司关于票据和封顶看涨交易的会计指导和处理的结论。


/s/ 德勤律师事务所


加利福尼亚州洛杉矶
March 1, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

80
目录表

美容保健公司
合并资产负债表
(单位为千，但不包括股份金额)
2021年12月31日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$901,886$9,486
应收账款，扣除坏账准备净额#美元2,681及$2,032分别于2021年12月31日和2020年12月31日
46,82418,576
预付费用和其他流动资产12,3223,220
应收所得税4,5994,611
盘存35,26123,202
流动资产总额1,000,89259,095
财产和设备，净额16,1839,191
使用权资产，净额14,992—
无形资产，净额56,01050,935
商誉123,69498,531
递延所得税资产，净额330270
其他资产6,7054,813
总资产$1,218,806$222,835
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$29,049$18,485
应计工资相关费用28,6629,475
其他应计费用14,7222,458
租赁负债，流动3,712—
应付所得税292—
应付关联方的长期债务的当期部分—512
流动负债总额76,43730,930
其他长期负债—1,854
非流动租赁负债12,781—
应付关联方的长期债务，扣除当期部分—216,024
递延所得税负债，净额3,5613,987
认股权证负债93,816—
可转换优先票据，净额729,914—
总负债916,509252,795
承诺(附注14)
股东权益(赤字)：
A类普通股，$0.0001票面价值；320,000,000授权股份；150,598,047和35,501,743分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
16 4 
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
— — 
额外实收资本722,250 13,952 
股东应收票据— (554)
累计其他综合(亏损)收入(1,257)242 
累计赤字(418,712)(43,604)
股东权益合计(亏损)302,297 (29,960)
负债和股东权益(赤字)$1,218,806 $222,835 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
81
目录表
美容保健公司
综合全面损失表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
净销售额$260,086 $119,092 $166,623 
销售成本78,259 51,893 60,111 
毛利181,827 67,199 106,512 
运营费用：
销售和市场营销111,583 50,323 61,774 
研发8,195 3,409 4,614 
一般和行政98,688 30,649 26,662 
总运营费用218,466 84,381 93,050 
营业收入(亏损)
(36,639)(17,182)13,462 
其他(收入)支出：
利息支出，净额11,777 21,275 17,092 
其他费用(收入)，净额4,450 47 (535)
认股权证负债的公允价值变动277,315 — — 
收益股份负债公允价值变动47,100 — — 
外币交易损失(收益)净额69 (21)(160)
其他费用合计340,711 21,301 16,397 
扣除所得税准备前的亏损
(377,350)(38,483)(2,935)
所得税优惠(2,242)(9,308)(1,297)
净亏损
$(375,108)$(29,175)$(1,638)
综合亏损，税后净额：
外币折算调整(1,499)79 33 
综合损失
$(376,607)$(29,096)$(1,605)
每股净亏损– 基本的和稀释的
$(3.67)$(0.85)$(0.05)
加权平均已发行普通股– 基本的和稀释的
102,114,949 34,293,271 32,136,203 







附注是这些财务报表不可分割的一部分。
82
目录表
美容保健公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位为千，但不包括股份金额)

遗留普通股传统优先股普通股额外实收资本股东应收票据累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额股票金额
平衡，2018年12月31日49,205 $— 935 $— — $— $13,644 $(554)$(5)$(12,791)$294 
资本重组的追溯应用(49,205)— (935)— 32,136,203 3 (3)— — — — 
调整后的余额，期初— — — — 32,136,203 3 13,641 (554)(5)(12,791)294 
基于股票的薪酬— — — — — — 103 — — — 103 
净亏损— — — — — — — — — (1,638)(1,638)
外币折算调整— — — — — — — — 33 — 33 
平衡，2019年12月31日— $— — $— 32,136,203 $3 $13,744 $(554)$28 $(14,429)$(1,208)
发行股份— — — — 3,482,446 1 (1)— — — — 
股份回购— — — — (116,906)— (154)— — — (154)
基于股票的薪酬— — — — — — 363 — — — 363 
净亏损— — — — — — — — — (29,175)(29,175)
外币折算调整— — — — — — — — 214 — 214 
平衡，2020年12月31日— $— — $— 35,501,743 $4 $13,952 $(554)$242 $(43,604)$(29,960)
与企业收购相关的A类普通股发行— — — — 590,099 — 9,341 — — — 9,341 
发行套现股份— — — — 7,500,000 1 136,574 — — — 136,575 
发行普通股用于结算限制性股票单位— — — — 30,963 — — — — — — 
因对既有限制性股票单位预提税款而被注销的股票— — — — (6,812)— — — — — — 
反向资本重组交易，净额— — — — 89,898,170 9 182,397 554 — — 182,960 
购买与可转换优先债券相关的上限催缴— — — — — — (90,150)— — — (90,150)
发行与公共和私人认股权证相关的A类普通股— — — — 17,083,884 2 457,718 — — — 457,720 
基于股票的薪酬— — — — — — 12,418 — — — 12,418 
净亏损— — — — — — — — — (375,108)(375,108)
外币折算调整— — — — — — — — (1,499)— (1,499)
平衡，2021年12月31日— $— — $— 150,598,047 $16 $722,250 $— $(1,257)$(418,712)$302,297 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
83
目录表
美容保健公司
合并现金流量表
(单位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
经营活动的现金流：
净亏损$(375,108)$(29,175)$(1,638)
对净亏损与经营现金净额的调整
财产和设备折旧4,486 2,552 1,375 
坏账准备854 1,442 659 
使用权资产摊销3,352 — — 
无形资产摊销13,297 11,849 12,506 
其他资产的摊销147 132 63 
递延融资成本摊销4,061 1,515 1,365 
基于股票的薪酬12,418 363 103 
摊销不利的租赁条款— (36)(144)
不良租赁的核销— (384)— 
(收益)出售和处置资产的损失— 110 — 
实物权益4,130 6,119 — 
递延所得税优惠(3,763)(4,341)(4,649)
收益股份负债公允价值变动47,100 — — 
认股权证负债的公允价值调整变动277,315 — — 
债务提前还款费用2,014 — — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(31,013)3,701 (11,048)
预付费用和其他流动资产(5,434)489 (1,116)
应收所得税35 (4,611)— 
库存(9,443)(3,211)(4,769)
其他资产(6,129)(2,286)(692)
应付帐款10,523 4,889 4,311 
应计工资和其他费用24,784 (118)2,765 
其他长期负债— 1,529 119 
租赁负债(1,393)— — 
应付所得税(594)(2,964)2,518 
经营活动提供的现金净额(用于)(28,361)(12,436)1,728 
投资活动中使用的现金流：
为企业收购支付的现金，扣除所获得的现金(22,896)— (2,058)
偿还股东应收票据781 — — 
无形资产资本支出(4,415)(316)(1,648)
物业和设备的资本支出(11,201)(3,501)(8,774)
用于投资活动的现金净额(37,731)(3,817)(12,480)
84
目录表
美容保健公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202120202019
融资活动的现金流：
发行可转换优先票据所得款项750,000 — — 
购买与可转换优先票据有关的上限催缴(90,150)— — 
股份回购— (154)— 
行使认股权证所得收益188,378 — — 
来自循环设施的收益5,000 6,500 18,500 
循环贷款的偿还(5,000)(15,000)(12,000)
定期贷款收益— 30,000 10,000 
支付债务发行成本(21,341)(77)(150)
偿还定期贷款(225,486)(1,772)— 
收购延期付款— (901)— 
企业合并收益，扣除交易成本(见附注3)357,634 — (1,772)
支付交易费用— (323)— 
融资活动提供的现金净额959,035 18,273 14,578 
现金及现金等价物净增加情况892,943 2,020 3,826 
外币折算对现金的影响(543)159 (94)
期初现金及现金等价物9,486 7,307 3,575 
期末现金和现金等价物$901,886 $9,486 $7,307 
现金流量信息和非现金投融资活动的补充披露：
支付利息的现金$10,249 $13,536 $15,727 
缴纳所得税的现金1,700 2,434 861 
发行套现股份136,575 — — 
卖方应收贸易账款6,623 — — 
应付给卖方的票据2,153 — — 
或有对价783 — — 
与企业收购相关的A类普通股发行9,341 — — 
资本支出计入应付账款321 240 1,006 
因卖方相关业务收购而延期付款— — 927 
递延未付发售成本— 2,036 — 


附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录表

美容保健公司
合并财务报表附注
Note 1 – 业务说明

美容健康公司，前身为Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“公司”或“BeautyHealth”)，于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司最初成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

于2021年5月4日(“完成日期”)，本公司根据于2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company(“HydraFacial”)及LCP Edge Holdco，LLC(“The HydraFacial”)的间接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.完成先前公布的业务合并。“或”前母公司“，以及作为股东代表的”股东代表“)，其中规定：(A)合并Sub I与HydraFacial合并并并入HydraFacial(”第一次合并“)，HydraFacial继续作为尚存的公司(”第一次合并“)，以及(B)紧随第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，将HydraFacial与合并Sub II合并为合并Sub II，合并Sub II继续作为幸存实体(”第二次合并“)，与第一次合并一起，”合并“和，连同合并协议拟进行的其他交易(“业务合并”)。作为第一次合并的结果，公司拥有100%的已发行普通股及每股HydraFacial普通股及优先股已注销，并转换为有权收取与合并有关的部分应付代价。作为第二次合并的结果，公司拥有100合并第二分部未清偿权益的百分比。就业务合并的结束(“结束”)而言，本公司直接或间接拥有，100在紧接第一次合并生效前，HydraFacial及其附属公司及HydraFacial股东(“HydraFacial股东”)持有公司A类普通股的一部分，面值为$。0.0001每股(“A类普通股”)。

随着交易的结束，该公司将其名称从“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”改为“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”。写给“美容健康公司”交易结束后，于2021年5月6日，公司A类普通股和公开交易权证分别在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)上市，交易代码分别为“SKIN”和“SKKW”。合并协议中规定的交易构成了Vesper第二次修订和重新发布的公司注册证书所设想的“企业合并”。

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度报告中，“公司”指的是业务合并结束前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.以及合并后的公司及其子公司，而“HydraFacial”指的是LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在业务合并结束前的业务。“Vesper”指的是业务合并完成之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.。

该公司是一家致力于将创新产品推向市场的创业型美容保健公司。本公司及其子公司设计、开发、制造、营销和销售美容技术和产品。该公司的旗舰品牌HydraFacial是一个非侵入性和可接近的美容健康平台和生态系统。HydraFacial使用一种独特的输送系统来清洁、提取和水合，使用他们的专利皮肤磨削技术和由滋养成分制成的血清。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。随着世界各地的政府当局继续实施旨在控制病毒传播的重大措施并对商业运营施加限制，同时实施旨在重新开放某些市场的政策，我们正在努力确保我们的合规并保持必要业务的业务连续性。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的因素，包括疫情的持续时间和范围；企业和个人应对疫情的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。

在截至2020年12月31日的年度内，我们采取并可能继续采取行动，以减轻新冠肺炎疫情对我们的现金流、经营业绩和财务状况的影响。从2020年4月开始，在政府强制停产后，我们在2020年第二季度经历了销售额的大幅下降，并采取了一定的纠正措施。在经历了2020年第二季度的低迷之后，我们的收入增加了，我们在2020年下半年恢复了调整后的EBITDA为正。这一趋势一直持续到
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目录表
在整个2021年。我们成功地管理了成本结构的可变部分，以更好地与收入保持一致，收入在经济低迷期间大幅减少。

Note 2 – 重要会计政策摘要

列报和合并的基础

根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，该公司被视为“被收购”公司，而HydraFacial被视为会计收购方。这一决定主要基于以下几点：

•在考虑实际赎回后，在紧接第一次合并生效时间之前的HydraFacial股东在合并后的实体中总体上拥有最大的投票权少数股权；
•HydraFacial在收购前的业务包括合并后公司的唯一持续业务；
•HydraFacial的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员；
•HydraFacial与公司相比的相对规模和估值；以及
•根据本公司与HydraFacial于二零二一年五月四日订立的若干投资者权利协议，HydraFacial有权在合并协议拟进行的交易生效后立即指定本公司的若干初步董事会成员。

此外，亦考虑到本公司支付的收购价包括现金及股权对价，而如果整体考虑本公司的公众股东，则其股东可能拥有相当大的投票权。然而，基于上述管理层、董事会代表、如上所述的最大少数股东以及HydraFacial业务的持续及其规模等因素，确定将业务合并作为反向资本重组进行会计处理是合适的。

因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是HydraFacial财务报表的延续，此次收购被视为等同于HydraFacial为公司净资产发行股票，并伴随着资本重组。本公司的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

关于业务合并，紧接业务合并前已发行的每股HydraFacial普通股转换为收受权利653.109本公司A类普通股股份(“换股比例”)。HydraFacial应占普通股股数的资本重组根据交换比率追溯至列报的最早期间，并用于计算以前列报的所有期间的每股收益。

本年度报告Form 10-K中的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，其中包括公司的合并国内和国际子公司。公司间账户和交易已被取消。T本年度报告10-K表格的综合财务报表及附注应与美丽健康及海迪雅截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审核综合财务报表一并阅读，该综合财务报表载于公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书(“Sequoia Capital”)。

除本附注2其他部分所述外，截至2021年12月31日止年度，HydraFacial的综合财务报表所述公司的重大会计政策并无重大变动。

在编制合并财务报表时使用估计数和假设

在按照公认会计原则编制合并财务报表时，本公司会作出一些假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的销售和费用净额。本公司持续评估其估计，其中包括与收入有关的准备金、坏账准备、存货变现、公允价值计量，包括普通股、认股权证负债和收益股负债估价、财产和设备的使用年限、商誉和有限年限无形资产
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目录表
资产，计入所得税、基于股票的薪酬费用以及承付款和或有事项。该公司的估计是基于历史经验和其被认为是合理的未来预期。这些因素的组合构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。实际结果可能与目前的估计不同，这些差异可能是实质性的。

现金和现金等价物

所有高流动性投资，包括购入日原始到期日为90天或以下的信用卡应收账款，均按公允价值报告，并被视为现金等价物。金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。该公司并未在该等账目中蒙受任何损失，并相信其现金及现金等价物不会受到任何重大信贷风险的影响。

应收帐款

应收账款主要来自客户从各种分销渠道购买的产品。典型的付款条款规定，客户在发票开出后30至120天内付款。坏账准备是管理层对应收账款中可能出现的信贷损失的最佳估计。这项津贴是基于一系列因素，包括应收账款逾期的时间长度、公司以前的亏损记录、特定客户的偿债能力以及有关客户支付能力的任何其他可获得的前瞻性数据。当管理层认为应收账款无法收回时，应收账款从备抵中注销。

盘存

存货按成本(由先进先出法确定)或可变现净值中较低者列报。陈旧存货或超过管理层估计使用量的存货减记为其估计可变现净值。可变现净值中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及我们产品的技术过时程度的估计。成本是使用加权平均成本确定的，包括将库存运送到公司的配送中心所发生的所有成本，包括运费、不可退还的税款、关税和其他到岸成本。

该公司定期审查其库存，并在必要时计提拨备，以适当评估过时、有质量问题或损坏的商品。拨备金额等于基于对产品质量、损害、未来需求、销售价格和市场状况的假设的库存成本与其可变现净值之间的差额。如果市场状况的变化导致其存货的估计可变现净值低于先前的估计，公司将在其做出这一决定的期间增加其准备金。

此外，该公司还根据实际实物库存盘点的历史趋势计提库存缩减。库存减少估计是为了减少丢失或被盗物品的库存价值。本公司全年进行实物盘点和周期盘点，并相应调整收缩准备金。

企业合并

收购的收购价按转让对价的公允价值总和计量，包括公司先前持有的股权在收购日的公允价值。收购价格按取得的有形和无形资产及承担的负债的公允价值分配，任何超出的部分均记为商誉。这些公允价值的确定需要判断，并可能涉及使用重大估计和假设。在长达一年的测算期内，购买价分配可以是临时的，以便提供合理的时间来获得必要的信息，以确定和衡量所获得的资产和承担的负债。任何此类计量期间调整均在确定调整金额的期间确认。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。

商誉

商誉被记录为收购支付的总代价与收购资产和承担的负债的公允价值之间的差额(如有)。商誉不摊销，但每年或更频繁地评估减值，如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值。该公司拥有一报告单位及管理层每年于本公司会计年度末或当事件或环境变化显示可能存在减值时评估本公司商誉的账面价值。

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目录表
在测试商誉减值时，管理层可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。在进行定性评估时，管理层会考虑识别出的不利事件或情况，例如经济状况、行业和市场状况或公司特定事件的变化，会在多大程度上影响报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，管理层必须进行量化减值测试。

商誉的量化减值测试基于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。根据量化减值测试，管理层将在分配资产和负债时作出某些判断和假设，以确定我们报告单位的账面价值。确认的减值损失将是报告单位的账面价值与公允价值之间的差额，金额不超过报告单位商誉的账面价值。

对商誉进行减值测试要求管理层使用重大估计和假设来估计报告单位的公允价值。所作的假设将影响测试的结果和最终结果。管理层将使用行业认可的估值模型和设定的标准，并由各级管理层进行审查和批准，在某些情况下，我们将聘请独立的第三方估值专家提供建议。

估值模型中使用的关键估计和因素将包括基于我们内部预测的收入增长率和利润率、用于贴现未来现金流的特定加权平均资本成本、行业部门的可比市盈率(如果适用)以及我们的历史运营趋势。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升、实际和预期消费者消费和需求下降，可能会导致这些假设和判断发生变化。对这些假设的修订可能导致报告单位的公允价值低于各自的账面价值，从而产生非现金减值费用。此类费用可能对合并财务报表产生实质性影响。

无形资产

无形资产由发达的技术、客户关系和商标组成。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内按直线法摊销。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。如有需要，我们将使用业界认可的估值模型来估计无形资产的公允价值。公允价值的计算要求在确定资产的估计现金流量时作出重大判断，可能是对这些现金流量适用的适当折扣率和特许权使用费税率，以确定公允价值。经济状况的变化或一般消费者需求的变化、经营业绩估计或其他假设的应用可能会产生显著不同的结果。如果这些假设与未来结果有重大差异，我们可能会在未来记录减值费用。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。当一项资产准备好可供预期使用时，折旧就开始了。折旧是在每项资产的估计使用寿命内以直线方式记录的。租赁改进以直线法折旧，以租期与改善的估计使用年限两者中较短者为准。

长期资产减值准备

持有以供使用的长期资产，包括使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会评估减值，方法是将资产的账面价值与其使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量作比较。减值资产按公允价值入账，主要通过对其使用和最终处置所产生的预期未来现金流量进行贴现来确定。减值估值导致的资产价值减少在确定减值期间的收益中确认。

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目录表
租赁财产和设备

在采用ASU编号2016-02租赁(“ASC 842”)之前，本公司以直线基础确认经营租赁的租金支出(包括租金减免和租金上涨的影响)。支付给房东的现金与在直线基础上确认为租金费用的数额之间的差额在合并资产负债表中确认为递延租金的调整。从业主收到的租赁改进的现金偿还和从业主收到的作为租赁奖励的其他现金付款被记录为资产，并在租赁期内使用直线折旧法作为租金支出的抵消。

在2021年12月31日之前，该公司是一家根据《就业法案》定义的新兴成长型公司。由于本公司不再具有新兴成长型公司的资格，本ASU在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中对本公司生效，生效日期为2021年1月1日。在2021年1月1日，也就是2021财年的第一天采用ASC 842之后，运营和融资租赁负债在租赁开始日根据固定租赁付款的现值，使用公司针对其租赁群体的递增借款利率确认。公司采用递增借款利率来确定租赁付款的现值，因为租赁中隐含的利率通常不容易确定。本公司的递增借款利率是指在类似期限内，在类似的经济环境下，在抵押的基础上，借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。

公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。这一确定取决于该安排是否转让了在一段时间内控制明示或默示确定的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，则转让对标的资产的控制权。

由于采用了新的会计准则，公司选择了与过渡相关的实际权宜之计作为会计政策，允许其在采用之日不再重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的分类，以及(3)先前资本化的初始直接成本是否符合ASC 842规定的资本化资格。本公司选择了实际的权宜之计，不将其所有租赁的租赁和非租赁组成部分分开，并选择了短期租赁确认豁免，将初始期限为12个月或以下的租赁排除在资产负债表资本之外。这导致在租赁期内以直线方式在综合业务报表中确认这些租赁付款。相关营运及融资租赁使用权资产乃根据固定租赁付款的初始现值，减去业主作为租赁奖励而收取的现金付款，加上任何预付租金及执行租赁所产生的其他直接成本而确认。营运及融资租赁使用权资产的摊销均以直线法进行，并于综合经营报表中计入租金开支、售出及销售成本、一般及行政开支。融资租赁负债的利息支出摊销部分计入综合经营报表的利息支出。

可兑换的老年人备注

2021年9月14日，该公司发行了总额为$750其本金为百万美元1.25%根据经修订的1933年证券法第144条，以私募方式向合资格机构买家配售的2026年到期的可转换优先票据(“票据”)。票据是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会于2021年9月14日订立的契约(“契约”)发行，并受契约(“契约”)管辖。本公司根据会计准则编撰(“ASC”)ASC 470-20核算附注-有转换和其他期权的债务以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(“ASU 2020-06”)，本公司于2021年第一季在发行债券时提早采纳。本公司按票面价值扣除发行成本后将票据计入“长期负债”。如果满足票据可兑换的任何条件，或票据在一年内到期，则根据适用的会计准则，公司可能需要将票据的账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。请参阅备注10-长期债务，了解更多细节。

有上限的呼叫交易
上限催缴交易涵盖最初将作为票据基础的本公司普通股的股份总数，一般会减少任何票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司可能支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限催缴交易上限价格的规限。公司根据指数化和权益分类会计指引确定独立的有上限的看涨期权合同符合权益，并通过在股东的“额外实收资本”(“APIC”)中记录一项来确认该合同。
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目录表
综合资产负债表中的股本。本公司还认定，有上限的看涨期权合约符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，但不需要作为衍生产品入账，因为它们符合ASC 815概述的范围例外。有上限的看涨期权记录在APIC中，不会重新计量。

发行费用

发行与我们发行债券有关的成本已资本化，并与债券的收益相抵销。发行成本包括与发行债券有关的法律及其他成本，并于债券年期内摊销为利息开支。请参阅备注10-长期债务，了解更多细节。

认股权证负债

2020年10月，关于Vesper的首次公开募股，公司发行了15,333,333以$购买公司普通股股份的公开认股权证11.50每股。同时，随着Vesper首次公开募股的完成，公司发行了9,333,333私募认股权证以美元价格购买公司普通股11.50每股，支付给赞助商。

2021年10月4日，本公司发布新闻稿，声明将赎回在赎回日仍未赎回的所有公募认股权证。截至2021年12月31日，不是未清偿的公共认股权证及大约7百万份私募认股权证仍未偿还。自2021年12月31日起，私募认股权证按公允价值使用蒙特卡罗模拟进行计量，因为如果普通股的参考价值在美元之间，这些认股权证将被赎回。10.00及$18.00每股。自2021年12月31日起，私募认股权证被归类为3级金融工具。

本公司将公开认股权证分类，并在其综合资产负债表中将私募认股权证分类为负债，因为鉴于条款容许结算调整不符合ASC 815定额换算例外的范围，这些工具不能计入我们自己的股票。衍生工具和套期保值。在公司无法控制的某些情况下，公开认股权证和私募认股权证持有人有权获得现金，而在某些情况下，公司普通股持有人无权获得现金，或可能获得少于任何收益的100%现金，这使得这些工具无法根据ASC 815-40被归类为股权。公共及私人配售认股权证最初于业务合并当日按公允价值入账，其后于其后每个报告日期调整至公允价值。这些工具的公允价值变动在本公司的权证负债的公允价值变动中确认合并全面损失表.

获利股负债

除了在业务合并结束时支付的对价外，HydraFacial的前股东还收到了总计为7.5本公司完成以下收购所致的公司A类普通股(“获利股”)四合并协议设想的目标业务，于2021年6月和7月由HydraFacial确定。随着这些项目的关闭四在澳大利亚、法国、德国和墨西哥收购分销商，7.5赚取了100万股，随后于2021年7月15日发行。

本公司将收益股份负债作为或有代价入账，并根据ASC 480记录收益股份负债-区分负债与股权。该负债作为转让代价的一部分计入企业合并，并按当时的公允价值入账。收益股份负债按公允价值入账，并在每个报告期结束时重新计量，相应的损益在公司的综合全面损失表中作为以下组成部分入账其他(收入)支出，净额。

收入确认

自2019年1月1日起，HydraFacial采用了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)，这是新的全面收入确认标准，取代了会计准则编纂(“ASC”)605，收入确认(“ASC 605”)以及随后发布的对新收入确认标准(“ASC 606”)的所有现有收入确认要求。HydraFacial当选为
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目录表
自2019年1月1日起采用新的收入确认标准，采用全追溯法。采用新准则并未对HydraFacial的盈利或交易时间产生重大影响，因此，应用新指引的影响并不大。因此，没有对前几个期间进行调整。

根据ASU 2014-09，管理层通过应用以下步骤确定应确认的收入数额：

·确定客户合同；
·确定合同中的履约义务；
·确定交易价格；
·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
·在履行业绩义务时确认收入。

净销售额包括通过电子商务和分销商销售向零售和批发客户销售产品。该公司通过制造和销售HydraFacial Delivery Systems(“Delivery Systems”)获得收入。在销售Delivery Systems的同时，该公司还销售其血清溶液和消耗品(统称为“消耗品”)。消耗品由本公司独家销售，可与购买Delivery Systems分开购买。对于交付系统和消耗品，收入在控制权移交给客户时确认，这通常发生在装运点。

该公司通过国内和国际零售商向客户分销产品，并通过其电子商务和商店渠道直接向消费者分销产品。该公司向直接客户销售产品，包括非公司客户(如水疗中心和皮肤科诊所)、公司客户和国际分销商。对于非公司客户，当客户通过提交采购请求发起订单时，合同就存在。在开具相应的发票后，公司将接受此类请求。对于公司客户，合同在客户提交采购订单时存在，并在后续发票开具时被接受。对于分销商，客户提交订单请求，由销售代表在系统中处理该请求。这也被认为在公司随后开具发票时被接受。对于所有客户，出于会计目的，每张发票都被视为一份单独的合同。

销售成本

该公司的销售成本包括交付系统和消耗品产品成本，包括材料成本、劳动力成本、管理费用、已开发技术的折旧和摊销、运输和搬运成本，以及与过剩和陈旧库存相关的成本。随着公司推出新产品和扩大在国际上的存在，公司预计将产生更高的销售成本占销售额的百分比，因为我们还没有通过这些项目实现规模经济。

销售和营销费用

销售和营销费用包括与销售产品相关的人员费用、销售佣金、差旅费用和广告费用。该公司打算在未来继续投资于销售和营销能力，并预计随着新产品的发布、扩大我们的全球足迹以及推动生态系统中的消费者需求，这笔费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。销售和营销费用占总收入的百分比可能会根据总收入以及对销售和营销职能投资的时机而波动，因为这些投资的范围和规模可能会在未来几个时期有所不同。

广告费用在产生广告费用的期间计入费用。广告费用总额，计入综合全面损失表的销售和营销费用，是$3.2百万，$3.3百万美元，以及$4.7分别截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度每年百万美元。

研发成本

研究开发费用主要包括与人员有关的费用、工装和原型材料、技术投资以及与开发新产品和内部技术有关的其他费用。由于公司计划继续创新和投资新技术，并加强现有技术，以推动作为品类创造者的未来增长，公司预计研发费用在未来几个时期将以绝对美元计算增加，并在不同时期占总收入的百分比不同。
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一般和行政费用

一般和行政费用包括人事相关费用、专业费用、信用卡和电汇费用，以及主要用于执行、财务、会计、法律、人力资源和IT职能的设施相关成本。一般和行政费用还包括主要包括法律、审计、税务和会计服务以及保险在内的专业服务费用。

该公司预计，作为上市公司运营的结果将继续产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及保险、投资者关系费用和专业服务的增加成本。此外，随着公司扩大和加强其电子商务、数字和数据利用能力，公司预计将继续产生额外的IT费用。因此，该公司预计，我们的一般和行政费用在未来期间将以绝对美元增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。

其他费用

其他费用包括利息费用和外币交易损益。外币交易损益是通过结算公司间余额和以报告货币以外的货币计价的发票产生的。该公司预计，随着公司在国际上的发展并获得更多的资金来支持这种增长，以绝对美元计算的其他费用将会增加。其他费用占收入的百分比将随着利率、汇率和其他与正常业务运营无关的因素而波动。

所得税

公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和递延税项负债。根据这一方法，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和直接税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项，只要它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。必要时设立估值准备，以将递延税项资产减少至根据现有证据更有可能变现的数额。如果本公司确定未来能够实现我们的免税额超过净记录金额，它将对DTA估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司将根据美国会计准则第740条的规定，分两步记录不确定的税务仓位。在这两步流程中，(1)本公司将根据税务仓位的技术优势来确定是否更有可能维持该等税务仓位，以及(2)对于那些达到最有可能确认门槛的税务仓位，本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。如果有，公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

外币

这些合并财务报表中包括的每个实体在美国境外注册的本位币通常是适用的当地货币。每一外国实体的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。净收入和支出按期内有效的平均汇率换算。未实现折算损益计入外币折算调整，计入其他全面收益或亏损，是计入股东权益的累计其他全面收益或亏损的组成部分。

以非实体本位币计价的外币交易重新计量为本位币，由此产生的损益在销售、一般和行政费用中确认，但下列情况除外
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目录表
属于长期投资性质的公司间外币交易产生的损益，在其他全面收益或亏损中计入外币换算调整。

信用风险集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要与一家主要金融机构保持其运营现金余额。有时，现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司并无在该等账目中蒙受任何损失，亦不认为在这方面有任何重大信贷风险。应收账款是无担保的，如果该等款项无法收回，本公司将面临风险。与应收账款有关的信用风险集中通常通过公司对其客户进行持续信用评估来缓解。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬在FASB ASC主题718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)下计入。该公司采用公允价值法对所有基于股票的薪酬交易进行会计处理，并将每项奖励的公允价值确认为服务期间的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型的使用需要一些估计，包括预期的期权期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率和公司普通股的股息率。公司限制性股票单位的公允价值是公司普通股在授予日的收盘价。公司基于业绩的限制性股票单位的公允价值使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。合并财务报表包括基于公司最佳估计和判断的金额。本公司在综合业务报表中根据接受者所向的部门对与这些奖励相关的补偿费用进行分类。本公司的政策是在没收发生期间对其进行核算。

每股收益

每股收益以期内已发行普通股和可交换股数的加权平均数计算。可交换股份在所有实质性方面都等同于普通股。所有类别的股票实际上都拥有相同的权利，并在未分配的净收入中平等分享。稀释每股收益的计算方法是将当期股东可获得的净收入除以当期的稀释加权平均流通股数量。稀释每股收益反映通过股票期权发行的普通股、满足其业绩因素的基于业绩的限制性股票单位、限制性股票和使用库存股方法的限制性股票单位的潜在摊薄。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

•第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
94
目录表

按历史成本入账的票据的公允价值为794截至2021年12月31日，为100万美元，是使用活跃市场的最后交易价格确定的。除本公司票据外，按历史金额记录并符合ASC 820规定的金融工具的本公司资产和负债的公允价值。公允价值计量与本公司综合资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。

最近采用的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同(ASU 2018-15)的云计算安排中发生的实施成本进行会计，这要求客户在云计算安排(即托管安排)中发生的实施成本在内部使用软件权威指导的相同前提下资本化。并延期至云计算安排的不可撤销期限加上合理确定将由客户行使或行使由服务提供商控制的任何可选续期。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年生效，并在这些财年内的过渡期内生效，允许提前采用。公司于2021年1月1日采用ASU 2018-15，该指导对其合并财务报表没有实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，因为公司不再具有新兴成长型公司的资格。这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40): 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。修订取消了要求对债务证券的可转换特征进行单独核算的三种会计模式中的两种，简化了股权分类的合同结算评估，要求在计算稀释后每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并扩大了披露要求。修正案在2021年12月15日之后开始的年度和中期报告期内生效，允许在2020年12月15日后开始的报告期内提前采用。该指引可全面追溯适用于列报的所有期间，或采用经修订的追溯基础，并对采纳期间的留存收益期初结余作出累积影响调整。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。由于公司在发行票据之前没有现有的可转换票据，因此公司以前发布的财务报表没有变化。随着ASU 2020-06的采用，本公司按票据面值扣除长期负债的发行成本和APIC的上限看涨期权的价值记录了票据的发行。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02，租赁(专题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。2018年7月，ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编纂改进发布，为执行ASU 2016-02提供更详细的指导和进一步的澄清。此外，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，除了现有的修改后的追溯过渡方法外，还提供了一种可选的过渡方法，允许对采纳期内留存收益的期初余额进行累积效果调整。

在2021年12月31日之前，该公司是一家根据《就业法案》定义的新兴成长型公司。由于本公司不再具有新兴成长型公司的资格，本ASU在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中对本公司生效，生效日期为2021年1月1日。本公司选择与过渡相关的实际权宜之计作为会计政策，使其不能在采用之日重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的分类，以及(3)先前资本化的初始直接成本是否符合ASC 842规定的资本化资格。该公司选择了实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开，并注意到与三重净租赁相关的变动成本并不重要。该公司还选择了短期租赁确认豁免，将初始期限为12个月或更短的租赁排除在资产负债表资本之外。本公司选择采用选择性过渡法，允许对采纳期内留存收益的期初余额进行累计效果调整。采用该标准导致了对经营性使用权(ROU)资产和经营性ROU租赁的确认
95
目录表
综合资产负债表上的负债为#美元12.3百万美元和美元13.5分别为1000万美元和取消递延租金#美元1.2百万美元。采用这一标准对期初留存收益没有影响。该标准的采用并不具有对合并业务表或合并现金流量表的重大影响。

有关采用ASC 842及相关披露的进一步讨论，请参阅附注6，租赁。

Note 3 – 企业合并

业务组合-反向资本重组

业务合并于2021年5月4日完成。关于业务合并：

•若干认可投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“管道认购协议”)，据此，管道投资者同意购买。35,000,000公司A类普通股的股份(“管道股”)，每股收购价为$10.00购买总价为$350.0百万美元(“管道投资”)。PIPE投资基本上是在业务合并结束的同时完成的。

•在业务合并之前，公司发行了11,500,000向保荐人出售公司B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000用现金支付。所有已发行的方正股票自动转换为公司A类普通股一-收盘时以一人为基准，并将继续受方正股份适用的转让限制。

•关于结案，持有者2,672,690公司的A类普通股行使权利，公司可按大约$1美元的价格赎回各自的股份以换取现金。10.00每股，总计约为$26.7百万美元，这笔钱在成交时支付给了这些持有人。

•在合并和管道投资生效后，立即出现了125,329,053已发行和已发行的公司A类普通股。

•本公司收到的与业务合并有关的现金总代价总额为$783百万美元，其中包括#美元的收益350来自PIPE投资的百万美元，外加大约$433持有本公司首次公开招股所得款项的公司信托账户(“信托账户”)中的百万现金。收到的现金总价总额减少#美元。368100万美元，其中包括向HydraFacial前股东支付的现金，并进一步减少#美元57用于支付HydraFacial和本公司发生的直接交易费用，该费用反映为收益的减少。在交易结束时，该公司用净收益偿还了所有未偿债务。支付给HydraFacial股东的其余对价包括35,501,743新发行的A类普通股(“股份对价”)。从企业合并收到的现金净额须经营运资本调整#美元。0.9百万美元。该公司还发行了70,860有关股份营运资金的调整。

下表将业务合并的要素与公司截至2021年12月31日的综合现金流量表和综合股东权益(亏损)表进行了核对：
(单位：千)资本重组
信托现金，扣除赎回$433,382 
现金管道350,000 
减去：支付给前父母的现金(367,870)
减去：交易成本和咨询费(56,976)
减去：与收购相关的净营运资本调整支付的现金(902)
从企业合并收到的现金净额$357,634 

96
目录表
企业合并完成后发行的A类普通股数量：
股份数量
企业合并前已发行的A类普通股46,000,000 
减：赎回Vesper A类普通股(2,672,690)
A类Vesper普通股43,327,310 
方正股份(Vesper B类普通股)11,500,000 
管道股份35,000,000 
企业合并和管业入股89,827,310 
旧式HydraFacial共享 (1)
35,501,743 
营运资本调整A类普通股发行70,860 
企业合并后A类普通股股份总数125,399,913 
_______________
(1)传统HydraFacial股份的数量由54,358紧接业务合并结束前已发行的HydraFacial普通股股份乘以653.109.

商业收购

2021年6月4日，公司收购了澳大利亚高科技激光有限公司(“HTL”)，该公司的产品在澳大利亚的分销商。2021年7月1日，公司收购了Wigmore Medical France(“Wigmore”)、Ecomedic GmbH(“Ecomedic”)和Sistemas Dermatologicos Internacion ales(“Sidermica”)，这三家公司分别是公司产品在法国、德国和墨西哥的经销商。通过这些收购，该公司计划直接向各自的市场销售产品，并改善其产品的服务。

本公司采用收购会计方法，并于各收购日期建立新的会计基础。因此，本公司收购的资产按其于收购日期的估计公允价值计量。收购产生的商誉主要包括被收购公司在市场上的商业声誉及其聚集的劳动力。商誉不能在所得税中扣除。这些收购的交易成本总计为5美元。0.8百万美元。

估计公允价值和初步收购价格分配基于收购时可获得的信息，本公司继续评估相关投入和假设。因此，该等初步估计须于测算期内作出追溯调整，但不得超过一年，以取得有关收购日期已存在的事实及情况的新资料为基础。该公司目前正在敲定初步公允价值分配，预计将在2022年6月30日之前完成。

下表概述了Wigmore、Ecomedic及Sidermica收购事项于收购日期分配予收购资产及承担负债的对价及估计初步公允价值，并概述了经计量期间调整后的HTL收购事项。
97
目录表
(单位：千)HTL
威格莫尔(2)
喜剧片西德云母
支付的对价：
现金，扣除购入现金后的净额$4,920 $1,757 $11,338 $4,881 
已发行A类普通股(1)
1,557 456 6,513 815 
或有对价— 783 — — 
卖方应收贸易账款1,027 2,336 1,679 1,581 
应付给卖方的票据— — 2,153 — 
$7,504 $5,332 $21,683 $7,277 
取得的可确认资产和承担的负债
应收账款$1,110 $2,079 $15 $1,657 
竞业禁止协议100 60 588 100 
客户关系2,696 2,276 5,487 2,700 
库存和其他资产354 341 1,262 454 
应付帐款(45)(456)(772)— 
递延税项负债，净额(675)(842)(1,834)— 
应计负债和其他负债(802)(317)(340)— 
可确认净资产总额2,738 3,141 4,406 4,911 
商誉$4,766 $2,191 $17,277 $2,366 
___________
(1)作为收购对价发行的A类普通股为110,726, 28,157, 401,021和50,195分别为HTL、Wigmore、Ecomedic和Sidermica的股票。
(2)2021年第四季度，对与或有对价和无形资产有关的Wigmore估值进行了调整。商誉因增加#美元而调整0.3或有对价100万美元，减少#美元1.0百万美元的无形资产。    
收购的无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。收购无形资产的估值是通过预测贴现现金流量来估计的，据此预测与每项无形资产相关的收入和成本，以得出预期现金流量，该预期现金流量按与感知风险相称的贴现率贴现至现值。估值和预测过程本质上是主观的，依赖于重大的不可观察的投入(第三级投入)。客户关系的加权平均摊销期限为5数年，而竞业禁止协议则摊销3好几年了。

Note 4 – 收入确认

该公司已确定，其每一种产品都是不同的，代表着单独的履行义务。客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从每种产品中受益。这些产品可以与合同中的其他承诺分开识别。对公司产品的控制权一般在产品从公司仓库设施装运时转移到客户手中。因此，与产品购买相关的收入在发货给目标客户后的某个时间点确认。

分类收入

该公司通过制造和销售交付系统获得收入。在销售Delivery Systems的同时，该公司还销售当客户使用Delivery System为客户提供磨砂面部体验时使用的消耗品。耗材由本公司销售，可与购买交付系统分开购买。

该公司按主要产品线分列的收入包括以下所示期间的收入：
98
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
净销售额
交付系统
$139,464 $53,372 $81,467 
消耗品120,622 65,720 85,156 
总净销售额$260,086 $119,092 $166,623 

请参阅备注18按地理区域分列的收入。

Note 5 — 资产负债表组成部分

截至所示期间，库存包括以下内容：

(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
原料$12,024 $9,335 
成品23,237 13,867 
总库存$35,261 $23,202 

截至所示期间，应计薪金相关费用包括以下各项：

(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
应计补偿$15,262 $3,535 
应计工资税922 1,388 
应计福利3,022 1,132 
应计销售佣金9,456 3,420 
应计工资相关费用总额$28,662 $9,475 

截至所示期间，其他应计费用包括以下各项：

(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
销售和增值税应纳税额$5,817 $1,538 
应计利息2,786 — 
或有对价783 
应付票据到期卖方(附注3)2,153 — 
特许权使用费责任1,074 — 
其他2,109 920 
其他应计费用合计$14,722 $2,458 


Note 6 — 租契

该公司不拥有任何房地产。公司的大部分负债主要包括公司的国际办公空间和仓库，所有这些都被归类为经营租赁。该公司的融资租赁涉及办公室和仓库设备等租赁设备。融资租赁余额不是实质性的，但包括在综合资产负债表的财产和设备、其他应计负债和其他长期负债中。租赁条款包括基础租赁的不可取消部分，以及与可用续约期、终止选择权和购买选择权相关的任何合理确定的租赁期。本公司的租约并无重大限制性条款，亦无剩余价值保证。

经营和融资租赁ROU负债在租赁开始日根据固定租赁付款的现值，使用公司针对其租赁群体的递增借款利率确认。相关经营及融资租赁ROU资产按固定租赁付款减去现金后的初始现值确认
99
目录表
从房东那里收到的作为租赁奖励的付款，加上任何预付租金和执行租赁的其他直接成本。融资租赁ROU负债的利息支出摊销部分计入综合全面损失表的利息支出。ROU资产的减值测试与长期资产的测试方式相同。

截至2021年12月31日的营业ROU资产和负债包括以下内容：

(单位：千)
资产资产负债表分类2021年12月31日
经营性租赁资产使用权资产，净额$14,992 
负债
运营中租赁负债，流动$3,712 
运营中非流动租赁负债$12,781 
租赁总负债$16,493 

截至2021年12月31日的年度总租赁成本如下。可变租赁费用未计入租赁负债的计量。这些费用主要包括财产税、财产保险和公共区域维护费用。

(单位：千)业务分类说明书2021年12月31日
经营租赁成本
经营租赁成本销售成本$811 
经营租赁成本销售、一般和行政2,535 
3,346 
短期租赁成本
短期租赁成本销售、一般和行政879 
879 
可变租赁成本
可变租赁成本销售成本236 
可变租赁成本销售、一般和行政270 
506 
经营租赁总成本$4,731 


下表汇总了截至2021年12月31日的未来租赁付款情况：
(单位：千)经营租约
2022$4,117 
20234,023 
20243,294 
2025981 
2026885 
此后4,795 
总计18,095 
减去：推定利息(1,602)
租赁付款净额现值$16,493 

在采用ASC 842之前，根据ASC 840，截至2020年12月31日的未来最低经营租赁承诺如下。在ASC 840项下，前一年的租金支出为$3.7百万美元。
100
目录表

(单位：千)经营租赁
2021$2,617 
20222,432 
20232,114 
20242,048 
2025669 
总计$9,880 

下表包括补充租赁信息：

补充现金流信息(千美元)总计
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流$3,041 
总计$3,041 
新ROU资产产生的租赁负债
经营租约$5,707 
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约6.3
加权平均贴现率
经营租约2.75 %

Note 7 — 公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表列出了公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。于业务合并日期，私募认股权证按公开认股权证价格估值，并于该日被视为二级金融工具。截至2021年12月31日，有不是未偿还的公共认股权证，并且私募认股权证的价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，
101
目录表
因此，自2021年12月31日起被归类为3级金融工具。这是截至2021年12月31日的年度内唯一的估值水平转移。
公允价值经常性计量
(单位：千)1级2级3级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$861,943 $— $— $861,943 
负债
或有对价$— $— $783 $783 
认股权证责任-私募认股权证— — 93,816 93,816 

货币市场基金

本公司对货币市场基金的投资被归类为现金等价物，持有加权平均到期日为90天或更短的标的投资，并按公允价值确认。这些证券的估值是基于相同资产在活跃市场的报价(如有)，或基于定价模型，在该定价模型中，所有重要的投入都是可观察到的，或可以从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实。该公司每季度审查证券定价并评估流动性。自.起2021年12月31日，该公司的美国投资组合对资产净值波动的货币市场基金没有实质性敞口。

认股权证负债

公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)已根据ASC 815-40作为负债入账，并于本公司综合资产负债表中于认股权证负债内呈列。认股权证在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在本公司认股权证的公允价值变动内列示。合并全面损失表。在…2021年12月31日，未发行的私募认股权证是使用蒙特卡罗模拟进行估值的，因为如果普通股的参考价值在美元之间，这些认股权证将被赎回。10.00及$18.00每股。 蒙特卡洛模拟得出的价值是基于一些关键假设，如普通股在估值之日的公允价值、权证的执行价格、股息收益率零，基于模拟的权证的预期期限，在预期期限内的假设无风险利率1.16%和公司普通股的假设历史波动率为59.2%. 自2021年12月31日起，私募认股权证被归类为3级金融工具。有几个不是未清偿的公股认股权证2021年12月31日。

2021年10月4日，公司发布了一份新闻稿，声明将赎回下午5点后仍未赎回的所有公募认股权证。纽约时间2021年11月3日，赎回价格为美元0.10根据公共授权。所有未偿还的认股权证合计16.2100万份认股权证以现金或无现金方式行使，或被赎回。这些尚未发行的认股权证包括15.3与Vesper首次公开发行相关的百万份公开认股权证和一份额外的0.9由于私募认股权证的出售而成为公开认股权证的百万权证。公开认股权证合计16.1百万美元的现金被行使，行使价格为#美元。11.50每股A类普通股，74,104公共认股权证在无现金基础上行使，以换取总计26,732A类普通股，以及75,016认股权证赎回金额为$0.10每个认股权证，在每一种情况下，根据认股权证协议的条款。行使公共认股权证所产生的现金收益总额为#185.4百万美元。此外,0.3百万份私募认股权证被行使，总现金收益为#美元。3.0百万美元。截至2021年12月31日，该公司约有7未偿还的百万份私募认股权证。

或有对价

2021年7月1日，与收购Wigmore有关的或有对价应支付给以前的所有者。在收购时，所考虑的或有事项是使用基于实现某些盈利收入目标的可能性的贴现现金流来衡量的。截至2021年12月31日，随着盈利收入目标的实现，公司应计全额或有对价。

102
目录表
Note 8 – 财产和设备，净额

截至所示期间，财产和设备包括以下内容：
(单位：千)
使用寿命
(年)
2021年12月31日2020年12月31日
家具和固定装置
2-7
$4,074$3,265 
计算机和设备
3-5
4,0103,057 
机器和设备
2-5
3,669445 
汽车和卡车51,163413 
工装51,3891,150 
租赁权改进
以剩余租约的较短租期为准
使用期限或估计使用寿命
5,0864,097 
总资产和设备19,39112,427 
减去：累计折旧和摊销(8,561)(4,407)
在建工程5,3531,171 
财产和设备，净额$16,183$9,191

所示期间的折旧费用如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
销售成本$1,313 $1,161 $646 
一般和行政1,625 1,391 729 
销售和市场营销1,548 — — 
折旧费用合计$4,486 $2,552 $1,375 

Note 9 – 商誉和无形资产净额

截至2021年12月31日，公司无形资产的账面总额和累计摊销净额如下：
(单位：千)毛收入
携带
价值		累计
摊销		净载运
价值		估计数
使用寿命
(年)
商标$10,048 $(3,442)$6,606 15
竞业禁止协议809 (139)670 3
客户关系18,625 (4,391)14,234 
5-10
发达的技术70,900 (45,051)25,849 8
专利2,050 (295)1,755 
3-19
大写软件9,867 (2,971)6,896 
3-5
无形资产总额$112,299 $(56,289)$56,010 

截至2020年12月31日，公司无形资产的账面总额和累计摊销净额如下：
(单位：千)毛收入
携带
价值		累计
摊销		净载运
价值		估计数
使用寿命
(年)
商标$9,480 $(2,765)$6,71515
客户关系6,003 (2,263)3,740 
5-10
发达的技术70,900 (36,189)34,711 8
专利1,423 (158)1,265 
4-19
大写软件6,172 (1,668)4,504 
3-5
无形资产总额$93,978 $(43,043)$50,935 
103
目录表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的摊销费用为13.3百万，$11.8百万美元和美元12.4分别为100万美元。
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
销售成本$9,000 $9,465 $10,678 
销售和市场营销1,820 — — 
一般和行政2,477 2,384 1,685 
摊销总费用$13,297 $11,849 $12,363 

商誉的账面价值变动如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
期初余额$98,531 $98,520 $98,147 
商业收购26,600 — 347 
外币换算的影响(1,437)11 26 
期末余额$123,694 $98,531 $98,520 

Note 10 – 长期债务

信贷安排

2021年12月30日，作为借款人的加利福尼亚州有限责任公司(“借款人”)和美容健康公司的间接全资子公司Edge Systems LLC作为借款人与公司的间接全资子公司、借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC和作为担保人(“担保人”，并与借款人一起为“贷款方”)的借款人的直接全资子公司HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。N.A.，作为行政代理人。

信贷协议规定了$50百万循环信贷安排，到期日为2026年12月30日。此外，借款人有能力不时增加循环承诺额或进行一批或多批定期贷款，最高额度不得超过#美元。50100万美元，取决于收到贷款人的承诺和某些先决条件。自.起2021年12月31日信贷协议仍未提取，并且有不是循环信贷安排项下的未偿还余额。

信贷协议项下的借款以贷款方的若干抵押品作抵押，并由担保人担保，而担保人中的每一人均将从循环信贷安排中获得重大利益。在特定情况下，需要增加额外的担保人。信贷协议载有各种限制性契诺，但须受某些例外情况所规限，包括对借款人产生债务和某些留置权的能力的限制、作出某些投资、在某些情况下根据或有债务承担责任、作出某些受限制的付款、在指引和限额内作出某些处置、从事某些附属公司交易、改变其基本业务或作出某些根本性改变，以及维持财务契约的要求，包括维持不高于3.00至1.00，并维持不低于1.15 to 1.00.

杠杆率也决定了信贷协议下的定价。在借款人的选择下，循环信贷安排下的借款按等于LIBOR或指定基本利率加适用保证金的利率计息。适用的利润率与杠杆率挂钩。利润率从2.00%至2.50伦敦银行同业拆息贷款年利率及1.00%至1.50基本利率贷款的年利率。循环信贷安排须对未使用的循环信贷安排承诺额支付承诺费，承诺费范围为0.25%至0.35%，这取决于借款人的杠杆率。借款人还需要根据循环信贷安排向行政代理和信用证开具人支付一定的费用。在循环信贷安排期限内，借款人可以借入、偿还和再借入循环信贷安排下的可用金额，但须自愿减少循环信贷额度、信用证和循环信贷承诺。

104
目录表
可转换优先票据

2021年9月14日，该公司发行了总额为$750其本金为百万美元1.252026年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。这些票据是根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间于2021年9月14日签署的契约(“契约”)发行的，并受该契约的管辖。根据公司与债券的初始购买人之间的购买协议，公司授予初始购买者购买选择权，并在#年内交收。13自债券首次发行之日起计(包括该日在内)，最多不超过$100债券本金金额为百万元。在二零二一年九月十四日发行的债券包括面值100根据初始购买者全面行使该等选择权而发行的债券本金金额为百万元。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。

该批债券的应计利息为1.25年息%，自2022年4月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年4月1日和10月1日。除非提前回购、赎回或转换，否则该批债券将于2026年10月1日到期。在2026年4月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由2026年4月1日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初步兑换率为每1,000元债券本金发行31.4859股普通股，初步兑换价约为1,000美元。31.76每股普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

债券可全部或部分赎回(受下文所述若干限制规限)，公司可随时及不时于2024年10月6日或之后，以及在这是紧接到期日之前的预定交易日，但前提是满足某些流动性条件，且公司普通股的最后一次报告售价超过每股售价130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30(I)截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续交易日；及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日。然而，公司可能不会赎回少于所有未偿还票据，除非至少$100.0截至本公司发出有关赎回通知时，未偿还及未赎回的票据本金总额为百万元。赎回价格将为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。

如果发生构成“根本改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。

债券订有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)债券的若干拖欠款项(如债券利息出现违约，则须受30天(Ii)本公司未能在指定时间内根据契约发出若干通知；(Iii)本公司未能在行使该票据的转换权时将该票据兑换，但须受三个营业日的补救期限规限；(Iv)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的某些契诺；。(V)本公司在本公司根据本契约或票据所承担的其他义务或协议中的失责(如该失责行为未能在60(Vi)本公司或其任何附属公司就所借款项至少$$的债务所作的某些违约45,000,000(Vii)渲染
105
目录表
针对本公司或其任何重要附属公司的某些判决，要求支付至少$45,000,000，而该等判决并未被撤销或停留在60(Ii)涉及本公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件。

如果发生涉及本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知本公司或至少25当时未偿还债券本金总额的%，可向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还债券的本金金额及所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，尽管如上所述，本公司可选择，对于因本公司未能遵守本公司契约中的某些报告契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法仅包括票据持有人有权获得最高可达180按指定年利率计算的天数，每年不超过1.00按债券本金金额的%计算。

根据证券法第4(A)(2)条，这些票据是在不涉及任何公开发行的交易中向此类票据的初始购买者发行的。这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。

债务发行成本总额为#美元21.3百万美元在公司综合资产负债表中记为“可转换优先票据，净额”，并按实际利息法在票据期限内作为利息支出摊销。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认1.3与债券相关的债务发行成本摊销相关的利息支出百万美元。曾经有过不是该等开支与截至2020年12月31日止年度的票据有关。

以下为截至2021年12月31日的公司债券摘要：
公允价值
(单位：千)本金金额未摊销发行成本净载运
价值		金额水平
1.252026年到期的可转换票据百分比
$750,000 $20,086$729,914$794,325 2级

票据按面值减去公司综合资产负债表上的未摊销债务发行成本列账。截至2021年12月31日，票据的估计公允价值约为$794百万美元。该批债券的估计公允价值是根据该批债券在二零二一年十二月三十一日的实际投标价厘定。

截至2021年12月31日，票据的剩余寿命约为4.8好几年了。

有上限的呼叫交易

2021年9月9日，关于票据发行的定价，该公司与蒙特利尔银行、瑞士信贷资本有限责任公司、德意志银行伦敦分行、高盛公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行全国协会(“期权对手方”)签订了私下协商的封顶赎回交易(“基础封顶赎回交易”)。此外，于2021年9月10日，就初始购买者行使其购买额外票据的选择权，本公司与各期权交易对手订立了额外的封顶催缴交易(“额外封顶催缴交易”，以及与基本封顶催缴交易一起的“封顶催缴交易”)。根据惯例的反摊薄调整，封顶催缴交易涵盖最初作为票据基础的本公司普通股的股份总数，预计在任何票据转换时，一般会减少对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司必须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，并根据封顶催缴交易的上限价格进行此类减持和/或抵销。被封顶的看涨交易的上限价格最初为$47.94，这意味着溢价为100比2021年9月9日公司普通股的最后一次报告销售价格高出%。有上限的通话交易的成本约为$90.2百万美元。

106
目录表
上限催缴交易是本公司与适用的期权对手方之间的独立交易，不属于票据条款的一部分，亦不影响持有人在票据或契约下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

业务合并

关于业务合并的结束，HydraFacial在其信贷安排下的所有现有债务已得到偿还，其信贷安排已被取消。T与此相关的递延融资费用核销总额为#美元。2.3百万美元和提前还款罚款总额$2.0百万美元。两者都有计入本公司综合全面损失表中的其他费用(收入)。延时截至2021年12月31日的年度的红色融资成本支出为$0.5业务合并前的现有债务为百万元，而债券的发行成本摊销为$1.32021年达到100万. 延时截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的红色融资成本支出为1.5百万美元和美元1.4分别计入利息支出，并计入本公司综合全面亏损报表中的净额。

Note 11 – 所得税

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于先前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变以前和未来对利息扣除的限制，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，设立某些可退还的员工留用抵免，以及对某些合格的改善性房产(“QIP”)的税收折旧进行先前税收立法的技术更正。

2020年12月27日，美国颁布了综合拨款法案，延长了CARE法案原定于到期的许多福利。公司预计《综合拨款法案》不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2020年6月29日，加利福尼亚州通过了议会第85号法案，暂停2020-2022年纳税年度加州净营业亏损扣除和同期(超过500万美元的信贷使用)的研发信贷使用。这些停牌是在准备公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时考虑的。

2021年3月11日，美国颁布了《2021年美国救援计划法案》(简称《美国救援计划》)。美国救援计划包括各种所得税和工资税措施。公司预计美国救援计划不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

下表列出了各期间所得税前净收益(亏损)的国内和国外组成部分，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20212020
国内$(375,542)$(40,135)
外国(1,808)1,652 
税前收益(亏损)$(377,350)$(38,483)

所得税支出(福利)的联邦、州和国外部分摘要如下：

107
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20212020
当前：
联邦制$(727)$(5,760)
状态513 79 
外国1,735 579 
当期所得税支出(福利)总额1,521 (5,102)
延期：
联邦制(3,319)(2,690)
状态(80)(1,499)
外国(364)(17)
  (3,763)(4,206)
所得税优惠总额$(2,242)$(9,308)

所得税准备金的实际税率与联邦法定税率不同，具体如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20212020
联邦法定所得税率$(79,243)21.0 %$(8,081)21.0 %
扣除联邦福利后的州税(1,041)0.3 (1,155)3.0 
认股权证公允价值变动58,236 (15.4)— — 
套现股份公允价值变动9,891 (2.6)— — 
交易成本3,312 (0.9)— — 
外币利差475 (0.1)(6)— 
研发信贷(152)— (79)0.2 
扣除联邦影响的州利率变化— — (465)1.2 
更改估值免税额4,064 (1.1)409 (1.1)
其他2,216 (0.6)69 (0.2)
所得税优惠$(2,242)0.6 %$(9,308)24.1 %

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当需要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，应设立估值备抵。递延税项资产的构成如下所示期间：

108
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)20212020
递延所得税资产
州税$69 $19 
应计费用3,610 1,318 
盘存1,905 2,421 
应收账款639 499 
第163(J)条限制3,224 2,426 
净营业亏损结转5,354 423 
基于股票的薪酬1,883 — 
租赁负债4,104 — 
其他220 54 
递延所得税资产总额21,008 7,160 
递延所得税负债
商誉和无形资产(7,922)(7,761)
预付费用(526)(166)
使用权资产(3,733)— 
财产和设备(3,134)(2,541)
递延税项负债总额(15,315)(10,468)
估值免税额(8,924)(409)
递延所得税净负债$(3,231)$(3,717)

公司在综合资产负债表中列报的递延税项净负债包括截至所示期间的下列项目：
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
递延所得税资产$330 $270 
递延所得税负债(3,561)(3,987)
递延所得税净负债$(3,231)$(3,717)

由于某些递延税项资产很可能无法变现，本公司已就其部分剩余递延税项资产设立估值拨备。在确定递延税项资产是否可变现时，该公司考虑了许多因素，包括历史盈利能力、未来应纳税所得额以及可用于变现递延税项资产的应税临时差额的存在。估值津贴增加了约#美元。8.5这主要是由于确认了某些国家和外国净营业亏损结转、国家利息结转和抵免递延税项资产的估值扣除。

如果公司在管理层确定更有可能确认递延税项资产时释放估值备抵，大约为#美元。4.5100万的所得税优惠将计入持续运营，剩余的所得税优惠为#美元。4.5100万欧元将计入股权。

于2021年12月31日，本公司的联邦、州及海外净营业亏损总额约为$15.7百万，$24.2百万美元和美元4.5分别为100万美元。国家亏损从2025年开始到期，外国亏损从2031年开始到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已记录的未确认税收优惠总额约为$0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。截至2021年12月31日的所有未确认的税收优惠，如果得到确认，将不会对实际税率产生实质性影响。截至2021年12月31日，公司预计未来12个月没有未确认的税收优惠将发生重大变化。本公司确认与不确定税务状况相关的利息支出和罚金为所得税支出的组成部分。该公司尚未确认因亏损而产生的任何利息或罚款。

未确认税收优惠的期初余额和期末余额的对账如下：
109
目录表
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
期初未确认的税收优惠$270 $— 
上期税收头寸增加— 235 
前期税务头寸减少额(59)— 
本期税收头寸增加— 35 
未确认的税收优惠总额$210 $270 

该公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报单。该公司目前没有受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。该公司的纳税申报单在2018年至2020年期间仍在美国开放供审查。我们的外国子公司一般要在纳税义务产生之年后的三年内接受审查。如果企业大幅少报企业所得税，审计年限可以延长。

APB 23(代码为FASB ASC 740-10-25-3)允许一般规则的例外，即美国跨国公司必须对其受控的非美国子公司的海外收益应计美国税。该公司将继续无限期地将其海外子公司的收益进行再投资，这些收益并不显著。


Note 12 – 员工福利计划

公司发起一项固定缴费401(K)和利润分享计划，所有正式员工都有资格在一个月尽职尽责。本计划由第三方管理员管理。对该计划的捐款为#美元。1.4百万，$0.8百万美元和美元0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

Note 13 – 基于股权的薪酬

2016年12月，HydraFacial设立了2016年股权激励奖励计划(“2016计划”)，其目的是为选定的高级管理人员和员工提供激励，确保和保留他们的服务，并加强他们对HydraFacial的承诺。2016年计划规定向公司员工授予时间归属(“时间归属期权”)和基于业绩的股权奖励(“绩效归属期权”)(统称为“期权”)。这些期权的归属根据授予协议中描述的时间归属期权或履约归属期权而有所不同。

2020年5月，HydraFacial取消了1,295时间的归属选择权和4,4402016年计划下尚未完成的业绩归属选项，并将这些奖励替换为1,295新时代既得奖励单位的数量和4,440基于绩效的激励单位的对于某些管理层成员。所有时间归属单位和业绩归属单位在业务合并完成后立即归属。由于业务合并的完成加速了期权和业绩单位的归属，公司确认了$1.4百万股薪酬支出
.
《美容健康公司2021年度激励奖励计划》(《2021计划》)自业务合并完成后生效。根据2021年计划，公司可向符合条件的服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划授予的奖励，公司A类普通股可能发行的股份总数为(I)14,839,640及(2)于每一历年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加的股份数目相等于4截至上一历年12月31日(或公司董事会确定的较少数量的股份)的总流通股的百分比，如果我们的公司结构发生某些变化，计划管理人可能会进行调整。根据《2021年计划》，可授予的激励性股票期权的最大股票数量为7,500,000。在2021年12月31日，一个汇总6.7公司预留了100万股A类普通股，用于根据2021年计划颁发奖励。

员工购股计划

本公司维持员工购股计划(“员工持股计划”)，该计划于业务合并完成后生效。根据ESPP授予的权利，公司A类普通股最初预留供发行的股份总数为2,000,000。此外，在每个历年开始的第一天
110
目录表
自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括该日)，根据ESPP可供发行的股份数目将增加相等于(1)百分之一(1(1)上一历年最后一天已发行股份的百分比)及(2)本公司董事会厘定的较少股份数目。

根据ESPP，符合条件的员工最多可以拥有10被扣留的收益的%，不超过某些上限，用于在特定购买日期购买公司A类普通股的股票。在发售期间，根据ESPP购买的公司A类普通股的价格等于85在要约期开始或结束时，公司A类普通股的公允市值的较小者的百分比。

截至2021年12月31日，没有根据ESPP购买的公司A类普通股。该公司目前正在进行第一次发售，截止日期为2022年5月19日。该公司在截至2021年12月31日的年度内确认了一笔与ESPP相关的非实质性补偿费用。

库存选项

下表汇总了公司截至2021年12月31日的年度股票期权活动：
选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
(单位：千)
未偿还-2021年1月1日
— $— 
授与10,408,270 14.75 
被没收(3,623,250)13.13 
未偿还-2021年12月31日
6,785,020 $15.64 9.45$59,482 
已归属和预期归属的期权-2021年12月31日6,785,020 $15.64 9.45$59,482 

于截至2021年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$7.84。截至2021年12月31日，未归属股票期权的未确认补偿总成本为$49.0在加权平均期间确认的百万美元3.48好几年了。授予的股票期权通常授予4一年期间。

限制性股票单位(“限制性股票单位”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)

公司保留向某些员工、高管和董事授予RSU的权利。授予的RSU有资格转给四年，但须视乎受助人在每个归属日期期间的持续受雇情况。

根据2021年计划授予我们的近地天体的PSU可根据每个近地天体在业绩期末的持续服务以及与公司股价相关的预定目标的实现情况，在四年的业绩期间内赚取。公司实际发行的A类普通股数量，范围为0%至100授予的PSU数量的百分比将根据公司A类普通股的表现确定，并将根据以下较大者确定：(I)公司于90-截至归属开始日期三周年止的期间及(Ii)本公司于90-在归属开始之日起四周年结束的天期。

PSU奖励的公允价值在其计量期内以直线方式确认为补偿费用，即使未达到市场状况，也不会发生逆转。PSU的公允价值是在以下假设下使用蒙特卡罗模拟确定的：
输入2021年赠款
无风险利率
0.50% - 0.65%
公司A类普通股的预期波动率55.0%
111
目录表

下表汇总了公司截至2021年12月31日的年度未归属股权奖励活动：
加权平均授予日期公允价值
RSUPSURSUPSU
未偿还-2021年1月1日
— — $— $— 
授与439,488 1,350,000 25.91 9.92 
既得(30,963)— 26.16 — 
被没收(27,750)(375,000)26.16 6.10 
未偿还-2021年12月31日
380,775 975,000 25.88 11.39 

归属的股权奖励的公允价值按归属日期的公允价值确定为#美元。0.72021年将达到100万。所有未偿还的股权奖励预计都将授予。

截至2021年12月31日，未归属RSU和PSU的未确认赔偿费用总额为#美元8.5百万美元和美元9.9百万美元，分别在加权平均期间确认3.25年和3.60分别是几年。

基于股票的薪酬费用

可归因于股票薪酬净额的薪酬支出为#美元。12.4百万，$0.4百万美元和美元0.1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别为百万美元，并在综合全面亏损报表中记录如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
销售成本405 67 37 
销售和市场营销3,547 58 — 
研发195 — 53 
一般和行政8,271 238 13 
基于股票的薪酬费用$12,418 $363 $103 


Note 14 – 承付款和或有事项

本公司可能会不时卷入因其业务运作而引起的索赔、法律行动和政府诉讼。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并未参与任何法律程序或受威胁的法律程序，而本公司相信个别或整体的不利结果将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Note 15 – 浓度

截至2021年12月31日，公司没有客户占应收账款余额的10%或以上。

截至2020年12月31日，公司有一家客户的应收账款余额达到或超过10%。此客户已占到10.5%, or $1.9应收账款余额为百万美元。

在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度内，没有单一客户占合并净销售额的10%或更多。

Note 16 – 关联方交易
注册权协议
关于完成业务合并，本公司于2021年5月4日与BLS Investor Group LLC及HydraFacial股东订立该经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。

112
目录表
根据注册权协议的条款，(I)于注册权协议日期由保荐人或HydraFacial股东(统称“受限制股东”)持有或其后由受限制股东购入的A类普通股的任何流通股或任何其他股本证券(包括私募认股权证及包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的A类普通股股份)，或其后由受限制股东购入的A类普通股股份(包括于转换后发行的A类普通股股份)11,500,000保荐人持有并于行使任何私募认股权证后转换为A类普通股的创办人股份)及A类普通股股份(即(I)以股份股息或股份分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关的方式，已发行或可发行的本公司任何其他股本证券，将有权享有登记权。

登记权利协议规定，本公司将于业务合并完成后60天内，向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，登记回售受限制股东持有的普通股股份，并将尽其合理努力在提交后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后60天。本公司于2021年7月19日提交了该注册书，并于2021年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。HydraFacial股东有权提出最多两项登记要求(不包括简短要求)，要求公司登记这些股东持有的普通股股份。此外，受限股东还拥有一定的“搭便式”注册权。本公司将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。本公司与受限制股东于登记权协议中同意就根据登记权协议条款进行的任何普通股发售提供惯常弥偿。

根据注册权协议，保荐人同意限制转让其在本公司首次公开招股中发行的证券，(I)就方正股份而言，一年企业合并完成后，除非(A)普通股的收盘价等于或超过$12.00每股20每一天中30-至少开始交易日期间150在企业合并结束或(B)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，以及(Ii)就私募认股权证和相应的A类普通股而言，私募认股权证的情况是30业务合并完成后的天数。保荐人及其获准受让人亦须遵守注册权协议的条款及条件，不得将其私募认股权证(定义见注册权协议)或行使时可发行的普通股股份转让给30收盘后的几天。

禁售协议

关于完成业务合并，于2021年5月4日，本公司、保荐人及HydraFacial股东订立锁定协议，根据该协议，除若干例外情况外，HydraFacial股东同意不会出售、转让予另一股东或以其他方式处置HydraFacial股东在业务合并完成后至(I)期间所持有的全部或部分普通股。180天企业合并结束日的周年纪念日和(2)企业合并结束后本公司完成涉及本公司控制权变更的某些交易的日期

《投资者权利协议》

关于业务合并的完成，于2021年5月4日，本公司与LCP Edge Holdco，LLC签订了该特定投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据《投资者权利协议》，董事有权指定若干名董事，以供委任或选举进入本公司董事会：(I)只要渣打银行至少持有10已发行A类普通股的%，(Ii)两名董事，只要LCP至少持有15已发行A类普通股的%，以及(Iii)三名董事，只要LCP至少持有40已发行A类普通股的百分比。根据投资者权利协议，只要LCP至少持有10%的已发行A类普通股，LCP将有权在公司董事会的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会中至少有一名指定人员代表。

修订和重新签署《管理服务协议》

113
目录表
HydraFacial于2016年12月1日与Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)签订了一项管理服务协议，根据该协议，双方将获得(A)$的季度监管费。125,000及(B)1.25%过去12个月的EBITDA乘以(X)DW Healthcare Partners IV(B)，L.P.的投资者(“DWHP投资者”)截至该日期投资于LCP和/或其子公司的总资本的商数，除以(Y)(I)DWHP投资者投资于LCP和/或其子公司的总资本，加上(Ii)截至付款日期由Linden Capital Partners III投资于LCP和/或其子公司的总资本。此外，管理服务协议还规定了与股权和/或债务融资、收购任何其他业务、公司、产品线或企业、或剥离任何部门、业务以及产品或重大资产有关的服务的其他费用。费用在以下各不相同1%和2%关联交易金额的比例。林登资本合伙公司III还在完成业务合并时获得了一笔交易费。

关于业务合并的完成，于2021年5月4日，本公司及其附属公司Edge Systems LLC与Linden Manager III LP(“Linden Manager”)的普通合伙人Linden Capital III LLC订立经修订及重订的管理服务协议(“Linden Management Services协议”)，根据该协议，Linden Manager可应本公司的要求继续提供与并购有关的咨询服务。一年在业务合并之后。作为此类服务的对价，公司将支付相当于1在任何此类交易完成后，向林登经理支付收购目标企业价值的1%(“1%费用”)。该公司还同意报销林登经理与此类咨询服务相关的某些费用。然而，根据林登管理服务协议，公司有义务支付1%费用到期12个月在企业合并完成后。

HydraFacial记录了大约$0.2百万，$1.8百万美元和美元1.8与管理服务费相关的费用中截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年。这些金额包括在公司综合全面损失表的一般和行政费用中。没有任何金额应于2021年12月31日向这些关联方支付，2020和2019。关于业务合并的完成，美元21.0向前父母支付了100万美元的交易费。这些金额包括在公司综合全面损失表的一般和行政费用中。

原关联方应收票据

HydraFacial向管理层的一名关键成员发行股票，以换取一张面值为$的应收票据0.6百万面值。这张钞票的利息为8%，2022年12月到期。应收利息在公司综合资产负债表中作为其他资产的组成部分列示。由于发行人无意在相当短的时间内支付票据，HydraFacial将票据作为股东赤字的扣除。与以下内容相关企业合并完成，未偿还应收票据金额为已解决.

应付关联方的前长期债务

2020年4月10日，本公司与一家也是关联方的银行的现有信贷协议进行了修订，包括2定期贷款和左轮车未偿还余额的应计百分比。此外，公司还需提前支付以下费用2.002021年4月10日之前预付或偿还的定期贷款金额的%，以及1.00在2021年4月11日至2022年4月10日期间预付. IN连接到企业合并完成，未偿债务全部清偿。自.起2021年12月31日，没有与定期贷款和转账有关的应付关联方的款项.

2020年4月10日，HydraFacial还与关联方签订了第二项信贷安排，以提供#美元的借款。30.0百万美元(“A期贷款”)。与以下内容相关企业合并完成，未偿债务全部清偿。自.起2021年12月31日，并无任何应付关连人士与定期贷款和相关的PIK利息。

关联方租赁

信号山办事处

HydraFacial从一家实体租赁了其位于加利福尼亚州信号山的办公室，该实体由HydraFacial的前少数股东拥有，这些股东不再是活跃员工。本租约的租赁费为$0.4百万，$0.3百万美元和美元0.5百万美元年分别于2021年、2020年和2019年12月31日结束。
114
目录表

迈阿密海滩办事处

本公司在佛罗里达州迈阿密海滩设有办事处，每月向本公司执行主席拥有的一家实体报销，该实体向本公司员工及其附属公司提供该办公室。

对关联方的销售

HydraFacial向直接或间接由前管理层关键成员拥有的客户销售产品。本关联方的销售额和未付应收账款余额如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
对关联方的销售$551 $337 $351 
(单位：千)2021年12月31日2020年12月31日
关联方应收账款$394 $250 

附注17-股东亏损额

普通股

本公司获授权发行320,000,000A类普通股，面值$0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，150,598,047, 35,501,743和32,136,203分别属于已发行和已发行的A类普通股。A类普通股有权o 一投票给PER股和所有股票都是流通股。公司尚未宣布或支付任何与其A类普通股有关的股息.

关于2021年5月4日的业务合并，本公司发布35,000,000A类普通股出售给某些合格机构买家和认可投资者，他们同意购买与企业合并相关的A类普通股，总对价为$350百万美元。该公司还发行了35,501,743A类普通股作为对HydraFacial股东业务合并的部分补偿。

优先股

这个公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。在2021年、2020年和2019年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

附注18-细分市场报告

本公司在管理业务的基础上一运营部门和一可报告的部分。因此，作为首席执行官的首席运营决策者决定如何分配资源和评估业绩，审查在综合基础上提出的财务信息，以便做出运营决策，分配资源和评估财务业绩。

按地理区域分列的各期净销售额如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)202120202019
美洲$169,426 $81,453 $122,396 
亚太43,701 14,464 15,802 
欧洲、中东和非洲46,959 23,175 28,425 
总净销售额$260,086 $119,092 $166,623 

115
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司几乎所有的财产、厂房和设备都在美国持有。

Note 19 – 普通股股东应占净亏损

普通股股东应占净亏损是通过从净亏损(“基本每股收益”)中减去当期宣布的优先股股息分配和累计优先股股息(“基本每股收益”)计算的。每股摊薄净亏损(“摊薄每股收益”)是用普通股股东应占净亏损除以当期已发行的加权平均普通股流通股总数计算得出的。票据中的转换选项可由本公司选择以实物结算、现金结算或组合结算方式结算。根据ASC 260-10-45-40(经ASU 2020-06修订)，一般必须使用IF转换方法来确定可转换工具对稀释每股收益的影响，除非两类方法会更具稀释作用。 由于该公司在报告的所有期间都有净亏损，转换期权的影响将是反稀释的，因此没有对稀释每股收益的计算产生影响。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度稀释每股收益不包括股票期权股票的稀释效应，因为它们的纳入在所有时期都是反稀释的。

下表列出了所列期间每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法如下：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千，不包括每股和每股金额)202120202019
每股基本亏损和摊薄亏损：
净亏损
$(375,108)$(29,175)$(1,638)
计算中使用的份额：
加权平均已发行普通股
102,114,949 34,293,271 32,136,203 
每股基本亏损和摊薄亏损：$(3.67)$(0.85)$(0.05)

以下股票已被排除在已发行加权平均稀释股份的计算之外，因为这将是反稀释的影响：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
股票期权6,785,020 542 1,509 
RSU和PSU1,355,775 — — 
私人认股权证6,970,000 — — 
可转换票据证券23,614,425 — — 

Note 20 – 后续事件

除在别处披露的事项外，并无任何后续事件需要在合并财务报表中确认或在附注中披露。
116
目录表

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告和我们于2021年4月7日提交的最终委托书中披露的截至2020年12月31日存在的重大弱点，我们的披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

以前发现的财务报告内部控制的重大弱点

在对截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的HydraFacial进行审计时，我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点与职责分工有关，包括日记账分录的审查和核准、我们缺乏足够的会计资源以及缺乏正式的风险评估程序。这些重大弱点可能不允许我们有适当的职责分工，以及关闭我们的账簿和记录并及时报告我们的结果的能力。

针对重大弱点，管理层完成了以下补救行动：

•我们建立了正式的风险评估程序，以识别和评估与财务报告目标相关的风险。
•我们围绕批准日记帐分录和会计流程实施了职责分工。
•我们实施了一项针对财务报告的内部控制的培训计划，包括就每项控制的要求对控制所有者进行培训

我们确定，截至2021年12月31日，由于缺乏足够的会计资源而造成的实质性弱点仍然存在。这种实质性的弱点可能不会让我们有适当的职责分工，以及结账和及时报告业绩的能力。

我们已经开始并专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的努力包括多项行动：

•我们正在积极招聘更多的人员，此外还聘请和利用第三方顾问和专家，以补充我们的内部资源，并酌情将我们业务流程中的关键职能分开；
•我们正在会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序，以便对财务报告提供更强有力和全面的内部控制，以处理我们业务流程中的相对财务报表断言和重大错报风险；
•我们正在设计和实施财务上重要的系统中的信息技术和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标

虽然这些行动及计划中的行动须接受持续的管理层评估，并需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作成效，但我们致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。
117
目录表

对控制措施有效性的限制

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，我们于2021年5月4日完成了一项业务合并，据此我们收购了HydraFacial。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下完成对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制的评估。

财务报告内部控制的变化

除本项目9A所述的补救措施外，本年度报告Form 10-K所涵盖的截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

118
目录表
第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

行政人员

下表列出了截至2022年2月18日我们的高管的姓名、年龄和职位。非管理证券持有人与管理层之间并无任何安排、协议或谅解，使非管理证券持有人可直接或间接参与或影响我们的事务管理。任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据该安排或谅解，任何执行干事被选为或将被选为执行干事。

名字年龄职位
安德鲁·斯坦利克51总裁和董事首席执行官
吴丽媛50首席财务官
Indra PamamUll57亚太地区的总裁
斯蒂芬·贝克尔50欧洲、中东和非洲地区的总裁
Daniel·沃森60美国销售执行副总裁

安德鲁·斯坦利克自2022年2月7日起担任首席执行官、总裁和董事。在加入本公司之前，Stanleick先生自2017年8月起在Coty Inc.担任高级职务，包括自2020年3月起担任Coty Inc.美洲执行副总裁总裁和凯莉·詹纳美容公司首席执行官。2018年6月至2020年5月，斯坦利克先生担任科蒂北美的高级副总裁，2017年8月至2018年6月，他担任科蒂欧洲的高级副总裁。在加入Coty之前，Stanleick先生在2013年1月至2016年4月期间担任过各种职务，包括总裁和Coach Inc.东南亚-太平洋和欧洲部门的首席执行官。
斯坦利克是英国人，毕业于剑桥大学，获得硕士学位。他目前在个人护理产品委员会和香水基金会的执行董事会任职。

吴丽媛2020年9月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入本公司之前，吴女士是虚拟现实品牌The VOID的首席运营官兼首席财务官，从2019年8月至2020年9月，该品牌为消费者提供完全身临其境的、基于位置的超现实体验。2018年1月至2019年1月，吴女士担任专注于创新和营销的消费电子产品组合品类创造者SharkNinja的执行副总裁兼首席财务官。在鲨鱼忍者，吴宇森负责融资、资金筹集和分配，以及涉及全球扩张和并购的法律和战略举措。2017年3月至2018年1月，作为阿里合伙人的董事员工，吴亦凡在金宝贝集团数十亿美元的重组过程中担任临时首席财务官。在此之前，吴女士在上市的全球多渠道时尚品牌Bebe Stores工作了六年，并于2013年4月至2016年担任首席财务官。吴宇森在咨询公司德勤开始了她的职业生涯，负责并购、交易服务和金融咨询等职能。在吴女士任职德勤的13年间，她为上市公司和非上市公司提供并购交易、首次公开募股和增长计划方面的财务咨询服务。吴女士获得了本特利大学会计学学士学位。

Indra PamamUll2021年8月加入公司，担任亚太地区的总裁，负责亚太地区的战略发展。凭借在护肤、香水和彩色化妆品领域二十多年的美容经验，PAMAMULL女士成功地执行了品牌战略，并在多个地区推出了多个领先品牌，以实现国际销售增长，并为世界领先的知名公司实现利润目标。在加入本公司之前，PAMAMULL女士于2016年5月至2021年3月在LVMH Moet和Hennessy‘s Kendo Brands担任亚太区总经理。任职期间，她实现了业务的显著增长，在新加坡和澳大利亚设立了办事处，并管理着一系列品牌，包括蕾哈娜的芬迪美容、Ole Henriksen护肤品、Marc Jacobs Beauty、Bite Beauty和Kat Von D.之前，她于2009年10月至2015年4月在香港的雅诗兰黛公司担任亚太区董事负责人，负责亚太地区的12个国家。她在中国推出了Lab系列男士护肤品，并建立了品牌作为整个地区男士护肤品的领导者，并建立了第一家全球Lab系列独立商店。她还管理着雅诗兰黛设计师香水投资组合，包括DKNY、Coach、Michael Kors、Tommy Hilfiger和Ermenegildo Zegna等。在加入亚洲之前，PAMAMULL女士负责美容银行
119
目录表
2008年9月至2009年10月，雅诗兰黛的创新中心和智囊团在英国推出了屡获殊荣的护肤品创新。2003-2009年间，PAMAMULL女士在英国市场担任过多个领导职务。PamamUll女士在澳大利亚的雅诗兰黛公司开始了她的职业生涯，她还于1999年在莫纳什大学获得了商业研究生证书。她目前还在新加坡管理大学学习数字化转型。

斯蒂芬·贝克尔2021年10月加入公司，担任欧洲、中东和非洲地区的总裁，负责监督欧洲、中东和非洲地区的增长和执行。贝克尔先生拥有二十多年在美容、生活方式和保健领域扩大品牌的经验，在不断增长的市场份额和取得出色的销售和利润结果方面有着良好的记录。在加入本公司之前，贝克尔先生曾在国际化妆品、美容和护发公司高氏集团担任董事董事总经理和全球营销副总裁总裁(2014年10月至2021年9月)。贝克尔先生还曾在领先的美容和消费品公司担任高级销售和营销职务，如科蒂(2009年至2014年)，在那里他成功地实施了彩色化妆品类别的扭亏为盈战略，并将Lady Gaga、碧昂斯、Heidi Klum或Guess等各种名人和生活方式香水品牌引入西欧。2003年至2009年，他在宝洁/吉列工作，领导通过化妆品业务(麦克斯因素、封面女郎)的分销商业务向包括俄罗斯、中东和中国在内的新兴市场进行国际扩张，在此之前，他负责宝洁西欧的布劳恩家电/口腔-B业务，并在合并后将业务从吉列整合并过渡到宝洁。2001-2003年间，Becker先生在营销公司担任管理顾问，专注于国际快速消费品客户的增长战略。Becker先生于1998年在拜尔斯多夫为全球护肤品牌Nivea开始了他的职业生涯，在美国(北卡罗来纳州夏洛特)和德国(总部，汉堡)从事销售和营销工作。Becker先生在科隆大学获得工商管理文凭，主修市场营销、心理学和组织发展。

Daniel·沃森自2017年3月以来一直担任HydraFacial在美国和加拿大的销售执行副总裁，并于2020年接管了整个美洲地区的领导权。沃森先生拥有34年的医疗器械销售经验，管理着公司在医疗、非医疗和企业渠道的资本销售团队和业务开发团队。在加入HydraFacial之前，Watson先生自2004年起在Stryker Spine工作，2015年至2017年3月担任Stryker Spine的销售副总裁。Stryker Corporation是一家美国跨国医疗技术公司，Stryker Spine是一家提供脊柱解决方案的综合产品组合。沃森先生还曾在舍伍德医疗公司、莱康内外科公司、CR Bard公司、SpineTech公司、Oratec公司以及Smith and Nephew等公司担任过各种高级销售管理职位。沃森先生在贝茨经济学院获得学士学位。

董事
名字年龄职位审计委员会薪酬委员会提名和公司治理委员会
董事自(3)
安德鲁·斯坦利克(1)
51总裁和董事首席执行官2022年2月7日
布伦顿·L·桑德斯(2)
52董事May 4, 2021
迈克尔·卡佩拉斯67董事*CMay 4, 2021
朱利叶斯·劳斯博士54董事*May 4, 2021
德西里·格鲁伯54董事*June 11, 2021
米歇尔·科里克59董事C*May 4, 2021
布莱恩·米勒47董事**May 4, 2021
道格·席林格48董事*CMay 4, 2021
_______________
(1)有关Stanleick先生的资料载于上文第III部分第10项“行政人员”项下。
(2)桑德斯先生于2022年1月1日至2022年2月6日担任本公司临时行政总裁
(3)表示从HydraFacial完成业务合并起的时间
(C)主席
*会员

以下个人简历详细介绍了我们董事的技能和经验：

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目录表
布伦顿·L·桑德斯自2021年5月4日以来一直担任我们的董事会成员。桑德斯先生在医疗保健的各个方面拥有超过25年的经验，并曾在几家著名的全球制药和医疗保健公司担任领导职务。直到2020年5月被艾伯维公司(纽约证券交易所代码：ABBV)收购，桑德斯先生担任艾尔建公司董事长、总裁兼首席执行官。他于2014年7月开始担任总裁兼艾尔建首席执行官，并于2016年10月开始增加董事长一职。桑德斯先生的第一个职位是在制药和医疗保健部门担任高管，始于2003年，当时他是先灵葆雅公司(“先灵葆雅”)执行管理团队的成员，在那里他担任了几个关键职位，包括该公司全球消费者健康护理部门的总裁。在先灵葆雅任职期间，桑德斯领导了该公司2007年以140亿美元收购Organon Biosciences N.V.以及2009年先灵葆雅与默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)的合并。从2010年3月到2013年8月，Saunders先生担任全球领先的眼保健公司博士伦公司(纽约证券交易所股票代码：BHC)的首席执行官，直到2013年被Valeant PharmPharmticals，Inc.收购。然后，他成为森林实验室公司的首席执行官，直到公司于2014年与阿特维斯合并。在与阿特维斯合并后，桑德斯先生被任命为合并后业务的首席执行官。2015年，他领导了阿特维斯对Allergan的收购，将合并后的公司更名为Allergan Plc。

在2003年加入先灵葆雅之前，桑德斯先生是普华永道会计师事务所的合伙人兼合规商业咨询部主管。在此之前，他是考文垂医疗保健公司(纽约证券交易所代码：CVH)的首席风险官，以及美国家居护理公司的合规、法律和监管部门的高级副总裁。桑德斯的职业生涯始于托马斯·杰斐逊大学卫生系统的首席合规官。

在他的职业生涯中，桑德斯先生监督了80多项合并、收购、资产剥离和许可交易，总价值超过3000亿美元。桑德斯先生的交易经历中值得注意的亮点包括2014年Actavis以约280亿美元收购森林实验室，2015年Actavis以700亿美元收购Allergan，以及2016年Allergan以400亿美元将其全球仿制药业务出售给Teva制药工业有限公司。桑德斯先生的交易经验还包括剥离Allergan的医疗皮肤科业务，以及收购医疗美学领域的领先公司，如Kythera、LifeCell和Zeltiq。

此外，桑德斯先生目前是全球电信公司思科(纳斯达克代码：思科)和生物制药公司布里奇比奥制药公司(纳斯达克代码：BBIO)的董事成员。他也是商务委员会的成员。

迈克尔·D·卡佩拉斯自2021年5月4日以来一直担任我们的董事会成员。卡佩拉斯先生自2006年1月以来一直是思科股份有限公司的董事会成员，目前在思科担任董事的首席独立董事。自2012年11月以来，他一直担任Capellas Partners的创始人兼首席执行官。他于2011年1月至2012年11月期间担任VCE Company LLC董事会主席，并于2010年5月至2011年9月期间担任VCE首席执行官。Capellas先生在2007年9月至2010年3月期间担任First Data Corporation的董事长兼首席执行官。2002年11月至2006年1月，他担任MCI，Inc.(“MCI”)(前身为世通)的首席执行官。2002年11月至2004年3月，他兼任世界通信公司董事会主席，并继续担任MCI董事会成员，直至2006年1月。卡佩拉斯于2006年1月初被Verizon收购后按计划离职。此前，卡佩拉斯曾在2002年5月至2002年11月期间在惠普公司任职总裁。在2002年5月惠普和康柏电脑公司合并之前，卡佩拉斯先生自1999年7月以来一直担任康柏公司首席执行官兼总裁，自2000年9月以来一直担任康柏公司董事会主席。卡佩拉斯之前曾担任过康柏的首席信息官和首席运营官。卡佩拉斯目前还担任Flex Ltd.的董事会主席和埃利奥特机会II公司的董事董事。此前，他曾担任董事公司的独立负责人，任期至2018年。

朱利叶斯·劳斯博士自2021年5月4日以来一直担任我们的董事会成员。利奥博士自2008年以来一直是董事美容整形外科研究所的创始人。作为一名获得董事会认证的私人执业整形外科医生，利奥博士因改善患者的美学外观并对整形外科的研究做出贡献而受到广泛认可。监管机构、专业协会和国际研究机构邀请他分享他在手术技术和皮肤护理创新方面的专业知识。在CBS新闻、ABC新闻、20 20、早安美国、CNN、NBC新闻、《华尔街日报》、Crain‘s Business、Health Magazine、芝加哥太阳时报、芝加哥论坛报、Web MD和华盛顿杂志等领先媒体频道都可以看到利特尔博士关于整容手术和治疗的报道。利特尔博士还担任芝加哥大学整形外科的临床教授以及西北大学的卫生系统临床医生。他是当代艺术博物馆的董事会成员，也是创始人之一
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共同点基金会成员。他也是少数人倡议的创始人，这是一个帮助弱势青年的非营利性组织。利特尔博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学学位，并在密歇根大学医学中心完成了普通外科住院医师培训，随后在西北大学接受了整形外科培训。此外，利特尔还在火奴鲁鲁、纽约和亚特兰大接受了面部和眼部美容的特殊培训。

德西里·格鲁伯自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。Gruber女士是皮博迪奖获得者，于1999年创立了Full Picture，这是一家品牌加速器、内容制作、传播和咨询服务公司，目前担任首席执行官。作为一位著名的企业家、商业策略师和风险投资家，格鲁伯女士于2004年与人共同创立了Project Runway电视连续剧，并于2016年与人共同创立了Diagonal Ventures(“DGNL”)，目标是为女性取得可衡量的成功创造真正的机会。DGNL在消费者、技术和媒体领域投资并设计变革性交易，以建立女性赋权的遗产。格鲁伯还为Anthos Capital、Pharrell Williams的Something in the Water和Chegg(纽约证券交易所代码：CHGG)提供咨询服务，并是SLAM Corp.(纳斯达克代码：SLAMU)和DPCM Capital，Inc.(纽约证券交易所代码：XPOA-UN)的董事会成员。作为一个更加公平和包容的世界的终生倡导者，格鲁伯女士自豪地在联合国儿童基金会美国分会、Tech：NYC和上帝的爱我们传递的董事会任职。

米歇尔·科里克自2021年5月4日以来一直担任我们的董事会成员。Kerrick女士曾担任德勤洛杉矶办事处的西部地区市场主管和管理合伙人。在2020年9月退休之前，科里克在德勤工作了35年。在担任这一职务期间，科里克负责推动国家战略、客户和业务增长，以及在拥有13个办事处的西部地区和洛杉矶办事处的战略定位。凭借超过35年的专业经验，Kerrick女士在不同的行业领域为不同的公共和私人客户群体提供服务，从中端市场公司到大型跨国公司。Kerrick女士是美国房屋租赁公司(纽约证券交易所代码：AMH)和董事的独立董事，也是美国加州和亚利桑那州会计委员会和美国注册会计师协会的注册会员。科里克女士拥有北亚利桑那大学会计学学士学位。

布莱恩·米勒自2021年5月4日以来一直担任我们的董事会成员。Mr.Miller是林登资本合伙公司的管理合伙人和联合创始人，该公司成立于2004年。自1998年以来，他一直从事医疗保健本金投资。在加入林登之前，Mr.Miller是第一芝加哥股权资本医疗团队的创始成员。Mr.Miller的职业生涯始于所罗门兄弟公司(现为花旗集团)的投资银行部门。他目前是VITAL CARE、Flexan、MeriCal、StatLab Medical Products和Collagen Matrix的董事会成员，还曾是Z-Medica、Solara、SeraCare、BarrierSafe Solutions International、CORPAK MedSystems、HYCOR Biomedical、Strata病理服务和缝合快线的董事会成员。Mr.Miller拥有普林斯顿大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，主攻医疗保健。他是AdvaMed的董事会成员，医疗保健私募股权协会的创始人，芝加哥私募股权分析师的创始人，芝加哥大学医学中心的受托人，以及芝加哥经济俱乐部的成员。

道格·席林格自2021年5月4日以来一直担任我们的董事会成员。席林格于2004年加入DW Healthcare Partners，目前是董事的董事总经理，负责该公司的多项投资组合。Schillinger先生的投资、交易和董事会经验包括广泛的医疗服务和医疗设备，包括制药服务、诊断、医疗技术产品和设备、提供商服务、实验室服务、急性后护理、医学美学和远程健康。在加入DW Healthcare Partners之前，Schillinger先生曾在贝恩公司和埃森哲(前身为安达信咨询公司)工作。Schillinger先生拥有康奈尔大学的文学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。Schillinger先生是Healthcare Private Equity Association的现任董事会成员，也是哈佛商学院校友董事会的前成员。

我们的高管和董事之间没有家族关系。

公司治理

我们致力于良好的治理做法。我们的治理实践寻求确保我们以与我们为我们的人员、产品和服务设定的高标准相匹配的方式来处理事务。我们相信，良好的治理建立了诚信和信任，加强了我们董事会、管理层和员工的问责制，促进了股东的长期利益，并使我们能够在我们开展业务的每个国家成为良好的企业公民。

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道德守则

我们有一套适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上找到：Www.beautyhealth.com在“治理”标题下，然后是“文件和章程”。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的道德守则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

我们董事会的结构

根据本公司第二份经修订及重订的公司注册证书，本公司董事会的董事人数将不时由本公司董事会多数成员通过的决议决定。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的董事会目前由八名董事组成。在决定董事会的适当规模和组成时，董事会考虑了当前和预期对具有特定素质、技能、经验和背景(包括种族、性别、国籍和年龄的多样性)的董事的需求，是否有高素质的候选人，委员会的工作量和成员需求，以及任何预期的董事退休的影响。

此外，我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。安德鲁·斯坦利克、德西里·格鲁伯和米歇尔·科里克分别担任一级董事，迈克尔·D·卡佩拉斯、朱利叶斯·利奥博士和布莱恩·米勒担任二级董事，布伦顿·L·桑德斯和道格·希林格担任三级董事。

一类董事任期届满时，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。每一位董事的任期持续到其继任者或其先前去世、辞职或被免职的人当选并获得资格为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由相同数量的董事组成。

此外，关于业务合并，我们与LCP订立了投资者权利协议。这项协议授予LCP权利，但不是义务，在保持某些所有权要求的情况下，指定被提名的人进入我们的董事会。根据投资者权利协议，董事的被提名人将被指定为第三类和/或第二类董事。请参阅“某些关系和相关交易-投资者权利协议“以获取更多信息。

董事会领导力

虽然我们的董事会认为，对我们的董事长来说，拥有公司的股份并对公司有深刻的了解是重要的，但我们的董事会认识到，领导结构以及首席执行官和董事长角色的合并或分离是由公司在任何时候的需求驱动的。因此，不存在要求合并或分离领导角色的政策，我们的管理文件也没有规定特定的结构。这使得我们的董事会可以灵活地在任何给定的时间为公司建立最合适的结构。桑德斯先生目前担任我们的董事长，斯坦利克先生目前担任我们的首席执行官。

我们的董事会相信，目前的结构为公司和董事会提供了强大的领导力、经验的连续性和对管理层的适当独立监督。

高管会议

我们的董事会在没有管理层董事或任何管理层成员的情况下，定期在执行会议上开会。此外，我们董事会的独立董事每年在执行会议上开会。一般来说，我们的董事会主席在没有管理层董事或任何管理层成员的情况下担任主席。

董事会会议

我们董事会的定期会议在我们董事会决定的时间举行。此外，董事会特别会议可由董事会主席或总裁召开，或由董事会主席、总裁或秘书在至少多数在任董事的书面要求下召开。在2021财年，我们的董事会召开了5次会议，审计
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委员会召开了3次会议，薪酬委员会召开了3次会议，提名和公司治理委员会召开了4次会议。每名董事出席董事会会议总数(于其担任董事期间举行)及其所服务董事会所有委员会举行的会议总数(于其担任董事期间)的75%以上。

我们的董事会及其委员会也不时以书面同意的方式代替会议。

董事会资格和成员标准

提名和公司治理委员会和董事会认为，由具有不同个人背景和经验并带来新鲜视角的董事组成的董事会是公司的优先事项。我们寻求融合各种技能、背景和经验，如领导力、美容和消费品、国际和战略规划经验、财务和会计专业知识、公司治理以及政府政策和监管经验。我们也重视并考虑董事会的广泛多样性，包括种族、性别、国籍和年龄。董事会每年进行一次自我评估过程，并定期考虑其组成和更新，以有效地使董事会的技能、经验和属性组合与公司的业务战略保持一致。

我们相信，每个董事都有资格在我们的董事会任职，并提供了对我们董事会的整体组成和运作至关重要的重要个人特质和贡献。截至2022年2月18日，我们的董事会组成如下：

董事会多样性矩阵

董事总数
8

女性
男性
非二进制
没有透露性别
第一部分：性别认同
董事



26——
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人
—1——
阿拉斯加原住民或原住民
————
亚洲人
————
西班牙裔或拉丁裔
————
夏威夷原住民或太平洋岛民
————
白色
25——
两个或两个以上种族或民族
————
LGBTQ+

—
没有透露人口统计背景
—

董事提名流程

提名和公司治理委员会根据董事会确定的标准推荐董事会的被提名人。提名和公司治理委员会可接受其他董事和高管的推荐，并可在确定和审查合格候选人供董事会考虑方面寻求第三方猎头公司的协助。提名和公司治理委员会也将考虑股东的提名，只要提名符合所有程序，并包括我们修订和重新修订的章程所要求的候选人的所有信息。股东按照以下规定作出的提名
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提名及公司管治委员会将根据上述准则及以与其他提名相同的方式考虑符合该等程序并包括所有所需资料的提名及公司管治委员会，并向本公司董事会提交其建议。

与我们董事会的沟通

我们的董事会已经建立了一个程序，让股东向我们的董事会发送信息。股东可以随时与我们的董事会或特定的董事联系，方法是写信给公司的秘书，美容健康公司，地址是加州90806长滩春街2165号。每一次沟通都应具体说明要联系的适用董事、沟通的一般主题以及我们的A类普通股的股票数量(如果是记录持有人)或实益拥有的A类普通股。我们审阅收到的所有信息，并将任何合理地看起来是股东关于股东利益问题的信息转发给我们的董事会。通讯将在切实可行的范围内尽快发送至收件人的董事，或如果收件人为我们的董事会，则发送给我们的董事会主席。由于与股东利益无关的事项存在其他适当的沟通渠道，例如一般业务投诉、商业查询、员工不满或有关公司或我们产品的一般信息，因此与股东利益无关的信息不会转发给我们的董事会。此外，过度敌意、威胁性、非法或类似不适合的通信将被排除，其中规定，任何经过如此过滤的通信将在任何董事提出此类请求时提供给任何董事。
风险监督

我们的董事会与管理层一起监督我们面临的各种风险。我们的董事会和管理层考虑到公司所有方面的风险、我们的业务战略和我们的整体业务。

我们的董事会每年专门召开一次会议的一部分时间来评估和讨论风险、风险缓解战略和公司的内部控制环境。在这次会议上，我们的董事会审议了一项企业风险管理分析。企业风险管理分析中审查的主题包括但不限于战略、运营、财务和合规风险。我们董事会的风险监督还包括对我们的战略计划进行年度审查。由于监督风险是一个持续的过程，是我们战略决策的内在因素，我们的董事会也接受高级管理层的意见，并在其他时间在具体拟议行动的背景下考虑风险。

除我们董事会的风险监督责任外，董事会的委员会还负责监督其职责范围内的风险，并与董事会一起审查管理层和管理层对这些风险的反应所确定的重大风险。例如，我们的审计委员会监督法律和合规事宜，并评估我们与风险相关的内部控制的充分性。此外，我们的薪酬委员会考虑风险并构建我们的高管薪酬计划(如果有的话)，以提供激励措施，在不承担不适当风险的情况下适当奖励增长的高管。

虽然我们的董事会积极参与监督我们的风险管理过程，但管理层负责日常评估和管理风险。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。某些部门，如会计、财务、法律、法规合规和其他部门内的个人，关注与我们业务的不同方面相关的特定风险，从监管、环境和财务风险到商业和战略风险。负责风险管理的高级管理层成员定期向适当的董事会委员会或董事会报告。

本公司董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对本公司董事会的领导结构产生负面影响。

董事会委员会与董事独立性

本公司董事会成立了三个常设委员会--一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会--每个委员会都根据本公司董事会批准的章程运作。每个委员会的章程文件可以在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址是www.BeautyHealth.com，标题是“治理”，然后是“文件和章程”。

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审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会由米歇尔·科里克、迈克尔·D·卡佩拉斯和道格·希林格组成。米歇尔·科里克担任审计委员会主席。

我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会已认定Michelle Kerrick符合适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并具备适用的纳斯达克规则及规例所界定的所需财务经验。本公司董事会认定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，米歇尔·科里克、迈克尔·D·卡佩拉斯和道格·希林格是独立的。我们目前遵守纳斯达克规则和规则10A-3，因为我们的董事会认为我们的审计委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会的主要职能包括：

•任命、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所；
•相互审查和批准年度审计计划；
•监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和法规要求的遵守情况；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；
•任命或更换独立注册会计师事务所；
•建立接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制、审计事项或潜在违法行为的投诉(包括匿名投诉)的程序；
•监测我们的环境可持续性和治理做法；
•建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
•批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
•讨论向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和财务信息；
•与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；
•批准或批准根据可能不时修订的S-K条例第404项以及任何其他适用要求要求披露的关联方交易；以及
•根据适用的规则和规定，编制年度报告，以纳入我们的委托书。

薪酬委员会

薪酬委员会批准或向我们的董事会建议与我们的管理人员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会由道格·希林格、德西里·格鲁伯和布莱恩·米勒组成。道格·希林格担任薪酬委员会主席。

董事会已决定，根据纳斯达克适用的规则和条例，道格·希林格、德西里·格鲁伯和布莱恩·米勒是独立的，所有现有成员都符合根据交易法颁布的第16b-3条规则的“非员工董事”资格。董事会决定，薪酬委员会的每一位成员都是“董事以外的人”，这一术语在修订后的1986年“美国国税法”第162(M)节或第162(M)节中有定义。由于我们的董事会认为薪酬委员会的所有成员都是独立的，我们目前正在遵守纳斯达克的规则。

薪酬委员会的主要职能包括：

•审查和批准与我们高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们高管的业绩，并根据这些评估确定薪酬水平；
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•为董事会指定的所有其他高级职员制定薪酬和批准激励性薪酬和股权奖励，以及薪酬政策，报告他们的所有权和所有权变更；
•就有待董事会批准的激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议；
•批准与我们第16部门官员的任何雇佣或遣散协议；
•根据股权薪酬计划和年度奖金计划向第16科人员发放任何奖励；以及
•根据适用的规则和规定，编制高管薪酬年度报告，以纳入我们的委托书。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会确定并推荐有资格担任本公司董事和董事会委员会成员的个人。提名和公司治理委员会由米歇尔·科里克、迈克尔·D·卡佩拉斯、朱利叶斯·利奥博士和布莱恩·米勒组成。迈克尔·D·卡佩拉斯担任董事长。

董事会已认定，根据纳斯达克有关提名委员会和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，米歇尔·科里克、迈克尔·D·卡佩拉斯、朱利叶斯·利奥博士和布莱恩·米勒是独立的。由于我们的提名和公司治理委员会的所有成员都被我们的董事会认为是独立的，所以我们目前符合纳斯达克的规则。

提名及企业管治委员会的主要职能包括：

•确定有资格担任公司董事和董事会委员会成员的个人；
•向董事会推荐董事的提名人选，以供下一届年度股东大会选举；
•就董事会、程序和委员会的组成向董事会提供咨询；
•制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治准则，并监督对董事会和本公司管理层的评估。

提名和公司治理委员会有一份书面章程，其中阐明了委员会的宗旨和职责，除上述项目外，还包括：

•确定、招聘并在适当的情况下面试公司董事会职位的候选人，包括股东或其他人推荐的人；
•审查被视为董事候选人的个人的背景和资格；
•向公司董事会推荐董事提名人选，供公司股东选举或公司董事会任命；
•审查董事会成员任期届满及其他某些情况下继续担任董事的适宜性；
•每年与公司董事会一起审查公司整个董事会的组成，并在必要时建议采取的措施，使公司董事会反映公司整个董事会所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性的适当平衡，并至少包含纳斯达克所要求的最低独立董事人数；
•监督公司董事会各委员会的运作，并就任何变动提出建议；
•每年审查委员会的规模、成员和组成，包括主席职位，并建议公司董事会批准任何变动；
•制定并向公司董事会推荐一套公司治理准则；
•定期及至少每年检讨本公司董事会采纳的企业管治指引，以确保该等指引适合本公司；及
•评估其业绩，并将任何建议的变更提交董事会审议。

提名和公司治理委员会有权在委员会认为适当的情况下保留顾问。

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董事独立自主

纳斯达克上市标准要求董事会过半数成员独立。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者董事会认为与董事有关系会干扰董事履行董事责任的任何其他个人。该定义还包括一系列客观测试，包括董事不是，至少已经不是我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。为了帮助确定董事是否独立，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

董事会认定下列董事均符合我们的独立标准、纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则：Michael Capellas先生、Julius Low博士、Desiree Gruber女士、Michelle Kerrick女士、Brian Miller先生和Doug Schillinger先生。

第16(A)条报告

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，及时向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权报告。这些人必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人员提交所有必需报告的书面陈述，我们相信在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的所有高管、董事和超过10%的股东及时遵守了适用于他们在2021年期间交易的所有第16(A)条备案要求，布伦特·桑德斯除外，他提交了一(1)份关于报告授权证(购买普通股的权利)的迟一(1)份表格4。目前尚无已知的未能提交第16(A)条规定的备案报告。


第11项.行政人员薪酬

薪酬问题探讨与分析

一般信息

在这份薪酬讨论与分析(“CD&A”)中，我们概述和分析了2021财年薪酬摘要表(以下简称“NEO”)中指定的高管获得的薪酬，包括我们针对近地天体的薪酬计划的要素、根据该计划在2021财年做出的重大薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的重要因素。截至2021年12月31日的一年，我们的近地天体包括我们的首席执行官(现在是我们的前首席执行官)、我们的首席财务官和2021财年薪酬最高的其他三名高管，它们是：

•克林顿·卡内尔，前首席执行官；
•首席财务官吴丽媛；
•Indra Pamamul，亚太地区的总裁；
•斯蒂芬·贝克尔，欧洲、中东和非洲地区的总裁；
•Daniel·沃森，美国销售执行副总裁。

PAMAMULL女士和Becker先生分别于2021年8月9日和2021年10月1日开始在我们公司工作。卡内尔先生在2021财年担任我们的首席执行官，他与我们的合同于2021年12月31日终止。

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执行摘要

2021年业绩亮点

我们的高管薪酬计划旨在根据公司和个人的表现发放薪酬，奖励表现优异的员工，并为表现不佳的员工提供后果。我们相信，我们2021财年近地天体的薪酬与公司2021年的业绩保持一致。这场演出的亮点包括：

•净销售额为2.601亿美元，而2020年为1.191亿美元。
•调整后的毛利率从2020年的65.5%提高到74.0%。
•调整后的EBITDA从2020年的770万美元增加到3270万美元。
•封闭式可转换优先票据发售，净收益6.387亿美元
•宣布100%行使或赎回公司的认股权证，产生现金收益1.854亿美元。
•通过收购四家分销商直接进入新的国家。

2021年薪酬亮点。与我们的薪酬理念一致，2021年的主要薪酬决定包括以下内容：

•基本工资和目标年度现金奖励机会。2021年，我们近地天体的基本工资和目标奖金保持不变或有所增加，以使基本工资处于中位数，目标奖金从中位数增加到75%这是百分位数，基于我们的独立薪酬顾问的市场分析，如下所述。我们相信，在这个水平上提供基本工资和目标奖金，可以让我们在竞争激烈的市场中吸引和留住优秀人才。

•年度现金奖励。2021年，我们的薪酬委员会(“薪酬委员会”)为我们的绩效年度奖金计划选择了绩效目标，旨在促进我们的业务计划和短期目标，包括收入和调整后的EBITDA。鉴于我们实现了每个业绩目标，薪酬委员会决定为我们的每个近地天体(Carnell先生除外，他的2021年业绩奖金作为他于2021年12月31日终止与我们的雇佣关系而获得的遣散费福利的一部分，按目标支付)按目标支付年度奖金。

•基于股权的长期激励。2021年，我们以股票期权和PSU的形式提供了近地天体目标直接薪酬的约90%作为基于股权的薪酬。我们相信，股票期权和PSU通过将薪酬与我们普通股的价值直接联系起来，有效地将我们高管的利益与我们股东的利益联系在一起。股票期权需要增加股东价值，才能使我们的近地天体实现任何价值，而PSU提供额外的保留价值，同时也使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬管理和最佳实践。我们致力于在我们的薪酬计划、程序和做法方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬实践包括：

我们所做的我们不做的事
✓
绝大多数高管薪酬以激励奖励的形式支付。
X不要支付有保证的奖金。
✓强调利用股权薪酬促进高管留任，奖励长期价值创造。X不要提供过多的额外津贴。
✓
在确定薪酬时，要考虑到适当和相关的同业公司集团的薪酬水平。
X不提供税务汇总。
✓聘请一位独立的薪酬顾问为我们的董事会和薪酬委员会提供建议。X在未经股东批准的情况下，不要对我们低于预期的股票期权奖励重新定价。
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✓
要求我们的近地天体满足有意义的股权指导方针，以加强与我们股东利益的一致性。
X
不允许高管参与确定自己的薪酬
✓
根据我们的年度激励奖励和我们的PSU的最大归属百分比设置最高支付上限
X
不允许质押我们的普通股或
供员工对冲或卖空我们的普通股。

关于高管薪酬的股东咨询投票

我们预计将在预计于2022年6月举行的下一次年度股东大会上举行第一次不具约束力的咨询投票，批准对我们的近地天体进行补偿。

高管薪酬目标和理念
我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和奖励那些创造一个包容和多样化的环境并拥有成功执行我们的战略计划以最大化股东价值所需的技能和经验的领导人。我们的高管薪酬计划旨在：

•对经营业绩和战略目标的实现给予奖励；
•通过基于短期和长期的不同薪酬来协调我们管理层和投资者的利益
长期业务业绩，并提供与我们的股票挂钩的总薪酬的很大一部分；
•根据业务目标区分基于绩效的奖励，以推动按绩效支付薪酬
文化，高管薪酬的主要部分基于财务业绩目标的实现情况；以及
•为了吸引我们持续成功所需的最优秀的人才，我们努力
按市场中位数支付基本工资，短期和长期薪酬从中位数到
75这是百分位数。

我们努力将我们的总薪酬设定在具有竞争力的水平。高管的薪酬可高于或低于目标市场职位，这取决于经验、业绩、职位范围和对已被证明的高管人才的竞争需求等因素，如下文中进一步描述的那样。行政人员薪酬的厘定.”

行政人员薪酬的厘定

董事会/薪酬委员会/行政人员的作用

薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定向我们的近地天体提供的薪酬，但与我们的首席执行官的薪酬不同，其薪酬由董事会(“董事会”)决定。

在厘定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑多项因素，包括首席执行官(首席执行官本身的薪酬除外)和我们的人力资源团队的建议、目前及过去的薪酬总额、由薪酬委员会的独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据及分析、公司业绩及每位高管对业绩的影响、每位高管的相对责任范围及潜力、每位高管的个人表现及所展现的领导力，以及内部公平薪酬考虑因素。我们首席执行官的建议是基于他对彼此近地天体个人业绩和贡献的评估，而我们的首席执行官对此有直接的了解。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，就首席执行官的薪酬做出决定。

薪酬顾问的角色

为了设计一个具有竞争力的高管薪酬计划，以继续吸引顶尖高管人才并反映我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会聘请FW Cook作为独立的薪酬顾问，提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并在管理我们的高管薪酬计划方面提供指导。薪酬委员会根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则的要求对FW库克的独立性进行了评估，并确定FW库克在向薪酬委员会提供建议方面没有任何利益冲突。FW Cook在2021年没有向公司提供任何其他服务。

130
目录表
在与FW Cook协商后，我们的薪酬委员会于2020年12月选择了2021年的同行群体如下，重点关注市值、收入、行业和成长型上市公司：

安妮卡治疗公司美容疗法生物遥测心血管系统
Cerus公司CryoLife冷冻港卡特拉
E.L.F.美伊诺金IRhythm技术梅萨实验室
欧瑞瑞科技西恩特拉STAAR外科雪地控股

2021年2月，FW Cook提供了一份数据分析，这些数据来自(I)我们同行群体的成员和(Ii)行业调查，其组成公司没有提供给薪酬委员会。2021年，薪酬委员会使用FW Cook的分析来帮助构建具有竞争力的高管薪酬计划，通过考虑市场数据来确定高管薪酬，并根据与我们竞争人才的公司的可比职位做出个人薪酬决定。虽然薪酬委员会并不完全基于对竞争性数据或某一特定水平的基准的审查来确定薪酬水平，但它认为这些数据在其审议过程中是一个有用的工具，因为我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，才能吸引、激励和留住合格的高管。

补偿要素

这个 我们的基本要素 近地天体的补偿和每个近地天体的主要目标是：

•基本工资。基本工资吸引和留住有才华的高管，认可个人角色和责任，提供稳定的收入；

•年度绩效激励性薪酬。年度绩效奖金促进短期绩效目标，并奖励为实现这些目标做出贡献的高管；

•基于股权的长期激励性薪酬。股权薪酬以股票期权和PSU的形式提供，使高管的利益与我们股东的利益保持一致，强调长期财务和运营业绩，并有助于留住关键的高管人才。

此外，我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参加我们的健康和福利计划以及我们的401(K)计划。我们还维持遣散费和控制权安排的变更，这有助于吸引和留住高管人才，并帮助高管在由于控制权变更而可能的过渡期内保持专注和敬业精神。下文将进一步说明2021年薪酬的每一个要素。

基本工资

我们任命的执行干事的基本工资是他们总薪酬方案的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划中可见和稳定的固定组成部分，为我们的近地天体提供了合理程度的财务确定性和稳定性。我们的薪酬委员会和我们的首席执行官董事会每年都会审查和确定我们高管的基本工资，并在聘用时评估新员工的基本工资。根据这些决定，我们近地天体2021年的基本工资如下：

名字2021年年化基本工资(美元)
克林顿·卡内尔
675,000
吴丽媛415,000
Indra PamamUll(1)
399,265
斯蒂芬·贝克尔(2)
351,044
Daniel·沃森
371,196
_______________
(1)现金补偿以新元支付，并使用0.73938年12月31日的汇率转换为美元
(2)现金补偿以欧元支付，并使用1.1324年12月31日的汇率折算为美元

131
目录表
现金激励性薪酬

年度现金激励奖金是我们总薪酬计划的重要组成部分，为留住高管提供必要的激励。每个近地天体都有资格获得基于绩效的年度现金红利，其依据是指定的目标年度红利奖励金额，以指定近地天体基本工资的百分比表示(实际红利上限为适用近地天体目标红利的200%)。 在2021财年，我们的近地天体目标年度奖金(以基本工资的百分比表示)如下：

名字目标奖金(基本工资的百分比)
克林顿·卡内尔
100%
吴丽媛60%
Indra PamamUll
60%
斯蒂芬·贝克尔
60%
Daniel·沃森
60%

适用于我们2021年年度奖金计划的业绩目标包括收入(加权为75%)和调整后的EBITDA(加权为25%)，如下表所示。 我们的薪酬委员会认为，使用收入作为业绩指标来推动我们的整体业绩，同时确保我们的近地天体与我们的业务战略保持一致，并且使用调整后的EBITDA作为业绩指标，使我们的近地天体专注于维持有利可图的收入增长。 为了根据我们的2021年年度奖金计划进行任何支付，调整后的EBITDA必须达到目标水平的85%或更高。

绩效指标
加权
阀值
目标
极大值
收入
75%
$164.4M
$193.4M
$232.1M
调整后的EBITDA
25%
$21.25M
$25M
$30M

根据我们2021年的业绩，我们的收入和EBITDA业绩指标分别达到了目标水平的134%(2.601亿美元)和130%(3270万美元)，因此，在考虑到它们各自的权重后，公司业绩目标被确定为达到200%。

每个近地天体(不包括卡内尔先生，如下所述)的实际绩效奖金是通过乘以确定的200PAMAMULL女士和Becker先生的绩效奖金根据他们在我们工作的部分年限按比例分配给2021年。

我们的近地天体获得的2021年绩效奖金列于下面《2021年薪酬汇总表》中题为《非股权激励计划薪酬》的栏中。根据卡内尔先生与我们的雇佣协议条款，他的2021年绩效奖金是在Target支付的，作为他于2021年12月31日终止与我们的雇佣关系而获得的遣散费的一部分。

基于股权的长期激励奖励

我们认为基于股权的薪酬是我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会认为，向我们的高管提供基于股权的薪酬至关重要，以便将我们高管的利益和风险与我们股东的利益和风险联系起来，加强我们确保公司业绩和薪酬之间紧密联系的承诺。

在业务合并方面，员工现有的长期激励全部归属，不再提供留用价值。为了在公司下一阶段的发展中保留和激励近地天体和员工，薪酬委员会批准了向某些员工一次性授予股票期权。根据《2021年计划》授予我们的近地天体的股票期权一次性奖励将在四年内授予，前四次授予的股票各占25%
132
目录表
各成交日期的周年纪念日，但须视乎新设业务实体在适用归属日期前继续在本公司服务。授予的期权将在其各自授予日期的10周年时到期。

为了推动公司积极的增长和业绩战略，薪酬委员会认为激励近地天体实现显著的优异表现目标至关重要。因此，除了一次性股票期权加注奖励外，选定的近地天体还获得了PSU，其业绩归属取决于弹性股票价格目标的实现情况。这一构成部分的目的是奖励业绩优异的近地天体，同样，如果业绩达不到薪酬委员会确定的目标，将不会支付任何报酬。薪酬委员会认为，这种做法有助于使近地天体的薪酬和目标与公司及其股东保持一致。

2021年，我们向我们的近地天体授予了以下股票期权和PSU：

名字股票期权相关股份数量PSU数量(阈值/目标)PSU数量(最大)
克林顿·卡内尔
3,100,000250,000375,000
吴丽媛744,000125,000187,500
Indra PamamUll
372,000125,000187,500
斯蒂芬·贝克尔
372,000125,000187,500
Daniel·沃森
310,000——

这些赠款是赔偿委员会和审计委员会在审议了上文“高管薪酬的厘定。“

根据2021年计划授予我们的近地天体的PSU可根据每个近地天体在业绩期末的持续服务以及与公司股价相关的预定目标的实现情况，在四年的业绩期间内赚取。 将在绩效期间的最后一天授予的PSU的实际数量将根据以下两者中的较大者确定：(I)截至归属开始日期三周年的90天期间的公司平均股价和(Ii)截至归属开始日期四周年的90天期间的公司平均股价，如下所示：

适用测算期内的平均股价
归属百分比(最大值的百分比)
低于25.00美元
0%
$25.00
66.67%
$30.00
80%
37.50美元或更高
100%

如果公司的平均股价在25.00美元到30.00美元之间，或者在30.00美元到37.50美元之间，用于确定赚取的PSU数量的归属百分比将在线性基础上进行内插。

有关适用于2021年期间授予我们的近地天体的股票期权和PSU的某些加速归属条款的说明，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

员工福利和其他福利

我们的近地天体有资格参加各种退休、健康、保险和福利，以及与我们其他受薪员工类似并在相同基础上的带薪休假福利。

我们为符合特定资格要求的员工(包括我们的近地天体)维持401(K)退休储蓄计划。我们的近地天体有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国内税法》(以下简称《税法》)允许符合条件的雇员通过向401(K)计划供款，在规定的限额内，在税前基础上延期支付部分薪酬。目前，我们匹配参与者在
133
目录表
401(K)计划最高可达员工缴费的指定百分比，这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。

2022年，我们开始为某些员工和董事会成员维持递延补偿计划。延期补偿计划允许符合条件的参与者根据该计划的条款推迟收到补偿。递延薪酬计划允许参与者在税前基础上贡献最多(I)参与者基本工资的5%-75%，(Ii)参与者奖金/佣金的5%-100%，以及(Iii)参与者在即将到来的计划年度赚取的受限股票单位的5%-66%。我们可以自行决定是否将公司的贡献记入参与者的账户。计划参与者可以在各种不同的被视为投资选项中指定延期投资。为了保持递延薪酬计划的递延纳税状态，美国国税局要求可用的投资替代方案必须是“视为投资”。参与者对他们选择的基金没有所有权权益；这些资金只是用来衡量一段时间内归因于参与者延期账户的收益或损失。

我们相信，上述福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

我们不向我们的近地天体提供过多的额外津贴，我们也不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别高管履行高管的职责，使我们的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到赔偿委员会的批准。

我们一般不会向我们指定的高管提供任何税收“总和”。

遣散费和管制安排的变更
我们与我们的每个近地天体签订了雇佣协议或雇佣邀请函，其中规定了某些无故终止或有充分理由辞职时的遣散费和报酬。我们的薪酬委员会认为，这些安排对于吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的惯常组成部分。特别是，这样的安排可以减轻我们的近地天体在评估对本公司的潜在收购时的潜在抑制因素，并可以通过交易的完成鼓励保留。我们在遣散费和控制权变更安排下提供的付款和福利旨在与市场惯例竞争。这些安排的描述，以及截至2021年12月31日我们的近地天体有资格获得的估计付款和福利的信息，载于“终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

其他政策和考虑事项

退还政策我们相信应该为我们的高管薪酬计划保持最佳实践。 与这一信念一致，我们的董事会对由于重大违反适用法律的财务报告要求而导致我们公开披露的财务报表发生重大重述的情况下，对基于激励的过度现金和股权薪酬采取了“追回”政策。 该政策赋予薪酬委员会自由裁量权，可向现任和前任执行人员以及薪酬委员会认定受该政策约束的其他高级管理人员或雇员追回现金奖励、股权和基于股权的奖励。

持股准则我们相信，股票所有权使我们指定的高管和董事的利益与我们的股东保持一致，并鼓励为了股东的利益而对公司进行长期管理。 因此，2022年，我们制定了适用于我们的近地天体和非雇员董事的股权指导方针，与市场中位数保持一致。

134
目录表
被任命的执行干事准则
首席执行官兼执行主席所有权倍数6倍基本工资
遵守的年限5年相遇
其他近地天体所有权倍数3倍基本工资
遵守的年限5年相遇

非员工董事指南
非雇员董事所有权倍数5倍现金预付金
遵守的年限5年相遇

根据我们的股权指导方针，计入所有权要求的股票包括既得股票、既得和非既得的基于时间的限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、在公司的401(K)计划中持有的股票以及由配偶或子女以信托方式拥有的股票。如果在五年内没有达到指导方针，近地天体和非雇员董事必须保留从公司获得的100%税后股份。

衍生品交易、对冲和质押保单。我们的内幕交易政策规定，任何员工、高管或董事不得收购、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空，或从事套期保值交易。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高管或董事不得将公司证券作为抵押品来获得贷款。这一禁令意味着，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人以所持股份为抵押借入资金购买证券。

第409A条. 薪酬委员会考虑到高管薪酬的组成部分是否会受到守则第409a节征收的惩罚性税收的不利影响，并旨在将这些组成部分的结构调整为符合或免除第409a节的规定，以避免此类潜在的不利税收后果。

第162(M)条。《守则》第162(M)条不允许对支付给“受保障雇员”的超过100万美元的补偿给予上市公司扣税，这通常包括所有近地天体。虽然薪酬委员会在作出薪酬决定时可能会考虑薪酬的扣除额，但薪酬委员会会判给它认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不是我们可以扣除的。

“黄金降落伞”付款。守则第280G及4999条规定，若干获高额补偿或持有重大股权的高级管理人员及其他服务提供者，如因本公司控制权变更而收取超过若干规定限额的款项或利益，可被课征消费税，而我们或其继承人可丧失受此额外税项影响的税项扣减。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑取消此类税收减免的可能性，但它将奖励与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不是我们可以扣除的。我们不提供任何税收总额，以涵盖第4999条规定的与控制权变更相关的消费税。

基于股份的薪酬会计. 我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)，以获得基于股份的薪酬奖励。ASC主题718要求公司衡量向员工和董事做出的所有基于股票的支付奖励的薪酬支出，包括股票期权和PSU，基于这些奖励的授予日期“公允价值”。这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的近地天体可能永远不会从它们的奖励中实现任何价值。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据这一审查和与管理层的讨论，赔偿委员会建议
135
目录表
致董事会，薪酬讨论和分析应包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和公司2022年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会：

道格·席林格
德西里·格鲁伯
布莱恩·米勒

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

高管薪酬表

2021薪酬汇总表

下表包含了我们每个近地天体在截至2021年12月31日的最近一个财年中赚取的补偿信息：

名称和主要职位年薪金(元)非股权激励计划薪酬(美元)(1)股票奖励(元)(2)期权大奖
($)(2)		所有其他补偿(美元)总计(美元)
克林顿·卡内尔，2021672,500 — 2,287,500 21,266,037 1,722,068 25,948,105
前首席执行官(3)
2020661,154 300,000 — 487,415 11,200 1,459,769
2019580,769 541,054 — — 11,000 1,132,823
吴丽媛，2021412,500 498,000 1,143,750 5,103,849 — 7,158,099
首席财务官2020107,692 — — 617,773 — 725,465
因德拉·帕马穆尔，
总裁亚太地区(4)
2021158,798 199,633 2,643,750 4,082,665 — 7,084,846
斯蒂芬·贝克尔
总裁在欧洲、中东和非洲(5)
202187,761 105,313 3,811,875 5,259,211 5,095 9,269,255
Daniel·沃森，2021369,104 445,436 — 2,126,604 11,400 2,952,544
销售美洲执行副总裁2020362,571 171,600 — 50,296 11,200 595,667
2019340,661 357,095 — — 11,000 708,756
_______________
(1)这些金额反映了每个NEO在公司2021年基于业绩的现金激励奖金计划下的实际收入。请参阅上述“现金奖励薪酬”下有关年度奖金计划的说明。
(2)数额反映的是根据ASC主题718计算的在2021财政年度期间授予的PSU和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给NEO或由NEO变现的数额。上文所述的PSU奖励的价值是基于授予日业绩条件的可能结果。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注13中提供了用于计算授予我们的近地天体的所有PSU和股票期权价值的假设信息。
(3)卡内尔先生在2021财年担任我们的首席执行官，他与我们的合同于2021年12月31日终止。所有其他补偿金额代表公司根据其401(K)计划供款11,400美元，以及Carnell先生在2021年12月31日终止与我们的雇佣关系时有权获得的遣散费和福利，其中包括：(I)继续支付截至他离职之日有效的18个月基本工资(或1,012,500美元)，(Ii)他2021年的目标奖金(或675,000美元)，以及(Iii)偿还终止后长达18个月的COBRA保费支付的雇主部分(估计总价值为23,168美元)。卡内尔在2021财年获得的股票和期权奖励在他被解雇后被没收。
(4)PAMAMULL女士于2021年8月9日开始受雇于我们。PAMAMULL女士的工资和非股权激励计划薪酬以新元支付，并在0.73938年12月31日使用汇率转换为美元。
136
目录表
(5)贝克尔先生于2021年10月1日开始受雇于本公司。Becker先生的工资、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬以欧元支付，并在1.1324年12月31日使用汇率转换为美元。所有其他补偿包括Becker先生根据雇佣协议每月的汽车津贴。


2021财年基于计划的奖励发放情况
下表提供了与2021财年期间发放的基于计划的奖励有关的补充信息，以帮助解释我们的薪酬摘要表中提供的上述信息。下表列出了有关2021财年期间基于计划的奖励的所有赠款的信息：

名字非股权激励计划奖励下的估计未来支出(*)股权激励计划奖励下的未来估计支出(1)所有其他期权奖：证券标的期权数量
(#) (2)		行权价或基价的期权奖励
($/Sh)		授予日期股票和期权奖励的公允价值
($) (3)
授予日期门槛(美元)目标
($)		最大值(美元)阈值/目标(#)最大值(#)
克林顿·卡内尔(4)
5/6/2021— — — 250,000 375,000 — — 2,287,500 
5/6/2021— — — — — 3,100,000 12.85 21,266,037 
—270,000 675,000 1,350,000 — — — — — 
吴丽媛5/6/2021— — — 125,000 187,500 — — 1,143,750 
5/6/2021— — — — — 744,000 12.85 5,103,849 
—99,600 249,000 498,000 — — — — — 
Indra PamamUll
8/12/2021— — — 125,000 187,500 — — 2,643,750 
8/12/2021— — — — — 372,000 20.63 4,082,665 
—95,824 239,559 479,118 — — — — — 
斯蒂芬·贝克尔
10/1/2021— — — 125,000 187,500 — — 3,881,875 
10/1/2021— — — — — 372,000 26.50 5,259,211 
—84,250 210,626 421,252 — — — — — 
Daniel·沃森
5/6/2021— — — — — 310,000 12.85 2,126,604 
—89,087 222,718 445,436 — — — — — 
_______________
(*)本栏中的金额代表根据我们的年度奖金计划，获提名的行政人员在2021年的现金绩效奖金机会，该计划在上文“-现金激励性薪酬”
(1)代表根据2021年计划批准的PSU。PSU可在四年的业绩期间内赚取，其依据是适用的近地天体在业绩期间的持续服务，以及与公司股价相关的预定目标的实现情况。
(2)代表根据2021计划授出的购股权，该计划于四年内归属，于适用授予日期的首四个周年日的每一周年归属25%的股份，但须视乎适用的新董事持续受雇于本公司直至适用归属日期为止。
(3)数额反映根据ASC主题718在2021财年期间授予的PSU或期权的全部授予日公允价值。上文所述的PSU奖励的价值是基于授予日绩效条件的可能结果。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注13中提供了用于计算这些价值的假设的信息。
(4)卡内尔在2021财年获得的股票和期权奖励在他被解雇时被没收。


137
目录表
薪酬汇总表和基于计划的奖励金表说明

《高管薪酬安排摘要》

我们的每个近地天体都是(对于卡内尔先生来说，在2021年期间是)雇佣协议的缔约方，或者
在适用的情况下，向我们发出聘用信，详情如下。获取有关遣散费的信息
我们的近地天体有资格获得的付款和福利，请参阅“-终止合同或终止合同时的潜在付款
控制权的变化“下面。

与Carnell先生和Woo女士签订的雇佣协议

自2021年5月4日起，本公司与Carnell先生和Woo女士各自签订了雇佣协议。根据彼等各自订立的雇佣协议，Carnell先生及吴女士有权(I)分别享有675,000美元及415,000美元的年度基本工资；(Ii)分别以基本工资的100%及60%为目标的年度现金绩效花红；(Iii)自2022年开始有资格获得年度长期奖励奖励(奖励形式及奖励金额由薪酬委员会厘定)；及(Iv)有资格按与本公司其他高级管理人员相同的条款参与本公司的雇员福利计划。卡内尔先生的雇佣协议还规定，公司将赔偿他因谈判雇佣协议而产生的高达50,000美元的法律费用。

根据他们各自的雇佣协议，Carnell先生和Woo女士于2021年获得了以下一次性股权奖励：(1)Carnell先生和Woo女士分别获得购买3,100,000股公司普通股和744,000股公司普通股的股票期权奖励；(2)Carnell先生和Woo女士分别获得375,000股公司普通股和187,500股公司普通股的业绩限制性股票单位奖励。卡内尔在2021财年获得的股票和期权奖励在他被解雇后被没收。关于2021年期间授予Carnell先生和Woo女士的选择权和PSU的更多细节，请参阅“薪酬讨论与分析--基于股权的长期激励奖励。”

在签订雇佣协议方面，Carnell先生和Woo女士各自还签订了专有信息和发明转让协议，其中包含无限期保密和保密限制、发明转让条款、在雇用期间生效的竞业禁止和客户竞业禁止契约，以及在适用的NEO任职期间和终止后最长一年内生效的雇员禁止邀约契约。

与PamamUll女士的聘书

自2021年8月9日起，公司与PAMAMULL女士签订了聘书。根据她的聘书，PAMAMULL女士有权获得(I)399,265美元的年度基本工资，(Ii)以基本工资60%为目标的年度现金绩效奖金，以及(Iii)有资格获得标准员工福利和养老金福利。

在开始受雇于我们的过程中，PAMAMULL女士在2021年获得了以下一次性股权奖励：(1)授予购买372,000股公司普通股的股票期权，以及(2)授予以业绩为基础的限制性股票单位，最高可达187,500股公司普通股。关于2021年授予PAMAMULL女士的选择权和PSU的更多细节，请参阅“薪酬讨论与分析--基于股权的长期激励奖励。”

PAMAMULL女士的聘书还包括无限期保密和保密限制、发明转让条款，以及在她任职期间和离职后长达一年的客户和员工非征集契约。

与贝克尔先生签订雇佣协议

自2021年10月1日起，公司与贝克尔先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Becker先生有权享有(I)351,044美元的年度基本工资，(Ii)以基本工资的60%为目标的年度现金绩效花红，(Iii)有资格从2022年开始获得年度长期激励奖励，奖励的形式和奖励的价值由薪酬委员会确定，(Iv)每月1,699美元的汽车津贴，以及(V)有资格获得标准员工福利。

138
目录表
根据他的雇佣协议，Becker先生在2021年期间获得了以下一次性股权奖励：(1)授予购买372,000股公司普通股的股票期权；(2)授予以业绩为基础的限制性股票单位，最高可达187,500股公司普通股。关于2021年授予Becker先生的选择权和PSU的更多细节，请参见“薪酬讨论与分析--基于股权的长期激励奖励。”

贝克尔的雇佣协议还包括无限期保密和保密限制、发明转让条款和在雇佣期间生效的竞业禁止公约。

与沃森先生的聘书

自2021年5月4日起，公司与华生先生签订了聘书。根据他的聘书，Watson先生有权(I)371,197美元的年度基本工资，(Ii)以基本工资的60%为目标的年度现金绩效花红，(Iii)自2022年开始有资格获得年度长期激励奖励，奖励的形式和奖励的价值由薪酬委员会决定，以及(Iv)有资格按与本公司其他处境相似的员工相同的条款参加本公司的员工福利计划。

根据他的要约信，Watson先生在2021年期间获得了购买310,000股公司普通股的股票期权的一次性股权奖励。有关2021年期间授予沃森先生的选择权的更多细节，请参阅“薪酬讨论与分析--基于股权的长期激励奖励。”

在加入聘书的同时，Watson先生还签订了一份专有信息和发明转让协议，其中包含无限保密和保密限制、发明转让条款、在受雇期间生效的竞业禁止和客户非征集契约，以及在其受聘期间和终止后长达一年的雇员非征集契约。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表汇总了截至2021年12月31日每个NEO获得的普通股基础流通股激励计划奖励数量：

期权大奖股票大奖
名字可行使的未行使期权标的证券数量(#)未行使期权标的证券数量(#)不可行使(1)股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#)期权行权价(美元)期权到期日期尚未归属的股份或股票单位数(#)尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(2)股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值($)(3)
克林顿·卡内尔(4)
— 3,100,000 — 12.85 5/6/2031— — 375,000 7,248,000 
梨园
宇
— 744,000 — 12.85 5/6/2031— — 187,500 3,624,000 
Indra PamamUll
— 372,000 — 20.63 8/12/2031— — 187,500 3,624,000 
斯蒂芬·贝克尔
— 372,000 — 26.50 10/1/2031— — 187,500 3,624,000 
Daniel·沃森
— 310,000 — 12.85 5/6/2031— — — — 
_______________
(1)代表根据2021计划授出之购股权，于适用授予日期(Carnell及Watson先生分别为2021年3月6日及吴女士，PAMULL女士为2021年8月12日，Becker先生为2021年10月1日)的首四个周年日各归属25%股份，惟须继续受雇于本公司直至适用归属日期。此类股票期权在某些情况下也可加速授予，如下文“-终止或控制权变更时的潜在付款-加速股权奖励的授予。”
(2)代表根据2021年计划授予的PSU，根据每个NEO在截至2024年12月31日的四年绩效期间内的持续服务以及与公司股价相关的预定目标的实现情况，可能获得的PSU。有关更多信息，请参阅“薪酬探讨与分析--基于股权的长期激励奖励“上图。这类PSU在某些情况下也可加速归属，如下文“-终止或变更控制权时的潜在付款-加速股权奖励的授予。”
(3)未归属PSU的市值是假设拉伸业绩并基于我们普通股的收盘价(24.16美元)计算的，正如2021年12月31日纳斯达克资本市场报道的那样。
(4)卡内尔在2021财年获得的股票和期权奖励在他被解雇时被没收。
139
目录表

终止或控制权变更时的潜在付款
以下汇总了我们的近地天体在某些符合条件的公司终止雇佣时可能获得的付款和福利。我们与吴女士签订了一项雇佣协议，该协议规定了一定的遣散费保障，Becker先生、Watson先生和PAMAMUUL女士都将参加我们的高管离职计划。这类雇佣协议和我们的高管离职计划所提供的遣散费和福利在下文中有更全面的描述。

我们在2021年与卡内尔先生签订了一份雇佣协议。 由于Carnell先生于2021年12月31日从本公司离职，他的雇佣协议终止，他有权获得某些遣散费和福利，详情如下。

与吴女士签订雇佣协议

根据雇佣协议，如吴女士的雇佣关系在本公司(定义见《2021年计划》)“控制权变更”之前或之后12个月以上，或吴女士以“正当理由”(各自在雇佣协议中定义)的情况下被终止，她将有权获得以下福利：(I)终止前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，(Ii)终止后18个月内继续支付基本工资，(Iii)按比例分配终止年度的目标年度奖金，以及(Iv)在终止合同后向雇主支付最多18个月的COBRA保费部分(统称为“遣散费”)。

如于本公司完成“控制权变更”后12个月内，吴女士被本公司无故终止聘用或吴女士以“充分理由”终止聘用，吴女士将有权领取离职金，以及相等于终止年度目标年度奖金1.5倍的现金付款。

如吴女士因去世或“残疾”(如其雇佣协议所界定)而被终止聘用，她(或其遗产，视乎情况而定)将获得一笔现金付款，数额相等于她在终止合约年度按比例计算的目标年度奖金，以及终止合约年度前一年任何赚取但未支付的年度奖金。

吴女士是否有权收取上述遣散费及福利，视乎她是否履行及不撤销以本公司为受益人的全面豁免申索而定。她的雇佣协议还包括第280G条“最佳薪酬”条款，该条款规定，如果她根据协议或其他方式收到的任何款项须缴纳《守则》第4999条所规定的消费税，她将获得全额付款和福利，或减去任何部分的消费税，以产生税后向她支付的最大金额为准。

高管离职计划

Becker先生、Watson先生和PAMAMULL女士都参与了我们的高管离职计划，该计划规定，在公司“控制权变更”(如2021年计划定义)之前或之后12个月以上，在没有“原因”或“好的理由”(各自在高管离职计划中定义)的情况下终止适用的新主管的雇用时，新主管将有权：(1)在终止后12个月(对于PAMULL女士，为6个月)继续支付其基本工资，(2)按比例获得终止年度的目标年度奖金，和(3)在终止合同后12个月(或，PAMAMULL女士，6个月)补偿雇主部分的眼镜蛇保费。

如在本公司完成“控制权变更”后12个月内，适用的新雇员在无“因由”或“有充分理由”的情况下被终止聘用，新雇员将有权获得上述相同的遣散费福利，以及相当于终止年度新雇员目标年度奖金的100%(PAMAMULL女士为50%)的现金付款。

高管离职计划下的遣散费和福利取决于适用的NEO执行以我们为受益人的索赔。行政离职计划亦包括第280G条“最佳薪酬”的条文，该条文规定，如根据《行政离职计划》或以其他方式向近地办收取任何款项，而该等款项须缴交《守则》第4999条所征收的消费税，则近地办可获得全数付款及福利，或可获减收款项，使任何部分均不须缴交消费税，两者以税后向近地办支付最多款项为准。

140
目录表
卡内尔先生的离职金

由于卡内尔先生于2021年12月31日离职，卡内尔先生有权获得以下遣散费和福利：(I)继续支付截至离职日18个月的基本工资(总金额相当于1,012,500美元)，(Ii)他2021年的目标奖金(相当于675,000美元)，以及(Iii)在解雇后向雇主偿还最多18个月的眼镜蛇保费(价值23,168美元)。这样的遣散费和福利取决于卡内尔先生的执行和不撤销对公司有利的全面索赔。

加速股权奖励的授予

我们的近地天体有权在某些雇佣终止时加速授予其股票期权和PSU，如下所述。

股票期权

当新雇员因其死亡或“残疾”而终止受雇时，或如在2022年5月4日后完成本公司的“控制权变更”，而新雇员的雇佣被吾等无故终止或因该新雇员因“正当理由”而辞职，则在控制权变更完成后12个月内，该新雇员的选择权将立即全部授予。此外，除Carnell先生及Woo女士外，吾等各近地天体所持有的购股权规定，倘若本公司控制权于2022年5月4日前(或根据在2022年5月4日前订立的具约束力协议)发生变动，而适用近地天体的雇用被吾等无故终止或因该近地天体因“好的理由”辞职而终止，则在上述两种情况下，于控制权变动完成后12个月内，该购股权将按比例归属至终止日期(犹如该等购股权原本按月而非按年归属)。任何适用于近地天体股票期权的加速授予须以适用的近地天体执行以我们为受益人的债权解除为条件。

基于业绩的限制性股票单位

如果公司的“控制权变更”在适用于我们的近地天体的PSU的四年履约期内完成，并且适用的近地天体至少在控制权变更之前一直受雇于我们，则(I)如果相关股票在控制权变更完成后没有公开交易，并且没有PSU的“假设”，则若干PSU将根据与控制权变更相关的每股支付(或应付)对价在控制权变更时归属(或者，如果控制权变更是在适用的归属开始日期的三周年之后完成的，以归属开始日(如大于)之日起三周年止的90天内公司平均股价计算)；及(Ii)倘若相关股份于控制权变更完成后并未公开买卖，而承销单位有“假设”，则承销单位将根据与控制权变更有关的每股代价(或如控制权变更于适用归属生效日期三周年后完成，则根据截至归属生效日期三周年(如较大)止的90天期间内本公司平均股价)转换为若干未归属限制性股票单位。未归属的限制性股票单位(按照这样的假设和调整)将在履约期的最后一天仍然未偿还，并有资格归属，但近地天体将继续提供服务，直至适用的归属日期。

如果NEO在履约期的最后一天前终止了对公司的服务，PSU将按如下方式授予或没收(任何归属取决于适用的NEO执行以我方为受益人的债权解除)：

解约原因
如果终止发生在3点之前研发适用的归属开始日期的周年日，则：
如果终止发生在3月3日或之后研发周年纪念，但在4年前这是在适用的归属开始日期的周年日，则：
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目录表
死亡或残疾若干PSU将根据公司在终止日期(包括终止日期)结束的90天内的平均股价授予
许多PSU将根据更大(I)截至终止日期(包括该日)的90天内本公司的平均股价及(Ii)截至3天的90天内本公司的平均股价研发归属开始日期的周年纪念日。

在控制权变更完成前无正当理由或有充分理由一旦终止，所有PSU将被没收而不支付任何费用。
多个PSU将根据公司在截至3月3日的90天期间的平均股价授予研发归属开始日期的周年纪念日。
在控制权变更完成后24个月内无因由或有好的理由若干PSU将根据公司在终止日期(包括终止日期)结束的90天内的平均股价授予
许多PSU将根据更大(I)截至终止日期(包括该日)的90天内本公司的平均股价及(Ii)截至3天的90天内本公司的平均股价研发归属开始日期的周年纪念日。

任何其他理由(包括因由或无充分理由)一旦终止，所有PSU将被没收而不支付任何费用一旦终止，所有PSU将被没收而不支付任何费用。

估计的潜在付款
下表汇总了本应向我们的近地天体(Carnell先生除外)支付的款项，Carnell先生于2021年12月31日终止与我们的雇佣关系，其遣散费和解雇津贴在上文“-卡内尔先生的离职金“)在任何情况下，在2021年12月31日发生某些符合资格的终止雇用或控制权变更时。所列数额不包括(1)截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或(2)新雇员在受雇期间赚取或累积的所有受薪雇员可获得的其他福利，如应计假期。
名字福利类型无故或有充分理由/因由终止(控制不变)($)与控制权变更有关的无故终止或有充分理由/有充分理由终止($)因死亡或残疾而终止工作
吴丽媛现金基薪622,500 622,500 — 
现金--目标奖金249,000 622,500 — 
股票加速(1)— 3,113,016 11,527,656 
所有其他付款或福利22,875 22,875 — 
总计(2)894,375 4,380,891 11,527,656 
142
目录表
Indra PamamUll现金基薪199,633 199,633 — 
现金--目标奖金239,559 359,339 — 
股票加速(1)— 3,249,804 4,426,176 
所有其他付款或福利6,356 6,356 — 
总计(2)445,548 3,815,132 4,426,176 
斯蒂芬·贝克尔现金基薪351,044 351,044 — 
现金--目标奖金210,626 421,253 — 
股票加速(1)— 3,113,016 3,113,016 
所有其他付款或福利5,592 5,592 — 
总计(2)567,262 3,890,905 3,113,016 
Daniel·沃森现金基薪371,196 371,196 — 
现金--目标奖金222,718 445,436 — 
股票加速(1)— 584,350 3,506,100 
所有其他付款或福利12,102 12,102 — 
总计(2)606,016 1,413,084 3,506,100 
_______________
(1)关于期权，股票加速价值的计算方法为：(I)用期权相关普通股加速股数乘以24.16美元，即我们的普通股在2021年12月31日在纳斯达克资本市场上的收盘价；(Ii)减去期权的行权价格。关于PSU，股票加速的价值是通过将加速PSU的数量乘以24.16美元计算出来的，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。
(2)所示金额为适用的近地天体在2021年12月31日将会获得的最高潜在付款和福利(不包括任何可能导致此类付款和福利减少的代码第280G条“最佳薪酬”条款)。


2021年董事补偿

下表提供了我们董事会每位非雇员成员在2021财年的薪酬信息：

名字以现金形式赚取或支付的费用(美元)股票奖励(元)(1)期权奖励(美元)(1)所有其他补偿(美元)总计(美元)
布伦特·桑德斯(2)— 
2,182,492 (3)
12,759,622 — 12,759,622 
迈克尔·D·卡佩拉斯42,918 134,986 — — 177,904 
朱利叶斯·劳斯博士33,014 134,986 — — 168,000 
米歇尔·科里克46,219 134,986 — — 181,205 
布莱恩·米勒37,966 134,986 — — 172,952 
德西里·格鲁伯29,199 123,737 — — 152,936 
道格拉斯·席林格46,219 134,986 — — 181,205 
_______________
(1)金额反映基于时间的RSU的全部授予日期公允价值，以及根据ASC主题718计算的2021年期间授予的股票期权的全部公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注13中提供了用于计算所有限制性股票单位的价值和向我们的董事授予的期权奖励的假设信息。
143
目录表
(2)桑德斯先生担任本公司执行主席，亦为本公司雇员。上表所载对桑德斯先生的补偿仅针对他作为本公司董事会成员的服务。股票奖励包括代替董事手续费发行的限制性股票单位(809,992美元)和基于业绩的限制性股票单位(1372,500美元)。
(3)为了补偿桑德斯先生担任执行董事长的服务，桑德斯先生有资格获得2021年的年度薪酬，目标是卡内尔先生年薪酬的60%，这是根据执行主席的市场数据得出的。2021年，桑德斯收到了30,963股普通股的限制性股票单位，授予日价值为809,992美元(相当于卡内尔年化目标现金薪酬的60%)。2021年12月31日，当桑德斯先生继续服务到该日期时，限制性股票单位全部归属。桑德斯先生还获得了以每股12.85美元购买1,860,000股我们普通股的股票期权，以及一份涵盖225,000股(最多)的PSU奖励(每个相当于2021年授予Carnell先生的期权和PSU奖励的60%)。桑德斯先生的期权和PSU奖励的归属条款反映了我们近地天体的授权条款，并在上面的薪酬讨论和分析中的“-基于股权的长期激励奖励”中进行了更全面的描述。

下表显示了截至2021年12月31日，每名非员工董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)和未归属股票奖励的总数：

名字期权奖在2021财年年底表现突出限售股单位PSU(最大)
布伦特·桑德斯1,860,000—225,000
迈克尔·D·卡佩拉斯—5,160—
朱利叶斯·劳斯博士—5,160—
米歇尔·科里克—5,160—
布莱恩·米勒—5,160—
德西里·格鲁伯—4,730—
道格拉斯·席林格—5,160—

非员工董事薪酬计划

我们为非雇员董事维持一项薪酬计划，根据该计划，每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得以下金额：

•非董事员工每人每年45,000美元的现金预付金；
•审计委员会主席每年现金聘用费10 000美元，薪酬委员会主席7 500美元，提名和公司治理委员会主席5 000美元；
•审计委员会每位成员每年10000美元的现金聘用费；薪酬委员会每位成员每年7500美元；提名和公司治理委员会每位成员每年5000美元；
•首席董事每年25,000美元的现金预留金(如果适用)；以及
•以授予日公平值为135,000美元的限制性股票单位形式的年度股权奖励(“年度奖励”)，在授予一周年和授予日后召开的下一次股东年会之间较早的日期授予，但须受董事的持续服务以及在公司控制权发生变更或适用的董事因死亡或残疾而终止服务时全面加速归属的限制；以及
•对于在任何股东年会日期以外的日期被选举或任命为董事会成员的董事，可获得与其开始在董事会任职相关的按比例计算的年度奖励。

该计划下的董事费用分四个季度平均拖欠。

* * * * *

薪酬风险评估

我们相信，我们的补偿政策和做法不会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险，或造成不受欢迎或无意的实质性风险。

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目录表
我们还相信，我们的激励性薪酬安排提供的激励不会鼓励我们承担超出我们有效识别和管理重大风险能力范围的风险，并符合有效的内部控制和我们的风险管理做法。

薪酬委员会至少每年监测我们的薪酬计划，并预计根据需要进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。


第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据公司现有补偿计划可能发行的公司普通股股票的信息：

计划类别数量
证券
待发
vt.在.的基础上
演练
杰出的
选项，
认股权证
和权利		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价数量
证券
保持可用
面向未来
股权补偿计划下的发行
证券持有人批准的股权补偿计划8,140,79517.018,667,882
未经证券持有人批准的股权补偿计划———
总计8,140,795(1)17.01(2)8,667,882(3)
_______________
(1)包括6,785,020股根据2021计划行使已发行购股权而可发行的股份、380,775股根据2021计划归属已发行股份单位可发行的股份及975,000股根据2021计划归属结算已发行股份单位而可发行的股份。
(2)加权平均行权价格不考虑没有行权价格的RSU或PSU。此外，加权平均行使价格不考虑2021年ESPP下的未偿还权利。
(3)包括6,667,882股根据2021年计划可供未来发行的股票和2,000,000股根据2021年ESPP可供未来发行的股票，每种情况下，截至2021年12月31日。

实益所有权

下表列出了截至2021年2月18日，(I)据我们所知拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上的个人或实体、(Ii)每个董事和董事被提名人、(Iii)我们指定的高管以及(Iv)作为一个整体的所有董事和高管的“受益所有权”(定义如下)的相关信息。下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13G。

特定股东“实益拥有”的股份数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，以下所有权的指定并不一定表示出于任何其他目的的所有权。一般而言，下文所述的实益拥有权包括董事、董事代名人、主要股东或高管拥有单独或共享投票权或投资权的股份，以及该人士根据股票期权或其他方式有权在股份转让日起六十(60)日内获得的某些股份。

下表列出的受益所有权百分比是基于截至2022年2月18日已发行的150,598,047股普通股。

除下表另有规定外，下列人士的地址均为美容保健公司，邮编：90806加州长滩春街2165号。


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目录表
实益拥有的普通股
实益拥有人姓名或名称及地址股份数量占已发行普通股总数的百分比
5%的股东：
先锋集团(1)
9,599,134 6.4%
宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355
FMR有限责任公司 (2)
22,446,042 14.9%
马萨诸塞州波士顿夏日大街245号邮编：02210
LCP Edge Holdco LLC(3)
36,568,002 24.3%
伊利诺伊州芝加哥5100号河滨广场北150号，邮编：60606
获任命的行政人员及董事：
吴丽媛347,335 *
Indra PamamUll— *
斯蒂芬·贝克尔— *
Daniel·沃森217,361 *
布伦特·桑德斯(4)
13,193,969 10.5%
迈克尔·卡佩拉斯(5)
369,495 *
朱利叶斯·劳斯博士(6)
130,570 *
德西里·格鲁伯(7)
77,956 *
米歇尔·科里克— *
布莱恩·米勒(8)
36,568,002 24.3%
道格拉斯·席林格(9)
2,600,391 1.7%
克林顿·卡内尔2,470,174 1.6%
安德鲁·斯坦利克— *
全体执行干事和董事(13人)55,975,253 37.2%
_______________
*不到1%。
(1)纯粹基于于2021年2月9日提交证券交易委员会的附表13G所载的资料。先锋集团和克里斯汀·M·布坎南报告称，先锋集团和克里斯汀·M·布坎南拥有159,863股的投票权，9,371,536股的唯一处分权，以及227,598股的共享处分权。
(2)仅基于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所载信息。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊报告称，FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊唯一有权指导5,464,847股的投票，唯一有权指导22,446,042股的处置。
(3)根据由LCP Edge Holdco LLC、Linden Capital III LLC、Linden Manager III LP、Linden Capital Partners III LP、Linden Capital Partners III-A LP、Brian Miller和Anthony Davis(统称为报告人)于2021年7月19日提交给证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，每个报告人可被视为直接或间接实益拥有LCP Edge Holdco LLC持有的A类普通股。报告人集体实益拥有的A类普通股股份总数为36,508,096股，他们对这些股份享有投票权和处分权。仅根据2021年8月27日提交给美国证券交易委员会的表格4中包含的信息，报告人收购了2021年8月25日交易的59,906股，将报告人集体实益拥有的A类普通股的股份数量调整为36,568,002股。所报告的收购反映了根据业务合并发行的营运资本调整股份。
(4)包括(I)由Saunders先生持有的5,557,685股股份、(Ii)由Triplet Enterprises III，LLC持有的1,681,771股股份(“Triplet”)、(Iii)由Saunders Family Trust(“信托”)持有的1,121,180股股份、(Iv)由Saunders先生持有的3,166,666,666股可换股认股权证、(V)由Triplet持有的1,000,000股可换股认股权证及(Vi)以信托方式持有的666,667股可换股认股权证。作为Triplet的执行董事，Saunders先生可能被视为间接实益拥有Triplet持有的股份，但放弃对该等股份的实益拥有权，但如他在该等股份中拥有金钱权益，则属例外。Saunders先生对Trust持有的证券拥有投票权及处分控制权，因此，Saunders先生可被视为间接实益拥有Trust持有的股份，但放弃对该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。该股东的营业地址是佛罗里达州迈阿密海滩威尼斯医生1142N，邮编：33139。
(5)由136,162股及233,333份可换股认股权证组成。
(6)由63,903股及66,667份可换股认股权证组成。
(7)由24,623股及53,333份可换股认股权证组成。
(8)包括LCP Edge Holdco LLC实益持有的A类普通股。布莱恩·米勒作为LCP Edge Holdco LLC的联合创始人兼管理合伙人，可能被视为直接或间接实益拥有股份，因为他的股份投票和
146
目录表
对36,568,002股的处置权。该股东的营业地址是：伊利诺伊州芝加哥，60606,5100室，北河滨广场150号。
(9)由DW Healthcare Partners IV(B)LP持有的2,600,391股组成。道格·希林格作为DW Healthcare Partners IV(B)LP的董事总经理，直接或间接放弃对股份的实益所有权，但他可能在股份中拥有的任何金钱利益除外。该股东的营业地址是84098，Park City UT 220 Suite1413 Center Dr.。

控制方面的变化

我们不知道有任何可能导致控制权改变的安排。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

以下包括我们自2021年1月1日以来参与的交易摘要，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的我们股本的实益所有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排，在标题为“高管薪酬”的一节中描述。

与指定高管签订的雇佣协议

第三部分第11项标题下所载资料，《高管薪酬安排摘要》，包括在副标题下，与Carnell先生和Woo女士签订的雇佣协议”, “与PamamUll女士的聘书”, “与贝克尔先生签订雇佣协议”, and “与沃森先生的聘书在此引用作为参考。

赔偿协议

为完成业务合并，本公司于2021年5月4日与本公司各董事及高级管理人员及若干其他高级管理人员订立赔偿协议。每份弥偿协议规定，本公司在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付因向本公司或应其要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或法律程序相关的某些费用和费用。

注册权协议

关于完成业务合并，本公司于2021年5月4日与保荐人及HydraFacial股东订立该经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。

根据注册权协议的条款，(I)由保荐人或HydraFacial股东(合称，(I)于注册权协议日期或其后由受限制股东购入(包括B类普通股转换及行使任何私人配售认股权证时发行的A类普通股)及A类普通股股份(作为增发股份向HydraFacial股东发行)及(Ii)本公司以股份股息或股份分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式而发行或可发行的任何有关普通股的任何其他股本证券，将有权享有登记权。

登记权协议规定，本公司将于合并协议拟进行的交易完成后60天内，向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，登记有限责任股东持有的普通股股份的转售，并将尽其合理努力在提交后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后60天。HydraFacial股东有权提出最多两项登记要求(不包括简短要求)，要求公司登记这些股东持有的普通股股份。此外，受限股东还拥有一定的“搭便式”注册权。本公司将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。《公司与受限制的人》
147
目录表
股东在《登记权协议》中同意就根据《登记权协议》条款进行的任何普通股发行提供惯例赔偿。

禁售协议

就完成业务合并而言，于2021年5月4日，本公司、保荐人及HydraFacial股东订立锁定协议，根据该协议，除若干例外外，HydraFacial股东同意不会全部或部分出售、转让予另一人或以其他方式处置，HydraFacial股东在自业务合并结束开始至(I)业务合并结束之日起至(Ii)业务合并结束之日起180天及(Ii)本公司完成涉及本公司控制权变更之若干交易之日止期间内所持有之普通股。

《投资者权利协议》

关于完成业务合并，本公司与LCP于2021年5月4日订立该若干投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，董事将有权任命或选举下列董事进入公司董事会：(I)只要持有至少10%的已发行A类普通股，董事就有一名董事；(Ii)只要持有至少15%的已发行A类普通股，就有两名董事；以及(Iii)只要持有至少40%的已发行A类普通股，就有三名董事。根据投资者权利协议，只要LCP持有至少10%的已发行A类普通股，LCP将有权让至少一名指定人士在公司董事会的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会中担任代表。

修订和重新签署《管理服务协议》

HydraFacial于2016年12月1日与Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)签订了一项管理服务协议，根据该协议，双方将获得以下金额的季度监管费：(A)125,000美元和(B)过去12个月EBITDA的1.25%乘以(X)DWHP投资者截至该日期投资于LCP和/或其子公司的总资本的商数。除以(Y)(I)DWHP投资者投资于LCP及/或其附属公司的总资本，加上(Ii)截至付款日期由Linden Capital Partners III投资于LCP及/或其附属公司的总资本。此外，管理服务协议还规定了与股权和/或债务融资、收购任何其他业务、公司、产品线或企业、或剥离任何部门、业务以及产品或重大资产有关的服务的其他费用。费用从相关交易金额的1%到2%不等。林登资本合伙公司III还在完成业务合并时获得了一笔交易费。为了完成业务合并，HydraFacial和Linden Capital Partners III修订了管理服务协议，使Linden Capital Partners III将在业务合并后一年内继续向HydraFacial提供与合并和收购有关的咨询服务。作为此类服务的对价，HydraFacial将在任何此类交易完成后向Linden Capital Partners III支付相当于企业价值1%的费用。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的一年中，支付给这些投资者的费用总额分别为180万美元、180万美元和320万美元, 分别进行了分析。随着业务合并的完成，与DW管理服务公司的管理服务协议终止。

关于业务合并的完成，2021年5月4日，本公司、其子公司Edge Systems LLC和林登经理签订了林登管理服务协议，根据该协议，林登经理可应本公司的要求在业务合并后的一年内继续提供与合并和收购有关的咨询服务。作为此类服务的对价，公司将在任何此类交易完成后向林登经理支付相当于收购目标企业价值1%的费用。该公司还同意向林登经理报销与此类咨询服务相关的某些费用。然而，根据林登管理服务协议，公司支付1%费用的义务在业务合并完成后12个月到期。

与公司前首席执行官的交易

HydraFacial于2016年12月与Carnell先生订立期票(“Carnell期票”)，为其在HydraFacial的最初550,000美元共同投资提供资金。卡内尔期票的利息按年率计算为8%，计划于2022年12月到期。2019年12月，HydraFacial同意将其在卡内尔本票下的权利置于次要地位，并允许卡内尔先生质押某些期权
148
目录表
由HydraFacial向第三方贷款人授予Carnell先生从该第三方贷款人获得的额外1,500,000美元贷款。这笔贷款在2020年6月进行了修订，允许卡内尔先生取消作为贷款抵押品的期权，转而质押HydraFacial向他发放或将发放的某些管理激励单位。这两笔贷款都在业务合并完成时偿还。

政策 和 程序 为 相关 聚会 交易记录

本公司的审计委员会章程规定，审计委员会对“关联方交易”进行审查、批准和/或批准，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、本公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对本公司和相关关联方的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

相关 聚会 交易记录

除了本年度报告10-K表格中其他地方所述的与董事及指名高管的薪酬安排外，自2021年1月1日以来，吾等再没有或曾经或现在是任何董事、高管、持有超过5%股本的人士、或与上述任何个人(租户或雇员除外)同住一户的任何直系亲属或人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易或系列关联交易。

董事独立自主

吾等董事会认为，除桑德斯先生外，吾等各董事均符合纳斯达克上市规则(“纳斯达克上市规则”)所界定的独立董事资格，而本公司董事会由过半数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会上市规则及纳斯达克上市规则中有关董事独立性的规定。


项目14.首席会计师费用和服务

董事会审计委员会已选定德勤会计师事务所(“德勤”)为截至2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。德勤审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表。
                                                                                                                                
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
审计费 (1)
$1,452,495 $668,300 
审计相关费用 (2)
262,500 — 
税费1,236,038 39,145 
总费用(3)
$2,951,033 $707,445 
_______________
(1)审计服务费用包括与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计有关的费用，以及我们在2021年以Form 10-Q格式提交的季度报告中包含的财务报表季度审查费用。
(2)经审核的相关费用为与提交本公司注册声明而发出的同意书有关的服务、与本公司发售可转换优先票据有关的安慰函及其他与合并及收购有关的服务。
(3)不包括Marcum LLP在业务合并前作为Vesper的主要会计师提供的服务的费用。

前置审批政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会预先批准指定类别的审计服务、与审计有关的服务和不超过指定数额的税务服务，作为审计委员会批准
149
目录表
聘用德勤的范围或在聘用德勤提供服务前的个别个案。审计委员会认定，德勤提供审计服务以外的其他服务符合保持主要会计师的独立性。
150
目录表
第四部分

项目15.财务报表和补充数据

(A)(1)财务报表

见本报告第8项下的财务报表索引。

(A)(2)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为相关指示不要求提供这些信息或不适用，或者所要求的信息已包括在财务报表或财务报表附注中。

(A)(3)展品

以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所示位置并入本文。
展品索引
不是的。展品说明
表格
文件编号
展品
提交日期
随函存档
2.1
由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merge Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股东代表身份签署的合并协议和计划，日期为2020年12月8日
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
美容保健公司注册证书的第二次修订和重新签署
8-K001-395653.1May 10, 2021
3.2
修订和重新制定《美容保健公司章程》
8-K001-395653.2May 10, 2021
4.1
作为受托人的美容健康公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年9月14日
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25%可转换优先票据的证书格式(作为附件A至附件4.1)
8-K001-395654.22021年9月14日
4.3
本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人于2020年9月29日签订的认股权证协议
8-K
001-395654.12020年10月5日
4.4
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

X
10.1
本公司、BLS Investor Group LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.股东之间于2021年5月4日修订和重新签署的注册权协议。
8-K001-3956510.2May 10, 2021
10.2
本公司与LCP Edge Holdco，LLC之间于2021年5月4日签订的投资者权利协议
8-K001-3956510.3May 10, 2021
10.3#
美容健康公司2021年度激励奖励计划
8-K001-3956510.1April 30, 2021
10.4#
美容健康公司2021年度员工购股计划
8-K001-3956510.2April 30, 2021
151
目录表
展品索引
不是的。展品说明
表格
文件编号
展品
提交日期
随函存档
10.5#
克林顿·E·卡内尔、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之间的雇佣协议，日期为2021年5月4日
8-K001-3956510.6May 10, 2021
10.6#
雇用协议，日期为2021年5月4日，由吴丽媛，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company签订
8-K001-3956510.7May 10, 2021
10.7#
Indra PAMAMULL和美容保健公司之间的雇佣协议，日期为2021年8月4日
X
10.8#
截至2021年8月4日，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company、Beauty Health Company和Indra PAMAMULL之间的邀请函
X
10.9#
斯蒂芬·贝克尔与美容保健公司于2021年10月1日签订雇佣协议
X
10.10#
Daniel·沃森、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之间的聘书日期为2021年4月29日
8-K001-3956510.8May 10, 2021
10.11#
股票期权奖励协议格式(首席执行官和首席财务官)
8-K001-3956510.9May 10, 2021
10.12#
股票期权奖励协议表(非CEO和CFO)
8-K001-3956510.10May 10, 2021
10.13#
基于业绩的限制性股票单位协议的形式
8-K001-3956510.11May 10, 2021
10.14#
美容健康公司高管离职计划
8-K001-3956510.12May 10, 2021
10.15#
弥偿协议书格式。
8-K001-3956510.13May 10, 2021
10.16#
修订和重新签署的管理服务协议，日期为2021年5月4日，由Linden Manager III LP、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company签署
8-K001-3956510.14May 10, 2021
10.17#
有上限的呼叫交易的确认表格
8-K001-3956510.12021年9月14日
10.18
信贷协议，日期为2021年12月30日，由Edge Systems LLC作为借款人、其他贷款方、其他贷款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理签订
8-K001-3956510.12022年1月4日
21.1
注册人的子公司
X
23.1
德勤律师事务所同意
X
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
X
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
X
32.1*
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
X
152
目录表
展品索引
不是的。展品说明
表格
文件编号
展品
提交日期
随函存档
101.INS**
内联XBRL实例文档
X
101.SCH**
内联XBRL分类扩展架构文档
X
101.CAL**
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
X
101.DEF**
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
X
101.LAB**
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE**
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
X
104**封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中
_______________
*根据《美国联邦法典》第18编第1350条，这些证明仅随本年度报告一起提供，而不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提出的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
**表101中的XBRL相关信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的被视为已提交，也不得以其他方式承担该节的责任，并且不得通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》的任何文件或其他文件中，除非在该文件或文件中通过明确引用明确规定。
#管理合同或补偿计划或安排。
153
目录表
项目16.表格10-K摘要

没有。
154
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

美容保健公司
日期：
March 1, 2022
发信人：/s/安德鲁·斯坦利克
姓名：安德鲁·斯坦利克
标题：首席执行官
(首席行政主任)
155
目录表
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

名字标题日期
/s/Brenton L.Saunders执行主席
March 1, 2022
布伦顿·L·桑德斯
/s/安德鲁·斯坦利克董事首席执行官总裁
March 1, 2022
安德鲁·斯坦利克(首席行政主任)
/秒/吴丽媛首席财务官
March 1, 2022
吴丽媛(首席财务会计官)
迈克尔·D·卡佩拉斯董事
March 1, 2022
迈克尔·D·卡佩拉斯
/s/朱利叶斯·劳尔斯董事
March 1, 2022
朱利叶斯·劳尔斯
/s/Desiree Gruber董事
March 1, 2022
德西里·格鲁伯
/s/米歇尔·科里克董事
March 1, 2022
米歇尔·科里克
/s/布莱恩·米勒董事
March 1, 2022
布莱恩·米勒
/s/道格·席林格董事
March 1, 2022
道格·席林格
156