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附件4.9

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

RingCentral公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有一类证券，即我们的A类普通股，根据修订后的1934年证券交易法第12节注册。这些证券在纽约证券交易所上市，代码为“RNG”。

一般信息

以下对本公司普通股及本公司第二份经修订及重述公司注册证书及经修订及重述公司章程的若干条文的描述为摘要，并参考本公司第二份经修订及重述公司注册证、A系列可转换优先股指定证书及本公司经修订及重述公司章程而有所保留。这些文件的副本已作为我们以Form 10-K格式提交的年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本包括13.5亿股，每股面值0.0001美元，其中：

·10亿股为A类普通股；

·2.5亿股为B类普通股；以及

·100,000,000股优先股，其中200,000股被指定为A系列可转换优先股。

A类和B类普通股

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。

投票权

我们A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但是，除非我们第二次修订和重述的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求，否则在提交我们股东投票的任何事项上，A类普通股持有人有权每股A类普通股一票，B类普通股持有人每股B类普通股有10票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，A系列可转换优先股的股票也有权与A类和B类普通股的持有者一起作为一个类别投票，拥有与该系列优先股的转换权有关的投票权，但A系列可转换优先股有权在某些特定事项上有单独的类别投票权，此外，在下列情况下，我们的A类和B类普通股将作为单独的类别进行单独的投票：

·如果我们提议修改我们的第二份修订和重述的公司注册证书，(I)增加或减少A类或B类普通股的股票面值，或(Ii)改变或改变我们某类普通股的权力、优先权或特别权利，以对其产生不利影响；

·如果我们提议在我们支付或分配的任何股息或现金、财产或股票分配方面区别对待我们普通股类别的股票；

·如果我们提议就某类普通股的任何细分或组合以不同的方式对待我们某类普通股的股票；或

·如果我们提议以不同的方式对待我们普通股中某一类别的股票，这与该股票转换成的任何对价或支付或以其他方式分配给我们的股东的任何对价的控制权变更有关。

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们不得增加或减少A类或B类普通股的法定股票数量，除非A类和B类普通股的已发行股票的大多数合并投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们不得发行任何B类普通股，除非行使了收购B类普通股的期权、认股权证或类似权利，以收购紧接我们首次公开发行之前已发行的B类普通股，或与股票股息和类似交易有关，除非该发行得到B类普通股大多数流通股持有人的赞成票批准。

在我们的第二份修订和重述的公司注册证书中，我们没有规定董事选举的累积投票。

经济权利

除本公司第二份经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，A类及B类普通股拥有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分得股份，以及在所有事项上完全相同，包括但不限于以下所述事项。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，A类和B类普通股的持有人有权以每股为基础，就吾等支付或分派的任何股息或现金、财产或股份按比例分配股份，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的对待方式，A类和B类普通股作为一个类别分别投票。如果股息或分配是以A类或B类普通股的股份或获得该等股票的权利的形式支付的，A类普通股的持有人将获得A类普通股或获得A类普通股的权利(视情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股或获得B类普通股的权利。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘时，A类和B类普通股的持有人有权平等、相同和按比例分享在支付任何负债和清算优先权以及任何应计或已申报但未偿还的股息后的所有剩余资产。

优先股，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准不同对待每一类别的股票，而A类和B类普通股作为一个类别分别投票。

控制事务的更改

在(A)我们所有或几乎所有资产的出售、转让或其他处置结束时，(B)合并、重组、合并或股份转让完成，导致在紧接交易之前我们的有表决权证券(或就我们的有表决权证券发行的有表决权证券在紧接交易前尚未完成)在一次交易或一系列相关交易中占我们有表决权证券或尚存或收购实体的有表决权证券的多数，或(C)转让结束(无论是通过合并、合并或其他方式)，如果在交易结束后，受让人或集团将持有我们50%或更多的已发行有表决权股票(或尚存或收购实体的未发行有表决权股票)，A类和B类普通股的持有人将与他们拥有的A类或B类普通股的持有者平等和相同地对待，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对每类股票的不同对待，A类和B类普通股作为一个类别分别投票。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类或B类普通股的流通股，另一类的流通股将以相同的方式细分或合并，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对每一类股票的不同处理，每一类流通股都作为一个单独的类别投票。

转换

B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将于以下日期自动转换为一股A类普通股：(I)持有至少67%的B类普通股已发行股份的持有人以赞成票或书面同意指定的日期，或(Ii)任何转让，不论是否有价值，但我们第二次修订及重述的公司注册证书所述的若干转让除外，包括但不限于为税务及遗产规划目的而进行的转让，只要B类普通股的转让持有人继续对转让的股份持有排他性投票权及否决权。

一旦自然人的B类普通股持有人死亡，该人或其获准遗产规划实体持有的B类普通股将自动转换为A类普通股；然而，我们的两位创始人Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow可以将B类普通股的投票权转让给另一名B类股东，或在他去世或永久丧失工作能力时生效，而不会触发向A类普通股的转换，条件是如此转让的B类普通股的股份应在转让股东死亡九个月后转换为A类普通股。

此外，对于每个B类普通股持有人，所有B类普通股持有人的股份将在我们首次公开募股结束日七周年时自动转换为A类普通股；只要任何该等持有人的B类普通股不会自动转换为A类普通股，且该持有人将继续被视为持有B类普通股，只要该持有人连同其获准的遗产规划实体继续实益拥有相当于该持有人在紧接本公司首次公开招股完成前实益拥有的B类普通股股份数目的至少50%。

B类普通股一经转让、转换为A类普通股，即予注销，不得补发。

所有B类普通股流通股将在B类普通股流通股数量占A类和B类普通股流通股总数总和的10%以下的日期转换为A类普通股。转换后，将不再发行B类普通股。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，通过一项或多项决议并在根据特拉华州公司法提交的一份或多份指定证书中确定任何完全未发行的优先股的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制(如果有)，包括但不限于通过一项或多项决议确定任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格、以及清算优先。以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一种，其条款可能规定的条款可能优于我们的A类或B类普通股的权利。

在我们第二次修订和重述的公司注册证书中授权发行总计100,000,000股优先股，其中200,000股已被指定为A系列可转换优先股。发行我们的优先股可能会对我们A类或B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响，A系列可转换优先股的条款规定了相对于我们的A类和B类普通股的某些优惠，其中包括任何自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务的资产分配，以及支付股息的参与权。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我国第二次修订修订的《公司注册证书》和修订修订的《章程》和《特拉华州反收购法》的规定

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定成立董事会，每个董事的任期为一年。由于我们的股东没有累计投票权，我们的股东持有已发行股本的大部分投票权，将能够选举我们的所有董事。我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，一旦我们的B类普通股流通股占我们普通股合并投票权的比例低于多数，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，并且只有我们整个董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官才可以召开股东特别会议。

股东行动

我们第二次修订和重述的公司证书规定，我们的股东可以在书面同意的情况下采取行动。当我们B类普通股的流通股占我们普通股总投票权的比例低于多数时，我们的股东将不再能够通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动，除非任何优先股系列条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人通过书面同意采取行动。

如上文“-A类和B类普通股投票权”所述，我们的第二次修订和重述的公司注册证书进一步规定了双重普通股结构，使我们的创始人、早期投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或其资产的合并或其他出售。

本公司经修订及重述的第二份公司注册证书及经修订及重述的公司章程要求股东在撤销、更改、修订或废除第二份经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程时，须获得股东的绝对多数投票。我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事会因任何原因而出现的空缺以及因增加授权董事人数而新设的董事职位，只能通过我们董事会剩余成员的多数投票来填补。我们修订和重述的章程为股东批准建立了预先通知程序，这些批准将提交给我们的股东年度会议，包括为选举我们的董事会成员而提出的人选提名。缺乏累积投票权、对我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些修订的绝对多数股东投票要求、董事会填补空缺的能力以及提前通知条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，对非指定优先股的授权将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款，包括我们普通股的双重股权结构，可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的联属公司和联营公司，实益拥有或是该公司的联营公司或联营公司，并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街250号，邮编是02021，电话号码是(877373-6374)。