第2号修正案至
战略协作协议

本协议的第2号修正案(下称“第2号修正案”)于2022年1月12日(“第2号修正案生效日期”)由总部位于加利福尼亚州旧金山观澜湾大道南455号100室的特拉华州公司Nektar Treeutics和总部位于纽约州纽约市公园大道345号的特拉华州百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)之间签订，邮政编码为94158(下称“Nektar”)(“百时美施贵宝公司”)(以下简称“百时美施贵宝公司”)，前者总部位于加利福尼亚州旧金山观澜湾大道南455号，邮编为100室，后者总部位于纽约州帕克大道345号，邮编为10154(Nektar和BMS在本文中可以单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，双方已于2018年2月13日签订了《战略合作协议》，自2018年4月3日起生效，随后经2020年1月9日《战略合作协议》(以下简称《协议》)第1号修正案修订；

鉴于双方同意就本修正案第2号中规定的价格谈判责任和某些促销责任、市场准入、患者支持和相关活动的某些条款进一步修订本协定；

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互承诺和契诺(在此确认已收到并充分履行这些承诺和契诺)，双方同意如下：

第1条

定义

1.1.新定义的术语。双方应合理讨论并相互商定某些活动的范围和参数，这些活动应符合标准行业惯例，如有必要和适当，包括在全球定价和报销计划和预算中进一步描述的与市场准入、报销和患者支持相关的定义(如有必要和适当)。

1.2.修改和重新定义了定义的术语。以下所列定义已全部修改和重述，并通过引用并入本协议。

“允许的商业化费用”是指(A)根据商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算，与产品商业化有关的费用，经双方共同同意，并经JCC根据第8.3节批准；(B)与商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算(视情况而定)中规定的批准预算一致，并具体归因于产品的费用，应包括(I)销售商品的成本；(B)与商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算(视具体情况而定)中规定的批准预算一致并具体归因于产品的那些费用，包括：(I)销售商品的成本；(Ii)由各方共同商定并经JCC批准的全球定价项下的市场准入、报销和患者支持费用

根据第8.3节，(Iii)营销费用、(Iv)分销费用和(V)审批后管理费用。JFC应制定计算允许商业化费用的程序，包括在此类FTE推广其他产品(包括在第一、第二和第三岗位细节之间分配销售力量)或以其他方式从事与产品商业化无关的活动的情况下，适当分配FTE成本。为清楚起见，根据第9.5条的规定，各方应负责并单独承担《商业化计划与预算》或《全球定价与报销计划与预算》(视情况而定)中规定的批准预算中未考虑的或超出其中规定的商定金额的任何商业化费用。

全球定价和报销计划和预算“是指在给定日历年度和在全球范围内为区域内的每种产品制定全球定价、市场准入、报销和患者支持计划的战略、计划和预算[***]后续历年，由Nektar根据第8.3节制定并经JCC批准(受Nektar根据第8.6(A)节关于定价决定的最终决策权的约束)，并根据本协议规定的程序不时修订。全球定价和报销计划和预算应由Nektar在BMS的合理支持和投入下制定，Nektar应在市场准入/报销以及患者支持和倡导活动方面真诚考虑这一点。根据本协议通过全球定价和报销计划后，该计划应纳入本协议。

第2条

修正案

2.1.本协议的第8.3节全部修改和重述，并通过此引用并入本协议：

“8.3联合商业化委员会的职责。每一缔约方应尽商业上合理的努力，随时向联委会通报该缔约方在本合同项下开展的活动。JCC将负责对该产品的全球商业化进行全面监督。每种产品的商业化应符合商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算，前提是在主要市场以外的国家/地区的商业化应以与商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算一致的方式进行。JCC(或在没有正式JCC会议的情况下，JCC联合主席)应在符合适用法律(包括适用法律、反垄断、反垄断或竞争法或法规，不论是否为法定)和第8.9(H)节的范围内，负责以下事项：

(A)审查并及时对BMS提出的初始商业化计划和预算以及Nektar提出的全球定价和报销计划和预算提出意见；

(B)在产品获得监管批准(无论是合作研究还是独立研究)时，更新和修改每一份商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算；

(C)监督商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算，包括批准商业化计划和预算、全球定价和报销计划和预算及其任何重大修订；

(D)审查Nektar关于批准后产品的初始价格、任何涨价/降价幅度、年度价格折扣/回扣范围、第三方付款人和其他购买者的购买、准入和承保条件(统称“定价决定”)、适用定价决定的适用期限(“定价期”)的建议书，并及时提供意见，包括批准对其的任何修订；但所有定价决定应遵循双方的法律和合规指导方针，真诚考虑BMS和NeKTAR的意见和投入

E)监督各方在《商业化计划与预算》和《全球定价与报销计划与预算》下有关产品全球商业化和定价的活动，并为各方提供一个论坛，以讨论、监测和协调有关产品全球商业化和定价的所有活动和沟通，包括与产品有关的付款人互动和折扣/回扣范围谈判；

(F)故意留白

(G)审查拟议的沟通战略和与任何监管机构就产品的全球商业化进行沟通，并及时提供意见，如果适用，批准此类拟议的沟通和沟通战略；

(H)指定由每一缔约方同等数量的代表组成的工作组，这些工作组将以双方商定的频率进行电话讨论，以审查根据其中规定的商业化计划和预算研究过程中出现的产品的全球商业化问题，并将某些决策权授予这些工作组；

(一)审议各缔约方[***]向JCC提供的产品全球商业化所需产品数量的预测，应进行审查[***]，并为此[***];

(J)在足够的最短交货期内确定产品全球商业化所需的产品数量，以及

根据第5条和供应协定或其他安排，协调各自缔约方对此类数量的供应；

(K)审查每一缔约方对联合疗法中使用的BMS资产和其他Nektar资产的商业化预测，并就适用的可用库存的分配向每一缔约方提供咨询；以及

(L)讨论任何一方要求但不能在工作组一级解决的与产品全球商业化有关的任何其他议题或问题。“

2.2.本协议第8.5节全部修改和重述，并通过此引用并入本协议：

“8.5争议解决。联委会代表应本着诚意，努力就适当提交联委会的所有事项达成协商一致意见。除本协定另有规定外，如果经联委会成员真诚、合理和公开讨论后，联委会不能就已正式提交其审议了#年的事项达成一致。[***]任何一方均可将争议(“JCC争议”)提交JEC解决。如果联合经济共同体不能在[***]在将JCC争议提交JEC的情况下，任何一方均可将JCC争议提交执行官员解决。在以下判决的约束下，如果执行干事不能在以下时间内达成决议[***]如果该争议不属于此类提交，且该JCC争议未由第8.6条(各方的最终决定权)以其他方式处理，则该争议应按照第15条的规定通过仲裁解决，无论是作为商业/金融争议还是作为仲裁事项。如果JCC争议涉及任何产品的商业化计划和预算及其内容，或任何产品的全球定价和报销计划和预算及其内容，则此类JCC争议不应接受本协议项下的仲裁，除非本协议另有规定，否则任何一方均无权做出最终决策，各方不得被视为违反其将产品商业化的商业合理努力，并且在双方一致同意修订商业化计划之前，应适用上一年的商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算

2.3.本协议的第8.6节已全部修改和重述，并通过此引用并入本协议：

“8.6各方的最终决定权。如果JCC争议未根据上述第8.5条得到解决：

(A)nektar应拥有关于(I)(X)nektar组合和(Y)BMS组合中的(X)和(Y)BMS组合中的产品的定价决策的最终决策权，在(X)和(Y)中的每一个中，在持续的全球基础上，前提是一旦为任何给定的定价期确定了定价决定，除非双方通过JCC共同同意，否则在适用的定价期内不得改变定价决定，以及(Ii)nektar组合的商业化

(I)(X)和(Y)中的(X)和(Y)BMS组合中的(X)Nektar组合和(Y)BMS组合中的产品的市场准入、报销以及患者支持和倡导活动，均应在全球范围内持续进行，但根据“全球定价与报销计划与预算”在任何给定期限内建立的市场准入、报销以及患者支持和倡导活动，在适用期间内不得改变，除非双方通过JCC共同同意。

(B)在符合第8.6(A)节规定的Nektar关于产品价格的最终决策权的情况下，BMS应与Nektar就BMS组合的商业化(但不是定价决定)进行合理的真诚合作，但范围不得另有明确规定或与本协议中的任何其他条款相冲突；

但前提是双方明确承认并同意，本第8.6节中包含的任何内容均未授予Nektar任何与任何BMS资产有关的定价决策或活动的决策权

2.4.本协议的第8.7节已全部修改和重述，并通过此引用并入本协议：

“8.7定价。作为一般事项，并受JCC第8.3条的监督，Nektar应负责在领土内所有国家的(A)Nektar组合和(B)BMS组合中的价格谈判、定价决定和其他行业标准市场准入活动(包括与第三方付款人和/或购买者就产品的购买、覆盖和/或报销进行互动)，但前提是：(A)Nektar组合和(B)BMS组合，无论是根据联合开发计划还是独立研究开发的，Nektar不得参与任何关于BMS资产的价格谈判或其他互动或做出任何定价决定，这些谈判和其他互动和决定应由BMS负责和控制。为清楚起见，(X)nektar不会讨论任何仅与nektar资产有关的定价或其他合同条款，因为这些讨论是由nektar独家负责和控制的，此外，如果nektar收到第三方关于bms资产的价格或覆盖条款的问题，nektar将直接向bms提出此类问题，(Y)nektar不会讨论仅与nektar资产有关的任何定价或其他合同条款，因为这些讨论是nektar的独家责任和控制，并且进一步如果BMS收到第三方关于Nektar资产的价格或覆盖条款的问题，BMS将直接向Nektar提出此类问题。BMS有权共同参与由Nektar牵头的任何此类互动，仅用于参与有关BMS组合中产品的临床概况(包括安全性和有效性)的讨论；但是，BMS不得参与特定于价格的讨论和谈判。关于前述事项，, 任何偏离定价决定的情况都需要向JCC披露并得到JCC的批准，但须受第8.6条规定的Nektar最终决定权的限制。

2.5.本协议的第8.9节已全部修改和重述，并通过此引用并入本协议：

“8.9商业化。

(A)双方应负责支付JCC批准的商业化计划和预算以及全球定价和报销计划中规定的所有商业化费用，并进一步遵守收入报告和对账程序以及第9.5节的规定。(A)双方应负责支付JCC批准的商业化计划和预算以及全球定价和报销计划中规定的所有商业化成本，并遵守收入报告和对账程序以及第9.5节。每一方应根据商业化计划和预算以及本协议的条款，在商业上合理的努力，在该领土的现场将产品商业化。

(B)JCC可根据商业化计划和预算、全球定价和报销计划和预算以及本协议制定适用于各方商业化活动的标准，其中可能包括销售代表在该领域推广产品的标准。各方可在联委会每次会议上审查和讨论每一缔约方(及其附属机构)在该标准方面的表现。如果JCC确定一方或其附属公司未能遵守此类标准，并且这种失败可能对该领域任何产品的开发或商业化产生不利影响，或者如果JCC不同意并且其中一方认为是这样的情况，则JCC应(或该缔约方)将问题上报JEC审查和解决。

(C)每一缔约方应负责根据本协议、商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算对其负有或以其他方式分配责任的产品的商业化活动的日常实施，并应根据JCC确定的情况向另一方合理通报此类活动的进展情况。商业化计划和预算以及全球定价和报销计划和预算应包括针对产品、Nektar组合和BMS组合委托给某一方的各个国家/地区的商业化努力的说明。

(I)BMS对根据联合开发计划或商业化计划和预算中规定的独立研究开发的BMS组合在区域内的推广和营销负有一定责任，BMS应向Nektar提供合理的支持和投入，Nektar应真诚地考虑医疗支持、市场准入/报销以及患者支持和倡导活动，以最大限度地提高此类活动的效率和效果。

(Ii)根据上文第8.9(C)(I)节和JCC在上文第8.9(B)节中规定的关于商业化活动执行情况的标准，Nektar应对(X)Nektar组合和(Y)BMS组合在区域内的推广、营销、医疗支持、市场准入/报销以及患者支持和倡导活动负主要责任。

根据JCC批准的商业化计划和预算以及全球定价和补偿计划，在联合开发计划或独立研究下开发的(X)和(Y)中的每一个。

(D)为清楚起见，第8.9(C)节中的任何规定均不得限制任何一方在商业化计划和预算范围之外的适用法律允许的范围内推广产品，但前提是(A)此类促销应与本条第8条的其他规定一致；(B)此类促销应与产品品牌战略相一致，以防止BMS组合或Nektar组合的反细节；(C)双方不得创建、传播或以其他方式使用或使用有关BMS资产和BMS组合(对于Nektar)以及Nektar资产和Nektar组合(对于BMS)的负面信息；以及(D)双方应将任何产品的功效和安全性主张限制在符合适用法律的范围内。(C)双方不得创建、传播或以其他方式使用或使用关于BMS资产和BMS组合(对于Nektar)以及关于Nektar资产和Nektar组合(对于BMS)的负面信息。

(E)除非JCC另行批准，在根据本协议对Nektar大院和产品进行商业化(包括推广)的过程中，任何一方(或任何Nektar继任者或BMS继任者)未经另一方事先书面同意，不得使用另一方(或另一方的其他产品)的商标、徽标、促销材料、商业外观、版权、公司徽标、公司名称、视觉标识和品牌元素，而不使用根据本协议批准的宣传材料。

(F)双方应采取商业上合理的努力，确保用于联合治疗的Nektar资产(产品除外)或BMS资产(如果适用)的商业可用性达到支持实现产品预期销售所需的供应水平和数量。

(G)产品品牌战略和宣传材料。

(I)JCC将任命一个联合产品品牌战略工作组(“产品品牌战略工作组”)。根据商业化计划和预算，Nektar和BMS应为产品制定全球品牌战略(“产品品牌战略”)，包括定位、品牌和全球消息传递，该战略将指导Nektar(根据第8.9(G)(Ii)节针对Nektar组合)和(Y)由BMS(根据第8.9(G)(Ii)节针对BMS组合)制定相关销售、促销和广告材料(X)和(Y)(根据第8.9(G)(Iii)节针对BMS组合)。产品品牌战略必须符合各方适用的标准操作规程、商业化计划和预算、适用的法律和监管审批。如果产品品牌战略工作组不能就与产品品牌战略有关的某些事项达成一致，可将该问题提交(A)JCC或(B)法律和合规问题，各方的法律或合规部门，然后提交JCC解决，在这种情况下，须得到双方各自合规官员和法律部门的最终批准，前提是如果双方的

合规官员或法律部门无法根据前一句话就提交给他们的事项达成协议，则各方应采取当事人在该事项上采取较为保守的合规或法律立场的做法。

(Ii)Nektar应编制与Nektar组合相关的销售、促销、市场准入和广告材料，供Nektar及其联属公司在区域内使用，但该等材料与产品相关的部分应与产品品牌战略保持一致。(Ii)Nektar应编制与Nektar组合相关的销售、促销、市场准入和广告材料，供Nektar及其联属公司在区域内使用，但该等材料与产品品牌战略有关。Nektar应负责此类材料的合规性，包括符合适用法律和适用的监管批准。

(Iii)BMS应编制与BMS组合相关的销售、推广和广告材料，供BMS及其附属公司在区域内使用，但此类材料在与产品相关的范围内应与产品品牌战略保持一致。Nektar应负责并应保障BMS遵守由Nektar或代表Nektar制定的市场准入材料，包括适用法律和适用的监管批准。

(Iv)有关第8.9(G)(Ii)节和第8.9(G)(Iii)节规定的Nektar组合和BMS组合的所有宣传材料的副本，由Nektar和BMS及其附属公司根据适用法律存档。

(V)JCC应开发和批准供双方及其附属公司在区域内使用的产品包装，该包装应符合商业化计划和预算，并符合产品品牌战略、各方适用的SOP、适用法律和监管批准。

(H)双方应制定合理的程序，保护Nektar和BMS关于联合疗法商业化的竞争敏感机密信息的机密性，包括限制对此类信息的访问，以确保在联合开发计划之外执行与一方资产或资产组合相关活动的员工不会收到与联合疗法商业化有关的竞争敏感机密信息。“

第三条

BMS组合商业化选项

3.1.双方承认并同意，Nektar在本协议中进行的定价、促销及相关活动不得修改或取代本协议第8.12节规定的BMS组合商业化选项，或被视为行使该选项。

第四条

其他

4.1.除本修正案第2号修改外，本协议的所有条款和条件将保持完全效力和作用。

4.2.如果本第2号修正案的条款与本协议的条款发生冲突，应以本第2号修正案的条款为准。

4.3.本修正案第2号中使用的标题仅为便于参考而插入，并不定义或限制本修正案的规定。

4.4.本修正案第2号可签署任何数量的副本(包括传真和电子传输)，每一副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。

4.5.本修正案第2号以及与本修正案第2号有关或由此引起的所有索赔或违反本修正案应按照美国纽约州的国内法律进行管辖和解释，但不包括任何可能指导适用另一司法管辖区法律的法律选择规则。“联合国国际货物销售合同公约”不适用于本协定。本修正案第2号的任何部分均不改变双方在本协议第15条下的权利和义务。

4.6.本修正案第2号和本协议(经本修正案第2号修订)构成双方对本合同标的的完整谅解，并取代所有先前的口头或书面协议。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则对本修正案第2号或本协议的任何修改、修改、放弃、释放或解除对双方均无约束力。

4.7本第2号修正案是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。关于本修正案的解释的任何推定均不适用于本修正案第2号任何条款措辞中的任何含糊之处，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。

[签名页如下]

本修正案第2号修正案自第2号修正案生效之日起，由其正式授权的代表签署，特此证明，本修正案双方受本修正案第2号修正案的法律约束。