自2022年2月25日起，Avid Technology，Inc.、本协议不时的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信用协议(本协议)进行了修订和重述。

鉴于借款人、贷款人一方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为该协议项下的行政代理，目前是日期为2021年1月5日的信贷协议(在本协议日期前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方；

鉴于借款人、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)修改和重新证明现有信贷协议项下的“义务”，并根据本协议的条款偿还这些“义务”；(Iii)规定贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；(Iii)规定贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；(Iii)规定贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；(Ii)修改和重新证明现有信贷协议项下的“义务”，并根据本协议的条款偿还这些义务；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议项下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成该等义务和债务的全额偿还，但本协议应完整地修订和重述现有的信贷协议，并修改和重新证明借款人在该协议项下未履行的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款支付；以及

鉴于，借款人还打算确认，“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改和/或重述继续完全有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“经调整的每日简易RFR”是指：(I)就任何以英镑为单位的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑的每日简易RFR加上(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元为单位的RFR借款而言，年利率等于(A)美元的每日简易RFR加上(B)0.10%；但如经如此厘定的经调整每日简易RFR

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的TIBO利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的TIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的TIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)日元、(Iv)英镑和(V)任何其他货币(美元除外)、(X)随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，以及(Y)行政代理和每个循环贷款人同意的货币。

“协议”具有导言段中赋予此类术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该天芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国“反海外腐败法”和经修订的2010年英国“行贿法”。

“适用LC SUBIMIT”指(I)就摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本协议项下开证行的身份及其组成开证行的任何联属公司而言，$4,210,526.32；(Ii)就Civil Bank，N.A.(其根据本协议作为开证行的身份)及其组成开证行的任何联属公司而言，$3,947,368.42；(Iii)就PNC Bank，National Association(根据本协议作为开证行的全国性协会)而言，(Iv)就硅谷银行以本协议规定的开证行身份及其组成开证行的任何联营公司而言，$3,947,368.42；(V)就真实性银行以本协议规定的开证行身份及其组成开证行的任何联系公司而言，$3,947,368.42；及(Vi)就根据本协议条款成为开证行的任何其他人而言，由借款人、行政代理人和该人书面商定的金额由于经借款人、行政代理和开证行书面同意，上述每一金额均可随时减少或增加(但对任何开证行适用信用证额度的任何增加只需征得借款人和该开证行的同意)。

“适用方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”指：(A)就任何贷款人而言，(A)对于循环贷款、LC风险敞口或摆动贷款，百分比等于分数，其分子是该贷款人的循环承诺，分母是所有循环贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承诺确定，以使任何转让生效)；但在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何违约贷款人的循环承诺；(B)对于定期贷款，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金金额的分数，分母是所有定期贷款的未偿还本金总额。

“适用质押百分比”是指100%，但如果借款人或任何国内子公司质押其在外国子公司的有表决权股权，则指65%。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、任何ABR贷款、任何RFR贷款或本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，根据该日期适用的总净杠杆率，在标题“期限基准利差”、“ABR利差”、“RFR利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率：

为上述目的，

(I)如果借款人在根据第5.01条规定的财务到期日或之前未能交付财务，则第6类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；(I)如果借款人未能在第5.01条规定的财务到期日或之前交付财务，则第6类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(双方理解并同意，类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的一段时间内适用)；以及

(Iii)尽管有上述规定，在行政代理收到借款人截至2021年12月31日的财政年度的财务报告之前，第3类应被视为适用，此后应根据前述各款对当时有效的第3类进行调整。(Iii)尽管有上述规定，但在收到借款人截至2021年12月31日的财政年度的财务报告之前，应视为适用第3类，此后应根据上述各款对当时有效的第3类进行调整。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视情况而定)可能确定的该外币结算地根据付款地正常银行程序在有关日期及时结算所需的当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、公民银行、PNC资本市场有限责任公司和硅谷银行各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“扩充贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承诺终止日期中较早者)的期间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；双方理解并同意，就第2.12(A)节规定的承诺费计算而言，任何贷款人的摆动线风险敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或任何子公司提供的下列各项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或任命，或已就该等程序或委任作出任何济助命令。但破产事件不得纯粹因政府当局或其文书对该人的任何拥有权权益或取得任何所有权权益而引致，除非该所有权权益导致或给予该人豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该协议货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下第(2)项所述的替换：

(一)以美元计价的贷款，以美元计价的RFR借款的调整后每日简易RFR；

(2)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和：(A)行政代理和借款人选择替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何选择或

建议替换基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以取代美国当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限用未调整的基准替换来替换当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并且适当考虑了(I)利差调整的任何选择或建议，或者用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以在当时以适用协定货币面值的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期间的长度、行政代理合理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，也应确定该不具代表性的程度。(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款中的第(3)款，则为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)不再具有代表性的第一个日期。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间，

基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已发生(对于该基准而言，该基准更换日期将被视为发生在该基准的适用事件或事件的发生之时)；(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，该基准的“基准更换日期”将被视为已发生。

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指特拉华州的艾维德科技公司(Avid Technology，Inc.)。

“借款”系指(A)同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，其有效期限为单一利息期；(B)同一类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；就定期基准贷款而言，则为单一利息期有效的循环贷款；或(C)Swingline贷款。“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或延续的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的定期基准贷款；(B)就定期基准贷款而言，指在同一日期作出、转换或继续的相同类型定期贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用本合同附件中附件G-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其实质形式应为附件G-1或行政代理批准的任何其他形式。

“负担限制”是指第6.08节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以日元计价的贷款及TIBO利率的计算或计算而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Iii)就以欧元计价的贷款而言，与计算或计算欧洲银行同业拆息有关；(Iii)就以欧元计价的贷款而言，与计算或计算欧洲银行同业拆借利率有关任何此类RFR贷款的结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日仅为RFR营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，以及(D)生效日期后确定的任何其他外币，即由

行政代理在其合理的酌情权和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)英镑，一个汇率，等于(I)在索尼娅可供使用的日期之前最近五个工作日英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在最后一个RFR上有效的英镑的中央银行利率与(可以是正值、负值或零)之差(I)英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在最近五个RFR工作日内英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值

(B)欧元，该汇率等于(I)在可获得欧元银行同业拆借利率的日前5个营业日的经调整欧元银行同业拆借利率的平均值(不包括在该5个工作日内适用的最高和最低经调整欧洲银行同业拆借利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率之差(可以是正值、负值或零)，(I)在该期间内最近5个营业日的经调整欧元同业拆借利率的平均值(不包括在该5个工作日内适用的最高和最低经调整的欧元同业拆借利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率，

(C)日元，该汇率等于(I)在获得TIBO筛选汇率的日期之前最近5个工作日的经调整TIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该5个工作日期间适用的最高和最低的经调整TIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的中央银行日元汇率的差值(可以是正值、负值或零)，以及

(D)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权决定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率中的每一个都应基于该天的EURIBO筛选利率或TIBO筛选利率(视情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用协议货币的存款的时间相同。(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均应基于该天的EURIBO筛选利率或TIBO筛选利率(视情况而定)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”及其下的“美国证券交易委员会”规则自本条例生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，在完全摊薄的基础上获得相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额40%以上的股权所有权；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。但是，借款人的员工福利计划或员工股票购买计划或代表借款人的员工福利计划或员工股票购买计划的收购不应包括在确定是否发生控制权变更时。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何贷款人或开证行遵守(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)与任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)联系起来；但前提是，

尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，无论日期如何，均应被视为法律变更

“类别”，(A)当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款；(B)当用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(C)当用于承诺时，是指此类承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中提到的所有“抵押品”，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，根据抵押品文件的条款，该抵押品或留置权将受制于以行政代理为受益人的担保权益或留置权，代表其自身和被担保的一方，以担保债务(排除的资产除外)为担保。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在设立、完善或证明留置权以保证担保义务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明以及借款人或其任何子公司在此之前、现在或以后签署并交付行政部门的所有其他书面事项。

“承诺”是指(A)循环承诺和定期贷款承诺，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，该贷款人应已承担其循环承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，统称为“通知”、“要求”、“通信”、“信息”、“文件”或“其他材料”。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“综合资本支出”指在不重复的情况下购买或以其他方式收购任何资产(许可收购除外)的任何支出，该等资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。

“综合EBITDA”指参照任何期间，该期间的综合净收入加上在确定收入时不重复且在一定程度上从收入中扣除的综合净收入

该期间的合并净收入，(I)合并利息支出，(Ii)已支付或应计所得税的费用，(Iii)折旧，(Iv)摊销，(V)非常或非经常性现金支出或亏损，相当于根据以下第(3)款从合并EBITDA中扣除的非常、非常或非经常性现金收入或收益，(Vi)非现金费用、费用或亏损，(Vii)与本协议预期进行的融资交易相关的费用、成本和费用费用或损失(包括遣散费)；但在任何情况下，依据本条第(Viii)款加回的总金额，连同根据下文第(X)及(Xiii)条加回的总金额，在截至任何厘定日期的参考期内，不得超过综合EBITDA的25%(在根据本条第(Viii)条或根据下文第(X)条或第(Xiii)条重新增加任何项目之前计算)、(Ix)(主要因借款人在截至财政年度的财政季度结束时采取重组行动而节省的成本)、(Ix)(因主要在借款人截至的财政季度内采取重组行动而节省的成本)、(Ix)(因主要在借款人的财政季度结束时采取重组行动而节省的成本)、(Ix)(因主要在借款人截至的财政季度内采取重组行动而计算)。借款人在截至2020年12月31日的财政季度中的40万美元，(X)与允许的收购相关的现金整合成本；但在任何情况下，依据本条(X)加回的总款额，连同依据上文第(Viii)条及下文第(Xiii)条加回的总款额，在截至任何厘定日期为止的参照期内，不得超过综合EBITDA的25%(在依据本条(X)条或根据上文第(Viii)条或下文第(Xiii)条重新计算任何项目之前计算)。, (Xi)与第6.03节允许的任何拟议或实际允许的收购、第6.03节允许的资产出售和处置、第6.01节允许的债务发行(包括对此类债务的任何修订、修改或再融资)以及借款人发行股权相关的交易成本和费用，无论这些交易是否成功完成；(Xii)与法律和解、罚款、判决和命令相关的任何损失；但在任何情况下，根据第(Xii)款增加的总额不得超过截至任何确定日期(在根据第(Xii)款对任何项目进行添加之前计算)的参考期内综合EBITDA的10%；以及(Xiii)在与根据交易法颁布的S-X条例第11条一致并经美国证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员解释的基础上确定的其他调整；但在任何情况下，依据第(Xiii)款加回的总金额，连同根据上文第(Viii)条和第(X)款加回的总金额，在截至任何厘定日期的参考期内，不得超过综合EBITDA的25%(在根据第(Xiii)条或根据上文第(Viii)条或第(X)款重新添加任何项目之前计算)；减去(1)所得税抵免和退款(未从税费中扣除的部分)，(2)在发生相关非现金费用、费用或亏损的会计季度之后，在该期间内就上文(Vi)项所述项目支付的任何现金款项，减去(1)所得税抵免和退税，(3)在正常业务过程以外实现的非常、非常或非经常性收入或收益，减去(1)所得税抵免和退税(以未从税费中扣除的部分为限)，(2)在发生相关非现金费用、费用或亏损的会计季度之后，在该期间内就上述(Vi)项所作的任何现金支付, 借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则计算的所有费用。双方同意，截至2020年3月31日的会计季度的合并EBITDA应被视为4,174,000美元，(2)2020年6月30日的合并EBITDA应被视为7,500,000美元，以及(3)2020年9月30日的合并EBITDA应被视为13,328,000美元。就计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)的合并EBITDA而言，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期的综合EBITDA(如为负数)的金额该基准期的合并EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该材料购置发生在该基准期的第一天一样。在本定义中，“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超过15,000,000美元的对价的任何财产收购或一系列相关财产的出售、转让或处置；以及“重大处置”是指出售、转让或处置财产或一系列相关销售、转让。, (A)构成(I)构成全部或实质全部或任何重要部分业务或业务营运单位的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)向借款人或其任何附属公司带来超过15,000,000美元的总收益的财产的资产或处置(A)构成(I)包括全部或实质上全部的普通股或其他股权权益的资产，以及(B)为借款人或其任何附属公司带来超过15,000,000美元的毛利的财产。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司根据公认会计原则可分配给该期间的所有未偿债务按综合基准计算的利息支出(包括但不限于资本租赁义务项下按照公认会计原则视为利息的利息支出)。如借款人或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则综合利息开支应按该期间的形式厘定，犹如该等收购或处置及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生。(C)若借款人或任何附属公司自有关期间开始以来已完成重大收购或重大处置，则综合利息开支应按形式厘定，犹如该等收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生一样。

“综合净收入”指就任何期间而言，借款人及其附属公司按公认会计原则(无重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但除借款人或附属公司以外的任何人的任何收入(或亏损)应不包括在内，但在有关期间实际支付给借款人或借款人的任何附属公司的现金股息或分配的范围内，被排除在外的任何此类收入可计入该期间或任何较后的期间。(二)“综合净收入”指借款人及其附属公司按公认会计原则计算的该期间的净收入(或亏损)；但不包括借款人或其附属公司以外的任何人的任何收入(或亏损)，以在有关期间实际支付给借款人或借款人的任何子公司的现金股息或分配为限。

“合并有形资产”是指截至确定之日的合并总资产减去借款人及其子公司在该日的无形资产。

“合并总资产”是指自确定之日起，借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上计算的截至该日的总资产。

“综合总负债”是指在任何时候(无重复)下列各项的总和：(A)借款人及其子公司截至当时按照公认会计准则综合计算的总负债，(B)借款人及其子公司与所有未偿还信用证和银行承兑汇票的最高提款金额有关的负债总额，以及(C)由借款人或其任何人担保的另一人的(A)或(B)款所指类型的负债的总和；(C)由借款人或其任何一人担保的另一人的(A)或(B)款所指类型的负债的总和；(C)由借款人或其任何人担保的另一人的(A)或(B)款所述类型的债务。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“联合辛迪加代理”是指公民银行、N.A.、PNC银行、全国协会、硅谷银行和TRUIST银行中的每一家，其作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理的身份都是指公民银行、N.A.、PNC银行、全国协会、硅谷银行和TRUIST银行。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续签或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，是指(A)该贷款人当时的循环信贷风险，加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(I)英镑、索尼娅的任何RFR贷款在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(Ii)美元之前五(5)个营业日的RFR贷款的年利率

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含当日)生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如果有))，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人诚意认定的(具体指明的)先决条件(具体指明的)的基础上的)，或(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地认定(具体指明的且包括特定违约的)先决条件(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，或(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内未能提供该贷款人授权人员的书面证明，以资助预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款。但该贷款人在该信用方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。上述任何内容均不应被视为借款人放弃其针对任何贷款人的任何权利或补救措施(无论是在衡平法上还是在法律上)，而该贷款人当时或在本协议条款下要求为其任何贷款提供资金。

“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

任何货币的“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用适用的路透社消息来源在营业日(纽约)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)用该外币购买美元的汇率而确定的该美元金额的等价物；(B)如果该金额是以外币表示的，则该金额等同于使用该外币在营业日(纽约)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率

城市时间)在紧接确定日期之前，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该信息服务在该时间取代路透社，由行政代理以其合理的酌情决定权选择(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理在与借款人协商后使用其认为合理适当的任何确定方法确定的美元金额)。以美元为单位的等值金额，由行政代理与借款人协商后，使用其认为合理适当的任何确定方法确定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源保护、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全事项有关(但不包括职业和安全事项，以“职业和安全健康法”规定的范围为限)，或以任何方式与环境、自然资源保护、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或者

任何人，以及赋予其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何股份的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(由守则第412节或ERISA第302节界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交(D)借款人或其任何ERISA联营公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何法律责任；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人发出的关于有意终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA联营公司就借款人的撤回或部分撤回而招致任何法律责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自借款人或任何ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11点左右不时发布该利率以代替路透社的其他信息服务的适当页面上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(European Money Markets Institute)管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBO Screen Rate)。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“除外资产”是指以下各项的统称：(A)所有超过适用质押百分比的外国子公司的股权，(B)不是质押子公司的任何外国子公司的任何股权，(C)不是质押子公司的任何国内子公司的任何股权，(D)借款人或任何子公司的所有不动产，(E)任何财产的权利，只要授予该财产的担保权益(I)适用于借款人或任何附属担保人或对借款人或任何附属担保人具有约束力的仲裁员、法院或其他政府机构的规则、规定或裁定，或(Ii)构成任何租约、许可证或协议的违约或过失，或导致终止，或要求未根据任何租约、许可证或协议取得的同意(但任何此类租约、许可证或协议的规定根据适用法律无效或根据任何有关的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条的规定无效的情况除外)；或(Ii)构成任何租约、许可证或协议的违约或违约或导致终止，或要求未根据任何租约、许可证或协议获得的任何同意(但上述租约、许可证或协议的规定根据适用法律无效或根据任何有关的

(F)借款人或任何附属担保人拥有的、未经政府批准或同意不得授予留置权的财产和资产(但仅在借款人或适用的附属担保人未获得此类批准或同意的情况下)；(G)根据借款人或任何附属担保人的使用意向提交的任何美国商标、版权或专利申请，但仅当且仅当授予的商标、版权或专利申请符合以下条件时方可授予留置权：(F)在未经政府批准或同意的情况下(但仅在借款人或适用的附属担保人未获得此类批准或同意的情况下)；(G)根据借款人或任何附属担保人的使用意向提交的任何美国商标、版权或专利申请。但在向美国专利商标局或美国版权局提交在州际商业中使用该商标、版权或专利的证据后，该商标、专利或版权申请应自动包括在抵押品中，(H)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过在借款人和附属担保人的组织管辖范围内提交UCC融资声明来完善，(I)任何财产(为免生疑问，(J)在正常业务过程中用于支付给任何贷款方受薪员工或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，这些账户仅在正常业务过程中提供资金，包括养老金账户、401(K)账户、预扣税金账户和信托账户；(J)在正常业务过程中用于支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户、养老金账户、401(K)账户、预扣税金账户和信托账户, 为不是贷款方或贷款方任何关联公司的人的利益而保存的托管或其他受托账户；(K)任何人(贷款方除外)中并非由任何贷款方或贷款方的任何组合全资拥有的任何股权，只要该人的组织文件禁止或要求贷款方以外的任何人同意，而该条件不是作为该贷款方对该等股权的任何权利、所有权或权益设定留置权的条件，而仅限于此类禁令不会被UCC或任何其他适用法律终止或使其不可执行或以其他方式被视为无效，以及(L)行政代理可能以书面形式合理商定的其他资产，只要借款人和行政代理确定设立或完善此类资产的担保权益的成本相对于由此提供的担保权益的价值而言负担过重或过高。尽管有上述规定，为免生疑问，“除外资产”不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代否则将构成除外资产)。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内，该特定互换义务的全部或部分担保，或该借款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，因此商品期货交易委员会(CFTC)的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果特定掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该特定掉期义务中可归因于该担保或担保权益非法的掉期的部分。

“免税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税种：

(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税征收或量度的税项，而该等税项是其他关连税项；

(B)该收款人未能遵守第2.17(F)节的规定所应缴纳的税款；

(C)就贷款人而言，在(I)该贷款人取得其在贷款或承诺书中的适用所有权权益之日(根据第2.19(B)节取得其适用所有权权益的贷款人除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，任何现行法律所产生的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.17节，在紧接该贷款人成为贷款人之前，应就其在贷款或承诺中的适用所有权权益向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；和

(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”的含义与背诵中赋予该术语的含义相同。

“现有贷款”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“现有循环贷款”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或控制人。

“财务报表”是指借款人及其子公司根据第5.01(A)条或第5.01(B)条规定必须提交的年度或季度财务报表，以及随附的证书和其他文件。

“一级外国子公司”是指借款人及其境内子公司中的任何一个或多个直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每家外国子公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的Tibo利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的Tibo利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为零。

“外币”是指美元以外的约定货币。

任何外币金额的“外币金额”是指，在确定该金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)美元购买此类外币的汇率来确定的等值金额，或者如果该服务不再可用或停止提供用美元购买此类外币的汇率，由该等其他公开资料服务提供，该等服务在行政代理按其合理酌情权选择的时间内提供该汇率，以代替路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于该等外币金额，由行政代理与借款人磋商，使用其认为合理适当的任何厘定方法厘定)。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的所有信用证付款的本金金额的总和。“外币信用证风险”是指(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金金额的总和。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”指1500万美元。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在通常业务过程中招致的应付经常帐、累算薪金、假期和其他雇员福利)，而不包括该人就借入的款项所承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该留置权作抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已承担；但如该债项未予承担，则其款额须当作为以下两者中较小者：(1)该债项的实际数额及(2)该人为该债项提供担保的财产的账面价值，(F)该人对他人的债务所作的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有的义务，(I)该人的所有或有或有的义务，以及(I)该人就信用证及担保书所承担的所有义务，不论或有或有

银行承兑汇票及(J)该等人士在售后及回租交易项下的所有义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方或其代表根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不含税)和(B)其他税。

“受赔人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指日期为2021年12月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“无形资产”是指在确定之日，借款人及其子公司在合并基础上的所有资产总额，包括但不限于客户名单、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和资本化的研发成本，这些资产都是根据公认会计准则分类为无形资产的，包括但不限于客户名单、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌、邮寄名单、目录、未摊销债务折扣和资本化的研发成本。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本文件附件中作为附件G-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天(该贷款是该借款的一部分)，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天；及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款需要偿还的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，从借款之日开始，至日历月中数字上相应的一天、三个月或六个月(或经各贷款人和行政代理同意，则为借款人选择的其他期限)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但(I)如任何利息期会在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行银行”是指摩根大通银行、公民银行、PNC银行、全美协会、硅谷银行和TRUIST银行各自以及由以下机构指定的其他贷款方：JPMorgan Chase Bank，N.A.，Citizens Bank，N.A.，PNC Bank，National Association，Silicon Valley Bank和Truist Bank

借款人作为本合同项下的“开证行”，已同意该项指定(行政代理合理地接受)，各自以本合同项下信用证签发人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任者的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，均应被视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“日元”是指日本的法定货币。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)规则3.13或规则3.14(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或类似的信用证条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则根据本协定的所有规定，该信用证应按其条款失效，但仍可根据该信用证提取任何金额，该条款适用于国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)中的类似条款或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至有关开证行和循环贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项的情况下，该信用证应被视为“未付款”和“未提取”的信用证，且借款人和各循环贷款人的义务应一直保持完全有效，直至有关开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付或支付任何款项。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人相关人员”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.22节或根据本协议规定的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议规定的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“流动性”是指在任何时候(I)25,000,000美元和(Ii)借款人及其在美国的子公司在该日期维持的无限制和无担保(担保有担保债务的留置权和根据第6.02(H)条或第6.02(I)条允许的留置权除外)现金和允许投资的总金额，以较小者为准。

“贷款单据”是指本协议、根据本协议第2.10(E)款签发的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议、抵押品文件、附属担保，以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，这些协议、文书、文件和证书以行政代理或任何贷款人为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是迄今为止、现在还是以后由或并交付给行政代理或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”统称为借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)对于以美元计价的贷款、借款或信用证付款，是指(I)纽约市时间；(Ii)对于以外币计价的贷款、借款或信用证付款，是指(A)关于任何外币(欧元除外)的英国伦敦时间和(B)关于欧元的比利时布鲁塞尔时间，除非行政部门另行通知了借款人，否则“当地时间”指的是(I)纽约市时间和(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，该当地时间指的是(A)和(B)项中的每一项，除非借款人得到行政部门的另一通知)。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，或(B)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指(A)在借款人最近一个会计季度，借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，根据第5.01节交付财务报表的每一家国内子公司，其贡献超过该期间借款人综合EBITDA的5%(5%)，或(Ii)贡献超过借款人截至该日综合总资产的5%(5%)；但在任何时候，如果归属于所有非重大境内子公司的境内子公司的综合EBITDA或综合总资产的总额超过借款人在上述任何期间的综合EBITDA的10%(10%)或借款人截至任何此类会计季度末的综合总资产的10%(10%)，借款人(或者，如果借款人在十(10)个工作日内没有这样做，则行政代理)应指定足够的国内子公司(或者，如果借款人在十(10)个工作日内没有这样做，则行政代理应指定足够的国内子公司

“重大外国子公司”是指以下各外国子公司：(I)在借款人最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，根据第5.01节交付的财务款项占该期间借款人综合EBITDA的7.5%(7.5%)以上，或(Ii)在借款人截至该日期的综合总资产中贡献超过7.5%(7.5%)的各外国子公司；(Ii)在借款人最近一个会计季度，其贡献超过借款人截至该日综合EBITDA的7.5%(7.5%)的每一家外国子公司；但如在任何时候，归属于所有非重大外国附属公司的综合EBITDA或综合总资产的总金额超过借款人在任何该等期间的综合EBITDA的15%(15.0%)，或超过借款人截至任何该等会计季度末的综合总资产的15%(15.0%)，则在任何时候，该等综合EBITDA或综合总资产的总金额不得超过借款人截至任何该等会计季度末的综合EBITDA的15%(15.0%)，或超过借款人截至任何该等会计季度末的综合EBITDA的15%(15.0%)

借款人(或者，如果借款人在十(10)个工作日内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的外国子公司为“重大外国子公司”，以消除这种过剩，就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成重要的外国子公司。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过15,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大负债而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“材料子公司”，统称为材料国内子公司和材料国外子公司。

“到期日”是指2027年2月25日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在伤亡事故中，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款。(B)扣除(I)借款人或任何附属公司就该事件向第三者(联营公司除外)支付的所有合理费用及自付开支的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产(包括依据售后及回租交易或意外事故或谴责或类似的法律程序)的情况下支付的费用的总和，(I)借款人或任何附属公司就该事件向第三者(联属公司除外)支付的所有合理费用及自付费用的总和；因该事件而须支付的所有款项(贷款除外)，以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)，或因该事件而须强制预付的其他款项；及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额，以及为资助合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金在该事件发生的当年或下一年均须支付，并可直接归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额，以及(Iii)为支付合理估计应支付的或有负债而须支付的所有税款(或合理估计应支付的税款)及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果这两种利率没有在任何一天的营业日公布，则术语“NYFRB利率”是指在收到该日的纽约市时间上午11点，该日联邦基金交易的报价利率。此外，如果如此确定的上述税率中的任何一项将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和

其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受保障方在生效日期或之后单独或集体存在的义务和债务，直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或未清偿的其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的利息和费用)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受弥偿一方在生效日期或之后产生的义务和债务在根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的每一种情况下，或就任何贷款、偿还或产生的其他义务、任何信用证或任何其他相关票据在任何时间证明其中任何一项而产生或发生的任何情况下，任何情况下，本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所产生或发生的任何情况。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件项下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件接受付款、根据担保权益收受或完善、或根据任何贷款文件从事任何其他交易而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的，但不包括对转让或参与征收的其他关联税(根据第2.19(B)节的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关发卡银行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”是指借款人或其任何附属公司进行的任何收购(不论是以购买、合并、合并或其他方式进行)或一系列相关收购：(I)某人或其部门或业务线的全部或实质所有资产，或(Ii)某人或其部门或业务线的全部或实质所有股权，条件是：(A)在其生效之时及紧接生效后，(A)并无失责发生，且在其生效后仍在继续或将会出现，(B)该人或部门或业务线，或(B)该人或部门或业务线的全部或实质所有股权；或

业务线从事符合第6.03(B)节规定的业务线，(C)根据第5.09节要求对该收购或新成立的子公司(如有)采取的所有行动应已采取，(D)借款人和子公司在实施该收购后按形式遵守(但不实施任何协同效应或成本节约，除非按照S-X法规允许)，(C)根据第5.09节的规定，借款人和子公司在实施收购后按形式遵守(但不实施任何协同效应或成本节约，除非按照S-X法规的允许)，(C)根据第5.09节的规定，对该收购或新成立的子公司(如有)应采取的所有行动均已完成；第6.11节所载的财务契约在借款人最近一个可获得财务报表的财政季度的最后一天重新计算，如同该项收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天，如果就该项收购支付的总对价超过25,000,000美元，则借款人应已向行政部门交付(E)在涉及借款人或另一贷款方的合并或合并收购的情况下，借款方或该另一贷款方是该等合并和/或合并的尚存实体；及(E)在行政代理合理要求的情况下，借款人或该另一贷款方是该等合并及/或合并的尚存实体。

“允许赎回价差互换协议”指(A)互换协议，根据该协议，借款人获得认购期权，要求其交易对手在行使该期权时不时向借款人交付该等普通股的股份、该等股份的现金价值或其组合；及(B)根据该互换协议，借款人向其交易对手发行认股权证，以获取借款人的普通股，在每种情况下，均由借款人与发行许可可转换票据同时订立；但(I)每项此类掉期协议的条款、条件和契诺应是此类掉期协议(由借款人董事会真诚决定)的典型和惯例，以及(Ii)在上述(B)条的情况下，此类掉期协议将根据EITF 00-19《索引并可能结算于公司自有股票的衍生金融工具的会计》或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)被归类为股权工具。(2)如果是上述(B)项，则此类掉期协议的条款、条件和契诺应符合此类掉期协议的典型和惯例(由借款人董事会真诚地决定)，以及(Ii)在上述(B)条的情况下，此类掉期协议将被归类为符合EITF 00-19《衍生金融工具会计准则》的股权工具。而该等掉期协议的结算并不要求借款人以现金或现金等价物支付任何会令该等掉期协议丧失被归类为股权工具的资格。

“准用可转换票据”是指借款人发行的、可转换为借款人普通股、现金或其任何组合的任何无担保票据，其负债符合第6.01(J)节的要求。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过四十五(45)天的义务或正在按照第5.04节的规定进行争议的义务；(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权；

(C)在正常业务过程中依照工伤补偿、失业保险、养老金和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证投标、贸易合约、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务得以履行的按金，在每种情况下均在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成失责事件的判决、命令、扣押、判决或裁决的判决留置权；

(F)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务运作；

(G)借款人或其任何附属公司的不动产或其他资产上的未记录的次要留置权、租契、地役权或其他产权负担，而该等不动产或其他资产对该人在通常业务运作中受影响的财产或资产的使用并无实质干扰，亦不保证所借款项的债项；

(H)出租人、分租人、被许可人或许可人在本协议不禁止的任何租约(资本租赁除外)或许可协议下的任何权益或所有权，包括为防止任何该等权益减损而提交的任何留置权；

(I)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)卖方在通常业务运作中对该等卖方出售的资产的留置权；

(K)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据惯常的一般条款及条件(包括抵销权)而产生的，而该等留置权是在法律上或在通常业务过程中产生的，而该等留置权是在银行业惯常的范围内或依据该银行机构的一般条款及条件而产生的，而该等条款及条件对存放于该金融机构的存款或其他资金构成限制(包括抵销权)；

(L)对任何人的特定存货或其他货品(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人就为方便在通常业务运作中购买、装运或贮存该等存货或其他货品而为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证所负的义务；

(M)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(N)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(O)由法律强制对任何外国附属公司的资产施加的留置权；及

(P)股权留置权(I)被当作与任何期权、认沽及催缴安排、优先购买权及与投资于并非借款人的重要附属公司的人有关的权利有关而存在，或(Ii)依据任何合营企业或相类安排而存在的任何合营企业或类似安排；

但“允许留置权”一词不包括担保债务的留置权。

“获准投资”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级的商业票据的投资；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，该等存款由任何本地办事处发行或担保或存放，以及由任何本地办事处发行或要约开立的货币市场存款账户

根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过一年的全面抵押回购协议；

(E)以下货币市场基金：(I)符合1940年“投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条所载的准则；(Ii)获标普评为Aaa级及获穆迪评为Aaa级；及(Iii)拥有最少10亿元的投资组合资产；及

(F)根据借款人董事会通过的在本协议日期生效的投资政策进行的投资，该投资的副本已提交给行政代理，并在本协议生效后经行政代理同意进行了修改、补充或修改(不得无理扣留或推迟该同意)。(F)根据本协议日期生效的借款人董事会通过的投资政策，其副本已提交给行政代理，并在行政代理同意后进行了修改、补充或修改(此类同意不得无理扣留或推迟)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“质押子公司”是指(I)每一家不是外国子公司的国内子公司，以及(Ii)每一家作为重要外国子公司的第一层外国子公司。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“预付费事件”指的是：

(A)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产(第6.03(A)节所述的出售、转让或处置除外)的任何出售、转让或其他处置(包括依据出售和回租交易)；或

(B)借款人或任何附属公司的任何财产或资产在紧接该事件发生前的公平市值相等于或大于$20,000,000的任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何意外事故或其他投保损害，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何财产或资产；或

(C)借款人或任何附属公司产生的任何债务(贷款除外)，但根据第6.01条允许的或根据第9.02条要求的贷款人允许的债务除外。

“最优惠利率”指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”停止引用该利率，则指董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理和真诚地确定)或董事会发布的任何类似利率(由最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

就任何事件而言，“备考基础”是指借款人在备考基础上遵守了本文重新计算的适用契约、计算或要求，就好像正在进行备考基础上的符合性测试的事件发生在根据第5.01节交付财务报表的日期或该日期之前最近结束的四个会计季度的第一天一样。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.19节中赋予的含义。

“接受者”指(A)行政代理，(B)任何贷款人(如果贷款人被归类为合伙企业，则为美国联邦税收目的，则为美国联邦税收目的被视为其实益所有人)和(C)任何开证银行。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR汇率，芝加哥时间上午5：00，比设定日期早两(2)个工作日；(Ii)如果基准是EURIBO汇率，布鲁塞尔时间上午11：00；(3)如果基准是TIBO汇率，则为上午11：00。日本时间：(2)设定日期前两(2)个工作日；(Iv)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四(4)个工作日；(V)如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为设定前四(4)个工作日；或(Vi)如果该基准不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一项，则为管理代理合理决定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例S-X”指证券法下的条例S-X。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，指董事会或NYFRB、CME Term Sofr署长(视情况而定)或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，指英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会(在每种情况下，均为其任何继任者)；(Ii)对于以美元计价的贷款，指(I)董事会或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，或由欧洲中央银行或其任何继承人正式背书或召集的委员会；(Iv)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承人正式背书或召集的委员会进行基准替换；及(V)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替换；(A)该基准替代货币的中央银行，或负责监管(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)该基准替代的货币的中央银行、(2)负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBO利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibo利率；或(Iv)就以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率；或(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指TIBO筛选利率(视何者适用而定)。

除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人占当时总信用风险和无资金承诺的总和超过50%；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，每个循环贷款机构的无资金承诺应被视为零；(B)根据第2.21节的规定，(A)在贷款根据第七条到期和应付之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人当时的信用风险和无资金承诺的总和超过50%；但仅为宣布贷款根据第七条到期和应支付的目的，每个循环贷款机构的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第七条到期并应支付或循环承诺到期或终止后，就所有目的而言，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；(B)就所有目的而言，在贷款到期和根据第七条应支付的贷款或循环承诺到期或终止后，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，(X)属Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷风险，应视为不包括其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何数额，并须作出调整，以实施根据当时生效的Swingline风险敞口第2.21节所作的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其循环信贷风险敞口(不包括对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，作为贷款方或任何贷款方的附属机构的任何贷款人应不予理睬。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、财务官或首席法务官。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环承诺额”是指就每个贷款人而言，在“循环承诺额”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01所列金额，或在本协议预期的转让和假设或其他文件或记录(该术语在“纽约统一商法典”第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，该贷款人应根据该金额承担其循环承诺额(视情况而定)，并使(A)根据第2.09节不时减少的金额生效。(B)根据第2.22节不时增加的款额；及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加的该等款额；但任何贷款人的循环信贷风险在任何时候都不得超过其循环承诺额。生效日循环承付款的初始总额为7000万美元。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险的总和。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信用风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)款发放的贷款。

“RFR”是指，对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单索弗。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元的美国政府证券营业日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指以承租人身份出租任何人拥有的任何财产或资产的任何出售或以其他方式转让的交易。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、借款人或其任何附属机构开展业务的欧盟成员国或其他有关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述条款所述的任何一人或多人拥有或控制的50%或以上的任何人(C)上述任何一人或多人(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由前述条款所述的任何一人或多人拥有或控制的50%或以上的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人(

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、借款人或任何附属机构开展业务的任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁”指的是：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；或(B)联合国安全理事会、欧盟、借款人或任何附属机构开展业务的任何欧盟成员国或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的美国证券法。

“有担保的银行服务债务”是指借款人或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或取得(包括对其的所有续签、延期、修改和替换

因此)与在订立《银行服务协议》生效日期或时间之前有关的银行服务(与欠行政代理或其关联公司的有担保银行服务义务有关的任何银行服务协议除外)，借款人(或任何附属公司)和提供该等银行服务的贷款人(或其关联公司除外)应已向行政代理递交书面通知，说明该交易已达成，并构成有权享有的有担保银行服务义务

“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有有担保掉期债务和有担保银行服务债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“担保方”是指不时持有担保债务的人，应包括(I)每家贷款人和开证行分别就其贷款和信用证敞口，(Ii)行政代理、开证行和贷款人就借款人以及根据本协议或任何其他贷款文件产生或与本协议或任何其他贷款文件相关的各种类型和类型的子公司的所有其他现有和未来义务和负债，(Iii)该贷款人的每家贷款人和附属公司就担保掉期义务和担保银行服务义务而言，(Iv)第9.03节规定的每一受保障方根据本合同和其他贷款文件对借款人承担的义务和责任，以及(V)其各自的继承人和(对于贷款人，允许的)受让人和受让人。

“有担保的互换义务”是指借款人或任何附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期和修改及其替代)；以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，在互换协议签订的生效日期或时间(与行政代理或其关联方的有担保互换义务有关的任何互换协议除外)或之前，该互换协议的借款人(或任何子公司)和贷款人(或其关联方)(行政代理及其关联方除外)应已向行政代理递交书面通知，告知该交易已达成，并构成有权享受抵押品文件利益的有担保互换义务。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在生效日期为行政代理和其他担保方的利益而签订的某些担保和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期之后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或成为贷款方的任何其他人签订的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”，就在任何裁定日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于

(B)该人的资产的现时公平可出售价值不少于在该人的债项变为绝对及到期时支付其相当可能的法律责任所需的款额；。(C)该人不打算亦不相信会招致超出该人到期时偿还该等债项及负债的能力的债项或债务；。(D)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，。则该人不打算亦不相信会招致超出该人在到期时偿还该等债项及负债的能力的债项或债务；。(D)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，。则该人不打算，亦不相信会招致超出该人到期时偿还该等债项及负债的能力的债项或负债，。(E)该人有能力在其债项及负债、或有债务及在正常业务运作中到期的其他承担到期时，偿付其债务及负债、或有债务及其他承担，而该等债务及负债、或有债务及其他承担在正常业务运作中到期时会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指明附属义务”指任何附属公司在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保的所有义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该等法律程序是否允许或允许)，以及根据任何掉期协议或任何其他条款对贷款人或其任何联属公司所产生的所有义务和负债(包括因合同、法律的实施或其他原因而产生的利息和费用)。但“特定附属义务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和由董事会确定，根据适用的调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率，行政代理人应遵守该小数。对于欧洲货币资金(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该储备金百分比应包括依据董事会D条规定的储备金。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债务”是指借款人或任何附属公司的债务，其偿付从属于担保债务的偿付。

“从属债务文件”是指证明任何从属债务或与任何从属债务有关而订立的任何文件、协议或票据。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指作为附属担保方的重要境内子公司的每个全资境内子公司。在生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中被确定为辅助担保人。

“附属担保”是指自生效之日起由各附属担保人签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些担保(包括其任何和所有补充)。

“支持的QFC”具有第9.19节中赋予的含义。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是掉期协议。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(无重复)(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其发放的当时未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施根据Swingline违约风险敞口第2.21节进行的任何再分配指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“SWINLINE SUBIMIT”的意思是1000万美元。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率确定的利率计息。

行政代理机构的术语基准支付办公室是指，对于每一种外币，行政代理机构为借款人和贷款人不时指定的货币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每家贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”是指对任何定期贷款人而言，该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

“定期贷款”是指定期贷款人根据现行信贷协议于2021年1月5日向借款人发放的定期贷款。截至生效日期，定期贷款的未偿还本金总额为171,000,000美元，每家定期贷款人在生效日期各自所占的定期贷款部分载于附表2.01。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5点(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

“TIBO利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期，指该利息期开始前两(2)个营业日的TIBO筛选利率。

“TIBO Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA TIBO Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或者在该其他信息服务的适当页面上以合理的方式不时公布由管理代理选择的该利率在该利息期开始前两(2)个工作日。

“总净杠杆率”具有第6.11节中赋予该术语的含义。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和摆动贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险风险总额的总和。

“交易”是指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借入本协议项下的贷款和其他信用扩展，使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、备用基本利率还是调整后的每日简单RFR来确定的。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未融资资本支出”是指，在任何期间，合并资本支出不是由任何债务的收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何合并资本支出由循环贷款提供资金，该等合并资本支出应被视为无融资资本支出)在该期间内所作的综合资本支出。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷风险。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.19节所赋予的含义。

“美国税单”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“全资子公司”是指借款人直接或间接拥有100%已发行和未偿还股权的子公司(不包括(I)董事合格股份；(Ii)在适用法律要求的范围内向外国人发行的股份；以及(Iii)由个人以信托方式持有的股份，或在实益权益由借款人持有的情况下(直接或间接))。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)任何法律、成文法、规则或规例的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改(包括由一系列可比的继承法修订)的协议、文书或其他文件；(B)任何法律、法规、规则或规例的定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括由一系列可比的继承法修订)，(C)本条例中对任何人的任何提述应解释为包括此人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；。(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语，以及类似含义的词语。, (E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，并且(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，根据GAAP中的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意(须经批准)；如果GAAP中的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP中的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意(须经批准此外，(A)在被修订之前，该比率或要求应根据在紧接该改变生效之前有效和适用的GAAP进行解释，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(2)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应解释为：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的选择, (Ii)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减值或分项方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全部所述本金估值，及(Iii)就资本租赁、资本租赁债务、于(及任何类似)被分类或入账为经营租赁的任何租赁而言根据GAAP，2015年应被分类或计入经营租赁，而不是资本租赁，即使由于GAAP的变化或借款人实施FASB ASC 840或其他适用会计准则，该租赁将被归类为GAAP下的资本租赁并计入资本租赁。

第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时候发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将担保债务指定为“优先债务”，并指定为“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或票据(根据该契约或其他协议或票据未偿还的情况下)下和与之类似的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.06节。利率；基准通知以美元或外币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率终止或中断前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行，从而影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分，或

对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体均不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第1.08节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否为可获得的最高金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额的最高金额；但根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可用。

第1.09节。对现有信贷协议的修改和重述。本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议发放的所有“贷款”和产生的“义务”，在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在生效日期：(A)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)；(C)构成对任何贷款人或该贷款人的任何附属公司的“义务”的所有债务，在生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务；(D)行政代理应进行此类再分配、销售, 根据现有信贷协议就每家贷款人的循环信贷敞口采取必要的转让或其他相关行动，以使每家贷款人的循环信贷敞口和本协议项下的未偿还循环贷款反映该贷款人在生效日未偿还循环信贷敞口总额中的适用百分比，以及(E)借款人特此同意赔偿各贷款人因出售和转让任何欧洲货币贷款(如本协议在生效日期前的定义)(包括“欧元”)而产生的任何和所有损失、成本和开支。在每种情况下，均按本合同第2.16节规定的条款和方式进行。

第1.10节。汇率；等值货币。

(A)行政代理或相关开证行(视情况而定)应确定以外币计价的定期基准借款、RFR借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该金额在下一个计算日期之前的美元金额。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关开证行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以外币计价，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入为该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)

第二条

学分

第1.01节。承诺。于生效日期前，(X)已根据现有信贷协议向借款人发放若干于生效日期仍未偿还的定期贷款(该等未偿还贷款以下称为“现有定期贷款”)及(Y)根据现有信贷协议向借款人发放了于本协议日期仍未偿还的若干循环贷款(该等未偿还循环贷款以下称为“现有循环贷款”，与现有定期贷款一起称为“现有贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人和每一贷款人同意，在生效日期(但受第1.07节所述的重新分配和其他交易的约束)，现有贷款应根据本协议重新证明为循环贷款或定期贷款(视情况而定)，现有贷款的条款应全部重述，并由本协议予以证明。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可获得期内不时以商定的货币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节对任何未偿还的Swingline贷款应用此类借款所得收益后)在符合第2.04和2.11(B)节的情况下，(I)该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过该贷款人的循环承诺额(见第2.04条和第2.11条(B)项)：(I)该贷款方的循环信用风险敞口超过该贷款方的循环承诺额；(I)(I)该贷款方的循环信用风险敞口的美元金额超过该贷款方的循环承诺。(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额的美元金额或(Iii)未偿还循环贷款和信用证风险总额的美元金额，每种情况下均以外币计价, 超过外币升华。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。定期贷款已经获得资金，可能不会再借入。定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。

第1.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序发放。定期贷款应按第2.10节规定摊销。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款和每笔定期贷款应包括：(I)如果是美元借款，则全部为ABR贷款或定期基准贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，均为借款人根据本协议提出的相同货币的要求；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务(如果是关联方，则第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该贷款方)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍(或，如果借款以(I)日元、1,000,000日元或(Ii)以外的外币计价，则为1,000,000,000日元)的整数倍

1,000,000日元)和不少于2,500,000美元(或者，如果这种借款是以(I)日元，250,000,000日元或(Ii)日元以外的外币，则为2,500,000单位)。在进行每笔ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，也可以是第2.06(E)节规定的偿还信用证支出所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于250,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过八(8)个期限基准借款或RFR借款。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第1.03节。借款申请。要申请借款，借款人应(A)以不可撤销的书面通知(通过借款人的一名负责人签署的书面借款请求)将该请求通知行政代理；(I)如果是以美元、欧元或日元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点；(2)如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间中午12点；(Ii)如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约中午12点建议借用日期前五(5)个工作日，或(B)在建议借用之日不迟于纽约市时间中午12点，以不可撤销的书面通知(借款人的一名负责人签署的书面借用请求)通知ABR借入的情况下，(B)不迟于纽约市时间中午12点发出不可撤销的书面通知(借用人的一名负责人签署的书面借用请求)，或(B)不迟于纽约市时间中午12点发出不可撤销的书面通知。每个这样的借用请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)所请求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(Iv)该借款是循环借款还是定期借款；

(V)在期限基准借款或RFR借款的情况下，适用于该期限基准借款或RFR借款的议定货币；

(Vi)如属期限基准借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vii)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果未指定借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第1.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额：

(A)任何以外币计价的贷款：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何期限基准贷款而言，根据本协议的条款转换或延续该贷款的每个日期及(B)就任何RFR贷款而言，每个日期在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上相对应的日期(或如该月内没有该数字上的对应日期，则为该贷款的最后一天)；及(B)就任何RFR贷款而言，该日期为借入该贷款后一个月的每个日历月中的相应日期(或如该月并无该等数字上的对应日期，则为该贷款的最后一天

(B)任何以外币计价的信用证，分别在下列日期：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，而该修改的效果是增加其面额。

(C)任何信用事件，由管理代理在违约事件存在的任何时间确定的任何附加日期。

行政代理按照前述(A)、(B)和(C)条所述确定美元金额的每一天在此被描述为对于每个在该日或截至该日确定美元金额的信用事件的“计算日期”。

第1.05节。摇摆线贷款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期内随时自行决定以美元向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)Swingline总循环信贷风险敞口的美元金额超过循环总额度。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间下午1点之前，以不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由借款人的负责官员签署的书面借款请求)通知行政代理。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则通过汇款到相关发证银行)，在纽约市时间下午3点之前向借款人提供此类Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12点之前收到通知，不迟于该营业日纽约市时间下午5点，如果在营业日纽约市时间中午12点之后，在紧接的下一个营业日上午10点之前收到通知)，向行政代理人支付该账户的款项(在任何情况下，该通知是在纽约市时间中午12点之前收到的，不迟于纽约市时间下午5点之前收到的，如果是在纽约市时间中午12点之后收到的，则不迟于紧接的下一个营业日上午10点)。该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每个循环贷款人应

履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人任何根据本款获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)可随时通过借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)对于此后发放的Swingline贷款，(I)后续Swingline贷款人将拥有被替换Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的术语“Swingline Lender”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人(视上下文需要)而被视为指代该继任者或任何以前的Swingline贷款人。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(E)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第1.06节。信用证。(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求签发信用证，并且在符合本合同规定的条款和条件的情况下，每家开证行同意在可用期间的任何时间和不时以行政代理和相关开证行合理接受的形式提供以约定货币计价的信用证，作为开证申请人，以支持其或其子公司的义务。在本合同规定的条款和条件的约束下，借款人可以要求签发信用证，并且在本合同规定的条款和条件的约束下，每家开证行同意提供以约定货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向有关开证行提交的任何形式的信用证申请或与相关开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务开具任何信用证，其收益将提供给任何人：(I)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，而在提供资金时，该国家或地区本身就是任何制裁的对象，除非该活动或业务未受到制裁的禁止，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人应向有关开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式，如果这样做的安排已获有关开证行批准)一份要求开具信用证的通知。

信用证，或指明要修改或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用的商定货币、信用证受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或应按照相关开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，以本协议的条款和条件为准。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改或延长：(I)信用证风险的金额不得超过20,000,000美元，(Ii)循环信用风险总额的美元不得超过循环承诺额总额，在符合第2.04和2.11(B)节的规定下，该等开立、修改或延期应视为借款人表示并保证。(I)信用证风险敞口的金额不得超过循环承诺额的总和，(I)信用证风险敞口的金额不得超过循环承诺额的总和，(Ii)循环信用风险敞口总额的美元不得超过循环承诺额总额。(Iii)每家贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过该贷款人的循环承诺；(Iv)未偿还循环贷款总额和LC风险敞口的美元金额，每种情况下均以外币计价, 不得超过外币升华；(V)任何开证行签发并随后未偿还的所有信用证的面值总额不得超过该开证行适用的信用证升华的金额。(V)任何开证行签发并未偿还的所有信用证的面值总额不得超过该开证行适用的信用证升华。

如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令声称禁止或约束开证行开立信用证，或任何适用于该开证行的法律禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或不得就该信用证对开证行施加任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得赔偿)，则开证行没有义务开具任何信用证，如果开证行或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或约束开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律均禁止或要求该开证行不开立信用证，则开证行没有义务开具信用证，也不应对开证行施加任何限制、准备金或资本要求(开证行不会因此而获得其他补偿)。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大影响的成本或费用。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是延长到期日，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)在营业时间结束时或之前失效(或受有关开证行通知其受益人终止的约束)，以较早的日期为准(I)该信用证的签发日期后一年(或如其到期日有任何延长，则为延期后一年)或(Ii)到期日前五(5)个工作日。

(D)参与。相关开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件、无条件地同意由相关开证行代为向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果有关开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，自

不迟于信用证付款当日当地时间中午12时，如果借款人在当地时间上午10点之前收到信用证付款通知，则不迟于当地时间中午12点(如果借款人在当地时间上午10点之前收到信用证付款通知，则不迟于当地时间中午12点)开证行支付信用证付款的日期(或者，如果开证行自行决定向借款人发出通知，则以该开证行依据该信用证付款金额支付的其他商定货币支付)，或者，如果借款人没有收到该通知，则不迟于当地时间中午12点之前收到该信用证付款的通知，或者，如果借款人没有收到该通知，则不迟于当地时间中午12点之前收到该信用证付款的通知，或者，如果借款人没有收到该通知，则不迟于当地时间中午12点之前收到该信用证付款的通知则不迟于当地时间中午12点，如果在收到通知之日的该时间之前没有收到该通知，则在紧接借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日；但是，如果这种信用证支出不低于50万美元，借款人可以根据本合同规定的借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，申请以(I)以美元为单位的ABR循环借款、期限基准循环借款或等同于该信用证支出金额的定期基准贷款，或(Ii)以外币支付的期限基准贷款来为该等付款提供资金：(I)如果该信用证支出是以美元支付的，则借款人可以申请(I)以美元支付的ABR循环借款、定期基准循环借款或SWingline贷款，或者(Ii)如果该LC付款是以外币支付的，则借款人可以要求以(I)以美元支付的ABR循环借款、定期基准循环借款或定期基准贷款为该付款提供资金。在每种情况下，借款人的付款义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款(视适用情况而定)取而代之，并以ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或Swingline Loan(视适用情况而定)取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出通知各循环贷款人。, 借款人当时应就此支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从循环贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节应作必要修改后适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给该开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利息可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还有关开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、定期基准循环贷款、RFR循环贷款或上述摆动贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人缴纳任何印花税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应选择(X)支付行政代理要求的任何此类税额, 有关开证行或有关贷款人或(Y)以该外币支付的每笔信用证款项均以美元偿还，金额相当于该信用证付款之日计算的美元金额。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何情况下是伪造、欺诈或无效的，都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证、信用证协议或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何情况下是伪造的、欺诈性的或无效的。(Iii)有关开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项；。(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵消权；或(V)有关汇率或借款人或任何其他机构可获得的有关外币的任何不利变化。(V)任何其他情况或情况，不论是否与上述任何情况类似，均可构成法律上或公平地解除借款人在信用证项下的义务，或提供抵销权，或(V)有关汇率或借款人或任何其他机构可获得的有关外币的任何不利变化，或(V)有关汇率或有关外币的可获得性的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其各自的任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。

信用证(包括在信用证项下绘制图纸所需的任何单据)、任何技术术语解释错误、任何翻译错误或因相关开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，如果该开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每一次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的表面看来与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受并对其付款。

(G)支付程序。各开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。各开证行应在审查后立即以电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。按该商定货币的隔夜利率加上当时对定期基准循环贷款的有效适用利率计算)，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。

(I)更换开证行。(A)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(B)在获得继任开证行的委任和接受的情况下，任何开证行均可在30天前向开证行发出书面通知，随时辞去开证行的职务。

行政代理、借款人和循环贷款人，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，借款人应根据本款要求交存现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义为循环贷款人的利益在行政代理人的名下开立账户(“LC抵押品账户”)。现金金额，相当于截至该日信用证风险敞口美元金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但(I)借款人未延迟偿还的可归因于未提取外币信用证或信用证付款的部分应按该未提取信用证和信用证付款的实际金额以适用的外币存入；及(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(H)款所述借款人的任何违约事件，该存款应立即到期并应支付，而无需要求或其他任何形式的通知。(I)借款人未延迟偿还的部分应以适用的外币存入(H)项所述的未提取的信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并在(H)款所述借款人发生任何违约事件时立即到期和支付，而无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险的美元金额应在要求现金抵押的通知送达借款人之日计算。借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)节的情况下, 如果任何信用证风险在第2.06(C)(Ii)节规定的到期日之后仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入现金，金额相当于截至该日期该LC风险的美元金额的105%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证银行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务(但须征得LC风险敞口占LC总风险的50%以上的循环贷款方的同意)，该款项应用于偿还借款人当时的LC风险，或者如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的循环贷款人的同意)，则应将其持有，以满足借款人当时对LC风险的偿还义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议签发或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担义务，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损相关开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：(I)、(B)、(B)赔偿开证行开出的信用证(包括偿还信用证下的任何和所有提款)，就好像该信用证是完全由借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地免除开证行作为该子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行期望开立、修改或延长信用证的每个营业日或之前，以书面形式向行政代理行报告开证、修改或延期的日期和总面额

(Ii)在开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何款项的每个营业日、付款日期、付款日期、付款的金额和币种；(Iii)借款人未能在该日向开证行偿还要求偿还的任何款项的任何营业日，(Iii)在该等签发、修改或延期生效后尚未开立、修改或延期的信用证的金额和币种，(Ii)在该开证行就一张或多张信用证支付任何款项的每个营业日，(Iii)在该营业日借款人未能向该开证行偿还任何需要偿还的款项的任何营业日，(Ii)在该开证行就该信用证下的一张或多张提款支付任何款项的每个营业日、付款日期、付款金额和货币，有关信用证的违约日期、付款金额和币种，以及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

第1.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期，通过电汇立即可用资金的方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间下午1点之前，通过通知贷款人，将其最近为此目的指定的行政代理的账户，以及(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款，则在当地时间下午1点之前，将该货币的行政代理期限基准支付办公室电汇到该城市的行政代理账户(以美元计价的贷款)；(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款，则应在当地时间下午1点之前电汇到该货币的行政代理期限基准付款办公室所在城市的账户但(I)定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，(Ii)摆动额度贷款应按第2.05节的规定发放。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过迅速将收到的资金贷记到(X)借款人在适用借款申请中指定的帐户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)借款人在相关司法管辖区由借款人在适用借款请求中指定的帐户(如果是以外币计价的贷款)的方式向借款人提供此类贷款；(X)如果是以美元计价的贷款，行政代理将立即将收到的资金贷记到借款人在适用借款请求中指定的帐户；(Y)如果是以外币计价的贷款，行政代理将立即将收到的资金贷记到借款人在适用借款请求中指定的借款人帐户；但第2.06(E)节规定用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给有关开证行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1时之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在借款日期纽约市时间下午1时之前)收到贷款人的通知，通知该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准。在这种情况下，适用的贷款人和借款人分别同意按(I)适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理支付相应的金额及其利息。或就外币而言，在每种情况下均按照该等市场惯例(视何者适用而定)。

第1.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时(通过借款人的负责人签署的利息选择请求，通过不可撤销的书面通知)通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择所产生的类型的借款，则借款人应在该日期之前通知行政代理(通过由借款人的负责官员签署的利息选择请求，以不可撤销的书面通知通知行政代理)，如果借款人要求在该选择生效之日提出借款请求，则借款人应根据第2.03节的规定提出借款请求。尽管本协议有任何相反的规定，

本节不得解释为允许借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期限，或(Iii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)每个利益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款的议定货币及本金款额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则为该项选择生效后的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定偿还，否则在该利息期满时，该借款应被视为有一个月的利息期。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时递交以美元计价的定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则该借款应被视为具有一个月的利息期。如果借款人未能在外币计价的定期基准借款的利息期限结束前及时完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原约定货币计价的定期基准借款，该期限基准借款的利息期限为该利息期限结束时的一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每一期限基准借款和每一次RFR借款，在每一种情况下，以美元计价的期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款(如果是期限基准借款)，或(如果是RFR借款)在与其有关的下一个付息日转换为ABR借款；及(Y)每项以外币计价的期限基准借款和每次RFR借款均应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；和(Y)每项以外币计价的定期基准借款和每一次RFR借款均应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；前提是, 如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款或RFR贷款应(A)在利息期末转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该外币的美元金额)，或(B)在适用的利息期末全额预付；但如果借款人在(X)日之前没有作出选择，即借款人收到以下文件后的三(3)个工作日

(Y)在适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天，借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第1.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承诺；但(I)每次减少循环承诺的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺，条件是：(A)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额将超过其循环承诺，或(2)借款人在按照第2.11节实施任何同时预付贷款后，不得终止或减少循环承诺，或(A)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额将超过其循环承诺，或(B)借款人不得终止或减少循环承诺；或(B)借款人不得终止或减少循环承诺，条件是：(A)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额将超过其循环承诺或(

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。(C)借款人应在终止或减少该承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少该承诺的选择。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

第1.10节。贷款的偿还和摊销；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)以每笔循环贷款的货币在到期日向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金；(Ii)在到期日和每笔Swingline贷款发放后的第五(5)个营业日(以到期日较早者为准)，向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金；但在每一天进行循环借款时，借款人应偿还。借款人应在以下规定的每个日期偿还与该日期相对的本金总额(根据第2.11(A)节和第2.11(D)节不时调整)：

在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由借款人在到期日以美元全额偿还。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中所记入的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响该等债务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(如果该本票是登记本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第1.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本第2.11(A)节的规定事先通知。借款人应在不迟于纽约市时间中午12点，或(B)以美元、欧元或日元计价的RFR借款，或(B)以美元计价的RFR借款不迟于纽约上午11点的情况下，以书面通知行政代理(如果是预付款的Swingline贷款，则是Swingline贷款人)本协议第(I)(X)项下的任何预付款。预付款日期前五(5)个工作日，或(Y)如果是提前偿还以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间中午12点，不迟于预付款日期前五(5)个RFR工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于预付款日期前一(1)个工作日；或(Iii)如果是预付款，则不迟于预付款日期前一(1)个工作日或(Iii)如果是预付款，则不迟于预付款日期前五(5)个工作日纽约时间，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后立即, 行政代理机构应当将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。循环借款的每次提前还款应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，定期贷款的每次自愿提前还款应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款中包括的定期贷款，定期贷款的每次强制提前还款应按照第2.11(D)节的规定适用。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付。

(B)如在任何时候，(I)并非因货币汇率波动所致，(A)循环信贷风险总额的本金总额(就以外币计价的信贷事件计算，截至每个该等信贷事件的最新计算日期)超过循环承诺额总额，或(B)截至最近一次的以外币计价的循环信贷风险总额的本金总额(“外币风险敞口”)(按此计算)(“外币风险敞口”)(按此计算)；或(B)(A)循环信贷风险总额的本金总额(就以外币计价的信贷事件计算，截至每个此类信贷事件的最新计算日期)超过循环承诺额总额或(B)以外币计价的循环信贷风险总额(“外币风险敞口”)(按此计算)超过外币升华或(Ii)仅由于货币汇率波动，(A)循环信贷风险总额(按此计算)的本金总额超过循环承诺总额的105%，或(B)截至每个此类信贷事件的最新计算日期的外币风险超过外币升华的105%，借款人在任何情况下均应立即偿还循环借款或根据第2.节在行政代理的账户中以LC风险作现金抵押。本金总额足以导致(X)循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于循环承诺总额及(Y)外币风险小于或等于外币升华(视何者适用而定)。

(C)如果借款人或其任何子公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在收到该净收益后三(3)个工作日内预付下述第2.11(D)节规定的债务，总金额相当于该净收益的100%；但如属“预付事项”定义(A)或(B)款所述的任何事项，而借款人须向行政代理人递交一份财务主任证明书，表明借款人或其有关附属公司拟在收到该等款项净额后270天内，将该事项所得款项净额(或该证明书所指明的一部分)用以取得(或更换或重建)供借款人经营的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，则借款人须向行政代理人递交一份由财务主任发出的证明书，表明借款人或其有关附属公司拟在收到该等款项净额后270天内，将该事项所得款项净额用於(或更换或重建)供借款人经营的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，以及则无须根据本段就该证明书所指明的净收益预付款项；但在该270天期间结束时，任何该等收益净额如仍未如此运用，则须预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此运用的收益净额。

(D)根据第2.11(C)节规定的所有此类金额应按比例适用于定期贷款，并应根据定期贷款的剩余本金按比例用于减少当时剩余的定期贷款分期付款。

第1.12节。收费。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按任何非违约贷款人的可用循环承诺额在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该循环承诺额终止之日的平均每日数额的适用利率累算；(B)借款人同意为每个循环贷款人的账户支付一笔承诺费，该承诺费应按适用利率按任何非违约贷款人的可用循环承付款的日均金额累算，直至该循环承付款终止之日为止；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有循环信贷风险，则该承诺费应从其循环承诺终止之日起(包括该日在内)继续按该贷款人的循环信贷风险每日金额累算，但不包括该贷款人不再有循环信贷风险的日期。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)天以及循环承付款终止之日(从该日期之后的第一个承诺日开始)支付欠款。所有承诺费应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止的日期)。

(B)借款人同意(I)为每家循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累算，该利率以循环贷款人的信用证风险敞口的日均美元金额计算(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该循环贷款人不再有任何LC风险敞口之日中的较晚者，(Ii)向相关开证行支付预付费用，但不包括两者中的较晚者，(Ii)向相关开证行支付预付费用，这一费用不包括该循环贷款人的循环承诺终止之日和该循环贷款人不再有任何LC风险敞口之日，以及(Ii)向相关开证行支付预付费用。应按开证行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)循环承诺终止之日和停止任何信用证风险日中较晚者出具的信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累计，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或转让的标准手续费和佣金，以及该开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或转让的标准手续费和佣金(以较晚的为准者)，以及该开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或转让的费用和佣金。除上文另有规定外，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应在该最后一天之后的第十五(15)天支付参赛费和预付费用。, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此类费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付，并提供合理的细节以确定所欠金额。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给每个开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第1.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每项期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额在判决后及判决前须按年利率计算，利率相等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则加2%的利率；或(Ii)如属任何其他款额，加2%的适用利率，如属任何其他款额，则在判决后及判决前的年利率相等于(I)如属任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，则须加2%的适用利率

(E)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则在循环承付款终止时支付；但(I)依据本条(D)段应累算的利息须于要求时支付；(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款在可用期满前预付除外)已偿还或预付，则已偿还或预付的本金的应计利息须于该还款或预付款项当日支付；及(Iii)如在该贷款的当前利息期满前任何期限基准贷款作任何转换，则该贷款的应计利息须在该贷款的应计利息当日支付。

(F)参考SOFR期限利率、EURIBO利率或每日简单RFR计算的利息应以一年360天为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考每日简单RFR计算的英镑、Tibo汇率或备用基本利率的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的备用基本汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的EURIBO汇率、EURIBO汇率、调整后的TIBO汇率、TIBO汇率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。

(G)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第1.14节。替代利率。

(A)除本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBO利率、经调整TIBO利率或TIBO利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或当前不可用或无法公布)，或者(A)不存在确定适用货币的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBO利率、经调整TIBO利率或TIBO利率(包括因为相关屏幕利率不可用或无法按当前基础公布)的足够和合理的手段适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)所需贷款人告知管理代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率或经调整的TIBO利率

(B)在任何时候，适用协议货币的适用调整后每日简单RFR将不会充分和公平地反映该贷款人为适用协议货币发放或维护包括在此类借款中的贷款的成本；(B)在任何时候，适用协议货币的适用调整后每日简单RFR将不会充分和公平地反映该贷款人为适用协议货币发放或维护其在此类借款中所包括的贷款的成本；

然后，管理代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何要求以美元计价的利息选择请求，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，期限基准借款和任何请求期限基准循环借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是2.14(A)(I)节的主题，则应被视为ABR借款任何要求将任何循环借款转换为期限基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款的利息选择请求，以及任何要求期限基准借款或相关基准的RFR借款的借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准。更有甚者, 如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或在第(Y)节中提交新的借款请求(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为，并须构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应, 借款人在该日之前选择：(A)在该日由借款人预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按照当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但是，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则借款人选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付(A)以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时基准的任何设置发生，则(X)如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准发生在基准转换事件及其相关基准更换日期之前，则(X)如果基准

根据关于该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)条确定替换，该基准替换将在本协议项下以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的任何商定货币按照“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下被替换。该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个工作日向贷款人提供基准替换通知后的第五(5)个工作日，用于本协议或任何其他贷款文件项下的任何基准设置的所有目的的基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或TIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，；或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人在接获基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或延续定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如未能撤销，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，或(B)如果美元借款的经调整每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，则为ABR借款，或(Y)以美元计价的任何期限基准借款或RFR借款的任何期限基准借款或RFR借款的请求已被视为已转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的调整后每日简单RFR借款或转换为(Y)以美元计价的任何期限基准借款或RFR借款的请求，或(B)ABR借款(如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题

外币无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(B)对于外币贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日是下一个营业日，则为下一个营业日)但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应, 借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，该以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按照当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但是，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则借款人选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付(A)以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额偿还。

第1.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更：

(I)对任何贷款人(反映在经调整定期SOFR利率、经调整EURIBO利率或经调整TIBO利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金规定除外)或任何开证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人、任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的协议货币施加影响本协议或其任何信用证或参与的贷款的任何其他条件、成本或费用(税项或反映在调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或调整后TIBO利率(视何者适用而定)中的任何条件、成本或费用除外)；或

(Iii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不含税(包括不含税税率的任何变化))；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人将向该贷款人即该开证行支付补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项，例如

开证行或其他收货人(视具体情况而定)，以赔偿所发生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该借出行或该开证行所发放的贷款或参与该出贷行或该开证行所持有的信用证或交换额度贷款，或由于该开证行所签发的信用证而降低，则该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率会因此而降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付将补偿该贷款人或该开证行或该等开证行的一笔或多笔额外款项

(C)贷款人或开证行发出的证明书，合理详细列出本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或任何开证行没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款增加或减少的日期超过180天之前，借款人不需要根据本条赔偿该贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用或费用减少。(D)任何贷款人或开证行未有或迟迟未根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或该开证行通知借款人引起费用增加或减少以及该贷款的增加或减少的日期超过180天之前，借款人不需根据本条赔偿该费用或减少的费用。此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第1.16节。中断资金支付。

(A)就定期基准贷款而言，如(I)任何定期基准贷款的本金并非在其适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)任何定期基准贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节被撤销并根据该条款被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(E)条或(V)条提出要求，未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)在适用的付息日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)没有在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)节撤销并根据其被撤销)，(Iii)转让(Ii)未在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.11(A)条撤销并据此撤销)，(Iii)转让

借款人根据第2.19或9.02(E)或(Iv)条提出的要求，借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第1.17节。税收。(A)预扣税款；总计。任何贷款方或其代表在任何贷款文件项下的每笔付款均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣的情况下本应收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿每位接受者就任何贷款文件(包括根据第2.17(D)节规定应支付的金额)支付或应付的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款人向借款人提交一份说明该收款人应缴纳的任何赔偿税款金额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证明应是如此支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给管理代理。如果任何贷款人代表其任何实益所有人根据第2.17(D)条提出索赔，则根据第2.17(D)条支付的赔偿金应仅在该贷款人能够证明，就适用的赔偿税项而言，该等实益所有人根据第2.17(F)条向适用人提供了申请任何适用的免征或减少该等赔偿税项所需的正确填写和签立的文件的情况下，才应支付赔偿金。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应分别赔偿行政代理因未遵守第9.04(C)节有关保存参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款(包括任何可归因于未能遵守第9.04(C)节有关保存参与者登记册的规定的任何税款，但在任何受赔偿税款的情况下，仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)。行政代理已支付或应支付的与任何贷款文件和所产生的任何合理费用相关的税款。本第2.17(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用贷款人提交一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或以其他方式由贷款人支付的任何和所有金额。

根据本款(E)项，行政代理人可从任何其他来源向贷款人支付应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就任何贷款文件下的任何付款免除或减免任何适用的预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提交借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签署或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)至(E)和(Iii)节规定的文件除外)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前根据第2.17(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本节提交的任何表格或证明过期或在任何方面对贷款人不准确，则该贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理。, 如果该表格或证书在法律上有资格更新，请及时更新该表格或证书。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，则与借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的数量)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人是美国人，则须附有美国国税局表格W-9的签立副本，证明该贷款人获豁免缴交美国联邦后备预扣税；

(B)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立副本一份；及(2)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格的签立副本一份，以确定免除或减少美国联邦预扣税；及(2)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交一份IRS表格的签立副本，以确定免除或减少该税收条约的“利息”条款所规定的美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免征或减免美国联邦预扣税；

(C)如非美国放贷人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该放贷人在美国经营某行业或业务有关，则一份签立的美国国税局表格W-8ECI；

(D)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的非美国贷款人，(1)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，及(2)实质上采用附件D(“美国税务证明书”)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)第881(C)(3)(A)条所指的“银行”(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的行业或业务；。

(E)如非美国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本人签署的美国国税表W-8IMY副本及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)及(D)款所订明的有关表格，而该等表格是假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供的表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的一个或多个时间交付给扣缴义务人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退款的税款支付的赔款)的金额，不包括该受赔方的所有自付费用(包括任何税款)，且如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节支付的款项会使受补偿方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本第2.17(G)节向任何补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且赔偿款项或其他额外金额未被扣除、扣缴或以其他方式征收，则该受补偿方的处境将低于该受补偿方(按税后净额计算)。本第2.17(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)FATCA。为确定根据FATCA征收的预扣税，贷款方和行政代理应将本协议和贷款视为(且贷款人特此授权行政代理处理)本协议和贷款不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

(I)开证行。就第2.17(E)和(F)节而言，术语“贷款人”包括各开证行。

第1.18节。一般支付；收益分配；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在(I)如果是美元付款的情况下，在纽约市时间中午12点和(Ii)如果是外币付款的情况下，在适用的时间之前(如果是美元付款，纽约市时间中午12点)和(Ii)如果是外币付款，在适用的时间之前(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用还是偿还信用证付款的本金、利息、手续费或偿还款项，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额)，(I)如果是以美元计价的付款，应在纽约市时间中午12：00之前支付。在每种情况下，在到期日或本协议规定的任何预付款日期，使用立即可用的资金，不得抵销、补偿或反索赔(受第2.11节规定的撤销预付款通知的权利的约束)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时使用的同一货币(或如果该货币已兑换成欧元，则为欧元)和(Ii)向行政代理在其位于芝加哥南迪尔伯恩街10号(芝加哥，伊利诺伊州60603)的办事处支付，或(如果信贷事件以外币计价，则为该货币的行政代理术语基准付款办公室)，但直接向本合同明确规定的任何开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15节的规定付款除外, 2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以同一货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币支付任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人无法用该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在以该货币支付的所有款项均应改为在美元到期时支付，金额相当于美元本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益(I)不构成对贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体支付(应按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或所要求的贷款人如此指示后，应首先按比例使用，以支付任何费用、非或有赔偿义务或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的借款人的任何费用、非或有赔偿义务或费用报销(包括当时应支付给行政代理和开证行的金额)。(B)行政代理收到的所有付款和任何抵押品收益应首先按比例用于支付任何费用、非或有赔偿义务或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的金额向借款人支付当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及就有担保的银行服务义务和有担保的掉期义务所欠的任何其他金额，第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的105%(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，以及第六，向行政代理支付相当于所有未提取信用证的未提取面值总额的15%(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品；以及第六，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的15%(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人如此指示，或者除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(A)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期到期日，或(B)在此情况下，且仅限于在没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下，且仅在这种情况下，管理代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何此类定期基准贷款，且仅在以下情况下适用：(A)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期届满时；或, 在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。

(C)在选举行政代理人时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可报销费用(包括但不限于所有

费用和开支的报销(根据第9.03节)，以及根据贷款文件应支付的其他款项，可以从根据本协议进行的借款收益中支付，无论是在借款人根据第2.03节提出请求之后还是在本节规定的被视为请求之后支付，也可以从借款人在管理代理处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意收取的所有金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(以适用者为准)申请，以及(Ii)行政代理就每次支付本金、利息和手续费向行政代理开立的任何存款账户收取借款人的任何存款账户费用。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应累算利息的比例，较任何其他处境相若的贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和交换的任何参与的对价而获得的任何付款，该款不得被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和交换的任何参与的对价而获得的任何付款但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向有关贷款人或相关开证行支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给有关贷款人或相关开证行(视属何情况而定)。(E)除非行政代理在本协议规定的到期日期之前收到借款人的通知，通知有关贷款人或相关开证行，借款人不会支付该款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或相关开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个相关贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天的利息向行政代理偿还。

(F)如果任何贷款人没有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品保存在一个单独的账户中，作为该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务的抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由行政代理自行决定的任何顺序。

第1.19节。缓解义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让(I)会消除或减少根据第2.17条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照第2.17节所载的限制并受其限制的约束贷款文件规定的应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应事先获得行政代理(如果正在转让循环承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的书面同意，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他款项的付款，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的付款。受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设)进行；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得由转让各方追索或担保。

第1.20节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于原先应付该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)

如果所购买的指定货币的金额超过(A)原来应以指定货币支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以及(B)由于根据第2.18节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视属何情况而定)同意将超出的部分汇给借款人。

第1.21节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.12(A)条的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定现金抵押每家开证行对该违约贷款人的LC风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据本节的规定，现金抵押每家开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的风险敞口；第六，支付欠贷款人、开证行或Swingline的任何金额。, 任何开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于向所有未违约的贷款人支付贷款或信用证付款的情况下(Y)该等贷款或信用证付款是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下发放的，且该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)该等贷款或信用证付款是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下发放的。该违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下(D)条款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均不需要该违约贷款人按照本条款的条款同意；(C)除非第9.02节另有规定，否则不应包括该违约贷款人是否已经或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，任何修订、豁免或其他修改均不需要该违约贷款人同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该失责贷款人的Swingline风险敞口及LC风险敞口的全部或任何部分(如属失责贷款人的Swingline贷款人，则不包括该词语定义(B)款所提述的该等Swingline风险敞口的部分)，须按照非失责贷款人各自适用的百分率在该等非失责贷款人之间重新分配，但仅限在该项重新分配不会导致该等非失责贷款人-

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)其次，为各开证行的利益，仅将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行现金抵押(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC贷款，则根据第2.12(A)条及第2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，有关开证行亦无须签发、修订或增加任何信用证，但如其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将百分之百由非违约贷款人的循环承诺支付及/或由借款人按照第2.21(D)节提供现金抵押品，则属例外。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.21(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人未履行其在贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非以下情况发生：(I)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下承诺提供信贷的义务；以及(Ii)Swingline贷款人或任何开证行均不需要开具、修改或增加任何信用证令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)。

可能需要确定，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

本第2.21节中包含的任何内容均不应被视为借款人对任何违约贷款人因其未能履行本协议或其他贷款文件规定的义务而可能对其提出的任何债权(无论是在股权上还是在法律上)的豁免权。

第1.22节。扩展选项。借款人可不时选择增加循环承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每批贷款的最低金额为10,000,000美元，最低增量为超过5,000,000美元，只要该等增加和所有此类增量定期贷款的总额在生效后不超过(A)较大者(X)50,000美元的总和，则借款人可选择增加循环承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量定期贷款”)，每批贷款的最低金额为10,000,000美元，最低增量为超过5,000,000美元。借款人根据第5.01(C)节提交的合规证书中规定的综合EBITDA的75%(Y)是借款人根据第5.01(C)节提交的，与根据第5.01节最近交付的财务有关的综合EBITDA在增加或递增定期贷款和/或递增定期贷款时，以及(B)不限额度的额外金额，只要(B)款仅在该增加的定期贷款和/或递增定期贷款生效(包括形式上的效果)后立即生效(包括形式上的效果)(假设任何此等增加的循环承诺和/或递增定期贷款，全额提取(但不包括任何此类增加的循环承诺和/或增量定期贷款的收益(视情况而定，以便在计算总净杠杆率时计算流动性))，总净杠杆率不会超过3.00至1.00(根据本句第(B)款发生此类增加的循环承诺和/或增量定期贷款的范围除外)，同时发生根据本句第(A)款增加的循环承诺和/或增量定期贷款。在这种情况下，总净杠杆率应被允许超过3.00至1.00，范围为此类增加的循环承诺和/或因依赖(A)条款而产生的增量定期贷款)；但为免生疑问，, 在使用本句第(A)款规定的金额之前，可根据第(B)款的规定增加循环承付款和递增定期贷款。借款人可以安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”；但任何不符合资格的机构不得是递增的贷款人)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有的循环承诺额，或参与此类递增的定期贷款。但条件是：(I)每个增加贷款人应经借款人和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人签署的协议基本上采用本合同附件E的形式，以及(Y)如果是增加贷款的，借款人和该增加贷款机构基本上以本合同附件F的形式签署协议。根据本第2.22节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.22条设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管如此，, 循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段中规定的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签署；(B)借款人应(形式上)遵守第6.11节所载的契诺；(Ii)行政代理应已收到(X)与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人的组织权力和授权。增加或递增定期贷款的影响和(Y)贷款方的重申。在循环承诺的任何增加或任何增加的定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加和使用该增加和使用资金后，使其受益于其他贷款人。(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供由行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中的数额，以便在实施该增加和使用

(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人按照要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)；(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(如适用，还应包括相关的利息期，如果适用，则包括相关利息期)；以及(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(如适用，还应包括相关的利息期)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应附带支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和初始期限贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可以在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款和初始期限贷款同等对待(且在任何情况下不得优于)，视具体情况而定；但(I)适用于到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契约或提前还款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能不同(无论是以利润率、预付费用、原始发行折扣的形式)。, 要求保护或其他)，而不是循环贷款和初始期限贷款。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增量定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本第2.22节的规定。本第2.22节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第三条

陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第1.01节。组织；权力；子公司。借款人及其主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的公司或其他权力及权力，以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在需要该资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。于生效日期，本协议附表3.01(不时予以补充)指明每间附属公司，注明该附属公司是否为重要的本地附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视属何情况而定)、借款人及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。在生效日期，每家质押子公司的所有股本和其他股权的流通股均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的，而附表3.01所示由借款人或另一贷款方拥有的所有此类股份和其他股权均由借款人或任何子公司实益地、记录在案地拥有，且没有任何留置权，但根据贷款文件和允许的产权负担设立的留置权除外。在生效日期，除附表3.01所述外，任何质押子公司均无未履行的承诺或其他义务要发行，也没有任何人要获得的期权、认股权证或其他权利。, 任何质押子公司的任何类别股本或其他股权的任何股份。

第1.02节。授权；可执行性交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。各借款方为当事人的贷款文件

由该借款方正式签立和交付，构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第1.03节。政府批准；没有冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外；(B)在任何实质性方面不会违反任何适用的法律或法规或借款人或任何其他借款方的章程、附例或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致任何契据下的违约，对借款人或其任何重要子公司或其资产具有约束力的实质性协议或其他实质性文书，或由此产生的要求借款人或其任何重要子公司支付任何款项的权利，除非在本条款(C)的情况下，这种违反、违约或付款的行为不能合理地预期会造成实质性的不利影响，并且(D)不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款设立的留置权除外。

第1.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官认证的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度和部分财政年度的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第1.05节。财产。(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其目前经营业务的能力或将该等物业作其预定用途的能力。

(B)借款人及其附属公司均拥有或获许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但未能拥有或未获许可或该等侵权行为(不论个别或整体而言，均不能合理预期会导致重大不良影响)除外。

第1.06节。诉讼、环境和劳工事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或(据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁)：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或总体将导致实质性的不利影响(已披露事项除外)，或(Ii)涉及本协议或交易的有效性或可强制执行性的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，或(Ii)涉及本协议或交易的有效性或可执行性的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或(Ii)涉及本协议或交易的有效性或可执行性的诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(B)除已披露的事项外，以及除非就个别或整体而言不能合理预期会造成重大不良影响的任何其他事项外，借款人或其任何附属公司(I)没有遵守任何环境法，或没有取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(Ii)已承担任何环境法律责任，(Iii)已接获任何有关环境法律责任的通知，则借款人或其任何附属公司均不会(I)没有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(Ii)已承担任何环境法律责任，(Iii)已收到有关

关于任何环境责任的任何索赔，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

(C)借款人或其任何子公司在等待或据其所知受到威胁或违反《职业安全与健康法》的情况下没有罢工、停工或停工，这可能会产生实质性的不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要此类违规行为可以合理预期会产生实质性的不利影响。借款人或其任何附属公司应支付的所有重大付款，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向借款人或其任何附属公司提出申索的所有重大付款，均已作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算，但如未能个别或整体支付该等款项或累算款项，则不能合理地预期该等付款或累算会导致重大不利影响。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何附属公司受约束的集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第1.07节。遵守法律和协议。借款人及其附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第1.08节。投资公司状态。借款人和任何其他贷款方都不是1940年“投资公司法”中定义的“投资公司”，也不受“投资公司法”的监管。

第1.09节。税收。借款人及其附属公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上预留充足准备金的税款，或(B)未能如愿以偿不能合理预期会导致重大不利影响的税款。

第1.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第1.11节。披露。信息备忘录或借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供或代表借款人或任何附属公司就本协议谈判提供或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体并截至所提供的日期，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据其作出陈述的情况)，不具有误导性；条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示真诚地基于当时被认为合理的假设编制该等信息(有一项谅解，即预计财务信息是对未来事件的预测，不应被视为事实，受借款人及其子公司无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，且不能保证或保证任何该等预计财务信息将会实现，实际结果可能不同，且此类差异可能是实质性的)。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第1.12节。美国联邦储备委员会的规定。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均未被用于或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

第1.13节。留置权。

除第6.02节允许的留置权外，借款人或任何子公司的任何不动产或动产均无留置权。

第1.14节。无默认值。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第1.15节。没有繁琐的限制。借款人不受任何繁琐的限制，但第6.08节允许的繁琐限制除外。

第1.16节。偿付能力。于生效日期交易完成后，借款人及其附属公司整体而言具有偿付能力。

第1.17节。保险。借款人向财务状况良好、信誉良好的保险公司维持并已促使每家子公司对其所有不动产和个人财产维持一定数额的保险，但须受免赔额和自我保险扣除额的限制，并涵盖在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的足够的财产和风险，但须受借款人及其子公司作出的商业合理调整的限制；但借款人及其子公司可在借款人合理的范围内降低上述所需维持的保险额。

第1.18节。抵押品担保权益。总体而言，本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，其中担保权益可以根据UCC完善(贷款文件另有规定或允许的范围除外)，担保债务可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并且优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的抵押除外。(B)只有通过占有或控制(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理没有获得或没有保持对这种抵押品的占有或控制，(C)提交融资报表或固定装置备案或知识产权担保协议记录，在每一种情况下都没有作出，以及(D)因法律实施而具有优先权的留置权。

第1.19节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和指定代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司，据借款人所知，其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人、其各自的董事、高级人员或雇员所知，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何指定代理人或将以任何身份行事或直接受益于本协议所设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第1.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第1.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)和(Ii)其他贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议。所有这些形式和实质都令行政代理及其律师满意，并在附件C所附的结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理应已收到贷款方法律顾问Covington&Burling LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件B的形式，涵盖行政代理合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的关于初始贷款方的组织、存在和良好信誉(仅限于组织的管辖权)、交易的授权以及与此类贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并在附件C所附的结案文件清单中进一步说明。

(D)行政代理应已收到由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的、日期为生效日期的证书，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(e) [故意省略].

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则至少在生效日期前五(5)天收到有关借款人的所有文件和其他信息。在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人相关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。

(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本合同要求借款人退还或支付的所有自付费用的报销或支付(在开具发票的范围内)。

行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第1.02节。每个信用事件。每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(以适用者为准)，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述或担保受到重大或实质性不利影响的限制，则应在所有方面都是真实和正确的)(除非任何该等陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都真实和正确(或，在所有方面)在该较早日期并截至该较早日期)。

(B)在该借款或该信用证(视何者适用而定)的发出、修订或延期生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期、终止或以现金抵押至行政代理合理满意的程度(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第1.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(或者，如果在此之前，根据美国证券交易委员会的规则和规定，要求在借款人提交该财政年度的Form 10-K年度报告后三(3)个工作日内，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)、经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，并在每种情况下列出以进行比较所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或者，如果在此之前，根据美国证券交易委员会的规则和规定，在借款人的10-Q表格季度报告将被要求提交后三(3)个工作日内，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)、其综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量截至年末和#年末的股东权益和现金流量在每宗个案中，以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应一段或多段期间的数字，该等数字均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映借款人的财务状况及经营成果，以及

其合并子公司按照公认会计准则进行合并，但须进行正常的年终审计调整，且没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.11节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果有变化的话注明变更对该凭证所附财务报表的影响；

(D)借款人在每一财政年度终结后，在任何情况下均不得超过九十(90)天的借款人下一财政年度的计划及预测(包括预计综合资产负债表、损益表及资金流量表)的副本，其格式须令政务代理人合理满意；

(E)在该等报告、委托书及其他材料公开后，迅速将借款人或其任何附属公司、或任何继承上述监察委员会或任何国家证券交易所职能的政府主管当局，或由借款人分发予其一般股东的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本(视属何情况而定)送交该等机构；及

(F)在提出任何要求后立即提供(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件。

根据本第5.01节(A)、(B)和(E)款要求交付的文件，应视为已于该等文件在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅之日交付。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被允许向行政代理提供本条款第5.01条(C)项所要求的合规性证书的电子副本。

第1.02节。重大事件通知。借款人应向行政代理提交书面通知，各贷款人应在负责人了解以下事项后立即发出书面通知：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何相联者而提出或在其席前提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提交或展开，而该诉讼、诉讼或法律程序有合理可能作出不利裁定，而如裁定不利，可合理预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；

(D)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(E)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.03节。存在；经营业务。借款人将并将促使其每一主要子公司：(I)采取或促使采取一切必要的措施，以维护、更新和保持其合法存在和生效；(Ii)采取或促使采取一切合理行动，以维护、更新和全面实施对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，但在下列司法管辖区内除外：(I)采取或促使采取一切合理行动，以维护、更新和保持对其业务开展业务至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权和知识产权，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。不能合理预期不这样做会造成实质性不利影响的；但前述规定不禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算、资产处置或解散。

第1.04节。偿还债务。借款人将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税款，这些债务如果不支付，可能会在债务拖欠或违约之前造成重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其在账面上预留了充足的准备金，以及(C)在该争议悬而未决期间不付款不能合理地预期会导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其在账面上预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该争议悬而未决期间不付款会导致重大不利影响。

第1.05节。财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)在财务健全和信誉良好的承运人的情况下维持保险金额(没有更大的风险保留)，以及针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所维持的风险和其他危险，但借款人及其子公司必须进行商业上的合理调整；只要借款人及其子公司合理地确定保持自我保险范围以代替此类保险是审慎和适当的，则借款人及其子公司可以减少上述需要维持的保险金额。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。借款人应向行政代理人交付(X)所有贷款方有形个人财产和资产的所有“一切险”有形损害保险单，(Y)将行政代理人指定为贷款人损失收款人的所有一般责任和其他责任保险单，以及(Y)指定行政代理人为额外被保险人的所有一般责任和其他责任保险单。如果借款人或其任何子公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或维持本合同要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则行政代理在不放弃或解除本合同项下的任何义务或由此导致的违约的情况下, 可在此后的任何时间或多个时间(但没有义务这样做)获得和维持该等保单，并支付该等保费，并采取行政代理人合理地认为适宜的任何其他行动；但该行政代理人须事先书面通知借款人其获取该等保险单的意向。行政代理如此支付的所有款项应构成本协议规定的应付义务的一部分。借款人应立即向行政代理和贷款人提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，其公平市场价值在紧接该事件之前或在紧接该事件之前的任何诉讼或诉讼程序开始之前，抵押的任何实质性部分的公平市场价值大于5,000,000美元，或根据征用权或通过判决或类似程序取得抵押品的任何重大部分的利息。在这种情况下，借款人应立即向行政代理和贷款人提交书面通知，说明抵押品的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失。

第1.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。这个

借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其物业，检查并摘录其账簿和记录(包括环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究)，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和正常营业时间进行的，借款人将并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下访问和检查其物业；只要不存在违约事件，行政代理和贷款人无权每年访问和检查借款人及其子公司超过一(1)次(此类访问和检查将由管理代理进行)。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发有关借款人及其子公司资产的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第1.07节。遵守法律和重大合同义务。借款人将，并将促使其每一家子公司(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)和(Ii)在所有实质性方面履行其根据其所属的重要协议承担的义务(在每种情况下，除非不能合理预期未能单独或总体遵守会导致重大不利影响的情况)。借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第1.08节。收益的使用。(A)循环贷款所得款项将只用于(I)为借款人及其附属公司的营运资金需求及一般企业用途提供资金，及(Ii)为获准收购提供资金，及(B)定期贷款仅用于(I)为现有信贷协议生效日期存在的债务提供再融资，及(Ii)为借款人及其附属公司在一般业务过程中的营运资金需求及一般企业用途提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司使用任何借款或信用证的收益(I)以促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易而进行的任何活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易会被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第1.09节。辅助担保人；质押；追加抵押品；进一步担保。

(A)在(I)任何人(现有附属公司除外)成为有资格成为重要本地附属公司的附属公司或(Ii)任何附属公司有资格独立成为重要本地附属公司或根据“重要本地附属公司”的定义被借款人或行政代理指定为重要本地附属公司的财政季度完结后六十(60)天内(或行政代理人同意的较后日期)，在任何情况下尽快交付，借款人应向行政代理提供书面通知，合理详细地列出描述该人重大资产的信息，并应促使每一家也有资格成为重要国内子公司的子公司向行政代理提交一份附属担保和担保协议(在每种情况下均以其设想的形式)的联名书，根据该协议，该子公司同意受其条款和条款的约束，该附属担保和担保协议应按要求以适当的公司决议、其他公司文件和法律意见的形式随附适当的公司决议、其他公司文件和法律意见

(B)借款人将导致，并将导致对方贷款方导致构成抵押品的其所有财产(无论是个人的、有形的、无形的或混合的，但不包括在内)

除资产外的资产)在任何时候都享有优先权，完善(只要任何此类留置权可以根据UCC加以完善)，以行政代理的利益为担保当事人的利益，以抵押品文件的条款和条件所要求的范围担保担保债务，但在任何情况下均受第6.02节允许的留置权的约束。在任何情况下，该留置权都必须符合第6.02节所允许的留置权的规定，并在任何情况下都受第6.02节所允许的留置权的约束。在不限制前述一般性的情况下，借款人将使借款人或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比始终处于优先地位，完善的留置权(在任何情况下均受第6.02节允许的留置权的约束)有利于行政代理根据抵押品文件或行政代理合理要求的其他质押和担保文件的条款和条件来担保担保债务。尽管如上所述，在行政代理合理提出质押协议之日起九十(90)天之前，或行政代理在行使其合理酌情权时可能同意的较晚日期之前，不需要与外国子公司的股权有关的质押协议。

(C)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每家子公司向行政代理签立和交付该等文件、协议和文书，或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录财务报表和其他文件，以及第4.01节要求的其他行动或交付(视情况而定)，但不包括任何抵押贷款、信托契据或固定装置备案)，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录财务报表和其他文件，以及第4.01节所要求的其他行动或交付，但不包括任何抵押贷款、信托契据或固定装置备案)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。尽管贷款文件中有任何相反规定，但不需要在美国以外的任何司法管辖区或美国以外的任何司法管辖区的法律要求采取任何行动(质押子公司为第一层外国子公司的股权质押除外)，以在借款人或实际位于美国以外任何司法管辖区的任何子公司的任何资产中创建任何担保权益，或在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的所有权文件的约束下，或完善此类法律下的任何担保权益。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证均已到期、终止或以现金抵押至行政代理合理满意的程度(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第1.01节。债台高筑。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本条例生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及任何该等债项的延期、续期及更换，而该等债项属相类而并不增加其未偿还本金的债项(但就该等债项而应累算的利息及保费的款额，以及与该等延期、续期或更换有关的交易费用、费用及开支除外)；

(C)借款人对任何子公司的负债，以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的负债；但不是任何借款方的贷款方的任何子公司的负债应遵守第6.04(D)节规定的限制；

(D)借款人对任何附属公司的负债的担保，以及由任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债的担保；

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁义务，以及在取得任何该等资产之前因收购任何该等资产而承担或以该等资产的留置权担保的任何债项，以及任何该等债项的延期、续期及替换，而该等债项并不会增加其未偿还本金(但就该等债项而应累算的利息及保费，以及与该等债项相关的交易费、成本及开支除外)但(I)该等原有债项(但不包括其延期、续期或更换)是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天之前或之后招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超逾$15,000,000；

(F)借款人或作为开户方的任何附属公司在商业信用证方面的负债；

(G)借款人或以留置权作担保的任何其他贷款方对借款人或任何其他贷款方的任何资产的负债；但本条(G)所准许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$10,000,000；

(H)第6.05节允许的互换义务；

(I)履约保证金项下的债务、为工人补偿索赔提供担保的信用证义务和银行在正常业务过程中透支的债务；

(J)借款人的无担保债务(包括按行政代理合理接受的条款从属于担保债务的无担保次级债务和允许的可转换票据)，以及构成任何此类债务的再融资、续订或替换的借款人的任何债务，其范围为本第6.01节未予允许的程度；(J)借款人的无担保债务(包括按行政代理合理接受的条款从属于担保债务和允许的可转换票据的范围)，以及构成任何此类债务的再融资、续订或替换的任何债务；但(I)在紧接其生效(包括形式上的效力)之前及之后，均不会或不会因此而出现任何违约或违约事件；(Ii)该等债务在到期日后181天后到期，且不需要在该日期之前按计划摊销或按计划支付本金(须理解为：(X)任何因控制权变更或资产出售或其他根本改变而要求要约购买该等债务的条文，或(Y)任何准许兑换的任何提早转换(Iii)除附属担保人外，借款人的任何附属公司均不为该债务提供担保(如果该债务是从属债务，则该附属担保人担保应以不低于该从属债务的从属条款的条款明确从属于有担保债务)和(Iv)适用于该债务的契诺在任何实质性方面(整体而言)不比本协定中规定的适用契诺(由董事会确定)更繁重或更具限制性

(K)在本条例日期后成为附属公司并继续作为附属公司的任何人的无抵押债项，以及就依据准许收购而取得并在该项准许收购时存在的资产而欠下的无抵押负债；但该等负债并非在考虑该项准许收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)或与该等准许收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关连的情况下产生的，亦不是在预期或与该等准许收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关的情况下产生的；

(L)在正常业务过程中发生的透支贷款、外汇贷款、支付贷款、现金管理债务和类似债务的债务；

(M)借款人及其他贷款各方在任何时间未清偿的本金总额不超过$20,000,000的无抵押债项；及

(N)借款人的任何附属公司(并非贷款方)的债务；但本条(N)所准许的未偿还本金总额合计不得超过$10,000,000。

第1.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许产权负担；

(C)借款人或其任何附属公司所拥有的寿险保单的留置权或转让，以该等保单的现金价值作为借款担保，但有关该等借款的债务须符合第6.01节的规定；

(D)对借款人或任何附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但从该等财产或资产所得的任何收益除外；及(Ii)该留置权只担保其在本协议日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换(与该等债务有关的任何累算利息和保费的数额除外)

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司(被收购附属公司除外)的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的那些债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换。与该等延期、续期或更换有关的费用及开支)；

(F)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；只要(I)该等担保权益保证第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该等收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天之前或之后发生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(与该等债务、购置、建造或改善及交易费有关的任何应计利息及保费除外)。与此相关的成本和费用)和(Iv)此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产；

(G)对借款人或任何附属公司就本协议不禁止的任何意向书或收购协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(H)因法律问题或因下列性质而产生的留置权：(I)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵消权和银行家留置权，以及(Ii)获得以银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人的服务的合理和习惯费用的留置权；

(I)在正常业务过程中因金库、存管或现金管理服务、透支融资、外汇融资、支付融资或结算所自动转账资金而产生的留置权；

(J)对保证第6.01节(N)款所允许的债务的资产的留置权，只要该留置权仅对借款人的非贷款方子公司的资产构成负担，且不得对贷款方的任何资产构成负担；以及

(K)对借款人和其他贷款方的资产的留置权，只要受此类留置权约束的债务和其他债务的本金总额在任何时候都不超过10,000,000美元。

第1.03节。根本性变化和资产出售。(A)借款人将不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其任何资产(包括根据出售和回租交易)，或其任何子公司的任何股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，除非在

(I)任何人可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并；

(Ii)在尚存实体为贷款方的交易中，任何附属公司均可合并为贷款方(但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为尚存实体)，而任何不是贷款方的附属公司可与不是贷款方的任何其他附属公司合并或并入该附属公司；

(Iii)任何附属公司均可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给贷款方；

(4)借款人及其附属公司可以(A)出售存货、处置现金和现金等价物、租赁或转租不动产权益、处置与收款或妥协有关的应收账款、退回或放弃合同权利或和解、解除或退还合同或侵权索赔，在每种情况下，(B)按照过去的做法，在正常业务过程中出售、以旧换新或处置有价值的旧设备或陈旧设备，(C)获得技术许可。(4)在每种情况下，借款人及其附属公司均可在正常业务过程中出售存货、处置现金和现金等价物、租赁或转租不动产权益、处置与收款或妥协相关的应收账款、退还或放弃合同权、解除或退还合同权或侵权债权。(D)出售或以其他方式处置拍卖利率证券；及(E)以其他方式出售、转让、租赁或处置本第6.03节规定不允许的资产，其账面价值(不包括与之相关的商誉)连同借款人及其附属公司先前在借款人的任何财政年度内按本条(E)允许出租、出售、转让或处置的所有其他财产一起出售、转让、租赁或处置。不超过合并有形资产的10%(截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节应提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天确定(或在任何此类财务报表交付之前，确定为包括在第3.04(A)节所指财务报表中的最后一个会计季度的最后一天)；但借款人及其附属公司在本协议期限内依据本条(E)出售、转让、租赁或处置的所有资产(商誉除外)的账面价值合计不得超过70,000,000美元；

(v) [已保留];

(Vi)非贷款方的任何附属公司可(A)在借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人没有实质性不利的情况下进行清算或解散，以及(B)将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给非贷款方的另一家子公司；

(Vii)借款人及其子公司可以进行第6.10节允许的销售和回租交易；

(Viii)在无追索权的情况下及在通常业务运作中出售、贴现或保理在通常业务运作中产生的逾期应收账款；及

(Ix)借款人及其子公司可以进行第6.04节允许的投资，产生、产生或承担第6.02节允许的任何留置权，以及支付第6.07节允许的任何限制性付款；

但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接该合并或合并之前涉及不是全资子公司的个人的任何此类合并或合并。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司(整体而言)在本协议签立之日开展的业务以及与之合理相关、附属、相似、互补或协同的业务或其合理延伸、发展或扩大的业务除外。

(C)借款人不会，也不会允许其任何附属公司从生效日期起改变其财政年度。

第1.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前不是全资附属公司的任何人的合并或合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，不会向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，不会担保任何义务，也不会允许或允许存在对任何其他人的任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)准许收购；

(C)借款人及其附属公司在本协议日期存在的对其附属公司股本的投资，以及借款人及其附属公司在本协议日期存在并列于附表6.01的其他投资；

(D)借款人在任何附属公司或对任何附属公司所作的投资、贷款、垫款或出资，以及借款人或任何其他附属公司在或对借款人或任何其他附属公司作出的投资、贷款、垫款或出资(但由贷款方向非贷款方的附属公司作出并在任何时间仍未偿还的投资、贷款、垫款和出资总额不得超过综合总资产的10%(截至最近一个会计季度的最后一天确定，该会计季度的财务报表应已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付包括在第3.04(A)节提到的财务报表中的上一个会计季度的最后一天)；

(E)构成第6.01节允许的债务的担保；

(F)向借款人或其任何附属公司的高级人员及董事提供的贷款或垫款，而贷款或垫款的净收益仅用于按照有限制的股票或股票购买计划购买借款人的股权；

(G)向借款人或其任何附属公司的高级人员及雇员提供的贷款或垫款(不包括(F)条准许的贷款或垫款)，但在任何时间，借款人及其附属公司的贷款或垫款总额不得超逾$5,000,000；

(H)在通常业务运作中向承建商及供应商提供的贷款或垫款，或在该等承建商及供应商的存款，在任何时间均不超过$10,000,000；

(I)向向借款人或任何附属公司购买或租赁不动产或设备的人提供的任何贷款；

(J)由第6.03节允许的资产处置收益收到的期票组成的投资；

(K)在通常业务过程中的银行存款；

(L)对合营企业或对合营企业的投资、贷款或垫款，只要在任何财政年度内作出的所有该等投资、贷款及垫款的总额不超过$15,000,000；

(M)第6.05节允许的互换协议；

(N)由第6.07节允许的股权赎回、购买、回购或报废组成的投资；

(O)在(I)该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时已存在的人的投资，或(Ii)作为准许收购的一部分而取得的投资，只要该等投资并非是在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并或其他准许收购时作出的；及

(P)任何其他投资、贷款或垫款(收购除外)，但在任何时间所有该等投资、贷款及垫款的未偿还总额不得超逾$10,000,000。

第1.05节。互换协议。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)并非为投机目的而订立的掉期协议、(B)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)而订立的掉期协议除外，及(C)借款人可订立及履行其根据准许赎回价差掉期协议承担的义务。

第1.06节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件，(B)借款人与其子公司之间的交易，(C)任何借款方的高级职员、董事和雇员的股票期权和股票所有权计划以及赔偿安排和福利计划(以及根据这些计划以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的标记或其资金)；(D)第6.07节允许的任何限制性付款；(E)第6.04节允许的任何投资；以及(F)第6.03节允许的任何销售、租赁、许可、转让或处置。

第1.07节。限制支付。

借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可以声明

以及(B)附属公司可就其股权按比率宣布及支付限制性付款；(C)借款人可依据及按照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；(D)借款人可根据准许赎回价差掉期协议订立、行使其权利及履行其义务；(E)借款人可支付现金及/或交付#的股份；(D)借款人可根据准许的赎回价差互换协议订立、行使其权利及履行其义务；(E)借款人可支付现金及/或交付#的股份；(D)借款人可根据准许的赎回价差掉期协议订立、行使其权利及履行其义务；(E)借款人可支付现金及/或交付其股份。(F)借款人可就准许可换股票据下的债务支付利息；。(G)借款人或其附属公司可根据适用法律向持不同意见的股东付款或分派；。(H)借款人或任何附属公司可就转换任何股权支付现金代替零碎股份，或在行使认股权证以购买其股权或“净股份结算”认股权证时支付现金结算款项；。(I)借款人及每间附属公司可分派股权。(J)只要借款人及其附属公司在借款人根据第(J)款作出的任何财政年度内没有发生或发生违约或违约事件，并在借款人根据第(J)款作出的任何财政年度内继续支付合计不超过30,000美元的款项，则借款人及其附属公司可作出有限制的付款(包括按形式生效)。, 借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，只要在(X)并无违约或违约事件发生及持续，及(Y)总净杠杆率小于或等于2.50至1.00的情况下，借款人及其附属公司可作出任何其他有限制的付款。

第1.08节。限制性协议。

借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，这些协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力；或(B)任何子公司向其股权持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何子公司向其股权持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何子公司向其股权持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在正常业务过程中签订的租约、分租或许可证中所载的习惯限制和条件，或与出售附属公司或待出售资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，但该等限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，且根据本条例允许出售。(Iii)上述限制及条件不适用于在本协议日期后收购的任何附属公司，如该等限制及条件在收购该附属公司时已存在，且不是在预期该等收购时订立的；(Iv)前述(A)条不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；(V)前述(A)条不适用于许可证、租约中的惯常规定；(V)前述(A)条不适用于本协议所允许的有担保债务的任何协议所施加的限制或条件；(V)前述(A)条不适用于许可证、租约中的惯常规定, (Vi)前述(A)款不适用于与任何人就第6.03节允许的销售、租赁、许可、转让或处置订立的协议，该协议仅涉及待出售、租赁、许可、转让或处置的资产；(Vii)前述规定不适用于适用于本条款允许的合资企业并仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款。(Viii)前述规定不适用于任何持有第6.01(E)或(L)节允许的(Y)债务的人的惯常负质押和对留置权的限制，或(Z)第6.01(G)或(N)节规定的由第6.02(E)、(J)或(K)节允许的留置权担保的债务，在每种情况下，仅当任何负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关时，上述规定均不适用。

第1.09节。次级债务和次级债务文件的修订。

除非行政代理签署的任何适用的从属协议允许，否则借款人将不会也不会允许任何子公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、注销或以其他方式收购任何从属债务或任何债务。

附属债务文件项下的未清偿债务。此外，借款人不会，也不会允许任何附属公司修订附属债务文件或证明根据附属债务文件(或其任何替换、替代、延长或续期)产生的任何债务的任何文件、协议或文书，或根据其发行该等债务的任何文件、协议或文书，如果该等修订、修改或补充以下列方式修订、修改或增加其中的任何规定：(I)作为整体而言，对借款人、任何附属公司和/或对借款人、任何附属公司和/或本公司具有重大不利意义的条款；或(I)当该等修订、修改或补充以下列方式被视为对借款人、任何附属公司和/或借款人造成重大不利时，借款人将不会、也不会允许任何附属公司修改该附属债务文件或证明该等债务的任何文件、协议或文书根据借款人董事会的善意判断，次级债务文件中现有的适用条款高于该条款。

尽管有上述规定，本第6.09节不适用于许可可转换票据所证明的任何债务。

第1.10节。销售和回租交易。

借款人不得，也不得允许任何附属公司进行任何销售和回租交易，但与此相关而收到的现金净收益在借款人的任何会计年度内合计不超过10,000,000美元的销售和回租交易除外，该净现金收益是按借款人及其子公司的综合基础确定的。

第1.11节。财务契约。借款人不得允许在截至2022年3月31日及以后的每个财政季度结束时确定的(I)(X)综合总负债减去(Y)流动资金对(Ii)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA的比率(“总净杠杆率”)大于(A)截至3月31日及之后的每个财政季度的比率(“总净杠杆率”)。(B)截至2022年9月30日及之后的每个财政季度，直至2022年12月31日，3.75至1.00，(C)截至2023年3月31日至2023年6月30日的每个财政季度，3.50至1.00，(D)截至2023年9月30日至2023年12月31日的每个财政季度，3.25至1.00，以及(E)截至2024年3月31日及之后的每个财政季度，3.00至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期及须予支付时，或在任何信用证支出到期及须予支付时(不论是在该贷款的到期日，或在定出的预付日期或其他日期)，均不支付该贷款的本金或该贷款的任何偿还义务；

(B)借款人在本协定或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且该未付款项将在五(5)个工作日内继续不能补救的情况下继续不能补救；(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)。

(C)借款人或任何附属担保人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议的任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据本协议或任何其他贷款文件提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于借款人的存在)、5.08或5.09节、第六条或第十条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何附属担保人(视何者适用而定)不得遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款所列者除外)或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理向借款人发出书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后三十(30)天内继续不予补救；

(F)借款人或任何附属公司不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)，而该等款项在适用于该等债项的任何宽限期或救助期届满后即到期并须予支付；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或规定该等债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)任何以该等债项作抵押的财产或资产因自愿出售或移转而到期应付的任何有抵押债项，(Ii)因提早终止准许赎回价差掉期协议而须支付现金的任何规定，及(Iii)任何在兑换准许可换股票据时交付现金的规定；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，以及，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为本条款(H)款所述的任何程序或请愿书指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何重要附属公司须无力偿债，或以书面承认无力偿债，或在债项到期时一般不能偿付；

(K)须针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过$20,000,000的款项的最终判决(不包括保险承保的任何部分，只要该保险人是一名独立的有信誉的保险人，合理地相当可能有能力付款，并已接受一项无保留权利的抗辩及弥偿投标)，而该等判决须连续三十(30)天不解除，在该段期间内不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所要求的贷款人合理地认为，已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致重大不良影响；

(M)控制权须有所改变；

(N)任何贷款文件因任何理由而不再按照其条款(或借款人或任何附属公司须质疑任何贷款文件的可执行性，或根据任何该等断言以书面断言任何贷款文件的任何条文已不再有效、具约束力及可按照其条款强制执行)而不再有效、具约束力及可强制执行(或借款人或任何附属公司须根据该等断言以书面断言任何贷款文件的任何条文已不再有效、具约束力及按照其条款不再有效、具约束力及可强制执行)；或

(O)任何抵押品文件应因任何原因(行政代理未能在其控制范围内采取任何必要的行动以维持根据贷款文件为行政代理设立的留置权的完善或优先权，但不包括基于事实或情况而未按照贷款文件的规定通知行政代理的任何行动或不作为)未能在声称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)，但以下情况除外

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取以下任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款为以下任何一项或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款为以下任何一项或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款为以下任何一种或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款。在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，将立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除，并且(Iii)根据第2.06(J)节要求为LC风险提供现金抵押品。如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动到期和应付，借款人将上述第(Iii)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在任何情况下，无需提示、要求、拒付或其他通知。

除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保方的所有权利和补救措施。行政代理人应在扣除与保管任何抵押品相关或附带的所有合理费用和开支后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式(包括合理的律师费和支出)，按照第2.18(B)节规定的顺序，将其根据第七条采取的任何行动的净收益，用于全部或部分担保债务的付款，并仅在申请之后和付款之后才能使用这些费用和开支。在申请或保管任何抵押品或与抵押品或本条款项下贷款人的权利有关的任何其他方式时，行政代理人应按第2.18(B)节规定的顺序，将其全部或部分担保债务的付款用于支付全部或部分担保债务。包括“纽约统一商法典”第9-615(A)(3)条，如果有剩余款项，需要行政代理账户支付给任何贷款方。

第八条

管理代理

第1.01节。授权和操作。

(A)每家贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件授予行政代理的权力

根据该等协议，并行使合理地附带于该等协议的权力。此外，每一贷款人和开证行代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)签立和交付抵押品文件以及实现抵押品文件目的所必需或适当的所有相关文件或票据。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(如此行事或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或减免的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致债务自动中止的任何行为，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律的任何行为，或任何可能导致债务自动中止的行为，除非行政代理就此类行为获得赔偿，并以令其满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行为违反有关破产、资不抵债、重整或者债务人救助的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露信息承担责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他担保当事人或其代理人、受信人或受托人的任何义务或职责或任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)凡任何抵押品已依据一份明订为受美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律管限的贷款文件而设定抵押权益，而该抵押品已依据一份明订受美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管限的贷款文件而设定，则如该行政代理人须或被当作就该抵押品担任受托人，或依据前述规定须或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则该行政代理人以受托人身分对有担保各方所承担的义务及法律责任，须在适用法律所容许的最大范围内予以免除；及

(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理人或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件规定的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议或任何其他贷款文件规定的赔偿的利益。

(F)如根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金或有关任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权及有权(但无义务)干预该法律程序或其他方式：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证垫付款项及所有其他有担保债务，提交及证明就所欠及未付的全部本金及利息而提出的申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行的担保义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条第VIII条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条第VIII条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受贷款单据规定的抵押品的利益和担保义务，将被视为已同意本条第八条的规定。

第1.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动应经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取。(I)行政代理人或其任何关联方不对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)的协议或请求而采取或不采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保对于本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的任何情况，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性均不适用。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)向行政代理发出任何违约或违约事件的书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理应被视为不知道任何(I)通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理将被视为不知道任何(I)关于第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直至其书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)。贷款人或开证行，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性；(Iii)任何贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生；(Iv)充分性、有效性、可执行性、(V)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先设定抵押品留置权或抵押品的存在，则不在此限。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该律师的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04(B)节的规定转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iv)不向任何贷款人或任何开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或任何开证行负责任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述；(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意的贷款或信用证的开具，可推定该条件为

除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前收到贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真、任何电子消息)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，否则该行政代理应令该贷款人或开证行满意。任何声明(如互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制作者的要求)。

第1.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体承担任何责任，以赔偿任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、任何借款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信所造成的实际和直接损害，除非实际和直接损害由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因任何适用一方的故意不当行为或严重疏忽所致；但通过认可电子平台向任何贷款人、准贷款人、参与者或准参与者，或在其他允许的范围内，向任何其他人进行的任何沟通，须经该人承认和接受

通信是在保密的基础上传播或披露的(条款基本上与第9.12节中规定的条款相同或管理代理和借款人合理接受的其他条款)，在任何情况下，都应要求接收方采取“点击进入”或其他肯定措施才能访问此类通信。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或该开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第1.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人员应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或要求贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受借款人、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、向其放贷、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并与借款人、任何子公司或任何关联公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人没有担任行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

第1.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理人。如规定的贷款人并无如此委任继任行政代理人，且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内已接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人的书面批准(借款人不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如该抵押品由该行政代理人管有，则该行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到按照本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)和(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或打算给予或作出给行政代理人的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和每家开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条款第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及关于上文第(I)款但书中提到的事项。

第1.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人及每家开证行均声明并保证：(I)贷款文件列明商业贷款安排的条款；(Ii)其从事作出、取得或持有商业贷款，并在通常业务运作中提供适用于该贷款人或该开证行的其他贷款，而非为购买、取得或持有任何其他类型的金融票据的目的(而各贷款人及开证行均同意不在违反前述规定的情况下主张申索)，(I)贷款文件列明商业贷款安排的条款；(Ii)其从事商业贷款及提供适用于该贷款人或该开证行的其他安排，而非为购买、取得或持有任何其他类型的金融票据的目的(而各贷款人及开证行均同意不在违反前述规定的情况下主张申索)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下贷款的决定，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该等贷款的其他便利方面的决策是复杂的。或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何一项的任何关联方，并基于此类文件和信息(可能包含材料, 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，在其认为适当的情况下，继续自行决定是否采取行动(美国证券法所指的关于借款人及其关联公司的非公开信息)。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和假设或任何其他贷款文件(根据该文件成为本协议项下的贷款人)交付其签名页后，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件。

(c)

包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应具有决定性和约束力，无明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个(1)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他担保债务)，但在这种情况下除外。(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠下的任何义务(或任何其他担保债务)，但在此范围内除外由行政代理为履行义务(或任何其他担保债务)从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务的情况下继续存在。

第1.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表担保当事人行使。(A)除根据第9.08节规定行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。贷款人特此授权行政代理根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述；(Ii)仅根据适用贷款文件的条款允许；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。随时应管理代理的请求, 贷款人将以书面形式确认行政代理有权根据本协议发放特定类型或项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人向管理代理提出至少五(5)个工作日的书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明解除授予管理代理的留置权是为了本协议或根据本协议的担保当事人的利益而授予的。但是，(I)行政代理人不得被要求按其合理意见会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该等留置权以外的任何后果而无追索权或担保的条款签署任何此类文件，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益(包括(但不限于)销售收益)的担保债务或任何留置权或贷款方的任何留置权，(或贷款方就其保留的所有权益(包括(但不限于)销售收益)的任何留置权)，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益(包括(但不限于)销售收益)的担保债务或任何留置权(或贷款方的义务)。所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

(B)为贯彻上述规定但不限于此，任何银行服务协议或互换协议均不会(或被视为)为作为协议一方的任何担保方创造(或被视为)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议或互换协议(视情况而定)一方的每一担保方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，并根据其选择和酌情决定权将该财产的任何留置权置于该财产的任何留置权的持有人之后。行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第1.08节。信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。

(B)借款方受制于(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行(或在行政代理人同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务的情况下进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的担保债务应有权且应为行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权应在清盘时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额)，用于如此购买的资产或资产(或股权或债务工具)。与任何此类投标相关的是，(I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆；(Ii)作为信用投标的担保债务中的每个担保当事人的应课差饷权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或该车辆，以结束该销售；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆采取的任何行动包括对其资产或股权的任何处置，应由其直接或间接管理，管理文件应规定, 根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其许可受让人的投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆收购车辆按比例向每一担保当事人发行债券，其担保债务为信用、投标、权益，无论是股权、合伙权益、在这种收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具信用投标的担保债务金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，该等担保债务应自动按其在该等担保债务中的原始权益按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因该等担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的担保债务的应计税率部分被视为如上文第(Ii)款所述转让给购置车辆, 各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或担保方将收到该收购工具的权益或其发行的债务票据的任何指定人)的文件，并提供有关该收购工具组成、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易的相关文件和信息。

第1.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出陈述和担保：(A)每名贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)，

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些交易的类别豁免

(涉及保险公司集合独立账户)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款人之日起至该人成为本协议的贷款人之日止，(Y)条自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日止。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理在涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)项下的抵押品或资产方面不是受托人。

(C)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款，则可确认收益。信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打卡费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他费用。

第九条

杂类

第1.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如发给借款人，地址为马萨诸塞州伯灵顿网络大道75号，邮编为01803，请首席财务官注意，并附上一份副本(如属违约通知)，该副本不得

致Covington&Burling LLP，收件人：布伦特·利特尔，One CityCenter，850ten Street，NW，Washington，DC 20001-4956(电子邮件：blitte@cov.com，电话：(202)662-5118)；

(Ii)如属行政代理，(A)如属借款，请寄往摩根大通银行，地址：10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300.约瑟夫·布雷斯林(电子邮件：joseph.l.breslin@jpmgan.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；及(B)如需所有其他通知，请寄至摩根大通银行N.A.，地址：纽约州公园大道237号，邮寄地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.(电子邮件：joseph.l.breslin@jpmgan.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)(917)464-6072)；

(Iii)如以开证行身分寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300LC Trade Execution Team of LC Trade Execution Team(电邮：cb.trade.ecution.team@chee.com)；

(Iv)如寄往Swingline贷款人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2S，Chicago，Illinois 60603-2300Joseph Breslin(电子邮件：joseph.l.breslin@jpmgan.com和jpm.agency.cri@jpmgan.com)；及

(V)如寄给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或开证行。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)段规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)段的规定有效。

(B)向本合同项下的任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预定收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第1.02节。弃权书；修正案(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本协议项下和本协议项下的权利和救济

其他贷款文件是累积性的，并不排除它们本来应该拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。(B)本协议任何条款的放弃或同意，除非得到本节(B)段的允许，否则均无效，且该放弃或同意仅在给定的特定情况和目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.22节关于增量定期贷款修正案的规定或第2.14(B)节和第2.14(C)节规定的情况外，本协议及其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非符合借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人同意；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺额；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的界定术语)的任何修订或修改，并不构成本条第(Ii)款所指的利率或费用的降低)，(I)如未经贷款人书面同意，该协议不得(I)增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议支付的任何费用；(Iii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，延迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本条例须支付的任何费用的预定付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或推迟任何承诺的预定到期日(但根据第2.11节规定的强制性预付款的款额的任何减少或付款日期的任何延长，在每种情况下均只需获得所规定的贷款人的批准除外)。(Iv)未经各贷款人书面同意，更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变由此要求的应课差饷租值减少或按比例分担付款的方式, (V)未经各贷款人书面同意，更改第2.18(B)节或第2.21(B)节的付款瀑布条款；(Vi)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(应理解，仅在第2.22条规定的当事各方同意的情况下，方可作为本条款的当事一方)；或(V)未经各贷款人的书面同意，更改第2.18(B)条或第2.21(B)条的付款瀑布条款；在确定所需贷款人时，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基准计入)、(Vii)(X)除第9.14条所规定的以外，免除全部或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务，或(Y)免除借款人在第X条下的义务，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意，或(Viii)除本节(D)款或任何抵押品文件所规定的外，免除全部或实质上所有或基本上免除借款人根据第X条规定的义务，或(Viii)除本节(D)款或任何抵押品文件中所规定的外，免除全部或实质上所有或实质上免除借款人根据第X条规定的义务未经各贷款人书面同意；此外，未经行政代理(该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意)，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.21节的任何更改均须征得行政代理同意, 还规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定；并进一步规定，根据其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不是持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免只要求受影响的贷款类别的贷款人的必要的利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一受影响的类别的贷款人，则该等修订或豁免将被要求同意。尽管如上所述，对本协议的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才会如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改(或修改和重述)，以增加一项或多项信贷安排(除

(Y)在确定所需贷款人和贷款人时，(Y)适当包括持有该等信贷便利的贷款人(应理解并同意：(Y)在确定所需贷款人和贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人)，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款、初始定期贷款、增量定期贷款以及与之相关的其他贷款文件按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时适当包括持有该等信贷便利的贷款人(双方理解并同意，为履行新的承诺，任何该等修订或递增定期贷款修正案第2.22节仅要求该节规定的各方同意，而不需要所需贷款人的同意)。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和全权酌情决定权，解除贷款各方授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)所有担保债务(尚未到期和应付的有担保互换债务、尚未到期和应付的有担保银行服务债务、尚未提出索赔的未清算债务以及在该付款和终止后仍明确规定的其他债务除外)终止所有承诺、支付和全额现金清偿后的任何留置权。以行政代理人满意的方式对所有未清偿债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)进行现金抵押，(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询)，(Iii)构成租赁到期或终止的租约下租赁给借款人或任何附属公司的财产，(Iii)构成已到期或终止的租约下租赁给借款人或任何附属公司的财产(行政代理人可最终依赖任何此类证书，而无需进一步查询)；(Iii)构成租赁到期或终止的租约下租赁给借款人或任何附属公司的财产；(Ii)构成正在出售或处置的财产(如果借款人向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的)或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害有担保债务或对贷款方保留的所有权益(或贷款当事人的义务除外)的任何留置权(明确解除的留置权除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。此外，每家贷款方, 代表其自身及其作为担保方的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，(I)将根据第6.02(F)或(Ii)节所允许的此类财产的任何留置权的持有人，根据任何贷款文件授予行政代理或持有该资产的任何留置权，如果借款人已通知行政代理：，--(1)-(1)尽管借款人采取了商业上合理的努力来获得持有人的同意(但不需要支付任何款项来获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但该其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。

(E)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将未征得同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)自该日起，借款人应根据转让和假设以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)当时应计但未支付的所有利息、手续费和其他款项包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该非同意贷款人支付的款项，及(2)一笔金额(如有)，相等于该未经同意贷款人在第2.16条规定的更换日期应支付的款项，而不是出售给替代贷款人；及(Iii)该未经同意的贷款人应已收到其贷款的未偿还本金及参与信用证付款。本协议各方同意：(I)

根据本款规定的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等各方参与的认可电子平台通过引用合并转让和假定的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台的转让和假定的协议)来完成；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得由转让各方追索或担保。

(F)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第1.03节。开支；责任限制；弥偿等

(A)开支。借款人应(I)支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(如果是法律费用和开支，应限于行政代理人的一名首席律师和每个相关司法管辖区的行政代理人的一名当地律师(如果适用)的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，用于辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINK等服务)本协议规定的信贷安排的准备和分配，以及(I)支付(包括但不限于，通过互联网或INTRALINKS等服务)本协议规定的信贷安排的准备和发放的所有合理和有据可查的费用、收费和支出(Ii)开证行因开立、修改或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行和任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，这些费用应限于合理和有文件记录的费用、收费)，以及(Iii)行政代理、任何开证行和任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，这些费用应限于合理的有文件记录的费用和收费)，以及(Iii)行政代理、任何开证行和任何贷款人发生的所有合理的有文件记录的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于合理的有文件记录的费用和收费开证行和贷款人(如有合理需要，还应为行政代理、开证行和每个相关司法管辖区的贷款人提供一名当地律师和监管律师)，除非贷款人合理地确定，如果没有个人律师会造成利益冲突，在这种情况下，受类似影响的贷款人可能会增加一家律师事务所)，以强制执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利, 包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何其他贷款方不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他方式获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)所引起的任何责任向行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何前述人员(每个人被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方提出的任何索赔。(I)借款人和任何其他贷款方不得就他人使用通过电信、电子或其他方式获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔。根据任何责任理论，上述各方特此免除因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)对本协议任何其他方的任何责任，或任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但是，第9.03(B)节中的任何规定均不解除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务；此外，第9.03(B)节中的任何规定均不限制第9.12节下与贷款人相关的任何人的义务。(2)第9.03(B)节中的任何规定均不能免除借款人或任何其他贷款方在第9.03(C)节中就第三方向该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有责任和相关费用的损害(就法律费用和开支而言，这些费用应限制在合理和有文件记录的范围内，包括为被赔付者支付一名首席律师的费用、收费和支出，以及在每个相关案件中为被赔付者配备一名地方律师的费用、收费和支出)，并使每一名被赔付者免受任何责任和相关费用的损害(就法律费用和开支而言，这些费用应限于合理和有文件记录的范围内)，包括为被赔付者提供一名首席律师的费用、收费和支出在这种情况下，受类似影响的弥偿受偿人可能会额外增加一家律师事务所(在这些受赔人合理要求的范围内，为每个相关司法管辖区的所有此类受赔付人和监管律师配备一名当地律师)，这是由以下原因引起的或针对任何受弥偿人提出的主张：(I)签立或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书，双方履行其各自的义务，或完成交易或任何任何交易或任何交易或任何其他协议或文书，或(I)签署或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书，或因下列原因而对其提出指控：(I)双方履行各自的贷款文件义务，或完成交易或任何(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任, 或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的法律程序，不论该等法律程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等法律程序的一方；但就任何获弥偿人而言，如该等法律责任或相关开支是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定为因(X)该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当，(Y)该受弥偿人根据借款人提出的索偿而实质违反其在贷款文件下的明订合约义务，或(Z)该受弥偿人之间的任何争议(并非因任何行为而引起)，则该等赔偿不得用于该等债务或相关开支的范围内，因为(X)该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为，或(Y)该受弥偿人根据借款人提出的索偿而实质违反其在贷款文件下的明订合约义务或履行本协议项下或与本协议相关的行政代理、开证行、Swingline贷款人、牵头安排人、簿记管理人、代理或任何类似角色。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。如果借款人未能支付根据本节(A)或(C)段要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理、该开证行或Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理相关人”)(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(自申请适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)(不言而喻，但未报销的费用或赔偿责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人员以其身份招致或提出的。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第1.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理的相关方、本协议允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)。

开证行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：(B)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)：

(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)无需借款人同意；

(B)政务代理人；

(C)开证行；但转让全部或部分定期贷款，无须得到开证行同意；及

(D)Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款无须得到Swingline贷款人的同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让(转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起决定)下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(如属循环承诺和循环贷款)或$1,000,000(如属循环承诺和循环贷款)或$1,000,000(如属循环承诺和循环贷款)或不少于$1,000,000(如属循环承诺和循环贷款)或不少于$1,000,000(如属循环承诺和循环贷款)或不少于$1,000,000(如属循环承诺和循环贷款)或$1,000,000(如属循环承诺和循环贷款但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分摊；(Y)在适用的范围内，该协议包括行政代理和该转让和承担的当事人作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由出让方或受让方贷款人支付或由该等贷款人分担；

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得这些信息；

(E)未经行政代理事先书面同意，不得向与守则第108(E)(4)条所述借款人有关系的准受让人作出转让；及

(F)只要没有违约事件发生且仍在继续，则不得向没有能力(1)将商定货币借给借款人，以及(2)每种类型和类别的贷款的任何人进行此类转让。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附属公司，或(D)为自然人或其亲属拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的下，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每一个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。该登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台上的转让和假设的协议、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及对该转让的任何书面同意行政代理人应接受此类委派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；(A)如果该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，则应将其视为本节(B)段下的受让人；(B)不得根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的利益有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款中的权益有关的任何信息)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款, 任何贷款文件项下的承诺、贷款、信用证或其他义务)出售给任何人，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第1.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为，也是如此。只要任何贷款的本金或任何费用或任何其他费用的本金或任何累算利息

本协议或任何其他贷款文件项下的应付金额未付和未付(未清偿债务除外)或任何信用证未付(除非该信用证已根据行政代理合理满意的安排进行现金抵押或担保)，且只要承诺未到期或终止即可。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。

第1.06节。对手方；一体化；电子执行；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。“行刑”、“签字”、“签字”这几个字, 本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，如下所示：“交付”以及与本协议中或与本协议有关的类似词语，包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有人工签署的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf, 或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并且(Iv)放弃对任何贷款人相关人士的任何索赔，该索赔仅由行政代理和/或

或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页面的图像，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第1.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第1.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务。以借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务为贷方的贷方或账户，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的分行或关联银行的，而不同于持有该存款的分行或关联银行或对该债务负有义务的分支机构或关联银行所承担的义务，也不论该贷款人、开证行或关联银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，详细说明合理的情况每个贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第1.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(B)贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(C)本协议的每一方在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院缺乏标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属管辖权，或承认或强制执行任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易引起的任何诉讼或程序，或承认或强制执行任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易引起的任何诉讼或程序，或接受或强制执行任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易引起的诉讼或法律程序。本协议双方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方特此在其可能合法和有效的最大程度上无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(D)本协议的每一方特此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第1.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第1.12节。保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；但披露行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)应对这些人遵守本第9.12节的规定负责，(B)在声称对行政代理、适用开证行、适用贷款人或其适用关联机构具有管辖权的任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(但行政代理、此类签发同意在实际可行的范围内，除关于银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，将迅速通知借款人(除非该通知被法律、规则或条例禁止)，(D)通知本协议的任何其他当事人，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的任何诉讼、诉讼或程序, (F)(1)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者，或(2)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(F)符合与本节的规定实质上相同的条款的协议的条件下，(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(2)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)(G)以保密方式向(1)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)就发放和监测与信贷安排有关的标识号向CUSIP服务局或任何类似机构提供

(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下，(H)向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的上一段定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第1.13节。美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)和“实益所有权条例”的要求特此通知各贷款方，根据该法和“实益所有权条例”的要求，必须获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及使贷款人能够根据该法和“实益所有权条例”以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别贷款方的其他信息。

第1.14节。解除附属担保人和抵押品。

(A)附属担保人在完成本协议允许的任何交易后，应自动解除其在附属担保人项下的义务，而该交易导致该附属担保人不再是重要的国内子公司；但如果本协议要求，所需的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。(A)在本协议允许的任何交易完成后，该附属担保人不再是重要的国内子公司；但如果本协议要求，所需的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)执行并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理要求提供该终止或解除的证据的所有文件均由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除该附属担保人在附属担保项下的义务。

(C)在贷款的本金和利息、所有信用证付款、贷款文件和其他有担保债务(尚未到期和应付的有担保掉期债务、尚未到期和应支付的有担保银行服务债务、尚未提出索赔的未清算债务以及其他明确声明在支付和终止后仍可继续履行的债务)应已全额支付时，承诺应已终止，任何信用证均不得未偿还(或任何未偿还信用证应为现金抵押品)。附属担保及其项下各附属担保人的所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)应自动终止，且不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

(D)在(A)任何借款方(不包括任何贷款方)在本协议允许的交易中出售或处置任何抵押品，或(B)任何书面同意根据第9.02节解除在任何抵押品中根据任何抵押品文件设定的担保权益的有效性时，由抵押品文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何此类终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付根据第9.02节合理要求该借款方提供终止或解除证据的所有文件，费用由该借款方承担；但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人合理地认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何子公司保留的所有权益(包括(但不限于)收益)的担保债务或任何留置权(或借款人或任何附属公司的任何留置权)，包括(但不限于)所得收益，且不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属公司保留的所有权益(包括(但不限于)收益)的担保债务或任何留置权(或借款人或任何附属公司的任何留置权)。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

第1.15节。完美的约会。各贷款方特此指定对方贷款方为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得该抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付给行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理该抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时向行政代理人交付该抵押品或者按照该行政代理人的指示处理该抵押品。

第1.16节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用须累计，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用须增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款日期按纽约联邦储备银行利率计算的利息为止，该等利息及收费须予累加，而就其他贷款或期间而须付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高於该利率的最高利率)，直至该贷款人收到该累计款额，连同其按纽约联邦储备银行利率计算至还款日期为止的利息为止。

第1.17节。无受信责任等

(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除明确规定的义务外，任何贷款方都不承担任何义务

在本协议及其他贷款文件中，每一贷款方仅以借款人在本协议及其他贷款文件中与借款人保持一定距离的合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人的身份行事。借款人同意，不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户账户收购、持有或出售借款人、其子公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其任何子公司可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息，用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，也没有义务向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第1.18节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，借款人特此作为主要债务人(而不仅仅是担保人)绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属义务到期时付款。借款人还同意，该等特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步得到借款人的同意，并且即使任何该等特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

借款人放弃向任何子公司出示、要求其付款和向任何子公司提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何掉期协议或其他规定对任何附属公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期条款、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除。(D)在履行任何指明的附属义务方面的任何失责、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持该等指明的附属义务(如有的话)的任何抵押权益或抵押品，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何附属公司或任何指明的附属义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)任何指明的附属义务的强制执行。

因与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期协议或任何司法管辖区旨在禁止该等附属公司或任何其他担保付款的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，与该等债务或其任何部分有关的任何协议或就保证该等指明的附属义务或其任何部分的任何抵押品而订立的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与该等指定的附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关或针对该等附属公司或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的任何其他理由，或任何司法管辖区旨在禁止该附属公司或任何其他担保付款的任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或在法律或衡平法上作为解除担保人的责任，或会减损或取消借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何指定附属债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何附属机构)以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人，以任何子公司或任何其他人为受益人的任何权利，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何附属机构)对行政代理、任何开证行或任何贷款人账面上的任何存款账户或贷方的任何余额进行任何补救的权利。

借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的附属义务的无效、非法或不可执行性、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在本合同项下，借款人的义务不受任何理由的减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的辅助义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或今后存在的所有特定附属义务的持续且不可撤销的担保，并且如果在任何时间任何特定附属义务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款被撤销，或者任何适用的贷款人(或其任何关联公司)在任何子公司破产、破产或重组或其他情况下被或必须以其他方式恢复或退还，则其义务应继续有效或恢复有效(视情况而定)，并应继续有效或被恢复(视情况而定)(视情况而定)(视具体情况而定)(视具体情况而定)，如果任何适用的贷款人(或其任何关联公司)在任何附属公司破产、破产或重组或以其他方式(

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)凭借本协议可能在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在任何指明的附属债务到期时(无论是在到期日、提速、提前还款通知或其他情况下)支付该债务时，借款人特此承诺并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后立即付款或安排付款。向该适用贷款人(或其任何关联公司)以现金支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约、芝加哥或任何其他期限基准付款办公室以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该特定附属债务将是不可能的，或者根据任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，对该适用贷款人不利。然后，在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元(以付款日该特定附属债务的美元金额为基础)和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人(或其附属机构)指定的其他期限基准付款办公室支付该特定附属债务，并作为一项单独的独立债务, 应赔偿该适用贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

借款人支付上述任何款项后，借款人以代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于先前不能全额现金支付的付款权利。

该附属公司对适用的贷款人(或其适用的关联公司)所欠的所有指定的附属义务。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定掉期义务承担的所有义务(但条件是，借款人只对本款规定的在不履行本款规定的义务或根据本第X条规定可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的任何责任的最大金额承担本款规定的责任，而不对任何就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算本款构成(且本款应被视为构成)每个附属担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或满足借款人在本合同项下的责任。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。