根据2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册号码333-254836

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3上的表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

蝴蝶网络公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

84-4618156

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

老惠特菲尔德街530号

康涅狄格州吉尔福德，邮编：06437

Telephone: (203) 689-5650

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。

总裁兼首席执行官

蝴蝶网络公司

老惠特菲尔德街530号

康涅狄格州吉尔福德，邮编：06437

Telephone: (203) 689-5650

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话：，包括区号)

复制到：

迈克尔·L·范托齐(Michael L.Fantozzi)，Esq.

约翰·P·康登(John P.Condon)，Esq.

明茨，莱文，科恩，费里斯

Glovsky和Popeo，P.C.

One Financial Center(一座金融中心)

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

Telephone: (617) 542-6000

建议向公众销售的大概开始日期：

在本注册声明生效后不定期执行。

如果此表中仅注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框：

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请选中以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。¨

如果本表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修正案，应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请选中以下复选框。¨

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册附加证券或附加证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器x	加速文件管理器-

非加速文件管理器？	较小的报告公司？

	新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册人特此在将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定，本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据第8(A)节决定的日期生效。根据第8(A)条行事的委员会可能决定的日期为注册声明生效日期。注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至根据第8(A)条行事的委员会决定的日期生效。

解释性注释

2021年3月29日，蝴蝶网络公司(下称“本公司”) 向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格的注册说明书(文件编号333-254836)( “注册说明书”)。修改后的《注册说明书》于2021年5月12日被美国证券交易委员会初步宣布生效，并进行了初步注册：

(1)最多128,740,887股公司 A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(1)114,940,887股A类普通股由注册说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”) (包括下文第(Ii)款所述股份)，(Ii)6,853,333股A类普通股和(Iii)13,800,000股A类普通股，根据其条款，公司首次公开发行的发行单位中包括13,800,000股认股权证，每股可行使1股A类普通股 (“公开认股权证”)；

(二)转售出售证券持有人持有的公司最多26,426,937股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，可转换为26,426,937股A类普通股；

(3)转售最多6,853,333股私募认股权证，代表收购6,853,333股A类普通股的认股权证。

本公司正在对表格S-3上的表格S-1提交本生效后的第1号修正案(“后生效的修正案1号”)，(I)将表格S-1上的注册声明转换为表格S-3上的注册声明，以及(Ii)包括招股说明书中点名的出售股东的最新信息。包括将出售证券持有人发行的A类普通股数量减少至96,552,914股A类普通股，以反映出售证券持有人自提交初始注册声明以来对此类证券的出售或其他处置，以及将行使公共认股权证时可发行的A类普通股数量减少至13,799,457股A类普通股，以反映公共认股权证的行使

根据本生效后修正案1号，不再注册任何其他证券。所有适用的注册费均已在最初提交注册声明时支付。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2022年3月1日

初步招股说明书

蝴蝶网络公司

至.为止110,352,371股A类普通股

最多26,426,937股B类普通股

最多6,853,333份认股权证

本招股说明书涉及我们发行最多20,652,790股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)最多6,853,333股A类普通股，这些A类普通股是通过行使私募认股权证 (“私募认股权证”)发行的，最初是与我们的首次公开发行(IPO)相关的私募发行的。本招股说明书涉及我们发行总计20,652,790股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)最多6853,333股A类普通股行使价为每股A类普通股11.50美元，及(Ii)最多13,799,457股A类普通股，可于行使与Longview首次公开发售相关发行的13,799,457 份已发行认股权证(以下简称“公开认股权证”，与私募认股权证一起称为“认股权证”)。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售至多(I)6,853,333股私募认股权证；(Ii)在行使私募认股权证后可能发行的6,853,333股A类普通股； (Iii)89,699,581股A类普通股，包括由Longview的发起人、Longview Investors LLC(“发起人”)及其若干受让人持有的A类普通股股份(“创办人股份”)，在管道融资中发行的A类普通股股份(定义见下文)，以及向我们的董事、高级管理人员和关联公司发行的A类普通股以及Legacy Butterfish的董事、高级管理人员和关联公司(见下文)包括行使股票期权(以下简称“期权”)及归属限制性股票单位或转换B类普通股时可能发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股股”)，及(Iv)根据企业合并协议发行的26,426,937股B类普通股。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般说明，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股、B类普通股或私募认股权证，或吾等根据本招股说明书出售A类普通股股份所得的任何收益，但吾等行使认股权证或认股权时收到的款项则不在此限。我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股、B类普通股或私募认股权证，或吾等根据本招股说明书出售A类普通股股份所得款项除外。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用(承销折扣和佣金除外)。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将根据适用的情况发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“BFLY”和“BFLY WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。 2022年2月28日，我们A类普通股的收盘价为5.15美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.19美元。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书中的其他文档。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年&numsp；&numsp； &Numsp；。

招股说明书摘要	2
供品	6
危险因素	7
有关前瞻性陈述的警示说明	8
收益的使用	10
出售证券持有人	11
配送计划	16
证券说明	19
法律事务	34
专家	34
在那里您可以找到更多信息	34
以引用方式并入某些资料	35

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书中引用的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，允许发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的选定信息，并不包含在您做出投资决策时可能非常重要的所有信息。本摘要全文由我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的更详细信息限定。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中通过引用并入的信息，包括“风险因素”项下的信息，以及通过引用并入本招股说明书中的财务报表。所提及的“我们”、“我们”、 “我们”、“蝴蝶”和“本公司”是指蝴蝶网络公司及其子公司。

关于蝴蝶网络公司

我们是一家创新的数字健康企业通过手持式全身超声改变医疗服务。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，可从价格实惠、功能强大的设备获取成像信息，该设备可装入医疗保健专业人员的口袋，其独特的云连接软件和硬件技术组合可通过移动应用程序轻松访问。蝴蝶可以将超声信息实际应用到临床工作流程中。

蝴蝶IQ+是唯一一款可以使用半导体技术在单个手持探头上进行全身成像的超声换能器。我们的片上超声™降低了制造成本，而我们的软件旨在使产品易于使用，与临床工作流程完全集成，并且用户的智能手机、平板电脑和几乎所有连接到互联网的医院计算机系统都可以访问。

通过我们的便携式专有手持解决方案(受强大的知识产权组合保护，并在一定程度上由我们的专有软件和人工智能 (“AI”)提供支持)，我们的目标是以最少的努力提供成像信息，解锁信息，并使无论在哪里进行临床护理都能做出更明智和更早的医疗决策。此外，Butterfly BlueprintTM还通过Compass提供了系统范围的超声平台^TM集成到医疗保健系统的临床和管理基础设施中的软件，能够部署蝴蝶IQ+，我们相信该软件可以帮助优化医疗保健系统中所有部门和专科(包括护理)的大规模护理。

我们通过直销团队、分销商、战略合作伙伴和我们的电子商务渠道，向医疗保健系统、医生和医疗保健提供商营销和销售蝴蝶系统，包括探头和相关附件以及软件订阅。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中描述的风险。“风险因素“在决定投资我们的A类普通股之前，请从第7页开始。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。与蝴蝶的业务和行业相关的一些风险总结如下。

我们用来评估业务前景的运营历史有限，我们的产品销售收入也有限，而且我们自成立以来就出现了亏损。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将至少继续蒙受重大亏损。

我们可能需要筹集更多资金来扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研究和开发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发工作或其他运营。

我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有和新的产品和服务并创造收入的能力，以及我们为我们的技术开拓新市场的能力。

医疗设备开发成本高昂，且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。

我们将依赖于我们的销售、客户获取和保留战略的成功。

如果我们不能成功管理新产品的开发和发布，我们将无法实现我们的长期预测，运营以及财务结果和状况可能会受到不利影响。

我们需要扩展我们的组织，在招聘所需的额外员工和顾问以及留住现有员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们已经并可能继续面临来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。

我们可能会遇到制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的亏损。

我们产品中使用的部分材料和组件依赖有限或独家供应商，我们可能无法找到替代产品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

如果我们没有成功地优化和运营我们的销售和分销渠道，或者我们没有有效地扩展和更新基础设施，我们的运营结果和客户体验可能会受到负面影响，我们可能难以获得市场知名度和销售我们的产品。

我们产品和服务的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，这使得很难预测对我们产品和服务的需求。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们已经并将因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩产生不利影响。和财务状况。

我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们产品的开发、营销、销售和分销，并可能导致我们产生巨额成本。

不能保证美国食品和药物管理局(FDA)会对我们未来的产品授予510(K)许可或上市前批准或PMA，如果我们未来的产品不能获得必要的许可或批准，将对我们发展业务的能力产生不利影响。

如果我们无法在其他国家/地区获得现有产品或正在开发的产品的营销授权，我们将无法在这些国家/地区将这些产品商业化。

如果我们对我们的产品进行不正当或标签外的营销或促销，我们可能会受到执法行动的影响，包括罚款、处罚和禁令。

由于我们不需要对当前产品的用户进行培训，尽管根据FDA的营销许可这些产品仅限于训练有素的医疗从业者使用，因此存在误用这些产品的可能性，最终可能损害我们的声誉和业务。

我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、业务实践变化、罚款、运营成本增加或客户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统受损，对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，否则会对我们的业务和运营造成破坏。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们相对于我们的竞争对手和潜在竞争对手保持任何技术或竞争优势的能力将受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可以推进我们的研究或允许将我们当前的或未来的产品商业化，并且我们不能保证我们能够获得此类许可。

行使我们A类普通股的已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及投资者对我们的看法。

我们认股权证的估值可能会增加我们综合运营报表中净收益(亏损)的波动性。

我们面临着产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。

我们目前正在遭受证券集体诉讼，不利的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

企业合并

于2021年2月12日，吾等根据日期为2020年11月19日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，由特拉华州的Longview Acquisition Corp.(“Longview”)、特拉华州的Clay Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、特拉华州的蝴蝶网络公司(“Butterly Network Inc.”)以及特拉华州的一家公司(“Legacy ButterFly”)达成业务合并协议(“业务合并协议”)，并在它们之间达成业务合并协议(“业务合并协议”)，该公司是特拉华州的Longview Acquisition Corp.(“Longview”)、 Clay Merge Sub Inc.(“Clay Merge Sub Inc.”)。关于业务合并，Longview公司更名为“蝴蝶网络公司”。(“蝴蝶”) 和Legacy Butterfly更名为“BFLY Operations，Inc.”

作为业务合并的结果，在紧接合并子公司与合并为Legacy Butterly(“合并”)的生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股B类普通股(每股面值0.0001美元)Longview普通股(“Longview B类普通股”)按一对一的基准转换为蝴蝶A类普通股的一股。该股为蝴蝶A类普通股(“Longview B类普通股”)，于紧接合并子公司与合并为Legacy Butterly的生效时间(“生效时间”)之前发行并发行的每股B类普通股，按一对一原则转换为蝴蝶A类普通股。业务合并对在紧接生效时间之前已发行并已发行的Longview A类普通股(每股面值0.0001美元)股票(“Longview A类普通股”)没有影响，这些股票将继续流通。

关于业务合并的结束(“结束”)，(I)在紧接生效时间之前发行并流通股的每股传统蝴蝶股本(不包括传统蝴蝶A系列优先股，每股票面价值0.0001美元)被自动注销，并转换为获得1.0383股蝴蝶A类普通股的权利，向下舍入为蝴蝶A类普通股，并向下舍入到有效时间之前发行的股，并转换为获得1.0383股蝴蝶A类普通股的权利，向下舍入至有效时间之前发行的传统蝴蝶A系列优先股(面值为每股0.0001美元)，并自动注销并转换为获得1.0383股蝴蝶A类普通股的权利。(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的传统蝴蝶系列A优先股的每股股票被自动注销，并转换为获得1.0383股蝴蝶B类普通股的权利，四舍五入为最接近的整数股；(2)在紧接生效时间之前发行和发行的A股优先股自动注销，并转换为获得1.0383股蝴蝶B类普通股的权利，四舍五入为最接近的整数；(Iii) 在紧接生效时间前，购买传统蝴蝶普通股股份(不论是否归属)的每项尚未行使且未行使的认购权，均由蝴蝶认购，并成为一项认购权(既得或未归属，视何者适用而定)，购买数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的遗留蝴蝶A类普通股股份数目乘以1.0383，行权价格等于紧接生效时间前该期权的行权价格除以1.0383，并将向上舍入到最接近的整数分；(Iv)紧接生效时间前已发行的每个传统蝴蝶限制性股票单位由蝴蝶认购，并成为蝴蝶A类普通股的若干股份的限制性股票单位，四舍五入至最接近的整体股份, 等于紧接生效时间前受该遗产蝴蝶限售股票单位限制的遗产蝴蝶普通股股数乘以1.0383；以及(V)在紧接生效时间之前，已发行的传统蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未付的利息，被自动注销，并转换为获得蝴蝶A类普通股股份的权利，此类蝴蝶A类普通股的股份计算方法为：将每张传统蝴蝶可转换票据的未偿还本金加上应计利息(如果有)除以10.00美元，四舍五入至最接近的一位。这类蝴蝶A类普通股的计算方法是将每张传统蝴蝶可转换票据的未偿还本金加上应计利息(如果有)除以10.00美元，四舍五入至最接近的数字。

遗留蝴蝶可转换票据包括根据遗留蝴蝶可转换票据购买协议发行的遗留蝴蝶可转换本票，日期为2020年10月30日，由遗留蝴蝶与其中指定的投资者之间发行，据此遗留蝴蝶可转换票据本金总额为2,935万美元，其中包括向Gleny的某些关联公司发行的可转换本金总额2,510万美元。传统蝴蝶可转换票据包括根据可转换票据购买协议于2020年10月30日由遗留蝴蝶与其中所指名的投资者之间发行的遗留蝴蝶可转换本票，本金总额为2,510万美元。根据该协议，遗留蝴蝶可转换票据的本金总额为2,935万美元。由Legacy蝴蝶与其内列名的投资者订立，据此，Legacy蝴蝶发行了本金总额为2,065万美元的蝴蝶可换股票据(“2020年5月可换股票据购买协议”)，据此，Legacy蝴蝶发行了本金总额为2,065万美元的蝴蝶可换股票据(“2020年5月可换股票据购买协议”)。遗留蝴蝶可换股票据本金总额为5,000万美元，包括根据2020年10月可换股票据购买协议向Glenview若干联属公司发行的遗留蝴蝶可转换承付票本金总额2,510万美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投资基金向本招股说明书中点名的某些董事出售了本金总额为2,072,770美元的遗留蝴蝶可转换票据。

此外，在签署业务合并协议的同时，Longview于2020年11月19日与若干机构投资者(“管道投资者”) 订立认购协议(“认购协议”) ，据此，管道投资者在紧接交易结束前以每股10.00美元的收购价购买了合共17,500,000股Longview A类普通股(“管道融资”)。

公司历史和信息

本公司前身为Longview 收购公司，于2020年2月4日在特拉华州注册成立。2021年2月12日之前，我们是一家空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并。

2021年2月12日，我们完成了上述业务合并。这笔交易导致该公司更名为“蝴蝶网络公司”， Legacy Butterfly更名为“BFLY Operations，Inc.”。以及公司的A类普通股和认股权证购买将于2021年2月16日在纽约证券交易所开始交易的A类普通股，代码分别为“BFLY”和 “BFLY WS”。作为业务合并的结果，我们获得了大约5.89亿美元的毛收入，Legacy蝴蝶的业务成为了我们的业务。

遗产蝴蝶由乔纳森·罗斯伯格(Jonathan Rothberg)博士于2011年创立，他是一位连续创业者，因发明了一种新颖的下一代DNA测序方法而于2016年获得总统科技与创新勋章(President Medal of Technology&Innovation)，并创建了10多家医疗保健/科技公司，包括454家生命科学公司(Life Sciences)、离子洪流公司(Ion Torrent)和CuraGen公司。遗产蝴蝶公司已经从包括贝利·吉福德在内的领先机构投资者和包括比尔和梅林达·盖茨基金会在内的战略合作伙伴那里获得了超过4亿美元的股权投资和合作里程碑。

我们在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德大街530号，邮编：06437，电话号码是(203)6895650。

供品

发行A类普通股
我们A类普通股将在行使所有私募认股权证和公开认股权证后发行	20,652,790 shares
在所有认股权证行使前发行的A类普通股	198,160,116 shares⁽¹⁾
收益的使用	假设所有20,652,790份认股权证全部行使，我们将获得总计约2.375亿美元的现金认股权证。
	除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。
A类普通股、B类普通股和认股权证的转售
出售证券持有人发行的A类普通股股份(代表创办人股份、行使私募认股权证后可能发行的A类普通股股份、管道融资中发行的股份，以及根据企业合并协议向我们的董事、高级职员和联属公司以及Legacy蝴蝶的董事、高级职员和联属公司发行的股份，包括行使股票期权和归属限制性股票单位或转换B类普通股时可能发行的股份)	96,552,914 shares
出售证券持有人发行的B类普通股	26,426,937 shares
出售证券持有人发行的认股权证(代表私募认股权证)	6,853,333
行权价格	每股11.50美元，可按本文所述进行调整
救赎	在某些情况下，认股权证是可以赎回的。请参阅“证券 - 权证说明“以作进一步讨论。
收益的使用	我们将不会从出售A类普通股、B类普通股和出售证券持有人提供的认股权证中获得任何收益。对于认股权相关的A类普通股，我们将不会从该等股份中获得任何收益，除非我们在行使该等认购权时收到的金额，只要该等认购权是以现金方式行使的，我们将不会从该等股份中收取任何收益。对于认股权证相关的A类普通股，我们将不会从该等股份中获得任何收益，除非我们在行使该等认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金方式行使的，我们将不会从该等股份中收取任何收益。
自动收报机符号	A类普通股和公共认股权证分别为“BFLY”和“BFLY WS”。

__________

(1)

表示截至2022年2月2日已发行的A类普通股的股数。包括(I) 171,733,179股A类普通股和(Ii)26,426,937股A类普通股，可通过转换发行的 B类普通股发行。A类普通股的已发行和流通股数量不包括根据蝴蝶修订和重新启动的2020股权激励计划预留发行的A类普通股股票。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息、文件或报告，如果适用，还应考虑任何招股说明书补充资料或其他发售材料，包括我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年报(通过引用方式并入本招股说明书)中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，以及我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的定期报告和当前报告中不时包含的风险因素的任何更新。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的影响。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的对我们业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，除其他事项外，包括我们的商业和财务计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

我们产品和服务的潜在属性和优势；

我们有能力获得并保持对我们产品的监管批准，以及任何授权产品的任何相关约束和限制；

我们识别、授权或获取其他技术的能力；

我们有能力维护现有的许可证、制造和供应协议；

我们有能力与目前营销或从事超声成像设备开发的其他公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财力和营销资源；

我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及每个产品和服务单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

我们对费用、收入、资本需求和额外融资需求的估计；

我们未来筹集资金的能力；

我们的财务表现；以及

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

这些声明可以在之前、之后加上或包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“已安排”、“预期” 或“打算”或类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定。前瞻性陈述基于我们管理层准备的预测，并由我们的管理层负责。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设与以下方面相关：

我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引和留住客户的能力；

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害；

我们的预测受风险、假设、估计和不确定性的影响；

我们的业务受各种美国和外国法律的约束，这些法律可能会发生变化，并可能对我们的业务产生不利影响；

我们产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销；

适用法律、法规的变更；

未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况；

能够维持我们的A类普通股在纽约证券交易所上市；

超出我们控制范围的经济低迷以及政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；以及

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定因素。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述(如我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的前瞻性陈述)所表明或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性表述或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资普通股所涉及的风险的讨论，请参阅题为“我们的业务和投资普通股的风险”一节。风险因素以及通过引用结合于此的风险因素。

如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果在重大方面有所不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股和认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们不会从这些出售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.375亿美元。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。如果认股权证是以“无现金基础”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人

本招股说明书涉及证券持有人可能转售的A类普通股最多96,552,914股、B类普通股最多26,426,937股和最多6,853,333股私募认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部 A类普通股及认股权证。本招股说明书中所称的 “出售证券持有人”，是指下表所列人员，以及质权人、受让人、受让人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在A类普通股、B类普通股或私募认股权证中的任何权益的其他人。我们无法告知您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股、B类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书发布之日后，出售证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股、B类普通股和认股权证，这些交易不受1933年证券法(经修订)(“证券法”)的登记要求的约束。 (“证券法”)在本招股说明书发布之日后，证券持有人可以随时出售、转让或以其他方式处置A类普通股、B类普通股和认股权证，这些交易不受1933年证券法(“证券法”)的登记要求的约束。就本表格而言，我们假设出售证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

下表是根据销售证券持有人提供给我们的信息编制的。它载明出售证券持有人的名称和地址、A类普通股股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可发售的B类普通股和私募认股权证股份总数，以及出售证券持有人在发行前和发行后的实益所有权。我们将本次发行前的股权百分比基于171,733,179股A类普通股，26,426,937股B类普通股和6,853,333股已发行的私募认股权证，每种情况下截至2022年2月2日。在计算特定销售证券持有人拥有的A类普通股的百分比时，我们将在行使该特定销售证券持有人的私募认股权证或期权、或在授予其限制性股票单位或转换其B类普通股(如果有)时可发行的A类普通股股票数量视为已发行股票，而不假设行使任何其他出售证券持有人的私募认股权证或期权。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权，此信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下面另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

根据本招股说明书，在任何此类出售证券持有人股票的要约或出售时间之前，出售证券持有人信息(如果有)将由招股说明书补充说明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“分销计划 .”

	本次发行前实益拥有的A类普通股股票**					本次发行前实益拥有的B类普通股股					私人本次发行前实益拥有的认股权证					A类普通股数量为		B类普通股数量为		私募认股权证数量		A类普通股发售后实益拥有的A类普通股股					B类普通股发售后实益拥有的B类普通股股				私人认股权证出售后实益拥有的认股权证
	股票		百分比			股票		百分比			股票		百分比			提供		提供*		提供		股票		百分比			股票		百分比		股票		百分比
Longview Investors LLC(1)		17,128,333		9.6	%		-		-			6,853,333		100	%		17,128,333		-		6,853,333		-		-			-		-		-		-
4C控股I，LLC(2)(3)		15,919,141		8.5	%		15,919,141		60.2	%		-		-			15,919,141		15,919,141		-		-		-			-		-		-		-
复星国际实业有限公司(4)		10,716,630		6.2	%		-		-			-		-			10,716,630		-		-		-		-			-		-		-		-
23世纪资本有限责任公司(23 Century Capital LLC)(2)		6,202,545		3.6	%		-		-			-		-			6,202,545		-		-		-		-			-		-		-		-
迈克尔·J·罗斯伯格家族信托基金(2)(5)		2,101,560		1.2	%		-		-			-		-			2,101,560		-		-		-		-			-		-		-		-
富达协和街信托：富达中型股票基金 (6)		4,395,644		2.6	%		-		-			-		-			1,616,474		-		-		2,779,170		1.6	%		-		-		-		-
亨利·B·罗斯伯格(2)		2,239,637		1.3	%		-		-			-		-			2,239,637		-		-		-		-			-		-		-		-
2012年AJR不可撤销信托(2)		696,851		*			-		-			-		-			696,851		-		-		-		-			-		-		-		-
4C控股V，LLC(2)(3)		2,642,693		1.5	%		2,642,693		10.0	%		-		-			2,642,693		2,642,693		-		-		-			-		-		-		-
4C控股II，LLC(2)(3)		2,621,701		1.5	%		2,621,701		9.9	%		-		-			2,621,701		2,621,701		-		-		-			-		-		-		-
4C控股III，LLC(2)(3)		2,621,701		1.5	%		2,621,701		9.9	%		-		-			2,621,701		2,621,701		-		-		-			-		-		-		-
4C Holdings IV，LLC(2)(3)		2,621,701		1.5	%		2,621,701		9.9	%		-		-			2,621,701		2,621,701		-		-		-			-		-		-		-
乔纳森·M·罗斯伯格博士(2)(7)		2,527,904		1.5	%		-		-			-		-			2,514,747		-		-		13,157		*			-		-		-		-
埃尔德里奇管道控股有限公司(Eldridge PIPE Holdings，LLC)(8)		1,250,000		*			-		-			-		-			1,250,000		-		-		-		-			-		-		-		-
乔尔·莫利纳里(2)		56,383		*			-		-			-		-			56,383		-		-		-		-			-		-		-		-
脊背资本管理有限责任公司(Ridgeback Capital Management LLC)(9)		2,000,000		1.2	%		-		-			-		-			2,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
黛博拉·J·罗斯伯格(2)		1,956,688		1.1	%		-		-			-		-			1,956,688		-		-		-		-			-		-		-		-
富达山(Fidelity Mt.)弗农街信托：富达新千年基金(6)		1,658,226		*			-		-			-		-			557,178		-		-		1,101,048		*			-		-		-		-
Glenview Capital Master Fund，Ltd.(10)		1,630,462		*			-		-			-		-			1,617,387		-		-		13,075		*			-		-		-		-
劳伦特·法拉奇(11岁)		1,580,802		*			-		-			-		-			1,580,802		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.(10)		1,344,417		*			-		-			-		-			1,333,067		-		-		11,350		*			-		-		-		-
GIJAMI信托基金(2)		686,156		*			-		-			-		-			686,156		-		-		-		-			-		-		-		-
大卫·A·罗斯伯格(2)		1,097,581		*			-		-			-		-			1,097,581		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.(10)		1,154,164		*			-		-			-		-			1,144,874		-		-		9,290		*			-		-		-		-
西莉亚·R·梅多(2)		711,472		*			-		-			-		-			711,472		-		-		-		-			-		-		-		-
大流士沙希达(2)(12)		973,026		*			-		-			-		-			973,026		-		-		-		-			-		-		-		-
UPMC(13)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
先锋健康管理公司(Vanguard Health Management，Inc.)(14)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
1997年JMR Trust Common，LLC(2)		952,277		*			-		-			-		-			952,277		-		-		-		-			-		-		-		-
邦妮·E·古尔德·罗斯伯格医学博士(2)		726,696		*			-		-			-		-			726,696		-		-		-		-			-		-		-		-
哈兹VC蝴蝶，有限责任公司(15)		100,000		*													100,000						-		-
富达美国全市值基金(Fidelity U.S.All Cap Fund)(6只)		587,370		*			-		-			-		-			231,064		-		-		356,306		*			-		-		-		-
斯蒂芬妮·菲尔丁(2)(16)		505,710		*			-		-			-		-			505,710		-		-		-		-			-		-		-		-
大卫·A·罗斯伯格和南·伯德韦尔(2)		435,228		*			-		-			-		-			435,228		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Institution Partners，L.P.(10)		482,686		*			-		-			-		-			478,298		-		-		4,388		*			-		-		-		-
杰弗里·S·桑伯格修订和恢复了可撤销信托契约(17)		396,316		*			-		-			-		-			30,000		-		-		366,316		*			-		-		-		-
玛丽·米勒(2)(18)		415,320		*			-		-			-		-			415,320		-		-		-		-			-		-		-		-
TBC 222 LLC (19)		250,000		*			-		-			-		-			250,000		-		-		-		-			-		-		-		-
富达协和街信托：富达中型股K6 基金(6只)		391,874		*			-		-			-		-			35,568		-		-		356,306		*			-		-		-		-
约瑟夫·D·桑伯格可撤销信托基金(17)		318,366		*			-		-			-		-			30,000		-		-		288,366		*			-		-		-		-
亚历克斯·罗斯伯格(2)		323,463		*			-		-			-		-			323,463		-		-		-		-			-		-		-		-
朱迪思·费·莱金·罗斯伯格家族信托基金(2)		244,862		*			-		-			-		-			244,862		-		-		-		-			-		-		-		-
奥尔巴尼私募股权控股信托基金(20家)		3,671,738		2.1	%		-		-			-		-			220,000		-		-		3,451,738		2.0	%		-		-		-		-
伊丽莎白·A·怀兰(2)(21)		114,946		*			-		-			-		-			114,946		-		-		-		-			-		-		-		-
Glenview Capital Partners，L.P.(12)		203,022		*			-		-			-		-			201,220		-		-		1,802		*			-		-		-		-
富达中型股混合池(6)		189,741		*			-		-			-		-			59,716		-		-		130,025		*			-		-		-		-
米科尔·莫利纳里(2)		171,632		*			-		-			-		-			171,632		-		-		-		-			-		-		-		-
伊丽莎白·A·怀兰(Elizabeth A.Whaland)和格雷戈里·T·穆尔亨(Gregory T.Mulhern)，作为享有生存权的共同租户(2)		156,374		*			-		-			-		-			156,374		-		-		-		-			-		-		-		-
安娜·弗洛雷斯(2)		143,762		*			-		-			-		-			143,762		-		-		-		-			-		-		-		-
丹尼尔·B·罗斯伯格2021年不可撤销的导演。信托(2)		132,343		*			-		-			-		-			132,343		-		-		-		-			-		-		-		-
杰森·B·罗斯伯格2021年不可撤销导演。信托(2)		132,343		*			-		-			-		-			132,343		-		-		-		-			-		-		-		-
杰森·莫利纳里(2)		124,960		*			-		-			-		-			124,960		-		-		-		-			-		-		-		-
凯旋风险投资公司(Triumph Ventures LP)(22)		120,099		*			-		-			-		-			120,099		-		-		-		-			-		-		-		-
Trate Ventures，LLC(23)		618,109		*			-		-			-		-			120,000		-		-		498,109		*			-		-		-		-
Simone A.Meadow Trust(2)		77,322		*			-		-			-		-			77,322		-		-		-		-			-		-		-		-
Averill L.Meadow Trust(2)		77,322		*			-		-			-		-			77,322		-		-		-		-			-		-		-		-
赫歇尔草地信托公司(Herschel Meadow Trust)(2)		78,645		*			-		-			-		-			78,645		-		-		-		-			-		-		-		-
拥有2012年商品及服务税信托基金(2)		77,322		*			-		-			-		-			77,322		-		-		-		-			-		-		-		-
萨曼莎·罗斯伯格(2)		71,882		*			-		-			-		-			71,882		-		-		-		-			-		-		-		-
丽贝卡·T·罗斯伯格(2)		71,882		*			-		-			-		-			71,882		-		-		-		-			-		-		-		-
希拉·班尼特·奥尔德曼(2)		71,882		*			-		-			-		-			71,882		-		-		-		-			-		-		-		-
杰森·B·罗斯伯格2012信托基金(2)		56,180		*			-		-			-		-			56,180		-		-		-		-			-		-		-		-
丹尼尔·B·罗斯伯格2012信托基金(2)		70,224		*			-		-			-		-			70,224		-		-		-		-			-		-		-		-
杰森·B·罗斯伯格2012不可撤销信托(2)		70,224		*			-		-			-		-			70,224		-		-		-		-			-		-		-		-
丹尼尔·B·罗斯伯格2012不可撤销信托(2)		63,202		*			-		-			-		-			63,202		-		-		-		-			-		-		-		-
贾森·伊曼纽尔·莫利纳里(Jason Emanuele Molinari)为索菲亚·亚历山德拉(Sophia Alessandra)担任客户(br}Molinari UTMA GA(2)		61,181		*			-		-			-		-			61,181		-		-		-		-			-		-		-		-
Jason Molinari担任William Molinari UTMA GA的客户 (2)		61,181		*			-		-			-		-			61,181		-		-		-		-			-		-		-		-
H.G.Phanstiel LP(2)(24)		60,049		*			-		-			-		-			60,049		-		-		-		-			-		-		-		-
Copper Beech Partners, LLC (25)		35,109		*			-		-			-		-			10,000		-		-		25,109		*			-		-		-		-
安德鲁·罗斯伯格(2)		17,500		*			-		-			-		-			17,500		-		-		-		-			-		-		-		-
Michael J Rothberg Cust Justin Rothberg UTMA FL (2)		34,504		*			-		-			-		-			34,504		-		-		-		-			-		-		-		-
Gianluca Pettiti (2)(26)		31,171		*			-		-			-		-			18,014		-		-		13,157		*			-		-		-		-
《黎明·卡福拉》(2)(27)		25,166		*			-		-			-		-			12,009		-		-		13,157		*			-		-		-		-
韦斯特利·摩尔(28岁)		25,000		*			-		-			-		-			25,000		-		-		-		-			-		-		-		-
德里克·克里布斯(29岁)		25,000		*			-		-			-		-			25,000		-		-		-		-			-		-		-		-
兰迪·辛普森(30岁)		25,000		*			-		-			-		-			25,000		-		-		-		-			-		-		-		-
Gioel M Molinari Cust for Max Molinari UTMA CT(2)		17,972		*			-		-			-		-			17,972		-		-		-		-			-		-		-		-
Gioel M Molinari Cust for Luca S Molinari-UTMA CT (2)		17,912		*			-		-			-		-			17,912		-		-		-		-			-		-		-		-
莫利纳里家庭儿童信托基金(2)		10,112		*			-		-			-		-			10,112		-		-		-		-			-		-		-		-
阿里巴巴-SW·特索里罗·萨斯拉夫斯克(2)		2,250		*			-		-			-		-			2,250		-		-		-		-			-		-		-		-
Eric S.Meadow和Jason Molinari担任CRM 2020 GST Trust B/O Simone Meadow的受托人(2)		99,645		*			-		-			-		-			99,645		-		-		-		-			-		-		-		-
Eric S.Meadow和Jason Molinari担任CRM 2020 GST Trust B/O Averill Meadow的受托人(2)		103,644		*			-		-			-		-			103,644		-		-		-		-			-		-		-		-
Eric S.Meadow和Jason Molinari担任CRM 2020 GST Trust B/O Herschel Meadow的受托人(2)		101,645		*			-		-			-		-			101,645		-		-		-		-			-		-		-		-
AJR A不可撤销信托u/a/d 2021年11月1日，朱迪思 Fae Laikin Rothberg和Jason Molinari，受托人(2)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
AJR J不可撤销信托u/a/d 2021年11月1日朱迪思·费·莱金·罗斯伯格(Judith Fae Laikin Rothberg)和杰森·莫利纳里(Jason Molinari)，受托人(2)		1,000,000		*			-		-			-		-			1,000,000		-		-		-		-			-		-		-		-
总计		105,984,783		60.4	%		26,426,937		100	%		6,853,333		100	%		96,552,914		26,426,937		6,853,333		9,431,869		5.5	%		-		-		-		-

__________

表示低于1%。

某些出售证券持有人可能被视为实益拥有本文报告的其他股票。

***

B类普通股转换后可发行的A类普通股也包括在紧接其前的 A类普通股发行数量一栏中。

(1)

Longview Investors LLC(“Longview”)或其关联公司是本文报告的10,275,000股方正股票的创纪录保持者。还包括行使私募认股权证时的6,853,333股。Larry Robbins是Longview的管理成员。 Robbins先生对Longview持有的股份拥有投票权和处置权，可能被视为实益拥有此类股份。Longview主要业务办事处的地址是纽约第五大道767 Five Avenue，44层，New York 10153。

(2)

除非另有说明，否则这些持有者的营业地址均为C/o蝴蝶网络公司，地址为康涅狄格州吉尔福德旧惠特菲尔德街530号，邮编：06437。

(3)

代表由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV，LLC和4C Holdings V，LLC持有的B类普通股，或在B类普通股转换后可发行的A类普通股(视具体情况而定)。由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC和4C Holdings V，LLC持有。蝴蝶董事长乔纳森·M·罗斯伯格(Jonathan M.Rothberg)是4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV， LLC和4C Holdings V，LLC的唯一经理。罗斯伯格博士对这些股票拥有唯一投票权和投资控制权。

(4)

代表复星国际实业有限公司(“复星国际实业”)持有的本公司A类普通股股份。复星国际实业是复星医药(集团)股份有限公司(“复星国际医药”)的全资子公司。复星国际医药为上海复星国际高科技(集团)有限公司(“复星国际高科技”)之附属公司，并由该公司实益持有约38.54%股权。复星国际高科技为复星国际国际有限公司(“复星国际国际”)的全资附属公司，复星国际国际有限公司为复星国际控股有限公司(“复星国际控股”)之附属公司，并由复星国际控股有限公司(“复星国际控股”)实益持有约71.40%。复星国际控股是复星国际国际控股有限公司(“复星国际国际控股”)的全资子公司。复星国际国际控股由郭广昌实益持有约85.29%，汪群斌实益持有约14.71%。郭广昌控制着复星国际国际控股公司，因此可以被认为是复星国际实业所持证券的实益拥有人。复星国际医药的主要营业地址是中华人民共和国上海200233号逸山路1289号(复星国际科技园A座)。复星国际实业的主要营业地址是香港皇后大道东183号合和中心54楼。

(5)

迈克尔·罗斯伯格是迈克尔·J·罗斯伯格家族信托基金的受托人，因此对该实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。

(6)

这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。根据FMR LLC于2021年2月9日提交的附表13G，截至2021年12月31日，FMR LLC实益拥有的股份总数为16,111,158股。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是董事(Standard Chartered Bank)成员， FMR LLC董事长、首席执行官兼总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据修订后的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为约翰逊家族的成员。, 形成关于FMR LLC的控制组。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)均无权对富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)(以下简称FMR Co)根据《投资公司法》(Fidelity Fund)注册的各种投资公司直接拥有的股票进行投票或指示投票。由富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)提供咨询的富达基金(Fidelity Fund)FMR LLC的全资子公司，权力属于富达基金董事会。富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research，LLC)根据富达基金(Fidelity Funds)董事会受托人制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。

(7)

代表(I)罗斯伯格博士持有的公司A类普通股1,995,595股和(Ii)罗斯伯格博士持有的532,309股限制性股票。在Rothberg博士持有的限制性股票单位归属后的60天内，可发行134,172股公司A类普通股。

(8)

该持有人的营业地址是康涅狄格州格林威治汽船路600号，2楼，邮编：06830。

(9)

持有者的营业地址是佛罗里达州迈阿密星岛大道30号，邮编：33139。

(10)

拉里·罗宾斯是Glenview Capital Management，LLC的创始人、投资组合经理和首席执行官。Glenview Capital Management，LLC是Glenview资本主基金有限公司、Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.、Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.、Glenview Institution Partners，L.P.和Glenview Capital Partners，L.P.(以下简称Glenview Investment Funds)的投资经理。Robbins先生拥有对Glenview投资基金所持股份的投票权和处分权，并可能被视为实益拥有该等股份。Glenview投资基金主要业务办事处的地址是纽约第五大道767 Five Avenue，44层，New York 10153。

(11)

代表1,580,802股A类普通股，在行使Laurent Faracci持有的期权后可以发行。A类普通股的1,580,802股可在法拉奇先生持有的2022年2月2日起60天内行使。Faracci 先生的办公地址是东77街170号，公寓。9A，纽约，纽约，10075。

(12)

代表(I)Darius Shahida持有的本公司A类普通股194,300股，(Ii)519,150股A类普通股，可在行使Shahida先生持有的购股权时发行，及(Iii)259,576股A类普通股，可根据Shahida先生持有的限制性股票单位归属发行。468,267股A类普通股可在沙希达先生持有的2022年2月2日起60天内行使，64,894股A类普通股可在沙希达先生持有的限制性股票单位归属后60天内发行。

(13)

该持有人的营业地址是宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15206，宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州第200号宾夕法尼亚州大道6425号。

(14)

持有者的营业地址是14201 Dallas Parkway，Dallas，Texas 75254。

(15)

该持有人的营业地址是新泽西州康杰斯07094号广场大道500号6楼。

(16)

代表(1)19,006股斯蒂芬妮·菲尔丁持有的A类普通股，(2)389,362股可在菲尔丁女士持有的期权行使后发行的A类普通股，以及(3)97,342股A类普通股，可在菲尔丁女士持有的限制性股票单位归属后发行。 170,337股A类普通股可在2022年2月2日起60天内行使。菲尔丁女士持有的A类普通股可在2022年2月2日起60天内行使。

(17)

该持有者的营业地址是纽约卡托纳贝德福德路77号，邮编：10536。

(18)

代表(I)259,575股A类普通股，可在行使Mary Miller持有的期权时发行，以及(Ii)155,745股A类普通股，可在米勒女士持有的限制性股票单位归属后发行。81,113股A类普通股可在米勒女士持有的2022年2月2日起60天内行使，38,936股A类普通股可在米勒女士持有的限制性股票单位归属后60天内发行。

(19)

该持有人的营业地址是马萨诸塞州波士顿纽伯里街8号5楼，邮编：02116。

(20)

该持有人的营业地址是澳大利亚维多利亚州南岸城市路158号1层，邮编：3006。

(21)

代表(I)100,000股伊丽莎白·惠兰女士持有的A类普通股及(Ii)14,946股A类普通股，可在行使惠兰女士持有的期权后发行。14,946股A类普通股可在2022年2月2日起60天内行使。

(22)

约翰·哈默格伦是Stoneyfield Group LLC的总裁，也是Triumph Ventures LP的普通合伙人，因此他对该实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。

(23)

持有者的营业地址是南卡罗来纳州基瓦岛尤金尼亚大道17号，邮编：29455。

(24)

S.Louise Phanstiel是H.G.Phanstiel LP的管理成员，因此对该实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。

(25)

反映(I)Aryeh Davis和Naomi Davis持有的15,000股A类普通股，以及(Ii)由Cu Beech Partners，LLC持有的20,109股A类普通股。Aryeh Davis是Cu Beech Partners，LLC的管理成员，并放弃对该实体持有的16,088股票的实益所有权。该持有人的营业地址是纽约州劳伦斯市铜山毛榉大道4号，邮编：11559。

(26)

代表(I)18,014股由Gianluca Pettiti先生持有的A类普通股和(Ii)13,157股由Pettiti先生持有的限制性股票单位。 4,385股A类普通股在2022年2月2日由 Pettiti先生持有的限制性股票单位归属后可发行。

(27)

代表(I)12,009股由Dawn Carfora女士持有的A类普通股和(Ii)13,157股由Carfora女士持有的限制性股票单位。 Carfora女士持有的4,385股A类普通股在2022年2月2日起60天内可发行。

(28)

该持有人的地址是纽约第五大道767号，44层，邮编：10153。

(29)

持有者的地址是纽约中央公园西15号，邮编：10023。

(30)

持有人的地址是康涅狄格州格林威治斯坦威治路313号，邮编06830。

配送计划

我们正在登记我们发行最多 6,853,333股A类普通股，可根据私募认股权证发行，以及13,799,457股A类普通股，根据公共认股权证行使。我们还登记了出售证券持有人转售最多6,853,333股私募认股权证、最多96,552,914股A类普通股和最多26,426,937股B类普通股。

发售证券持有人可不时要约和出售其各自持有的本招股说明书所涵盖的A类普通股、B类普通股和私募认股权证的股份。招股说明书涵盖的A类普通股、B类普通股和私募认股权证。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，价格和条款为当时的价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格，或谈判交易中的价格。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方式出售其证券：

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

根据纽约证券交易所的规则进行场外分销；

通过出售证券持有人根据交易所法案下的规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的时间生效；

卖空；

向出售证券持有人的员工、会员、有限合伙人或股东分配；

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

质押担保债务和其他债务；

延迟交货安排；

向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

在证券法第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

在私下协商的交易中；

在期权交易中；以及

通过上述任何销售方式的组合(如下所述)或根据适用的法律允许的任何其他方式销售。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构在对其与出售证券持有人的头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空交易。在这类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空操作。卖出证券持有人也可以卖空证券，并重新交割证券，以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押的证券。

出售证券持有人委托的经纪自营商或者代理人进行销售时，可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，销售证券持有人和任何为销售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为证券法中与此类销售相关的“承销商” 。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，列出发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及建议的销售价格。

私募认股权证或公开认股权证的持有人可在认股权证协议规定的到期日或之前，按照认股权证协议行使其认股权证或公开认股权证，方法是将证明该等认股权证或公开认股权证的证书交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办事处，证明该等认股权证或公开认股权证的证书已填妥并妥为签立，并附上选择购买的表格。受根据认股权证协议进行的无现金演习的任何适用条款的约束。

我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。

根据保荐人、保荐人、保荐人的某些关联公司和遗留蝴蝶的某些证券持有人(“注册权协议”)在交易结束时签订的经修订和重述的注册权协议，我们已与某些出售证券持有人达成协议，使用我们商业上合理的努力，使构成本招股说明书一部分的注册声明一直有效，直到本招股说明书涵盖的所有证券均已售出或以其他方式停止注册为止。

吾等亦已根据认购协议与管道投资者达成协议，使注册声明有效，直至(I)注册声明生效日期起计三年、(Ii)出售证券持有人停止持有注册声明所涵盖股份的日期或(Iii)出售证券持有人根据证券法第144条可不受限制地出售其全部股份的第一日(以较早者为准)。

修订和重新签署的注册权协议

于收市时，蝴蝶、初始股东包括保荐人、Glenview Capital Management之若干联属公司、有限责任公司(“保荐人集团持有人”)及若干遗留蝴蝶证券持有人(“蝴蝶持有人”)订立经修订及重述登记权协议 (“经修订及重订登记权协议”)，据此(其中包括)保荐人集团持有人及蝴蝶持有人获授若干登记权。保荐人集团持有人及蝴蝶股东亦同意在各自的禁售期内，不会出售或分派彼等任何人士所持有的本公司任何股权证券(除本公司于公开市场交易中购入的A类普通股股份或保荐人集团持有人根据管道融资或传统蝴蝶可换股票据转换 )外，亦不会在各自的禁售期内出售或分派任何本公司的任何股权证券(本公司A类普通股股份除外)，或保荐人集团持有人根据管道融资或转换传统蝴蝶可换股票据而购入的A类普通股除外。每位蝴蝶持有人同意在截至以下日期的期间内不转让本公司的任何证券：(A)交易结束后180天，除某些惯例例外情况外，和(B)交易结束后，(X)如果在交易结束后的任何连续30个交易日内或(Y)公司完成清算、合并、股票交易的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，则不转让本公司的任何证券(以较早者为准)，和(B)交易结束后和(B)交易结束后，和(B)交易结束后，(X)在交易结束后的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元重组或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其持有的本公司普通股换取现金、证券或其他财产( “蝴蝶持有人禁售期”)。此外, 各保荐人集团持有人同意，在(A)交易结束后一年(除某些惯例例外情况除外)和(B)交易结束后，(X)如果在交易结束后至少150天开始的任何连续30个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，在(A)交易结束后一年内不转让公司的任何证券 (除上述某些例外情况外)，(X)如果在交易结束后至少150天开始的任何连续30个交易日内，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元，则在(A)交易结束后一年内(除某些惯例例外情况外)不转让公司的任何证券；只要蝴蝶持有者持有的所有公司普通股都已在有效的登记书上登记，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致公司所有公众股东有权将其持有的公司普通股换成现金、证券或其他财产的 .这些禁售限制已经过期。

证券说明

以下是蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)股本的主要条款摘要。并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考我们修订和重述的公司注册证书( “章程”)、我们修订和重述的章程(下称“章程”)以及本文所述的权证相关文件，以上每一项均作为本招股说明书所属的注册说明书的证物，以及特拉华州法律的某些条款作为参考并入。我们敦促您阅读我们的章程、我们的章程和本文中描述的与权证相关的文件的全文，以完整地描述我们证券的权利和优惠。除上下文另有规定外，本节中所有提及的“我们”、“公司”和“蝴蝶”仅指蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)。而不是我们的子公司。

法定股本

我们被授权发行6.28亿股，包括6亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别进行投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动得到股东的批准，而董事则由所投的多数票选出。A类普通股持有者无权在董事选举中累计投票权。

股息权

除A类普通股和B类普通股多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息(分别作为一个类别分别投票)外，A类普通股持有人将与每名B类普通股持有人按比例分享(基于持有的 A类普通股的股份数量)，如果和当任何股息由蝴蝶公司董事会(“董事会”)宣布时，A类普通股的持有者将与B类普通股的每一位持有人一起按比例分享股息(根据持有的 A类普通股的股数)。 B类普通股的持有者在宣布任何股息时，将按比例与B类普通股的持有者一起分享(根据持有的 A类普通股的股数)无论是法定的还是合同的 (包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或参与A类普通股的权利的条款对股息支付施加的任何限制。

清盘、解散及清盘

在资产清算、解散、分配或清盘时，A类普通股的每位持有人，以及B类普通股的每位持有人，将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、蝴蝶股份任何其他类别或系列的优先股当时已发行，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股多数流通股持有人的赞成票批准，否则蝴蝶的限制和相对权利将不再存在，A类普通股和B类普通股的大部分流通股作为一个类别分别投票。

其他事项

A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。A类普通股的所有流通股均为有效发行、足额支付且不可评估。

B类普通股

投票权

B类普通股持有者有权对每股B类普通股投20票。通常，我们普通股的所有类别的持有者一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，而董事由所投的多数票选出，则该行动得到蝴蝶股东的批准。B类普通股持有者无权在董事选举中累计投票权。

股息权

除A类普通股和B类普通股多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息(分别作为一个类别分别投票)外，如果董事会宣布从合法可供分配的资金中派发股息，则B类普通股持有人将与A类普通股的每位持有人按比例分享(基于持有的B类普通股的股份数量)，但受限制的情况下，B类普通股的持有者将按比例分享(根据持有的B类普通股的股份数量)和A类普通股的每一位持有人，如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中支付任何股息，则B类普通股的持有者将按比例与A类普通股的每位持有人分享股息，但受限制宣布和支付股息，以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的任何股息支付限制。

可选转换

B类普通股的持有者有权在书面通知蝴蝶后的任何时间，在一对一的基础上将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。持有者可以随时选择将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。

强制转换

发生下列任何事件时，B类普通股持有人将以一对一的方式将其 B类普通股自动转换为A类普通股：

(1)

直接或间接出售、转让、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或此类股票的任何法定或实益权益，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或通过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被提名人，或就投票控制权转让或订立具有约束力的协议。

(2)

在罗斯伯格博士与所有其他合格股东集体停止实益拥有至少20%的B类普通股(该数量根据任何重新分类、B类普通股的股息、拆分、合并或资本重组进行公平调整)的首个日期，由罗斯伯格博士和允许的B类普通股受让人在合并生效时共同拥有的B类普通股的股息、拆分、合并或资本重组的首日起，B类普通股的股息、拆分、合并或资本重组将由罗斯伯格博士和允许的B类普通股受让人共同拥有，而B类普通股的数量将根据任何重新分类、B类普通股的股息、拆分、合并或资本重组进行公平调整。

(3)

在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有者以赞成票指定的日期，作为独立类别投票。

清算权

在资产清算、解散、分配或清盘时，B类普通股的每位持有人，以及A类普通股的每位持有人，将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、蝴蝶股份任何其他类别或系列的优先股当时已发行，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股多数流通股持有人的赞成票批准，否则蝴蝶的限制和相对权利将不再存在，A类普通股和B类普通股的大部分流通股作为一个类别分别投票。

优先股

我们的宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权利、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先股、或出售蝴蝶的资产，这些权利可能大于普通股持有者的权利。截至2022年2月2日，没有流通股优先股。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。简化优先股发行，同时提供与可能的收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性，可能会增加第三方收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的多数有表决权股票的难度。此外，优先股的发行可能会限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的股息或清算权从属于我们普通股的持有者，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

于2021年2月，吾等完成了业务合并协议所设想的业务合并，据此Legacy蝴蝶在合并中幸存下来，并成为本公司的全资附属公司。与合并相关的是，Longview更名为Butterly Network，Inc.，Legacy Butterfly更名为BFLY Operations，Inc.

作为合并的结果，在生效时间，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股遗留蝴蝶A系列优先股(除外遗留蝴蝶A系列优先股)被自动注销，并转换为获得1.0383股公司A类普通股的权利，向下舍入到最接近的整数股；(Ii)在紧接生效日期前发行和发行的每股传统蝴蝶系列A股优先股自动注销，并转换为获得1.0383股本公司B类普通股的权利，四舍五入为最接近的整数股；(Iii) 于紧接生效时间前尚未行使且未行使的每项购买传统蝴蝶普通股股份(不论归属或非归属)的期权，均由本公司认购，并成为一项认购权(既得或未归属，视何者适用而定)，购买数目相等于紧接生效时间前受该期权规限的遗留蝴蝶普通股股份数目的乘以1.0383，并四舍五入行权价等于紧接生效时间前该期权的行权价除以1.0383 并四舍五入至最接近的整数分；(Iv)紧接生效时间前已发行的每个遗留蝴蝶限制性股票单位由本公司承担，并成为本公司A类普通股股份(四舍五入至最接近的整体股份)的若干股份的限制性股票单位, 等于紧接生效时间前受该遗产蝴蝶限制性股票单位限制的遗产蝴蝶普通股股数乘以1.0383；以及(V)截至生效日期前已发行的遗留蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如有)自动注销，并转换为获得公司A类普通股股份的权利，该等公司A类普通股的股份计算方法为：将每张遗留蝴蝶可转换票据的未偿还本金加应计利息(如有)除以10.00美元，四舍五入至最接近的整数

认股权证

公开股东认股权证

截至2022年2月2日，共有13,799,457份已发行的公共认股权证，使持有人有权收购A类普通股。从2021年5月26日开始，每份完整的认股权证使登记的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行如下所述的调整。持股人只能对整股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只进行整份认股权证交易。认股权证将于2026年2月12日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

蝴蝶公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股票，也没有义务结算该认股权证的行使，除非证券法规定的登记声明生效，其中包括在行使认股权证后可发行的A类普通股的发行，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，但蝴蝶公司必须履行其下文所述的登记义务。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，而蝴蝶没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获得豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证，该认股权证持有人将无权行使该等认股权证。如果前两句中的条件不符合权证，则该认股权证持有人将无权行使该等认股权证。

蝴蝶公司同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下，不得迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可在行使认股权证后发行的A类普通股股票。蝴蝶还同意尽其最大努力使其在业务合并后60个工作日内生效并维持该登记声明的有效性，以及a根据认股权证协议的规定，直至认股权证到期。尽管有上述规定，如果A类普通股在任何非国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则蝴蝶可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”行使该权证，如果出现这种情况，蝴蝶可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使其认股权证，如果不符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则蝴蝶可以选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使。但将尽最大努力根据适用的蓝天法律在没有豁免的情况下对股票进行资格审查。

赎回

蝴蝶可以赎回尚未发行的认股权证 (这里关于私募认股权证的描述除外)：

全部而非部分；

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”) ；以及

如果且仅当在截至日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整，以及以下所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整)，且仅当A类普通股的最后报告售价等于或超过18.00美元/股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且仅当A类普通股在截止日期前一个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，蝴蝶向权证持有人发出赎回通知。

如果认股权证可由蝴蝶赎回，则即使蝴蝶无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售的资格，蝴蝶也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，蝴蝶也可以赎回上述认股权证。

蝴蝶已经确立了上文讨论的每股18.00美元(可调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时，认股权证的行使价有明显的溢价。如果上述条件得到满足，而蝴蝶发布了认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)以及 11.50美元的认股权证行使价格。

蝴蝶可赎回尚未赎回的认股权证：

全部而非部分；

最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值” 参考下表确定的该数量的认股权证；

如果且仅当在蝴蝶向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经调整后的每股股票拆分、股票分红、重组、重新分类、资本重组等)；

如果且仅当私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于股A类普通股的数量)交换，如上所述；以及

如果且仅当在发出赎回书面通知后30天内有一份有效的注册书，涵盖在认股权证行使时发行可发行的A类普通股的股票，以及与之相关的现行招股说明书，才可获得该认股权证的有效注册书和与之相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表认股权证持有人根据相应赎回日期的A类普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不以0.10美元的价格赎回)，在蝴蝶根据此赎回功能进行赎回时，将获得的A类普通股股票数量。 (假设持股权证持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，则该认股权证持有人将根据该A类普通股在相应赎回日期的“公平市价”获得该认股权证的无现金赎回。根据在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日内最后报告的销售价格的平均值，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，每一项均载于下表。对于蝴蝶根据此赎回功能进行的赎回，权证持有人仍可行使其认股权证以换取现金。

下表列标题中列出的股票价格将自行使认股权证后可发行的普通股数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”的前三段所述。栏目中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分子是紧接调整前行使权证时的可交割股份数，分母是调整后的权证行使时可交割的股数。下表中的股票数量应与行使认股权证时可发行的股票数量同时以相同的方式进行调整。

赎回日期

(至认股权证有效期)

≤ 10.00

11.00

12.00

13.00

14.00

15.00

16.00

17.00

≥ 18.00

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57个月

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0.257

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0.277

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0.294

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0.310

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0.324

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0.337

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0.348

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0.358

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0.365

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54个月

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0.252

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0.272

&NegativeThickSpace；

0.291

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0.307

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0.322

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0.335

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0.347

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0.357

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0.365

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51个月

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0.246

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0.268

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0.287

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0.304

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0.320

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0.333

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0.346

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0.357

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0.365

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48个月

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0.241

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0.263

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0.283

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0.301

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0.317

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0.332

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0.344

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0.356

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0.365

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45个月

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0.235

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0.258

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0.279

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0.298

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0.315

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0.330

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0.343

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0.356

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0.365

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42个月

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0.228

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0.252

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0.274

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0.294

&NegativeThickSpace；

0.312

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0.328

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0.342

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0.355

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0.364

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39个月

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0.221

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0.246

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0.269

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0.290

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0.309

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0.325

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0.340

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0.354

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0.364

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36个月

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0.213

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0.239

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0.263

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0.285

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0.305

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0.323

&NegativeThickSpace；

0.339

&NegativeThickSpace；

0.353

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0.364

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33个月

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0.205

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0.232

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0.257

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0.280

&NegativeThickSpace；

0.301

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0.320

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0.337

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0.352

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0.364

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30个月

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0.196

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0.224

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0.250

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0.274

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0.297

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0.316

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0.335

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0.351

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0.364

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27个月

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0.185

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0.214

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0.242

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0.268

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0.291

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0.313

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0.332

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0.350

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0.364

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24个月

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0.173

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0.204

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0.233

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0.260

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0.285

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0.308

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0.329

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0.348

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0.364

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21个月

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0.161

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0.193

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0.223

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0.252

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0.279

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0.304

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0.326

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0.347

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0.364

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18个月

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0.146

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0.179

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0.211

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0.242

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0.271

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0.298

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0.322

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0.345

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0.363

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15个月

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0.130

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0.164

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0.197

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0.230

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0.262

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0.291

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0.317

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0.342

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0.363

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12个月

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0.111

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0.146

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0.181

&NegativeThickSpace；

0.216

&NegativeThickSpace；

0.250

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0.282

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0.312

&NegativeThickSpace；

0.339

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0.363

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9个月

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0.090

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0.125

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0.162

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0.199

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0.237

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0.272

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0.305

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0.336

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0.362

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6个月

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0.065

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0.099

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0.137

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0.178

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0.219

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0.259

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0.296

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0.331

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0.362

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3个月

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0.034

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0.065

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0.104

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0.150

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0.197

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0.243

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0.286

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0.326

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0.361

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0个月

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0.042

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0.115

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0.179

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0.233

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0.281

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0.323

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0.361

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上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每次行使的权证将发行的A类普通股数量将由公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定，如下所示例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日(截止到第三个交易日)，A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股 A类普通股的认股权证。举个例子，如果A类普通股的确切公平市值和赎回日期未如上表所述，在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与此赎回功能相关的：行使其份认股权证，每份认股权证换取0.298股A类普通股。在任何情况下，认股权证都不能行使与每份认股权证超过0.365股A类普通股的赎回功能相关的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证用完并即将到期, 它们不能在与蝴蝶根据这一赎回功能赎回相关的无现金基础上行使，因为它们不能对任何A类普通股股票行使。

根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，从其认股权证中获得一定数量的股票。此赎回权为蝴蝶提供了赎回所有未赎回认股权证的额外机制，因此对蝴蝶资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果蝴蝶选择行使此赎回权，蝴蝶将被要求向权证持有人支付赎回价格，这将允许蝴蝶迅速赎回认股权证因此，当蝴蝶认为更新其资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合蝴蝶的最佳利益时，蝴蝶会以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，蝴蝶可以赎回认股权证，因为它将为蝴蝶的资本结构和现金状况提供确定性，同时使权证持有人有机会在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果蝴蝶选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元时获得的A类普通股股票比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的股要少。如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权证价格，则可能导致权证持有人获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，蝴蝶将把向下舍入至将向持有人发行的蝴蝶A类普通股股数的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券，该认股权证可以行使该等证券。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券。该等认股权证可以行使该证券。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的价格赎回认股权证，蝴蝶公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果蝴蝶管理层利用这一选择权，所有认股权证的持有者将支付行使价，交出该数量的 A类普通股的认股权证，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y) 认股权证行使价与(Y) 认股权证行使价的超额部分所得的商数(X)乘以(Y) 认股权证的行使价。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。如果蝴蝶要求赎回认股权证，而蝴蝶管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的公式相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知蝴蝶，条件是该人(连同该人的关联公司)在该认股权证代理人的实际知识下，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份。在该规定生效后，该人(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。在该规定生效后，该人(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按比例增加 A类普通股的已发行流通股的数量将会相应增加 A类普通股的流通股数量将会相应增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股股票数量的股票股息等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或根据可发行的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券)乘以(2)的乘积。通过配股支付的每股A类普通股除以(Y)公允市值。为此目的，(1)如果配股是可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市值是指截至A类普通股第一个交易日的前一个交易日截止的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果蝴蝶在认股权证未到期期间的任何时间，向 A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足认股权证的赎回权外，该等A类普通股(或认股权证可转换成的其他蝴蝶股本股份)的股息将以现金、证券或其他资产的形式支付给持有者。紧接该事件生效日期后生效，按就该事件支付的A类普通股每股股票的现金和/或任何证券的公允市值或其他资产的金额计算。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，每次行使认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的减少成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整权证行权价格，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y) 的分母，的分母将是在紧接调整之前行使权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y) 的分母，即

如果对A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 (不包括上述或仅影响此类A类普通股面值的股)，或者蝴蝶与另一家公司合并或合并为另一家公司(合并或以蝴蝶为持续公司的合并除外，这不会导致已发行的A类普通股股票进行任何重新分类或重组)，或将蝴蝶的全部或实质上与蝴蝶解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权在权证和中指定的基础和条款和条件下，购买和接受认股权证和在行使权利后立即可购买和应收的A类普通股股份如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了权证，权证持有人将会收到重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散。但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在该合并或合并中肯定作出选择的种类和每股金额的加权平均，如果为投标, 交换或赎回要约已向该等持有人(本公司就本章程所规定的本公司股东持有的赎回权作出的投标、交换或赎回要约除外)作出，并已被该等持有人接受。情况为在完成该等投标或交换要约后，其发起人连同该发起人所属的任何团体(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的的涵义内)的成员，均已作出或接受该等投标或赎回要约，该投标或赎回要约的发起人连同该发起人所属的任何团体(在规则13d-5(B)(1)所指的范围内)，与该庄家 (根据交易法第12b-2条的含义)的任何关联方或联营公司，以及任何此类关联方或关联方是部分、实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的A类普通股流通股的任何此类集团的任何成员，权证持有人将有权获得最高金额的现金流。(#**$ =如果该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后及在该等投标或交换要约完成后)，则该等持有人实际有权享有的证券或其他财产必须符合该等收购要约或交换要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等要约或交换要约购买。此外，如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，则应在该交易中以普通股形式支付的应收对价中，只有不到70%的应收对价是以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股权益的形式支付的, 如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行权价将根据权证协议中规定的每股对价减去权证的Black-Scholes认股权证价值(在权证协议中的定义)而降低。

该等认股权证根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司签订的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定无需任何持有人同意即可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的任何更改。

权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股票之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就A类普通股持有人将投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

私募认股权证

截至2022年2月2日，共有6,853,333份私募认股权证未发行。私募认股权证只要是由初始股东或其获准受让人持有，就不能赎回现金。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证具有与Longview首次公开发行时出售的公开认股权证相同的条款和条款，包括它们可以赎回A类普通股。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由蝴蝶赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售(IPO)中出售的单位所包括的认股权证相同。

注册权

根据认购协议，PIPE 投资者在紧接业务合并结束前购买了Longview A类普通股，PIPE 投资者有权获得某些登记权利。特别是，蝴蝶同意在业务合并结束后四十五(45)个历日内，向美国证券交易委员会提交登记向管道投资者发行的A类普通股股份转售的登记声明(费用由蝴蝶自行承担)，并同意尽其商业合理努力，使该登记声明在提交后尽快宣布生效。但不迟于(I)业务合并结束后第90个历日(或如果美国证券交易委员会通知蝴蝶“审核”该注册声明，则为第120个日历日) 和(Ii)美国证券交易委员会以口头或书面形式通知“蝴蝶”该注册声明将不会“审核”或不再接受进一步审核的日期后的第10个工作日(以较早者为准)。

于业务合并，蝴蝶，初始股东，包括保荐人、Glenview Capital Management，LLC(“保荐人集团持有人”) 及我们的若干董事、高级职员及联属公司及传统蝴蝶(“蝴蝶”)董事、高级职员及联属公司(“蝴蝶持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，据此(其中包括)，保荐人集团持有人及蝴蝶股东同意，在上述及以下分别的禁售期内，不会出售或分销任何由其中任何一方持有的蝴蝶公司股权证券(公开市场交易中购入的A类普通股股份除外，或保荐人集团持有人根据管道融资或蝴蝶可转换票据转换而取得的A类普通股股份除外)，并获授予有关他们各自持有的本公司普通股的若干登记权。特别是，修订后的和重新签署的注册权协议规定了以下注册权：

登记权。迅速，但无论如何，在业务合并结束后60天内，蝴蝶必须尽其商业上合理的努力，根据证券法提交注册声明，以允许公开转售证券法第415条所允许的所有应注册证券，并促使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得晚于提交截止日期后60天(或如果注册声明是，则在提交截止日期后90天之后在注册声明生效之日之后，蝴蝶同意在实际可行的情况下尽快，但无论如何在该日期后的两个工作日内，蝴蝶同意将该注册声明的有效性通知应注册证券的持有人。在蝴蝶持有关于持有人应登记证券的有效货架登记声明的任何时候，任何此类持有人均可根据该货架登记声明要求根据承销产品出售其全部或部分应登记证券，前提是这些持有人合理预期任何此类出售将产生超过5,000万美元的总收益，或合理预期将出售该持有人持有的所有应登记证券，但在任何情况下不能出售其总收益合计超过5,000万美元的总收益。在任何情况下，任何此类持有人均可要求出售其持有的全部或部分应登记证券，但不得出售其持有的全部或部分应登记证券，条件是该持有人合理预期任何此类出售将产生超过5,000万美元的总收益，或合理预期将出售其持有的所有应登记证券蝴蝶将在与蝴蝶协商后，与发起持有人选定的一家或多家管理承销商签订承销协议，并将采取主承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进此类可注册证券的处置。

要求登记权利。在业务合并结束后的任何时间，如果蝴蝶没有有效的登记声明，则应保荐人集团持有人或蝴蝶持有人持有的当时未完成的应登记证券中至少多数权益的持有人的书面请求，蝴蝶将被要求在切实可行的范围内尽快(但不超过收到该书面请求后45天)提交登记声明，并对其全部或部分登记进行登记蝴蝶没有义务根据按需注册请求进行超过三次的注册。

搭载登记权。在业务合并结束后的任何时候，如果蝴蝶建议根据证券法提交登记声明，以登记其任何股权证券，或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务，或为其自身账户或任何其他人的账户进行公开发行，但受修订和重新声明的注册权协议中所述的某些例外和减持的限制，则蝴蝶将向注册持有人发出关于该建议提交的书面通知应任何应登记证券持有人对该书面通知的书面要求，蝴蝶将真诚地将该等应登记证券列入登记声明，并在商业上作出合理努力，使任何拟议承销发行的承销商按与蝴蝶在此类登记中包括的任何类似证券相同的条款和条件将该持有人的应登记证券包括在内。

此外，蝴蝶资本同意，在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股票，如上文“-认股权证 - 公开股东认股权证”中所述。

禁售限制

根据经修订及重订的注册权协议，方正股份持有人及因行使任何私人配售认股权证而发行或可发行的A类普通股的持有人，同意不提供、出售、合约出售、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置或分销任何该等证券或任何可转换、可行使、可交换或代表接收该等证券的权利的证券，不论该等证券当时拥有或其后收购。直接由上述持有人拥有(包括作为托管人持有的证券 )或签署人在美国证券交易委员会规则和条例下拥有实益所有权的证券，但某些经允许的转让除外，包括不就旨在或合理地预期会导致或可能导致此类证券的出售或处置的此类证券进行任何对冲或其他交易，截至(A)业务合并结束后一年(以较早的一年为准)的期间 (X)如果我们A类普通股的最新报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并结束后至少150天开始的任何30个连续交易日内的任何20个交易日内；前提是蝴蝶股东持有的所有蝴蝶普通股已在有效的注册声明上登记，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致蝴蝶的所有公众股东有权将其持有的我们A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产。(Y)在我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，蝴蝶的所有公众股东有权将其持有的我们A类普通股的股份转换为现金、证券或其他财产。这些禁售限制已经过期。

独家论坛

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非蝴蝶另有书面同意，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将在法律允许的最大范围内成为(1) 的唯一和独家法庭。 (2)声称蝴蝶公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反其应尽的受托责任或其任何其他不当行为的任何诉讼，(3)声称依据特拉华州公司法、宪章或章程的任何条款产生的针对蝴蝶公司的索赔的任何诉讼，或根据特拉华州公司法赋予衡平法院管辖权的任何诉讼；(4)根据特拉华州公司法、宪章或附例的任何条款产生的针对蝴蝶公司的索赔的任何诉讼，或蝴蝶公司赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(4)根据特拉华州公司法、宪章或附例的任何条款产生的针对蝴蝶公司的索赔的任何诉讼，或蝴蝶公司赋予衡平法院管辖权的任何诉讼或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管如上所述，美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》和上述《我们宪章》规定提出诉因的诉讼、诉讼或程序的独家论坛不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦专属管辖权的索赔。

宪章、章程和适用法律规定的反收购效力

蝴蝶公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律中的某些条款可能会阻碍股东为其最佳利益考虑的收购尝试，或使其变得更加困难。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。蝴蝶认为，加强保护的好处使蝴蝶有可能与收购或重组蝴蝶的主动提案的提出者谈判，并胜过阻止这些提案的缺点因为提案的谈判可能会导致条款的改进。

授权但未发行的股份

特拉华州法律不需要股东批准才能发行授权股票。然而，纽约证券交易所的上市要求(如果且只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市就适用)，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量20%的某些发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得蝴蝶控制权的尝试变得更加困难或受挫。

双层股票

如上所述，宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售蝴蝶或其资产。

空白支票优先股

宪章规定1,000,000股授权优先股股。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受信义务时，董事会认定收购提议不符合蝴蝶或其股东的最佳利益，董事会可导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟收购方或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行优先股。在这方面，宪章赋予董事会广泛的权力来确定优先股的授权和未发行股份的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供普通股持有者分配的收益和资产。此次发行还可能对普通股持有者的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止蝴蝶控制权变更的效果。

董事人数

宪章和章程规定，在符合优先股持有者在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数可仅根据董事会通过的决议不时确定；但在已发行的股和B类普通股流通股占当时有权在股东年会上投票选举董事的蝴蝶公司股本的表决权不足50%的第一天之前，除非获得有权在股东周年大会上投票选举董事的蝴蝶公司股本股份多数股东的批准，否则该股东有权在年度股东大会上的董事选举中投票。

股东大会、提名和提案提前通知要求

章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会指示或指示下的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东将必须遵守提前通知的要求，并向蝴蝶提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会一周年之前不少于90天但不超过 120天送达或邮寄至蝴蝶公司的主要执行办公室。章程还对股东通知的形式和内容规定了要求。章程允许股东大会的会议主席确定是否适当地向会议提交了提案，并通过了会议的规则和规则，但与董事会通过的规则、规则和程序相抵触的情况除外，如果不遵守规则和规则，则可能会阻止在会议上进行某些事务的效果。(br}如果不遵守规则和规则，则可能会阻止在会议上处理某些事务，但在与董事会通过的规则、规则和程序相抵触的情况下，则不能通过会议规则和规则。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对蝴蝶的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

宪章规定，除任何系列蝴蝶优先股的条款另有规定外，蝴蝶股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行；但是，前提是，在B类普通股的已发行和流通股占蝴蝶当时已发行股本的投票权少于50%的第一个日期之前，蝴蝶有权投票选举董事，在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，如已发行股票持有人在所有有权就该事项投票的股份均出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署该书面同意书，则可以书面同意的方式签署该同意书。

约章及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司注册证书需要更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的流通股的多数的赞成票，即同一类别的投票。

宪章规定，蝴蝶可以按照宪章规定或法规规定的方式对其进行修改。宪章规定，一般有权在董事选举中投票的当时已发行股本的投票权占多数的持有者投赞成票，将作为一个类别一起投票，以修订或废除宪章的任何规定，或采纳宪章中与之不一致的任何规定。

如果任何B类普通股是流通股，除了特拉华州法律要求的任何投票外， B类普通股三分之二(2/3)流通股的持有者需要投赞成票，将B类普通股作为一个单独类别进行投票，以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算条款，修改章程(1)。(2)规定每股A类普通股或任何优先股每股有多于一票投票权，或A类普通股股票持有人除宪章规定或DGCL要求外的任何单独类别投票权，或(3)以与影响权利、权力、优先或特权不同的方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响

如果A类普通股有任何已发行股票，蝴蝶不会在没有A类普通股过半数已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，除了适用法律或宪章要求的任何其他投票外，直接或间接地通过修正案，或通过合并、资本重组、合并或以不一致的方式修改、更改、更改、废除或采用宪章(1)的任何条款，蝴蝶不会作为一个单独的类别投票。或A类普通股股的特别权利对其造成不利影响的；或(2)规定每股B类普通股拥有超过每股二十(20)票或B类普通股持有人享有独立类别投票权的任何权利，但章程规定或DGCL规定的除外。

宪章还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或宪章的方式出席董事会任何例会或特别会议的董事以过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。蝴蝶的股东不得采纳、修订、更改或废除章程，或采纳任何与章程不符的条款，除非该等行动除章程规定的任何其他表决外，经必要的股东同意(定义见章程)批准。

企业合并

根据DGCL第203条，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与任何有利害关系的股东进行商业合并，除非：

(1)

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

(2)

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)的目的 (I)由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否持有符合以下条件的股份

(3)

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起，拥有或在过去三年内拥有15%或更多蝴蝶已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

由于蝴蝶尚未选择退出DGCL的第203条，因此该条款将适用于蝴蝶。因此，这一规定将使“有兴趣的股东”更难与蝴蝶公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购蝴蝶的公司提前与董事会协商，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，将避免股东批准的要求。这些规定还可能具有防止董事会变动的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

累计投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。宪章没有授权累积投票。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任，但某些例外情况除外。宪章“包括一项条款，免除董事对违反作为董事的受托责任的个人责任，前提是在民事诉讼中，该人本着诚信行事，并且其行事方式合理地相信符合或不反对蝴蝶的最佳利益，或者在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。

章程规定，蝴蝶公司应赔偿，并在DGCL授权的最大程度上垫付蝴蝶公司董事和高级管理人员的费用。蝴蝶公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为蝴蝶公司的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任的赔偿。蝴蝶认为，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和高管非常有用。

宪章和章程中的责任限制、晋升和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使蝴蝶及其股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为蝴蝶会根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

目前没有悬而未决的实质性诉讼，也没有涉及蝴蝶的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的诉讼。

企业机会

宪章“规定，蝴蝶放弃在不是蝴蝶或其任何子公司雇员的蝴蝶董事中的任何权益或预期，或被提供机会参与提交给或收购、创建或开发的或以其他方式归蝴蝶所有的任何事项、交易或权益，除非该事项、交易或权益是向提交或收购、创建或开发的、或由创建或开发的、、、或以其他方式明确且仅由于该董事作为蝴蝶董事的身份而归该董事所有。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，蝴蝶的股东将拥有与蝴蝶合并或合并相关的评估权。根据DGCL，股东若正确申请并完善与该等合并或合并有关的评价权，将有权收取其股份按特拉华州衡平法院厘定的公允价值支付。

股东派生诉讼

根据DGCL，蝴蝶的任何股东都可以蝴蝶的名义提起诉讼，以促成对蝴蝶胜诉的判决(也称为派生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是蝴蝶股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而转授。

转会代理和注册处

蝴蝶资本股票的转让代理是大陆股票转让信托公司。

证券交易所上市

蝴蝶公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所挂牌交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo， P.C.已放弃本招股说明书提供的蝴蝶A类普通股和B类普通股的有效性，以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

专家

本招股说明书中引用的蝴蝶网络公司的财务报表以及蝴蝶网络公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所按照其报告中所述进行了审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，该等财务报表以该公司的报告为依据纳入作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法提交了关于本招股说明书提供的证券的注册声明，包括份证物。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov) 美国证券交易委员会维护的网站上向公众开放。我们还维护着一个网站，网址是：www.beatflynetwork.com。我们通过我们的网站免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供这些信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们将通过引用的方式纳入本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，将被视为修改或取代该陈述。我们通过引用并入下列文件：

(1)

我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

(2)

我们于2022年2月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(第2.02或7.01项项下提供的信息和提供的证据除外)；

(3)

我们于2020年5月18日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

(4)

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本招股说明书日期之后、终止或完成根据本招股说明书提供证券之前提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会文件号都是001-39292。

此外，在招股说明书生效后修订之日之后，本招股说明书所属且在注册说明书生效后修订生效之前，吾等根据《交易所法》提交的所有报告和其他文件应被视为已通过引用并入本招股说明书。本招股说明书是本招股说明书的一部分，在本招股说明书生效后修订生效之前，应视为并入本招股说明书。

您可以口头或书面方式索取这些文档的副本，这些文档将免费提供给您，方法是联系：

蝴蝶网络公司

老惠特菲尔德街530号

康涅狄格州吉尔福德，邮编：06437

Telephone: (203) 689-5650

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

您也可以在我们的网站 https://www.butterflynetwork.com/.上访问这些文档本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考。

您只能依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权进行此类要约或招揽的司法管辖区、提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出此类要约或招揽的任何人出售证券。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了登记人因发行和分配拟登记普通股而预计承担的费用。

费用	估计金额
美国证券交易委员会注册费	$	261,844.59
会计费用和费用		*
律师费及开支		*
财务印刷费和杂项费用		*
总计	$	*

__________

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。

第15项董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法律(DGCL)第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决费、罚款以及他们在与第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额。(“特拉华州总公司法”)第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼(只能由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)中，赔偿只能仅用于董事和高级管理人员实际和合理地与诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，并且只能是关于他们本着善意行事并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式。如果该人被判决对公司负有法律责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定被告高级管理人员或董事有权公平合理地获得赔偿，尽管该责任已被判决为此类费用的情况下，否则不会作出任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院应根据申请确定被告高级管理人员或董事有权获得此类费用的赔偿。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的注册人法律规定，注册人可以在适用法律允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。

公司章程第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知的违法，(三)非法分红、非法购股、赎回；(四)董事牟取不正当个人利益的交易。注册人的现行公司证书规定了这种责任限制。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，其中我们同意在适用法律允许的最大范围内，就受赔方或代表受赔方因其是或曾经是我公司或我们子公司的董事、高管、员工或代理而招致的所有费用、损失和责任进行赔偿并保持其无害，并预支产生的费用、损失和责任。这类费用、损失和责任由受赔方或代表受赔方承担的所有费用、损失和责任承担。该人员是或曾经是我公司或我们子公司的支付宝、高管、员工或代理。

以上规定的赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程、任何协议、股东或公正董事的任何投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他错误行为而引起的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿。

第16项展品

展品号码	展品说明	已归档特此声明	Incorporated by 参考在此从表格或附表	提交日期	SEC File/ 注册数
2.1†	业务合并协议，日期为2020年11月19日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)签署。		表格8-K(附件2.1)	11/23/2020	001-39292
4.1	蝴蝶网络公司注册证书的第二次修订和重新签署。		表格8-K (附件3.1)	2/16/2021	001-39292
4.2	修订和重新制定蝴蝶网络公司章程。		表格8-K (附件3.2)	2/16/2021	001-39292
4.3	A级普通股证书样本。		表格8-K (附件4.1)	2/16/2021	001-39292
4.4	认股权证协议，日期为2020年5月20日，由蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)签署，并与蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)和大陆股票转让信托公司。		表格8-K (附件4.1)	5/27/2020	001-39292
5.1	Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.		表格S-1/A (附件5.1)	5/12/2021	333-254836
23.1	独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意	X
23.2	Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)
24.1	授权书(包括在初始注册声明的签名页上)

†

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。

第17项承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在进行报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过规定的最高总发行价的20%的变化。如果数量和价格的变化合计不超过规定的最高总发行价的20%，则可通过招股说明书的形式反映在根据规则424(B)提交的招股说明书中和

(Iii)

在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(Iii)款不适用，如果注册人根据经修订的1934年《证券和交易法》(br})第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了根据第(Br)款规定必须包括在生效后修正案中的信息，并通过引用将这些报告并入《证券交易法》(以下简称《交易法》)，则本条第(Br)款和第(A)(1)(Ii)款不适用于该条第(Br)款，第(A)(1)(Ii)款和第(A)(1)款(Iii)款不适用。或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每次修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。

(3)

通过生效后的修订将终止发行时未售出的任何正在登记的证券注销。

(4)

为了确定证券法项下对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分， (Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 (Vii)或(X)在招股说明书描述的发售中首次使用招股说明书的日期(以较早者为准)。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，前提是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为注册声明或招股说明书中的文件(注册声明或招股说明书是注册声明的一部分)所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺根据本注册声明在中向以下签署的注册人首次发售证券，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是卖方

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)

与发行有关的任何免费书面招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写，或由签署的注册人使用或引用；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签名注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为通过引用并入注册声明中的登记年度报告(如果适用的话，每一份根据1934年证券交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告) 应被视为根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份登记人年度报告均应被视为根据1934年《证券交易法》提交的每一份年度报告而该证券的发行届时应视为该证券的首次善意发行。

(C)鉴于根据证券法案产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法案所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付的费用除外)提出赔偿要求，以成功抗辩登记人的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，该董事、高级职员或控制人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年3月1日在康涅狄格州吉尔福德市正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明的本《生效后修正案1号》。

	蝴蝶网络公司

	由以下人员提供：	Todd M.Fruchterman，M.D.，Ph.D.
		托德·M·弗赫特曼，医学博士，博士。
		总裁兼首席执行官

根据证券法的要求，本注册声明生效后第1号修正案已由以下人员以指定日期的身份签署。

签名		标题	日期
/s/Todd M. Fruchterman，M.D. 托德·M·弗兰克特曼医学博士		董事总裁、首席执行官兼首席执行官 (首席执行官)	March 1, 2022
/s/Stephanie 菲尔丁斯蒂芬妮·菲尔丁		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	March 1, 2022
* 乔纳森·M·罗斯伯格博士		主席	March 1, 2022
* 道恩·卡福拉		董事	March 1, 2022
* 埃拉泽·埃德尔曼，医学博士，博士。		董事	March 1, 2022
* 约翰·哈默格伦		董事	March 1, 2022
* 吉安卢卡·佩蒂蒂		董事	March 1, 2022
* S·路易斯·潘斯蒂尔(S.Louise Phanstiel)		董事	March 1, 2022
* 拉里·罗宾斯		董事	March 1, 2022
/s/Erica Schwartz 埃里卡·施瓦茨		董事	March 1, 2022


*由：	/s/ Todd M.Fruchterman，M.D.		March 1, 2022
	托德·弗里特曼医学博士(Todd M.Fruchterman，M.D.)
	事实律师