雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由BioNano Genology，Inc.签订，自2021年6月14日(“生效日期”)起生效。(“公司”)和理查德·希皮(“行政人员”)。本公司和高管以下统称为“双方”，单独称为“一方”。

独奏会

公司希望高管的联系和服务得到保证，以保留高管的经验、技能、能力、背景和知识，并愿意继续按照本协议中规定的条款和条件聘用高管的服务。

管理人员希望受雇于本公司，并愿意接受本协议中规定的条款和条件的雇用。

协议书

考虑到前述陈述和本协议中包含的相互承诺和契诺，以及出于其他善意和有价值的代价，有意受法律约束的各方同意如下：

 

1.1标题。根据本协议规定的条款和条件，高管的职位应为公司的首席商务官。

1.2条款。本协议的期限从生效之日开始，一直持续到根据本协议第四节(下称“条款”)的规定终止为止。

1.3职责。行政人员须作出及执行管理及进行本公司业务所需或适宜的一切服务、行为或事情，而该等服务、行为或事情通常与首席业务官职位有关，以及不时指派予行政人员的其他职责。执行人员应向公司首席执行官报告。

1.4政策和程序。双方之间的雇佣关系应受本协议以及本公司和/或本公司董事会(“董事会”)或其任何指定委员会制定的政策和做法的约束。如果本协议的条款与本公司的政策和做法或本公司的员工手册不同或有冲突，本协议以本协议为准。

1.5位置。除非双方另有书面协议，否则在任期内，高管应在公司位于加利福尼亚州圣地亚哥的办事处履行根据本协议要求高管履行的服务，但公司可能会不时要求高管临时前往与公司业务相关的其他地点。

2.1忠诚度。除本协议明确规定外，在公司聘用高管期间，高管应将高管的全部业务精力、兴趣、能力和生产时间投入到适当和高效地履行本协议项下的高管职责上。

2.2不参与公司竞争对手的协议。在高管任职本公司期间，高管同意不直接或间接收购、承担或参与高管明知对本公司、其业务或前景(财务或其他方面)不利或对立的任何头寸、投资或权益，或直接或间接与本公司或其任何联属公司(定义见下文)的业务构成竞争的任何公司、个人或实体。高管在专业管理基金中的所有权，但高管并不拥有这些基金

在投资决策中控制或酌情决定，或作为被动投资，任何公司的一种或多种股本在国家证券交易所上市，或在国家证券交易所或场外交易市场公开交易，其股本流通股低于2%(2%)，不构成对本节的违反。就本协议而言，“关联”是指就任何特定实体而言，由该指定实体直接或间接通过一个或多个中介控制或与该指定实体共同控制的任何其他实体。

2.3不参加竞争的公约。在高管任职公司期间，高管不得以顾问、委托人、代理、关联公司、发起人、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、股东、所有者、共同所有者、顾问或任何协会成员或其他身份，直接或间接与公司和/或其任何关联公司进行竞争，除非事先获得本公司书面同意，否则在开发、制造和营销与本公司同一使用领域或以其他方式与本公司产品或服务构成竞争的产品或服务的任何阶段，执行人员不得以顾问、委托人、代理、关联公司、发起人、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、股东、所有者、共同所有者、顾问或任何协会成员的身份与本公司和/或其任何关联公司进行竞争。

 

3.1基本工资。公司应按每年32万美元的年率向高管支付基本工资(“基本工资”)，减去工资扣除和所有必要的扣缴，根据公司政策每两周定期支付一次或以其他方式支付。这种基本工资应在365天会计年度的基础上按比例分配给任何部分受雇年度。

3.2酌情发放奖金。根据高管在公司设定的特定绩效目标(“绩效目标”)方面取得的成绩，公司可自行决定在每个历年后，高管有资格获得一笔可自由支配的现金奖金，目标金额最高可达高管当时基本工资的40%(40%)(“奖金”)。决定高管是否达到任何给定年度的业绩目标，以及如果达到，该年度将支付的任何奖金(如果有)的金额，应由本公司行使其唯一和绝对的酌情权来决定。为了有资格赚取或获得任何奖金，高管必须在赚取奖金的年度结束前(包括年底)继续受雇于公司。

3.3费用报销。根据公司通常的费用报销政策，公司将补偿高管在履行本协议项下的职责时产生的所有合理业务费用，但高管必须在不迟于高管发生此类费用的月份的下一个日历月结束前为该等费用提供适当的证明。为免生疑问，根据本协议支付给高管的任何费用报销均为应税收入，并受1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第409a条、法规和其他指导以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的规定的约束：(I)要有资格获得此类费用的报销，高管必须在不迟于高管发生此类费用的月份的下一个日历月结束前提供证明此类费用的适当文件，(Ii)本公司将在提交该等文件后在行政上可行的情况下尽快支付任何该等报销款项，但在任何情况下不得迟于支出当年的下一年12月31日，(Iii)一年报销的费用金额不会影响随后任何一年有资格获得报销的金额，及(Iv)本协议项下获得报销费用的权利不会受到清算或换取另一福利的限制，(Iii)在一年内报销的费用金额不会影响随后任何一年有资格报销的金额，及(Iv)根据本协议获得报销费用的权利不会受到清算或交换另一福利的限制。

3.4薪酬变动。高管薪酬将每年审查，并可能不时增加，由公司全权决定。

3.5就业税。本协议项下的所有高管薪酬和付款应缴纳惯例预扣税和公司通常要求收取或预扣的任何其他就业税。

3.6福利。根据公司政策和适用计划文件的条款，高管应有资格参加任何福利计划或安排下的福利，该福利计划或安排可能会不时生效，并提供给公司的高管或主要管理层员工。

3.7假期和假期。根据公司不时生效并向公司高级管理人员提供的政策，高管应有资格享受带薪假期和休假时间。

3.9股权。如获董事会(或其委员会)批准，行政人员将获授予按授出日公平市价购买400,000股本公司普通股的选择权(“购股权”)。受购股权约束的股份将归属给本公司超过四年的连续服务，其中受购股权约束的股份的25%(25%)将在生效日期的第一年周年时归属，其余股份将在此后连续服务的三十六(36)个月内按月等额分期付款归属。购股权在各方面均受经修订的本公司2018年股权激励计划(“计划”)条款以及高管与本公司之间的期权协议管辖。经董事会(或其委员会)全权酌情批准，执行董事应有权考虑根据该计划授予额外的股票期权。

 

4.1由公司终止。本公司可随时、以任何理由或无任何理由终止高管在本公司的雇佣关系，包括但不限于下列情况：

4.1.1公司因故终止。公司可因向高管递交书面通知而终止本协议项下高管的雇佣。根据本节发出的任何终止通知应自通知日期或通知中规定的其他日期起生效。

4.1.2公司无故终止。公司可随时、以任何理由或无故终止本协议项下高管的雇佣。该终止应自公司通知高管之日起生效。

4.2由行政人员终止。行政人员可在向公司发出30天书面通知后，随时以任何理由或无任何理由终止行政人员在本公司的雇佣关系。

4.3因死亡或完全残疾而终止合同。高管在公司的雇佣将自动终止，自高管去世或完全残疾之日起生效(定义见下文)。

4.4双方协商一致终止合同。经双方书面同意，可随时终止高管在本公司的雇佣关系。任何此类终止雇佣应产生此类协议中规定的后果。

4.5终止合同时的补偿。

4.5.1死亡或完全残疾。如果高管因高管去世或完全残疾而终止与公司的雇佣关系，公司应向高管或高管的继承人支付高管的基本工资，以及截至终止之日赚取的应计和未使用的假期福利，按终止时的有效费率减去标准扣除额和扣除额。此后，公司将不再根据本协议对高管和/或高管的继承人承担其他义务，除非法律另有规定(且除非高管与公司签订的股票期权协议另有规定)。

4.5.2有理由或无充分理由。如果本公司或行政人员在无充分理由的情况下随时终止对本公司的雇用，本公司应支付应计债务，此后，本公司将不再根据本协议对行政人员承担其他义务，除非法律另有规定(且除非行政人员与本公司的股票期权协议另有规定)。

4.5.3无理由或有充分理由。如果公司无故或有充分理由终止高管与公司的雇佣关系，并且在任何一种情况下，高管都签署了离职协议，包括在本协议规定的时间段或之内以公司要求的形式全面放弃和免除索赔(“免除”)，但在任何情况下，不得晚于终止日期后45天，并允许该免除根据其条款生效(解除生效的最新许可日期为“解除截止日期”)，则高管将获得以下利益：

4.5.3.1分期付款。现金支付形式为在终止日期后六(6)个月内按终止时的有效比率继续支付高管基本工资(“遣散费”)；以及

4.5.3.2福利。只要高管有资格并根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)在高管终止日期后及时选择继续承保团体健康保险，本公司应直接向保险提供者支付高管及其家属的COBRA延续保险保费，保费将在(I)终止日期后六(6)个月(“COBRA付款期”)、(Ii)高管有资格获得新的医疗保险资格的生效日期(“COBRA付款期”)、(Ii)高管有资格获得新的医疗保险资格的生效日期(“COBRA付款期”)中最早的一天到期，或(Ii)高管有资格获得新的医疗保险资格的生效日期，或(Ii)高管通过新工作获得新的医疗保险资格的生效日期，或(

4.5.4一般遣散费福利条款。

4.5.4.1本节的规定应控制和取代本协议中与之相反的任何规定。就本协议的所有目的而言，提及的眼镜蛇保费不应包括执行机构根据本守则第125条医疗保险报销计划应支付的任何金额。如果在任何时候，公司自行决定其无法支付眼镜蛇保费而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致潜在的财务成本或处罚，则无论执行部门是否根据眼镜蛇保费选择继续承保，而不是提供眼镜蛇保费，公司将在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向执行人员支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但受这些付款将持续到COBRA付款期到期之日，即高管有资格享受与新就业相关的医疗保险之日，以较早者为准。如果高管有资格享受另一雇主团体健康计划的保险，高管必须立即将该事件通知公司，本协议项下的所有眼镜蛇遣散费和义务应自高管获得资格之日起停止生效。

4.5.4.2如果根据本协议支付的所有遣散费将受到标准工资扣减和扣缴的约束，并将在公司的正常工资周期内支付，但任何原本计划在解聘生效日期之前支付的遣散费应改为在该生效日期之后的第一个工资期间应计和支付。在执行根据第4.5.3节有权获得的任何遣散费福利的规定之后，除法律另有规定外(且除执行与公司的股票期权协议另有规定外)，公司此后不再根据本协议对执行承担其他义务。

4.6附加定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

4.6.1“完全残疾”是指管理人员无法履行本协议项下的管理人员职责，无论是否有合理的通融，因为根据当时有效的任何涵盖公司员工的残疾收入保险单的含义，管理人员已成为永久性残疾。如果公司没有有效的伤残收入保险政策，当高管残疾时，术语“完全残疾”是指高管因身体或精神上的任何丧失能力而无法履行本协议项下的高管职责，无论是否有合理的住宿，公司根据公司可以接受的执业医生提供的医疗建议或意见确定，在至少一段时间内，在有或没有合理住宿的情况下，高管无法令人满意地履行高管为本公司提供的所有日常服务根据该医疗建议或意见，公司的决定为最终决定并具有约束力，就本协议而言，作出该决定的日期应为该完全残疾的日期。

4.6.2“因由”指发生下列任何情况：(I)行政人员被裁定犯有任何重罪或涉及欺诈或不诚实行为的任何罪行，对公司有重大不利影响；(Ii)行政人员积极参与(无论是正面行为或重大遗漏)针对公司和/或其关联公司的欺诈、不诚实行为或其他不当行为；(Iii)行政人员的行为，根据公司真诚和合理的事实调查，表明行政人员严重不适合任职；(Iii)行政人员的行为，基于公司真诚和合理的事实调查，证明行政人员严重不适合任职；(Iii)行政人员的行为，基于公司真诚和合理的事实调查，表明行政人员严重不适合任职；(Iii)行政人员的行为，基于公司真诚和合理的事实调查，表明行政人员严重不适合任职；(Iv)行政人员实质违反欠本公司的任何法定或受信责任或忠实责任；(V)行政人员违反该行政人员与本公司之间任何重大合约的任何重大条款，并未能在书面通知后30天内纠正该违约行为；及(Vi)行政人员一再违反公司的任何重大政策。行政人员的完全残疾不应构成本文所述的原因。公司应在其唯一和排他性的判断和酌情决定权中确定终止是出于原因。

4.6.3充分的理由。行政人员在本协议项下终止聘用行政人员的“充分理由”是指未经行政人员同意而发生下列任何事件；但是，行政人员因下列任何条件而辞职，只有在以下情况下才被视为有充分理由：(I)行政人员在首次出现行政人员认为构成良好理由的条件后90天内，以书面方式向公司发出终止意向的书面通知，该通知应描述该条件；(Ii)公司未能在收到高管的书面通知(“治疗期”)后30天内补救该等情况；及(Iii)高管在治疗期届满后的前15天内实际辞去了高管的职务：

4.6.3.1公司实质性违反本协议；

4.6.3.2公司对本协议最初规定的高管基本工资进行实质性削减(双方同意至少降低高管基本工资的10%)，或可不时增加高管基本工资，除非此类削减是同样适用于公司其他高管员工的削减计划的一部分；

4.6.3.3行政人员的权力、职责或责任的实质性减少，但除非行政人员的新职责与以前的职责相比大幅减少，否则工作岗位的改变(包括头衔的改变)本身不应被视为“重大削减”；或

4.6.3.4公司将行政人员在公司的主要营业地点迁至需要行政人员单程行车距离增加50英里以上的地点，但就本定义而言，行政人员从远程工作地点迁回公司办公室不会被视为行政人员主要营业地点的搬迁。

4.7某些条文的存续。本协议的第2、3.3、3.5和4至19节在本协议终止后继续有效。

4.8保留。

4.9适用国内税法第409a条。

本协议项下的所有福利旨在获得豁免适用本守则第409a节及其下的法规和其他指导，以及任何具有类似效力的州法律(“第409a节”)，或在必要的范围内遵守本协议的要求，以避免第409a节规定的不利个人税收后果，本协议中的任何含糊之处应据此解释。

尽管本文有任何相反规定，构成第409A条所指的“递延补偿”的任何遣散费福利不得与高管终止雇佣有关，除非且直到高管也发生了“离职”(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义)(“离职”)，除非公司合理地确定该金额可提供给高管，而不会导致高管根据第409A条承担额外的20%税款。

根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议规定的每期遣散费是单独的“付款”。为免生疑问，本协议中规定的遣散费的支付应最大限度地满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的适用豁免。然而，如果本公司(或其继任者实体，如果适用)确定遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且高管在服务终止时是本公司或其任何继任者实体的“特定雇员”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人税收后果所必需的范围内，遣散费的支付时间应推迟到以下日期中较早的日期：(I)高管离职后六个月零一天，或(Ii)高管去世之日。任何遣散费福利都不会在发布生效日期之前支付或以其他方式交付。如果遣散费福利不在第409a条适用范围内的一项或多项豁免范围内，并且离职可能在高管离职发生的日历年的下一个日历年生效，则离职将不会被视为早于离职截止日期的生效日期。除因执行人员为“指定雇员”或直至释放生效而必须延迟支付的最低限度外，所有金额都将根据公司的正常薪资惯例在切实可行的范围内尽快支付。

遣散费福利旨在获得第409a条的豁免资格，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条规定的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。

 

5.1作为聘用条件，高管同意签署并遵守本公司的保密信息和发明转让协议，作为附件A。

5.2在受雇于本公司期间及其后一年内，行政人员同意，为保障本公司的商业秘密及机密及专有资料不会被未经授权使用，行政人员不会直接或透过他人招揽或试图招揽本公司的任何雇员、顾问或独立承办商终止其与本公司的关系，以便成为任何其他人士或商业实体或为任何其他人士或商业实体的雇员、顾问或独立承办商。

本协议对高管和高管的继承人、执行人、遗产代理人、受让人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。由于本协议项下管理层职责的独特性和个人性质，本协议以及本协议项下的任何权利或义务均不得由管理层转让。本协议对公司及其继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。

 

公司或高管根据本协议要求或允许发出的所有通知或要求均应以书面形式发出，并应在正常营业时间内亲自递送(并收到)或传真，或通过要求的挂号信回执邮寄，邮资预付，地址如下：

 

任何该等书面通知应视为在上述通知亲自送达之日或寄往美国邮件后三天内发出，两者以较早的日期为准。任何一方均可按照本节规定的方式向另一方发出通知，从而更改其通知地址。

 

本协议应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

本协议(包括附件A)包含双方关于高管聘用条款和条件以及终止高管聘用的完整、最终和排他性协议，并取代双方之前和/或同时达成的所有口头和书面雇佣协议或安排。

 

除非执行人员与公司签署书面协议，否则本协议不能修改或修改。

 

除非得到被要求放弃本协议的一方的书面同意，任何放弃或任何违反本协议的条款、契诺或条件均不得被视为放弃，任何放弃或任何违反本协议的条款、约定或条件均不得被视为放弃，除非获得被要求放弃本协议的一方的书面同意，以及任何放弃或任何

该等条款、契诺、条件或违反不得视为放弃任何先前或随后违反相同或任何其他条款、契诺、条件或违反的条款、契诺、条件或违反条款。

 

有管辖权的法院对本协议任何条款的不可执行性、无效性或违法性的裁决，不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。该法院应有权修改或替换无效或不可执行的条款或条款，以最准确地代表当事人对无效或不可执行的条款或条款的意图的有效且可执行的条款或条款。

 

本协议中规定的标题仅供参考，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但我们鼓励高管就本协议的条款咨询和咨询高管自己的独立律师和税务顾问。双方承认，每一缔约方及其律师都对本协定进行了审查和修订，或有机会审查和修订本协定，任何旨在解决对起草方不利的含糊之处的解释规则均不得用于解释本协定。

 

行政部声明并保证，行政部不受合同或其他方面的限制或禁止，不得订立和履行本协议中包含的各项条款和契诺，并且行政部签署和履行本协议不会违反或违反行政部与任何其他个人或实体之间的任何其他协议。

 

本协议可以一式两份签署，每一份应视为正本，所有正本应共同构成一份相同的文书。传真签名应与原始签名同等对待。

 

为确保及时、经济地解决行政人员和公司之间可能产生的争议，行政人员和公司双方同意，根据《联邦仲裁法》第9篇第1-16节，并在适用法律允许的最大范围内，行政人员和公司应将因以下原因引起或与之有关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因提交最终的、有约束力的和保密的仲裁：(I)谈判、执行、解释、履行、违反或执行本协议；或(Ii)高管受雇于公司(包括但不限于或(Iii)终止高管受雇于本公司(包括但不限于所有法定索赔)。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政诉讼解决任何此类争议的权利。

仲裁员管理局。仲裁员应拥有唯一和专有的权力来确定争议、索赔或诉因是否应根据本节进行仲裁，并确定因此类争议、索赔或诉因而产生并影响其最终处理的任何程序性问题。

仅限个人容量。本节规定的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须仅以个人身份提出，不得作为原告(或索赔人)或团体成员在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上的个人或者实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或者集体诉讼。在发现本节前述句子违反适用法律的范围内

或以其他方式被发现不可执行的，任何被指控或代表某一类别提出的索赔均应在法院进行，而不是通过仲裁进行。

仲裁程序。本节规定的任何仲裁程序应由一名仲裁员主持，并由加利福尼亚州圣地亚哥的司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据当时适用的解决雇佣纠纷的JAMS规则(可应要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).获得)进行，或由执行部门和公司另行商定行政人员和公司均有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用由双方承担。仲裁员应：(I)有权强制充分证据开示以解决争议；(Ii)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(Iii)有权裁决执行人员或公司有权向法院寻求的任何或所有补救措施。如果争议由法院裁决，公司应支付超过行政院所需法院费用的所有JAMS仲裁费。

排除的索赔。本节不适用于法律上不能强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年“加州私人总检察长法案”(修订本)、“加州公平就业和住房法案”(修订本)和“加州劳动法”(修订本)提出的索赔，只要适用法律不允许将这些索赔提交强制性仲裁，并且该等适用法律未被“联邦仲裁法”优先考虑或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果行政部门打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。

禁令救济和最终命令。本节的任何规定都不能阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。在本协议项下的任何仲裁程序中，任何最终裁决均可作为判决进入任何有管辖权的联邦和州法院，并据此执行。

 

本公司及行政人员均理解，行政人员不得向本公司及/或其附属公司泄露属于他人(包括行政人员的前雇主)的任何机密资料或商业秘密，本公司及/或其联属公司亦不得试图向行政人员索取任何该等信息。根据前述规定，行政人员不得向本公司及/或其联属公司提供任何文件或包含该等资料的文件副本，而本公司及/或其联属公司亦不得索取任何文件或文件副本。

 

高管同意允许公司和/或其关联公司、子公司或现有的或将在高管任职期间成立的合资企业(统称“关联企业”)，以及公司和/或其关联公司授权的个人或其他组织，使用、出版和分发有关公司和/或其关联公司的产品和/或服务、或提供产品和/或服务所使用的机械和设备的广告或促销宣传资料，其中包括高管的姓名和/或在向公司提供服务的过程中拍摄的高管照片本公司特此放弃并解除本公司因该等使用、出版或分发而可能拥有的任何索赔或权利。本公司同意，在终止高管的聘用后，未经高管事先书面同意，不会制作包含高管姓名和/或图片的任何新的此类文献。

 

根据适用法律，将在公司章程和公司章程允许的最大范围内向高管提供赔偿，包括覆盖范围(如果适用)

根据任何董事及高级管理人员的保险单，该等赔偿由董事会或其任何委员会根据一贯适用的原则(董事会在遇到困难时可能批准的有限例外情况下)及不低于提供予任何其他公司高管或董事的条款，真诚地厘定。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

 

附件A

保密信息和发明转让协议