解释性注释

EHealth公司正在提交S-3ASR表格注册声明的生效后第1号修正案(文件编号333-257571)，因为它预计在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告后，它将不再是“知名的经验丰富的发行商”(根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条的定义)。因此，eHealth正在提交这一生效后第1号修正案，目的是包括除知名经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露，并根据证券法第413(B)条注册其他证券。

招股说明书

EHealth，Inc.

3,019,360 Shares

普通股

出售方股东出价

本文中确定的出售股东或本招股说明书附录中确定的任何其他出售股东可以不时提供或出售我们普通股的股票，每股票面价值0.001美元，其中包括最多3,019,360股我们的普通股，这些普通股是在转换出售股东截至2022年2月28日持有的总计2,250,000股A系列优先股后可发行的，每股票面价值为0.001美元。A系列优先股的股票是由出售股票的股东以私募方式获得的，在“出售股东”一节中有更详细的描述。在出售股东转售任何普通股的范围内，出售股东可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，注明并包含有关出售股东以及所发售普通股的金额和条款的具体信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们不会从出售股票的股东转售我们的普通股中获得任何收益，但我们已同意支付一定的注册费用。出售股票的股东将负责与本招股说明书或任何相关招股说明书附录提供的我们普通股股票转售相关的所有承销费、折扣和佣金(如果有)。

普通股可以通过代理或通过承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售普通股，我们将在招股说明书副刊中点名并说明他们的薪酬。这些普通股的公开发行价格也将在招股说明书副刊中公布。

我们正在根据“股本说明”标题下描述的投资协议登记我们普通股股份的转售，这与出售股东的登记权有关，但这些股份的登记并不一定意味着出售股票的股东将根据本招股说明书提供或出售其中任何股份，或者根本不意味着出售股东将根据本招股说明书提供或出售任何这些股份。

本招股说明书描述了出售股票的股东发行和出售普通股的一般方式。任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EHTH”。2022年2月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股15.29美元。

投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下的信息，以及本招股说明书中引用并入本招股说明书的10-K或10-Q表格的最新报告中的“第1A项-风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月28日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，出售股票的股东可以在一个或多个产品或转售中不时出售我们的普通股。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的我们普通股的概括性描述。每当出售股东转售任何普通股时，我们将在必要的程度上提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息。该招股说明书副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书或适用的招股说明书附录中所述普通股以外的任何证券的要约或要约购买该等普通股的要约或要约购买该等普通股的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，我们受到许多风险和不确定因素的影响。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K表格年度报告中“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近提交的10-Q表格季度报告中“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。您还应考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述符合“证券法”第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条的规定。

我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们对批准会员、新付费会员、在线注册和估计会员的期望；

·我们对应收佣金和佣金有限终身价值的估计；

·我们对收入、运营成本、现金流和盈利能力的预期；

·我们对战略和投资的期望；

·我们对医疗保险业务的期望，包括市场机会、消费者需求和我们的竞争优势；

·我们对个人和家庭业务的期望，包括预期的趋势和我们将个人和家庭纳入合格健康计划的能力；

·未来和现有法律法规对我们业务的影响；

·新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响是什么？

·我们对佣金率、付款率、转换率、计划终止率和持续时间、会员保留率和会员获取成本的预期；

·我们对健康保险代理人执照和生产率的期望；

·我们对受益人投诉、客户体验和注册质量的期望；

·我们对业务季节性的期望；

·来自政府运营的医疗保险交易所和其他来源的预期竞争；

·我们对营销和广告费用的预期，以及我们的营销和战略合作渠道的预期贡献；

·我们收到佣金和其他付款的时间；

·我们的关键会计政策和相关估算；

·流动性和资本需求；

·政治、立法、监管和法律挑战；

·对我们提起的任何诉讼的是非曲直或潜在影响；以及

·我们未来的运营、财务状况、前景和商业战略。

这些前瞻性声明受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们在年度医疗保健开放投保期、Medicare年度投保期和其他特殊投保期保留现有会员和招募新会员的能力；法律、法规和指南的变化，包括与医疗改革或Medicare计划的营销和销售相关的变化；来自政府运营的医疗保险交易所和其他来源的竞争；我们业务的季节性以及我们业务的波动。

这些因素包括：经营业绩；准确估计会员资格、应收佣金和佣金终身价值的能力；在我们的电子商务平台上运营商之间提供的产品发生的变化及其对佣金收入的影响；我们在医疗保险市场执行战略的能力；新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务状况和增长前景以及整体经济的持续影响；我们的管理层和关键员工的变化；我们面临的安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力；我们与医疗保险运营商的关系；我们运营商广告的成功和对整体经济的影响；我们面临的安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力；我们与医疗保险运营商的关系；以及我们运营商广告和服务的成功。健康保险行业的客户集中度和整合；我们在营销和销售健康保险计划方面的成功以及我们的单位收购成本；我们雇用、培训、留住和确保有执照的健康保险代理人和其他员工的生产力的能力；与营销医疗保险相关保险产品相关的健康保险承运人和监管批准的需要；私人健康保险市场的变化；消费者对我们的服务和我们为提高质量或投保而采取的行动的满意度；会员转换率的变化；佣金率的变化；我们向符合补贴条件的个人销售合格的健康保险计划并通过政府运营的健康保险交易所招收符合补贴条件的个人的能力；我们保持和增强我们的品牌认同感的能力；我们从业务投资中获得预期利益的能力，包括会员增长和保留计划；对营销合作伙伴的依赖；我们直接面向消费者的电子邮件的影响, 本新闻稿提及的其他因素包括：我们在中国开展业务的情况；我们在电话和电视营销活动中的表现；收到佣金报告的时间和准确性；健康保险公司的支付方式；对我们在中国业务的依赖；我们债务义务的限制；我们与H.I.G.Capital的投资协议中的限制；我们筹集额外资本的能力；保险和其他法律法规的遵守情况；我们参与的诉讼的结果；以及我们的信息技术系统、电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性，以及在第II部分1A项“风险因素”中确定的那些。这份报告的一部分。

“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本文和其中引用的文件中，特别是在题为“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中，包括有关eHealth和我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息也包含基于eHealth和我们管理层对未来事件的当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应过度依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去在运营和股价方面的表现并不一定预示着未来的表现。建议您参考我们已经或将在以10-K、10-Q和8-K表格向美国证券交易委员会提交的报告中所做的任何额外披露。

收益的使用

我们不会收到出售股东提供的任何普通股的任何收益，但我们可以承担该普通股发行的部分费用。

出售股东

2021年2月17日，我们与HIG Capital的投资工具Echelon LP签订了一份投资协议(“投资协议”)。于2021年4月30日(“A系列成交日期”)，根据投资协议所载条款及条件，吾等以每股100美元的价格发行及出售新指定的A系列优先股2,250,000股，总购买价为225,000,000美元(“定向增发”)。在扣除销售佣金和某些交易费用后，我们从私募中获得了2.162亿美元的净收益。

根据某些惯例例外，包括转让给允许的受让人，Echelon LP被限制转让A系列优先股，直到A系列交易结束日一周年。2021年4月30日提交给特拉华州州务卿的投资协议和A系列优先股指定证书(“指定证书”)包括一些契诺和其他权利，包括但不限于登记权、股息、赎回卖权和赎回权、清算权、董事会提名权和投票权，其中某些权利在本招股说明书题为“股本说明”的部分作了进一步描述。投资协议和指定证书作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。

根据指定证书，A系列优先股的每个持有人(“持有人”)有权根据该持有人的选择权，在符合某些转换程序的情况下，在任何时间将该持有人的A系列优先股的每股股份转换为我们普通股的股数，其数量等于：(A)应计价值(定义见下文)加上截至适用转换时A系列优先股的应计价值尚未计入应计价值的应计实物股息(“PIK”)受2024年3月20日前A系列优先股转换后可发行普通股数量的某些限制，如果市场价值(定义见下文)在某些情况下超过某些金额，如本招股说明书“股本说明-A系列优先股转换权”一节进一步描述的那样，并受指定证书中规定的条款的限制。

出售股东可根据本招股说明书不时要约及出售以下所列A系列优先股转换后可发行的本公司普通股的任何或全部股份。根据投资协议中的登记权，我们代表出售股东登记本招股说明书提供的普通股股份。

下表列出了出售股东的名称、出售股东可能实益拥有的普通股数量、根据本招股说明书可能发售的普通股数量以及发售股东在发售后将持有的普通股数量(假设所有发售的股票均已售出)。在每种情况下，下表所示的我们普通股的股票数量都是根据假设转换后的A系列优先股的当前股票数量计算的，假设截至2022年2月28日，销售股东持有的A系列优先股的当前股票数量为A系列优先股的每股应计价值105.4253美元，未增加到应计价值1.3743美元的每股应计实物股息，以及A系列优先股的每股转换价格79.5861美元，假设截至2022年2月28日的转换为A系列优先股的每股转换价格为79.5861美元，并假设截至2022年2月28日的转换为A系列优先股的每股应计价值105.4253美元，以及假设截至2022年2月28日的转换价格为A系列优先股的每股转换价格79.5861美元。A系列优先股可转换为我们普通股的股票数量在某些情况下可能会有调整，如本招股说明书“股本说明”一节所述，并受指定证书条款的限制。因此，根据本招股说明书，出售股东根据本招股说明书实益拥有和发售的A系列优先股转换后可发行的普通股数量可能会比下表所列数量增加或减少。发售前和发售后拥有的普通股的百分比是基于(I)截至2022年2月15日已发行普通股的26,773,957股和(Ii)假设出售股东在2022年2月28日持有的所有A系列优先股转换为我们普通股的3,019,360股。

以下所列信息基于出售股东或其代表在本协议生效日期前提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改。出售股东可不时要约出售本招股说明书项下的任何或全部股份。由于出售股票的股东没有义务出售已发行的股票，因此我们不能肯定地说明出售股票股东在任何此类出售完成后将持有的普通股数量。此外，自出售股东向我们提供此信息之日起，该出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置了全部或部分要约。

股份。我们正在登记股票，以允许出售股票的股东在其认为合适的时候转售股票，但须遵守投资协议中规定的转让限制。

						普通股
						发行前实益拥有的普通股股份																								在此登记的普通股股份												发行后实益拥有的普通股股份(2)
出售股东						数												%																								数												%
梯队健康SPV，LP(1)						3,019,360												10.13												3,019,360												0												0

此外，我们可能会不时点名其他出售股票的股东。有关此类额外出售股东的信息，包括他们的身份和将代表他们登记的股份，将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

股本说明

以下说明概述了本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、指定证书及经修订及重述的附例(“附例”)所载有关本公司股本的一般条款及规定。本摘要并不自称完整，并受本公司注册证书、指定证书及附例的规定所规限，并受本公司注册证书、指定证书及附例的条文所规限，每一项均作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书内，而每一项均可不时修订。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、指定证书和章程以及特拉华州公司法的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元，其中2,250,000股已被指定为A系列优先股。

普通股

对于提交本公司股东表决的所有事项(指定证书第14节规定A系列优先股持有人拥有独家投票权的事项除外)，我们的普通股股东每股有一票投票权，与A系列优先股作为一个类别一起投票，没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权在董事会可能不时决定发放的任何股息中平等分享。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权平分在偿还任何债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股。我们的董事会能够决定任何一系列优先股的权力、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及它们的资格、限制或限制，包括但不限于：

·该系列的名称；

·该系列股票的数量，除非优先股名称另有规定，否则我们的董事会可以增加(但不超过该类别的授权股票总数)或减少(但不低于当时已发行股票的数量)；

·股息(如果有的话)是累积性的还是非累积性的，以及该系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的话)；

·该系列股票的赎回权和价格(如果有的话)；

·为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

·在本公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；

·该系列股票是否可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果可以，请说明其他类别或系列或其他证券的规格、转换价或价格或利率或利率、任何利率调整、股票可转换的日期，以及可进行转换的所有其他条款和条件；

·对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

·系列赛持有者的投票权(如果有的话)。

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得的普通股相对于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使清算从属于普通股，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。

普通股的权利。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股

指定证书于2021年4月30日(“A系列截止日期”)提交，确立了我们A系列优先股的投票权、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及A系列优先股的资格、限制和限制，详情如下。

排名

A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的资产分配权方面高于我们的普通股。

分红

从2021年6月30日开始，A系列优先股每日按8%的年利率应计股息，每股声明价值100美元(“声明价值”)，复合每半年支付一次实物股息(“PIK”)，直到2023年4月30日，也就是A系列结束日的两周年(各自为“股息支付日”)，此后将成为6%PIK和2%的拖欠现金。PIK红利是累积性的，并与应计价值相加(定义如下)。A系列优先股还在转换后的基础上(不考虑任何转换限制)参与支付给普通股持有人的所有股息。如果吾等连续两个现金股利支付日未能按照指定证书的要求申报和支付全额现金股利，则当时有效的现金股息率将增加一倍，并追溯至紧接吾等未能支付该等应计现金股利的第一个现金股利支付日期之前的半年度的第一天，直至未能全额支付现金股息的情况得到纠正(届时股息率应恢复至增加前的利率)。“应计价值”是指，截至任何日期，就A系列优先股的任何股票而言，每股规定价值加上在每个股息支付日累计计算的该股票的所有应计PIK股息的总和，这些股息以前并未复利并加到应计价值中。“应计价值”指的是，在任何日期，A系列优先股的每股规定价值加上在每个股息支付日累计的该股票的所有应计PIK股息的总和。

转换权

A系列优先股可随时转换为普通股，转换率等于(I)应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，(Ii)除以截至适用转换日期的转换价格(“转换价格”)。尽管有上述规定，(I)如A系列优先股在2024年3月20日(“测试日期”)前由A系列优先股持有人或其任何受让人(与真诚保证金或无目的贷款有关的受让人除外)转换(与控制权变更(定义见下文)或清算有关者除外)，且该转换时可发行普通股的市值(定义见下文)将超过应计价值加上紧接该转换之前尚未计入应计价值的应计PIK股息，则我们只需交付市值不大于应计价值的普通股，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，并支付任何未支付的现金股息。若A系列优先股在测试日期前由受让人就真实保证金或无目的贷款进行转换，且在转换时可发行普通股的市值将超过当时转换价格的160%，则吾等将不再有义务或(Ii)若受让人转换A系列优先股，而A系列优先股的市值将超过当时转换价格的160%，则吾等只须交付市值等于(A)(X)(X)的应计价值加尚未计入应计价值的应计PIK股息的普通股，则吾等只须交付市值相等于(A)(X)的应计价值加尚未计入应计价值的应计PIK股息的普通股, 和(B)(X)尚未加到应计价值中的应计价值加上应计PIK股息除以(Y)允许贷款调整后转换价格，如果是(A)或(B)，则为任何未支付的现金股息的现金支付，我们将没有进一步的义务。“市值”是指普通股在转换日前五个交易日的收盘价的算术平均值。“允许贷款调整后的转换价格”是指基于紧随其后的测试日期转换价格重置公式(定义如下)的CP1的金额；但是，仅为本定义的目的，该公式中的“测试价格”应替换为等于市场价值的金额。

此外，在测试日期，如果在测试日期前一天结束的连续20个交易日内普通股的成交量加权平均每股价格(“测试价格”)的算术平均值超过当时转换价格的160%，则在测试日期，转换价格将根据以下公式(“测试日期转换价格重置”)进行调整：

CP1 = AV / ( ( AS x ( AV / CP0 ) ) / TP )

其中：

CP0=测试日期前一天交易结束时有效的转换价格

CP1=测试日期前一天交易结束后立即生效的新转换价格

AS=稀释阈值量加上增量值之和

AV=应计价值加上截至测试日期前一天收盘时尚未计入应计价值的应计PIK红利之和

TP=测试价格

就上述公式而言：

“稀释阈值量”是指等于CP0乘以1.6的量；以及

“增量价值”是指等于(A)测试价格减去(II)稀释阈值金额的差值乘以(B)等于1/3的分数的乘积的数量。“增量价值”指的是(A)测试价格减去(II)稀释阈值金额的差值乘以(B)等于1/3的分数的乘积。

任何转换将只以普通股进行结算；只要任何转换会导致持有人在A系列成交日实益拥有我们已发行有表决权股票的19.99%以上，或普通股超过可向持有人发行的普通股的最大数量，而不会引发根据纳斯达克规则的控制权变更，则在转换时否则应支付的转换对价的超出部分(如果有)应以现金支付，基于相当于普通股最新报告的每股价格的每股普通股金额。

强制转换

在A系列股票成交日三周年当日或之后的任何时间，如果普通股的成交量加权平均价在30天的交易日内连续20个交易日大于当时现行转换价格的167.5%，我们将有权将全部(但不低于全部)A系列优先股转换为普通股，转换比率为(I)A系列优先股每股股票的应计价值加上尚未计入应计价值的应计实物红利，

投票权

A系列优先股将与普通股作为一个单一类别，在提交普通股持有人投票的所有事项上进行投票(受指定证书中规定的某些投票限制以及条款和条件的约束)。A系列优先股的每位持有人有权获得的投票数(四舍五入为最接近的整数)等于(I)A系列优先股已发行和流通股的累计价值除以最低价格(定义见下文)乘以(Ii)分数，分子是该持有人持有的A系列优先股的股份数量，分母是A系列优先股的已发行和已发行股票的总数。(I)A系列优先股已发行和流通股的累计价值除以最低价格(定义见下文)乘以(Ii)分数，分子是该持有人持有的A系列优先股的股份数量，分母是A系列优先股的已发行和已发行股票的总数。“最低价格”是指：(一)普通股在A系列收盘日的纳斯达克官方收盘价；或(二)普通股在紧接A系列收盘日前五个交易日的纳斯达克官方收盘价，两者以较低者为准。

对于A系列优先股持有者作为一个类别有权单独投票的任何事项，A系列优先股每股将有一票投票权(受某些投票限制的限制)。

救赎

于A系列结束日六周年当日或之后的任何时间，A系列优先股持有人将有权促使吾等以现金赎回A系列优先股的全部或任何部分，金额相当于(I)于赎回日(“赎回日期”)每股应计价值的135%，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，以及(Ii)按兑换后每股应支付的金额，两者中数额以较大者为准，而A系列优先股持有人将有权促使本公司以现金赎回A系列优先股的全部或任何部分，金额相当于(I)截至赎回日(“赎回日期”)每股应计价值的135%，以及(Ii)按兑换后每股应支付的金额另加尚未计入应计价值的应计PIK股息，在第(I)或(Ii)项的情况下，另加与该等转换有关而本应以现金结算的任何未付现金股息(以第(I)及(Ii)项中较大者为准，称为“赎回价格”)。尽管有上述规定，吾等并无合法资金赎回任何A系列优先股，故吾等无须赎回任何A系列优先股；倘若吾等因任何原因未能在需要时赎回任何A系列优先股，则自指定赎回日期起，现金股息率将于每个股息支付日增加2%，直至赎回全部生效。

在A系列截止日期六周年当日或之后的任何时间，我们将有权(但没有义务)从合法可用资金中赎回全部(但不少于全部)A系列优先股，并在至少30天前发出相当于赎回价格的书面通知，以现金代价赎回全部(但不少于全部)A系列优先股。

控制权变更时的权利

如果控制权发生变更(如指定证书中所定义)，A系列优先股持有人将有权促使我们从合法可用资金中回购A系列优先股的全部或部分现金(在(A)款的情况下)或适用的对价(在(B)款的情况下)，根据持有人的选择，在支付任何现有信贷安排下的所需金额后，A系列优先股的全部或任何部分将以现金(在第(A)款的情况下)或适用的对价(在第(B)款的情况下)回购。(A)应计值+应计PIK股息乘以135%再加上任何应计及未付现金股息的总和，或(B)于控制权变更时持有人于紧接控制权变更前将该等A系列优先股股份转换为普通股时应支付予该持有人的现金及/或其他资产的金额，包括任何应计及未支付的现金股息，而该等现金股息将根据该等转换以现金结算(“控制权变更认沽”)。若吾等未能支付全数购回金额，因持有人行使根据指定证明书的条款及条件作出的控制权变更，则当时的现金股息率将于该回购金额到期后的每半年股息支付日增加2%，自该日起按日累算回购金额到期，直至该回购金额加上所有应累算的PIK及应计及未付现金股息悉数支付之日为止，当时的现金股息率将会增加2%，直至该回购金额加上所有应计PIK及应计及未付现金股息全数支付为止，本公司的现金股息率将于该回购金额到期后的每半年股息支付日增加2%。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们必须遵守特拉华州公司法第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

·在交易日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，不包括用于确定已发行表决权股票的目的，但不包括用于确定利益股东所拥有的未发行表决权股票的目的；(1)由董事和高级管理人员拥有的有表决权股票；以及(2)由员工股票计划拥有的有表决权股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份在投标中进行投标

·在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

·董事会空缺。我们的公司注册证书和我们的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们的董事会通过决议才能确定。这些条款阻止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

·选举和罢免董事。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。此外，我们的股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

·股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东就不能修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书和我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、我们的首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·修改宪章条款。对公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到我们董事会的多数成员和当时至少662/3%的未偿还有表决权证券的持有者的批准。

·发行未指定的优先股。本公司董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，其中2,250,000股已指定为A系列优先股，而股东无需采取进一步行动即可发行，并拥有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

独家论坛

本公司章程规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则该法院为以下唯一和专属法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等任何董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、本公司公司注册证书或本公司章程的任何规定而引起的任何诉讼；或(4)任何其他声称索赔受内部公司章程管辖的诉讼。如果最高法院没有管辖权(特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，但该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在该裁决后十天内不同意该法院的属人管辖权)的任何索赔除外，该索赔属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的物管辖权。这一规定不适用于为执行1934年“证券交易法”(经修订)及其规则和条例而产生的义务或责任而提起的任何诉讼。此外，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是唯一和唯一的论坛，用于解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉，以及针对与我们的证券发售相关的任何人的申诉。

配送计划

出售股票的股东可以出售我们普通股的股份：

·通过承销商；

·通过经销商；

·通过代理人；

·直接提供给购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

出售股票的股东可以直接征集购买我们普通股股份的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们普通股的任何股票。

我们普通股股票的分配可能会在一次或多次交易中不时生效：

·以固定价格或可随时改变的价格出售；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的股票登记并不意味着这些股票一定会被发售或出售。在法律允许的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。

与我们普通股的特定发售有关的任何招股说明书副刊都将描述发售股票的条款，包括以下内容：

·代理人或任何承销商的姓名；

·公开发行或购买价格；

·如果适用，任何出售股票的股东的姓名；

·允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

·构成承保补偿的所有其他项目；

·允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

·我们普通股股票将在其上市的任何交易所。

若有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的本公司普通股股份，吾等及售股股东将于向其出售股份时与其订立承销协议或其他协议，吾等将于招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售招股说明书所涉及的我们普通股的股票，出售股票的股东将把这些股票作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些股票以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

代理、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们和销售股东签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进我们普通股的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户建立我们普通股的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们普通股的价格，承销商可以在公开市场上竞购我们的普通股。最后，在任何通过承销商组成的财团发行我们普通股的交易中，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的我们普通股的股票以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在此次发行中分配此类股票的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持我们普通股的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。任何适用的招股说明书附录可能规定，贵公司普通股的原始发行日期可能在贵公司股票交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的股票原发行日期前的第三个工作日之前的任何日期交易我们的普通股，由于您的股票最初预计将在您的股票交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的影响

以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有者(定义如下)的影响的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(下称“税法”)、据此颁布的国库条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均自本条例生效之日起生效。这些权限可能会更改，可能会追溯，任何更改都可能导致与以下规定不同的美国联邦所得税后果。我们并未要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，亦不能保证国税局会同意该等声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或美国联邦非所得税法(包括联邦赠与税和遗产税法)产生的税收考虑因素，但以下列出的有限范围除外。此外，本讨论不涉及对净投资收入适用替代性最低税或联邦医疗保险缴费税的可能性，或适用于投资者特殊情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

·银行、保险公司或其他金融机构；

·免税组织或账户；

·受控制的外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

·证券或货币经纪人或交易商；

·选择使用按市值计价的方法核算其所持证券的证券交易商；

·拥有或被视为拥有我国股本5%以上的人员(以下具体规定除外)；

·某些前美国公民或长期居民；

·在套期保值交易、“跨境交易”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；

·不将我们的普通股作为“守则”第1221条所指的资本资产持有的人(一般为投资而持有的财产)；

·需要加快确认与我们普通股有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；或

·根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人。

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不属于以下任何一项，则您即为非美国持有者：

·对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排；

·是美国公民或居民的个人；

·作为在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律设立或组织的公司征税的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托(X)，其管理受美国境内法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)，有权控制该信托的所有实质性决定；或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为“美国人”。

分配

我们没有对我们的普通股进行任何分配，在可预见的未来也不打算对我们的普通股进行任何分配。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数(根据我们普通股的每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售该股票的收益。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给您的任何股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须及时向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8，以正确证明降低费率的资格。如果根据所得税条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人可能被要求向我们或我们的付款代理人提供所需的证明。

直接或通过其他中介机构。你应该咨询你的税务顾问关于你在任何适用的所得税条约下享有的福利。

您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的红利(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)通常免征此类预扣税。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8来正确证明这项豁免。这种有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但通常按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，税率可能会低于适用的所得税条约规定的税率，但需要进行某些调整。

处置我们普通股的收益

您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)；

·您是在销售或处置发生且符合某些其他条件的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间的个人；或

·我们普通股的股份构成了美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。

我们相信，我们现在不是，将来也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的五年内的较短时间内，您实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，该普通股才会被视为对您而言的美国不动产权益。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，您将被要求为根据正常的美国联邦累进所得税税率出售而获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号中描述的非美国公司持有人也可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目中所述的非美国个人持有人，您将被要求按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)为销售收益缴税，如果您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，这些收益可能会被当年来自美国的资本损失所抵消。你应该向你自己的税务顾问咨询任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额，您的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

出售普通股时向您支付股息或收益，可能需要按24%的现行费率进行额外信息报告和备用预扣，除非您确立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明您的非美国身份。

尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以计入受备份预扣的人员的美国联邦所得税责任。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息，你就可以从美国国税局获得退款或抵免。

外国账户税收遵从法

外国账户税收合规法(“FATCA”)一般对股息和向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)出售我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非财政部长另有规定，或者该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(根据本规则特别定义)的股息和出售普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非财政部长或此类实体另有规定，向扣缴代理人提供一份证明，确认该实体的某些主要直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA规定的预扣义务一般适用于我们普通股的股息支付。财政部长已发出拟议规例，规定FATCA下的扣缴条文不适用於出售或以其他方式处置普通股所得的总收益的支付，而纳税人可依赖这些款项，直至发出最终规例为止。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表，以及我们对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.eHealth.com。本招股说明书不包含在本公司网站上或通过本公司网站获取的信息。

本招股说明书及任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们正在发售的普通股的进一步信息。确定已发行普通股条款的任何文件的表格均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书构成本招股说明书的一部分或在8-K表格现行报告的封面下，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该阅读实际文档，以便更完整地描述相关事项。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们得到的信息是

通过引用并入本招股说明书被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将本招股说明书并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及(除非在任何此类8-K表格中另有注明，是在该表格上提交的与此类信息相关的证物)，直至根据注册说明书发售我们的普通股股票为止)。

·我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经Form 10-K/A第1号修正案修订；

·我们截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2021年1月29日、2021年2月12日、2021年2月18日、2021年3月11日、2021年3月23日、2021年5月3日、2021年5月6日、2021年5月13日、2021年5月24日、2021年6月7日、2021年6月14日提交的当前Form 8-K报告；2021年7月2日、2021年7月22日、2021年8月30日、2021年9月20日、2021年9月23日、2021年11月18日、2021年12月17日、2021年1月

·2006年10月10日提交的与此相关的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

EHealth，Inc.

奥古斯丁大道2625号，二楼

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

注意：投资者关系

(650) 584-2700

第II部

招股章程不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用

下表列出了我们与发行和分配我们正在登记的普通股相关的预计费用：

			须支付的款额
美国证券交易委员会招股说明书确定的售股股东发行普通股的注册费			$	19,404.97		(1)
证券交易所上市费			*
印刷费和雕刻费			*
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
转会代理费和登记费			*
杂费			*
总计			$ *

______

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

注册人修改和重述的公司证书包含的条款将注册人董事对金钱损害的责任限制在特拉华州公司法允许的最大限度内。因此，注册人的董事不会因违反董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人的金钱损害责任，但下列责任除外：

·任何违反其对登记人或其股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·“特拉华州公司法”第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些规定的任何修订、废除或取消不会消除或降低这些规定对在该修订、废除或取消之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，那么注册人董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大程度上受到进一步限制。

此外，注册人修订和重述的章程规定，注册人将在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员，并可以赔偿其雇员、代理人和任何其他人员。注册人修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，注册人必须在任何诉讼或法律程序最终处置之前预支董事或官员或其代表发生的费用。

此外，注册人已经与其每一位董事和高管签订了赔偿协议，该协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求注册人除其他事项外，就其董事和行政人员因其身份或服务而可能产生的法律责任作出赔偿。这些赔偿协议还要求注册人垫付董事和行政人员在调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序时合理和实际发生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和高管是必要的。

注册人修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及注册人与其董事和高管签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对注册人的董事和高管提起诉讼。它们还可以减少针对注册人董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，注册人的董事和高管因违反受信责任或作为董事或高管的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及注册人根据其赔偿义务或法律规定可能向这些董事和高管支付的款项，均可获得保险。

注册人、销售股东和承销商之间的承销协议(如果适用)作为本注册声明的附件1.1提交，规定我们的董事和高级管理人员以及某些控制人的承销商就特定的责任(包括证券法项下关于承销商提供的专门用于包含在注册声明中的信息的责任)进行赔偿。

项目16.展品

以引用方式成立为法团

展品编号

展品说明

表格

日期

展品编号

在此提交

1.1*

承销协议的格式

3.1

修订及重订的公司注册证书

S-1

April 25, 2006

3.1

3.2

修订及重新制定附例

8-K

2021年12月17日

3.1

3.3

电子健康公司A系列优先股指定证书，票面价值0.001美元。

8-K

May 3, 2021

3.1

4.1

普通股证书样本

S-1

June 28, 2006

4.1

4.2

EHealth，Inc.和Echelon Health SPV，LP之间的投资协议，日期为2021年2月17日

8-K

2021年2月18日

10.1

5.1

对专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意书

X

23.2

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的同意(包括在作为本注册声明附件5.1提交的意见书中)

X

24.1

授权书(包括在2021年6月30日提交的S-3ASR表格登记声明(文件编号333-257571)的签字页上)

S-3ASR

June 30, 2021

24.1

24.2

授权书(包括在本生效修正案第1号的签字页上)

X

107

备案费表

X

____________

*如适用，须根据表格8-K的现行报告，以修订方式提交或以引用方式合并。

项目17.承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；以及

(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

但如第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内，则第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款并不适用，而第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款则不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)条作出的要约的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作是招股章程所关乎的注册说明书内与该证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券须当作是该证券的首次真诚要约。但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，或该注册声明或招股章程内所作出的陈述是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的，而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，则对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)就厘定证券法下的任何法律责任而言，每次根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交注册人的年报(以及(如适用)根据交易所法令第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，并以引用方式并入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(B)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。(B)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交下述问题：这种赔偿是否违反下述表述的公共政策

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年2月28日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式促使S-3ASR表格注册声明的这一生效后的第1号修正案由其正式授权的以下签署人代表其签署。

EHealth，Inc.

By: /s/ Francis Soistman

弗朗西斯·索斯特曼

首席执行官

授权书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Francis Soistman和Scott Giesler为其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及根据证券法规则462提交的注册声明，并将其提交。授予上述事实受权人及代理人及其每一人全面的权力及权限，以作出及执行与该建筑物及该处所有关的每项必需及必需的作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述事实受权人及代理人或他们中的任何一人，或他们的、他或她的一名或多於一名的替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。

根据1933年证券法的要求，S-3ASR表格注册声明的第1号生效后修正案已由以下人员以指定的身份和日期签署：

*作者：/s/Scott Giesler

斯科特·吉斯勒

事实律师