根据2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333 SASIC

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

F-STAR治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		52-2386345
(国家或其他司法管辖区 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

Eddeva B920

巴普拉姆研究园区

剑桥，CB22 3AT，英国

(主要行政办公室的地址，包括邮政编码)

F-STAR治疗公司2019年股权激励计划

非限制性股票期权奖励协议

限制性股票单位奖励协议

(计划全文)

艾略特·福斯特

首席执行官

F-STAR治疗公司

Eddeva B920

巴普拉汉姆研究园区

剑桥，CB22 3AT，英国

+44-1223-497400

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

复制到：

梅根·N·盖茨，Esq.

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.

One Financial Center

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

(617) 542-6000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2019年股权激励计划

本S-8表格中的注册声明(注册声明)是为了注册额外的834,984股F-STAR治疗公司(注册人)的普通股，每股票面价值0.0001美元，根据F-STAR治疗公司2019年股权激励计划(注册计划)发行。由于2019年计划中的常青树条款的实施，这些额外的2019年计划普通股已保留供发行，该条款规定，受此类 计划约束的股票总数将根据指定的公式在每个财年的第一天增加。注册人于2021年1月25日(文件编号333-252396)和2020年11月30日(文件编号333-251033)为2019年计划向证券交易委员会(证交会)提交的先前表格S-8注册声明的内容，在未被本文件内容以其他方式修订或取代的范围内，根据表格S-8的一般指示E通过引用纳入本注册声明中。

诱因奖

本登记声明的目的也是为了登记在以下情况下可发行的普通股股票：(I)行使非限制性股票期权奖励和(Ii)授予注册人雇员的限制性股票单位，以诱使其接受注册人的工作(诱因奖励)。奖励奖励颁发 ，详情如下：

•

2022年3月1日授予的购买5万股普通股的无限制股票期权奖励；以及

•

2022年3月1日授予的25,000个限制性股票单位。

入职奖励乃由注册人董事会薪酬委员会根据并依据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条批准。诱因奖是在2019年计划之外颁发的。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据证券及交易委员会公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8的本登记声明已略去表格S-8第I部分所指明的资料。根据证券法第428(B)(1)条的要求，包含表格S-8第I部分规定的 信息的文件将发送或提供给本注册声明所涵盖的计划的参与者。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

2

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

美国证券交易委员会允许注册人通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本登记声明的一部分，委员会随后提交的信息将更新和取代该信息。我们特此将以前向委员会提交的下列文件作为参考纳入本登记声明：

(a)		注册人于2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
(b)		注册人分别于2021年5月17日、2021年8月13日和2021年11月10日向证监会提交了截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告、截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；
(c)		注册人于2021年2月5日、2021年4月5日、2021年4月5日、2021年4月14日、2021年5月6日、2021年6月4日、2021年7月14日、2021年10月20日、2021年11月12日和2022年1月6日向委员会提交的当前Form 8-K报告；
(d)		注册人于2021年4月7日提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》提交的部分；
(e)		2016年3月14日根据修订的1934年证券交易法或交易法向委员会提交的注册人以表格8-A (文件编号000-37718)提交的普通股注册声明中包含的普通股描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

此外，注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前，表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券的文件，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但其中所述声明的特定部分除外。就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

在任何情况下，根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息均不得被视为通过引用而并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益。

没有。

3

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。注册人重述的公司注册证书规定， 董事不因违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的范围除外。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司的高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，免于支付费用(包括律师费用)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，而该人曾是或正在参与或可能因该职位而被威胁成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

登记人重述的公司注册证书规定，登记人将赔偿曾经或曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(登记人或根据登记人的权利提起的诉讼除外)的每一方，因为他或她是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或作为登记人的请求作为董事的高级职员、 合伙人、雇员或受托人，或以与另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有此等人士均称为受赔人)的类似身分，或因据称以该身分采取或遗漏的任何行动而针对与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的任何上诉，如该受偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。注册人重述的公司注册证书规定，注册人将弥偿曾经或曾经是由注册人 提起或有权获得有利于注册人的判决的诉讼或诉讼的任何受弥偿人，因为该受弥偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或应登记人的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份提供服务, 或由于声称以上述身份采取或不采取的任何行动，以补偿所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为解决与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理产生的款项以及任何针对该等诉讼、诉讼或法律程序的上诉，如果被补偿者本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有这种裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受偿人成功的范围内，无论是非曲直，注册人将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，必须将费用垫付给 承保人。

注册人已经与其每一位董事签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求注册人赔偿其董事的一些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事因其作为注册人董事之一、或其任何子公司或注册人应注册人要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼 。

4

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品。

以下证物作为本注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明：

展品 数

展品说明

已归档特此声明

表格

注册成立 通过引用 文件编号

提交日期

3.1

重述注册人注册证书

8-K

001-37718

5/13/2016

3.2

重新注册证书修正案证书，于2020年11月20日提交给特拉华州州务卿(反向股票拆分)。

8-K

001-37718

11/20/2020

3.3

重新注册证书修正案证书，于2020年11月20日提交给特拉华州州务卿(更名)。

8-K

001-37718

11/202020

3.4

修订及重订注册人附例

8-K

001-37718

4/13/2020

4.1

注册人普通股证书格式。

S-8

333-251033

11/30/2020

4.2

根据贷款和担保协议发行的Pontifax认股权证格式，日期为2019年9月3日

S-3

333-234436

1/1/2019

4.3

经修订及重订的授权书格式(Pontifax)

8-K

001-37718

4/13/2020

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

X

23.1

普华永道会计师事务所同意。

X

23.2

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的同意(见附件5.1)。

X

24.1

提交未来修正案的授权书(包括在本文件的签名页上)。

X

99.1

2019年股权激励计划。

S-8

333-251033

11/30/2020

99.2

非限制性股票期权奖励协议格式

X

99.3

限制性股票奖励协议格式

X

107.1

注册费的计算

X

5

项目9.承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其生效后的最新修订) (或其生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册注册费表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券总价值)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映。

(Iii)

将以前未在注册说明书中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册说明书中；然而，前提是(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：注册说明书采用表格S-8格式，而注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中包含(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后的修订中的信息，这些报告通过引用并入本注册说明书中。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

(c)	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终 裁决的管辖。

6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月1日在英国剑桥正式促使本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

签名和授权书

签名如下的每个人构成并指定艾略特·福斯特、博士和达琳·德普图拉·希克斯为其真实且合法的人。事实律师和代理人，在完全有权替代和再替代的情况下，以他或她的名义、地点和替代以及以任何和所有身份签署对F-STAR治疗公司S-8表格的本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明及其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人有充分的权力和权力在该场所内或周围作出和执行每一项必需或必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有 事实律师而代理人或任何代替者可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/艾略特·福斯特
艾略特·福斯特博士		首席执行官兼董事长 (首席执行官)		March 1, 2022
/s/Darlene Deptula-Hicks
达琳·德普图拉-希克斯		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		March 1, 2022
/s/David阿科维茨
David·阿科维茨		董事		March 1, 2022
/s/小爱德华·本茨
爱德华·本茨医学博士		董事		March 1, 2022
/s/内森·伯明翰
内森·伯明翰博士		董事		March 1, 2022
/s/托德·布雷迪
托德·布雷迪，医学博士，博士		董事		March 1, 2022
/s/帕梅拉·克莱恩
帕梅拉·克莱恩医学博士		董事		March 1, 2022
/s/Patrick Krol
帕特里克·克罗尔		董事		March 1, 2022
/s/Geoffrey Race
杰弗里·赛斯		董事		March 1, 2022

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