附件10.16
科迪亚克科学公司
董事境外补偿政策
董事会修订和重申:2021年9月29日
科迪亚克科学公司(“本公司”)认为,向董事会成员(“董事会”和董事会成员,“董事”)发放股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)正式确定了公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策。除非本政策另有规定,否则本政策中使用的任何大写术语将具有公司的2018年股权激励计划(经不时修订)中赋予该术语的含义,或如果该计划在股权奖励时已不再使用,则具有授予该股权奖励时的股权计划中赋予该术语或任何类似术语的含义。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务,这些义务是由于董事以外的此类股权和现金根据本政策获得的。
本政策经董事会于2021年9月29日修订并重申,自2021年10月1日起生效。
年度现金预付金
董事以外的每个人每年将获得45,000美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。
非执行主席、委员会主席和委员会成员年度现金预付金
董事以外的每一位担任董事会非执行主席、领导董事、董事会委员会主席或董事会委员会成员的人,将有资格获得如下额外的年度现金聘用金:
董事会非执行主席:30,000美元
领衔董事:24,000美元
审计委员会主席:2万美元
审计委员会成员:10000美元
(不包括委员会主席)
薪酬委员会主席:15,000美元
薪酬委员会成员:7500美元
(不包括委员会主席)
提名和治理委员会主席:1万美元
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提名和治理委员会成员:5000美元
(不包括委员会主席)
付款
本政策下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给董事以外在上一财季任何时候以相关身份服务的每一位员工,并且不迟于紧接上一财季结束后三十(30)天支付。为了澄清起见,在相关公司财政季度的一部分时间内担任适用委员会成员(或主席)的外部董事,将获得按比例支付的适用年度预留金的季度付款,这是根据该财务季度该董事外部以相关身份服务的天数计算的。
外部董事可根据本计划(或授予时已实施的适用股权计划)获得任何奖励(激励性股票期权除外),包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本条款另有规定外,根据第2条向外部董事授予的所有奖励将是自动和非酌情的,并将根据以下条款和本计划中与本政策不相抵触的所有其他条款进行:
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尽管本政策有任何相反规定,任何可能支付或授予董事外部董事的现金薪酬和奖励将受到本计划(包括本计划第11节)或任何后续计划(包括下文第8节所述的任何主要股权激励计划)中所包含的对外部董事的薪酬限制(该等限制,“薪酬限制”)。
如果在适用期间内支付给外部董事的赔偿总额将超过任何适用的赔偿限额,则外部董事将能够选择是否获得(I)本政策项下的外部董事年度现金预付金的全额加上总价值等于适用的补偿限额减去此类年度现金预付金的总价值的奖励(包括初始奖励或年度奖励,视情况而定),或(Ii)奖励(包括初始奖励或年度奖励,其价值等于上文第2节规定的全部适用价值)。加上本政策项下外部董事的年度现金预付金,金额等于适用的赔偿限额减去此类奖励的总价值。
如果控制权发生变更,除非另有约定,否则董事外部的每个人将完全授予其尚未完成的公司股权奖励,包括任何初始奖励或年度奖励,前提是外部董事在该日期之前仍是外部董事。
董事与董事会或董事会任何委员会的服务有关的合理、惯例和有适当记录的费用以外的每一笔费用,将由公司报销。
在不与本政策相抵触的情况下,本计划的所有条款和根据本计划批准使用的奖励协议的形式将适用于授予外部董事的奖励。
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本政策的意图是,本政策和本政策项下的所有付款不受第409a节(定义如下)的约束或以其他方式遵守,因此,本政策项下提供的任何补偿均不受修订后的1986年《国税法》第409a条征收的附加税及其可能不时修订的最终规定和指导(统称为第409a条)的约束,本政策中任何含糊或含糊的术语将被解释为豁免或遵守。在任何情况下,本政策项下的现金补偿或费用报销付款不得在(I)本公司赚取补偿或产生开支的会计年度结束后的第三个月15日或(Ii)赚取补偿或产生开支的日历年度结束后第三个月的第15天之后(视何者适用而定)支付。因此,本政策项下的所有付款均属于第409a条规定的“短期延期”例外。在任何情况下,本公司均无义务向外部董事偿还因第409a条或因根据本政策获得赔偿而征收的任何税款或产生的其他费用。
董事会或董事会指定的任何委员会(“指定委员会”)可随时以任何理由修订、暂停或终止本政策。这包括,董事会或指定委员会可酌情随时更改或以其他方式修订根据本政策授予的现金补偿的条款,包括但不限于于董事会或指定委员会(视何者适用而定)决定作出任何该等更改或修订当日或之后支付的现金金额及未赚取补偿的时间。根据本保单给予的任何现金补偿条款的任何修订,将不早于作出该等修订的日期生效。此外,董事会或指定委员会可酌情随时更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款,包括但不限于受此条款规限的股份数目、奖励归属时间表,以及将于董事会或指定委员会(视何者适用)决定作出任何该等更改或修订当日或之后授予的奖励类别。如果在本政策项下颁发奖励之日,非本计划的股权激励计划是本公司使用的主要股权激励计划,则本政策中对本计划的所有提及应被视为指在授予该奖励时正在使用的本公司的主要股权激励计划,包括对本计划第11条的提及应被视为指该主要股权激励计划中与个人在本政策规定的期间内根据该计划可获得的股份数量或价值限制有关的部分。凡提及本计划第14节,应视为指该主要股权激励计划中与股份调整有关的一节或多节, 公司的解散或清算,和/或公司的合并或控制权变更(或类似交易)。
尽管有上述规定,本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事关于已经支付或判给的赔偿的权利,除非外部董事与本公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使根据本计划授予的权力的能力。
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