•

在利害关系人成为利害关系人之前，该交易经董事会批准；

•

交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括兼任公司高管的董事所拥有的股票；或

•

在股东成为有利害关系的股东后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上由至少三分之二的非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票批准。

•

对某些交易进行单独的B类投票。 在B类普通股的流通股占普通股的总投票权低于35%的第一天之前，任何可能导致我们公司控制权变更的交易都需要作为一个单独的类别获得我们大多数B类流通股投票权的批准。这一规定可能会推迟或阻止控制权变更的批准，否则可能会获得A类和B类普通股的多数流通股批准，在合并的基础上一起投票。

•

双层股票。如上文 “-普通股-投票权”所述，我们的章程规定了双层普通股结构，使我们的某些高级管理层成员能够控制需要股东批准的事项的结果， 即使他们共同拥有的A类和B类已发行普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

•

绝对多数的批准。我们的章程和章程规定，当B类普通股的流通股占普通股合并投票权的比例低于多数时，对我们章程或章程的某些修订将需要我们当时发行的A类和B类普通股的三分之二的联合投票权的批准。这将使修改我们的宪章或附例以删除或修改某些条款变得更加困难。

•

董事会空缺。我们的章程和章程规定，股东可以填补董事职位空缺。当B类普通股的流通股不到普通股总投票权的多数时，我们的章程和章程只授权董事会 填补董事会空缺的董事职位。此外，组成董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些限制填补空缺的规定将 阻止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会规模和获得对董事会的控制。我们的章程规定，只有在所有股东有权在任何年度董事选举中投下至少三分之二的赞成票的情况下，才能在有或没有原因的情况下罢免董事。

•

分类委员会。董事会目前不属于机密。我们的章程和章程规定，当B类普通股流通股占普通股总投票权的比例低于多数时，董事会将分为三类 董事，每类董事的任期为三年。此外，此后，只有持有当时已发行的A类和B类普通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票，才能在有或没有原因的情况下将董事从董事会除名。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

•

股东行动；股东特别会议。 我们的章程规定，股东可以通过书面同意采取行动。当B类普通股的流通股占普通股总投票权的比例低于多数时，我们的股东将不再能够在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东将不被允许为选举董事累积他们的选票。缺乏累计投票权可能会使拥有不到多数投票权的股东更难选举任何董事进入董事会。我们的章程进一步规定，股东的特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官 召集。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们股本 多数投票权的股东采取任何行动的能力，包括移除董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或在我们的股东会议上提名董事。

•

发行非指定优先股。董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行董事会不时指定的具有包括投票权在内的权利和优先股的非指定优先股股票。优先股的授权但未发行股份的存在使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。