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附件10.12

限制性股票奖励协议

非雇员董事

在Plug Power Inc.下，

2021年股票期权和激励计划

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根据截至本文件日期修订的Plug Power Inc.2021年股票期权和激励计划(“计划”)，Plug Power Inc.(“本公司”)特此向上述受赠人授予限制性股票奖励(“奖励”)，此人是本公司的非雇员董事，但不是本公司的雇员。在接受本奖励后，受赠人将获得上述指定公司普通股的数量，每股面值0.01美元，受本计划和本计划的限制和条件限制。本公司确认承授人以现金、过去或未来向本公司提供的服务或管理人可接受的其他形式的对价形式收到有关股票面值的对价。

1.奖品。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有，受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此，承授人应拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和股息权，但须受下文第2段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本，以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

2.限制和条件。

(a)在此授予的任何限制性股票的任何账簿分录都应带有适当的图例，由管理人自行决定，大意是该等股票受到本文和本计划规定的限制。

(b)在此授予的限制性股票不得在归属前由承授人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。

(c)除下文第3段另有规定外，如果承授人的服务关系在本协议授予的限制性股票归属前因任何原因自愿或非自愿终止，则所有限制性股票应立即自动没收并返还给本公司。

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3.限制性股票的归属。本协议第2款中的限制和条件应在下表中指定的一个或多个归属日期失效，前提是受让人在该日期仍保持服务关系(如本计划所定义)。如果指定了一系列归属日期，则第2款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的限制性股票的数量失效。

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在该归属日期之后，所有限制和条件已失效的股票将不再被视为限制性股票。即使本协议或本计划有任何相反规定，所有已发行的限制性股票将完全归属于(I)承授人因承授人死亡或伤残(由管理人决定)而终止服务关系，或(Ii)承授人在紧接销售事件结束前通过完成销售事件(定义见计划)而继续保持服务关系。管理人可随时加快本款第3款规定的归属时间表。

4.计划成立为法团。尽管本合同有任何相反规定，本裁决应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。

6.预扣税金。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。本公司有权通过以下方式全部或部分履行所需的预扣税义务：(I)转让代理从股票中扣留一定数量的股票，其总公平市场价值将满足应付预扣金额；或(Ii)促使其转让代理从转让代理发行或释放的股票数量中出售满足法律要求的联邦、州和地方税所需的股票数量。

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7.根据第83(B)条作出的选举。承授人和本公司特此同意，承授人可在本奖励授予日期后30天内，根据守则第83(B)条向美国国税局和本公司提交选择文件。如果承授人做出这样的选择，他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认，他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议，并且他或她完全依赖该等顾问，而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。

8.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续与承授人保持服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止承授人的服务关系的权利。

9.整合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

10.数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承保人的存档地址

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或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

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签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

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