附件10.10

非限制性股票期权协议

非雇员董事

在Plug Power Inc.下，

2021年股票期权和激励计划

​

根据截至本文件日期修订的Plug Power Inc.2021年股票期权及激励计划(“计划”)，Plug Power Inc.(“本公司”)特此授予上述受购股权人(即本公司非雇员董事，但不是本公司雇员)一项于上述指定到期日或之前购买全部或部分普通股股份(“股票”)的购股权(“购股权”)，每股面值$0.01(“股票”)，根据上文及本计划所载条款及条件，本公司将按上文所述每股购股权行使价出售本公司股份。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可锻炼时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除非如下所述，并受管理人(如本计划第1节所界定的)加速执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制，只要受购人在该日期仍保持服务关系(如本计划所界定)，则该股票期权应可在指定日期对下列数量的期权股票行使：

​

​

尽管本协议或本计划有任何相反规定，所有已发行的期权股票应在下列情况下完全可行使：(I)因下列原因终止期权受购人的服务关系

​

​

承购人的死亡或残疾(由管理人决定)或(Ii)在紧接该销售事件完成之前，受承购人通过完成销售事件(如计划中的定义)而保持的持续服务关系的约束。一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼的方式。

(a)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，表示其选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式：(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)通过交付(或证明所有权)股票，这些股票已由期权持有人在公开市场上购买，或由期权持有人实益拥有，不受任何公司计划的任何限制，并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)受权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权买入价，但在受权人选择按上述规定支付期权买入价的情况下，受权人及经纪应遵守管理人规定的程序，并订立作为支付程序的条件的赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票股份。

(b)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求后，在公司或转让代理的记录上转让给受购人。这个

​

2

​

管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(c)可于任何时间行使本购股权的最低股份数目为100股，除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权须行使的股份总数。

(d)尽管本协议或本计划另有规定，在本协议到期日之后，本股票期权的任何部分不得行使。

3.终止服务关系。如果受购人的服务关系终止，行使股票期权的期限可以提前终止，如下所述。

(a)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，自死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止，且不再具有效力或效力。

(b)其他终止合同的。如果购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡以外的任何原因而终止，则在受购股权人的服务关系终止之日起6个月内或直至到期日期(如较早)，在可行使的范围内，可行使该日尚未行使的本股票任何部分。在受权人服务关系终止之日不能行使本股票期权的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.没有义务继续服务关系。本计划和本股票期权均不授予期权持有人与持续服务关系有关的任何权利。

​

3

​

7.整合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

8.数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

9.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

​

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

​

4