附件10.8

行政人员聘用协议

本雇佣协议(“协议”)于2021年12月28日(“生效日期”)由特拉华州公司Plug Power Inc.(以下简称“公司”)和何塞·路易斯·克雷斯波(以下简称“高管”)签订。

鉴于，高管与公司已决定就公司聘用高管一事达成协议；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.就业。本协定的期限应从生效日期延长至生效日期的一周年；但是，本协定的期限应在生效日期的周年日自动延长一年，并在此后的每个周年日自动延长一年，除非在每个此类日期之前不少于九十(90)天，缔约任何一方应已通知缔约另一方其不愿延长本协定；此外，如果控制权变更发生在本协议的原始期限或延长期限内，则本协议期限应在控制权变更发生的月份之后不少于十二(12)个月内继续有效。本协议的期限也应在任何终止日期(如第4节所定义)终止，并可在本文中称为“期限”。

2.职位和职责。在任期内，行政人员将担任物资搬运业务部总经理，其职责和职责与其职位相符，以及本公司董事会主席(“董事会”)、本公司行政总裁(“行政总裁”)或其他授权行政人员可能不时规定的其他职责和职责，但该等职责和职责须与行政人员的职位或其不时担任的其他职位一致。高管应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经董事会批准，行政人员可在其他董事会任职，或参与宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务及活动向董事会披露且不会对行政人员履行本协议所规定的本公司职责造成重大干扰。

3.政策。除本文另有规定外，高管应受公司所有政策和程序的保护，并同意遵守公司的所有政策和程序，包括但不限于公司的《员工手册》，其条款与适用于公司其他高管的条款相同。

4.赔偿及相关事宜。

(a)基本工资。行政人员的初始年基薪为400,000美元。执行人员的基本工资应由董事会薪酬委员会每年重新确定。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。这个

​

基本工资应根据公司的工资周期以基本相等的分期付款方式支付，并将受到适用的扣缴和扣除的限制。

(b)激励性薪酬。高管有资格获得董事会薪酬委员会不时决定的现金激励薪酬。

(c)费用。根据当时有效的政策和程序，以及公司为其高级管理人员制定的政策和程序，高管有权立即获得补偿，以补偿他在任期内履行本协议项下服务所发生的所有合理费用。

(d)其他好处。在任期内，行政人员应有权根据本公司所有雇员福利计划的条款，或根据向行政人员提供至少相当于该等雇员福利计划所提供的福利的计划或安排，继续参与或收取该等计划下的福利。如本文所用，“员工福利计划”一词包括但不限于本公司于本协议日期为本公司层级内同等地位的员工设立和维持的各项退休计划、股票期权计划、人寿保险计划、医疗保险计划、伤残计划，以及健康和意外计划或安排。在任期内，行政人员有权参与或接受本公司日后可能向其行政人员及主要管理人员提供的任何雇员福利计划或安排下的福利，但须受该等计划或安排的条款、条件及整体管理的规限及根据该等计划或安排的整体管理。除适用计划或安排另有规定外，就本公司聘用行政人员不足全年的任何历年而言，根据本第3(D)条所述计划或安排须支付予行政人员的任何款项或利益，须按该日历年度受雇期间的天数按比例计算。如果任何此类付款或福利是在财政年度(而不是日历年)累计的，则前一句中的按比例分配应以财政年度而不是日历年为基础。

(e)度假。高管有权在每个日历年享有160小时的带薪假期，在该日历年内按月累计，并受公司的休假政策约束。管理人员还应享有公司给予其管理人员的所有带薪假期。

5.终止。在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(a)死亡。行政人员死亡后，其在本合同项下的雇用应自动终止。

(b)残疾。如果高管因残疾而不能履行本协议规定的高管当时的一个或多个职位的基本职能，并且在任何12个月期间有或没有合理的住宿条件，公司可终止其180天(不必是连续的)的聘用。如果出现任何关于以下方面的问题

​

2

不论在任何期间，行政人员伤残以致不能履行行政人员当时现有职位的基本职能，不论是否有合理的通融，行政人员可(应本公司要求)向本公司提交由本公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否如此残疾或该等残疾预计将持续多久，就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第4(B)款不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》，载于《美国法典》第29编第2601条)享有的权利ET SEQ序列。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节。等后

(c)由本公司因故终止。在任期内的任何时候，本公司均可因任何原因终止本合同项下高管的雇佣。就本协议而言，“原因”应指：(I)行政人员在履行其职责时构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或附属公司的资金或财产，但将公司财产用于个人目的的偶然、习惯和最低限度的使用除外；(Ii)行政人员实施(A)任何重罪；或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)行政人员的任何行为，如行政人员留任，将合理预期会对本公司或其任何附属公司及联营公司造成重大伤害或声誉损害；。(Iv)行政人员持续不履行本协议项下的责任(并非因行政人员的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾所致)，并在董事会发出书面通知后持续三十(30)天以上；。(V)高管违反高管与公司之间的员工专利、保密信息和竞业禁止协议(“保密协议”)；(Vi)高管实质性违反公司的任何书面雇佣政策；(Vii)在公司指示合作后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查, 或故意销毁或未能保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不配合或不出示与此类调查相关的文件或其他材料；或(Viii)高管未能履行其对公司的受托责任。

(d)无故终止。在任期内的任何时候，公司都可以无故终止高管在本合同项下的工作。公司根据本协议对高管的任何终止，如不构成第5(C)条下的因由终止，或第5(A)或(B)条下高管死亡或残疾所致，应被视为无故终止。

(e)由行政人员终止。在任期内的任何时候，行政人员均可因任何理由终止其在本合同项下的雇用，包括但不限于正当理由。如果执行人员根据第1条向公司发出通知，表示他选择停止延期，则该行为应被视为执行人员自愿终止

​

3

还有一次没有充分的理由。就本协议而言，“充分理由”应指在控制权变更后发生下列任何事件后，高管遵守了“充分理由程序”(下文定义)：(I)高管的责任、权力或职责大幅减少；(Ii)高管基本工资大幅减少，但担任类似职位的高管的基本工资在全公司范围内减少10%(10%)或更多的情况除外；(Iii)行政人员向公司提供服务的地理位置发生重大变化，而地理位置的重大变化相当于行政人员在本协议签订之日搬到距行政人员地址25英里以外的地方；或(Iv)公司严重违反本协议。“正当理由程序”是指(I)管理层真诚地合理地确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)管理层在该状况发生后六十(60)天内以书面形式通知公司；(Iii)管理层真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内对该状况进行补救；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由状况仍继续存在；和(V)行政人员在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(f)终止通知。除第5(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(g)终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而被终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如果公司根据第5(C)条的理由终止对高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第5(B)或5(D)条终止其雇用，则为终止通知发出之日后三十(30)天；(Iv)如果行政人员在没有充分理由的情况下根据第5(E)条终止其雇用，则在发出终止通知之日起三十(30)天内；及(V)如果行政人员根据第5(E)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而就本协议而言，该加速不构成本公司的终止。

6.终止合同时的补偿。

(a)一般情况下是终止。如果高管在任期内因任何原因被终止，公司应向高管(或其授权代表或遗产)支付或提供任何已赚取但未支付的基本工资、董事会确定的已赚取但尚未支付的激励性薪酬、未支付的费用报销、应计但未使用的假期以及高管在终止之日之前根据公司的员工福利计划可能拥有的任何既得利益(应计

​

4

效益“)。除非第6(B)条或第7条有明确规定，否则高管无权从公司获得任何其他解雇付款或福利。

(b)被公司无故终止。除第7节规定外，如果按照第5(D)节的规定，公司无故终止对高管的雇用，则公司应向高管支付应计福利，直至终止之日为止。除第7款所规定的外，如果(I)公司按照第5(D)款的规定无故终止对高管的雇用，(Ii)高管在收到声明后21天内以公司满意的形式和方式签署了一份全面的索赔声明(“声明”)，并且在七天的撤销期限(如果适用)内没有撤销该声明，以及(Iii)高管遵守了保密协议，则

A.公司应向高管支付相当于高管基本工资的一(1)倍的金额。该等款项将由本公司酌情决定一次性或分期支付，并由终止或终止七天撤销期限后的第一个薪资日起计，两者以较迟者为准。

B.截至终止之日，高管持有的所有既得股票期权在终止之日起十二(12)个月内均可行使；任何未授予的股票期权、限制性股票或其他基于股票的奖励将在终止之日立即丧失。

高管在公司团体健康保险下的承保范围将延长至终止日期发生的当月底。行政人员可以选择眼镜蛇继续承保团体健康计划。继续健康保险的条件和保费费用的通知将在终止后提供给执行人员。行政主管将负责支付在终止日期发生的当月结束后获得的健康保险的保费。考虑到本公司提供的各种福利的损失，本公司应选择向高管提供一笔相当于终止日有效的健康保险计划的公司每月健康保险费份额的十二(12)倍的一次性付款，减去适用的扣缴和扣除，或提供为期十二(12)个月的每月补贴，相当于公司在终止日有效的健康保险计划的月度健康保险费中的公司份额，以抵消高管的眼镜蛇成本。

D.除非本协议的适用条款或公司的员工福利计划另有规定，否则公司没有义务向高管支付任何进一步的款项(工资、奖金或其他)或提供任何进一步的福利。

7.更改控制付款。本第7节的规定规定了有关公司控制权发生变更时高管的权利和义务的某些条款。这些规定旨在预先保证和鼓励行政部门

​

5

在悬而未决期间和任何此类事件发生后，继续关注和致力于其分配的职责和客观性。如果雇佣终止发生在构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内，只要该第一个事件发生在任期内，则这些规定应取代并明确取代第6(B)条中关于终止雇用时的遣散费和福利的规定。这些规定自控制权变更发生后12个月起终止，不再具有效力或效力。

(a)控制权的变化。如果(I)在控制权变更后十二(12)个月内，公司按照第5(D)条的规定无故终止对高管的雇用，或高管根据第5(E)条的规定有充分理由终止其雇用，(Ii)高管在收到豁免后二十一(21)天内签署了免责声明，并且在七天撤销期限(如果适用)内没有撤销豁免，以及(Iii)高管遵守保密协议，则

A.公司应向高管支付相当于(I)终止日期前三(3)个会计年度高管平均年基本工资(或高管在控制权变更前生效的年度基本工资，如果更高)的100%(100%)和(Ii)高管在紧接控制权变更前三(3)个会计年度的平均年度奖金的100%(100%)(或高管在控制权变更之前的最后一个会计年度的年度奖金，如果更高)。根据本公司的酌情决定权，该等款项应一次性或分期支付，并自解除的七天撤销期限终止或届满后的第一个工资单日期开始(以较迟者为准)，但须受有关额外限制的第7(B)节及有关IRC第409a条的第8节的规限。

B.尽管任何适用的期权协议或以股票为基础的奖励协议有任何相反的规定，但在终止日，高管应将其股票期权和其他基于股票的奖励部分归于他在终止日期后十二(12)个月内继续受雇于本公司的情况下他将会获得的部分股票期权和其他股票奖励。

高管在公司团体健康保险下的承保范围将延长至终止日期发生的当月底。行政人员可以选择眼镜蛇继续承保团体健康计划。继续健康保险的条件和保费费用的通知将在终止后提供给执行人员。行政主管将负责支付在终止日期发生的当月结束后获得的健康保险的保费。考虑到公司提供的各种福利的损失，公司应选择向高管提供一笔相当于终止日有效的健康保险计划中公司每月健康保险费份额的十二(12)倍的一次性付款，减去适用的扣缴和扣除，或者提供为期十二(12)个月的每月补贴，相当于公司在#年月健康保险费中的份额

​

6

终止之日生效的健康保险计划，以抵消行政人员的眼镜蛇费用。

D.如果因违反本协议而提起任何法律诉讼或其他诉讼，胜诉方有权追回因获得或执行本协议规定的任何权利或利益而产生的所有合理的法律和仲裁费用和开支，但涉及轻率或恶意诉讼的情况除外。

除本协议的适用条款或公司的员工福利计划另有规定外，公司没有义务向高管支付任何进一步的款项(工资、奖金或其他)或提供任何进一步的福利。

(b)附加限制。

(I)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付或分配或分配(“遣散费”)，都将被征收守则第499条所规定的消费税，则下列条款将适用：

A.如果离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和，行政主管就超过最低限额的离职金金额支付的款项大于或等于最低限额，则行政人员有权获得本协议项下应支付的全部福利。

B.如果起征额小于(X)离职金，但大于(Y)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和的总和，超过起征额，则根据本协议应支付的福利应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使最高离职费不超过起征额。

(Ii)就本第7(B)条而言，“起征额”是指根据守则第280G(B)(3)条及根据守则颁布的条例所指的行政人员“基本金额”的三倍，减去1美元(1.00美元)；而“消费税”是指根据守则第499条征收的消费税，以及行政人员因此而产生的任何利息或罚款。

(3)关于第7(B)(I)条的哪一项替代规定适用于执行人员的决定，应由本公司选定的一家国家认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应提供

​

7

在终止之日起十五(15)个工作日内，或在公司或高管合理要求的较早时间内，向公司和高管提供详细的支持性计算。为了确定第7(B)(I)条的哪一项替代规定应适用，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日行政人员住所所在州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(c)定义。就本第7节而言，下列术语应具有以下含义：

“控制变更”应被视为在下列任何一种情况下发生：

(I)在经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、其任何附属公司、根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人、受托人或其他个人或实体，连同该人的所有联属公司和联营公司(按下文定义的术语)，应直接或间接成为“实益拥有人”(该词定义见“交易法”第13d-3条)，相当于当时公司普通股已发行股票(“股票”)25%或以上的公司证券(直接从公司收购证券的结果除外)；或

(Ii)于本协议生效日期(“生效日期”)，构成本公司董事会的人士(“现任董事”)因任何原因，包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易的结果，至少在董事会中占多数，但任何于生效日期后成为本公司董事成员的人士，如获(A)在任董事至少过半数票或(B)在任董事组成提名委员会成员的至少过半数票同意当选或获提名参选，应被视为在任董事成员；但进一步规定，任何该等人士的首次就任，如与一项与选举董事会成员有关的实际或威胁的选举竞争有关，或与董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁邀请委托或同意有关的事宜有关，则该人不得被视为现任董事；或

(Iii)(A)完成本公司的任何合并或合并，而在紧接合并前，本公司的股东

​

8

在紧接合并或合并后，并未直接或间接实益拥有(如《交易法》第13d-3条所定义)在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有的话)合计超过50%有表决权股份的股份，(B)完成任何出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)本公司的全部或几乎所有资产，或(C)完成经本公司股东批准的清算或解散；或

(Iv)就本协议而言，“联营公司”及“联营公司”应具有于本协议日期生效时有效的交易所法令第12B-2条所赋予该等词汇的各自涵义；但身为董事或本公司高级职员的任何人士不得仅因其担任董事或本公司高级职员的职位而被视为任何其他董事或本公司高级职员的联营公司或联营公司。

尽管有上述规定，就前述条款(I)而言，“控制权的变更”不应被视为仅仅由于公司收购证券的结果，通过减少已发行股票的数量，将任何人实益拥有的股票的比例增加到当时已发行股票的25%或更多；然而，倘若任何该等人士于本公司收购证券后的任何时间成为任何额外股份的实益拥有人(股份分拆、股份股息或类似交易除外)，而该等人士紧接其后成为当时已发行股份的25%或以上的实益拥有人，则就前述第(I)款(视何者适用而定)而言，“控制权的变更”应视为已发生。

8.第409A条。

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a节所指的行政人员“离职”之时，公司确定该行政人员是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，且在本协议项下该行政人员有权获得的任何付款或利益将被视为递延补偿，但由于《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节的适用，根据《守则》第409a(A)节征收的20%的附加税将被视为递延补偿。则在(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)行政人员死亡的日期之前，不应支付任何此类款项，也不得提供任何此类福利。

(b)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响应当提供的实物福利或者任何其他应税项目的报销费用。

​

9

年。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(c)如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(d)双方意欲按照《守则》第409a条的规定执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(e)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或该条款的条件，本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

9.圣约。

(a)保密协议。行政人员承认并同意《员工专利、保密、竞业禁止和竞业禁止协议》应继续有效，如同本协议所述。

(b)诉讼和监管合作。在任期内及之后，高管应与公司及其所有子公司和关联公司(包括其及其外部律师)充分合作，就现有、过去和未来索赔或行动的所有阶段进行考虑、起诉和辩护，这些索赔或行动涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。管理层在此类索赔或诉讼方面的全面合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在任期内及之后，行政人员还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及在行政人员受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应在收到与公司业务费用报销政策一致的适当文件后，向高管报销因执行本第8(A)条规定的义务而发生的任何预先批准的合理商务差旅费用。

(c)贬低。在任期内及之后，行政人员同意不对本公司或其任何附属公司、附属公司或

​

10

现任或前任高级职员、董事、股东、雇员或代理人(“公司当事人”)。行政人员还同意，不采取任何合理预期会对本公司或本公司任何一方的声誉或商誉产生不利影响的行动或行为。行政人员进一步同意，他不应自愿向正在考虑或对本公司或本公司任何一方提起诉讼，或正在对本公司或本公司任何一方的活动或做法进行任何调查或审查的任何个人或实体提供信息或以其他方式与其合作。本协议的任何条款都不阻止高管向平等就业机会委员会提出指控或参与平等就业机会委员会进行的任何调查或诉讼，也不限制高管向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)投诉、与美国证券交易委员会沟通或以其他方式参与美国证券交易委员会可能进行的任何调查或诉讼的能力，也不阻止高管披露有关工作场所非法行为的信息，包括但不限于性骚扰。这些非贬损义务不应以任何方式影响行政人员在任何法律程序中如实作证的义务。

(d)退还财产。在本协议项下或公司另有要求时，行政人员应尽快将公司所有财产归还给公司，包括但不限于计算机设备、软件、钥匙和出入卡、信用卡、文件和任何包含有关公司、其业务或业务关系(在后两种情况下，实际或预期的)信息的文件(包括计算机化数据和任何由计算机数据或软件制成的副本)。执行人员还应承诺删除并最终清除在任何终止日期后仍保留其财产的任何计算机或其他设备中可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果公司提出要求，行政人员将提供书面确认和证明，表明公司的所有财产已归还，电子数据已永久删除，且行政人员未向任何第三方共享或提供此类信息。行政人员承认并同意，如不交出该等财产，将对本公司造成不可弥补的损害。

(e)禁制令。行政人员同意，很难衡量行政人员违反本协议义务可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违约行为。因此，在符合本协议第10条的情况下，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议的任何规定，公司除有权获得其可能拥有的所有其他补救措施外，还应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需显示或证明对公司的任何实际损害。

10.争议的解决和仲裁。如果发生与雇佣关系有关或因雇佣关系引起的任何争议或索赔，执行机构和公司同意：(I)执行机构和公司之间的任何和所有争议应仅在个人基础上通过具有约束力的仲裁完全和最终解决(而不是作为集体或代表诉讼)，(Ii)执行机构放弃任何和所有由陪审团审判的权利，但所有法庭补救措施将在仲裁中可用，(Iii)所有争议应由中立的仲裁员解决，该仲裁员应出具书面意见，(Iv)仲裁应提供充分的证据开示，以及(V)除前200美元的仲裁费外，公司应支付全部费用。仲裁应通过仲裁程序进行。

​

11

在一名中立的仲裁员面前，根据当时生效的JAMS就业仲裁规则。JAMS规则可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上找到并查看如果执行人员无法访问这些规则，公司将根据要求提供硬拷贝。与任何仲裁一样，举证责任应按照适用法律的规定进行分配。本协议唯一未涵盖的仲裁索赔是法律不能仲裁的索赔，包括工人赔偿、失业补偿福利、根据私人总检察长法案(Cal)提起的诉讼。劳工法典第2698条)，以及通过控制性法律或公共政策明确排除在具有约束力的仲裁之外的任何索赔。任何一方均可就本协议所涵盖的要求向有管辖权的法院申请临时或初步禁制令救济以进行仲裁，但前提是该方当事人有权获得的裁决在没有此种救济的情况下可能无效。这种诉诸临时衡平法救济的做法应仅在仲裁中和在仲裁协助下待决，在这种情况下，对诉讼是非曲直的审判将在仲裁员面前进行，并由仲裁员作出决定，仲裁员将具有与普通管辖权法院同样的能力下令采取法律或衡平法补救办法。

11.整合。本协定构成双方之间关于本协定标的的全部协定和谅解，并取代双方之间关于该标的的所有先前协定，但仍具有完全效力的保密协定除外。

12.扣留。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

13.行政部门的继任者。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付给他的所有款项之前去世，公司应继续向高管死亡前以书面形式指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出指定，则支付给他的遗产)。

14.要约条件。本公司的聘用条件是高管提交在美国工作的合法授权的令人满意的证明，并在被要求时完成令公司满意的标准背景调查。这一要约的条件还包括高管签署并退还公司的员工专利、保密、竞业禁止和竞业禁止协议。

15.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

​

12

16.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

17.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或就本公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。

18.对其他计划的影响。本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，除非(A)本协议另有规定，以及(B)高管无权根据任何遣散费计划、政策或惯例获得任何遣散费或类似福利。

19.修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

20.治国理政。本合同是一份纽约合同，在所有方面均应根据纽约州的法律解释并受其管辖，但不适用该州的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第二巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

21.对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

22.公司的继任者。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认购权，即属违反本协议，如果执行人员选择终止聘用，则构成充分理由。

23.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

24.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。

​

13

兹证明，双方已签署本协议，并于上述日期生效。

​

14