目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
| 根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(国家或其他司法管辖区 | (税务局身分证明 | |
公司或组织) | 号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 这个 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层对其有效性的评估根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所财务报告的内部控制。是
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
登记人的非关联公司持有的登记人有表决权和无表决权普通股的总市值约为#美元。
截至2022年2月25日,
以引用方式并入的文件
将向美国证券交易委员会提交的注册人最终委托书中与注册人2022年股东年会有关的部分通过引用并入本10-K表格年度报告第三部分的第10、11、12、13和14项。
目录表
索引以形成10-K
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 15 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 34 |
第二项。 | 属性 | 35 |
第三项。 | 法律诉讼 | 35 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 38 |
第六项。 | [已保留] | 39 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 62 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 62 |
第9A项。 | 控制和程序 | 62 |
项目9B。 | 其他信息 | 65 |
项目9C. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 65 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 65 |
第11项。 | 高管薪酬 | 65 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 66 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 66 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 66 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 71 |
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一般信息
本年度报告中提到的“Plug”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Plug Power Inc.,包括其子公司。
第一部分
前瞻性陈述
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包括在本年度报告的Form 10-K中。除历史信息外,本10-K表格年度报告和以下讨论包含非历史事实的陈述,被认为是1933年修订的证券法(“证券法”)第27A节和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测,或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”等前瞻性词汇或此类词汇或其他类似词汇或短语的否定意义来识别这些陈述。我们相信,向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而,未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件,这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述,因为它们涉及风险和不确定因素,实际结果可能因各种因素而与讨论的结果大不相同,这些因素包括但不限于:
● | 我们继续蒙受亏损,可能永远无法实现或保持盈利的风险; |
● | 我们将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金的风险,而这些资本可能对我们来说是不可用的; |
● | 如果我们需要筹集额外资本,对我们的股东和/或股票价格造成稀释的风险; |
● | 我们在制造和营销产品方面缺乏广泛经验的风险,可能会影响我们在有利可图和大规模商业基础上制造和销售产品的能力; |
● | 单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险; |
● | 失去我们的一个或多个主要客户,或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款,可能会对我们的财务状况造成重大不利影响的风险; |
● | 出售大量股票可能压低我们普通股市场价格的风险; |
● | 我们的可转换优先票据如果以现金结算,可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险; |
● | 我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股的价值的风险; |
● | 与我们的业务或股票相关的负面宣传可能会对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险; |
● | 与任何产品责任索赔或合同纠纷有关的潜在损失风险; |
● | 损失风险与无法弥补截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日财务报告内部控制中发现的重大弱点有关,或无法以其他方式维持有效的内部控制制度; |
● | 与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险; |
● | 我们吸引和留住关键人才的能力; |
● | 在我们的产品中使用易燃燃料的相关风险; |
● | 待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险; |
● | 开发、营销和销售我们产品的成本和时机; |
● | 延迟或无法完成产品开发目标的风险; |
● | 参与合资经营所涉及的风险; |
● | 我们有能力获得融资安排,以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务; |
● | 我们成功开展新业务的能力; |
● | 我们有能力在产品销售中实现预期的毛利率; |
● | 我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性; |
● | 与环境、健康和安全相关的风险、责任和成本; |
● | 取消政府对替代能源产品的补贴和经济奖励的风险; |
3
目录表
● | 市场接受我们的产品和服务,包括GenDrive、GenSure和GenKey系统; |
● | 我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品部件供应方面与第三方建立和维护关系的能力; |
● | 我们产品零部件的成本和可获得性; |
● | 可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险; |
● | 我们开发商业上可行的产品的能力; |
● | 我们降低产品和制造成本的能力; |
● | 我们有能力在国际上成功地营销、分销和服务我们的产品和服务; |
● | 我们提高产品系统可靠性的能力; |
● | 竞争因素,如价格竞争和来自其他传统和替代能源公司的竞争; |
● | 我们保护知识产权的能力; |
● | 我们的业务依赖信息技术的风险以及这种技术的失败; |
● | 遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本; |
● | 我们对法律程序的主观性和法律遵从性; |
● | 新冠肺炎大流行的持续影响; |
● | 与过去和未来潜在收购相关的风险,包括我们可能无法实现预期的收益;以及 |
● | 我们股票价格的波动。 |
此处包含的风险并非详尽无遗,其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响,包括本年度报告10-K表格中其他章节所包含的因素和风险,包括第1A项“风险因素”下的因素和风险。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述仅代表发表声明之日的情况。除非适用法律另有要求,否则我们不承诺也不打算在本年度报告发布之日之后以Form 10-K格式更新任何前瞻性陈述.
风险因素摘要
本年报10-K表格内题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素,是我们相信对我们的投资者而言属重大的风险,读者应仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险,如果发生这些风险,我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务。以下是第1A项中详细说明的风险因素的摘要:
● | 我们的产品和性能在很大程度上取决于氢气的可用性,氢气供应不足可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响; |
● | 我们可能无法成功地执行和运营我们的绿色氢气生产项目; |
● | 我们将继续依赖某些第三方关键供应商提供我们产品中的组件,如果供应商不能及时或根本不开发和供应组件,或者我们无法及时或按我们可以接受的条件替代这些组件的来源,可能会削弱我们制造产品的能力或增加我们的生产成本; |
● | 我们的大部分收入依赖于主要客户的集中,这些客户中的任何一个的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响; |
● | 大宗商品价格波动和产品短缺可能会对我们的毛利率产生不利影响; |
● | 我们从供应商那里采购零部件和原材料的能力可能会在供应链中中断或延迟,这可能会对我们的运营结果产生不利影响; |
● | 经济疲软、市场趋势和其他影响客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对我们的销售增长和经营业绩产生负面影响; |
● | 我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险。 |
● | 我们在合资企业中的投资可能涉及许多风险,这些风险可能会影响该合资企业向我们分配产品的能力; |
● | 我们的产品和服务面临激烈的竞争; |
4
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● | 如果我们无法获得融资来支持向客户销售我们的产品和服务或我们与客户签订的购电协议,这种失败可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响; |
● | 我们可能需要额外的资本资金,而我们可能没有这样的资本; |
● | 我们已经蒙受了损失,而且预计还会继续蒙受损失; |
● | 我们的负债可能会对我们的流动性、财务状况以及我们履行义务和经营业务的能力产生不利影响; |
● | 管理我们与Generate Lending,LLC的定期贷款安排的协议包含可能限制我们经营业务的能力的契约限制; |
● | 可以现金结算的可转换债务证券的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响; |
● | 可转换票据套期保值可能影响我们普通股的价值; |
● | 我们在可转换票据套期保值交易中面临交易对手风险; |
● | 逐步取消伦敦银行同业拆息,并转用SOFR作为基准利率,可能会对我们的融资成本产生不利影响; |
● | 我们可能无法有效地扩展业务或管理未来的增长; |
● | 推迟或未能完成我们的产品开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响; |
● | 某些部件质量问题导致我们对保修应计费用和损失合同应计费用进行了调整; |
● | 我们的产品使用易燃燃料,这是一种固有的危险物质,我们产品的实际或感知问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响; |
● | 如果我们的单位订单没有全部或部分发货、没有安装和/或转换为收入,我们可能不得不通过报销、没收部分相关收入或其他方法补偿客户,这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响; |
● | 我们的运营依赖于信息技术,这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响; |
● | 如果我们不能吸引或留住关键人员,我们的未来计划可能会受到损害; |
● | 我们可能无法保护重要的知识产权,而且我们可能会为我们的产品侵犯他人专有权的指控而招致巨额费用; |
● | 我们面临可能损害我们业务的法律程序和法律合规风险; |
● | 我们的财务业绩可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响; |
● | 如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营业绩可能会低于投资者的预期,导致我们的股价下跌; |
● | 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能有效地弥补这些重大缺陷,或者如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊; |
● | 减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励,或未能更新此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的经营业绩和流动性造成不利影响,这可能是一种风险; |
● | 我们受到各种联邦、州和地方环境和人类健康与安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本和责任; |
● | 贸易政策、条约和关税可能对我们的业务产生实质性的不利影响; |
● | 我们的业务可能会受到政府加强监管的影响; |
● | 税收法律法规的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响; |
● | 结转/结转期间的变化以及对使用净营业亏损的新限制可能会对我们对净营业亏损的估值准备评估产生重大影响; |
● | 我们可能无法就持续产品开发、制造、分销和服务以及我们产品的关键部件供应的某些方面与第三方建立或保持关系; |
● | 我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或财产,任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务并阻碍我们的增长能力,转移关键人员的注意力,扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩; |
● | 我们可能无法成功地追求、整合或执行新的商业冒险; |
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● | 我们的股票价格和股票交易量一直不稳定,而且可能继续波动,您的投资价值可能会下降; |
● | 在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会降低我们普通股可能达到的价格,并可能稀释您对我们的投票权和所有权权益; |
● | 如果证券分析师不发表研究或报告,或者如果他们发表对我们的业务和股票不利或不准确的研究,我们的股票价格和交易量可能会下降; |
● | 我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的第三方对公司的收购; |
● | 我们预计不会为我们的普通股支付任何股息; |
● | 在我们修订和重述的章程中选择法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力;以及 |
● | 气候变化和气候变化政策可能会影响我们的业务、我们的行业和全球经济。 |
项目1.业务
背景
Plug正在构建一个端到端的绿色氢气生态系统,从绿色氢气的生产、储存和交付,到通过移动或固定应用进行能源生产,以帮助其客户实现他们的商业目标并实现环境脱碳。为了开创氢燃料电池技术在商业上可行的第一个市场,该公司已经为叉车部署了50,000多个燃料电池系统,并为客户每天使用的150多个加油站为他们的叉车加油。Plug打算将其绿色氢气解决方案直接提供给客户,并通过合资伙伴进入多种环境,包括材料搬运、电子移动、发电和工业应用。
我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术,以及相关的氢气和绿色氢气产生、储存和分配基础设施。燃料电池是一种电化学装置,它将氢和氧结合在一起,在不燃烧的情况下产生电能和热量。为了支持市场增长和自己的雄心,Plug正在建设一个最先进的巨型工厂,生产电解槽电堆和燃料电池。
Plug为供应链和物流应用、道路电动汽车、固定电力市场等提供端到端清洁氢气和零排放燃料电池解决方案。我们今天最大的市场是材料处理;我们在多班次、大批量制造和高产量配送地点为客户提供支持,我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。
此外,我们还制造和销售燃料电池产品,以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品已被电信、交通和公用事业客户证明是强大、可靠和可持续的电力解决方案。
1997年6月27日,我们在特拉华州成立了一家公司。
除非上下文另有说明,否则此处使用的术语“公司”、“插头”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Plug Power Inc.及其子公司。
业务战略
Plug明白,无论从短期还是长期来看,绿色氢气都是应对气候变化不可或缺的一部分。的确,脱碳是我们的使命。为了实现这一目标,Plug的业务战略侧重于以下几个方面:
● | 2021年,Plug宣布计划在纽约、佐治亚州、德克萨斯州和加利福尼亚州新建四家氢气厂。Plug在纽约和佐治亚州的工厂破土动工,并计划在2022年开始生产绿色氢气。 |
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● | 通过电解槽和燃料电池巨型工厂扩大生产规模。2021年,Plug在纽约罗切斯特开设了15.5万平方英尺的巨型工厂。Plug还宣布通过与SK E&S有限公司(“SK E&S”)的合资企业在韩国建立千兆工厂,并通过与Fortescue Future Industries Pty Ltd.(“FFI”)的合资企业在澳大利亚建立合资企业。 |
● | 扩展Plug的电解槽计划,提供全面且经济的解决方案,从我们的1兆瓦、5兆瓦和10兆瓦产品开始,并利用这些组件进入千兆瓦规模的电解槽市场。 |
● | 扩展到三个新市场,包括道路车辆(送货车、货车、6类至8类卡车和公共汽车)、大型固定动力(数据中心和微电网)以及航空(通勤和货运飞机和无人机)。 |
● | 扩展到用于关键操作、数据中心和发电设施的大规模固定电力领域。 |
● | 向需要脱碳的新地区扩张,包括欧洲、亚洲和澳大利亚。Plug与法国的雷诺公司(Renault SAS)、西班牙的Acciona Generación Renovable、西班牙的S.A.和韩国的SK E&S成立了合资企业。此外,我们于2022年在澳大利亚与FFI签署了一项协议。 |
● | 与提供解决方案的公司合作,这些解决方案在构建Plug的绿色氢气生态系统方面发挥着不可或缺的作用。2021年,Plug收购了支撑B.V.的框架。Plug的产品组合中增加了工程、工艺和系统集成,而应用低温技术公司(“应用低温”)则以其在液氢储存和输送方面的专业知识而闻名。 |
● | 我们的经营战略目标包括降低产品和服务成本,扩大系统可靠性。 |
我们相信,继续在研究和开发方面的投资对开发和加强创新产品、技术和服务至关重要。
业务组织
2021年第三季度,公司启动了新的组织设计,定位公司以满足对其绿色氢气解决方案日益增长的需求。新的组织结构旨在帮助Plug实现其宣布的业务增长目标,包括建立五家绿色氢气生产工厂,确保并支持五家“基座”材料处理客户,通过安全、可靠和具有成本竞争力的客户服务,使Plug成为电解槽解决方案的世界领先企业,建立Plug品牌汽车市场,并继续推动燃料电池技术成本下降。
我们的组织以“进入市场”的销售渠道为基础,从销售的角度进行管理,强调在最终用户应用程序和共同的供应商/供应商关系中共享学习。这些销售渠道旨在为我们的产品和服务的一系列客户提供服务。由于这种结构,我们得出结论,我们有一个运营和可报告的部门-燃料电池和氢气生产设备的设计、开发和销售。我们的首席执行官被确定为首席运营决策者(CODM)。管理层做出的所有重大运营决策在很大程度上都是基于对Plug整个公司的分析,包括与我们的激励性薪酬计划相关的评估。
产品和服务
Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的范式转变。在我们的核心业务中,我们为世界上一些最大的零售分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案,以取代电动材料搬运车和工业卡车中的铅酸电池。我们正专注于工业移动应用,包括电动叉车和电动工业车辆,在多班次、大批量制造和高产能配送地点,我们相信我们的产品和服务提供了独特的生产力组合,
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目录表
灵活性和环境效益。此外,我们还生产和销售燃料电池产品,用于在电信、交通和公用事业客户的固定备用电源应用中取代电池和柴油发电机。Plug通过制造、运输、处理、分配和使用氢气的垂直集成产品生态系统支持这些市场。
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统,为材料搬运电动汽车提供动力,包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动引导车(AGV)
S“)和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。
Gencare:Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化质子交换膜(PEM)燃料电池电源,以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场。
GenKey:GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合,为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。
Progen:Progen是我们的燃料电池组和发动机技术,目前在全球范围内用于移动和固定燃料电池系统,并用作电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA(膜电极组件),这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件。
GenFuel电解槽:GenFuel电解槽是模块化、可扩展的氢气发生器,针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气,并利用太阳能或风能等可再生能源产生“绿色”氢气。
我们通过我们的直销队伍,并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美扩大采用。欧洲已经推出了雄心勃勃的氢气经济目标,Plug正在寻求执行其成为欧洲领导者之一的战略。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略,与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系,以及加快我们的电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或代工制造商网络。我们在纽约州莱瑟姆、罗切斯特、纽约、德克萨斯州休斯顿和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品,并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。
此外,Plug专注于扩大产品供应和服务,预计将包括:
处理氢气:Plug的氢气处理系统包括一个散装液体储罐,在-423℃时可以容纳15,000到18,000加仑的液氢OF、压缩至7000 psig的压缩机和液体泵,以及可容纳120公斤气态氢的气体存储管。
运输氢气:Plug正在为氢气和其他市场设计低温拖车和移动存储设备。
● | 氢气液化:Plug正在设计用于在大气压和温度低于-400的情况下输送氢气的液化器O以非常高的效率。 |
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市场/地理位置和订单状态
该公司的产品和服务主要服务于北美和欧洲的材料搬运市场,主要支持大中型船队、大批量制造和高吞吐量配送中心的多班作业。根据最近的市场经验,销售似乎有一些季节性,源于不同的客户占用周期。
截至2021年12月31日,该公司产品和服务的订单约为6.824亿美元。该公司在任何给定时间的订单包括燃料电池、氢装置、维护服务和氢燃料交付。订单的具体内容将根据交付时间的不同而有所不同,从90天到10年不等,其中燃料电池和氢装置将在短期内交付,维护服务和氢燃料交付将在较长时间内交付。从历史上看,根据产品订单进行的发货通常发生在接受订单之日起90天至24个月之间。
在截至2021年12月31日的一年中,亚马逊(“亚马逊”)占我们总综合收入的40.8%,其中包括50万美元的权证费用准备金。此外,我们总合并收入的34.9%主要与另外两个客户相关。
于2020年12月31日,本公司豁免于2017年4月向亚马逊的全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行的认股权证(“亚马逊认股权证”)下的剩余归属条件,导致收入减少至3.997亿美元,导致截至2020年12月31日止年度的综合收入为负9320万美元。详情见合并财务报表附注18“认股权证交易协议”。该客户2020年的总收入为负3.101亿美元。在截至2020年12月31日的年度内,该客户占我们总综合收入的(332.4)%,其中包括4.2亿美元的权证费用拨备,这笔拨备被记录为收入减少。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我们总合并收入的156.2%主要与另外两个客户相关。在截至2019年的一年中,我们总合并收入的49.7%主要与两个客户相关。就向客户分配与金融机构完成的销售/回租交易而言,本公司将资产的最终用户视为最终客户。与这些客户中的任何一家的业务损失或下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在纽约莱瑟姆、罗切斯特、纽约、德克萨斯州休斯顿和华盛顿州斯波坎的制造工厂组装我们的产品,并在伊利诺伊州罗密奥维尔和俄亥俄州代顿的客户地点和服务中心提供服务和安装。此外,我们在田纳西州查尔斯顿有一家氢气生产厂。2022年3月,我们计划在德国杜伊斯堡开设我们的欧洲总部。
营运资金项目
根据目前的生产水平,我们目前的库存水平足以满足我们的短期需求。我们认为我们不同产品的零部件普遍可供使用,目前的供应商是可靠的,能够满足预期需求。
分销、营销和战略关系
我们与老牌公司在分销、服务、营销、供应、技术开发和产品开发等关键领域建立了战略关系。我们通过我们的直接产品销售队伍、原始设备制造商及其经销商网络,将我们的产品销往世界各地,主要集中在北美、欧洲和亚洲。我们以HyPulsion的名义在欧洲运营,为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。
此外,我们的全资子公司Plug Power France于2021年第二季度与雷诺成立了一家名为HyVia的合资企业,这是一家法国Sociétépar Actions Simifiée(“HyVia”)。HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(“FCELCV”),并供应氢燃料和加油站,以支持FCE-LCV市场,每种情况下都主要在欧洲。法国Plug Power和雷诺分别拥有HyVia 50%的股份。
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我们的全资子公司Plug Power西班牙于2021年第四季度与Acciona成立了一家合资企业,名为AccionaPlug S.L.。AccionaPlug S.L.计划在西班牙和葡萄牙各地开发、运营和维护绿色氢气项目。Plug Power西班牙和Acciona分别拥有AccionaPlug S.L.50%的股份。截至2021年12月31日,这家合资企业由Acciona和本公司平分出资,但尚未开始任何相关活动。
Plug Power Inc.与SK E&S成立了一家名为Halo H2 Co.,Ltd.的合资企业,该企业于2022年第一季度获得融资。与SK E&S的合资企业寻求在亚洲市场加快氢气作为替代能源的使用。通过这一计划,两家公司将合作向韩国和其他亚洲市场提供氢燃料电池系统、氢加油站、电解槽和绿色氢气。Plug Power Inc.和SK E&S分别拥有这家合资企业49%和51%的股份。
Plug还与以下合作伙伴实施了战略协议:
● | 空中客车公司将研究将绿色氢气带到世界各地未来飞机和机场的可行性。 |
● | 2021年4月,Plug宣布有意向FiveT H2投资1.6亿欧元,这是一家仅限清洁氢气的私人基础设施基金,致力于大规模提供清洁氢气基础设施项目。FiveT H2正在与Ardian合作创建Hy24,这是一家各占一半股权的合资企业。Hy24将专注于清洁氢气基础设施,为清洁氢气的生产、储存和分销项目提供资金。 |
● | Lhyfe将在整个欧洲范围内追求和发展绿色氢能发电厂。 |
● | 爱迪生汽车公司将使用Plug的Progen燃料电池系统为爱迪生的燃料电池电动城市巴士开发原型。 |
● | FFI成立了一家各占一半股权的合资企业,在澳大利亚昆士兰州建造一座巨型工厂。 |
● | 菲利普斯66将合作开发低碳氢气商机,在菲利普斯66的运营中部署Plug公司的技术。 |
● | 埃菲特清洁能源公司在弗吉尼亚州共同开发一个绿色氢气生产设施。 |
● | BAE系统公司向北美重型公交客车原始设备制造商提供零排放动力总成。 |
● | 环球氢气公司将开发与喷气燃料相比具有成本竞争力的绿色氢气。 |
2021年第四季度,Plug完成了对应用冷冻和应用冷冻的收购画框。应用低温是一家为多种应用服务的工程设备制造商,包括石油和天然气市场的低温拖车和移动存储设备,以及液化氢、氧气、氩气、氮气和其他低温气体的分配设备。Frame是能源领域交钥匙系统集成领域的领先者,设计、建造和提供加工设备、分离技术、流量控制和保护系统、可再生能源和水解决方案。这些收购预计将进一步提高Plug在氢气行业的地位,补充该公司在面向客户的氢气加气站的设计、建设和运营方面的行业领先地位。预计这些收购将进一步为Plug从低碳向零碳氢解决方案过渡开辟一条道路。
竞争
我们在业务的各个领域都面临着竞争。我们致力于动力和备用电源市场的特点是成熟的电池和燃烧发电机产品的存在。我们还面临着来自综合天然气公司以及提供蒸汽甲烷重整装置和电解槽的公司的竞争。我们认为,我们经营的市场的主要竞争因素包括产品功能,包括尺寸和重量、相对价格和性能、终身运营成本(包括任何维护和支持)、产品质量和可靠性、安全性、易用性、足迹、与现有设备和流程的快速集成、客户支持设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。
知识产权
我们认为,无论是我们还是我们的竞争对手,都无法在目前用于PEM燃料电池系统的基本技术方面取得显著的专利地位。然而,我们相信,我们系统和系统组件的设计和集成,以及我们开发的一些低成本制造工艺,都是可以保护的知识产权。除其他外,我们的知识产权组合涵盖:减少制造部件数量的燃料电池组件;适合大规模生产的燃料电池系统设计;提高燃料电池系统的效率、可靠性和系统寿命;以及控制策略,如增加安全保护和在极端条件下运行。总体而言,我们的员工是协议的一方,协议规定所有发明,无论是
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无论是否获得专利,或在担任我们员工期间制造或构思,与我们进行的工作或研究相关或产生的结果,仍将是我们唯一和专有的财产。
我们目前在美国专利商标局(USPTO)总共有105项已颁发的专利,这些专利将在2022年至2039年之间到期。截至2021年底,我们有16项美国专利申请正在审批中。此外,我们有22个商标在美国专利商标局注册,将于2022年至2032年到期,还有三个商标申请正在审批中。
政府监管
我们的燃料电池、电解槽和氢气产品、它们的安装和我们设施中的操作都受到国际以及联邦、州和地方各级的监督和监管,这些监督和法规涉及建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接以及氢气选址等。监管的水平可能在一定程度上取决于一个系统的所在地--无论是国内还是国外。
此外,美国国家标准协会(“ANSI”)已经制定了涵盖整个燃料电池系统的产品安全标准。GenDrive 1类、2类和3类产品旨在满足UL 2267“工业电动卡车用燃料电池动力系统”和NFPA 505“电动工业卡车消防安全标准”的要求。这些系统中使用的氢气罐已经通过了ANSI/CSANGV2-2007“压缩天然气汽车燃料容器”或国际标准化组织/TS 15869“气态氢和氢气混合物-陆地汽车燃料箱”的认证。我们将继续设计我们的GenDrive产品,以满足ANSI和/或其他适用标准。在欧洲认证机构的指导下,我们认证了几种型号的1类、2类和3类GenDrive产品,符合CE标志的要求。这些系统中使用的氢气罐通过了欧洲认证机构的压力设备指令认证。GenFuel氢存储和分配产品的设计旨在满足NFPA 2“氢技术规范”的要求。我们还遵守国内外电解槽产品的设计标准。这些标准包括但不限于“使用水电解的氢气发生器”(国际标准化组织22734)、“氢气技术规范”(NFPA 2)、“爆炸性环境”要求(UL 60079)、欧盟委员会的CE产品标准以及我们产品在每个司法管辖区的AS/NZS标准(视情况而定)。随着我们公司日益扩展到新的市场和司法管辖区,我们目前也受到这些司法管辖区新的和不同的法规的约束。
我们受各种联邦、州、地方和非美国环境和人类健康及安全法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类接触危险物质和废物、产品安全、向环境排放污染以及污染补救有关的法律和法规。此外,某些环境法律和条例对设施和场地的现在和以前的经营者或使用者施加了对这些设施和场地的污染的责任和责任,而不考虑污染的原因或对污染的了解。遵守环境法律法规会显著增加我们的运营成本。违反环境法律和法规可能会使我们承担额外的成本和费用,包括辩护费用和费用以及民事和刑事处罚。环境法律和法规正变得越来越严格,合规成本很大,在可预见的未来仍将是巨大的。不能保证现有或未来的环境法律法规不会对我们的业务产生实质性影响。我们相信,我们在所有重要方面都遵守了适用的环境规则和法规。
随着我们业务的扩展--特别是作为我们绿色氢气生产战略的一部分--我们将继续评估这些规定对我们业务的潜在影响,并将其适用于我们开展业务的每个相关司法管辖区。我们认为,在可预见的未来,现有或未决的气候变化立法、法规或国际条约或协议不会合理地对我们所服务的业务或市场产生重大不利影响,或对我们的运营结果、资本支出或财务状况产生重大不利影响。然而,不能保证任何此类立法、法规或国际条约或协定对我们的业务都是有利的。我们将继续关注这一领域的新发展。
除这些要求外,目前我们不知道每个司法管辖区将对我们的产品或其安装施加哪些额外要求(如果有的话)。我们也不知道任何新法规可能会在多大程度上影响我们分发、安装和服务我们产品的能力。随着我们继续向目标市场分发我们的系统,
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联邦、州、地方或外国政府实体可能寻求实施法规,或者竞争对手可能寻求通过游说努力影响法规。.
关于这些政府条例和对我们的其他重大风险的说明,见项目1A“风险因素”,包括对我们竞争地位的重大风险。
原材料和供应商
对我们的业务至关重要的大多数组件通常都可以从多种来源获得。我们相信,有零部件供应商和制造供应商的损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们正在通过引入替代系统架构来降低这些潜在风险,我们预计这将使我们的供应链多样化,拥有多家燃料电池组和空气供应组件供应商。我们还在与这些供应商和其他主要供应商密切合作,制定协调的产品引进计划、战略库存以及内部和外部制造时间表和水平。从历史上看,我们没有遇到供应商提供的关键原材料或组件的供应或可用性出现重大延误的情况,然而,我们看到价格上涨的主要原因是运费增加。
研究与开发
由于燃料电池行业仍处于采用的早期状态,我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们确保有竞争力的产品、服务和技术持续及时地流入市场的能力。我们继续开发新的产品和技术,并在成本、尺寸、重量和支持服务解决方案方面改进现有产品,以推动进一步的商业化。
我们还可以通过许可和/或收购第三方业务和技术来扩大我们提供的产品和知识产权的范围。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中,我们的研发支出总额分别为6480万美元、2780万美元和1510万美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们的研发成本合同收入为20万美元。我们在2021年和2020年的研发合同收入没有成本。这些费用代表研究和开发项目的成本,这些项目的部分资金来自与第三方的成本补偿研究和开发安排,并在综合经营报表的其他收入成本中报告。
人力资本资源
截至2021年12月31日,我们有2449名员工,其中200名是临时员工,其中2105人在美国,344人在美国以外。为了吸引和留住人才,我们努力使Plug成为一个安全、有回报和具有挑战性的工作场所,具有竞争力的薪酬。
我们的员工对公司的发展、扩张和成功至关重要,我们认为我们与员工的关系是积极的。公司致力于培养多元化的文化,并致力于从与公司最终成功相关的所有背景和角度聘用有才华的人。
多样性、公平性和包容性
作为一个机会均等/平权行动的雇主,我们感到非常自豪,并积极寻求增加我们公司的种族、性别和民族多样性。
在Plug,我们以员工、客户和利益相关者的集体差异为动力,我们重视不同的视角来解决复杂的问题和带来创新的解决方案。我们承诺倾听和听到来自世界各地的灵感,倡导包容性,相互尊重,并庆祝我们的差异,因为我们建立了一个让我们所有人都为之感到自豪的环境。
● | 多样性:我们接受员工的独特特征和社会身份。总体而言,这些个人差异提升了我们的文化和公司成就。我们相信,我们的力量来自于我们知识和社会的多样性,而多样性为创新提供动力,并激励我们的团队。 |
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● | 公平:所有员工都有平等的晋升机会。人是Plug的力量,我们致力于对员工的投资。我们承诺为Plug的每个人提供平等的成长和发展机会,利用他们的独特技能和个人背景、特征和抱负的差异。 |
● | 包容性:作为一个组织,我们正在努力培养包容性。在Plug,我们是透明和协作的,欢迎每个人的想法、想法和问题。我们尊重不同的优势和观点,理解我们在一起更强大。来自集体整体的观点让我们变得更好,因为我们都知道,我们都是比自己更伟大的东西的一部分 |
该公司还努力促进其董事会(“董事会”或“董事会”)和整个公司的领导角色的多样性。目前,公司10名董事中有两名是女性,公司10名董事中有一人认为代表人数不足的少数群体。公司在整个组织范围内对多样性的承诺因与就业的各个方面有关的政策而得到进一步加强,这些政策包括但不限于招聘、遴选、招聘、就业安置、工作分配、薪酬、获得福利、选择培训、使用设施和参与公司赞助的员工活动。
此外,我们专门与老兵招聘公司合作,并为我们努力招聘那些已经服役并仍在武装部队服役的人而感到自豪。我们拥有239人的资深员工队伍。
婚约
我们相信,倾听员工的意见是提供包容的工作环境的关键,并产生一支充满动力和敬业精神的员工队伍。我们定期进行匿名员工调查,以了解我们在哪里有机会改进并征求员工的意见。我们推出了多项计划,例如与人力资源和领导力的焦点小组,以及与我们的首席执行官每两个月举行一次小组会议,为员工提供一个平台,让他们在公开论坛上分享诚实的反馈。
透明度和沟通是公司文化的关键要素。自新冠肺炎疫情爆发以来,我们的首席执行官和人力资源部执行副总裁总裁每周召开一次全体员工会议,提供与公司在新冠肺炎上的做法相关的安全措施信息。会议还包括由公司内部的主题专家发表的及时的商业主题。这为即将到来的领导者提供了及时的信息和机会来发展他们的演讲技能,并旨在使员工队伍与公司的愿景、战略和目标保持一致。作为每周员工会议的一部分,首席执行官主持了一次公开问答会议,鼓励员工提交问题,如果他们愿意,可以匿名提出问题。
社区参与
我们认识到,随着我们作为一个组织的不断发展,支持我们的当地社区的重要性。我们的努力不仅为我们的社区成员提供价值回报,而且使我们的员工能够回馈社会,帮助他们实现自己的价值观。我们还通过联合之路促进员工捐款,支持其帮助我们社区的四个支柱目标,包括(1)满足基本需求的能力,(2)获得良好工作的教育,(3)提供经济保障的收入,以及(4)获得和维持健康的能力。这一系统使我们的员工能够通过工资扣减向他们关心的个人社区的事业捐款。
绩效管理与激励
我们的全年绩效管理流程从为公司设定年度目标开始,这些目标指导着员工职能和个人目标的发展。员工和他们的经理对目标负责,并必须根据目标持续审查绩效。我们为员工提供具有竞争力的基本工资,并与员工的职位、技能水平、经验和地点保持一致。此外,我们认为,个人业绩和公司业绩与年度短期激励薪酬的支付直接相关。员工还可以获得多年归属留用的股权补偿奖励。
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人才
我们的人才战略是在吸引外部人才和内部流动实践之间取得平衡,以鼓励职业发展和在Plug内部进步的机会。我们利用内部和外部招聘资源,并激励现有员工推荐他们推荐的人才作为Plug的未来员工。在接受Plug的邀请后,通过利用技术将新员工介绍给组织及其团队,立即开始培养新员工。新的招聘入职计划每两周提供一次,以继续同化过程,并确保员工准备好在新的职业生涯中取得成功。
Plug重视我们不同员工的独特技能和能力。规划与组织发展相一致的个人职业发展的一个关键组成部分是学习和发展。我们为所有员工提供在线学习订阅,其中包括数千个专业创建的点播网络研讨会和播客。此外,我们还在整个新冠肺炎大流行期间提供远程领导领导力培训,并计划在这个新的远程和混合环境中继续下去。我们还提供学费报销计划,为员工提供继续教育的支持。岗位培训结合面对面、远程技能培训等多项功能,以及虚拟现实技能培训,确保技能定期更新。我们使用全面的培训矩阵和基于网络的学习,以确保我们同时满足法规要求和我们自己的标准。除了针对工作的安全培训外,我们还提供许多主题的个人发展培训,包括可持续性、健康,以及为员工和家庭成员提供免费的CPR/AED认证培训。
其他发展机会包括有机会参加员工领导的小组,这些小组在发展领导力和项目管理能力的同时,为我们的目标和使命做出贡献,例如我们的可持续发展员工小组。在线参加内部开发的与商业有关的课程,称为流行性疾病鼓励所有员工,并帮助新雇用的员工融入企业。
薪酬和福利
除了具有竞争力的基本工资外,该公司还提供薪酬和福利计划,例如:潜在的年度可自由支配奖金、股权奖励、401(K)储蓄和退休计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假和灵活工作时间安排等。我们还提供旨在改善员工日常生活和福祉的补充福利计划,包括健身、健康和带薪休假。
此外,我们还有一个内部阶梯式薪酬计划它为我们的外勤服务技术人员提供了八个不同级别的培训概述的职业道路,以提高他们的技能和薪酬。
该公司相信,识别和培养下一代企业领导人对其长期成功非常重要,并自豪地通过学费报销计划和培训支持员工继续深造。
新冠肺炎健康衡量标准
由于2020年3月新冠肺炎疫情爆发,州政府-包括我们制造设施所在的纽约州和华盛顿州-发布命令,要求不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所,不对员工和客户开放。因此,我们为应对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施,其中包括取消所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行,要求员工限制非必要的个人旅行,取消除必要之外的所有第三方进入我们设施的权限,改进我们设施的清洁和卫生程序,鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作,鼓励使用虚拟员工会议,以及为与制造和服务运营相关的员工提供交错轮班和社交疏远措施。
2021年6月,根据修订后的疾控中心指南,在州法律允许的情况下,全面接种新冠肺炎疫苗并通过Plug认证程序的员工可以在不戴面罩的情况下进入Plug设施。Plug设施内不希望通过认证程序的个人被要求佩戴适当的面罩,并继续保持六英尺或更长的社交距离。在那些仍然由政府强制要求的州,Plug遵守州和地方司法管辖区的规定。
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以及强制使用口罩,以及在我们的网站上保持社交距离。2021年8月初,由于新冠肺炎病例大量涌入,我们调整了指导方针,开始要求所有员工和访客,无论接种状况如何,在Plug设施内始终佩戴口罩,并强烈鼓励社交距离。我们继续提供改进的清洁和卫生程序,鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作,并鼓励使用虚拟员工会议。此外,从2022年1月3日开始,所有美国员工,包括临时员工,都必须接种新冠肺炎疫苗,或接受每周的新冠肺炎检测,以努力阻止新冠肺炎的传播,并继续保护我们的员工。基于全球新冠肺炎病例的减少,从2022年2月15日起,所有接种疫苗的员工和访客在Plug设施内将不再需要戴口罩。未接种疫苗的员工和访客将继续被要求戴上面罩,直到另行通知。此外,我们将继续关注新冠肺炎的趋势和发展,并根据需要调整我们的健康措施,以确保我们员工的安全和福祉。
新冠肺炎更新
目前我们无法预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况,这将取决于许多因素。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通,并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响,但不能保证我们能够做到这一点。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的,中国的制造情况仍然多变。供应链中断可能会减少关键零部件的可获得性,提高价格,或者两者兼而有之,因为新冠肺炎大流行给全球供应链带来了重大挑战,主要导致运输延误。这些运输延误导致运费增加,对我们的运营结果产生了负面影响。我们预计,在可预见的未来,这些挑战将继续对我们的业务产生影响。
我们继续采取积极主动的措施,限制这些挑战的影响,并正在与我们的供应商和运输供应商密切合作,以确保产品的供应,并实施其他成本节约举措。此外,我们继续投资于我们的供应链,以提高其弹性,重点放在自动化、关键零部件的双重采购以及可行的本地化制造上。到目前为止,我们的产品供应受到的干扰有限,尽管如果这些供应链挑战持续下去,可能会出现更严重的中断。
关于地理区域的财务信息
请参阅我们的合并财务报表中所包含的地理信息以及本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告,包括证物,以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订,在公司以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在公司网站www.plugPower.com上免费提供,投资者自己收取互联网接入费除外。我们网站上包含的信息不包括在本10-K表格年度报告中,也不作为参考纳入本年度报告。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素
除了本10-K表格年度报告中的其他信息外,还应仔细考虑以下风险因素。发生以下任何重大风险都可能损害我们的业务和未来的经营业绩,并可能导致我们普通股的交易价格下跌,以及您的投资部分或全部损失。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和我们普通股的交易价格。本年度报告中关于Form 10-K的讨论包含第27A条所指的“前瞻性陈述”
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《证券法》和《交易法》第21E条,涉及风险和不确定性。请参阅题为“前瞻性陈述”的部分。
A.市场风险
我们的产品和性能在很大程度上取决于氢气的供应,而氢气供应不足可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响。
我们的产品和服务在很大程度上依赖于氢气的供应。我们依靠氢气供应商为我们的产品和服务实现有利可图的商业化。如果这些燃料不容易获得,或者如果它们的价格使得我们产品产生的能源成本高于其他来源提供的能源,那么我们的产品对潜在用户的吸引力可能会降低,我们产品的价值主张可能会受到负面影响。如果氢气供应商选择不参与材料处理市场,则该市场的氢气供应可能不足,这可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响。
我们可能无法成功地执行和运营我们的绿色氢气生产项目,而且这些项目的成本可能比我们预期的更高,完成时间也可能比我们预期的更长。
作为我们垂直一体化战略的一部分,该公司正在美国和加拿大各地开发和建设绿色氢气生产设施。我们成功完成和运营这些项目的能力不能得到保证。这些项目将影响我们满足和补充现有和潜在客户对我们产品和服务的氢气需求的能力。我们的制氢项目在一定程度上取决于公司满足此类项目所需电解槽的内部需求的能力。外部客户对电解槽的需求可能会同时影响公司满足我们制氢项目的内部电解槽需求的能力。完成我们氢气生产项目建设的时间和成本受到许多我们无法控制的因素的影响,这些项目可能需要更长的时间和更多的成本才能完成并投入运营。
此外,我们绿色制氢设施的生存能力和竞争力将在一定程度上取决于与氢气生产相关的有利法律、法规和政策。其中一些法律、法规和政策还处于萌芽阶段,不能保证它们会对我们的项目有利。此外,我们的设施将受到许多新的许可、法规、法律和政策的约束,其中许多可能会因司法管辖区而异。氢气生产设施也面临着来自能源行业老牌跨国公司的激烈竞争。在这种竞争的环境中,不能保证我们的氢气生产战略一定会成功。
我们将继续依赖某些第三方关键供应商提供我们产品中的零部件。供应商未能及时或根本不能开发和供应组件,或我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源,可能会削弱我们制造产品的能力或增加我们的生产成本。
我们的产品中的关键部件依赖于某些关键供应商,而我们产品的许多其他部件都是独家采购的。如果我们未能保持与供应商的关系或与新供应商建立关系,或者如果供应商无法满足我们的需求,我们可能无法生产我们的产品,或者我们的产品可能只能以更高的成本或在延迟后才能获得。此外,如果我们的供应合作伙伴使用专有技术或制造工艺,我们可能无法从其他来源获得类似的组件。此外,根据某些美国联邦基础设施资金来源的要求,我们可能会越来越受到国内内容来源要求和购买美国货偏好的影响。国内内容偏好和购买美国货要求可能要求我们公司从美国境内采购某些组件和材料。遵守这些条款可能取决于我们越来越多地从美国国内采购零部件或某些材料的能力。如果不能满足这些要求,可能会对公司利用受此类授权约束的联邦资金成功竞争某些项目或奖励的能力产生重大不利影响。
供应商未能及时或根本不开发和供应部件,或开发或供应符合我们质量、数量和成本要求的部件,或我们无法及时或按我们可以接受的条件获得这些部件的替代来源,可能会削弱我们制造产品的能力,或者可能
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增加我们的生产成本。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或部件,我们可能无法在规定的时间内将产品交付给我们的客户。任何此类延迟都可能导致销售和安装延迟、取消、罚款支付或收入和市场份额的损失,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的大部分收入依赖于主要客户的集中,这些客户中的任何一个的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们将我们的大部分产品销售给一系列客户,其中包括一些主要客户,在我们不断寻求扩大客户基础的同时,我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。亚马逊2021年的总收入为2.051亿美元,其中包括50万美元的权证费用拨备。在截至2021年12月31日的一年中,该客户占我们总合并收入的40.8%。此外,2020年我们总合并收入的34.8%主要与另外两个客户相关。
2020年12月31日,本公司放弃了亚马逊认股权证下的归属条件,导致收入减少3.997亿美元,截至2020年12月31日的年度综合收入为负9320万美元。详情见合并财务报表附注18“认股权证交易协议”。亚马逊客户在2020年的总收入为负3.101亿美元,该客户占我们总综合收入的(332.4)%,其中包括4.2亿美元的权证费用拨备,这笔准备金被记录为收入减少。在截至2019年12月31日的一年中,我们总合并收入的49.7%主要与两个客户相关。与重要客户的业务的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的成功取决于少数客户对我们产品的持续购买。如果我们无法扩大我们的客户基础并扩大与潜在客户的关系,我们的业务将继续受到需求波动的影响,因为我们依赖于少数客户。需求波动可能会对我们的收入、业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们对少数大客户的依赖使我们面临额外的风险。客户订单的放缓、延迟或减少可能导致库存过剩或我们的经营业绩和流动性出现意想不到的季度波动。我们的每个主要客户都对我们有很大的采购影响力,要求我们改变销售条款,包括定价、付款条件和产品交付时间表,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
截至2021年12月31日,一个客户约占应收账款余额总额的46.6%。截至2020年12月31日,两家客户约占应收账款余额总额的62.6%。如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付他们的应收账款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
大宗商品价格的波动和产品短缺可能会对我们的毛利率产生不利影响。
我们的一些产品含有商品价格的材料。大宗商品价格和供应水平会影响我们的成本。例如,铂和铱是我们PEM燃料电池和电解槽的关键材料。铂和铱都是稀缺的自然资源,我们依赖于这些商品的充足供应。由于各种成本、地缘政治或其他原因,这些资源可能会变得越来越难以获得,这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
任何短缺都可能对我们生产商业上可行的燃料电池系统、电解槽或氢气生产设施的能力产生不利影响,进而显著提高我们生产产品和服务的成本。虽然我们预计近期或长期内铂或铱的供应不会出现重大短缺,但短缺可能会对我们生产商业上可行的PEM燃料电池电解槽的能力产生不利影响,或提高我们生产此类产品的成本。2021年全球通胀压力有所增加,这可能会增加大宗商品价格的波动性。我们及时转嫁成本增加的能力取决于市场状况,而无法转嫁成本增长可能导致毛利率下降。
我们从供应商那里采购零部件和原材料的能力可能会在我们的供应链中中断或延迟,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务需要大量的必要零部件和原材料。我们部署了一个持续的、全公司范围的流程,从较少的供应商那里采购我们的部件和原材料,并从供应商那里获得部件。
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在可能的情况下,低成本国家。如果我们无法获得这些部件或原材料,我们的运营可能会中断,或者我们可能会遇到某些制造业务的延迟或停顿。我们认为,我们的供应管理和生产做法是以适当平衡可预见的风险和替代做法的成本为基础的。然而,供应的减少或中断,无论是由于更严格的监管要求、供应商财务状况、关税和关税成本的增加、运输中断、严重公共卫生流行病的爆发(包括新冠肺炎疫情的复发和新变种的出现)、恶劣天气,或者战争或其他冲突的发生或威胁,都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如,该公司经历了与新冠肺炎疫情有关的供应链问题,包括但不限于根据现有合同利用不可抗力条款的供应商。此外,全球经济正在从新冠肺炎疫情中复苏,这给全球供应链带来了巨大挑战,导致了通胀成本压力、零部件短缺和运输延误。我们预计,在可预见的未来,这些挑战可能会继续对我们的业务产生影响。
经济疲软、市场趋势和其他影响客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。
对我们产品和服务的需求对我们客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。我们的许多客户所处的市场受到周期性波动的影响,这些波动由市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、劳动力短缺、通货膨胀、通货紧缩以及各种我们无法控制的其他因素引起。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施,推迟购买,降低生产水平,或者对自己的产品或服务的需求减少。我们不时会遇到劳动力短缺和其他与劳动力相关的问题。由于新冠肺炎疫情,劳动力短缺变得更加明显。例如,劳动力短缺可能会影响我们获得公司内某些职位的合格候选人的能力。此外,最近的国内通胀趋势变得越来越重要,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险。
我们已经开始在国际上营销、分销、销售和服务我们的产品,并预计将继续投资于我们的国际业务。我们的国际化经营经验有限,包括开发和制造我们的产品以符合国际市场的商业和法律要求。我们在国际市场上的成功在一定程度上将取决于我们和我们的合作伙伴与外国分销商建立关系的能力,以及我们生产符合外国法规和商业要求的产品的能力。此外,我们计划的国际业务也会受到其他固有风险的影响,包括在外国执行合同义务和知识产权方面的潜在困难,并可能由于货币汇率波动、政治和经济不稳定、恐怖主义行为或威胁、政府政策或中央银行政策的变化、资产的征收、国有化和/或没收、价格控制、资金转移限制、资本管制、汇率控制、税收、不利的政治和外交事态发展、法律或法规的变化以及其他我们无法控制的额外发展或限制性行动而受到不利影响。
在国外市场做生意要求我们能够对这些国家市场、法律和政治条件的快速变化做出反应。随着我们在国际市场的扩张,包括但不限于涉及澳大利亚、韩国、印度、越南和其他地方潜在商业活动的合资企业,我们可能面临许多挑战。这些挑战可能包括监管要求的意外变化;各国可能必须处理的潜在冲突或争端;要求遵守反贿赂法律,如美国《反海外腐败法》或英国2010年《反贿赂法》;数据隐私要求;劳动法和反竞争法规;出口或进口限制;有利于当地公司的法律和商业做法;汇率波动;较长的付款周期和收回应收账款的困难;管理国际业务的困难;潜在不利的税收后果、关税、海关收费、官僚要求和其他贸易壁垒;对汇回收益的限制;以及遵守各种各样的国际法的负担。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。我们的国际扩张能否成功,在一定程度上将取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治环境中取得成功的能力。例如,2016年6月,英国选民批准了一项关于英国退出欧盟的提法,这就是人们通常所说的“英国脱欧”。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟,但英国仍留在欧盟关税同盟,
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单一市场的过渡期于2020年12月31日到期。2020年12月24日,英国与欧盟签订《贸易与合作协定》,该协定于2021年5月1日获得批准并全面生效。虽然经济一体化没有达到联合王国作为欧盟成员国时的水平,但《贸易与合作协定》在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。联合王国与欧洲联盟之间关于联合王国与欧洲联盟之间在《贸易与合作协定》未涵盖的某些其他领域的关系的谈判预计将继续进行。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协议》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的执行和适用效果。我们无法预测英国退欧的影响,也无法控制任何其他成员国未来是否以及以何种效果决定退出欧盟。这些事态发展,以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定,或任何其他尚未预见的发展,都可能损害我们的业务。
我们对合资企业的投资可能涉及许多风险,这些风险可能会影响此类合资企业向我们分配产品的能力。
我们目前通过合资企业开展一些业务,与SK E&S、雷诺、Acciona和FFI等合作伙伴,我们与合资企业参与者分享控制权。我们的合资企业参与者的经济、商业或法律利益或目标可能与我们或合资企业的目标不一致。此外,我们的合资企业参与者可能无法履行他们的经济或其他义务,我们可能被要求单独履行这些义务。如果我们或我们在合资企业中拥有权益的实体未能充分管理与此类合资企业相关的风险,可能会对我们合资企业的财务状况或运营结果产生重大不利影响,进而对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外,如果这些风险中的任何一项成为现实,可能会对合资企业未来向我们进行分销的能力产生重大不利影响。
我们的产品和服务面临着激烈的竞争。
包括PEM燃料电池、电解槽和氢气生产在内的能源产品市场竞争激烈。我们最近向电解槽制造和氢气生产领域的扩张同样面临着来自现有公司和新出现的商业利益的激烈竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多,可能拥有制造、营销和销售能力,比我们更快、更有效地完成有利可图、具有商业可行性的产品的研究、开发和商业化。在美国和海外,有许多公司从事传统能源和替代能源发电的所有领域,其中包括大型电力、石油、化工、天然气、电池、发电机和专业电子公司,以及大学、研究机构和外国政府资助的公司。这些公司从事发电形式,如先进的电池技术、发电机组、快速充电技术和其他类型的燃料电池技术。久负盛名的公司可能同样会寻求进军新型能源产品,包括PEM燃料电池、电解槽或氢气生产。此外,一些竞争对手可能会依赖其他不同的竞争技术来生产燃料电池、电解槽或氢气。我们相信我们的技术有很多优势。在不久的将来,我们预计对这些产品--尤其是电解槽--的需求将在很大程度上抵消市场对竞争技术的任何假设偏好。然而,客户偏好、市场或政府政策的变化可能有利于竞争对手的技术。对于我们的燃料电池客户来说,当前的主要价值主张来自使用我们的解决方案的生产率提高。更长期的, 鉴于不断变化的市场动态和替代能源税收抵免的变化,如果我们不能成功开发出在价格、可靠性和寿命方面与竞争技术具有竞争力的未来产品,客户可能不会购买我们的产品。替代能源产品、电池系统或其他燃料电池、电解槽或氢气技术的技术进步可能会降低我们的产品的吸引力或使其过时。
B.金融和流动性风险
如果我们无法获得融资来支持向客户销售我们的产品和服务或我们与客户签订的购电协议,这种失败可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
代表我们大部分收入的客户通过购电协议(PPA)访问我们的产品,而不是直接购买。这些PPA安排要求我们为购买此类产品提供资金,无论是我们自己还是通过第三方融资来源。到目前为止,我们已经成功地获得或提供了必要的融资安排。然而,不能肯定我们将能够继续获得或提供足够的
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以可接受的条件为这些安排提供资金,或在未来根本不提供资金。未能获得或提供此类融资可能会导致重大客户和产品销售的损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们被要求继续质押或限制我们的大量现金来支持这些融资安排,我们将无法将这些现金用于其他用途,这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。例如,截至2021年12月31日,我们约有5.611亿美元的现金被限制用于支持此类租赁安排,包括现金抵押和抵押信用证,这阻止了我们将这些现金用于其他目的。
我们可能需要额外的资本资金,而我们可能没有这样的资本。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为25亿美元,限制性现金为6.509亿美元,净营运资本为40亿美元(包括流动资产净额44亿美元和流动负债净额4.206亿美元)。相比之下,2020年12月31日的现金和现金等价物、限制性现金和净营运资本(由流动资产净额16亿美元和流动负债净额2.224亿美元组成)分别为13亿美元、3.219亿美元和14亿美元。
我们的现金需求主要涉及运营和发展业务所需的营运资金,包括为运营费用提供资金、支持新设备发货和为安装基础提供服务的库存增长、为长期安排下的客户租赁的设备和与PPA相关的设备的增长、为我们的GenKey“交钥匙”解决方案的增长提供资金,其中包括安装我们客户的氢基础设施以及交付氢燃料、继续扩大我们的市场,如欧洲和亚洲,继续开发和扩大我们的产品,如Progen,支付销售/回租融资项下的租赁义务,并购、战略投资和合资企业、液氢工厂建设、扩大生产设施以及偿还或再融资我们的长期债务。我们满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于众多因素,包括产品订单和发货的时间和数量;在所有产品线上实现和扩大正毛利率;我们运营费用的时间和金额;营运资金需求的时间和成本;建立销售基地的时间和成本;客户获得融资支持商业交易的能力;我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力,包括偿还或再融资我们的长期债务的融资安排。, 以及此类协议的条款,这些条款可能要求我们承诺或限制大量现金来支持这些融资安排;开发营销和分销渠道的时间和成本;产品服务要求的时间和成本;招聘和培训产品员工的时间和成本;产品获得市场认可的程度;产品开发和推出的时间和成本;我们正在进行的和新的研发计划的范围;以及我们战略或计划活动的变化。如果我们无法通过正现金流为我们的运营提供资金,并且无法获得外部融资,我们可能无法维持未来的运营。因此,我们可能被要求推迟、减少和/或停止运营和/或寻求破产保护。
我们不能向您保证,任何必要的额外融资都将以对我们有利的条款提供,或者根本不能。我们认为,可能很难筹集更多资金,也不能保证是否有更多资金或提供更多资金的条件。此外,即使我们通过额外的股权或债务融资、战略选择或其他方式筹集足够的资本,也不能保证收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。如果我们产生额外的债务,我们的运营现金流中的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息,从而限制了我们可用于业务活动的资金。发行的任何债务证券的条款也可能对我们的业务施加重大限制。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何,并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们通过合作和/或许可安排筹集更多资金,我们可能会被要求放弃对我们的技术的重大权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
我们已经蒙受了损失,预计还会继续蒙受损失。
自我们成立以来,我们在任何一个季度都没有实现运营盈利,我们将继续出现净亏损,直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。我们普通股股东的净亏损在2021年约为4.6亿美元,2020年为5.962亿美元,2019年为8560万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为24亿美元。我们预计我们将继续蒙受损失,直到我们能够生产和
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大规模、高性价比地销售我们的产品和服务。我们不能保证我们什么时候能盈利,如果有的话。为了实现盈利,我们必须在我们关注的早期采用市场上成功地执行我们计划的盈利之路。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。支持我们的增长准备和成本效益所需的氢气基础设施必须是可用的和具有成本效益的。我们必须继续缩短产品路线图中有关产品可靠性和性能改进的周期,以满足客户的期望。我们必须把我们的产品成功地推向市场。我们必须准确地评估我们的市场,并对其他技术(如先进电池)和我们技术领域的竞争威胁做出反应。最后,我们必须继续降低产品的建造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤,我们可能永远不会盈利,即使我们真的实现了盈利,我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。
我们的负债可能会对我们的流动性、财务状况以及我们履行义务和经营业务的能力产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们的未偿债务总额约为5.744亿美元,包括本金总额为200.0美元的3.75%可转换优先票据(“3.75%可转换优先票据”)中的1.926亿美元,主要与我们与Generate Lending,LLC或定期贷款工具相关的长期债务1.28亿美元,以及其他长期债务,以及2.537亿美元的金融债务,主要包括与销售未来收入和销售/回租融资相关的债务。
我们的负债可能会对我们未来的业务产生负面影响,包括:
● | 我们可能难以履行关于我们未偿债务的义务; |
● | 我们未来可能难以获得用于营运资金、资本支出、收购或其他目的的融资; |
● | 我们可能需要使用全部或大部分可用现金流来支付债务的利息和本金,这将减少可用于为我们的运营和其他商业活动提供资金的金额; |
● | 我们在普遍经济低迷和不利行业条件下的脆弱性可能会增加; |
● | 我们在计划或应对业务和整个行业的变化方面的灵活性可能会受到限制; |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们的债务数额和必须支付的偿债金额可能会使我们处于竞争劣势;以及 |
● | 我们未能遵守管理我们定期贷款安排的协议中的契约,其中包括限制我们产生债务和出售资产的能力,这可能会导致违约事件,如果不治愈或放弃违约,可能会对我们的业务或前景产生实质性的不利影响。 |
我们的负债将要求我们使用我们来自运营的现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少现金的可用性,以资助营运资本要求、资本支出、研发和其他一般公司或商业活动。我们产生现金偿还债务的能力取决于我们的业务表现,以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争和其他因素。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流,或者如果我们未来没有足够的借款来满足我们的流动资金需求,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
管理我们定期贷款安排的协议包含可能限制我们经营业务的能力的契约限制。
我们可能无法应对商业和经济状况的变化,无法从事可能对我们有利的交易,也无法获得额外的融资,因为管理我们定期贷款安排的协议包含契约限制,这些限制限制了我们产生额外债务、创建留置权、进行收购、发放贷款、支付股息、解散或签订租赁和资产出售的能力。此外,协议要求我们遵守2019年12月31日衡量的抵押品覆盖契约。我们遵守这些公约的能力取决于我们未来的表现,这将受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括目前的经济状况。此外,我们不遵守这一公约可能会导致我们其他债务工具的违约,这可能会允许持有者加速此类债务。如果我们的任何债务是
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如果加速,我们可能没有足够的资金来偿还这类债务,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
尽管我们目前遵守了管理我们定期贷款安排的协议中包含的契约,但我们不能向您保证,我们未来将能够继续遵守这些契约。根据管理我们定期贷款安排的协议,如果发生违约事件,可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们长期资产或商誉的减值可能会减少我们的收益或对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们长期资产或商誉的减值可能会减少我们的收益,或对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
本公司按季度对其长期资产进行评估,以确定表明某些资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。可回收性的厘定是根据按最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量作出的,该等资产存在独立于其他集团现金流量的可识别现金流。2021年期间,本公司根据资产组未贴现的估计未来现金流,确定为某些购买力平价安排部署的资产以及与向客户交付燃料有关的某些资产不可收回。然而,该等资产组别中资产的估计公允价值等于或超过资产的账面价值,或以其他方式限制应确认的减值金额。截至2021年12月31日,公司尚未确认这些PPA安排下的预期未来损失准备金,但公司预计,在继续努力降低交付这些安排的维护部分的成本时,将确认这些PPA安排的未来损失。如果账面价值超过未贴现现金流量,将计入相当于账面价值与公允价值差额的减值费用。在这些分析中使用的对未来现金流的预测需要使用判断以及对未来经营结果的一些估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同,未来可能需要额外的资产减值费用。
商誉必须至少每年进行定性评估,并在发生事件或环境变化或可对减值进行量化测试时进行评估。截至2021年12月31日,该公司的商誉为2.204亿美元。商誉至少每年进行一次减值测试,如果发生事件或情况变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值,则会更频繁地进行减值测试。当报告单位的账面价值超过其公允价值时,将计入相当于差额的减值损失。这将导致该期间的增加支出,这将减少确定发生减值期间的任何收益或增加任何损失。在某些情况下,股票价格和市值的下降、未来现金流的下降、通胀、供应链问题和劳动力短缺导致的成本压力的增加,或者其他触发事件的发生,都可能导致计入减值费用。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司对其单一报告单位的商誉进行了定性评估,并确定其报告单位的公允价值不太可能少于账面价值。我们的商誉减值分析对我们分析中使用的关键假设的变化很敏感。如果我们分析中使用的假设没有实现,我们可能需要在商誉减值确定期间在我们的综合财务报表中记录一笔重大的收益费用,这笔费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法,如3.75%的可转换优先票据,可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则编撰(“ASC”)470-20,具有转换和其他选项的债务根据美国会计准则或美国会计准则470-20,实体必须分开核算可转换债务工具(例如2025年到期的3.75%可转换优先票据(“3.75可转换优先票据”))的负债及权益部分,该等可转换债务工具于转换时可全部或部分以现金结算,其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对可转换优先票据会计的影响是,权益部分须于发行日计入综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分,而就对可转换优先票据的债务部分进行会计处理而言,权益部分的价值将被视为债务折价。因此,我们必须记录由于可转换优先票据的折现账面价值在可转换优先票据期限内摊销至其面值而产生的非现金利息支出。
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因此,我们在财务业绩中报告了更大的净亏损(或更低的净收益),因为ASC 470-20需要利息来包括债务折扣的摊销,这可能会对我们报告的或未来的财务业绩或我们普通股的交易价格产生不利影响。
此外,2021年1月1日,我们使用修改后的追溯方法,提前采用了会计准则更新(ASU)第2020-06号、债务-转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)。因此,3.75%的可转换优先票据现在作为按其摊销成本计量的单一负债入账。这一会计变动消除了在发行时确认公司可转换票据的股权部分的影响,以及随后债务贴现摊销的额外利息支出的会计影响。2021年1月1日采用的会计变更的累积影响使3.75%可转换优先债券的账面价值增加了1.206亿美元,累计赤字减少了960万美元,额外实收资本减少了1.302亿美元。由于采纳本指引,可转换票据的未来利息支出将会较低,每股净亏损将采用可转换票据的IF-转换法计算。
可转换票据套期保值可能影响我们普通股的价值。
连同3.75%可转换优先债券的定价,本公司与若干交易对手以1,630万美元的价格订立私下磋商的封顶赎回交易(“3.75%封顶债券赎回”)。3.75%的认购上限债券涵盖3.75%的初始可转换优先债券所涉及的公司普通股的股份总数,但需进行反摊薄调整和一般预期在转换3.75%可转换优先票据时,可减少对本公司普通股的潜在摊薄,及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定),而有关减持及/或抵销须以上限价格为限。3.75%的债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元,溢价约为60%根据3.75%的债券上限赎回条款,公司普通股在交易当天的最后一次报告售价为每股4.11美元,可能会有一定的调整。如果行使转换选择权,3.75%的票据上限赎回就可以行使。
期权对手方及/或其各自联营公司可调整其对冲头寸,在3.75%可转换优先债券到期前的二级市场交易中订立或平仓与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股(并可能在与3.75%可转换优先债券转换有关的任何观察期内或在吾等于任何重大变化回购3.75%可转换优先债券或其他情况下回购3.75%可转换优先债券后)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。此外,如果任何此类可转换票据对冲交易未能生效,期权交易对手可能会解除他们对我们普通股的对冲头寸,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况,目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。
期权交易对手为金融机构或金融机构的联营公司,并须承受其中一个或多个该等期权交易对手可能根据可转换票据对冲交易违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。如果任何期权交易对手受到破产或其他破产程序的约束,我们将成为这些程序中的无担保债权人,其债权相当于我们与该期权交易对手进行交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但一般来说,我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的增加和我们普通股市场价格的波动性相关。此外,一旦期权交易对手违约,我们可能遭受不利的税收后果和普通股稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
逐步取消伦敦银行同业拆息并过渡至SOFR作为基准利率,可能会对我们的融资成本产生不利影响。
2018年,另类参考利率委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为LIBOR的替代利率。SOFR是由纽约联邦储备银行发布的以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标。到2021年底,预计不会有新的
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合约将参考伦敦银行间同业拆借利率,并将改用SOFR。由于广泛使用LIBOR作为参考利率,这一过渡对向公司收取的利率的影响可能会对我们的融资成本产生不利影响。
C.运营风险
我们可能无法有效地扩大我们的业务或管理我们未来的增长。
我们可能无法扩大业务或管理未来的增长。我们计划在未来五年继续改进我们的制造工艺,并建立更多的制造生产,这将需要成功地执行:
● | 扩大我们的现有客户并扩展到新市场; |
● | 确保我们产品的制造、交付和安装; |
● | 实施和改进额外的和现有的行政、财务和运营系统、程序和控制; |
● | 整合收购; |
● | 招聘更多员工; |
● | 扩大和提升我们的技术能力; |
● | 管理与客户和供应商的关系以及与其他第三方的战略合作伙伴关系; |
● | 保持充足的流动资金和财政资源;和 |
● | 继续增加我们的运营收入。 |
确保我们产品的交付受到许多市场风险的影响,包括稀缺性、显著的价格波动和竞争。维持充足的流动性取决于各种因素,包括持续的运营收入、营运资本的改善以及对我们债务工具的遵守。在可预见的未来,我们可能无法按计划实现增长战略和提高产能。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能就无法利用市场机会、开发新产品、满足客户要求、执行我们的业务计划或应对竞争压力。关于新业务风险的进一步资料,见项目一.3.E,“风险因素”(“战略风险--我们可能无法成功开展新业务业务”)。
推迟或未能完成我们的产品开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
如果我们在实现开发目标方面遇到延迟,我们的产品出现技术缺陷,或者如果我们无法满足成本或性能目标,包括功率输出、使用寿命和可靠性,我们产品的有利可图的商业化将被推迟。在这种情况下,我们产品的潜在购买者可能会选择替代技术,任何延误都可能使潜在竞争对手获得市场优势。我们不能保证我们将来会成功地完成商业化计划。
我们可能会定期与客户签订合同,购买尚未开发或生产的某些产品。不能保证我们将完成这些产品的开发,并满足履行客户协议和按时交付产品所需的规格。根据该等协议,客户有权在本行真诚地判断吾等严重偏离该等协议时,向本行发出通知。如果客户提供这样的通知,而我们不能共同同意对协议进行修改,则客户可能有权终止协议,这可能会对我们未来的业务产生重大不利影响。
除了我们目前认为在商业上可行的产品外,我们不知道我们何时或是否会成功完成对我们未来至关重要的其他商业可行产品的研究和开发。如果我们无法开发更多具有商业可行性的产品,我们可能无法产生足够的收入来实现盈利。我们产品的有利可图的商业化取决于我们降低组件和子系统成本的能力,我们不能向您保证我们将能够充分降低这些成本。此外,我们的产品要实现有利可图的商业化,需要实现和验证其总体可靠性、效率和安全目标,我们不能向您保证我们将能够开发、获取或许可实现这些目标所需的技术。我们必须完成更多的研究和开发,以充实我们的产品组合,并提供增强的功能和可靠性,以便制造更多商业上可行的产品。此外,在我们继续进行测试以预测我们产品的整体寿命的同时,
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在大规模商业化之前,我们的产品可能没有超过其预计的使用寿命。因此,我们不能确定我们的产品是否会像预期的那样持续使用,从而可能导致保修索赔和商业失败。
某些部件质量问题导致我们对保修准备金和损失合同应计费用进行了调整。
过去,客户现场使用的某些产品中的某些组件会出现质量问题。根据我们延长的维护合同的条款,我们必须用更换组件来改造受组件质量问题影响的部件,以提高我们产品对客户的可靠性。我们记录了本年度和前几年与服务有关的损失合同准备金。尽管我们继续与供应商就这些组件问题进行合作,以提高质量和可靠性,但可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔,并可能在未来产生额外的材料费用。质量问题也可能导致有利可图的维护合同变得无利可图。
此外,我们不时会遇到其他意想不到的设计、制造或产品性能问题。我们对产品的持续改进进行了大量投资,并为已知和意外问题保留了适当的保修准备金;然而,未知故障或缺陷可能导致意外的重大负债,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外,实际或察觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响,导致对我们产品的需求下降,并可能转移我们管理层的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们的产品使用易燃燃料,这是一种固有的危险物质。
我们的燃料电池系统在催化反应中使用氢气。虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料,但氢气是一种易燃燃料,如果由其他来源点燃,可能会泄漏和燃烧。此外,涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能实质性地抑制对我们产品的需求,或加强对我们产品的监管审查。我们扩展到电解槽制造、氢气生产和氢燃料运输,同样涉及到气态或液态氢。此外,通过电解生产氢气也会导致氧气的产生。因此,在制氢过程中必须对氧气进行分离和控制。此类活动受到与易燃气体相关的潜在风险和责任的影响。
在燃料电池产品、电解槽、氢气生产和销毁以及氢气(一种易燃气体)燃料产品的开发、制造、营销和销售中,存在产品责任索赔和相关负面宣传的风险。任何因故障或设计缺陷导致的损害赔偿责任都可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,我们产品的实际或感觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响,导致对我们产品的需求下降,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的采购订单可能不会发货、委托或安装,也不会转化为收入。
我们从客户那里接受的一些订单要求在装运或调试或安装之前满足或取消某些条件或意外情况,其中一些条件或意外情况是我们无法控制的。从历史上看,根据这些订单进行的发货通常发生在接受订单之日起90天至24个月之间。在截至2021年12月31日的一年中,该公司产品和服务的订单约为6.824亿美元。从收到订单到装运日期和安装的时间差别很大,由许多因素决定,包括客户合同的条款和客户的部署计划。根据我们的某些协议,还可能存在在发货之前必须满足的产品重新设计或修改要求。如果重新设计或修改没有完成,我们的部分或全部订单可能无法发货或转换为收入。在某些情况下,我们会公开披露与潜在客户的预期待定订单;然而,这些潜在客户可能需要在与我们签订采购订单之前满足某些条件或意外情况,其中一些情况不在我们的控制范围之内。在我们收到采购订单之前可能需要满足的这些条件或意外情况可能包括但不限于成功的产品演示或现场试验。将订单转化为收入也取决于我们客户获得融资的能力。一些条件
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我们无法控制的意外情况可能包括但不限于政府税收政策、政府资助计划和政府激励计划。此外,一些情况和意外情况可能会持续数年。我们可能不得不根据任何这些条件或意外情况下的故障,通过补偿、没收部分相关收入或其他方法来补偿客户,具体取决于客户合同的条款。虽然可能性不大,但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
我们的运营依赖于信息技术,这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。我们信息技术系统的潜在安全漏洞,包括网络攻击,可能导致责任或可能损害我们的声誉和财务业绩。
我们目前的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的运行,以及新信息技术系统的开发和部署可能会出现问题,这些问题可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响,甚至暂时扰乱,直到得到解决。在实施新系统方面的无能和拖延也会影响我们实现预期或预期成本节约的能力。任何系统故障都可能妨碍我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。
信息技术系统和/或网络中断可能会损害公司的运营。如果不能有效地预防、检测和恢复安全漏洞,包括网络攻击,可能会导致滥用公司资产、未经授权使用或发布我们的商业秘密和机密商业信息、扰乱公司、转移管理资源、监管调查、法律索赔或诉讼、声誉损害、销售损失、我们在研发方面投资的价值减少,以及公司的其他成本。我们可能会遇到有人试图未经授权访问我们的信息技术系统,我们在这些系统上保留了专有和机密信息。随着网络攻击变得更加普遍,更难发现和打击,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客和网络恐怖分子。此外,外部各方可能试图通过其他方式访问我们的机密信息,例如,通过欺诈性诱使我们的员工泄露机密信息。我们积极寻求防止、检测和调查任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变,因此,可能会变得越来越难以检测。此外,由于新冠肺炎疫情,在家工作的员工日益普遍,可能会加剧上述网络安全风险。尽管实施了网络安全措施,我们的信息技术系统仍有可能被外界渗透。
如果我们不能吸引或留住关键人员,我们的未来计划可能会受到损害。
我们吸引了一支高技能的管理团队和专业的员工队伍,包括科学家、工程师、研究人员、制造、营销和销售专业人员。我们未来的成功,在一定程度上取决于我们能否吸引和留住合格的管理和技术人员。我们不知道我们是否会成功地聘用或留住合格的人员。此外,如果我们的股权激励计划中没有足够数量的股票可供向员工发行,或者如果我们的股东不批准要求的增股或新的股权激励,我们吸引和留住关键员工的能力可能会受到不利影响。总体而言,我们的行业继续经历变化,并在留住顶尖人才方面面临巨大的竞争压力。关键员工的流失可能是由于感觉到的晋升机会、薪酬水平或薪酬构成、工作环境或其他个人原因。此外,我们还不时遇到劳动力短缺等与劳动力相关的问题。由于新冠肺炎疫情,劳动力短缺变得更加明显。许多因素可能会对我们一个或多个市场上可用的劳动力产生不利影响,包括高就业水平、联邦失业补贴和其他政府法规,其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规。这些因素也会影响劳动力成本。整体劳动力短缺或缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通胀可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们无法及时招聘合格的人员,或关键员工的离职,可能会对我们的发展和盈利的商业化计划产生实质性的不利影响, 因此,我们的业务前景、经营结果和财务状况。
我们可能无法保护重要的知识产权,而且我们可能会为我们的产品侵犯他人专有权的指控而招致巨额费用。
质子交换膜燃料电池技术最早发展于20世纪50年代,燃料加工技术在石化行业已经大规模实践了几十年。因此,我们不认为我们可以建立一个重要的
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在这些领域的基础组件技术方面拥有专利地位。然而,我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们保护我们专有的系统级技术、系统设计和制造工艺的能力。我们依靠专利、商标、商业秘密和其他与保密有关的政策和程序来保护我们的知识产权。然而,我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请的范围内。此外,我们不知道我们的任何未决专利申请是否会发布,或者对于已发布或将发布的专利,我们不知道允许的权利要求是否足够广泛,以保护我们的技术或工艺。即使我们所有的专利申请都已颁发并足够广泛,我们的专利也可能受到挑战或无效。我们可能会在起诉或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本。虽然我们试图维护和维护我们的所有权,但我们不知道我们是否已经或将完全成功地做到这一点。此外,在外国提交的专利申请可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束,由此产生的任何外国专利可能很难获得和执行,而且成本也很高。此外,我们不知道美国专利商标局是否会根据我们未决的商标申请批准联邦注册。即使我们获得了联邦注册,我们的商标权也可能受到挑战。我们的竞争对手或其他人也有可能采用与我们类似的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致客户困惑。我们在起诉或为商标侵权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。
此外,在外国司法管辖区,我们可能会遇到保护知识产权的困难。某些司法管辖区不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利可能会导致巨大的成本和对我们的知识产权的不利影响。
此外,我们的竞争对手可能会独立开发或申请专利,其技术或工艺实质上与我们相当或优于我们。如果我们被发现侵犯了第三方专利,我们可能会被要求支付大量的使用费和/或损害赔偿金,我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用这些专利的许可(如果有的话)。未能获得所需的许可可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售,并可能需要花费大量资源来开发或获取非侵权知识产权。
我们未来可能需要提起诉讼或采取法律行动,以加强我们的知识产权,保护我们的商业秘密和域名,并确定他人专有权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交我们使用或注册的商标申请,我们可能会反对这些申请,并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。同样,竞争对手可能已经提交了专利申请,可能已经获得了专利,并可能获得了与阻止我们的产品或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权。我们可能不得不参与干预程序,以确定发明的优先权和该技术的专利权。诉讼和干预诉讼程序,即使胜诉,也是昂贵和耗时的,我们可以在这两个案件中使用大量的管理和财政资源。
我们作为一方的保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓,或者可能由竞争对手独立开发。我们无法保持我们的技术和工艺的专有性质,这可能会让我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。
我们面临可能损害我们业务的法律程序和法律合规风险。
我们目前是,将来也可能继续受到商业纠纷和诉讼的影响。对于我们涉及的任何纠纷或诉讼,我们可能会产生与为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何裁决的费用和费用。为诉讼辩护的费用可能是巨大的。解决诉讼的时间是不可预测的,为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。见第一部分,第3项,“法律诉讼”。
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我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
公认会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。有关新会计声明对我们财务报表的影响,请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务,这可能导致监管纪律,并损害投资者对我们的信心。此外,新会计声明的实施或其他原则或解释的改变可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营结果可能会低于投资者的预期,导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。例如,我们的收入确认、服务合同应计损失、商誉和长期资产减值政策非常复杂,我们经常必须做出可能被证明是不正确的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在编制我们的综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、服务合同应计亏损、商誉、长期资产减值、租赁和普通股认股权证拨备有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,这可能会导致我们的经营业绩低于投资者的预期,从而导致我们的股价下跌。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能有效地弥补这些重大缺陷,或者如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
管理层发现,截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。有关已确定的重大弱点以及我们迄今为补救重大弱点而采取的行动的信息,请参阅本年度报告中的表格10-K中的项目9A“控制和程序”。如果我们不能有效地弥补这些重大缺陷,或者如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
D.监管风险
减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励,或未能更新此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
我们认为,替代能源技术的短期增长受到政府和经济激励措施的可用性和规模的影响。其中许多政府激励措施到期,随着时间的推移逐步取消,可能会耗尽所分配的资金,或者需要由适用的当局续签。此外,这些激励计划可能会因为其他原因而减少或停止。美国税法下的投资税收抵免于2018年2月续签。续签允许30%的投资税收抵免,2021年和2022年降至26%,2023年将降至22%,2024年及以后为零。此外,对投资税收抵免的改变或修订可能更有利于其他技术。投资税收抵免或其他政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期,或未能续订此类税收抵免、政府补贴或经济激励措施,可能会导致我们的产品对客户的经济竞争力减弱,并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。
我们受到各种联邦、州、地方和非美国环境和人类健康与安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本和责任。
我们的业务受联邦、州和地方环境和人类健康及安全法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类安全有关的法律法规。
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接触危险物质和废物、产品安全、向环境排放污染以及人类健康和安全。我们已经并将继续承担遵守这些法律法规的成本。此外,联邦、州和地方政府越来越多地管制和限制某些化学品、物质和材料的使用。可以预见,其中一些政策举措可能会对我们的业务产生影响。例如,法律、法规或其他政策举措可能涉及我们产品零部件中发现的物质,在这种情况下,我们公司将被要求遵守这些要求。
违反这些法律或法规,或在我们的物业或第三方地点发生与我们的燃料电池系统相关的爆炸或其他事故,可能会导致重大责任和制裁,包括罚款和罚款、清理费用或要求采取纠正措施。此外,环境法律和法规及其管理、解释和执行可能会发生变化,并可能在未来变得更加严格,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,某些环境法规定房地产的现任和前任所有者和经营者对清除或补救有害物质的费用和对自然资源的损害承担责任,责任可以是连带的、几个的和严格的。这些法律往往规定责任,即使所有者或经营者不知道或不对这种危险物质的释放负责。他们还可以评估在发现处置或处理设施受到污染时安排将危险物质送往处置或处理设施的人的责任,这些人即使从未拥有或经营过受污染的设施,也可以负责清理费用。我们因过去或未来释放或接触危险物质而产生的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
贸易政策、条约和关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们产品的原材料和零部件的可用性,特别是半导体行业中常见的电子零部件。目前,美国与其他国家的未来关系在贸易政策、条约、关税和税收方面存在重大不确定性,最明显的是中国。美国总统政府和美国国会正在重新审查美国前总统政府所做的改变。这些事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响,并可能大大减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。
这种不确定性包括:(I)改变针对在美国境外制造的产品的现有关税或处罚的可能性,包括美国政府对中国的一系列产品征收25%的关税;(Ii)取消此类先前征收的关税所产生的影响;(Iii)美国对俄罗斯等任何其他美国贸易伙伴征收的后续关税;以及(Iv)贸易伙伴对美国商品征收的潜在关税。对我们从其他国家进口的商品征收贸易关税可能会增加我们的成本,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们无法预测是否以及在多大程度上可能会发生变化国际贸易协议,或者是否会改变或施加对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制。此外,任何地区的公开冲突或战争都可能影响我们获得原材料的能力。当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动(如潜在的网络攻击、能源流动中断等)。可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们在俄罗斯和乌克兰以外其他国家的业务合作伙伴或客户造成不利影响。 虽然我们目前保持原材料的替代来源,但我如果我们无法找到货源我们的产品来自我们希望购买它们的国家,无论是由于战争或其他冲突的发生或威胁,监管变化或任何其他原因,或者如果这样做的成本增加,可能对以下方面产生重大不利影响我们的业务、财务状况和经营结果。 原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力,或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件,这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到政府加强监管的影响。
我们的产品受某些联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束,例如,与建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接、氢气运输和选址以及相关事项有关的州和地方法规。另见项目1“企业--政府规章”
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信息。在某些司法管辖区,这些监管要求可能比美国更为严格。此外,随着产品商业化地进入市场,政府可能会实施新的法规。我们不知道任何此类法规会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和服务我们的产品的能力。对我们产品的任何监管,无论是在联邦、州、地方还是外国层面,包括与我们产品的生产、运营、安装和服务相关的任何法规,都可能增加我们的成本和产品的价格,而违反适用的法律和法规可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
税法或法规的改变或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。许多因素可能会对我们未来的实际税率产生不利影响,例如,我们的利润被确定为在哪些司法管辖区赚取和纳税;我们递延税项资产和负债的估值发生变化;各种纳税申报单最终敲定时对估计税额的调整;可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化;基于股票的补偿支出的变化;可用于抵销应纳税收入的亏损或信用结转的可用性;税法、法规、会计原则或其解释的变化;或者美国联邦、州或外国司法管辖区对有关纳税申报立场的税务规则和法规的解释不一致的审查。由于上述任何因素而导致我们的有效税率发生变化,可能会对我们税务资产的账面价值和我们未来的经营业绩产生不利影响。
此外,随着我们业务的增长,我们必须遵守日益复杂的税收规则和做法。随着我们在国际上的扩张,我们在多个美国税收管辖区和外国税收司法管辖区都要纳税。我们税务策略的发展需要更多的专业知识,并可能影响我们开展业务的方式。如果我们的税收策略无效,或者我们不遵守国内和国际税法,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
结转/结转期间的变化以及对净营业亏损(“NOL”)使用的新限制可能会对我们对NOL的估值拨备评估产生重大影响。
截至2021年12月31日,我们有9.056亿美元的联邦NOL结转,从2034年到2037年,这些结转开始以不同的金额和不同的日期到期(2017年12月31日之后产生的联邦NOL结转除外,不受到期的影响)。截至2021年12月31日,我们还有900万美元的联邦研发税收抵免结转,这些抵免将于2033年开始到期。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条,我们所有权的变化可能会限制我们的NOL结转和研发税收结转的金额,这些金额每年可用于抵消我们未来的应纳税所得额(如果有的话)。这一限制一般适用于公司所有权在三年内累计变动超过50个百分点的情况。根据对公司所有权变更的研究,已确定2013年发生第382条所有权变更,限制了变更前NOL的数量,可在未来几年使用。最近一次所有权变更后产生的NOL不受《守则》第382条的约束,可在未来几年使用。如果我们经历所有权变更,我们利用NOL结转或研发税收结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外,未来我们股票所有权的变化,其中许多不是我们所能控制的,可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。任何此类限制都可能大大降低我们在NOL结转和研发税收抵免结转到期前利用它们的能力。根据州法律,我们的NOL结转和研发税收抵免结转也可能受到影响。相应地,, 我们可能无法利用我们的NOL结转或研发税收抵免结转的实质性部分。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改了管理NOL的规则等。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL,在2020年12月31日之后的纳税年度中,受80%的应纳税所得额限制(在考虑NOL之前计算)。此外,2018、2019和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转,而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要进行无限期结转,但不能结转。在未来几年,如果和当与我们的NOL相关的估值免税额部分或全部释放时,
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在结转/结转期间,以及对NOL使用的新限制可能会显著影响我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值免税额评估。
E.战略风险
我们可能无法就持续产品开发、制造、分销和服务以及我们产品的关键部件供应等某些方面与第三方建立或保持关系。
我们将需要保持并可能需要建立更多的战略关系,以完成我们目前关于燃料电池产品、电解槽、氢气生产和潜在的新业务市场的产品开发和商业化计划。我们还可能需要合作伙伴协助销售、服务和供应我们正在开发的当前产品和预期产品的组件。如果我们无法与潜在合作伙伴确定、签订和维护令人满意的协议,包括与我们当前产品和预期产品的供应、分销、服务和支持有关的协议,我们可能无法按时或根本无法完成我们的产品开发和商业化计划。在缺乏所需合作伙伴的情况下,我们可能还需要缩减这些计划,这可能会对我们未来产品的开发和商业化前景产生不利影响。虽然我们已经与我们产品的一些关键部件的供应商建立了关系,但我们不知道何时或是否会确保我们产品的所有必需部件和子系统的供应关系,也不知道这种关系是否会以使我们实现目标的条款为条件。如果我们不能确保与能够为我们的产品开发或供应所需组件并提供所需分销和服务支持的实体建立关系,我们的业务前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。此外,管理我们目前关系的协议允许我们的合作伙伴在某些情况下终止合同,其中一些情况是我们无法控制的。如果我们目前的任何战略合作伙伴终止与我们的任何协议, 这可能会对我们产品的持续开发和有利可图的商业化以及我们的业务运营、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或物业,任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务,阻碍我们的增长能力,转移关键人员的注意力,扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
作为我们业务战略的一部分,我们打算考虑收购公司、技术和产品。我们可能找不到这样有吸引力的收购机会。收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务,其中包括:
● | 难以整合目标公司的技术、产品、运营和现有合同,难以实现合并业务的预期效益; |
● | 对数量或这些数量、收入或成本的时间(包括协同效应)的错误假设; |
● | 客户、金融市场或投资者对收购的负面看法; |
● | 难以支持和过渡目标公司的客户(如果有的话); |
● | 无法实现预期的协同效应或增加被收购企业的收入和利润; |
● | 承担未知债务; |
● | 面临潜在的诉讼风险; |
● | 对卖方要求赔偿的权利的限制; |
● | 将管理层和员工的注意力从其他业务上转移; |
● | 在新的地理区域开展业务时遇到无法预见的困难; |
● | 被收购企业的客户或关键员工损失; |
● | 我们付出的代价或我们投入的其他资源可能会超过我们实现的价值;或者 |
● | 如果我们将收购价格或其他资源分配给另一个机会,并且无法产生足够的收入来抵消收购成本,我们本可以实现的价值。 |
此外,如果我们通过发行股权证券来为收购融资,我们现有的股东可能会被稀释。因此,如果我们对这些收购和投资的预测假设不准确,我们可能无法实现任何此类收购的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本。
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我们可能无法成功地追求、整合或执行我们的新业务。
我们已经开始在美国各地开发和建设氢气生产工厂,并与绿色氢气供应商建立关系。例如,在2021年第四季度,我们收购了应用冷冻技术公司和Frame。不能保证我们将能够成功地实施我们的新业务,或在这个行业内成功地运营。此外,成功整合和执行这些项目的能力取决于我们制造和供应每个项目足够数量的电解槽的能力。我们电解槽制造目标的成功整合将影响我们满足电解槽需求的能力-无论是在我们的氢气生产项目内部,还是在外部满足第三方电解槽客户的需求。此外,我们可能会在研究和开发新的潜在市场上花费大量的时间和资源。不能保证这些研究和发展计划一定会成功或得到实施。有关收购相关风险的进一步信息,请参阅项目I.3.F“风险因素”(“战略风险--我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或物业,任何不能这样做的行为都可能扰乱我们的业务,阻碍我们的增长能力,转移关键人员的注意力,扰乱我们的业务,并损害我们的财务业绩”)。
F.与我们普通股所有权有关的风险
我们的股票价格和股票交易量一直在波动,而且可能会继续波动,您的投资价值可能会下降。
我们普通股的市场价格历史上已经经历过,并可能继续经历重大波动。2021年,我们普通股的销售价格从最高的每股73.18美元波动到最低的每股20.07美元。我们在开发和商业化我们的产品方面的进展、我们的季度经营业绩、我们或我们的竞争对手宣布的新产品、我们预期的前景、证券分析师建议或收益估计的变化、经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系有关的不利事件、现有股东(包括我们的一个或多个战略合作伙伴)大量出售我们的普通股、与我们决心重述我们以前发布的某些合并财务报表有关的事件,以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展,都可能导致我们的普通股的市场价格大幅波动。此外,近年来,股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格,原因与它们的经营业绩无关,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外,我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动,这些变动可能符合也可能不符合具体的宏观、行业或公司基本面,包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲或其他技术性交易因素。 此外,我们还面临2021年3月普通股价格下跌后提起的证券集体诉讼,这可能导致大量成本和管理层注意力和资源的转移,并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为此类出售可能会发生,可能会降低我们普通股的价格,并可能稀释您在我们中的投票权和所有权权益。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2021年12月31日,3.75%的可转换优先票据转换后,约有39,170,766股普通股可发行,转换价格为每股5.03美元。此外,截至2021年12月31日,我们拥有总计23,806,909股普通股的未行使期权,加权平均行权价为每股20.64美元,以及80,017,181股因行使认股权证而可发行的普通股,其中75,655,478股于2021年12月31日归属。
此外,根据市场情况和其他因素,我们可能会进行未来的股权或债务证券发行。在公开市场上大量出售我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会降低我们普通股的市场价格。此外,票据或优先股的转换或行使未偿还期权和认股权证以及未来的股权发行将导致对投资者的摊薄。
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由于市场上可供出售的股票数量增加,我们普通股的市场价格可能会因为转售这些普通股中的任何一股而下降。
如果证券分析师不发表研究或报告,或者如果他们发表对我们的业务和股票不利或不准确的研究报告,我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们预计,我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究或报告的影响。在我们的行业和我们竞争的部分市场中,有许多大型、成熟的公司活跃着,这可能意味着我们得到的分析师报道比我们的竞争对手少。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了他们对我们公司或我们股票的评估,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,我们的股票可能会在市场上失去知名度,这反过来可能会导致我们的股价下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的第三方对公司的收购。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法包含的条款可能具有反收购效力,并使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下收购我们。这些规定还可能阻碍代理权竞争,并使我们的股东更难采取一些公司行动,包括选举董事。这些规定包括:我们的董事会有能力发行一个或多个系列的优先股并决定这些股票的条款,包括优先权和投票权,而无需股东投票;我们的董事会有权选举一名董事来填补因我们的董事会扩大或辞职、死亡或罢免董事而造成的空缺,这阻止了股东能够填补我们董事会的空缺;股东无法召开股东特别会议;禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动;提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权;我们的董事会有能力以多数投票方式修改章程,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购,并阻止收购者修改章程以促进主动收购企图;以及交错的董事条款,这有效地阻止了股东在任何一次年度股东大会上选举大多数董事。
此外,作为一家特拉华州公司,我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东,特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东,在一段时间内与我们合并或合并。
我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们不支付现金股息,只有在您出售股票时我们普通股的市场价格高于您购买股票时的市场价格时,您对我们普通股的投资才会获得回报。
我们修订和重述的章程规定,在特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间的某些纠纷提供一个独家论坛,并在特拉华州联邦法院为根据证券法提出诉讼理由的任何投诉提供独家论坛。
我们经修订和重述的附例规定,除非本公司书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法庭,这些诉讼包括:(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼,或基于违反本公司对本公司或本公司股东的受信责任而提出的任何诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法或本公司公司注册证书或附例的任何条文提出申索的任何诉讼,或(Iv)主张受内部事务原则管限的申索的任何其他诉讼。经修订和重述的附例进一步规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决因下列原因引起的任何申诉的唯一和独家法院
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证券法以及购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定。
我们相信,这些规定可能会使我们受益,因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致,特别是在解决公司纠纷方面经验丰富,与其他法院相比,在更快的时间表上有效管理案件,以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如,《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对强制执行《证券法》或其颁布的规则和条例所规定的任何义务或责任的索赔具有同时管辖权。因此,法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定,还存在不确定性。
由于我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会切断联邦法院和州法院之间的某些诉讼因由,因此寻求对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东提出索赔的股东可能会被阻止提出此类索赔,因为在两个不同的法院提起多项相关索赔可能会增加诉讼费用。因此,法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力。
气候变化和气候变化政策可能会影响我们的业务、我们的行业和全球经济。
我们承认气候变化带来的重大挑战,并将我们在开发具有成本效益、清洁、可再生的绿色氢能和燃料电池能源方面的变革性工作视为解决方案的一部分。我们对可持续发展的承诺深深植根于我们的产品、使命、核心价值观和人。然而,我们承认气候变化可能会产生广泛的影响,包括对我们公司的潜在影响。气候变化的意外环境、社会、经济或地缘政治影响可能会影响企业运营。例如,日益严重和频繁的天气事件可能会扰乱我们的供应链或对我们的客户造成不利影响。与此相关的是,政府应对气候变化的政策也可能同样影响我们的商业运营。我们相信,其中许多政策将有利于我们的燃料电池系统和氢气解决方案。然而,不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将有利于我们的公司、现有或未来的客户,或大规模的经济、环境或地缘政治条件。我们坚信,我们的燃料电池和氢气解决方案以及我们的绿色氢气战略将在帮助达到所需规模方面发挥重要作用,以帮助阻止因未来气候变化风险而可能发生的重大损害。鉴于气候变化的全球性,我们都有责任开发或支持新的能源生产和使用方法,以遏制或抵消温室气体排放。
项目1B。未解决的员工意见
本公司于2020年12月16日收到美国证券交易委员会公司财务事业部员工(“员工”)的意见函,经公司中期回复、部分意见解决和员工补充意见后,公司于2021年10月19日收到最新一封员工意见函(“意见函”)。公司在与员工讨论后,于2022年1月19日对意见函(以下简称回复函)做出了回应。本公司相信,意见信中提出的所有事项均已解决,但员工的意见除外,即修订本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格(“2020 10-K表格”),以包括所有重述期间(包括重述季度期间)经修订的管理层讨论及分析披露,并披露截至2020年12月31日发现的重大弱点在2018年及2019年亦存在。公司希望在提交本10-K表格后,尽快提交经修订的2020 10-K表格。经修订的2020 Form 10-K将不包括对公司先前提交的经审计的综合财务报表或其附注的任何变更。
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项目2.财产
我们的主要办事处位于纽约莱瑟姆,我们在那里租赁了一个159,000平方英尺的设施,其中包括我们的总部办公楼、我们的制造设施和我们的主要研发中心。我们还租赁了以下物业:
● | 我们在纽约罗切斯特租赁了一个150,000平方英尺的设施,其中包括额外的办公和研发空间; |
● | 我们在华盛顿州斯波坎市租赁了29,200平方英尺的设施,其中包括一座办公楼和一座制造设施; |
● | 我们在纽约克利夫顿公园租了一个38,400平方英尺的仓储空间; |
● | 我们在纽约莱瑟姆租赁了27,000英尺的制造和仓储空间,用于H2基础设施; |
● | 我们在马萨诸塞州康科德租了一个33,000平方英尺的生产基地; |
● | 我们在俄亥俄州代顿市租赁了一个37000平方英尺的仓储服务中心; |
● | 我们在伊利诺伊州罗密奥维尔租了一个13,000平方英尺的服务中心; |
● | 我们从纽约沃特夫利特的第三方供应商那里租用空间用于服务和库存,根据需要,面积为60,000至100,000平方英尺; |
● | 我们在宾夕法尼亚州卡农斯堡租了一个7600平方英尺的办公空间; |
● | 作为收购应用低温技术公司的一部分,我们获得了德克萨斯州休斯敦一个17.5万平方英尺的设施的租赁,其中包括办公空间和一个制造设施;以及 |
● | 作为收购框架的一部分,我们获得了两份租约,其中包括荷兰Alphen aan den Rijn 30,000平方英尺的办公空间和印度Shivajinagar 35,000平方英尺的办公空间。 |
关于租赁的进一步讨论,见本年度报告“表格10-K”第二部分第8项“财务报表和补充数据”附注22“承付款和或有事项”。我们相信,我们的设施足以满足我们至少在未来两年的预期生产量。
项目3.法律诉讼
2018年8月28日,在路易斯安那州拉皮德斯教区第9司法地区法院,代表多名个人对该公司和五名公司共同被告提起诉讼。这起诉讼与此前披露的2018年5月发生的事故有关,该事故涉及宝洁路易斯安那州一家工厂的一辆由该公司燃料电池驱动的叉车。诉讼指控该公司和包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.、Air Products and Chemals,Inc.和Hyster-Yale Group,Inc.在内的共同被告根据路易斯安那州产品责任法(LPLA)提出索赔,包括结构和/或组成方面的缺陷、设计缺陷、警告不足、违反明示保证以及对不当死亡和人身伤害的疏忽等损害赔偿。宝洁已经介入了这起诉讼,以追回支付给员工/家属或为员工/家属支付的工人补偿福利。宝洁还就财产损失、业务中断、收入损失、费用和其他损害提起诉讼。宝洁声称,根据Lpla的理论,违反保修和路易斯安那州法律的准合同索赔。被告包括该公司和2018年8月诉讼的几名共同被告,包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.和Hyster-Yale Group,Inc.。
2021年3月8日,公司股东道恩·贝弗利代表所有在2020年11月9日至2021年3月1日期间购买或以其他方式购买Plug证券的人,向美国纽约南区地区法院提起诉讼,指控Plug首席执行官安德鲁·马什和Plug首席财务官保罗·米德尔顿(统称为被告),标题为道恩·贝弗利等人。V.Plug Power Inc.等人, Case No. 1:21-cv-02004 (S.D.N.Y.) (the “贝弗莉投诉“)。这个贝弗莉诉状包括两项索赔:(1)违反了《交易法》第10(B)条和根据其颁布的第10b5条(针对所有被告);(2)违反了《交易法》第20(A)条(针对Marsh先生和Middleton先生)。这个贝弗莉起诉书称,被告未能披露公司(I)“将无法及时提交其2020年年度报告,原因是与审查某些成本的分类和收回某些租赁资产的使用权有关的延误”;以及(Ii)“合理地可能报告其财务报告的内部控制存在重大缺陷”。[.]” The 贝弗莉起诉书称,因此,“对公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础”,造成损失和损害。这个贝弗莉申诉要求补偿性损害赔偿,“数额将在审判中得到证明,包括利息”;“合理的费用和支出,[e]行动“;及”[s]其他和进一步的救济,如[c]我们可以认为是公正和适当的。“
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目录表
2021年3月18日,公司股东Branislav Smolíček,个人并代表所有在2020年11月9日至2021年3月1日期间购买或以其他方式购买Plug证券的人,向美国加州中心区地区法院提交了一份诉状,标题为Smolíček V.Plug Power Inc.等人, Case No. 2:21-cv-02402 (C.D. Cal.) (the “Smolíček投诉“)。这个Smolíček投诉实质上类似于贝弗莉申诉,主张相同的索赔,要求相同的损害赔偿,针对相同的被告贝弗莉投诉。2021年5月4日,公司股东Laxman Tank以个人名义并代表所有在2020年11月9日至2021年3月16日期间购买或以其他方式购买Plug证券的人,向美国纽约南区地区法院提交了一份诉状,标题为Tank诉Plug Power Inc.等人案。, Case No. 1:21-cv-03985 (S.D.N.Y.) (the “油罐投诉“)。这个油罐投诉实质上类似于贝弗莉申诉,主张相同的索赔,要求相同的损害赔偿,针对相同的被告贝弗莉投诉。
2021年7月22日,美国纽约南区地区法院合并了贝弗莉, Smolíček,以及油罐诉状(“集体诉讼”),并指定一名主要原告。2021年7月28日,原告自愿驳回油罐投诉。2021年10月6日,首席原告提交了经修订的综合集体诉讼起诉书(“经集体诉讼经修订的起诉书”),该起诉书单独并代表所有在2020年11月9日至2021年3月9日期间购买或以其他方式购买插入式证券的人(“集体”)提出索赔。经集体诉讼修订的申诉包括两项索赔:(1)违反了《交易法》第10(B)节及其颁布的第10b5条(针对所有被告);(2)违反了《交易法》第20(A)条(针对Marsh先生和Middleton先生)。经修订的集体诉讼起诉书声称,被告就(1)调整后的EBITDA;(2)燃料交付和研发费用;(3)与损失合同准备金有关的成本;(4)总损失;以及(5)内部控制和程序的有效性,作出了“重大虚假”陈述,这些指称的错误陈述给团体成员造成了损失和损害。经集体诉讼修正的起诉书寻求补偿性损害赔偿,金额“有待审判证明,包括其预判利息”;“合理的费用和在[e]行动“;及”[s]其他和进一步的救济,如[c]我们可以认为是公正和适当的。“2021年12月6日,被告提出动议,驳回集体诉讼修改后的申诉,简报预计将于2022年3月完成。
2021年3月31日,公司股东刘俊伟代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地区法院提起诉讼,指控某些公司董事和高级管理人员(“派生被告”),标题为刘诉马什等人案。, Case No. 1:21-cv-02753 (S.D.N.Y.) (the “刘某衍生品投诉“)。这个刘某衍生品起诉书称,在2020年11月9日至2021年3月1日期间,衍生品被告通过“ISSU”“就Plug Power的业务、运营和前景作出或导致公司作出关于Plug Power的业务、运营和前景的重大虚假和误导性陈述”。[英]积极的财务信息和乐观的指导,并保证公司的内部控制是有效的,[i]在现实中,公司的内部控制受到重大缺陷的影响,使其无效。这个刘某衍生品申诉主张(1)违反受托责任,(2)不当得利,(3)滥用控制权,(4)严重管理不善,(5)浪费公司资产,以及(6)根据《交易法》第10(B)和21D条作出的贡献(针对指名的高级官员被告)。这个刘某衍生品投诉寻求判决“[d]声明原告可以代表Plug维持这一诉讼“;[d]显而易见的是,[导数]被告违反和/或协助和教唆其违反受托责任“;”判给Plug Power因违反规定而遭受的损害“刘某衍生诉讼,“连同判决前和判决后的利息”;“[d]纠正插头电源和[导数]被告采取一切必要行动,改革和改善Plug Power的公司治理和内部程序,以遵守适用的法律“;以及[a]向原告支付本诉讼的费用和支出,包括合理的律师费和专家费、费用和开支“;[s]其他和进一步的救济,如[c]我们可以认为是公正和适当的。“
2021年4月5日,公司股东伊莱亚斯·利维和喀麦隆·X·威瑟斯代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地区法院提起诉讼,指控刘某衍生品投诉,标题Levy等人。V.McNamee等人。, Case No. 1:21-cv-02891 (S.D.N.Y.) (the “征款衍生品投诉“)。这个征款衍生品起诉书称,从2020年11月9日至2021年4月5日,衍生品被告未能披露:(1)由于与审查某些成本的分类和收回某些租赁资产的使用权有关的延误,本公司将无法及时提交2020年年报;(2)本公司合理可能报告其财务报告内部控制存在重大缺陷;以及(3)由于上述原因,被告对公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理依据。这个征款衍生品诉讼主张(1)违反受托责任
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目录表
(2)不当得利(关于某些指名的董事被告),(3)浪费公司资产(关于指名的董事被告),以及(4)违反《交易所法》第10(B)和21D条(关于指名的高级官员被告)。这个征款衍生品起诉书寻求判决“宣布原告可以代表公司维持这一诉讼”;裁定衍生品被告“对违反其对公司的受托责任负有责任”;指示衍生品被告“采取一切必要行动,改革和完善公司的公司治理、风险管理和内部运营程序,以遵守适用的法律”;“就被告的不当行为对公司造成的损害,判给公司损害赔偿金”;“判给公司损害赔偿金,以赔偿因被告的不当行为而造成的损害”;“判给公司损害赔偿金,以符合适用的法律”。[被指名的高级人员派生被告的]违反交易法第10(B)和21D条“;”判给原告本诉讼的费用和支出,包括律师费、会计费和专家费“;以及”判给公正和公平的其他和进一步的救济“。
2021年4月27日,美国纽约南区地区法院合并了刘某衍生品投诉和征款根据第1号案件:21-cv-02753-ER(“综合行动”)提出的衍生投诉。2021年6月29日,综合行动被搁置,等待证券集体诉讼中解散动议的决议。
2021年5月13日,公司股东Romario St.Clair代表名义上的被告Plug向纽约州最高法院提起诉讼,指控刘某衍生品投诉,标题St.Clair诉Plug Power Inc.等人案。, Index No. 653167/2021 (N.Y. Sup. Ct., N.Y. Cty.) (the “圣克莱尔衍生品投诉“)。这个圣克莱尔衍生品起诉书称,自2019年3月13日起的大约两年时间里,该公司做出了多项不当陈述,“未能披露和失实陈述以下材料、不利事实、[导数]被告知道、故意忽视或鲁莽地不知道“,包括:(A)公司在财务报告的内部控制中遇到已知但未披露的重大弱点;(B)公司夸大了某些使用权资产和与租赁相关的融资义务的账面金额;(C)公司低估了某些服务合同的应计损失;(D)公司需要计入与某些长期资产有关的减值费用;(E)公司对研究开发成本和销售成本进行了不正确的分类;以及(F)由于这些错误,公司将无法提交2020财年的年度报告。这个圣克莱尔衍生品诉讼主张对(1)违反信托和(2)不当得利的索赔。这个圣克莱尔衍生品诉讼寻求判决“因被告违反受托责任和不当得利而给公司造成的损害金额”;“[d]纠正Plug Power采取一切必要行动,改革和完善其公司治理和内部程序,以遵守适用的法律“;[e]法律、衡平法和国家法律规定所允许的超乎寻常的衡平法和/或禁令救济“;[a]阻止向被告和他们每一个人归还权力,并命令归还被告获得的所有利润、利益和其他赔偿“;[a]向原告支付诉讼的费用和支出,包括合理的律师费、会计费和专家费、费用和开支“;[g]咆哮着这样的其他和进一步的解脱[c]我们认为是公正和适当的。“双方已同意搁置此案。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“PLUG”。截至2021年2月18日,我们普通股的记录持有者约为670,094人。然而,管理层认为,相当数量的股票是由经纪商以“街头名义”持有的,我们普通股的实益股东人数超过837人。
股利政策。我们从未宣布或支付过普通股的现金股息,也不预期在可预见的未来支付现金股息。未来有关支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如有)施加的资本要求和限制,以及我们董事会可能考虑的其他因素。
五年绩效图表。下面的折线图比较了自2016年12月31日至2021年12月31日期间,基于公司普通股的市场价格,公司普通股累计总回报与纳斯达克清洁边缘绿色能源指数(“CELS指数”)和罗素2000指数(“车辙指数”)所包含公司的总回报之间的百分比变化。在计算累计总回报时,假设2016年12月31日对公司普通股、CELS指数和RUT指数的投资为100美元,并将所有股息(如果有的话)进行再投资。
索引 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
Plug Power公司 |
| $ | 100.00 |
| $ | 196.67 |
| $ | 103.33 |
| $ | 263.33 |
| $ | 2,825.83 |
| $ | 2,352.50 |
纳斯达克清洁边缘绿色能源指数 | $ | 100.00 | $ | 130.78 | $ | 113.56 | $ | 158.34 | $ | 451.25 | $ | 437.48 | ||||||
罗素2000指数 | $ | 100.00 | $ | 113.14 | $ | 99.37 | $ | 122.32 | $ | 145.52 | $ | 165.42 |
● | 本图表及所附文字不是“征集材料”,不会被视为已在美国证券交易委员会备案,也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何备案文件,无论该文件是在本申请日期之前或之后作出的,也不管在任何此类备案文件中使用的任何一般合并语言如何。 |
● | 图表上显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。 |
● | 假设2016年12月31日投资100美元,并对股息进行再投资。图中显示的普通股价格表现仅反映了我们公司普通股价格相对于所述指数的变化,并不一定指示未来的价格表现。 |
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目录表
第六项。[已保留]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-K表格中的讨论包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与本年度报告中讨论的Form 10-K大不相同。在评价这些报表时,您应审阅本年度报告第I部分“前瞻性报表”、第I部分第1A项“风险因素”以及本年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”所载的合并财务报表及其附注。
概述
Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的范式转变。在我们的核心业务中,我们为世界上一些最大的零售分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案,以取代电动材料搬运车和工业卡车中的铅酸电池。我们正专注于工业移动应用,包括电动叉车和电动工业车辆,在多班次、大批量制造和高产能配送地点,我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外,我们还生产和销售燃料电池产品,用于在电信、交通和公用事业客户的固定备用电源应用中取代电池和柴油发电机。Plug通过制造、运输、处理、分配和使用氢气的垂直集成产品生态系统支持这些市场。
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统,为材料搬运电动汽车提供动力,包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动导引车(“AGV”)和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。
Gencare:Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化质子交换膜(PEM)燃料电池电源,以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场。
GenKey:GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合,为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。
Progen:Progen是我们的燃料电池组和发动机技术,目前在全球范围内用于移动和固定燃料电池系统,并用作电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA(膜电极组件),这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件。
GenFuel电解槽:GenFuel电解槽是模块化、可扩展的氢气发生器,针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气,并利用太阳能或风能等可再生能源产生“绿色”氢气。
其他服务包括我们正在进行的基于物联网的维护和现场服务计划,用于材料处理燃料电池、移动和固定燃料电池、氢处理和分配系统。
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我们通过我们的直销队伍,并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美扩大采用。欧洲已经推出了雄心勃勃的氢气经济目标,Plug正在寻求执行其成为欧洲领导者之一的战略。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略,与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系,以及加快我们的电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或代工制造商网络。我们在纽约州莱瑟姆、罗切斯特、纽约、德克萨斯州休斯顿和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品,并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。
我们长期计划的一部分包括Plug渗透到道路车辆市场和大规模固定市场。Plug与欧洲的HyVia和AccionaPlug S.L.以及亚洲的SK成立合资企业,不仅支持这一目标,而且有望为我们提供更多的全球足迹。Plug在收购、战略合作伙伴关系和合资企业方面取得了成功,我们计划继续这种组合。例如,我们预计我们与Brookfield和Apex的关系将使我们能够获得低成本的可再生能源,这对低成本绿色氢气至关重要。
最新发展动态
新冠肺炎更新
由于2020年3月新冠肺炎疫情爆发,州政府-包括我们制造设施所在的纽约州和华盛顿州-发布命令,要求不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所,不对员工和客户开放。因此,我们为应对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施,其中包括取消所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行,要求员工限制非必要的个人旅行,取消除必要之外的所有第三方进入我们设施的权限,改进我们设施的清洁和卫生程序,鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作,鼓励使用虚拟员工会议,以及为与制造和服务运营相关的员工提供交错轮班和社交疏远措施。
2021年6月,根据修订后的疾控中心指南,在州法律允许的情况下,全面接种新冠肺炎疫苗并通过Plug认证程序的员工可以在不戴面罩的情况下进入Plug设施。Plug设施内不希望通过认证程序的个人被要求佩戴适当的面罩,并继续保持六英尺或更长的社交距离。在面罩指南仍由政府强制执行的州,Plug遵守州和地方司法管辖区的规定,并在我们的网站上强制使用口罩,以及社交距离。2021年8月初,由于新冠肺炎病例大量涌入,我们调整了指导方针,开始要求所有员工和访客,无论接种状况如何,在Plug设施内始终佩戴口罩,并强烈鼓励社交距离。我们继续提供改进的清洁和卫生程序,鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作,并鼓励使用虚拟员工会议。此外,从2022年1月3日开始,所有美国员工,包括临时员工,都必须接种新冠肺炎疫苗,或接受每周的新冠肺炎检测,以努力阻止新冠肺炎的传播,并继续保护我们的员工。
目前我们无法预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况,这将取决于许多因素。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通,并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响,但不能保证我们能够做到这一点。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的,中国的制造情况仍然多变。供应链中断可能会减少关键零部件的可获得性,提高价格,或者两者兼而有之,因为新冠肺炎大流行给全球供应链带来了重大挑战,主要导致运输延误。这些运输延误导致运费增加,对我们的运营结果产生了负面影响。我们预计,在可预见的未来,这些挑战将继续对我们的业务产生影响。我们的某些客户,如沃尔玛,由于新冠肺炎的使用,显著增加了单位使用量和氢燃料消耗。在截至2021年12月31日的一年中,我们的服务和PPA利润率受到与我们一些主要客户地点设备使用量增加相关的增加服务成本的负面影响。
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目录表
我们继续采取积极主动的措施,限制这些挑战的影响,并正在与我们的供应商和运输供应商密切合作,以确保产品的供应,并实施其他成本节约举措。此外,我们继续投资于我们的供应链,以提高其弹性,重点放在自动化、关键零部件的双重采购以及可行的本地化制造上。到目前为止,我们的产品供应受到的干扰有限,尽管如果这些供应链挑战持续下去,可能会出现更严重的中断。
资本筹集和战略投资
2021年12月9日,我们完成了之前宣布的对Frame的收购,Frame是服务于能源行业的工程、流程和系统集成的领先者,收购价格约为1.236亿美元,其中包括9450万美元的现金,以及从交易完成之日起未来四年内的2910万美元。
2021年11月22日,我们完成了之前宣布的对应用冷冻的收购,收购价格约为1.593亿美元,其中包括9860万美元的现金、4670万美元的股票和1400万美元(基于未来两年半的未来溢价)。
2021年2月24日,该公司完成了之前宣布的出售其普通股的交易,这与SK控股有限公司(“SK控股”)的战略合作伙伴关系有关,以加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。该公司向SK控股的一家子公司出售了54,966,188股普通股,收购价为每股29.2893美元,总收购价约为16亿美元。
通货膨胀、材料可获得性和劳动力短缺
2021年,由于通胀压力,大宗商品成本和供应链成本(包括物流、采购和制造成本)高于预期。我们预计,这一成本通胀至少在2022年之前将保持高位。
我们的业务需要大量的必要零部件和原材料。由于供应链限制和物流挑战,本公司在获取生产所需的某些原材料或零部件方面可能不时遇到困难,这也可能对本公司采购或使用的材料和零部件的定价产生负面影响。尽管本公司目前预计在获取生产所需的原材料或零部件方面不会出现任何重大的、广泛的困难,但供应链和物流方面的挑战已导致本公司用于生产的某些原材料和零部件的供应受限和商品价格上涨,以及包括空运、海运和陆运在内的货运和物流价格上涨。因此,该公司未来可能会遇到原材料或零部件的供应短缺,而由于额外的通胀压力,大宗商品价格上涨可能会进一步加剧这一情况。虽然到目前为止,我们已经通过价格上涨和运营效率抵消了部分增加的成本,但不能保证我们能够继续这样做。如果我们不能通过定价行动、成本节约项目和采购决策以及通过提高生产率来管理波动,可能会对我们未来的毛利率产生不利影响。有关与通货膨胀和成本相关的某些风险的讨论,请参阅题为“市场风险−我们从供应商处采购零部件和原材料的能力可能在供应链中中断或延迟,这可能对我们的运营结果产生不利影响”的风险因素。在第一部分,本文第1A项。
此外,我们还观察到劳动力市场竞争日益激烈。紧张的劳动力市场导致填补空缺职位的时间更长,劳动力通胀。员工流动率的增加、员工可用性的变化(包括与新冠肺炎相关的缺勤)以及供应链中的劳动力短缺已经并可能继续导致成本增加,这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。
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目录表
经营成果
我们的主要收入来源是燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售、燃料电池系统和相关基础设施的服务、PPA以及交付给客户的燃料。燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定式后备动力机组、低温固定式和道路存储、电解槽和氢气燃料基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。
与2019财年有关的信息包括在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表中,该报告从第36页开始,在2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下开始。这些信息在此作为参考并入本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。
普通股认股权证拨备
2017年,在不同的交易中,公司分别向Amazon.com NV Investment Holdings LLC和沃尔玛公司(Walmart,Inc.)发行了认股权证,以购买公司普通股。该公司根据认股权证预计将归属的普通股数量、亚马逊、沃尔玛及其关联公司在此期间的购买量与各自认股权证所需的总购买量的比例,以及认股权证当时的公允价值,将认股权证的估计公允价值的一部分记为收入减少额。2019年第四季度,公司采用了ASU 2019-08,追溯采用日期为2019年1月1日。因此,记录为收入减少的数额是根据认股权证授予日的公允价值计量的。过往,该金额乃根据归属日期公允价值计量,而未归属认股权证股份被视为可能归属的公允价值估计则于每个财务报告日期厘定。除第三批外,根据ASU 2019-08,所有现有的未归属权证均采用2019年1月1日(采纳日期)的计量日期进行计量。对于沃尔玛认股权证下的第三批股票,行权价格将在第二批股票归属后确定。关于亚马逊认股权证的第三批股票,请参见下文,了解行使价格和使用的衡量日期。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,普通股认股权证的拨备分别记为收入减少,见下表(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2021 | 2020 | |||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | — | $ | (331,135) | ||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| (497) |
| (35,972) | ||
购电协议 |
| (3,444) |
| (2,777) | ||
交付给客户的燃料 |
| (2,625) |
| (55,163) | ||
总计 | $ | (6,566) | $ | (425,047) |
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目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净收入、收入成本、毛利/(亏损)和毛利率如下(单位:千):
网络 | 成本 |
| 毛收入 |
| 毛收入 | |||||||
收入 | 收入 | 利润/(亏损) | 保证金 | |||||||||
截至2021年12月31日的年度: | ||||||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | 392,777 | $ | 307,157 | $ | 85,620 |
| 21.8 | % | |||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| 26,706 |
| 63,729 |
| (37,023) |
| (138.6) | % | |||
与服务有关的损失合同准备金 | — | 71,988 | (71,988) | — | % | |||||||
购电协议 |
| 35,153 |
| 102,417 |
| (67,264) |
| (191.3) | % | |||
交付给客户的燃料 |
| 46,917 |
| 127,196 |
| (80,279) |
| (171.1) | % | |||
其他 |
| 789 |
| 1,165 |
| (376) |
| (47.7) | % | |||
总计 | $ | 502,342 | $ | 673,652 | $ | (171,310) |
| (34.1) | % | |||
截至2020年12月31日的年度: | ||||||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | (94,295) | $ | 171,404 | $ | (265,699) |
| (281.8) | % | |||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| (9,801) |
| 42,524 |
| (52,325) |
| (533.9) | % | |||
与服务有关的损失合同准备金 | — | 35,473 | (35,473) | — | % | |||||||
购电协议 |
| 26,620 |
| 64,640 |
| (38,020) |
| (142.8) | % | |||
交付给客户的燃料 |
| (16,072) |
| 61,815 |
| (77,887) |
| (484.6) | % | |||
其他 | 311 | 323 | (12) | (3.9) | % | |||||||
总计 | $ | (93,237) | $ | 376,179 | $ | (469,416) |
| (503.5) | % |
净收入
收入- 燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售。燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定备用电源机组、低温固定和道路存储、电解槽和氢气燃料基础设施的销售,这些基础设施在现场被称为氢气装置。 截至2021年12月31日的年度,来自燃料电池系统、相关基础设施和设备销售的收入增加了4.871亿美元,增幅为516.5%,从截至2020年12月31日的年度的9,430万美元增至3.928亿美元。收入中包括了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股认股权证拨备分别为0美元和3.311亿美元。营收增长的主要推动力是与亚马逊认股权证第三批股份加速归属相关的普通股认股权证拨备,该笔股份于2020年全面归属。此外,氢气燃料基础设施站点和确认为收入的GenDrive单元的数量都有所增加。在截至2021年12月31日的一年中,有49个氢气燃料基础设施站点被确认为收入,而2020年为27个。2021年,有12,806台GenDrive被确认为收入,而2020年为9,418台。
收入-在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。截至2021年12月31日的年度,来自燃料电池系统和相关基础设施服务的收入增加了3,650万美元,增幅为372.5%,从截至2020年12月31日的年度的980万美元增至2,670万美元。服务收入包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股认股权证准备金分别为49.7万美元和3600万美元。营收增长的主要推动力是与亚马逊认股权证第三批股份加速归属相关的普通股认股权证拨备,该笔股份于2020年全面归属。此外,在截至2021年12月31日的一年中,签订维护合同的GenDrive设备的平均数量为16,987台,而2020年为12,417台。2021年燃料电池系统和相关基础设施服务收入的增长也与我们不断扩大的客户群和我们现有客户群的增长有关,但由于与客户的总体合同发生某些变化,运行时间小时的账单减少,抵消了这一增长。
收入-购电协议。PPA的收入是指从客户那里收到的通过提供设备和服务产生的电力的付款。在截至2021年12月31日的一年中,PPA的收入增加了850万美元,增幅为32.1%,从截至2020年12月31日的2660万美元增至3520万美元。收入中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股认股权证拨备分别为340万美元和280万美元。收入的增加是由于这些协议缔约方的单位和客户地点的平均数量增加。2021年,PPA下平均有19,370个单位产生收入,而2020年为15,469个。2021年,PPA安排下的平均站点数量为61个,而2020年为39个。我们继续增强我们的GenDrive单元,这导致了对我们的GenDrive产品的更高需求。
收入--交付给客户的燃料。与交付给客户的燃料相关的收入是指该公司从第三方购买或现场生产的氢气的销售。与燃料相关的收入
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目录表
截至2021年12月31日的一年,交付给客户的金额增加了6,300万美元,增幅为391.9%,从截至2020年12月31日的一年的1,610万美元增至4,690万美元。收入中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股认股权证拨备分别为260万美元和5520万美元。营收增长的主要推动力是与亚马逊认股权证第三批股份加速归属相关的普通股认股权证拨备,该笔股份于2020年全面归属。此外,截至2021年12月31日,与燃料合同相关的地点有152个,而2020年12月31日为103个。虽然与燃料合同有关的地点数量有所增加,但在配送中心满负荷使用之前,不会开始全部氢气供应。这与燃料电池系统、相关基础设施和设备销售的增加以及PPA地点部署水平的增加相一致。
收入成本
收入成本--燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售。销售燃料电池系统、相关基础设施和设备的收入成本包括与制造燃料电池相关的直接材料、劳动力成本和分配的间接管理成本,如GenDrive机组和GenSure固定式后备动力机组、低温固定式和公路上储存、电解槽,以及在现场称为氢气装置的氢气燃料基础设施。
截至2021年12月31日的一年,来自燃料电池系统、相关基础设施和设备销售的收入成本增加了1.358亿美元,增幅为79.2%,达到3.072亿美元,而截至2020年12月31日的一年为1.714亿美元。这一增长主要是由于确认为收入的GenDrive单元数量的增加,以及确认为收入的氢气基础设施安装的增加。在截至2021年12月31日的一年中,有12,806台GenDrive被确认为收入,而截至2020年12月31日的一年,这一数字为9,418台。在截至2021年12月31日的一年中,有49个地点与氢气燃料基础设施收入相关,而截至2020年12月31日的一年为27个。截至2021年12月31日止年度,来自燃料电池系统、相关基础设施及设备销售的毛利率为21.8%,而截至2020年12月31日止年度则为(281.8%)。这一变化主要是由于与亚马逊认股权证第三批股份加速归属有关的普通股认股权证拨备,该部分股份于2020年完全归属,但被近期宏观经济状况相关的成本增加所抵消。
收入成本--对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本包括为我们的产品服务和氢气站维护合同和备件产生的劳动力、材料成本和分配的间接成本。截至2021年12月31日的年度,燃料电池系统及相关基础设施服务的收入成本增加2,120万美元,增幅为49.9%,由4,250万美元增至6,370万美元,原因是签订维护合同的机组数量增加,以及某些意想不到的成本,包括与COVID相关的各种问题,如运费、某些供应商过渡和影响氢基础设施服务成本的不可抗力问题,以及与某些部件相关的报废费。在截至2021年12月31日的一年中,维护合同下有16,987台机组产生了收入,而截至2020年12月31日的一年中,平均有12,417台机组产生了收入。截至2021年12月31日的年度毛利率为(138.6)%,而截至2020年12月31日的年度毛利率为(533.9)%。这一变化主要是由于与亚马逊认股权证第三批股份加速归属相关的普通股认股权证拨备所致,亚马逊认股权证于2020年完全归属。这被某些意想不到的成本所抵消,包括与COVID相关的各种问题,如运费增加、某些供应商过渡和影响氢气基础设施服务成本的不可抗力问题、与某些部件相关的报废费用,以及由于总体合同的某些变化,超过某些水平的运行时间的账单减少。
收入成本--应计损失准备金(福利)。本公司于2021年录得应计亏损准备7,200万美元,较2020年应计亏损准备3,550万美元增加3,650万美元。2021年期间应计损失准备金增加的主要原因是服务单位预计费用估计数增加以及2021年期间服务合同数量增加。由于2021年成本增加,加上一些降低成本的举措,公司增加了拨备 实现这一目标所需的时间比之前估计的要长。因此,该公司增加了为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的估计预计成本。
收入成本-购电协议。PPA的收入成本包括所用资产的折旧、履行PPA义务的服务成本以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。截至2021年12月31日的一年,PPA的收入成本增加了3780万美元,增幅为58.4%,从截至2020年12月31日的6460万美元增至1.024亿美元。成本的增加是由于价格的增加
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目录表
签署这些协议的单位和客户地点的平均数量。2021年,PPA项下被确认为收入的单位平均为19370个,而2020年为15469个。2021年,PPA安排下的平均站点数量为61个,而2020年为39个。截至2021年12月31日的年度的总亏损增至(191.3)%,而截至2020年12月31日的年度的总亏损为(142.8)%。这主要是由于某些与COVID相关的问题,如运费增加,与某些部件相关的报废费。此外,PPA的认股权证准备金增加了60万美元,从2020年12月31日的280万美元增加到2021年12月31日的340万美元。
收入成本--交付给客户的燃料。交付给客户的燃料收入成本是指从供应商那里购买氢气和内部生产的氢气,这些氢气最终出售给客户。在截至2021年12月31日的一年中,交付给客户的燃料收入成本增加了6,540万美元,增幅为105.8%,从截至2020年12月31日的6,180万美元增至1.272亿美元。这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加以及燃料成本上升,向客户现场输送的液氢数量增加。截至2021年12月31日,与燃料合同相关的地点有152个,而2020年12月31日为103个。在截至2021年12月31日的年度内,总亏损改善至(171.1)%,而在截至2020年12月31日的年度内,总亏损为(484.6)%。这主要是由于与亚马逊认股权证第三批股份加速归属相关的普通股认股权证拨备所致,亚马逊认股权证于2020年完全归属。这被截至2021年12月31日的年度成本增加所抵消,这是由于供应商过渡和主要与氢气工厂关闭有关的不可抗力事件造成的。此外,该公司自2021年3月31日起终止了与一家燃料供应商的合同关系。该公司历来都是从这家供应商那里租用燃料箱。由于这一终止,公司在截至2021年12月31日的一年中确认了约1700万美元的各种成本,主要用于拆卸油罐、偿还未摊销的安装成本、过渡期内向客户临时提供燃料的成本以及某些其他合同结算成本。
费用
研究和开发费用。研发费用包括:建造开发和原型单位的材料、工程和相关员工的现金和非现金薪酬和福利、合同工程师的费用、支付给顾问的服务费用、消耗的材料和用品、与设施相关的成本,如计算机和网络服务,以及与我们的研究和开发活动相关的其他一般管理费用。
截至2021年12月31日的一年中,研发支出增加了3,690万美元,增幅为132.6%,从截至2020年12月31日的2,780万美元增至6,480万美元。研发投资的总体增长与公司未来向新市场、新产品线和各种垂直整合的扩张相称。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利、无形资产摊销和支持我们一般公司职能的相关成本,包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。
截至2021年12月31日的一年,销售、一般和行政费用增加了1.05亿美元,增幅为126.7%,从截至2020年12月31日的7,930万美元增至1.799亿美元。这一增长主要与收购费用有关,以及由于员工人数增加、基于股票的薪酬和品牌费用增加而导致的薪酬支出增加。
长期资产减值。该公司在截至2020年12月31日的年度录得减值1,020万美元,而截至2020年12月31日的年度则为640万美元。这两个年度的长期资产减值主要涉及使用权资产和与向客户交付燃料有关的设备。
或有对价的公允价值变动。截至2021年12月31日,与收购Giner ELX,Inc.和联合氢能集团公司有关的或有对价的公允价值进行了重新计量,导致截至2021年12月31日的年度费用为1,120万美元,而截至2020年12月31日的年度为120万美元。公允价值的增加主要是由于与电解槽相关的预计收入增加。
利息收入。利息收入主要包括我们的投资持有、受限现金托管账户和货币市场账户产生的收入。截至2021年12月31日的年度利息收入增加3.3美元
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与截至二零二零年十二月三十一日止年度相比,增长428.1%,主要是由于2021年期间可供出售的证券增加,主要包括公司债券及美国国债。
利息支出。利息支出包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁项下的债务和我们的融资债务相关的利息支出。截至2021年12月31日止年度的利息支出较截至2020年12月31日止年度减少1,730万美元或28.6%。这一下降主要是由于2020年和2021年期间7.5%可转换优先票据和5.5%可转换优先票据的交换和转换,以及采用ASU 2020-06减少了可转换票据的非现金利息支出。
其他费用,净额。其他费用,净额包括与我们的外汇汇兑损失相关的其他费用,由利息和其他收入抵消。其他费用,与2020年相比,截至2021年12月31日的一年净增加2.6万美元。
已实现投资损失,净额。投资已实现亏损,净额包括与可供出售债务证券有关的销售。在截至2021年12月31日的一年中,该公司的投资净已实现亏损为8.1万美元。本公司于2020年并无投资组合,因此并无已实现损益。
权益证券公允价值变动。权益证券公允价值变动包括自购买之日起至期末的权益证券公允价值变动。在截至2021年12月31日的一年中,该公司的股权证券公允价值变动为670万美元。该公司在2020年没有股权证券。
权益法投资损失。权益法投资损失包括我们在HyVia的权益,这是我们与雷诺的合资企业,以及我们在AccionaPlug S.L.的权益,我们与Acciona的合资企业AccionaPlug S.L.各占50%的股份。在截至2021年12月31日的一年中,由于HyVia和AccionaPlug S.L.都没有开始商业运营,公司录得权益法投资亏损570万美元。本公司于2020年并无任何权益法投资。
清偿债务所得(损)
2020年第四季度,该公司发行了总计14,615,615股与转换其5.5%可转换优先票据中约3,350万美元相关的股票。由此产生的大约450万美元的收益反映在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中。
2020年5月,公司使用发行3.75%可转换优先债券的部分净收益回购了5.5%可转换优先债券中约6630万美元,这导致了1320万美元的提前偿债收益。
所得税
该公司在截至2021年12月31日的一年中确认了1620万美元的所得税优惠,这是与确认与收购应用冷冻有关的递延税收净负债有关的。这导致我们的递延税项资产估值准备相应减少。该公司没有改变其关于需要对其递延税项净资产进行估值准备的总体结论,这些净递延税项资产仍全部保留。
本公司本期NOL产生的递延税项净资产已被全额估值津贴抵销,因为NOL结转的税收优惠更有可能无法实现。T和公司在随附的合并经营报表中确认利息和其他费用、净额的利息和罚金。
本公司于截至2020年12月31日止年度确认的所得税优惠为3,080万美元,该来源为未来应课税收入来源,可归因于与发行3.75%可转换优先票据有关的额外缴入资本净抵免2,560万美元,但被与确认与收购Giner ELX有关的递延税项净负债有关的5.5%可转换优先票据及截至2020年12月31日止年度的520万美元所得税优惠部分取消所抵销。这导致我们的延期付款相应减少。
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目录表
税收资产估值免税额。该公司没有改变其关于需要对其递延税项净资产进行估值准备的总体结论,这些净递延税项资产仍全部保留。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,公司拥有25亿美元的现金和现金等价物,6.509亿美元的限制性现金和12亿美元的可供出售证券,以及1.48亿美元的股权证券。此外,截至2021年12月31日,公司的净营运资金为40亿美元。
2021年1月和2月,该公司以登记股本的形式发行和出售了总计3220万股普通股,收购价为每股65.00美元,净收益约为20亿美元。此外,2021年2月,该公司完成了先前宣布的出售其普通股的交易,这与SK控股有限公司(“SK控股”)的战略合作伙伴关系有关,以加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。该公司向SK控股的一家子公司出售了54,996,188股普通股,收购价为每股29.2893美元,总收购价约为16亿美元。
该公司的运营现金流和净亏损继续为负。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司普通股股东应占净亏损分别为4.6亿美元、5.962亿美元和8560万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,公司在营运中使用的现金总额分别为3.582亿美元、1.555亿美元和5330万美元,截至2021年12月31日累计亏损24亿美元。
截至2021年12月31日,公司的主要债务包括:
(i) | 经营和融资租赁分别为2.065亿美元和2930万美元,其中3080万美元和470万美元将在未来12个月内到期。这些租赁主要涉及与多家金融机构签订的销售/回租协议,以促进本公司与主要客户的商业交易。 |
(Ii) | 财政债务总额$253.7其中约有100万$42.0100万美元将在未来12个月内到期。财务债务主要包括与出售未来收入和失败的销售/回租交易有关的债务。 |
(Iii) | 长期债务,主要与公司与Generate Lending,LLC(Generate Capital)签订的贷款和担保协议(贷款协议)有关,总额为1.28亿美元,其中1,530万美元在综合资产负债表上列为短期债务。更多细节见附注14,“长期债务”。 |
(Iv) | 截至2021年12月31日,可转换优先票据总额为1.926亿美元。更多细节见附注15,“可转换优先票据”。 |
该公司相信,截至2021年12月31日,其目前的营运资金为40亿美元,其中包括无限制现金、25亿美元的现金等价物和12亿美元的可供出售证券,将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动性。
该公司计划将其可用现金的一部分投资于扩大其目前的生产和制造能力,并为战略收购、合作伙伴关系和资本项目提供资金。公司资金的未来用途是可自由支配的,公司相信,即使在这些增长投资之后,其未来的营运资本和现金状况也将足以为运营提供资金。
普通股发行
2020年11月,该公司以登记直接发售的方式发行和出售了总计43,700,000股普通股,收购价为每股22.25美元,净收益约为9.273亿美元。
2020年8月,该公司以登记直接发售的方式发行和出售了总计35,276,250股普通股,收购价为每股10.25美元,净收益约为3.444亿美元。
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目录表
2019年12月,公司以每股2.75美元的收购价发行并登记公开发售合计4600万股普通股,净收益约1.204亿美元。
2019年3月,公司以每股2.35美元的收购价,以登记直接发行的方式发行和出售了总计1000万股普通股。该公司的净收益约为2350万美元。
有担保债务
于2019年3月,本公司与Generate Lending,LLC(“Generate Capital”)订立经修订的贷款及担保协议(“贷款协议”),提供金额为1亿美元的有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)。
此外,在截至2020年12月31日的年度内,根据贷款协议的另一系列修订,本公司增加了1亿美元的借款。作为贷款协议修订的一部分,本公司的有担保定期贷款利率由年息12.00%降至9.50%,到期日由2022年10月6日延至2025年10月31日。截至2021年12月31日,定期贷款安排下的未偿还余额为1.189亿美元。除了定期贷款安排,2021年12月31日,还有大约910万美元的债务与联合氢气集团收购有关。
贷款协议包括类似贷款的契约、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付。本金支付的部分资金将来自释放受限现金,如附注22“承付款和或有事项”所述。根据截至2021年12月31日的摊销时间表,上述定期贷款工具项下的贷款余额将于2025年10月31日前全额支付。本公司遵守或已获得所有债务契约的豁免。
定期贷款融资以本公司及担保人附属公司的几乎所有资产作抵押,包括(除其他资产外)所有知识产权、境内附属公司的所有证券及外国附属公司65%的证券,但须受若干例外情况及例外情况规限。
贷款协议规定,如因本公司无力偿债而发生违约事件,或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求,客户将有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议扣留向本公司支付任何重大款项,则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司履行该等客户协议下的维修服务。
截至2021年12月31日,定期贷款工具要求截至以下每个日期的本金余额不超过以下值(以千为单位):
2022年12月31日 | 105,904 | |
2023年12月31日 | 72,955 |
3.75%可转换优先票据
2020年5月18日,公司根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》下的第144A规则,向合格机构买家私募发行了本金总额为2.0亿美元、2025年6月1日到期的3.75%可转换优先债券,在此称为3.75%可转换优先债券。2020年5月29日,该公司额外发行了本金总额为1250万美元的3.75%可转换优先债券。
于2020年5月发行时,扣除初始购买者折扣、相关上限催缴成本及其他发行成本后,3.75%可转换优先票据的总收益净额约为1.892亿美元。
该批3.75%可转换优先债券的息率为年息3.75%,由2020年12月1日开始,每半年派息一次,分别于每年6月1日及12月1日派息一次。这些票据将于2025年6月1日到期,除非提前按照其条款进行转换、赎回或回购。
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目录表
3.75%可转换优先票据是本公司的优先无抵押债务,其偿付权优先于本公司的任何债务,而该等债务的偿付权明确地从属于该票据的偿付权,与本公司任何现有及未来的债务的偿付权相同,但并非如此从属,实际上在偿付权利上次于本公司的任何有担保债务,但以担保该等债务的抵押品的价值为限,并在结构上从属于其现时或未来附属公司的所有债务及其他负债,包括贸易应付款项。
在下列情况下,3.75%可转换优先债券的持有人可在紧接2024年12月1日前一个营业日结束前的任何时间选择转换其债券:
1)在2021年3月31日之后开始的任何日历季度内,如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内,公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)的每个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%;
2)在任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间,即测算期)后的五个营业日内,测算期内每个交易日3.75%可转换优先票据每千美元本金的交易价格低于本公司普通股最后一次报告销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%;
3)如本公司要求赎回任何或全部3.75%可转换优先票据,任何该等已被赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间转换;或
4)如3.75%可转换优先债券契约所述,发生指定的公司事件。
在2024年12月1日或之后,3.75%可转换优先债券的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分债券,而无论上述条件如何。
3.75%可转换优先债券的初始转换率为每1,000美元债券本金持有198.6196股公司普通股,这相当于公司普通股的初始转换价约为每股5.03美元,可根据特定事件的发生进行调整。转换后,公司将视情况支付或交付现金、公司普通股股票或现金和公司普通股股票的组合,由公司选择。在截至2021年12月31日的一年中,3.75%的可转换优先票据中有1520万美元被转换,公司在转换过程中发行了大约300万股普通股。
此外,在某些公司事件或发出赎回通知后,本公司将提高持有人在某些情况下选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据的兑换率。
3.75%的可转换优先债券将可由公司随时和不时在2023年6月5日或之后以及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前赎回,现金赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%,另加应计和未偿还的利息(如有),但前提是公司普通股的最后报告每股售价超过当时有效的转换价格的130%(无论是否连续)。包括紧接本公司发出有关赎回通知日期前三个交易日中的至少一个,在截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)的任何连续30个交易日内。
如本公司经历“根本性改变”(如契约所界定),持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分,回购价格相等于待回购票据本金的100%,加上应计及未付利息,直至(但不包括)根本性改变回购日期。
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该公司将3.75%的可转换优先票据作为负债入账。我们产生了与发行3.75%可转换优先债券相关的交易成本约700万美元,包括初始购买者折扣约640万美元和其他发行成本60万美元,这些成本被记录为债务发行成本(在综合资产负债表中作为抵销债务),并将摊销为3.75%可转换优先债券期限内的利息支出。
3.75%的可转换优先票据包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||
2021 | ||
本金金额: | ||
本金 | $ | 197,278 |
未摊销债务发行成本(1) | (4,645) | |
账面净额 | $ | 192,633 |
1) | 计入综合资产负债表内的3.75%可转换优先票据,按实际利率法于票据剩余年期内净额及摊销。 |
下表汇总了与3.75%可转换优先票据相关的总利息支出和实际利率(单位:千,实际利率除外):
十二月三十一日, | ||
2021 | ||
利息支出 | $ | 7,446 |
债务发行成本摊销 | 1,670 | |
总计 | 9,116 | |
实际利率 | 4.50% |
根据公司普通股在2021年12月31日的收盘价28.23美元,票据的IF转换价值大于本金金额。截至2021年12月31日,票据的估计公允价值约为11亿美元。公允价值估计主要基于证券交易所,2022年1月3日3.75%的高级可转换票据的活跃交易。该公司认为这是一种第2级公允价值计量。请参阅附注5,“公允价值计量”。
已设置上限的呼叫
连同3.75%可转换优先债券的定价,本公司与若干交易对手以1620万美元的价格订立私下协商的封顶赎回交易(“3.75%封顶债券赎回”)。3.75%的债券上限赎回包括最初3.75%的可转换优先债券所涉及的公司普通股的股份总数,但需进行反稀释调整和一般预期在转换3.75%可转换优先票据时,可减少对本公司普通股的潜在摊薄,及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定),而有关减持及/或抵销须以上限价格为限。3.75%的债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元,溢价约为60%根据3.75%的债券上限赎回条款,公司普通股在交易当天的最后一次报告售价为每股4.11美元,可能会有一定的调整。如果行使转换选择权,3.75%的票据上限赎回就可以行使。
与3.75%债券上限催缴有关的净成本已计入综合资产负债表中额外实收资本的减值。
普通股远期
就发行5.5%可转换优先票据而言,本公司亦订立一项远期股票购买交易(“普通股远期”),据此,本公司同意购买14,397,906股其普通股,于2023年3月15日左右交收。关于发行3.75%可转换优先债券及部分回购5.5%可转换优先债券,本公司修订
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目录表
并将普通股的到期日延长至2025年6月1日。公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受到惯例的反稀释调整。在发生某些公司交易时,普通股远期必须进行提前结算或具有替代对价的结算。
与远期普通股有关的净费用2750万美元在综合资产负债表中作为库存股增加入账。相关股份作为普通股回购入账。
5.5%的票据上限赎回和普通股远期的账面价值不会重新计量。
在2020年第四季度,普通股远期部分结算,因此,公司收到了440万股普通股。截至2021年12月31日止年度内,本公司共交收810万股股份。
亚马逊交易协议
于二零一七年四月四日,本公司与亚马逊订立一项交易协议(“亚马逊交易协议”),据此,本公司同意发行亚马逊认股权证,以收购最多55,286,696股本公司普通股(“亚马逊认股权证股份”),惟须受下述若干归属事件规限。本公司和亚马逊就本公司和亚马逊之间关于在亚马逊配送中心部署本公司的GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了亚马逊交易协议。现有的商业协议考虑了该公司燃料电池技术的未来采购订单,但并不保证。亚马逊认股权证股份的归属以亚马逊或其联属公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议支付款项为条件。
根据原始亚马逊认股权证的条款,在签立亚马逊认股权证时归属的5,819,652股亚马逊认股权证股份的第一部分,以及根据亚马逊就亚马逊向本公司购买商品和服务而向本公司支付的高达600,000,000美元的剩余亚马逊认股权证股份归属。亚马逊认股权证第一批股票的670万美元公允价值被确认为执行亚马逊认股权证时的销售、一般和行政费用。
第二批和第三批亚马逊认股权证股票的拨备被记录为收入减少,因为它们代表向客户支付的对价。
第二批亚马逊认股权证股票的公允价值于2019年1月1日在采用ASU 2019-08时计量。第二批29,098,260股亚马逊认股权证股票分四批等额授予,因为亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向本公司支付了总计5,000万美元的商品和服务,最高支付总额为2亿美元。第二批债券的最后一期于2020年11月2日到期。根据最初的亚马逊认股权证条款,与第二批亚马逊认股权证股票相关的收入分别在2021年、2020年和2019年减少了49.7万美元、900万美元和410万美元。
根据原始亚马逊认股权证的条款,第三批20,368,784股亚马逊认股权证分为八个等额分期付款,因为亚马逊或其附属公司直接或间接通过第三方向公司支付了总计5,000万美元的商品和服务,最高支付总额为4,000,000美元。第三批亚马逊认股权证股票的计量日期为2020年11月2日,届时其行权价格确定,如下所述。第三批亚马逊认股权证股票的公允价值被确定为每股10.57美元。2020年内,在2020年12月31日豁免之前,与第三批亚马逊认股权证股票相关的收入减少了2410万美元,这是根据原始亚马逊认股权证的条款记录的。
2020年12月31日,本公司放弃了亚马逊认股权证下剩余的归属条件,导致立即归属所有第三批亚马逊认股权证股票,并确认额外减少3.997亿美元的收入。
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目录表
2020年12月31日豁免导致的3.997亿美元收入减少是基于对标的股票是否会根据原始亚马逊认股权证的条款归属的概率评估确定的。根据公司对亚马逊未来可能的现金收入的预测(即,基于第一类股票的支付修改),与5,354,905股亚马逊认股权证相关的收入减少按其先前测量的公允价值确认,即2020年11月2日每份认股权证10.57美元。与剩余12,730,490股亚马逊认股权证相关的收入减少,按2020年12月31日每股26.95美元的公允价值确认,这是基于公司评估认为不可能从亚马逊收取相关未来现金(即基于第三类股票的支付修改)。
收入减少3.997亿美元在截至2020年12月31日的年度内确认,因为公司得出结论,该金额不能从亚马逊根据亚马逊担保未来购买的预期利润率中收回,并且没有授予公司与2020年12月31日豁免相关的排他性或其他权利。此外,在截至2020年12月31日的年度,公司记录了与释放服务损失应计费用相关的认股权证准备金减少1280万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,认股权证分别针对17,461,994股和0股公司普通股行使。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,55,286,696股亚马逊认股权证股票已全部归属。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内,亚马逊认股权证的普通股权证拨备总额分别为50万美元、4.20亿美元和410万美元,计入亚马逊认股权证收入的减少。
第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为每股1.1893美元。第三批亚马逊认股权证股票的行使价为每股13.81美元,该金额根据亚马逊认股权证的条款确定,相当于截至2020年11月2日,即第二批亚马逊认股权证股票的最终归属日期,公司普通股30日成交量加权平均股价的90%(90%)。亚马逊授权书的有效期至2027年4月4日。亚马逊认股权证规定股票净结算,如果持有人选择,将减少行权时发行的股票数量,以反映行权价格的净结算。亚马逊认股权证规定,根据基于未来事件的惯例反稀释条款,可能会对行权价格和行权时可发行的普通股股份数量进行某些调整。亚马逊认股权证被归类为股权工具。
亚马逊认股权证在2020年12月31日和2020年11月2日的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察输入,这要求公司制定自己的假设。截至2020年12月31日,亚马逊认股权证的所有股票均已完全归属。
该公司在其亚马逊担保中使用了以下假设:
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | ||||
无风险利率 | 0.58% | 0.58% | |||
波动率 | 75.00% | 75.00% | |||
预期平均期限 | 6.26 | 6.42 | |||
行权价格 | $13.81 | $13.81 | |||
股票价格 | $33.91 | $15.47 |
沃尔玛交易协议
于二零一七年七月二十日,本公司与沃尔玛订立一项交易协议(“沃尔玛交易协议”),据此,本公司同意向沃尔玛发行认股权证(“沃尔玛认股权证”),以收购最多55,286,696股本公司普通股,惟须受若干归属事件所规限(“沃尔玛认股权证股份”)。本公司与沃尔玛就公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署本公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了沃尔玛交易协议。现有的商业协议考虑了该公司燃料电池技术的未来采购订单,但并不保证。权证股份的授予以沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议在2017年1月1日后达成的交易支付为条件。
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目录表
沃尔玛认股权证的大部分股份将根据沃尔玛向该公司支付的与沃尔玛从该公司购买商品和服务相关的高达6.0亿美元的款项而归属。首批5,819,652股沃尔玛认股权证股票在沃尔玛认股权证执行时授予,并于2020年12月31日全面行使。因此,第一批沃尔玛认股权证股票的公允价值1,090万美元被记录为普通股认股权证准备金,并在2017年综合运营报表上作为收入减少列报。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量,并计入收入支出。第二批29,098,260股沃尔玛认股权证股票分四期授予7,274,565股沃尔玛认股权证股票,每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向该公司支付商品和服务款项总计5,000万美元,最高支付总额为2亿美元。第一批和第二批沃尔玛认股权证股票的行权价为每股2.1231美元。在沃尔玛向该公司支付了总计2亿美元后,第三批20,368,784股沃尔玛认股权证股票将分八期授予2,546,098股沃尔玛认股权证股票,每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向该公司支付商品和服务款项总计5,000万美元,至多支付总额为4.0亿美元。第三批沃尔玛认股权证股票的行权价将为每股相当于第二批沃尔玛认股权证股票最终归属日期普通股30日成交量加权平均股价的90%(90%),但有限的例外情况除外, 第三批债券的行权价将不低于1.1893美元。沃尔玛认股权证的有效期至2027年7月20日。
沃尔玛认股权证规定了股票净结算,如果持有人选择,将减少行使时发行的股票数量,以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证规定,由于根据未来事件的惯例反稀释条款,可能会对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行某些调整。沃尔玛认股权证被归类为股权工具。截至2021年12月31日和2020年12月31日,认股权证分别针对13,094,217股和5,819,652股公司普通股行使。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别有20,368,782股和13,094,217股沃尔玛认股权证股票已归属。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内,作为沃尔玛认股权证收入减少记录的普通股权证拨备总额分别为610万美元、500万美元和240万美元。
沃尔玛认股权证的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。除第三批外,根据ASU 2019-08,所有现有的未归属沃尔玛认股权证股票均采用2019年1月1日(采纳日期)的计量日期进行计量。
该公司在其沃尔玛认股权证中使用了以下假设:
2019年1月1日 | |||
无风险利率 | 2.63% | ||
波动率 | 95.00% | ||
预期平均期限 | 8.55 | ||
行权价格 | $2.12 | ||
股票价格 | $1.24 |
承租人义务
截至2021年12月31日,本公司作为承租人拥有经营性租赁,主要与部分由限制性现金、保证金和质押托管担保的销售/回租交易有关(另见附注1,“经营性质”),概述如下。这些租约将在未来一到九年内到期。营运租约项下的最低租金付款按租期内的直线基础确认。
租约包含带有相关罚款的终止条款,其金额导致取消的可能性微乎其微。租赁期限届满时,公司可将租赁资产返还出租人,公司可与出租人协商以公允市值购买资产,或公司可与出租人协商以市场租金续租。租约内并无剩余价值保证。租约中不包含金融契约,但有惯例的运营契约,如保证公司妥善维护租赁资产并提供适当的保险等。
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目录表
现金、抵押品或信用证的形式。关于作为租赁相关担保持有的现金的说明,见附注22,“承付款和或有事项”。
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和燃料客户地点的物业和设备相关的融资租赁。这项金融债务的公允价值接近于2021年12月31日的账面价值。
截至2021年12月31日,经营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计):
金融 | 总计 | ||||||||
经营租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||
负债 | 负债 | 负债 | |||||||
2022 | $ | 51,538 | $ | 6,402 | $ | 57,940 | |||
2023 | 51,288 |
| 6,306 | 57,594 | |||||
2024 | 50,437 |
| 6,278 | 56,715 | |||||
2025 | 46,733 | 9,177 | 55,910 | ||||||
2026 | 38,760 | 5,847 | 44,607 | ||||||
2027年及其后 | 37,342 | 773 | 38,115 | ||||||
未来最低付款总额 | 276,098 |
| 34,783 | 310,881 | |||||
扣除计入的利息 | (69,641) | (5,454) | (75,095) | ||||||
总计 | $ | 206,457 | $ | 29,329 | $ | 235,786 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,所有运营租赁的租金支出分别为3860万美元、2230万美元和1460万美元。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,所有经营租赁的销售/回租交易毛利分别为9,980万美元、6,100万美元和2,620万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,以新的经营租赁负债换取的使用权资产分别为1.207亿美元、5850万美元和3770万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与经营租赁相关的使用权资产净额分别为2.125亿美元和1.17亿美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与融资租赁相关的使用权资产分别为3390万美元和570万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些使用权资产的累计折旧分别为150万美元和10.2万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与出售/回租交易相关的保证金分别为350万美元和580万美元,并计入综合资产负债表中的其他资产。
下表列出了与经营租赁有关的其他信息:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
现金付款(单位:千) | $ | 37,463 | $ | 22,626 | |
加权平均剩余租赁年限(年) | 5.6 | 6.0 | |||
加权平均贴现率 | 10.9% | 11.7% |
融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债的利息(即综合经营报表中的利息和其他费用净额),截至2021年12月31日的年度为210万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,融资租赁成本并不重要。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,以新融资租赁负债换取的使用权资产分别为3,020万美元及410万美元。
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目录表
下表列出了与融资租赁有关的其他信息:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
现金付款(单位:千) | $ | 3,648 | $ | 471 | |
加权平均剩余租赁年限(年) | 4.56 | 5.6 | |||
加权平均贴现率 | 6.7% | 8.2% |
根据截至2021年12月31日的几份总租赁协议,该公司对富国银行有总计1.235亿美元的未偿债务。这些未偿债务计入经营租赁负债和综合资产负债表上的融资债务。
受限现金
关于上述某些销售/回租协议,截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别需要限制2.751亿美元和1.69亿美元的现金作为担保,这些现金将在租赁期内释放。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司还分别拥有总额为2.86亿美元和1.524亿美元的保证金支持的某些信用证,作为上述销售/回租协议的保证金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有6770万美元和0美元的第三方托管资金,用于某些氢气工厂的建设。
截至2021年12月31日,公司还有支付代理人持有的与应用Cryo收购有关的1,000万美元的对价,作为限制性现金报告,并在公司的综合资产负债表上有相应的应计负债。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司还拥有总额分别为0美元和50万美元的信用证,与出售/回租其大楼所产生的融资义务相关。我们认为以此信用证为抵押的现金为限制性现金。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响报告日期及报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、坏账、库存、商誉和无形资产、长期资产估值、服务损失合同应计费用、经营和融资租赁、产品保修应计费用、未开账单收入、普通股认股权证、所得税、基于股票的补偿和或有事项有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素和假设,这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值以及(2)从其他来源不易显现的已实现收入和支出金额做出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为,以下是公司在编制合并财务报表和相关附注时必须作出的最重要的会计估计和假设。
收入确认
该公司签订的合同可能包含燃料电池系统和基础设施、安装、维护、备件、燃料输送和其他支持服务中的一个或组合。包含燃料电池系统和相关基础设施的合同可以直接出售给客户,或者根据购买力平价协议提供给客户。该公司还签订了包括电解槽堆叠、系统、维护和其他支持服务的合同。
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目录表
除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外,本公司不包括对其产品的退货权。本公司在确认相关产品收入的同时,或当情况表明将产生保修成本(视情况而定)的同时,应计预期的标准保修成本。任何预付金额只会在未提供服务或燃料电池系统或基础设施未交付的范围内退还.
收入是根据与客户的合同中规定的交易价格来计量的,但交易价格必须分配给不同的履约义务,如下所述。当公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时,公司确认收入。
对客户的承诺被分成履约义务,如果它们(1)能够在合同范围内区分开来,(2)在合同范围内区分开来,则分开核算。如果客户能够单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益,并且公司将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别,则公司认为履行义务是不同的。该公司根据相对独立的销售价格将收入分配给每一项不同的业绩义务。
向客户销售燃料电池、基础设施和服务的付款期限通常为货物发货后30至90天。电解槽系统的付款条件通常基于在与客户的合同期限内取得的里程碑成就。与金融机构的销售/回租交易在交易结束时开具发票并收取。在大多数安排中,服务都是预付的。当预期履约义务在一年内履行时,本公司不会调整重要融资组成部分的交易价格。
2017年,在不同的交易中,公司分别向Amazon.com NV Investment Holdings LLC和沃尔玛发行了认股权证,以购买公司普通股。该公司在综合经营报表的每个与收入有关的项目中提出普通股认股权证的准备金。这一陈述反映了这些普通股认股权证所代表的折扣,因此收入是扣除这些非现金费用后的净额。普通股认股权证的拨备是根据每个合同的预期收入组合分配给与收入有关的相关项目。详情见附注18,“认股权证交易协议”。
商品和服务的性质
以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。
(i) | 燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 |
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive单元、GenSure固定后备动力单元以及氢燃料基础设施的销售。
该公司使用各种信息来源来确定燃料电池系统和相关基础设施的独立销售价格。对于GenDrive燃料电池,考虑到公司市场的新生性质,公司考虑了几个投入,包括有限数量的独立销售的价格以及公司与客户的谈判。在估计独立销售价格时,该公司还考虑其生产燃料电池的成本以及可比价目表价格。该公司使用市场上类似产品的可应用的可观察证据来确定GenSure固定式后备动力装置和氢气燃料基础设施的独立销售价格。确定公司履约义务的独立销售价格需要做出重大判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。与燃料电池系统和备件有关的分配交易价格在某个时间点确认为收入,该时间点通常发生在交货时(偶尔发生在装运时)。氢气基础设施安装的收入一般在控制权移交给客户时确认,这通常发生在客户接受氢气基础设施时。在某些情况下,氢气基础设施的控制权随着时间的推移转移到客户手中,随着时间的推移,相关收入将随着履行义务的履行而确认。公司使用输入法来确定在每个报告期内随着时间推移确认这些收入时要确认的收入金额, 基于履行履约义务所产生的成本。
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目录表
(Ii)电解槽系统和解决方案的销售
电解槽系统和解决方案的销售收入是指用于生产氢气的电解槽堆叠和系统的销售,这些应用包括移动性、氨生产、甲醇生产、发电转气和其他用途。
该公司使用各种信息来源来确定电解槽系统解决方案的独立销售价格。电池组通常是独立销售的,独立的销售价格是与客户签订的合同价格。电解槽系统可以单独销售,也可以与延长的服务协议和其他设备一起销售。该公司使用调整后的市场评估方法来确定电解槽系统的独立销售价格。这包括考虑该公司系统的独立销售价格和竞争对手对类似产品定价的现有信息。确定公司履约义务的独立销售价格需要做出重大判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。电解槽系统和烟囱的收入通常在控制权转移给客户时确认,这通常发生在装运或交付到客户地点的所有权转移时。在某些情况下,随着时间的推移,电解槽系统的控制权转移到客户手中,随着时间的推移,相关收入将随着履行义务的履行而确认。
(Iii)关于燃料电池系统和相关基础设施的服务
燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。该公司使用调整后的市场评估方法来确定服务的独立销售价格。这种方法考虑了市场条件和限制、公司的市场份额、定价策略和目标,同时最大限度地利用了从有限数量的历史独立服务续订价格和与客户的谈判中获得的可用的可观察信息。如上所述,分配给服务的交易价格通常被确认为预期服务期间内随时间的直线基础上的收入,因为客户同时获得和消费在整个合同期内执行的例行、经常性维护的好处。
在几乎所有的商业交易中,该公司销售延长的维护合同,这些合同通常规定从产品安装之日起五到十年的服务期,以换取预付款。服务包括监控、技术支持、维护和服务,为机队提供97%至98%的正常运行时间。这些服务作为单独的履约债务入账,因此,根据交易价格的比例分配,这些交易产生的收入在合同期限内递延并确认为收入,通常是以直线方式。此外,公司还可以签订按月计费的年度服务和延长维护合同。这些交易产生的收入在合同期限内以直线方式确认为收入。费用确认为在合同期限内发生的费用。如果预计在延长的维护合同期间成本将超过收入,则应计入损失合同的应计项目。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司分别录得应计亏损8980万美元和2400万美元。成本是根据历史经验估计的,并考虑了公司降低成本举措的估计影响。实际结果可能与这些估计不同。请参阅下面的“延长维护合同”。
延长的维护合同通常不包含客户续订选项。到期后,客户可以通过谈判延长合同,也可以转向购买备件并自行维护燃料电池系统。
(Iv)购电协议
PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。
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目录表
与这些协议相关的收入在协议有效期内以直线方式确认,因为客户从公司提供的服务中获得了好处。客户在合同期限内按费率获得服务。
在与客户签订购买力平价协议的同时,公司可以与第三方金融机构进行交易,从中获得设备的销售/回租交易以及未来服务收入的销售收益。金融机构的收益根据设备和服务的相对独立销售价格在设备销售和未来服务收入的销售之间进行分配。分配给未来服务销售的收益确认为财务债务。对分配给出售设备的收益进行评估,以确定交易是否符合销售/回租会计标准。为了满足出售/回租标准,设备的控制权必须转移给金融机构,这其中要求回租符合运营租赁的标准,公司不得有权回购设备(除非满足特定标准)。这些交易通常符合销售/回租会计标准,因此,公司确认出售设备的收入,并单独确认回租债务。
本公司根据归属于设备回租的对金融机构的未来付款的现值,确认设备回租债务的租赁负债。用于确定租赁负债的贴现率是本公司的递增借款利率,该利率基于对本公司担保借款利率的分析。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。本公司还记录了在回租期限内摊销的使用权资产。租金支出在回租期间以直线方式确认,并在综合经营报表中作为PPA收入成本计入。
该公司与金融机构的某些交易不符合销售/回租会计标准,因此,不确认任何设备销售。这些交易的所有收益都作为财务债务入账。与这些交易有关的使用权资产被归类为与PPA相关的设备和交付给客户的燃料,在合并资产负债表中为净额。维修物业的成本、与PPA和交付给客户的燃料相关的资产折旧以及其他相关成本在综合经营报表中计入PPA收入成本。该公司使用其交易日递增借款利率作为其因这些交易而产生的财务债务的利率。对于因销售/回租交易失败而产生的融资债务,认为不需要对递增借款利率进行额外调整。
在确定向金融机构出售燃料电池和其他设备是否符合销售/回租会计项下的收入确认要求时,本公司作为承租人确定租赁的分类。该公司估计相关计算的某些关键投入,例如:1)用于确定未来租赁付款现值的贴现率;2)燃料电池和设备的公允价值;以及3)标的资产的使用寿命:
● | ASC主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率来贴现其未来的租赁付款,或者如果该利率不能容易地确定,则使用其递增借款利率来贴现。一般而言,本公司无法确定其租赁中隐含的利率,因为其无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,本公司一般使用其增量借款利率来估计每一次租赁的贴现率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。 |
● | 为了将租赁归类为经营性租赁,未来租赁付款的现值不能超过租赁资产公允价值的90%。本公司使用销售价格估计租赁资产的公允价值。 |
● | 要将租赁归类为经营租赁,租期不能超过租赁资产估计使用年限的75%(主要部分)。燃料电池的平均估计使用寿命为10年,氢基础设施的平均估计使用寿命为20年。这些估计的使用年限将与每份租约的期限进行比较,以确定适当的租约分类。 |
58
目录表
(v)交付给客户的燃料
与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。独立销售价格不会被估计,因为它是单独销售的,因此可以直接观察到。
在大多数情况下,该公司从供应商那里购买氢燃料(有时在现场生产氢气),然后出售给客户。与这种燃料有关的收入和成本被记录为已分配,并列入合并业务报表上各自的“交付给客户的燃料”项目。
合同费用
公司预计,由于获得销售合同而支付给员工的额外佣金是可以收回的,因此公司将这些费用资本化为合同成本。
资本化佣金按资产所涉货物或服务转移发生的期间按直线摊销,通常为5至10年。资本化佣金的摊销包括在销售、一般和行政费用中。
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。
长期资产减值和PPA未履行合同的考虑
我们按季度评估长期资产,以识别表明某些资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化(“触发事件”)。我们评估的长期资产包括使用权租赁资产、部署到我们PPA的设备、主要与我们的燃料输送业务相关的资产以及其他公司拥有的长期资产。
一旦发生触发事件,将对长期资产进行评估,以确定账面金额是否可收回。可回收性的厘定是根据按最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量作出的,该等资产存在独立于其他集团现金流量的可识别现金流。就营运资产而言,本公司一般认为可识别现金流的最低水平是根据客户地点而定。主要与我们的燃料输送业务相关的资产被认为是它们自己的资产组。现金流是根据资产组内主要资产的剩余使用年限估计的。
对于与我们的PPA协议相关的资产,我们考虑与我们的合同收入相关的所有潜在现金流入,以及与服务PPA所产生的成本相关的现金流出。我们在回收测试中使用的现金流估计是基于(其中包括)调整后的历史结果,以反映我们对未来现金流和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括未来预期现金流的时间安排、未来成本节约举措和确定回收价值。我们对未来业绩以及其他经济和市场因素的关键假设的变化可能会对我们的可恢复性测试的结果产生不利影响,并导致更多的资产类别接受减值测试。
如果某一资产组的估计未贴现未来现金流量低于相关资产组的账面金额,则通过比较估计公允价值与该资产组的账面金额来确定减值亏损。然后,减值损失根据资产的相对账面价值分配给资产组中的长期资产。然而,资产的减值不会低于当时估计的公允价值。公允价值一般通过各种估值技术确定,包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估,以及我们新设备定价的同比趋势和对我们的行业和市场的整体评估(视需要而定)。本公司在根据本公司市场及行业的新情况厘定公允价值时,会将这些指标与本公司本身的若干内部指数及指标一并考虑。公允价值的估计代表我们对这些因素的最佳估计,并受变异性的影响。与未来业绩以及其他经济和市场因素相关的关键假设的变化可能会对我们的减值评估产生不利影响。
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目录表
本公司已确定,根据资产组未贴现的估计未来现金流,为某些PPA安排部署的资产以及与向客户交付燃料有关的某些资产不可收回。然而,这些资产组中资产的估计公允价值等于或超过资产的账面价值,或以其他方式限制本应确认的减值金额。该公司已确定某些购买力平价安排的主要损失来源是购买力平价安排的维护部分以及客户担保非现金拨备的影响。由于购买力平价安排被视为尚待执行的合约,而并无具体的会计指引容许就该等收入合约确认损失,因此本公司并未就该等收入安排下的预期未来亏损确认拨备。该公司预计,在继续努力降低交付这些安排的维护部分的成本时,将确认这些安排的未来损失。该公司已根据现有合同和相关资产的杠杆估计了这些类型安排的未来总收入和成本。对于未来的估计,该公司使用了延长维护合同和客户担保条款的服务成本估计,费率与迄今的经验一致。基本估计数的条款各不相同,但现有合同的平均剩余期限为5年。根据这些假设对未来的估计,损失可能约为1.693亿美元。这一估计数包括2400万美元的客户认股权证拨备的非现金费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。
延长的维修合同
我们每季度评估与我们已出售的燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。我们在客户合同层面衡量应计损失。这些合同的预期收入和支出包括在合同剩余期限内提供服务的所有适用的预期费用和相关的未赚取收入净额。如果根据合同提供服务的预期成本之和超过相关的未赚取净收入,并在合并业务报表中作为与服务有关的损失合同准备金记录,则确认损失。这些估算的一个关键组成部分是预期的未来服务成本。在估计预期的未来服务成本时,本公司考虑其目前的服务成本水平,并对外地正在实施的举措的预期成本节约估计作出重大判断。预期未来的成本节约将主要取决于公司关于延长烟囱寿命和实现更好的服务劳动力规模经济的举措的成功与否。如果预期的节约成本举措得不到实现,将增加提供服务的成本,并可能对我们预计的合同损失应计产生不利影响。此外,随着我们继续努力提高质量和可靠性;然而, 可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔,并可能在未来产生额外的材料费用。这些质量问题也可能对我们的合同损失应计产生不利影响。2021年的服务成本比之前估计的要高。该公司已经采取并将很快采取其他几项举措,以延长其设备的寿命和提高其可靠性。由于这些举措,以及我们对可归因于全球大流行的某些成本的增加将减少的额外预期,该公司相信其合同损失应计是足够的。然而,如果服务成本持续高企,公司将调整其估计的未来服务成本,并增加其合同损失应计估计。如果现有延长维护合同剩余期限内的实际服务成本比在2021年12月31日确定燃料电池系统和相关基础设施的应计损失时估计的成本高出10%,则应计损失将高出约1830万美元。
下表显示了亏损合同应计项目余额的结转情况,包括因应计损失准备金(收益)、购置应计损失、销售服务成本准备金和认股权证准备金(以千计)而产生的变动:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
期初余额 | $ | 24,013 | $ | 3,702 | $ | 5,345 | ||
应计损失准备金(福利) | 71,988 | 35,473 | (394) | |||||
收购应计损失 | 2,636 | — | — | |||||
已发放的销售服务成本 | (8,864) | (2,348) | (1,249) | |||||
获释以提供手令 | — | (12,814) | — | |||||
期末余额 | $ | 89,773 | $ | 24,013 | $ | 3,702 |
股权投资工具
满足ASC子主题815-40的某些适用要求的普通股认股权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,及其他相关指引,包括本公司是否有能力解决
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目录表
未发行记名股份或承授人没有权利要求现金结算的认股权证,均作为权益工具入账。本公司将这些权益工具归类为综合资产负债表上的额外实收资本。
普通股权证计入股权工具,代表向亚马逊和沃尔玛发行的认股权证,如附注18“认股权证交易协议”所述。公司采用了FASB会计准则更新2019-08,补偿-股票补偿(主题718)和与客户合同的收入(主题606)(ASU 2019-08),要求实体通过应用主题718下的指导来衡量授予客户的基于股票的支付奖励,并对其进行分类,截至2019年1月1日。
为了计算认股权证费用,公司使用了Black-Scholes定价模型,该模型需要包括波动性和无风险利率在内的关键输入,以及一些几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。本公司估计当时被认为可能归属的未归属权证的公允价值。根据这一估计公允价值,公司确定了权证费用,这些费用在综合经营报表中记为收入减少。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工和董事的基于股票的奖励的成本。该公司在授予日以股票为基础的薪酬成本是根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”当前条款估计的薪酬的公允价值来计量的。对于服务型股票期权和限制性股票奖励,公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计基于股票的奖励的公允价值,并在期权必需的服务期内以直线方式将成本确认为费用。2021年9月,该公司还发布了包括市场状况在内的业绩股票期权奖励。绩效股票期权授予日公允价值的估计采用蒙特卡罗模拟模型,成本确认采用加速归因法。基于股票的薪酬支出在基于员工各自职能的综合经营报表中计入与销售燃料电池系统、相关基础设施和设备相关的收入成本、为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2021年10月,发布了ASU编号2021-08-企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。标准更新对在企业合并中获得的收入合同的公允价值计量提供了例外。本公司已选择从2021年第四季度起提前采用标准更新。
2021年1月1日,我们使用修改后的追溯方法,提前采用了ASU第2020-06号,债务-带转换的债务和其他期权(子题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子题815-40)。因此,该公司将于2025年到期的3.75%可转换优先债券(“3.75%可转换优先债券”)现在作为按摊销成本计量的单一负债入账。这一会计变动消除了在发行时确认公司可转换票据的股权部分的影响,以及随后债务贴现摊销的额外利息支出的会计影响。由于采纳本指引,可转换票据的未来利息支出将会较低,每股净亏损将采用可转换票据的IF-转换法计算。2021年1月1日采用的会计变更的累积影响使3.75%可转换优先债券的账面价值增加了1.206亿美元,累计赤字减少了960万美元,额外实收资本减少了1.302亿美元。
2019年12月,会计准则更新(ASU)2019-12, 发布了《简化所得税会计准则》,以确定、评估和改进可降低成本和复杂性的GAAP领域,同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。这一更新于2021年1月1日通过,对公司的合并财务报表没有实质性影响。
最近发布和尚未采用的会计公告
2020年3月,发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,为GAAP提供了临时可选的权宜之计和例外
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目录表
关于合同修改和对冲会计的指导,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。这一更新从2020年3月12日起生效,公司可能会选择在2022年12月31日之前实施这些修订。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月,发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》,旨在对金融工具进行各种编纂改进,通过消除不一致之处并提供澄清,使标准更易于理解和应用。此更新将在自本ASU发布之日起的不同日期生效。采用这一准则不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2021年12月31日的年度内,本公司购买了美国国债、公司债券、商业票据、存单和货币市场基金,其中影响我们的市场风险的主要组成部分是信用风险和利率风险。我们还购买了股权证券,其中影响我们的市场风险的主要组成部分是股权风险。
吾等并无以任何重大方式利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市场风险敏感工具、持仓或交易,但分别于2020年5月及2018年3月购买的与发行3.75%可转换优先票据及5.5%可转换优先票据有关的上限赎回除外。此外,公司于2018年3月在发行5.5%可转换优先票据的同时购买了远期普通股。在发行3.75%的可转换优先票据时,该普通股远期得到了延长。
我们对外币汇率变化的风险主要与从国外采购库存和HyPulsion,S.A.S.的业务有关,HyPulsion,S.A.S.是我们的法国子公司,为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。此外,我们还有三家合资企业(1)对HyVia的投资,这是我们与雷诺的合资企业,计划制造和销售FCE-LCV,并供应氢燃料和加油站,以支持FCE-LCV市场,主要在欧洲;(2)投资AccionaPlug S.L.,与Acciona的合资企业;以及(3)投资于与SK E&S的合资企业。我们对外汇的敞口可能会导致我们与HyVia和Acciona的股权方法投资产生的外汇风险,这两家公司都在欧洲运营,SK在亚洲运营。作为正在进行的总体采购战略评估的一部分,该公司审查了外国内容的水平,并认为风险敞口并不大。我们目前的HyPulsion风险敞口因运营水平较低而有所缓解,其来源主要是公司间的,以美元计价。我们的HyVia、Acciona和SK目前的风险敞口并不重要,因为我们还没有开始商业活动。
项目8.财务报表和补充数据
本公司的综合财务报表及相关附注,连同独立注册会计师事务所的报告,载于本年报截至2021年12月31日止年度的Form 10-K表格的F-1至F-57页,并以引用方式并入本第8项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(a) | 信息披露控制和程序的评估 |
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官),以便及时做出关于需要披露的决定。
62
目录表
截至2021年12月31日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷,但我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,已经得出结论,我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日的三年期间每年的相关综合运营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和我们在本年度报告中以Form 10-K格式提交的现金流量,符合GAAP。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。我们对财务报告的内部控制包括旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的控制和程序,以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。
在董事会的监督下,公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层发现了财务报告内部控制中的某些缺陷,这些缺陷以前已经报告过,截至2021年12月31日仍然存在。公司没有足够的训练有素、知识渊博的资源来履行其在财务报告内部控制方面的责任。因此,公司没有对公司经营环境的变化进行有效的风险评估,也没有为以下某些财务报表账户和披露设计和实施有效的过程级控制活动:
(a) | 列报营业费用; |
(b) | 与服务有关的损失合同的应计费用;以及 |
(c) | 确定对实物库存的调整。 |
截至2021年12月31日,管理层发现了其他缺陷,这也是由于公司没有保持足够数量的训练有素的知识资源来履行其责任和进行有效的风险评估。具体地说,确保库存成本适当资本化的流程一级控制没有以适当的精确度进行,以发现和防止重大错报。此外,管理层查明了对用于计算燃料账单的信息技术系统进行的无效的一般信息技术控制活动,原因是在确定相关系统时风险评估无效。管理层没有设计和实施一般信息技术控制活动,以应对本年度向客户提供的燃料的增长。
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目录表
与服务有关的损失合同应计费用的控制缺陷导致重大错报,在印发本表格10-K所列的2021年合并财务报表之前已得到纠正。吾等并无发现综合财务报表有任何其他重大错报,而先前公布的财务结果亦无因其他控制缺陷而有所改变;然而,上述控制缺陷导致综合财务报表出现重大错报的合理可能性不会被及时防止或发现。因此,我们得出结论,上述缺陷表明我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,截至2021年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。
公司于2021年收购了应用冷冻技术公司和Frame Holdings B.V.(统称为“被收购公司”),管理层在评估公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性时,不包括被收购公司截至2021年12月31日的合并财务报表中与总资产3.691亿美元和总收入1580万美元相关的财务报告的内部控制。
本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表,对本公司财务报告内部控制的有效性发表了不利意见。毕马威会计师事务所的报告载于本年度报告的F-5页Form 10-K。
补救活动
在2021财年,在董事会审计委员会的监督下,公司开始实施之前披露的补救计划,以解决重大弱点。该公司扩大了其财务和会计团队,包括聘请了一些具有必要知识和经验的额外人员,以协助加强和实施与我们业务中复杂的技术会计事项有关的政策和程序。随着额外资源的投入,我们在租赁相关交易的会计、减值的确认和评估以及某些费用应计项目方面实施了加强的流程控制。管理层已确定流程级别控制的这些增强措施正在有效运行,并考虑到截至2021年12月31日这些领域的流程级别控制缺陷已得到补救。
管理层为解决截至2021年12月31日存在的控制缺陷而制定的补救计划包括:
a) | 聘用更多资源,包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源,并加强内部培训,以协助我们查明和解决影响我们合并财务报表的任何复杂的技术会计问题。 |
b) | 设计和实施全面和持续的风险评估程序,以识别和评估重大错报的风险,并确保受影响的财务报告程序和相关内部控制得到适当的设计、维护和记录,以应对我们财务报告中的这些风险。 |
c) | 为GAAP的应用、复杂的会计事项和关键会计政策实施更结构化的分析和审查程序和文件。 |
d) | 加强我们目前的评估政策和程序,使之更加稳健,与整体市场动态保持一致,包括对我们的运营环境进行评估,以确保某些过程级控制活动的运营有效性。 |
e) | 部署新的工具和跟踪机制,以帮助增强和维护围绕我们的运营费用分类的适当文档。 |
f) | 进一步加强我们在过渡期间和年底与实物盘点有关的政策、程序和控制。 |
g) | 对我们用于计算燃料账单的信息技术系统实施一般信息技术控制。 |
h) | 围绕与库存成本资本化相关的手动流程实施结构化分析和审查程序。 |
i) | 定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果,包括内部控制缺陷的识别、状况和解决方案。 |
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目录表
由于我们的补救工作仍在进行中,我们将继续增聘资源,并在必要时进一步改进我们的政策和程序,以进一步改善我们对财务报告的内部控制。
随着我们努力改善对财务报告的内部控制,我们可能会修改我们的补救计划,并可能在我们继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序的过程中实施措施。只有经过补救的控制措施已经运行了足够长的一段时间,并通过测试证明这些控制措施正在有效运行,才会认为这些重大弱点已经得到补救。管理层预计在截至2022年12月31日的一年内完成其补救计划。
(C)财务报告内部控制的变化
除作为补救活动一部分而采取的步骤外,在截至2021年12月31日的年度内,公司对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
行为规范
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为准则是S-K规则第406(B)项中定义的“道德准则”,体现了我们与业务道德行为相关的原则和实践,以及我们对诚实、公平交易和完全遵守所有影响我们业务的法律的长期承诺。如果我们以根据适用规则要求披露的方式修改或放弃我们行为准则的某些条款,我们打算根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则在我们的网站上提供此类必需的披露。我们的道德守则可在我们的网站上查阅,网址为Www.plugpower.com在投资者关系下。我们的网站不包含在本10-K表格年度报告中,也不是该报告的一部分。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
除有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息(如下所述)外,本项目所要求的信息在此通过参考公司根据第14A条的最终委托书合并,该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
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目录表
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2021年12月31日,根据公司第三次修订和重新修订的2011年股票期权和激励计划(“2011年股票期权计划”)和公司2021年股票期权和激励计划(“2021年股票期权计划”)行使期权和限制性股票时可能发行的普通股股票:
|
|
| 股份数量 |
| ||||
留待未来 |
| |||||||
须持有的股份数目 | 加权平均 | 权益项下发行 |
| |||||
在行使以下权力时发出 | 行权价格 | 薪酬计划 |
| |||||
未完成的选项, | 未完成的选项, | (不包括股份 |
| |||||
认股权证及权利 | 认股权证及权利 | 反映在(A)栏) |
| |||||
计划类别 | (a) | (b) (1) | (c) |
| ||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 27,800,764 | (2) | $ | 17.55 |
| 6,134,910 | (3) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 858,018 | (4) | $ | 4.21 |
| — | |
总计 |
| 28,658,782 |
| 6,134,910 |
(1) | 加权平均行权价完全基于未偿还期权计算。 |
(2) | 代表15,246,356股根据2021年购股权计划发行的未偿还购股权、7,702,535股根据2011年购股权计划发行的未偿还购股权、1,191,356股根据2021年购股权计划授予的限制性股票以及3,660,517股根据2011年股票期权计划授予的限制性股票。 |
(3) | 包括根据2011年股票期权计划可供未来发行的股份。 |
(4) | 未经股东批准的股权薪酬计划包括授予担任公司关键职位的新员工的股份。没有为此目的分配特定的股票,而是在特定情况下由公司董事会批准股权奖励。 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
我们的独立会计师事务所是毕马威会计师事务所,美国纽约州奥尔巴尼,PCAOB审计ID 185。
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
15(A)(1)财务报表
财务报表和附注列于本年度报告表格10-K F-1页的综合财务报表索引中。
15(A)(2)财务报表附表
财务报表附表列于本年度报告表格10-K F-1页的综合财务报表索引中。
66
目录表
由于不适用,或要求的信息或同等信息已包括在合并财务报表或附注中,本文中未提交的所有其他附表已被省略。
15(A)(3)证物
以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分存档,并作为参考纳入其中。
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 由Plug Power Inc.、Giner ELX,Inc.、Giner ELX Sub,LLC、Giner ELX Merger Sub,Inc.和Giner,Inc.作为Giner ELX,Inc.的股东代表签署并在Plug Power Inc.、Giner ELX,Inc.、Giner ELX Sub,LLC之间签署的合并协议和计划(作为Plug Power Inc.于2020年6月23日提交的Form 8-K当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文) | |
2.2 | 协议和合并计划,日期为2020年6月18日,由Plug Power氢能控股公司、UHG Merge Sub,Inc.、联合氢能集团Inc.和Vladimir Prerad作为联合氢能集团Inc.的股东代表签署并在其中进行(作为Plug Power Inc.于2020年6月23日提交的Form 8-K当前报告的附件2.2提交,并通过引用并入本文) | |
3.1 |
| 修订和重新签署的Plug Power Inc.公司注册证书(作为Plug Power Inc.截至2008年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) |
3.2 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书(作为Plug Power Inc.截至2008年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3.3提交,并通过引用并入本文) | |
3.3 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第二份证书(作为Plug Power Inc.于2011年5月19日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) | |
3.4 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第三份证书(作为Plug Power Inc.于2014年7月25日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) | |
3.5 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书第三次证书的更正证书(作为Plug Power Inc.截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3.9提交,并通过引用并入本文) | |
3.6 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第四份证书(作为Plug Power Inc.于2017年6月30日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) | |
3.7 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第五份证书(作为Plug Power Inc.于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.7提交,并通过引用并入本文) | |
3.8 | Plug Power Inc.系列优先股的名称、优先股和权利证书分类和指定A系列初级参与累积优先股。(作为Plug Power Inc.于2009年6月24日提交的Form 8-A注册声明的附件3.1提交,并通过引用并入本文) | |
3.9 | Plug Power Inc.第四次修订和重新修订的章程(作为Plug Power Inc.截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.9提交,并通过引用并入本文) | |
67
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
3.10 | Plug Power Inc.一系列优先股的名称、优先股和权利证书,对E系列可转换优先股进行分类和指定(作为Plug Power Inc.于2018年11月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) | |
4.1 | Plug Power Inc.普通股股票样本证书,面值为0.01美元(作为Plug Power Inc.S-1表格注册声明的附件4.1存档(档案号333-86089),并通过引用并入本文) | |
4.2 | Plug Power Inc.和Wilmington Trust,National Association之间的契约,日期为2020年5月18日(Plug Power Inc.于2020年5月19日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1,通过引用并入本文) | |
4.3 | 2025年6月1日到期的3.75%可转换优先票据的表格(作为附件4.2提交给Plug Power Inc.于2020年5月19日提交的当前8-K表格报告,并通过引用并入本文) | |
4.4 | Plug Power Inc.和Amazon.com NV Investment Holdings LLC于2017年4月4日发行的普通股购买权证(作为Plug Power Inc.于2017年4月5日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1提交,通过引用并入本文) | |
4.5 | Plug Power Inc.和沃尔玛公司于2017年7月20日发行的普通股购买权证(作为Plug Power Inc.于2017年7月21日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1提交,通过引用并入本文) | |
4.6 | 根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券描述(作为Plug Power Inc.于2021年5月14日提交的Form 10-K年度报告的附件4.6提交,并通过引用并入本文) | |
10.1# | 员工股票购买计划(作为附件10.34提交给Power Inc.S-1表格的注册声明(文件编号333-86089),并通过引用并入本文) | |
10.2# | 董事赔偿协议表格(作为Plug Power Inc.于2021年5月14日提交的当前10-K表格报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) | |
10.3# | 军官赔偿协议表(作为Plug Power Inc.于2021年5月14日提交的Form 10-K当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文) | |
10.4# | 安德鲁·马什和Plug Power Inc.之间的雇佣协议,日期为2008年4月7日(作为Plug Power Inc.于2008年4月7日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.5# | 2008年5月5日,小杰拉德·L·康韦之间的高管聘用协议。和Plug Power Inc.(作为Plug Power Inc.于2008年8月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文) | |
10.6# | 凯斯·C·施密德和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2013年10月23日(作为Plug Power Inc.于2013年10月29日提交的Form 8-K当前报告的附件99.2提交,通过引用并入本文) | |
10.7# | Paul B.Middleton和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2014年11月6日(作为Plug Power Inc.于2014年11月12日提交的Form 8-K当前报告的附件99.2提交,通过引用并入本文) | |
10.8# | 何塞·路易斯·克雷斯波和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2021年12月28日。 |
68
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.9*# | 公司员工非限制性股票期权协议格式 | |
10.10*# | 非雇员董事非限制性股票期权协议格式 | |
10.11*# | 公司员工限制性股票奖励协议格式 | |
10.12*# | 非雇员董事限制性股票奖励协议格式 | |
10.13*# | 为居住在纽约或新泽西州的高管提供的基于业绩的无限制股票期权协议的形式 | |
10.14*# | 首席执行官基于业绩的非限制性股票期权协议的格式 | |
10.15 | Plug Power Inc.和968 Albany Shaker Road Associates,LLC之间日期为2013年1月24日的买卖协议(作为Plug Power Inc.于2013年4月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.16 | 对Plug Power Inc.和968 Albany Shaker Road Associates,LLC之间截至2013年3月13日的购销协议的修正案(作为Plug Power Inc.于2013年4月1日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) | |
10.17 | Plug Power Inc.、Grove Energy Capital LLC、SK Holdings,Co.和SK E&S Co.,Ltd.之间的投资者协议,日期为2021年2月24日(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.于2021年2月25日提交的Form 8-K当前报告,通过引用并入本文) | |
10.18 | Plug Power Inc.和Amazon.com,Inc.之间的交易协议,日期为2017年4月4日(作为Plug Power Inc.于2017年4月5日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.19 | Plug Power Inc.和Wal-Mart Stores,Inc.之间的交易协议,日期为2017年7月20日(作为Plug Power Inc.于2017年7月21日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.20 | Plug Power Inc.和Wells Fargo Equipment Finance,Inc.之间的主租赁协议,日期为2017年6月30日(作为Plug Power Inc.于2017年7月21日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) | |
10.21 | Plug Power Inc.和摩根士丹利有限责任公司之间的基本看涨期权确认,日期为2020年5月13日。(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.于2020年5月19日提交的Form 8-K当前报告,并通过引用并入本文) | |
10.22 | 基本看涨期权确认,日期为2020年5月13日,由Plug Power Inc.和富国银行全国协会签署。(作为Plug Power Inc.于2020年5月19日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) | |
10.23 | Plug Power Inc.和摩根士丹利有限责任公司之间的远期股票购买交易确认,日期为2018年3月22日(作为Plug Power Inc.于2018年3月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.24 | Plug Power Inc.与摩根士丹利有限责任公司之间日期为2020年5月13日的远期股票购买交易修正案。(作为Plug Power Inc.于2020年5月19日提交的Form 8-K当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文) | |
69
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.25 | 在Plug Power Inc.和B.Riley FBR,Inc.之间于2020年4月13日签署的市场发行销售协议(作为Plug Power Inc.于2020年4月13日提交的Form 8-K当前报告的附件1.1提交,并通过引用并入本文) | |
10.26 | Plug Power Inc.、Emerging Power Inc.、Emergent Power Inc.和Generate Lending,LLC于2019年3月29日签署的贷款和担保协议(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.于2019年4月3日提交的8-K表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.27 | Plug Power Inc.和Emerging Power Inc.以及Generate Lending,LLC之间于2019年3月29日签署的贷款和担保协议第一修正案(作为附件10.2提交给Plug Power Inc.于2019年4月3日提交的Form 8-K当前报告,并通过引用并入本文) | |
10.28 | 首次修订和重新签署的主租赁协议,日期为2018年7月30日,由Plug Power Inc.和Wells Fargo Equipment Finance,Inc.(作为Plug Power Inc.于2019年5月8日提交的Form 10-Q当前报告的附件10.4提交,通过引用并入本文) | |
10.29# | 2021年股票期权和激励计划(作为Plug Power Inc.于2021年7月9日提交的Schedule 14A委托书的附录B提交,并通过引用并入本文) | |
10.30 | Plug Power Inc.和Emerging Power Inc.以及Generate Lending,LLC之间的贷款和担保协议第三修正案,日期为2019年9月6日(作为附件10.3提交给Plug Power Inc.于2019年9月9日提交的Form 8-K当前报告,通过引用并入本文) | |
10.31 | Plug Power Inc.和Emerging Power Inc.以及Generate Lending,LLC之间的贷款和担保协议第四修正案,日期为2019年11月27日(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.于2019年12月2日提交的Form 8-K当前报告,通过引用并入本文) | |
10.32 | 贷款和担保协议第六修正案,日期为2020年5月13日,由Plug Power Inc.、Emerging Power Inc.、Emergent Power Inc.和Generate Lending,LLC共同完成(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.于2020年5月14日提交的Form 8-K当前报告,通过引用并入本文) | |
10.33 | Plug Power Inc.、Emerging Power Inc.、Emergent Power Inc.和其他借款人之间于2021年9月30日对贷款和担保协议的第十一次修订和豁免,并作为Generate Lending,LLC的受让人生成PPL SPV I,LLC。(作为Plug Power Inc.于2021年11月9日提交的Form 10-Q当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文) | |
10.34 | Plug Power Inc.和Wells Fargo Equipment Finance,Inc.之间的主租赁协议,日期为2019年4月10日(作为附件10.31提交给Plug Power Inc.于2021年5月14日提交的Form 10-K当前报告,并通过引用并入本文) | |
23.1* | 毕马威有限责任公司同意 | |
24.1* | 授权书(以表格10-K格式的本报告签名页作为参考并入) | |
31.1* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书 | |
31.2* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书 | |
32.1** | 第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
70
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
32.2** | 第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*在此以电子方式提交。
#指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
** | 本合同附件32中提供的证明被视为与本年度报告中的10-K表格一起提供,不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的证明,除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
71
目录表
授权委托书
从下面签名的每个人组成和任命安德鲁·马什、保罗·B·米德尔顿和小杰拉德·L·康威,就知道所有的人。该人的真实及合法的事实受权人及具有完全替代权力的代理人,以任何及所有身分代替该人及以该人的姓名、地点及代其以任何及所有身分签署本表格10-K年报的任何及所有修订,并将该等修订连同其所有证物及所有相关文件送交证券及交易事务监察委员会存档,授予每名上述事实受权人及代理人全面权力及权限,以作出及执行在该处所内及有关处所内所需及必需作出的每项作为及事情,在该人可能或可能亲自作出的一切意图及目的下,特此批准及确认任何上述事实受权人及代理人,或其中任何一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
日期:2022年3月1日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/s/安德鲁·马什 |
| 董事首席执行官总裁 |
| March 1, 2022 |
安德鲁·马什 | (首席行政主任) | |||
保罗·B·米德尔顿 | 首席财务官 | March 1, 2022 | ||
保罗·B·米德尔顿 | (首席财务官) | |||
/s/Martin D.Hull | 主计长兼首席财务官 | March 1, 2022 | ||
马丁·D·赫尔 | (首席会计主任) | |||
/s/Lucas P.Schneider | 董事 | March 1, 2022 | ||
卢卡斯·P·施耐德 | ||||
/s/Maureen O.Helmer | 董事 | March 1, 2022 | ||
莫琳·O·赫尔默 | ||||
/s/乔纳森·西尔弗 | 董事 | March 1, 2022 | ||
乔纳森·西尔弗 | ||||
/s/格雷戈里·L·凯瑙斯 | 董事 | March 1, 2022 | ||
格雷戈里·L·克诺西斯 | ||||
/s/George C.McNamee | 董事 | March 1, 2022 | ||
乔治·C·麦克纳米 | ||||
/s/Johannes Minho Roth | 董事 | March 1, 2022 | ||
约翰尼斯·明霍·罗斯 | ||||
加里·K·威利斯 | 董事 | March 1, 2022 | ||
加里·K·威利斯 |
72
目录表
/s/KYUNGYEOL歌曲 | 董事 | March 1, 2022 | ||
庆幸之歌 | ||||
/s/金伯利·A·哈里曼 | 董事 | March 1, 2022 | ||
金伯利·A·哈里曼 |
73
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营报表 | F-8 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-9 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并股东权益(赤字)报表 | F-10 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-11 |
合并财务报表附注 | F-13 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Plug Power Inc.:
我们审计了Plug Power Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2022年3月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
如综合财务报表附注2及附注19所述,本公司与客户签订的合约一般包含多项履约责任,交易总价按相对独立售价分配以确认收入。该公司通过考虑几个因素来估计燃料电池的独立销售价格,包括有限数量的独立销售的价格以及公司与客户的谈判。该公司还
F-2
目录表
在估计独立销售价格时,考虑其生产燃料电池的成本以及可比价目表价格。对于在燃料电池和基础设施上提供的服务,公司采用调整后的市场评估方法,考虑市场状况和限制、公司的市场份额、定价策略和目标,同时最大限度地利用从有限数量的历史独立服务续订价格和与客户的谈判中获得的现有可观察到的投入。在截至2021年12月31日的一年中,该公司确认的燃料电池销售净收入为2.252亿美元,服务销售净收入为2670万美元。
我们认为,评估获得的与燃料电池和服务的独立销售价格有关的审计证据的充分性是一项重要的审计事项。由于技术的性质、其在新兴市场的认可度以及本公司在独立销售这些产品和服务方面的历史有限,评估燃料电池以及燃料电池和基础设施服务的独立销售价格估计的适当性需要大量审计师的判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了与公司估算独立销售价格的流程相关的某些内部控制的操作有效性。这包括与评估上述投入的相关性和可靠性有关的控制。我们运用审计师的判断来确定对独立销售价格执行的程序的性质和范围。我们询问了运营和财务人员,以了解公司的定价策略、与客户的谈判以及客户愿意为燃料电池和服务支付的价格。我们评估了公司对独立销售价格的估计,方法是将这些估计与支持文件进行比较,例如精选的历史销售交易、与客户的通信和行业研究。我们通过评估所执行程序的结果,包括此类证据的性质的适当性,来评估针对独立销售价格获得的审计证据的充分性。
与服务有关的损失合同应计项目中的维护费用预测
正如综合财务报表附注2所述,如果为燃料电池系统和相关基础设施提供维护服务的预期成本之和在剩余合同期内超过相关未赚取净收入,本公司将为亏损合同计入应计费用。截至2021年12月31日,该公司记录的亏损合同应计金额为8980万美元。在根据当前服务成本水平和公司预期成本节约举措的估计影响确定损失合同的应计费用时,对维护成本进行了估计。估计预期成本节约举措的影响需要做出重大判断。损失合同的估计应计额对假定的成本节约的变化很敏感。
我们认为,在与服务有关的损失合同的应计项目中,对维修费用预测的评估是一项重要的审计事项。要评估履行相关客户维护合同所需的预期剩余服务成本,需要高度的审计师判断力。具体地说,评估实现成本节约举措的可能性以及预期的影响需要对审计师的判断提出质疑。提供维修服务的预期费用稍有变动,可能会对记录的损失合同应计金额产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们询问了运营和财务人员,以了解计划中的运营变更的技术要素,以及与公司目前提供维护服务的成本相比,这些举措预计将如何以及何时实现成本节约。我们获得了支持与某些计划相关的预期成本节约的基础文件,以及2020和2021年与一个客户站点相关的实际成本节约,并将其与公司对提供维护服务的预期成本的分析进行了比较,这些成本用于损失合同的应计费用。我们检查了董事会批准的公司运营变更计划,并评估了管理层对照计划取得进展的证据。我们进行了敏感度分析
F-3
目录表
评估提供维护服务的预期成本可能发生的变化对公司估计的损失合同应计费用的影响。
自2001年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 1, 2022
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Plug Power Inc.:
我们审计了Plug Power Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制,基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中确定的标准。我们认为,由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2021年12月31日尚未根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了合并的资产负债表截至2021年12月31日和2020年,相关的综合经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量在这三年期间结束的每一年2021年12月31日和相关附注(统称为合并财务报表),以及我们日期为#年的报告March 1, 2022 对这些合并财务报表表达了毫无保留的意见。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点,并将其纳入管理层的评估:
公司没有足够的训练有素、知识渊博的资源来履行其在财务报告内部控制方面的责任。因此,公司没有对公司经营环境的变化进行有效的风险评估,也没有为以下某些财务报表账户和披露设计和实施有效的过程级控制活动:
● | 列报营业费用; |
● | 与服务有关的损失合同的应计项目; |
● | 库存成本资本化;以及 |
● | 确定对实物库存的调整。 |
此外,由于风险评估无效,该公司没有对用于计算燃料账单的信息技术系统进行有效的一般信息技术控制活动。
在决定我们对2021年综合财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时,已考虑到重大弱点,本报告不影响我们对该等综合财务报表的报告。
本公司于2021年期间收购了应用Cryo Technologies及Frame Holdings B.V.(被收购公司),管理层于其对截至2021年12月31日本公司财务报告内部控制有效性的评估中剔除,被收购公司的财务报告内部控制与总资产为3.691亿美元,总收入为1580万美元包括于本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表内。我们对本公司财务报告内部控制的审计也排除了对被收购公司财务报告内部控制的评估。
F-5
目录表
公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
奥尔巴尼,纽约
March 1, 2022
F-6
目录表
Plug Power Inc.及附属公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
(单位为千,不包括每股和每股金额)
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
可供出售的证券,按公允价值计算(摊销成本#美元 | | — | ||||
股权证券 | | — | ||||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
合同资产 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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受限现金 |
| |
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财产、厂房和设备、净值 | |
| | |||
与融资租赁有关的使用权资产,净额 | | | ||||
与经营租赁有关的使用权资产,净额 | | | ||||
与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备,净额 | |
| | |||
合同资产 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
对非合并实体和非流通股本证券的投资 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延收入和其他合同负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
财务义务 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
服务合同和其他流动负债的应计损失 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入和其他合同负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
财务义务 |
| |
| | ||
可转换优先票据,净额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
服务合同和其他负债的应计损失 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益: | ||||||
普通股,$ |
| |
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额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
国库中不太常见的股票: | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-7
目录表
Plug Power Inc.及附属公司
合并业务报表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
| |||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||
净收入: | ||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | | $ | ( | $ | | ||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 | | ( | | |||||
购电协议 |
| |
| |
| | ||
交付给客户的燃料和相关设备 |
| |
| ( |
| | ||
其他 | | | | |||||
净收入 | | ( | | |||||
收入成本: | ||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 |
| |
| |
| | ||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| |
| |
| | ||
与服务有关的损失合同的准备金(利益) | | | ( | |||||
购电协议 |
| |
| |
| | ||
交付给客户的燃料 |
| |
| |
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其他 |
| |
| |
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收入总成本 |
| |
| |
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毛利(亏损) |
| ( |
| ( |
| | ||
运营费用: | ||||||||
研发 | | | | |||||
销售、一般和行政 | | | | |||||
长期资产减值准备 | | | — | |||||
或有对价的公允价值变动 | | | — | |||||
总运营费用 | | | | |||||
营业亏损 | ( | ( | ( | |||||
利息收入 |
| |
| |
| | ||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||
其他费用,净额 | ( | ( | ( | |||||
已实现投资损失,净额 | ( | — | — | |||||
权益证券公允价值变动 | | — | — | |||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | — | | |||||
清偿债务所得(损) |
| — |
| |
| ( | ||
权益法投资损失 |
| ( |
| — |
| — | ||
其他收益 | | — | — | |||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
所得税优惠 |
| |
| |
| — | ||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
宣布的优先股股息 |
| — |
| ( |
| ( | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损: | ||||||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | |||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
请参阅合并财务报表附注。
F-8
目录表
Plug Power Inc.及附属公司
综合全面损失表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(单位:千)
|
|
| |||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合损益: | |||||||||
外币折算(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
可供出售证券未实现净亏损变动 | ( | — | — | ||||||
本公司应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
宣布的优先股股息 | — | ( | ( | ||||||
普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注。
F-9
目录表
Plug Power Inc.及附属公司
合并股东权益报表(亏损)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(单位为千,不包括份额)
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
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| |||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 库存股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||||
2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
公司应占净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股票分红 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | — | |||||||
公开发行,普通股,净额 | | | | — | — | — | — |
| | |||||||||||||
股票期权行权 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| — | | |||||||
认股权证的行使 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | |||||||
普通股认股权证拨备 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
增加折价、优先股 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
转换优先股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
公司应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||
其他综合收益 | — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||
股票分红 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | — | ||||||||
公开发行,普通股,净额 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权行权 | |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| — | | ||||||||
的股权部分 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
购买有上限的呼叫 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
终止已设置上限的呼叫 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
认股权证的行使 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ||||||||
普通股认股权证拨备 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
增加折价、优先股 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
转换优先股 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
回购 | | | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
为收购而发行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2020-06年度采用会计准则更新的累积影响 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||
其他综合损失 | — |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
公开发行,普通股,净额 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
非公开发行,普通股,净额 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
股票期权行权 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
用于代扣代缴税款的股票 | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||
认股权证的行使 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股认股权证拨备 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
为收购而发行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | ( | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-10
目录表
Plug Power Inc.及附属公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(单位:千)
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动 | ||||||||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
长寿资产折旧 |
| |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | ||
债务清偿损失(收益) | — | ( | | |||||
债务发行成本摊销和可转换优先票据的贴现 | | | | |||||
普通股认股权证拨备 | | | | |||||
递延所得税优惠 | ( | ( | — | |||||
长期资产减值准备 | | | — | |||||
服务合同的损失(收益) | | | ( | |||||
公允价值对或有对价的调整 | | ( | — | |||||
投资已实现净亏损 | | — | — | |||||
可供出售证券溢价摊销 | | |||||||
起租成本 | ( | — | — | |||||
权益证券的公允价值变动 | ( | — | — | |||||
权益法投资损失 | | — | — | |||||
坏账和其他资产准备 |
| — |
| |
| | ||
租赁资产处置损失 | — | — | | |||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 |
| — |
| — |
| ( | ||
提供(使用)现金的经营性资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 |
| ( |
| ( |
| | ||
库存 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
合同资产 | ( | — | — | |||||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
投资活动 | ||||||||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ( | |||
购买无形资产 | ( | ( | ( | |||||
购买与购电协议有关的设备和与交付给客户的燃料有关的设备 | ( | ( | ( | |||||
购买可供出售的证券 | ( | — | — | |||||
出售可供出售证券所得款项 | | — | — | |||||
可供出售证券到期日收益 | | — | — | |||||
购买股权证券 | ( | — | — | |||||
出售股票所得收益 | | — | — | |||||
为收购支付的净现金 |
| ( |
| ( | — | |||
为非合并实体和非流通股权证券支付的现金 | ( | — | — | |||||
出售租赁资产所得收益 |
| — |
| — |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | |||
融资活动 | ||||||||
行使认股权证所得收益,扣除交易成本 |
| |
| — | | |||
或有对价的支付 | ( | — | — | |||||
公开发行和非公开发行的收益,扣除交易成本 |
| |
| | | |||
为股票薪酬的股票净结算代员工支付预扣税款 | ( | — | — | |||||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | | |||
优先股赎回付款 | — | — | ( | |||||
发行可转换优先票据所得款项净额 | — | | | |||||
回购可转换优先票据 | — | ( | — | |||||
购买有上限的看涨期权和远期普通股 | — | ( | — | |||||
长期债务收益,净额 | — | | | |||||
终止已设置上限的呼叫的收益 | — | | — | |||||
长期债务的本金支付 | ( | ( | ( | |||||
融资债务收益 | | | | |||||
偿还融资债务和融资租赁 | ( | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | | |||
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| | ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
| |
| | | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | |||
现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
支付利息的现金,净资本化利息为#美元 | $ | | $ | | $ | | ||
非现金活动摘要 | ||||||||
确认使用权--资产融资租赁 | $ | | $ | — | — | |||
确认使用权--资产经营租赁 | | | | |||||
在企业合并中收购(假定)的有形净资产(负债) | ( | | — | |||||
为收购而发行的普通股 | | — | — | |||||
在企业合并中收购的无形资产 | | | — |
F-11
目录表
可转换优先票据转换为普通股 | — | | — | |||||
库存和长期资产之间的净转移 | | — | — | |||||
可转换优先票据转换为普通股 | | | — | |||||
固定资产应计购置款,后续期间应支付的现金 | | — | — | |||||
解决因收购而产生的公司间责任 | | — | — | |||||
将优先股转换为普通股 | — | | |
见合并财务报表附注
F-12
目录表
合并财务报表附注
1.业务性质
业务说明
Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的范式转变。在我们的核心业务中,我们为世界上一些最大的零售分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案,以取代电动材料搬运车和工业卡车中的铅酸电池。我们正专注于工业移动应用,包括电动叉车和电动工业车辆,在多班次、大批量制造和高产能配送地点,我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外,我们还生产和销售燃料电池产品,用于在电信、交通和公用事业客户的固定备用电源应用中取代电池和柴油发电机。Plug通过制造、运输、处理、分配和使用氢气的垂直集成产品生态系统支持这些市场。
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统,为材料搬运电动汽车提供动力,包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动导引车(“AGV”)和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。
Gencare:Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化质子交换膜(PEM)燃料电池电源,以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场。
GenKey:GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合,为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。
Progen:Progen是我们的燃料电池组和发动机技术,目前在全球范围内用于移动和固定燃料电池系统,并用作电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA(膜电极组件),这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件。
GenFuel电解槽:GenFuel电解槽是模块化、可扩展的氢气发生器,针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气,并利用太阳能或风能等可再生能源产生“绿色”氢气。
我们通过我们的直销队伍,并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美扩大采用。欧洲已经推出了雄心勃勃的氢气经济目标,Plug正在寻求执行其成为欧洲领导者之一的战略。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略,与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系,以及加快我们的电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或代工制造商网络。我们在纽约州莱瑟姆、罗切斯特、纽约、德克萨斯州休斯顿和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品,并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。
F-13
目录表
合并财务报表附注(续)
我们的全资子公司Plug Power France在2021年第二季度与雷诺SAS(“雷诺”)创建了一家名为HyVia的合资企业,该公司是一家法国简化行动银行(“HyVia”)。HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(“FCELCV”),并供应氢燃料和加油站,以支持FCE-LCV市场,每种情况下都主要在欧洲。HyVia拥有
我们的全资子公司Plug Power西班牙在2021年第四季度与Acciona Generación Renovable,S.A.(“Acciona”)成立了一家合资企业,名为AccionaPlug S.L.。AccionaPlug S.L.将在西班牙和葡萄牙开发、运营和维护绿色氢气项目。AccionaPlug S.L.拥有
Plug Inc.于2021年第四季度与SK E&S Co.,Ltd.(简称SK E&S)成立了一家合资企业。与SK的这家合资企业将加快氢气在亚洲市场作为替代能源的使用。通过这一计划,两家公司将合作向韩国和其他亚洲市场提供氢燃料电池系统、氢加油站、电解槽和绿色氢气。这家合资企业是
流动性
截至2021年12月31日,该公司拥有
该公司的运营现金流和净亏损继续为负。公司发生了普通股股东应占净亏损#美元。
截至2021年12月31日,公司的主要债务包括:
● | 经营和融资租赁,总额为#美元 |
● | 财政债务总额$ |
● | 长期债务,主要与公司与Generate Lending,LLC(Generate Capital)签订的贷款和担保协议(贷款协议)有关,总额为#美元 |
● | 总额为$的可转换优先票据 |
F-14
目录表
合并财务报表附注(续)
本公司相信其目前的营运资金为$。
该公司计划将其可用现金的一部分投资于扩大其目前的生产和制造能力,并为战略收购、合作伙伴关系和资本项目提供资金。本公司未来可酌情使用本公司的资金,本公司相信其未来营运资金及现金状况将足以为综合资产负债表日期后一年的营运提供资金。
2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。公司间余额和交易已在合并中冲销。此外,我们包括我们在HyVia和Acciona的业绩中的份额,并使用基于我们的经济所有权权益和我们对HyVia和Acciona的运营和财务决策施加重大影响的能力的股权方法。
租契
该公司是不可撤销(1)经营租赁的承租人,主要涉及与金融机构的销售/回租交易,以便在某些客户地点部署公司的产品,以及(2)融资租赁。本公司根据会计准则编纂(ASC)主题842对租赁进行会计处理,租契(ASC主题842),经修订。
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司于租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。就经营租赁而言,租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。就融资租赁而言,租赁负债最初以与营运租赁相同的方式及日期计量,其后按实际利息法按摊销成本计量。
主要估计和判断包括公司如何确定(1)用于将未付租赁付款贴现到现值的贴现率、(2)租赁期限和(3)租赁付款。
● | ASC主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率来贴现其未支付的租赁付款,或者如果无法容易地确定该利率,则使用其递增借款利率来贴现。一般来说,本公司无法确定租赁中隐含的利率,因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,公司一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。本公司租赁的递增借款利率是指在抵押基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。 |
● | 本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间,加上本公司合理地确定会延长(或不终止)租约的公司选择权或出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。 |
● | 在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款,就某些融资租赁而言,指本公司在租赁开始时合理确定将行使认购权的情况下购买相关资产的认购权的行使价。 |
使用权资产最初按成本计量,包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。对于经营性租赁,使用权资产随后在整个租赁期内于
F-15
目录表
合并财务报表附注(续)
租赁负债的账面金额加上初始直接成本,加上(减去)任何预付(应计)租赁付款,减去收到的租赁激励措施的未摊销余额。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
就融资租赁而言,除非租赁将标的资产的所有权转让给本公司或本公司合理地确定行使购入标的资产的选择权,否则使用权资产将于租赁开始日起至标的资产的使用年限结束或租赁期结束时(以较早者为准)按直线方法摊销。在这些情况下,使用权资产在标的资产的使用年限内摊销。使用权资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。该公司的租约不包含可变租赁付款。
营运及融资租赁的使用权资产会定期审核减值损失。本公司使用ASC小题360-10中的长期资产减值指导,物业、厂房和设备--总体,以确定使用权资产是否减值,如果是,确定要确认的减值损失金额。
本公司监控需要重新评估其租约的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时,对相应使用权资产的账面价值进行相应调整。
经营权和融资租赁使用权资产在本公司的综合资产负债表中分别列示。经营及融资租赁负债的流动部分亦于流动负债内分别列示,而长期部分则于综合资产负债表的非流动负债内分别列示。
本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产和租赁负债。本公司确认与其短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法支出。
收入确认
该公司签订的合同可能包含燃料电池系统和基础设施、安装、维护、备件、燃料输送和其他支持服务中的一个或组合。包含燃料电池系统和相关基础设施的合同可以直接出售给客户,或者根据购买力平价协议提供给客户。该公司还签订了包括电解槽堆叠、系统、维护和其他支持服务的合同。
除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外,本公司不包括对其产品的退货权。本公司在确认相关产品收入的同时,或当情况表明将产生保修成本(视情况而定)的同时,应计预期的标准保修成本。任何预付金额只会在未提供服务或燃料电池系统或基础设施未交付的范围内退还.
收入是根据与客户的合同中规定的交易价格来计量的,但交易价格必须分配给不同的履约义务,如下所述。当公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时,公司确认收入。
对客户的承诺被分成履约义务,如果它们(1)能够在合同范围内区分开来,(2)在合同范围内区分开来,则分开核算。如果客户能够单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益,并且公司将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别,则公司认为履行义务是不同的。该公司根据相对独立的销售价格将收入分配给每一项不同的业绩义务。
向客户销售燃料电池、基础设施和服务的付款条件通常是
F-16
目录表
合并财务报表附注(续)
当履约义务预计在一年内履行时,重要融资组成部分的交易价格。
2017年,在不同的交易中,公司分别向Amazon.com NV Investment Holdings LLC和沃尔玛发行了认股权证,以购买公司普通股。该公司在综合经营报表的每个与收入有关的项目中提出普通股认股权证的准备金。这一陈述反映了这些普通股认股权证所代表的折扣,因此收入是扣除这些非现金费用后的净额。普通股认股权证的拨备是根据每个合同的预期收入组合分配给与收入有关的相关项目。详情见附注18,“认股权证交易协议”。
商品和服务的性质
以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。
(i) | 燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 |
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive单元、GenSure固定后备动力单元以及氢燃料基础设施的销售。
该公司使用各种信息来源来确定燃料电池系统和相关基础设施的独立销售价格。对于GenDrive燃料电池,考虑到公司市场的新生性质,公司考虑了几个投入,包括有限数量的独立销售的价格以及公司与客户的谈判。在估计独立销售价格时,该公司还考虑其生产燃料电池的成本以及可比价目表价格。该公司使用市场上类似产品的可应用的可观察证据来确定GenSure固定式后备动力装置和氢气燃料基础设施的独立销售价格。确定公司履约义务的独立销售价格需要做出重大判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。与燃料电池系统和备件有关的分配交易价格在某个时间点确认为收入,该时间点通常发生在交货时(偶尔发生在装运时)。氢气基础设施安装的收入一般在控制权移交给客户时确认,这通常发生在客户接受氢气基础设施时。在某些情况下,氢气基础设施的控制权随着时间的推移转移到客户手中,随着时间的推移,相关收入将随着履行义务的履行而确认。公司使用输入法来确定在每个报告期内随着时间推移确认这些收入时要确认的收入金额, 基于履行履约义务所产生的成本。
(Ii)电解槽系统和解决方案的销售
电解槽系统和解决方案的销售收入是指用于生产氢气的电解槽堆叠和系统的销售,这些应用包括移动性、氨生产、甲醇生产、发电转气和其他用途。
该公司使用各种信息来源来确定电解槽系统解决方案的独立销售价格。电池组通常是独立销售的,独立的销售价格是与客户签订的合同价格。电解槽系统可以单独销售,也可以与延长的服务协议和其他设备一起销售。该公司使用调整后的市场评估方法来确定电解槽系统的独立销售价格。这包括考虑该公司系统的独立销售价格和竞争对手对类似产品定价的现有信息。确定公司履约义务的独立销售价格需要做出重大判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。电解槽系统和烟囱的收入通常在控制权转移给客户时确认,这通常发生在装运时所有权转移或交付给
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目录表
合并财务报表附注(续)
客户位置。在某些情况下,随着时间的推移,电解槽系统的控制权转移到客户手中,随着时间的推移,相关收入将随着履行义务的履行而确认。
(3)为燃料电池系统和相关基础设施提供的服务
燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。该公司使用调整后的市场评估方法来确定服务的独立销售价格。这种方法考虑了市场条件和限制、公司的市场份额、定价策略和目标,同时最大限度地利用了从有限数量的历史独立服务续订价格和与客户的谈判中获得的可用的可观察信息。如上所述,分配给服务的交易价格通常被确认为预期服务期间内随时间的直线基础上的收入,因为客户同时获得和消费在整个合同期内执行的例行、经常性维护的好处。
在几乎所有的商业交易中,该公司销售延长的维护合同,这些合同通常规定
延长的维护合同通常不包含客户续订选项。到期后,客户可以通过谈判延长合同,也可以转向购买备件并自行维护燃料电池系统。
(Iv)购电协议
PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。
与这些协议相关的收入在协议有效期内以直线方式确认,因为客户从公司提供的服务中获得了好处。客户在合同期限内按费率获得服务。
在与客户签订购买力平价协议的同时,公司可以与第三方金融机构进行交易,从中获得设备的销售/回租交易以及未来服务收入的销售收益。金融机构的收益根据设备和服务的相对独立销售价格在设备销售和未来服务收入的销售之间进行分配。分配给未来服务销售的收益确认为财务债务。对分配给出售设备的收益进行评估,以确定交易是否符合销售/回租会计标准。为了满足出售/回租标准,设备的控制权必须转移给金融机构,这其中要求回租符合运营租赁的标准,公司不得有权回购设备(除非满足特定标准)。这些交易通常符合销售/回租会计标准,因此,公司确认出售设备的收入,并单独确认回租债务。
本公司根据归属于设备回租的对金融机构的未来付款的现值,确认设备回租债务的租赁负债。用于确定租赁负债的贴现率是公司的增量借款利率,该利率是基于对利息的分析
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目录表
合并财务报表附注(续)
本公司担保借款的利率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。本公司还记录了在回租期限内摊销的使用权资产。租金支出在回租期间以直线方式确认,并在综合经营报表中作为PPA收入成本计入。
该公司与金融机构的某些交易不符合销售/回租会计标准,因此,不确认任何设备销售。这些交易的所有收益都作为财务债务入账。与这些交易有关的使用权资产被归类为与PPA相关的设备和交付给客户的燃料,在合并资产负债表中为净额。维修物业的成本、与PPA和交付给客户的燃料相关的资产折旧以及其他相关成本在综合经营报表中计入PPA收入成本。该公司使用其交易日递增借款利率作为其因这些交易而产生的财务债务的利率。对于因销售/回租交易失败而产生的融资债务,认为不需要对递增借款利率进行额外调整。
在确定向金融机构出售燃料电池和其他设备是否符合销售/回租会计项下的收入确认要求时,本公司作为承租人确定租赁的分类。该公司估计相关计算的某些关键投入,例如:1)用于确定未来租赁付款现值的贴现率;2)燃料电池和设备的公允价值;以及3)标的资产的使用寿命:
● | ASC主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率来贴现其未来的租赁付款,或者如果该利率不能容易地确定,则使用其递增借款利率来贴现。一般而言,本公司无法确定其租赁中隐含的利率,因为其无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,本公司一般使用其增量借款利率来估计每一次租赁的贴现率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。 |
● | 为了将租赁归类为经营性租赁,未来租赁付款的现值不能超过租赁资产公允价值的90%。本公司使用销售价格估计租赁资产的公允价值。 |
● | 要将租赁分类为经营性租赁,租赁期限不能超过 |
(v)交付给客户的燃料
与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。独立销售价格不会被估计,因为它是单独销售的,因此可以直接观察到。
在大多数情况下,该公司从供应商那里购买氢燃料(有时在现场生产氢气),然后出售给客户。与这种燃料有关的收入和成本被记录为已分配,并列入合并业务报表上各自的“交付给客户的燃料”项目。
合同费用
公司预计,由于获得销售合同而支付给员工的额外佣金是可以收回的,因此公司将这些费用资本化为合同成本。
资本化佣金在资产相关的货物或服务转移发生的时间段内以直线方式摊销,通常范围为
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目录表
合并财务报表附注(续)
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。
现金等价物
就综合现金流量表而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2021年12月31日,现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的商业票据和美国国债,以及货币市场基金。由于属短期性质,综合资产负债表中报告的账面金额与现金及现金等价物的公允价值大致相同。在2021年12月31日和2020年12月31日,现金等价物由货币市场账户组成。该公司的现金和现金等价物存放在位于美国的金融机构,有时可能超过保险限额。
可供出售的证券
可供出售证券包括美国国债、存单和公司债券,原始到期日超过三个月。我们认为这些证券可用于我们目前的业务,因此即使我们不在下一年出售这些证券,我们也将其归类为当前证券。
可供出售证券在每个资产负债表日按公允价值入账。截至每个资产负债表日,除与信贷有关的损失外,未实现损益均计入累计的其他全面收益(亏损)。任何与信贷有关的损失都在资产负债表上确认为信贷损失准备,并对经营报表进行相应的调整。已实现损益是由于出售和到期归类为可供出售的证券,包括可供出售债务证券以前未实现的净收益(亏损)的累计其他全面收益(亏损)重新分类的净收益(亏损)。
股权证券
股票证券由固定收益和股票市场指数共同基金组成。股权证券按公允价值计价,公允价值变动在我们的综合经营报表中确认。我们认为这些证券可用于我们当年的业务,因此即使我们不在下一年出售这些证券,我们也将其归类为当前证券。
对非合并实体和非流通股本证券的投资
本公司对HyVia和Acciona等非合并实体的投资作为权益法投资入账。本公司将其非流通性股权投资等同于权益法投资。
在综合资产负债表的“非综合实体投资及非流通股本证券”中,包括无可随时厘定公允价值的股本投资(“非流通股本证券”)。不符合权益法会计资格的非流通股本证券按成本减去任何减值计量,并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化进行调整。我们在非流通股证券上的投资是$
普通股认股权证会计
公司根据各自认股权证协议的具体条款,将普通股认股权证作为衍生负债或权益工具进行会计处理。
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目录表
合并财务报表附注(续)
应收帐款
应收账款是按向客户开出或应开出的金额申报的,通常在
库存
存货按先进先出法和可变现净值中的较低者计价。所有库存,包括保留在服务地点的备件库存,在客户收到产品之前不会解除,此时客户获得了对货物的控制权。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备最初按成本入账,或如作为业务合并的一部分而收购,则按公允价值入账。在发生费用时,维护和维修费用也会计入。厂房和设备的折旧,包括公司主要制造设施的折旧,作为融资义务入账,在资产的估计可用年限内按直线法计算。软件、机械和设备中包括与我们的氢气工厂相关的某些设备。本公司在下列估计使用年限内记录折旧和摊销:
租赁权改进 |
| |
软件、机器和设备 |
|
出售财产和设备所产生的收益和损失记录在当前业务中。
与PPA相关的设备和交付给客户的燃料
与PPA和交付给客户的燃料有关的设备主要包括部署的与PPA有关的资产和我们向客户提供燃料的地点。设备在其使用年限内折旧。折旧费用以直线方式记录,并在合并业务报表中分别计入PPA的收入成本或交付给客户的燃料成本。
长期资产减值和PPA未履行合同的考虑
我们按季度评估长期资产,以识别表明某些资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化(“触发事件”)。我们评估的长期资产包括使用权租赁资产、部署到我们PPA的设备、主要与我们的燃料输送业务相关的资产以及其他公司拥有的长期资产。
一旦发生触发事件,将对长期资产进行评估,以确定账面金额是否可收回。可回收性的厘定是根据按最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量作出的,该等资产存在独立于其他集团现金流量的可识别现金流。就营运资产而言,本公司一般认为可识别现金流的最低水平是根据客户地点而定。主要与我们的燃料输送业务相关的资产被认为是它们自己的资产组。现金流是根据资产组内主要资产的剩余使用年限估计的。
对于与我们的PPA协议相关的资产,我们考虑与我们的合同收入相关的所有潜在现金流入,以及与服务PPA所产生的成本相关的现金流出。我们的现金流估计用于可回收
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目录表
合并财务报表附注(续)
测试是基于(其中包括)调整后的历史结果,以反映我们对未来现金流和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括未来预期现金流的时间安排、未来成本节约举措和确定回收价值。我们对未来业绩以及其他经济和市场因素的关键假设的变化可能会对我们的可恢复性测试的结果产生不利影响,并导致更多的资产类别接受减值测试。
如果某一资产组的估计未贴现未来现金流量低于相关资产组的账面金额,则通过比较估计公允价值与该资产组的账面金额来确定减值亏损。然后,减值损失根据资产的相对账面价值分配给资产组中的长期资产。然而,资产的减值不会低于当时估计的公允价值。公允价值一般通过各种估值技术确定,包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估,以及我们新设备定价的同比趋势和对我们的行业和市场的整体评估(视需要而定)。本公司在根据本公司市场及行业的新情况厘定公允价值时,会将这些指标与本公司本身的若干内部指数及指标一并考虑。公允价值的估计代表我们对这些因素的最佳估计,并受变异性的影响。与未来业绩以及其他经济和市场因素相关的关键假设的变化可能会对我们的减值评估产生不利影响。
本公司已确定,根据资产组未贴现的估计未来现金流,为某些PPA安排部署的资产以及与向客户交付燃料有关的某些资产不可收回。然而,这些资产组中资产的估计公允价值等于或超过资产的账面价值,或以其他方式限制本应确认的减值金额。该公司已确定某些购买力平价安排的主要损失来源是购买力平价安排的维护部分以及客户担保非现金拨备的影响。由于购买力平价安排被视为尚待执行的合约,而并无具体的会计指引容许就该等收入合约确认损失,因此本公司并未就该等收入安排下的预期未来亏损确认拨备。该公司预计,在继续努力降低交付这些安排的维护部分的成本时,将确认这些安排的未来损失。该公司已根据现有合同和相关资产的杠杆估计了这些类型安排的未来总收入和成本。对于未来的估计,该公司使用了延长维护合同和客户担保条款的服务成本估计,费率与迄今的经验一致。基础估计的条款各不相同,但现有合同的平均剩余期限为
延长的维修合同
我们每季度评估与我们已出售的燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。我们在客户合同层面衡量应计损失。这些合同的预期收入和支出包括在合同剩余期限内提供服务的所有适用的预期费用和相关的未赚取收入净额。如果根据合同提供服务的预期成本之和超过相关的未赚取净收入,并在合并业务报表中作为与服务有关的损失合同准备金记录,则确认损失。这些估算的一个关键组成部分是预期的未来服务成本。在估计预期的未来服务成本时,本公司考虑其目前的服务成本水平,并对外地正在实施的举措的预期成本节约估计作出重大判断。预期未来的成本节约将主要取决于公司关于延长烟囱寿命和实现更好的服务劳动力规模经济的举措的成功与否。如果预期的节约成本举措得不到实现,将增加提供服务的成本,并可能对我们预计的合同损失应计产生不利影响。此外,随着我们继续努力提高质量和可靠性;然而, 可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔,并可能在未来产生额外的材料费用。这些质量问题也可能对我们的合同损失应计产生不利影响。2021年的服务成本比之前估计的要高。该公司已经采取并将很快采取其他几项举措,以延长其设备的寿命和提高其可靠性。由于这些举措,以及我们对可归因于全球大流行的某些成本的增加将减少的额外预期,该公司相信其合同损失应计是足够的。然而,如果服务成本持续高企,公司将调整其估计的未来服务成本,并增加其合同损失应计估计。
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目录表
合并财务报表附注(续)
下表显示了亏损合同应计项目余额的结转情况,包括因应计损失准备金(收益)、购置应计损失、销售服务成本准备金和认股权证准备金(以千计)而产生的变动:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
期初余额 | $ | $ | $ | | ||||
应计损失准备金(福利) | ( | |||||||
收购应计损失 | | — | — | |||||
已发放的销售服务成本 | ( | ( | ( | |||||
获释以提供手令 | — | ( | — | |||||
期末余额 | $ | $ | $ |
商誉和无限期无形资产
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产,这些资产没有单独确认和单独确认。商誉至少每年进行一次减值审查。无限期的无形资产代表正在进行的研究和开发,用于与收购的干式电堆电解槽技术相关的累积研究和开发工作。Giner ELX,Inc.于2020年6月收购。
本公司有权进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这样的话,就需要进行商誉减值量化测试。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行商誉减值量化测试。
无限期的无形资产每年都会进行减值测试,当发生触发事件时,测试的频率会更高。每年或当发生触发事件时,本公司首先进行定性评估,评估所有相关事件和情况,以确定无限寿命无形资产是否更有可能减值;这包括考虑对重大投入的任何潜在影响,以确定无限寿命无形资产的公允价值。当该无限期无形资产极有可能减值时,本公司会计算该无形资产的公允价值,并进行量化减值测试。
本公司于每年12月1日及于年度减值测试之间确定发生触发事件时,对商誉及无限期已记账无形资产进行减值审查。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司根据包括市值在内的多种因素对其单一报告单位的商誉进行了定性评估,并确定其报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司对其无限活期无形资产进行定性评估,并确定其公允价值不太可能少于账面价值。
无形资产
无形资产包括获得的技术、客户关系和商标,并在其使用期限内使用直线方法摊销。
公允价值计量
本公司按照美国会计准则820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。
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目录表
合并财务报表附注(续)
除了定义公允价值外,ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告,该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。
这些级别是:
● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
● | 第2级-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价 |
直接或间接地通过市场证实,在金融工具的几乎整个期限内,对资产或负债进行评估。
● | 级别3--无法观察到的输入,反映了管理层自己对下列输入的假设 |
按公允价值对资产或负债进行定价。
股权投资工具
满足ASC子主题815-40的某些适用要求的普通股认股权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,以及其他相关指引,包括本公司在不发行登记股份或承授人没有权利要求现金结算的情况下结算认股权证的能力,均作为权益工具入账。本公司将这些权益工具归类为综合资产负债表上的额外实收资本。
普通股权证计入股权工具,代表向亚马逊和沃尔玛发行的认股权证,如附注18“认股权证交易协议”所述。公司通过了FASB ASU 2019-08,薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同收入(主题606),其中要求实体通过应用主题718下的指导来衡量授予客户的基于股票的支付奖励并对其进行分类,截至2019年1月1日。
为了计算认股权证费用,公司使用了Black-Scholes定价模型,该模型需要包括波动性和无风险利率在内的关键输入,以及一些几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。本公司估计当时被认为可能归属的未归属权证的公允价值。根据这一估计公允价值,公司确定了权证费用,这些费用在综合经营报表中记为收入减少。
可赎回优先股
我们根据FASB ASC主题480中适用的会计准则,将可赎回优先股作为临时股本进行会计处理。区分负债与股权。可赎回优先股的股息计入普通股股东应占净亏损的增加。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。如果递延税项资产很可能无法变现,则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。
本公司根据财务会计准则委员会第740-10-25号会计准则,对不确定的税务状况进行会计处理。所得税--总体确认。本公司在其综合财务报表中确认税务头寸的影响,前提是根据税务头寸的技术价值,该头寸在审计后更有可能持续存在。T和公司在所附合并经营报表中确认其他费用净额的利息和罚金。
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目录表
合并财务报表附注(续)
外币折算
为进行报告而将公司境外子公司的财务报表换算成美元所产生的外币换算调整计入综合资产负债表股东权益中的累计其他全面收益。由于汇率变动对以本公司经营职能货币以外的货币计价的交易产生影响而产生的交易损益产生已实现的外币交易损益,并分别计入利息和其他收入以及利息和其他费用。
研究与开发
本公司与研发活动有关的成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司维持基于股票的员工薪酬计划,在附注20“员工福利计划”中有更详细的描述。基于股票的薪酬是指授予员工和董事的基于股票的奖励的成本。该公司在授予之日根据奖励的公允价值计量基于股票的补偿成本,并在期权必要的服务期内以直线为基础将成本确认为费用。没收行为在发生时予以确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计基于股票的奖励的公允价值。基于股票的薪酬支出在基于员工各自职能的综合经营报表中计入与销售燃料电池系统、相关基础设施和设备相关的收入成本、为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用。
从2021年9月开始,该公司还发布了包括市场状况在内的业绩股票期权奖励。绩效股票期权授予日公允价值的估计采用蒙特卡罗模拟模型,成本的确认采用加速归因法。
公司根据确认的补偿成本金额和公司的法定税率,记录导致公司所得税申报单扣除的奖励的递延税项资产。为财务报告目的确认的递延税项资产与公司所得税申报单上报告的实际扣税之间的差额记录在损益表中。
可转换优先票据
该公司将其可转换优先票据作为单一负债,按摊销成本计量。本公司采用实际利率法,将债务发行成本摊销至可转换优先票据各自期限的利息支出。
预算的使用
本公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的,该原则要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
必要时,对上期财务报表进行重新分类,以符合本期列报。
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合并财务报表附注(续)
后续事件
该公司评估在资产负债表日期发生的后续事件以及在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前出现的情况。在资产负债表日存在的条件的影响在合并财务报表中确认。对资产负债表日之后但综合财务报表发布前发生的事件和情况进行评估,以确定是否需要披露以防止综合财务报表具有误导性。在此类事件和条件存在的范围内(如果有),披露事件的性质以及对这些事件和条件的估计财务影响。见附注24,“后续事件”。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2021年10月,发布了ASU编号2021-08-企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。标准更新对在企业合并中获得的收入合同的公允价值计量提供了例外。本公司已选择从2021年第四季度起提前采用标准更新。
2021年1月1日,我们使用修改后的追溯方法,提前采用了ASU第2020-06号,债务-带转换的债务和其他期权(子题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子题815-40)。因此,公司的
2019年12月,会计准则更新(ASU)2019-12, 发布了《简化所得税会计准则》,以确定、评估和改进可降低成本和复杂性的GAAP领域,同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。这一更新于2021年1月1日通过,对公司的合并财务报表没有实质性影响。
最近发布和尚未采用的会计公告
2020年3月,ASU 2020-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响发布,旨在为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时可选的权宜之计和例外,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。这一更新从2020年3月12日起生效,公司可能会选择在2022年12月31日之前实施这些修订。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月,发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》,旨在对金融工具进行各种编纂改进,通过消除不一致之处并提供澄清,使标准更易于理解和应用。此更新将在自本ASU发布之日起的不同日期生效。采用这一准则不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
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目录表
合并财务报表附注(续)
3.收购
应用低温技术收购
2021年11月22日,公司收购了
该公司就收购应用冷冻支付的代价的公允价值如下(以千计):
现金 | $ | |
插头电源库存 | | |
或有对价 | | |
先存关系的解决 | | |
总对价 | $ | |
包括在$
或有对价是指与最多#美元的赚取付款有关的估计公允价值。
下表汇总了购买价格与所购净资产估计公允价值的初步分配,不包括商誉(以千计):
现金 | $ | |
应收账款 | | |
库存 |
| |
预付费用和其他资产 | | |
财产、厂房和设备 | | |
使用权资产 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁责任 | ( | |
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | |
递延税项负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
收购的总净资产,不包括商誉 | $ | |
可识别的无形资产包括发达的技术、竞业禁止协议、积压、商号和客户关系。
已开发技术的公允价值合计$
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目录表
合并财务报表附注(续)
为企业产生现金流。几项资产被整合在一起,并被利用来产生现金流。因此,要从开发客户关系中确定现金流,必须扣除开发用于产生整体现金流的其他资产所发生的相关费用。客户关系的公允价值是通过对从收购的客户关系的预期收入中获得的现金流量净额进行贴现来估计的。竞业禁止协议和积压合同的公允价值为$
除可识别的无形资产外,收购的在制品和产成品库存的公允价值是根据估计销售价格减去将产生的成本和市场参与者利润率估计的。
购买对价中包括
关于这项收购,公司在其综合资产负债表上记录了以下负债$
应用冷冻收购的净资产包括以下净递延税项负债$
商誉主要归因于公司目前和未来的产品创造的协同效应的价值以及集合的劳动力的价值。商誉和无形资产不能在所得税中扣除。与应用冷冻收购相关的商誉计算如下(以千为单位):
支付的对价 | $ | |
减去:收购的净资产 | ( | |
已确认商誉总额 | $ | |
持有B.V.收购的框架
2021年12月9日,公司收购了
该公司就收购Frame支付的对价的公允价值如下(以千计):
现金 | $ | |
或有对价 | | |
先存关系的解决 | | |
总对价 | $ | 127,861 |
或有对价是指与最高可达欧元的收益支付相关的估计公允价值。
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目录表
合并财务报表附注(续)
下表汇总了购买价格与所购净资产估计公允价值的初步分配,不包括商誉(以千计):
现金 | $ | |
应收账款 | | |
库存 |
| |
预付费用和其他资产 | | |
财产、厂房和设备 | | |
使用权资产 | | |
合同资产 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁责任 | ( | |
合同责任 | ( | |
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | |
递延税项负债 | ( | |
损失合同准备金 | ( | |
保修条款 | ( | |
收购的总净资产,不包括商誉 | $ | |
可识别的无形资产包括发达的技术、竞业禁止协议、积压、商号和客户关系。
已开发技术的公允价值合计$
购买对价中包括
关于这项收购,该公司在其综合资产负债表上记录了#美元的负债。
Frame收购的净资产包括以下净递延税项负债$
商誉主要归因于公司目前和未来的产品创造的协同效应的价值以及集合的劳动力的价值。商誉和无形资产不能在所得税中扣除。与Frame收购相关的商誉计算如下(以千计):
支付的对价 | $ | |
减去:收购的净资产 | ( | |
已确认商誉总额 | $ | |
上述估计属初步估计,可能会作出调整。任何必要的调整将在收购之日起一年内完成。几乎所有收购的应收账款预计都是应收账款。吾等并无发现任何重大未记录收购前或有事项,而有关资产或
F-29
目录表
合并财务报表附注(续)
负债或减值是可能的,其金额可以合理地估计。购入的商誉预计不能在纳税时扣除。
收购应用Cryo Technologies和收购Frames对我们的综合经营业绩或财务状况都没有重大影响,因此,没有提供形式上的财务信息。
4.投资
本公司投资的公允价值是基于独立定价服务提供的价格。管理层已评估并得出结论,这些价格是合理的,没有调整从独立供应商那里收到的任何价格。
截至2021年12月31日的摊销成本、未实现损益总额、归类为可供出售的投资的公允价值和信贷损失准备摘要如下(以千为单位):
2021年12月31日 | ||||||||||||||
摊销 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津贴: | ||||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | 信贷损失 | ||||||||||
公司债券 | $ | | $ | — | ( | | — | |||||||
美国国债 | | | ( | | — | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — |
截至2021年12月31日,处于未实现亏损状态的可供出售证券的公允价值合计为$
截至2021年12月31日,归类为股权证券的这些投资的成本、未实现损益总额和公允价值摘要如下(以千为单位):
2021年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | | ||
交易所买卖共同基金 | | | — | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至12月31日,按合同到期日归类为可供出售投资的摊余成本和公允价值摘要如下(以千计):
2021年12月31日 | |||||
摊销 | 公平 | ||||
成熟度: | 成本 | 价值 | |||
一年内 | $ | |
| $ | |
一到五年后 |
| |
| | |
总计 | $ | | $ | |
应计利息收入为#美元。
F-30
目录表
合并财务报表附注(续)
5.公允价值计量
按公允价值使用第1级投入报告的证券是指其公允价值是根据活跃市场中相同资产的可观察的未调整报价市场价格确定的资产。二级证券指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产,如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。可供出售证券被描述为二级资产,因为它们的公允价值是根据可观察到的市场投入确定的。股权证券被描述为1级资产,因为它们的公允价值是使用相同资产的活跃市场确定的。有几个
未按公允价值经常性记录的金融工具包括本期未重新计量或减值的权益法投资,例如我们对HyVia和AccionaPlug S.L.的投资。
下表汇总了本公司金融工具于2021年12月31日及2020年12月31日的账面金额及估计公允价值(单位:千):
截至2021年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
资产 | ||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
公司债券 | | | — | | — | |||||
美国国债 | | | | — | — | |||||
股权证券 | | | | — | — | |||||
掉期和远期合约 | | | | — | — | |||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | | | — | — | | |||||
可转换优先票据 | | | — | | — | |||||
长期债务 | | | — | — | | |||||
财务义务 | | | — | — | | |||||
掉期和远期合约 | | | | — | — | |||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | | | — | — | | |||||
可转换优先票据 | | | — | | — | |||||
长期债务 | | | — | — | | |||||
财务义务 | | | — | — | |
6.每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。2021年1月1日之后,也就是ASU 2020-06通过的日期之后,在我们有净收益的时期,我们普通股的股票将根据IF-转换方法计入我们的稀释后每股收益,但在此期间发行的可转换票据除外。由于公司处于净亏损状态,所有普通股等价物将被视为反摊薄,因此不包括在确定稀释后每股收益中。因此,每股基本亏损和稀释亏损是相同的。
F-31
目录表
合并财务报表附注(续)
下表提供了计算基本每股收益和稀释后每股收益(以千计,不包括股票金额)的组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
分子: | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
具有潜在稀释作用的证券摘要如下:
12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
未偿还股票期权(1) | |
| |
| | |
已发行限制性股票(2) | |
| |
| | |
普通股认股权证(3) | | | | |||
优先股(4) | — |
| — |
| | |
可转换优先债券(5) | |
| |
| | |
普通股稀释潜在股数 | |
| | |
(1) | 于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,本公司授予 |
(2) | 于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,本公司授予 |
(3) | 于2017年4月,本公司发出认股权证,以收购最多 |
于2017年7月,本公司发出认股权证,以收购最多
(4) | 优先股金额代表C系列可赎回优先股(C系列优先股)和E系列可转换优先股(E系列优先股)转换后普通股股份的稀释潜力,分别基于各优先股于2019年12月31日和2018年12月31日的转换价格。中的 |
(5) | 2018年3月,公司发行了美元 |
F-32
目录表
合并财务报表附注(续)
已发行$ |
7.库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位):
|
| |||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
原材料和供应品.生产地点 | $ | | $ | | ||
原材料和供应品-客户位置 | | | ||||
在制品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
库存 | $ | | $ | |
8.物业、厂房及设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
|
|
| |||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||
土地 | $ | | $ | | |||
在建工程 |
| |
| | |||
租赁权改进 | | | |||||
软件、机器和设备 |
| |
| | |||
物业、厂房和设备 | $ | | $ | | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
正在进行的建设主要包括建造氢气生产厂和罗切斯特的巨型工厂。已完成的资产被转移到它们各自的资产类别中,当一项资产准备好可以使用时,折旧就开始了。未偿债务的利息在资本资产建造期间资本化,并在相关资产的使用年限内摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的资本为
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
9.与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备,净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与购电协议和交付给客户的燃料相关的设备(净额)包括以下内容(以千计):
|
| |||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
与购电协议和交付给客户的燃料相关的设备 | $ | | $ | | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备,净额 | $ | | $ | |
F-33
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已在具有关联PPA的客户站点部署了资产。这些PPA将在下一年到期
折旧费用为$
该公司记录了减值#美元。
该公司于2021年3月31日终止了与一家燃料供应商的合同关系。该公司历来都是从这家供应商那里租用燃料箱。由于这一终止,公司确认了大约#美元。
10.无形资产和商誉
截至2021年12月31日,公司收购的可识别无形资产的账面总额和累计摊销情况如下(单位:千):
加权平均 | 总运载量 | 累计 | |||||||||
摊销期限 | 金额 | 摊销 | 总计 | ||||||||
获得的技术 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系、积压和商标 | | ( | | ||||||||
正在进行的研究和开发 | 不定 | | — | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
截至2020年12月31日,该公司收购的可识别无形资产的账面价值和累计摊销总额如下(单位:千):
加权平均 | 总运载量 | 累计 | |||||||||
摊销期限 | 金额 | 摊销 | 总计 | ||||||||
获得的技术 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系、积压和商标 |
|
| | ( | | ||||||
正在进行的研究和开发 | 不定 | | — | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
从2020年12月31日至2021年12月31日,本公司收购的无形资产的账面总额发生变化,主要是由于收购了应用冷冻和框架公司。此外,该公司还收购了#美元。
作为收购Giner ELX的一部分,该公司正在进行的研究和开发与电解槽烟囱相关的干法建造工艺。相关的无形资产目前没有摊销,因为研究和开发正在进行中。在干建造过程完成后,将根据标的资产的估计使用寿命开始摊销。该公司预计将于2022年开始使用这项技术,预计使用寿命为
F-34
目录表
合并财务报表附注(续)
2019年,公司以美元从EnergyOr手中收购了知识产权
截至2020年12月31日,作为从亚足联收购知识产权协议的一部分,公司向亚足联支付了里程碑式的付款$
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的已取得可识别无形资产摊销费用为#美元。
随后几年的摊销费用估计数如下(以千计):
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026年及其后 | | ||
总计 | $ | |
商誉是$
11.应计费用
2021年12月31日和2020年12月31日的应计费用包括(千元):
|
| |||||
2021 | 2020 | |||||
应计工资和补偿相关费用 | $ | | $ | | ||
应计应付帐款 | | | ||||
应计销售税和其他税 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
应计其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
12.经营及融资租赁负债
截至2021年12月31日,本公司作为承租人拥有经营性租赁,主要与部分由限制性现金、保证金和质押托管担保的销售/回租交易有关(另见附注1,“经营性质”),概述如下。这些租约将在下一年到期
租约包含带有相关罚款的终止条款,其金额导致取消的可能性微乎其微。租赁期限届满时,公司可将租赁资产返还出租人,公司可与出租人协商以公允市值购买资产,或公司可与出租人协商以市场租金续租。租约内并无剩余价值保证。租约内并无金融契诺,但有惯例营运契诺,例如保证本公司妥善保管租赁资产及提供适当保险等。租约包括现金、抵押品或信用证形式的信贷支持。关于作为租赁相关担保持有的现金的说明,见附注22,“承付款和或有事项”。
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和燃料客户地点的物业和设备相关的融资租赁。这项金融债务的公允价值接近于2021年12月31日的账面价值。
F-35
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日,经营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计):
金融 | 总计 | ||||||||
经营租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||
负债 | 负债 | 负债 | |||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 | |
| | | |||||
2024 | |
| | | |||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027年及其后 | | | | ||||||
未来最低付款总额 | |
| | | |||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
所有经营租赁的租金费用为#美元。
所有经营租赁的销售/回租交易毛利为#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与经营租赁相关的使用权资产净额为#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与融资租赁相关的使用权资产为#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与销售/回租交易相关的保证金为#美元
下表列出了与经营租赁有关的其他信息:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
现金付款(单位:千) | $ | | $ | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
融资租赁费用包括摊销使用权资产(即折旧费用)和租赁负债利息(即综合业务报表中的利息和其他费用净额),为#美元
为换取新融资租赁负债而获得的使用权资产为#美元。
F-36
目录表
合并财务报表附注(续)
下表列出了与融资租赁有关的其他信息:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
现金付款(单位:千) | $ | | $ | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
根据几个总租赁协议,公司对富国银行有未偿还的债务,总金额为$
13.财务义务
该公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务,并将余额记录为财务义务。截至2021年12月31日,这项债务的未偿余额为#美元。
在以前的期间,本公司进行了销售/回租交易,这些交易作为融资交易入账,并作为融资义务的一部分报告。截至2021年12月31日,这项债务的未偿余额为#美元。
截至2021年12月31日,上述财政债务附注下的未来最低付款如下(以千计):
总计 | |||||||||
卖出期货 | 出售/回租 | 金融 | |||||||
收入-债务 | 融资 | 义务 | |||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027年及其后 | | | | ||||||
未来最低付款总额 | | | | ||||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了与上述财政义务有关的其他资料:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
现金付款(单位:千) | $ | | $ | | |
加权平均剩余期限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
F-37
目录表
合并财务报表附注(续)
14.长期债务
于2019年3月,本公司与Generate Lending,LLC(“Generate Capital”)订立经修订的贷款及担保协议(“贷款协议”),提供金额为#元的有担保定期贷款安排。
此外,在截至2020年12月31日的年度内,本公司根据贷款协议的另一系列修订,借入了
贷款协议包括类似贷款的契约、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付。本金支付的部分资金将来自释放受限现金,如附注22“承付款和或有事项”所述。根据截至2021年12月31日的摊销时间表,上述定期贷款工具项下的贷款余额将于2025年10月31日前全额支付。本公司遵守或已获得所有债务契约的豁免。
定期贷款以本公司和担保人子公司的几乎所有资产作抵押,除其他资产外,包括所有知识产权、国内子公司的所有证券和
贷款协议规定,如因本公司无力偿债而发生违约事件,或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求,客户将有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议扣留向本公司支付任何重大款项,则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司履行该等客户协议下的维修服务。
截至2021年12月31日,定期贷款工具要求截至以下每个日期的本金余额不超过以下值(以千为单位):
2022年12月31日 | | |
2023年12月31日 | |
15.可转换优先票据
2020年5月18日,公司发行了美元
F-38
目录表
合并财务报表附注(续)
于2020年5月发行时,
金额 | ||
(单位:千) | ||
本金金额 | $ | |
较低的初始购买者折扣 | ( | |
降低相关上限呼叫的成本 | ( | |
减去其他发行成本 | ( | |
净收益 | $ | |
这个
这个
持有者
1) | 在2021年3月31日之后的任何日历季度内,如果公司普通股的最后一次报告销售价格超过 |
2) | 在此期间任何日期后的工作日连续交易日期间(如连续交易日期间,测算期),其中每美元的交易价 |
3) | 如果公司调用任何或所有 |
4) | 在发生特定的公司事件时,如管理 |
在2024年12月1日或之后,
的初始转换率
F-39
目录表
合并财务报表附注(续)
此外,在某些公司事件或发出赎回通知后,本公司将提高持有人在某些情况下选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据的兑换率。
这个
如本公司发生“根本性改变”(如契约所界定),持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分,回购价格为
本公司的帐目
这个
十二月三十一日, | ||
2021 | ||
本金金额: | ||
本金 | $ | |
未摊销债务发行成本(1) | ( | |
账面净额 | $ | |
1) | 包括在综合资产负债表内 |
下表总结了与以下项目相关的总利息支出和实际利率
十二月三十一日, | ||
2021 | ||
利息支出 | $ | |
债务发行成本摊销 | | |
总计 | | |
实际利率 |
基于该公司普通股的收盘价$
F-40
目录表
合并财务报表附注(续)
已设置上限的呼叫
与定价有关的
与以下项目相关的净成本
2019年9月,公司发行了美元
2020年7月1日,
2018年3月,公司发行了美元
于2020年5月,本公司使用了发行
2021年1月7日,剩余的本金总额为$
F-41
目录表
合并财务报表附注(续)
已设置上限的呼叫
与定价有关的
连同部分回购的定价
及一般预期将减少本公司普通股于任何转换后的潜在摊薄
与以下项目相关的净成本
与部分回购
普通股远期
关于发行《
与远期普通股相关的净成本为$
的账面价值
在2020年第四季度,普通股远期部分结算,因此,公司收到了
16.股东权益
优先股
本公司已授权
F-42
目录表
合并财务报表附注(续)
本公司董事会有权确定适用于每个系列股份的投票权(如有)、指定、权力、偏好、资格、限制和限制。
公司已授权A系列初级参与累计优先股,面值价值$
普通股及认股权证
该公司有一类普通股,面值为$
2021年2月,该公司完成了之前宣布的出售其普通股的交易,与SK Holdings建立战略合作伙伴关系,以加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。该公司出售了
于2021年1月及2月,本公司以登记配股方式发行及出售合共
于2020年11月,本公司以登记直接发售方式发行及出售合共
于2020年8月,本公司以登记直接发售方式发行及出售合共
于2019年12月,本公司以注册公开发售方式发行及出售合共
于2019年3月,本公司以登记直接发售方式发行及出售合共
有几个
2017年,认股权证将购买最多
在市场上发行销售协议
于二零二零年四月十三日,本公司与B.Riley Financial(“B.Riley”)作为销售代理订立于市场发行销售协议,根据该协议,本公司可不时透过B.Riley发售合共发行价最高达$
在2019年12月31日之前,本公司与B.Riley签订了之前的at Market发行销售协议,该协议于2019年第四季度终止。根据本按市场发行销售协议,本公司于截至2019年12月31日止年度发行
F-43
目录表
合并财务报表附注(续)
17.可赎回可转换优先股
E系列优先股
2018年11月,本公司共发行了
2019年,E系列优先股的某些转换产生了约#美元的视为股息
C系列优先股
有几个
2020年4月,
18.认股权证交易协议
亚马逊交易协议
于二零一七年四月四日,本公司与亚马逊订立交易协议(“亚马逊交易协议”),据此,本公司同意向亚马逊全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行认股权证(“亚马逊认股权证”),以收购最多
根据亚马逊原始认股权证的条款,第一批
第二批和第三批亚马逊认股权证股票的拨备被记录为收入减少,因为它们代表向客户支付的对价。
第二批亚马逊认股权证股票的公允价值于2019年1月1日在采用ASU 2019-08时计量。第二批
根据亚马逊原始认股权证的条款,第三批
F-44
目录表
合并财务报表附注(续)
$
2020年12月31日,本公司放弃了亚马逊认股权证下剩余的归属条件,导致立即归属全部第三批亚马逊认股权证股票,并确认额外的$
这一美元
这一美元
该手令是就以下事项行使的
在2021年12月31日和2020年12月31日,
第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为
亚马逊认股权证在2020年12月31日和2020年11月2日的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察输入,这要求公司制定自己的假设。截至2020年12月31日,亚马逊认股权证的所有股票均已完全归属。
F-45
目录表
合并财务报表附注(续)
该公司在其亚马逊担保中使用了以下假设:
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | ||||
无风险利率 | |||||
波动率 | |||||
预期平均期限 | |||||
行权价格 | $ | $ | |||
股票价格 | $ | $ |
沃尔玛交易协议
于二零一七年七月二十日,本公司与沃尔玛订立一项交易协议(“沃尔玛交易协议”),据此,本公司同意向沃尔玛发出认股权证(“沃尔玛认股权证”),以收购
沃尔玛认股权证的大部分股份将基于沃尔玛支付的高达$
沃尔玛认股权证规定了股票净结算,如果持有人选择,将减少行使时发行的股票数量,以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证规定,由于根据未来事件的惯例反稀释条款,可能会对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行某些调整。沃尔玛认股权证被归类为股权工具。逮捕令是针对以下对象行使的
在2021年12月31日和2020年12月31日,
沃尔玛认股权证的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于3级不可观测的投入,而这些投入几乎没有或没有市场数据,这要求该公司制定自己的定价模型
F-46
目录表
合并财务报表附注(续)
假设。除第三批外,根据ASU 2019-08,所有现有的未归属沃尔玛认股权证股票均采用2019年1月1日(采纳日期)的计量日期进行计量。
该公司在其沃尔玛认股权证中使用了以下假设:
2019年1月1日 | |||
无风险利率 | |||
波动率 | |||
预期平均期限 | |||
行权价格 | $ | ||
股票价格 | $ |
19.收入
收入的分解
下表提供了有关收入分类的信息(以千为单位):
主要产品/服务系列 | |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
燃料电池系统的销售情况 | $ | | $ | ( | $ | | |||
出售氢气基础设施 | | ( | | ||||||
电解槽的销售 | | | — | ||||||
石油和天然气设备销售 | | — | — | ||||||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 | | ( | | ||||||
购电协议 | | | | ||||||
交付给客户的燃料 | | ( | | ||||||
低温设备的销售 | | — | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
净收入 | $ | | $ | ( | $ | |
合同余额
下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息(以千计):
2021 | 2020 | |||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
合同资产 | | | ||||
合同责任 | | |
合同资产是指在直线基础上确认收入的合同,然而,在合同的有效期内,账单会增加。合同资产还包括在向客户开具账单之前确认为收入的金额,这取决于另一项履约义务的履行情况。这些数额包括在合并资产负债表上的合同资产中。
合同负债涉及客户对将随着时间推移确认的服务(主要是燃料电池和相关基础设施服务)的预付费用。合同责任还包括在产品交付之前从客户那里收到的预付款。这些金额计入综合资产负债表中的递延收入和其他合同负债。
F-47
目录表
合并财务报表附注(续)
本期间合同资产和合同负债余额的重大变化如下(以千计):
合同资产 | 截至的年度 | ||
2021年12月31日 | |||
从期初确认的合同资产转入应收款 | $ | ( | |
作为收购的一部分承担的合同资产 | | ||
截至期末已确认但未计入帐单的收入 | | ||
合同资产净变动 | $ | |
合同责任 | 截至的年度 | ||
2021年12月31日 | |||
因收到现金而增加,扣除该期间确认为收入的数额 | $ | | |
作为收购的一部分承担的合同负债 | | ||
截至期初已计入合同负债余额的已确认收入 | ( | ||
合同负债净变动 | $ | |
预计未来收入
下表包括预计将在未来确认的积压订单中包含的估计收入(
预计未来收入 | |||
十二月三十一日, | |||
2021 | |||
燃料电池系统的销售情况 | $ | | |
出售氢气装置和其他基础设施 | | ||
电解槽的销售 | | ||
石油和天然气设备销售 | | ||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 | | ||
购电协议 | | ||
交付给客户的燃料 | | ||
低温设备的销售 | | ||
其他租金收入 | | ||
预计未来总收入 | $ | |
合同费用
合同成本包括资本化的佣金和与获得或履行合同有关的其他费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资本化合同成本为
F-48
目录表
合并财务报表附注(续)
20.员工福利计划
2011和2021年股票期权和激励计划
2011年5月12日,公司股东批准了2011年度股票期权和激励计划(“2011计划”)。2011年计划规定,最多只能发行相当于(I)之和的普通股。
期权大奖
公司根据时间和/或市场情况发行可行使的期权,并归类为股权奖励。
服务股票期权奖
截至目前,根据2011和2021年计划授予的服务股票期权奖励(“服务股票期权”)的归属条款范围为
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||
期权的预期期限(年) | ||||||
无风险利率 | ||||||
波动率 |
曾经有过
从2021年第二季度开始,预期期限基于公司在员工早期锻炼行为方面的历史经验。估计的股票价格波动率是根据公司在预期期限内的实际历史股票价格得出的,这代表了公司对预期波动率的最佳估计。在此之前,本公司使用简化方法来确定其所有服务股票期权授予的所有期间的预期期限。之所以使用简化方法,是因为本公司不认为历史行使数据为其授予的预期期限提供了合理的基础,这主要是由于历史上发生的服务股票期权行使次数有限所致。
F-49
目录表
合并财务报表附注(续)
下表反映了截至2021年12月31日的年度服务股票期权活动:
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 价格 | 条款 | 价值 | |||||||
2020年12月31日未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
授与 | | | ||||||||
已锻炼 | ( | | ||||||||
被没收 | ( | | ||||||||
过期 | ( | | ||||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
在2021年12月31日可行使的期权 | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日未归属的期权 | | $ | | $ | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度授出的服务购股权于授出日期的加权平均公允价值为$
与服务股票期权相关的薪酬成本约为$
绩效股票期权奖
2021年9月,薪酬委员会批准向公司首席执行官和某些其他高管授予绩效股票期权奖励(“绩效股票期权”)。这些绩效股票期权同时受制于与实现股价关卡和基于时间的归属相关的市场条件;因此,我们利用蒙特卡罗模拟来确定授予日期的公允价值以及在必要的服务期内确认的相关费用。高达三分之一(
F-50
目录表
合并财务报表附注(续)
在此期间
用于估计绩效股票期权公允价值的关键输入和假设包括奖励的授予价格、预期的期权期限、VWAP门槛利率、公司股票的波动性、适当的无风险利率和公司的股息率。公允价值估计不旨在预测实际未来事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值,后续事件并不表明本公司最初对公允价值的估计是否合理。
下表列出了用于估计2021年授予的绩效股票期权奖励的公允价值的关键假设:
| 十二月三十一日, | |
2021 | ||
剩余VWAP性能周期(年) | ||
无风险利率 | ||
预期波动率 | ||
授权日收市价 | $ |
预期期限是根据赠款中的期限特征确定的,如果及早行使选择权,这些特征将减少整个赠款池(
下表反映了截至2021年12月31日的年度业绩股票期权活动。仅出于此表的目的,绩效选项的数量是基于参与者赚取最大数量的绩效选项(即,
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 价格 | 条款 | 价值 | |||||||
2020年12月31日未偿还期权 | — | $ | — | — | $ | — | ||||
授与 | | | — | — | ||||||
已锻炼 | — | — | — | — | ||||||
被没收 | ( | | — | — | ||||||
过期 | — | — | — | — | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
在2021年12月31日可行使的期权 | — | — | — | — | ||||||
2021年12月31日未归属的期权 | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日止年度内授出的绩效股票期权于授出日期的加权平均公允价值为$
与业绩股票期权相关的薪酬成本约为$
限制性股票奖
限制性股票奖励通常在一段时间内等额分期付款
F-51
目录表
合并财务报表附注(续)
限制性股票奖励约为$
截至2021年12月31日的年度限制性股票活动摘要如下(除股份金额外,以千计):
|
| 加权 | 集料 | |||||
平均授予日期 | 固有的 | |||||||
股票 | 公允价值 | 价值 | ||||||
截至2020年12月31日的未归属限制性股票 | | $ | | $ | — | |||
授与 | | | — | |||||
既得 | ( | | — | |||||
被没收 | ( | | — | |||||
截至2021年12月31日的未归属限制性股票 | | $ | | $ | |
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内授予的限制性股票单位的加权平均授出日期公允价值为#美元。
401(K)储蓄及退休计划
该公司为符合一定年龄和服务要求的合格员工提供401(K)储蓄和退休计划。此计划允许参与者做出贡献
该公司为这一计划的费用约为#美元。
非员工董事薪酬
董事的每位非员工每年都会因其服务获得预聘金,形式要么是现金,要么是股票。该公司授予
21.所得税
按司法管辖区划分,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税前亏损和所得税优惠构成如下(以千为单位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
| 外国 |
| 总计 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总计 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总计 |
| ||||||||||
所得税前亏损 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
所得税优惠 | | ( | | | — | | — | — | — | |||||||||||||||||||
公司应占净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
F-52
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,按司法管辖区划分的递延所得税支出(福利)的重要组成部分如下(以千计):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
| 外国 |
| 总计 |
| 美国 |
| 外国 | 总计 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总计 | ||||||||||||
递延税金(福利)费用 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
结转产生的净营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
估价免税额增加(减少) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
所得税优惠 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — |
该公司的有效所得税税率与联邦法定税率不同,如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
美国联邦法定税率 | ( | % | ( | % | ( | % | |
递延的州税 | ( | % | ( | % | | % | |
普通股认股权证责任 | ( | % | | % | | % | |
第162M条不给予津贴 | | % | | % | | % | |
股权补偿 | ( | % | | % | | % | |
退回和递延税项资产调整准备金 | ( | % | | % | | % | |
美国联邦/外国法定税率的变化 | | % | | % | | % | |
其他,净额 | ( | % | ( | % | ( | % | |
更改估值免税额 | | % | | % | | % | |
( | % | ( | % | | % |
递延所得税反映了用于财务报告的某些资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
美国 | 外国 | 总计 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
无形资产 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
递延收入 | | | | | | | ||||||||||||
利息支出 | | | — | — | | | ||||||||||||
其他准备金和应计项目 | | | | — | | | ||||||||||||
税收抵免结转 | | | | | | | ||||||||||||
基于股票的薪酬摊销 | | | — | — | | | ||||||||||||
非补偿性认股权证 | | | — | — | | | ||||||||||||
资本化研究与开发支出 | | | | | | | ||||||||||||
使用权责任(经营租赁) | | | | — | | | ||||||||||||
净营业亏损结转 | | | | | | | ||||||||||||
递延税项资产总额 | | | | | | | ||||||||||||
估值免税额 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
递延税项净资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | | $ | | |||||||
无形资产 | ( | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
可转债 | ( | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
使用权资产(经营租赁) | ( | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
其他准备金和应计项目 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
财产、厂房和设备以及使用权资产 | ( | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
递延税项负债 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
网络 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( |
F-53
目录表
合并财务报表附注(续)
由于与实现递延税项净资产有关的不确定因素,本公司在2021年12月31日和2020年12月31日记录了一笔估值准备金,约为#美元
| 美国 |
| 外国 |
| 总计 |
| ||||
本年度净营业亏损增加计值准备增加 | $ | | $ | | $ | | ||||
本年度除营业净亏损外的递延税项资产净增的估值准备增加 | | | | |||||||
因税率变化而增加的估值免税额 | ( | ( | ( | |||||||
估价免税额净增加 | $ | | $ | | $ | |
除本公司的荷兰子公司外,所有递延税项资产均由全额估值拨备抵销,因为结转净营业亏损及其他递延税项资产的税项优惠极有可能无法兑现。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条,如果公司所有权发生变化,亏损结转的使用可能受到限制。如果确定由于涉及5%或5%以上股东所拥有的公司股份的交易,根据守则第382条的规定发生了所有权变更,公司的联邦和州NOL结转可能受到第382条的重大限制。
该公司的递延税项资产包括$
大约$
于2021年12月31日,公司有未使用的加拿大净营业亏损结转约$
于2021年12月31日,本公司的未使用法国净营业亏损结转约为$
于2021年12月31日,本公司有未使用的荷兰净营业亏损结转约$
截至2021年12月31日,公司已
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中,本公司须接受税务机关的审查。美国的开放纳税年度
F-54
目录表
合并财务报表附注(续)
范围从2018年起及以后。外国司法管辖区的开放纳税年度范围为2011年及以后。然而,在随后几年的审查中,如果使用了净营业亏损结转和税收抵免结转,美国和外国司法管辖区可以减少在被检查年度使用的净营业亏损结转和税收抵免结转,如果它们与结转额不一致。截至2021年12月31日,该公司未在美国或非美国税务管辖区接受审计。
本公司于截至2021年12月31日止年度确认所得税优惠为$
22.承付款和或有事项
受限现金
就上述若干售卖/回租协议而言,现金#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有
该公司还拥有$
该公司还拥有总金额为#美元的信用证。
诉讼
法律事务是在正常业务过程中进行辩护和处理的。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。本公司并无记录任何与任何法律事宜有关的应计项目。
信用风险集中
由于本公司与之有初步商业销售安排的选定客户数量有限,因此存在应收账款方面的信用风险集中。为了降低信用风险,公司会对潜在客户的财务状况进行适当的评估。
2021年12月31日,
截至2021年12月31日的年度,
F-55
目录表
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日,该公司放弃了亚马逊认股权证下的剩余归属条件,导致收入减少#美元
截至2019年12月31日的年度,
23.细分市场和地理区域报告
我们的组织以“进入市场”的销售渠道为基础,从销售的角度进行管理,强调在最终用户应用程序和共同的供应商/供应商关系中共享学习。这些销售渠道旨在为我们的产品和服务的一系列客户提供服务。作为这种结构的结果,我们得出结论,我们已经
收入 | 长寿资产 | |||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至12月31日, | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | ||||||||||
北美 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | | | | | — | |||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
24.后续事件
2022年1月14日,公司与其全资子公司Plug Power H2 Holdings,Inc.同时达成了一项最终协议,并完成了对焦耳加工有限公司(Joule Processing LLC)的收购,收购价格约为#美元
2022年1月30日,Plug Power Inc.与Fortescue Future Industries Pty Ltd.签订了一份具有约束力的条款说明书,成立了一家合资企业。
F-56
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Plug Power Inc. | ||
发信人: | /s/安德鲁·马什 | |
安德鲁·马什 | ||
董事首席执行官总裁 |
日期:2022年3月1日
F-57