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附件4.1









压痕
日期:2022年2月28日
其中
联合能源金融有限责任公司
作为发行者,
联合能源公司,
作为担保人
纽约梅隆银行信托公司,N.A.
作为受托人
2032年到期的3.600厘优先债券



目录
页面
第一条定义和以引用方式并入
4
第1.01节。定义
4
第1.02节。施工规则
14
第1.03节。持有人的作为
14
第二条附注
16
第2.01节。形式和日期.术语
16
第2.02节。执行和身份验证
18
第2.03节。登记员、转账代理和支付代理
18
第2.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金
19
第2.05节。持有人列表
19
第2.06节。转让和交换
19
第2.07节。替换票据
32
第2.08节。未偿还票据
33
第2.09节。国库券
33
第2.10节。临时注释
33
第2.11节。取消
33
第2.12节。违约利息
34
第2.13节。CUSIP/ISIN号码
34
第三条赎回
35
第3.01节。致受托人的通知
35
第3.02节。精选将赎回的债券
35
第3.03节。赎回通知
35
第3.04节。赎回通知的效力
37
第3.05节。赎回价款保证金
37
第3.06节。部分赎回的票据
37
第3.07节。可选的赎回
38
第3.08节。强制赎回;无偿债基金
38
第四条公约
38
第4.01节。支付票据
38
第4.02节。办事处或代理机构的维护
39
第4.03节。报告和其他信息
39
第4.04节。合规性证书
39
第4.05节。税费
40
第4.06节。居留、延期和高利贷法
40
第4.07节。留置权
40
第4.08节。存在
41
第4.09节。外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)的制裁申述
41
第五条继承人
42
第5.01节。合并、合并、合并或出售全部或几乎所有资产
42
第5.02节。被替代的继承人
42
第六条违约和补救
43
第6.01节。违约事件
43
第6.02节。加速
44
第6.03节。其他补救措施
45
第6.04节。豁免以往的失责行为
45
第6.05节。多数人控制
45
第6.06节。对诉讼的限制
45
1


第6.07节。持有人收取付款的权利
46
第6.08节。受托人提起的托收诉讼
46
第6.09节。权利的恢复和补救
46
第6.10节。权利和补救措施累计
46
第6.11节。延迟或遗漏并非放弃
46
第6.12节。受托人可将申索债权证明表送交存档
47
第6.13节。优先次序
47
第6.14节。讼费承诺书
47
第七条受托人
48
第7.01节。受托人的职责
48
第7.02节。受托人的权利
50
第7.03节。受托人的个人权利
51
第7.04节。受托人的卸责声明
51
第7.05节。失责通知
52
第7.06节。赔偿和弥偿
52
第7.07节。更换受托人
53
第7.08节。合并等的继任受托人
54
第7.09节。共同契约受托人或个别契约受托人的委任
54
第7.10节。资格;取消资格
55
第八条法律无效和契约无效
55
第8.01节。使法律无效或契诺无效的选择
55
第8.02节。法律上的失败和解职
55
第8.03节。契约失败
56
第8.04节。法律或契约失效的条件
56
第8.05节。以信托形式保管的存款和政府证券;其他杂项规定。
58
第8.06节。向发行方偿还款项
59
第8.07节。复职
59
第九条修正、补充和豁免
59
第9.01节。未经持有人同意
59
第9.02节。在持有者同意的情况下
60
第9.03节。同意书的撤销及效力
62
第9.04节。纸币上的记号或交换纸币
62
第9.05节。受托人须签署修订等
62
第十条担保
63
第10.01条。担保
63
第10.02条。保证人责任的限制
64
第10.03条。担保的证据
65
第10.04条。代位权
65
第10.05条。已确认的好处
65
第10.06条。解除担保
65
第十一条清偿和解约
66
第11.01条。票据的清偿及清偿
66
第11.02节。本义齿的满意与解除
68
第11.03条。信托资金的运用
69
第十二条杂项
69
第12.01条。通告
69
第12.02节。与全球票据持有人的沟通
71
第12.03条。关于先决条件的证明和意见
71
第12.04节。证书或意见中要求的陈述
72
第12.05节。受托人及代理人订立的规则
72
2


第12.06条。董事、高级职员、经理、雇员、股东或成员不承担个人责任
72
第12.07节。治国理政法
72
第12.08节。放弃陪审团审讯
73
第12.09节。不可抗力
73
第12.10条。没有对其他协议的不利解释
73
第12.11条。接班人
73
第12.12条。可分割性
73
第12.13条。对应原件
73
第12.14条。目录、标题等
74
第12.15条。美国爱国者法案
74
第12.16条。FATCA
74
第12.17条。行刑
74
展品
附件A 2032年纸币的格式
附件B转让证明表格
附件C汇票表格

3


一份日期为2022年2月28日的契约,由威斯康星州有限责任公司Alliant Energy Finance,LLC作为发行人(如本文定义)、由威斯康星州公司Alliant Energy Corporation作为担保人(如本文定义),以及由纽约梅隆银行信托公司(一家全国性银行协会)作为受托人(如本文定义)。
W I T N E S S E T H
鉴于,发行人已正式授权发行本金总额高达3.5亿美元的发行人2032年到期的3.600%优先票据(“票据”),并由担保人在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保;以及
鉴于,发行人和担保人已正式授权签署和交付本契约(按本契约的定义),包括本担保(按本契约的定义)。
因此,现在,发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及持有人的平等和应得的利益(如本文所定义的),同意如下协议。

第一条

定义和通过引用并入的内容
1.01节定义。
“144A全球票据”指实质上采用本规则附件A形式的全球票据,带有全球票据传奇和私募传奇,并存放于或代表托管人或其代名人,并以其名义登记,发行的面额相当于根据第144A条出售的票据的未偿还本金金额。“144A全球票据”指实质上以附件A的形式发行的全球票据,带有全球票据传奇和私募传奇,并以托管人或其代名人的名义登记,发行的面额相当于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。
“面值通知日期”具有本合同第3.07(A)节规定的含义。
“附加票据”指根据本契约第2.02节发行的附加票据(初始票据除外),作为与初始票据相同系列的一部分。
“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言,对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。
“代理人”是指任何注册人、转让代理人、付款代理人或其他付款代理人。
“准据法”具有本条例第12.16节规定的含义。

4


“适用保险费”是指根据第3.07(A)节第(Ii)款所欠的任何保险费。
“适用保费赤字”具有本合同第8.04节规定的含义。
“适用程序”是指,就任何票据的选择或任何全球票据的任何转让或交换,或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言,指适用于该等选择、转让或交换的存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序。
“认证命令”具有本协议第2.02节规定的含义。
“破产法”是指第11条、经修订的美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。
“董事会”对任何人来说,是指该人的董事会或其他管理机构,如果该人没有这样的董事会或其他管理机构,并且由单一实体拥有或管理,则指该实体的董事会,或者在任何一种情况下,指该实体的任何经正式授权代表该董事会行事的委员会。“董事会”指的是该人的董事会或其他管理机构,如果该人没有这样的董事会或其他管理机构,则指该实体的董事会,或者在任何一种情况下,指其正式授权代表该董事会行事的委员会。除另有规定外,“董事会”系指发行人董事会。
“营业日”是指任何不是法定假日的日子。
“股本”是指:
(1)如属法团,则为该法团的法人股或其股本中的股份;
(二)社团、企业法人的全部股份、权益、参股、权利或者其他等价物(不论其名称如何);
(3)如属合伙或有限责任公司,合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益);及
(四)有权分享发行人损益或者分配资产的其他权益或者参与;
但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券,无论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行及其继任者。
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

5


“合并”,就任何人而言,是指与其子公司合并的人,但就任何担保人而言,“合并”一词是指与发行人和其他子公司合并的担保人。
“合并有形资产净额”对担保人而言,是指按照公认会计原则综合确定的担保人资产总额,减去(一)按照公认会计原则确定的担保人合并流动负债和(二)按照公认会计原则确定为无形资产的担保人合并资产额,包括但不限于商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和作为资产列报的费用和监管资产等项目。
“受托人公司信托办公室”应设在本条例第12.01节规定的受托人地址或受托人通知持有人和发行人的其他地址。
“公约失效”具有本合同第8.03节规定的含义。
“托管人”是指作为票据托管人的全球形式的受托人或其任何后续实体。
“违约”是指任何违约事件,或随着时间的推移或发出通知,或两者兼而有之的违约事件。
“最终票据”是指以持有人名义登记并按照本协议第2.06(C)节发行的凭证票据,基本上以本协议附件A的形式发行,但该票据不得带有全球票据图例,也不得附有“全球票据权益交换明细表”。
“托管人”就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言,指在本合同第2.03节中指定为票据托管人的任何人,以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。“托管人”指的是根据本契约的适用规定可发行或全部或部分发行的票据中指定为票据托管人的任何人,以及根据本契约规定被指定为托管人的任何和所有继承人。
“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人。
对于以美元计价的票据,“合格义务”是指作为托管人的银行就这些义务发行的存托凭证,或托管人根据本契约为存托凭证持有人持有的任何特定利息、本金或其他应付款项,是指作为托管人的银行就这些义务发行的证券,或者是美国无条件为其全部信用和信用提供全额和及时偿付的义务的证券,或者是指作为托管人的银行就这些义务发行的存托凭证,或者是托管人根据本契约为存托凭证持有人持有的与这些义务相关的任何特定利息、本金或其他付款。
“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行及其后继者。
“违约事件”具有本合同第6.01节规定的含义。

6


“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则,或在发行之日已得到会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的公认会计原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则,这些原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明,以及财务会计准则委员会的声明和声明,或其他经会计行业相当一部分人批准的其他声明,自发布之日起生效。
“全球纸币图例”是指本合同第2.06(F)(Ii)节规定的图例,该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。
“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发行的各种限制性全球票据和非限制性全球票据,大体上以本协议附件A的形式单独和集体发行。“全球票据”指根据本协议第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发行的每一种限制性全球票据和非限制性全球票据。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府,或其任何政治区的政府,无论是州政府、地方政府还是其他政府机构,以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构,如欧盟或欧洲中央银行)。
“政府证券”是指下列证券:
(一)美国以其全部诚信和信用为质押的及时付款的直接义务;或
(2)由美国的机构或工具控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务,其及时付款由美国无条件保证为完全信用和信用义务,在任何一种情况下,都不能由发行人选择召回或赎回,还将包括由银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)作为任何此类政府证券的托管人签发的存托收据,或对或的本金的具体支付。(2)在任何一种情况下,该义务都不能由发行人选择赎回或赎回,还包括由银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)作为任何此类政府证券的托管人签发的存托收据。但(除法律另有规定外)该保管人不得从该保管人就政府证券而收取的任何款额,或从该存托收据所证明的政府证券本金或利息的具体支付中,扣除须支付予该存托收据持有人的款额。
“担保”是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行的直接或间接担保(包括信用证和与此有关的偿还协议)(在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下背书托收的可转让票据除外)。“担保”系指以任何方式(包括信用证和与此有关的偿还协议)直接或间接地对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行担保(背书供托收)。
“担保”是指担保人对发行人在本契约和票据项下义务的担保。

7


“担保人”是指联合能源公司、威斯康星州的一家公司及其任何继承人。
“持有人”在任何时候都是指当时在注册官的簿册上以其名义登记票据的人。
“负债”适用于任何人,没有重复的意思是:
(1)该人的任何法律责任
(A)借入款项,或根据与为支持该人或该人或其他人的债项或本定义所提述种类的义务而签发的信用证(商业信用证除外)有关的任何偿还义务,或
(B)由债权证、票据、债权证或类似文书证明,或
(C)根据与获取任何业务、财产或任何种类的资产相关而给予的任何有条件售卖或其他业权保留安排而产生的付款义务,或
(D)支付与资本化租赁债务有关的款项;
(二)前款第(一)款所述的他人担保的责任或者法律责任;
(3)对上述第(1)及(2)款所指类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。
“本契约”系指本契约经不时修改、补充或以其他方式修改后的契约。
“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问,即根据发行人的善意判断,有资格履行其所承担的任务的公司或顾问。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“初始债券”指在发行日根据本契约发行的初始本金总额为$350,000,000的债券。
“初始买家”是指巴克莱资本公司、美国银行证券公司、道明证券(美国)有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、Comerica证券公司、KeyBanc资本市场公司和米切勒金融集团公司。
“付息日期”是指从2022年9月1日开始,每年的3月1日和9月1日至规定的到期日。

8


“发布日期”是指2022年2月28日。
“发行人”指威斯康星州有限责任公司Alliant Energy Finance,LLC及其任何继承人。
“发行人命令”是指发行人代表发行人签署的书面请求或命令,发行人官员必须是发行人的总裁、主要执行人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员,并将其交付给托管人。“发行人的命令”指发行人代表发行人签署的书面请求或命令,发行人必须是发行人的总裁、主要高管、主要财务官、司库或主要会计官,并将其交付受托人。
“法律上的失败”具有本合同第8.02节规定的含义。
“法定假日”是指商业银行机构在纽约州或付款地不需要营业的周六、周日或某一天。
“留置权”,就任何资产而言,指与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、抵押、押记、担保或产权负担,不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善,包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议,以及根据任何司法管辖区的“统一商法典”(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何协议;但
“非美国人”指不是美国人的人。
“票据登记簿”具有本合同第2.03节规定的含义。
“注解”具有本义齿演奏会中赋予它的含义。除本契约另有规定外,就本契约的所有目的而言,初始附注及附加附注应视为单一类别,而除文意另有所指外,所有对附注的提述均应包括初始附注及任何附加附注。
“义务”是指任何本金、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书时或之后按文件规定的利率产生的任何利息,无论该利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、保险费、罚金、费用、赔偿、补偿、补偿(包括信用证和银行承兑的补偿义务)、损害赔偿和其他负债,以及对该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿的支付保证。
“发售备忘录”指日期为2022年2月23日的发售备忘录,内容与发售初始债券有关。
“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人秘书或任何人。除非另有说明,否则高级船员须指发行人的高级船员。

9


“高级人员证书”指由符合本契约所列要求的高级人员代表某人签署并交付受托人的证书,但如果没有引用特定的人,则高级人员证书应被视为发卡人的高级人员证书。“高级人员证书”指的是由该人的高级人员代表该人签署并交付给受托人的证书,但如果没有引用特定的人,则高级人员证书应被视为发卡人的高级人员证书。
“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或担保人的雇员或律师。
“正常业务过程”是指发行人和担保人在正常业务过程中进行的活动。
“参与者”对于托管人来说,是指在托管人处有账户的人(就DTC而言,应包括Euroclear和Clearstream)。
“付款代理人”具有本合同第2.03节规定的含义。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他实体。
“私募图例”是指本合同第2.06(F)(I)节中规定的图例,该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上,除非本契约条款另有允许。
“QIB”指规则第144A条所界定的“合格机构买家”。
在任何适用的付息日期应付利息的“记录日期”是指紧接该付息日期之前的2月15日和8月18日(不论是否为营业日)。
“赎回日期”具有本协议第3.01节规定的含义。
“注册人”具有本合同第2.03节规定的含义。
“条例S”是指根据证券法颁布的条例S。
“S规则全球票据”指S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视何者适用而定)。
“S规则永久全球票据”是指以本规则附件A的形式发行的永久全球票据,带有全球票据传说和私募传说,并存放于或代表存托人或其代名人,并以其名义登记,发行的面额相当于S规则临时全球票据在适用的限制期届满时的未偿还本金金额。
“S规则临时全球票据”指本规则附件A形式的临时全球票据,印有全球票据图例、私募图例和S规则临时全球票据图例,并存放于托管人或其代名人名下,并以托管人或其代名人的名义登记,发行的面额相当于根据第903条最初出售的票据的未偿还本金金额。

10


本条例第2.06(F)(Iii)节所述的“S规则临时全球纸币图例”是指本条例第2.06(F)(Iii)节所述的图例。
“限制性最终票据”是指带有或必须带有私募传奇的最终票据。
“受限制全球票据”是指带有或必须带有私募传奇的全球票据。
“限制性留置权”是指对发行人或担保人的任何重要子公司的任何股本的任何股份的留置权,以保证任何债务,但不包括本协议第4.07(B)节第(1)和(2)项所述的留置权。
“限制期”就任何依据S规例发行的票据而言,指适用于该票据的40天分销遵从期(定义见S规例)。
“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。
“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。
“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。
“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“证券法”是指修订后的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。
“重要附属公司”是指任何直接的、持有多数股权的子公司,是美国证券交易委员会颁布的S-X条例所界定的“重要附属公司”。
“附属公司”就任何人而言,是指:
(1)任何法团、协会或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外),而在决定时,有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举董事、管理层成员或受托人的股本总投票权超过50.00%的法团、协会或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外),在决定时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何法团、协会或其他业务实体,均属该法团、协会或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外);及

11


(二)合伙、合营、有限责任公司或者类似的实体:
(A)超过50.00%的资本账、分派权、总股本及表决权权益或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,不论该等附属公司是会员制、普通合伙、特别合伙、有限责任合伙或其他形式;及
(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
除另有说明外,本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指担保人的一家或多家子公司。
“继承人”是指在任何合并、合并或合并中组成或幸存下来的任何人,或将被出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的任何人,该人是根据美国法律组织、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的管辖法律组织或存在的。
“转让代理”具有本合同第2.03节规定的含义。
“国库率”是指,就任何赎回日期而言,由发行人按照以下两段规定确定的收益率。
国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日,以赎回日当天该时间之后最近一天的收益率为基础,在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”),标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时,发行人应酌情选择:(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”);或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日,则两种收益率-一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接短于剩余寿命,另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接剩余寿命更长-并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期,并将结果四舍五入到三位小数点;或(3)如不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况,则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言,适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

12


如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,发行人应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率,年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率,美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期,但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同,一种在票面赎回日期之前,另一种在票面赎回日期之后,发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期,或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准,发行人应在这两种或两种以上的美国国库券中,根据该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值,选择交易最接近面值的美国国库券。在按照本款规定确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到三位小数点。
发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误。
“信托官员”在用于受托人时,是指受托人公司信托部内的任何高级人员,包括任何董事、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托主任、助理信托官或受托人的任何其他高级人员,他们通常履行的职能类似于当时分别是这些高级人员的人所履行的职能,或者由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介到与本契约有关的公司信托部门事宜,并负有直接责任的任何其他高级人员
“受托人”是指作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.),直到继任者根据本契约的适用条款予以取代为止,此后是指在本契约项下任职的继任者。
“统一商法典”系指纽约州不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款。
“不受限制的最终票据”是指一张或多张不附有私募图例或无须附有私募传奇的最终票据。
“不受限制的全球票据”指实质上以本条例附件A的形式出现的永久性全球票据,该票据附有全球票据传说,并附有“全球票据权益交流表”,并存放于托管人或其代表,并以托管人的名义登记,代表不附有或无须附有私募传奇的票据。“不受限制的全球票据”指载有全球票据传奇的永久全球票据,并附有“全球票据权益交流表”及“全球票据权益交流表”,并以托管人的名义存入及登记,代表不附有或无须附有私募传奇的票据。

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“美国人”指证券法下第902(K)条规定的美国人。
1.02.施工规程。除非上下文另有要求,否则:
(A)某词具有给予该词的涵义;
(B)未另作定义的会计名词具有“会计准则”给予该词的涵义。
符合公认会计原则;
(C)“或”并非排他性的;
(D)“包括”、“包括”及类似的字眼须当作以“但不限于”紧随其后;
(E)单数字包括复数,而复数字包括单数;
(F)“Will”须解释为表达命令;
(G)规定适用于相继的事件和交易;
(H)凡提及证券法或交易法下的章节或规则,应视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承章节或规则;
(I)除文意另有所指外,任何对“条款”、“章节”或“条款”的提述,均指本契约的条款、章节或条款(视属何情况而定);
(J)“本契约”、“本契约”和“本契约下”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体,而不是任何特定的条款、节、条款或其他部分;
(K)此处使用的暗示任何性别的词语适用于两性;
(L)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时,“自”一词指“自并包括”;“至”及“至”等字均指“至但不包括”;而“通过”一词则指“至并包括”;及
(M)在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金,须为发行人按照公认会计原则拟备的日期为该日期的资产负债表上所显示的本金。
第1.03.节持有人的作为。

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(A)本契约规定须由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,均可体现在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内,并由该等文书提供证据,以证明该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动须由持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署。除本合同另有明确规定外,该诉讼应在该文书交付受托人时生效,在本合同明确要求交付给发行人的情况下,该诉讼即生效。对于本契约的任何目的,签署任何此类票据或指定任何此类代理人的书面文件或任何人持有票据的证明,如果是按照第1.03节规定的方式作出的,则应足以证明本契约的任何目的,并且(在符合本第7.01节的规定的情况下)对受托人和发票人有利的最终证据。
(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期,可借签立该等文书或文字的证人的誓章证明,或借任何公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员的证明书证明,证明签署该文书或文字的个别人士已向他承认签立该文书或文字。如果签立是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的,则该证书或誓章也应构成签立该证书或誓章的人的权限的证明。任何该等文书或文字的签立事实及日期,或签立该等文书或文字的人的权限,亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
(C)钞票的拥有权须由钞票登记册证明。
(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动,对受托人或发票人依靠该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动(不论该行动是否以该票据为记名),具有约束力,而该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,均对同一票据的每名未来持有人及每张票据持有人在登记转让时发出的或作为交换或代替该票据的任何行动具约束力。
(E)除另有规定外,如发行人在任何人就任何该等诉讼首次征集持有人之前没有设定,或如属任何该等投票,则任何该等记录日期须为首次征集该同意前10天或在该征集之前向受托人提交的最新持有人名单日期中较迟的日期。
(F)在不限制前述规定的情况下,根据本章程有权就任何特定票据采取任何行动的持有人,可就该票据的全部或任何部分本金采取行动,或由一名或多名正式委任的代理人采取行动,而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人依据本款就该本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动,所具有的效力犹如是由各该等不同部分的不同持有人发出或采取的一样。
(G)在不限制前述一般性的原则下,作为全球票据持有人的持有人(包括DTC)可由正式以书面指定的一名或多名代表作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,而任何持有全球票据(包括DTC)的人士可向任何该等全球票据的权益实益拥有人提供其一名或多名代表

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(H)发行人可定出一个记录日期,以确定哪些人是DTC持有的任何全球票据的权益实益拥有人,根据该托管机构的程序,有权由正式以书面指定的一名或多名受委代表作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如果该记录日期已确定,记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有该等人士)有权提出、提出或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,如果在该记录日期后120天以上提出、给予或采取,均无效。
第二条

这些笔记
第2.01节表格和日期;条款。
(A)一般情况。附注和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。票据的日期应为其认证之日。该批债券最初发行时的最低面额为2,000元,超过2,000元后为1,000元的任何整数倍。
(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据权益交换明细表”)。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(但不包括全球票据图例,也不附带“全球票据权益交换明细表”)。每张全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换表”中规定的未偿还票据,每张票据应规定其最高可代表不时在其上批注的票据本金总额,其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加(视情况而定),以反映交易所和赎回情况。任何对全球票据的背书,以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额,均应由受托人或托管人在受托人的指示下,按照本条例第2.06节的要求由持有者发出的指示作出。
(C)临时全球债券。根据S规则发行和出售的票据最初应以S规则临时全球票据的形式发行,该临时全球票据应代表其代表的票据的购买者存入托管人,并以托管人或托管人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户中,由发行人正式签立,并由受托人按照以下规定进行认证。

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在(I)适用的限制期终止及(Ii)受托人收到以下证明或其他证据:(A)非美国实益拥有者合理地接受每张S规例临时全球票据本金总额100%的证明或其他证据(但任何实益拥有人依据另一项根据证券法获得注册豁免而在限制期内取得该临时全球票据的权益,并须交割附有私募图例的144A全球票据的实益拥有权权益者除外);及(Ii)受托人收到以下证明或其他证据:(A)非美国实益拥有权的发行人合理地接受每张S规例临时全球票据本金总额100%的证明或其他证据(但根据证券法另一项豁免而在限制期内取得该权益人权益的人除外)如本条例第2.06(B)节所述,(B)发行人签发的高级人员证书,则S规则临时全球票据图例应被视为从S规则临时全球票据中删除,之后,根据适用程序,S规则临时全球票据中的临时实益权益将自动成为S规则永久全球票据中的实益权益,S规则临时全球票据图例将被视为已从S规则临时全球票据中删除,之后S规则临时全球票据中的临时实益权益将自动成为S规则永久全球票据中的实益权益。
S规则临时全球票据和S规则永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和托管人或其代名人(视情况而定)与下文规定的利息转移相关的记录进行调整而增加或减少。
(D)条款。根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。
附注中所载的条款和条款应构成本契约的一部分,并在此明确规定,发行人和受托人通过签署和交付本契约(或任何适用的补充契约),明确同意该等条款和条款并受其约束。但是,如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突,则本契约的条款应受其管辖和控制。
除本章程第三条规定外,票据不得赎回。
发行人可不时无须通知持有人或经持有人同意而增加根据本契约可发行的票据本金金额,并发行该增加的本金金额(或其任何部分),在此情况下,如此发行的任何该等额外票据将具有相同的形式及条款(除公开发行价及发行日期外,在某些情况下,亦不包括首次付息日期,以及在某些情况下,该等票据的利息开始产生日期),并享有与收取应计及未付利息相同的权利,并享有收取应计利息及未付利息的相同权利(除公开发行价及发行日期外,在某些情况下,亦不包括首次付息日期及在某些情况下,首次付息日期),并享有与收取应计及未付利息相同的权利该等额外债券将合并,并与先前发行的债券组成单一系列,包括用作投票及赎回用途;然而,除非这些票据和额外票据可用于美国联邦所得税目的,否则将为额外票据发行单独的CUSIP编号或ISIN。该等额外票据亦会由担保人提供担保(与债券的担保级别相同)。任何附加票据的发行应附带本契约的补充契约。

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(E)Euroclear和Clearstream适用程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及Clearstream的“清算银行的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过欧洲结算或Clearstream持有的S规则临时全球票据和S规则永久全球票据中的实益权益的转让,本契约不适用于此类转让。
第2.02节执行和验证。发行人至少有一名高级职员应代表发行人签署附注,其中应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“.pdf”、“.tif”、“.jpg”或其他格式)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。
如在钞票上签名的高级人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位,则该钞票仍属有效。
票据在通过受托人的手册、传真或电子签名基本上以附件A的形式认证之前,无权获得本契约下的任何利益,或对任何目的都是有效的或有义务的。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。
在发行日,受托人应在收到发行人的命令(“认证命令”)后,按照该认证命令中规定的一笔或多笔本金总额对初始票据进行认证并交付。此外,在任何时候,受托人应在收到认证命令(连同根据本契约可能需要的其他文件)后,认证并交付认证命令中规定的本金总额的任何额外票据,用于根据本合同发行或增加的该等额外票据。
受托人可委任发行人可接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做,认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理与代理具有相同的权利,可以与持有者或发行方的附属机构打交道。
第2.03节登记人、转账代理人及付款代理人。出票人须维持(I)可出示票据以供登记的办事处或代理(“注册处”),(Ii)可出示票据以转让或交换的办事处或代理(“转让代理”),及(Iii)可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。注册官须备存一份票据登记册(“票据登记册”),以及票据的转让和兑换的登记册。登记持有人在任何情况下均会被视为票据的拥有人。只有登记持有人才有权享有本契约及本附注下的权利。发行人可以指定一个或多个共同注册人、一个或多个共同转让代理以及一个或多个额外的付费代理。术语“注册人”包括任何共同登记员,术语“转让代理”包括任何共同转让代理,术语“支付代理”包括任何额外的支付代理。发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人、转让代理人或支付代理人,则受托人应作为注册人、转让代理人或支付代理人。发行人或其任何子公司可以担任付款代理、转让代理或注册人。

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发行人最初委任DTC担任全球票据的保管人。
发行人最初委任受托人担任票据的付款代理、转让代理及登记处,并担任全球票据的托管人。
如有任何票据在交易所上市,只要该等票据如此上市且该交易所的规则有此需要,发行人将符合该交易所有关付款代理、注册商及转让代理的任何规定,并将遵守该交易所就任何付款代理、注册商或转让代理的任何变更而规定的任何通知规定。
第2.04节付款代理人以信托形式持有款项。发行人须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意,该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项,以支付票据的本金、溢价(如有)或利息,并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何该等违约持续期间,受托人可要求付款代理人为其本身及持有人的利益,向受托人支付其持有的所有款项。发行人可随时要求付款代理人为其自身利益和持有人利益将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人,付款代理人(如果不是发行人、子公司或受托人)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其子公司担任付款代理人,则发行人或子公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中,以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中,受托人应担任票据的支付代理。
第2.05节持有者列表。司法常务官须在合理切实可行的范围内,以最新形式保存其可得的所有持有人的姓名或名称及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长,发行人须在每个付息日期前最少5个营业日,以及在受托人以书面要求的其他时间,以受托人合理要求的格式及日期,向受托人提交持有人的姓名或名称及地址的名单。
第2.06节转账和交换。
(A)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外,全球票据只能全部而非部分转让给托管机构的另一名被指定人或其继任者或该继承人的被指定人。全球票据的实益权益不得交换为最终票据,除非(A)托管机构(X)通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构,或(Y)已不再是根据交易所法案注册的结算机构,且在这两种情况下,发行人均未在90天内指定继任托管机构,或(B)在持有人的要求下(如果票据发生并继续发生违约事件)。一旦发生上述(A)或(B)款中的任何事件,为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在托管人或其代表要求的名称中,并以任何批准的面额发行(根据其惯常程序)。全球票据也可以按照第2.07节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据第2.06节、第2.07节或第2.10节经认证和交付以换取或代替全球票据或其任何部分的每张票据,应以全球票据的形式进行认证和交付,并应为全球票据,但在上述(A)或(B)中的任何事件发生后并根据本条款第2.06(B)(Ii)(B)和(C)节发行的最终票据除外。除第2.06(A)节规定外,全球票据不得兑换其他票据;但是,, 全球票据的实益权益可以按照本协议第2.06(B)或(C)节的规定进行转让和交换。转让方还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息,使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务,包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息,并无责任核实或确保该等信息的准确性。

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(B)转让及交换环球债券的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。在证券法要求的范围内,受限全球票据中的实益权益应受到与本文规定相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合以下第(I)或(Ii)分段(视情况而定),以及下列一个或多个其他分段(视情况而定):
(I)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募图例所载的转让限制,以同一受限制全球票据的实益权益的形式转让予收取该等实益权益的人士;但在限制期届满前,不得将S规则临时全球票据中的实益权益转让予美国人或为美国人的账户或利益而转让,除非符合规则第144A条或证券法注册要求的另一项豁免。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本第2.06(B)(I)节所述的转让。
(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。关于不受本合同第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换,该实益权益的转让人必须向注册官交付(A)(1)参与者或间接参与者按照指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益的适用程序的书面命令,该命令的金额相当于转让或交换的实益利息,以及(2)按照适用程序发出的指示,其中载有关于参与者账户的信息,该信息将记入该项增加的贷方,或(B)(1)参与者或间接参与者向寄存人发出的书面命令,该命令的金额相当于转让或交换的实益利息。(2)按照适用程序发出的指示,其中包含有关参与者账户的信息,或(B)(1)参与者或间接参与者向寄存人发出的书面命令,或(B)(1)参与者或间接参与者向寄存人发出的书面命令指示托管人安排发行数额相当于要转让或交换的实益权益的最终票据的适用程序,以及(2)托管人向注册官发出的指示,其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息,以实现上文第(1)款所述的转让或交换;(2)托管人向注册官发出的指示,其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息,以实现上文第(1)款所述的转让或交换;但在任何情况下,不得在(A)临时全球票据的限制期届满及(B)司法常务官收到依据第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证明书之前,在转让或交换S规例的实益权益时发出最终票据。在满足本契约和票据所载或证券法规定的其他适用条件下转让或交换全球票据实益权益的所有要求后, 受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定调整相关全球票据的本金金额。

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(Iii)将实益权益转让给另一张受限制的全球纸币。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人,条件是转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求,并且注册官收到以下信息:
(A)如受让人将以144A全球纸币实益权益的形式接受交付,则转让人必须交付一份采用本协议附件B格式的证书,包括该证书第(1)项所列的证书;或
(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式提货,则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书,包括第(2)项中的证书。
(Iv)转让及交换限制性全球票据的实益权益,以换取非限制性全球票据的实益权益。任何限制性全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非限制性全球票据的实益权益,或以非限制性全球票据实益权益的形式转让给收取该票据的人,前提是交换或转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求,并且:
(A)注册处处长收到以下资料:
(1)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换不受限制的全球纸币的实益权益,则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书,包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书;或

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(2)如有限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该实益权益的人,则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书,包括第(4)项的证明书;
在本(A)分段所述的每种情况下,如果注册处处长或发行人提出要求或适用程序要求,律师以发行人合理可接受的形式提出意见,表明该交换或转让符合证券法,并且为保持遵守证券法,不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据上文(A)分段进行的,则发行人应发行非限制性全球票据,并在收到根据本条例第2.02节的认证命令后,受托人应认证一张或多张非限制性全球票据,其本金总额相当于根据上文(A)分段转让的实益权益本金总额。
不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。
在任何建议以最终登记形式交换全球票据的情况下,发行人或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有合理必要的信息,使受托人能够履行任何适用的税务报告义务,包括但不限于守则第6045条下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息,并无责任核实或确保该等信息的准确性。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。
(I)受限全球票据至受限最终票据的实益权益。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据,或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人,则在发生本条例第2.06(A)节(A)和(B)款中的任何事件并由注册官收到以下文件时:
(A)如受限制通用纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为受限制的最终纸币,则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书,包括该证明书第(2)(A)项的证明书;

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(B)如该实益权益正按照第144A条转让予合理地相信为合资格检验所的人,则一份实质上采用本规则附件B形式的证明书,包括该证明书第(1)项的证明书;
(C)如上述实益权益正按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人,则基本上采用本规则附件B形式的证书,包括其中第(2)项的证书;
(D)如该等实益权益是依据按照第144条豁免“证券法”的注册规定而转让的,则一份实质上采用本规则附件B形式的证明书,包括该证明书第(3)(A)项所述的证明书;或
(E)如该实益权益正转让予发行人或其任何附属公司,则一份实质上采用本协议附件B形式的证明书,包括其中第(3)(B)项的证明书;
受托人应根据本章程第2.06(G)节的规定,使适用的全球票据的本金总额相应减少,发行人应签立,受托人应在收到认证命令后,认证并向指示中指定的人邮寄一份本金金额相当的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据,应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(I)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募传奇,并应遵守其中所载的所有转让限制。
(Ii)规例S的实益权益最终票据的临时全球票据。尽管本条例第2.06(C)(I)(A)及(C)条另有规定,在(A)限制期届满及(B)注册官收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书之前,不得将规例S临时全球票据的实益权益兑换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取该票据的人,但根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的转让除外。
(Iii)非限制性最终票据的限制性环球票据的实益权益。受限全球票据的实益权益的持有人可以将此类实益权益交换为非限制性最终票据,或仅在发生本条例第2.06(A)节(A)款中的任何事件时,才可以将此类实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人,并且在下列情况下:

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(A)注册处处长收到以下资料:
(1)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终纸币,则由该持有人发出的证明书基本上以本协议附件C的形式发出,包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书;或
(2)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益的人,则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书,包括第(4)项的证明书;
在本(A)分段所述的每种情况下,如果注册处处长或发行人提出要求或适用程序要求,律师以发行人合理可接受的形式提出意见,表明该交换或转让符合证券法,并且为保持遵守证券法,不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
(Iv)不受限制的全球票据的实益权益及不受限制的最终票据的实益权益。如果不受限制的全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据,或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人,则在发生第2.06(A)节(A)和(B)款中的任何事件并满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件时,受托人应根据第2.06(G)节的规定使适用的全球票据的本金总额相应减少。发行人应签立,受托人应认证并向指示中指定的人邮寄一份适用本金金额的最终票据。根据第2.06(C)(Iv)节为交换实益权益而发行的任何最终票据,应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(Iv)节为换取实益权益而发行的任何最终票据不应带有私募传奇。
(D)转让和交换实益权益的最终票据。

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(I)限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。
(A)如该受限制最终纸币的持有人建议以该纸币换取受限制全球纸币的实益权益,则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书,包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书;
(B)如该受限制最终票据正按照第144A条转让予合理地相信为合资格检验所的人,则一份实质上采用本规则附件B形式的证明书,包括该证明书第(1)项的证明书;
(C)如该受限制最终票据正按照本规则第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人,则一份实质上采用本规则附件B形式的证书,包括其中第(2)项的证书;
(D)如该受限制最终票据是依据按照第144条获豁免不受证券法注册规定规限而转让的,则一份实质上采用本规则附件B形式的证明书,包括其中第(3)(A)项的证明书;或
(E)如该受限制最终票据正转让予发票人或其任何附属公司,则一份实质上采用本协议附件B形式的证明书,包括该证明书第(3)(B)项所述的证明书;
受托人应取消受限最终票据,并增加或促使增加适用的受限全球票据(在上文(A)条款的情况下)、适用的受限制全球票据(在上文(B)条款的情况下)、适用的144A全球票据(在上文(C)条款的情况下)的本金总额以及在上文(C)条款的情况下增加适用的法规S全球票据的本金总额。
(Ii)对不受限制的全球票据的实益权益的限制性最终票据。仅在以下情况下,受限最终票据的持有人才可将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益,或将此类受限最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人:
(A)注册处处长收到以下资料:
(1)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取该不受限制的全球票据的实益权益,则由该持有人发出的主要采用本协议附件C形式的证明书,包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书;或

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(2)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以该无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的人,则该持有人须提供一份实质上属本协议附件B形式的证明书,包括其中第(4)项的证明书;
在本(A)分段所述的每种情况下,如果注册处处长或发行人提出要求或适用程序要求,律师以发行人合理可接受的形式提出意见,表明该交换或转让符合证券法,并且为保持遵守证券法,不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
在满足第2.06(D)(Ii)节中任何一节的条件后,受托人应取消限制性最终票据,并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。
(Iii)向不受限制的全球票据的实益权益发行的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有者可以随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益,或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人。一旦收到这种交换或转让的请求,受托人将取消适用的无限制最终票据,并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。
如果在非限制性全球票据尚未发行时,根据上文第(Ii)或(Iii)节的规定将最终票据交换或转让给实益权益,发行人应发行,并在收到本章程第2.02节规定的认证命令后,受托人应认证一张或多张非限制性全球票据,本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。(Ii)或(Iii)在未发行非限制性全球票据的情况下,发行人应根据第2.02节的规定发出认证令,受托人应认证一张或多张非限制性全球票据,其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。
(E)转让及交换最终票据,以换取最终票据。应最终票据持有人的请求,以及该持有人遵守第2.06(E)条的规定,注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前,提出要求的持有人须向注册处处长出示或交回经该持有人或其受权人正式授权以令注册处处长满意的格式妥为批注或附有书面转让或交换指示的最终票据。

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此外,提出请求的持有人应提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用):
(I)“限制性通用债券”至“限制性通用债券”。如果注册官收到以下信息,任何限制性最终票据均可转让给以限制性最终票据形式交付的人的名义并登记在其名下:
(A)如转让将按照规则第144A条合理地相信为合格资历证明书的人进行,则转让人必须交付基本上采用本规则附件B形式的证书,包括其中第(1)项的证书;
(B)如转让将依据规则第903条或第904条进行,则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书,包括其中第(2)项的证书;或
(C)如果转让是根据证券法注册要求的任何其他豁免进行的,则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书,包括其中第(3)项所要求的证书(如果适用)。
(Ii)不受限制的通用债券的有限制的通用债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据,或在以下情况下以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人:
(A)注册处处长收到以下资料:
(1)如该等有限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据,则该持有人须发出一份实质上以本协议附件C的形式发出的证明书,包括该证明书第(1)(D)项的证明书;或
(2)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予收取该等票据的人,而该人须以无限制最终票据的形式收取该等票据,则该持有人须发出一份实质上属本协议附件B形式的证明书,包括该证明书第(4)项的证明书;
此外,在本(A)分段所述的每种情况下,如注册处处长或发行人提出要求,律师的意见应为发行人合理接受的形式,表明此等交换或转让符合证券法,且为维持遵守证券法,不再需要本文及私人配售传奇中所载的转让限制。(B)如注册处处长或发行人提出要求,律师的意见应为发行人合理接受的形式,表明此等交换或转让符合证券法,且不再需要本文及私募传奇中所载的转让限制以维持遵守证券法。

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(Iii)无限制通用债券的无限制通用债券。无限制最终票据的持有人可以无限制最终票据的形式将该等票据转让给收取该等票据的人。注册官在接获登记该转让的请求后,须按照无限制通用票据持有人的指示登记该等无限制通用票据。
(F)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面,除非本契约的适用条款另有规定:
(I)私募传奇。
(A)除下文(B)分段允许外,每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以以下形式带有图例:
本票据未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。本票据或本票据中的任何权益或参与不得在没有此类登记的情况下重新发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置,除非此类交易获得豁免或不受此类登记的约束。本票据的持有人在接受本票据后,将代表其本人并代表IT已为其购买票据的任何投资者账户,同意在以下日期(“转售限制终止日期”)之前发售、出售或以其他方式转让该票据。[规则第144A条附注:一年(或规则第144条或其后续规则所规定的较短期限)][如属S条附注:40天]发行人或发行人的任何关联公司是本票据(或该票据的任何前身)所有者的最后日期(以较晚的日期为准)之后,仅限于(A)给发行人或担保人,(B)只要根据证券法第144A条规则,票据有资格转售给其合理地相信是证券法第144A条所界定的“合格机构买家”的人,为其自己的账户或合格机构的账户购买该票据(或该票据的任何前身为该票据的前身);以及(A)卖给发行人或担保人;(B)只要该票据根据证券法第144A条有资格转售,该人即为其自身账户或合格机构的账户购买债券(C)依据根据“证券法”在美国境外作出的S条所指的要约或出售,(D)根据“证券法”向第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”作出,而该机构是为其本身账户或为该机构认可投资者的账户而取得票据的,每次最低本金金额均为$500,000,而非旨在或(E)根据根据证券法宣布生效的注册声明,根据证券法或(F)的另一项现有豁免,发行人有权在任何该等要约、出售或转让前,根据(D)或(E)条要求交付令发行人满意的大律师意见、证明及/或其他资料。在转售限制终止日期后,如持有人提出要求,本图例将被删除。

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(B)尽管有上述规定,根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)均不附有私募配售图例。
(Ii)环球纸币图例。每张全球票据应带有大致如下形式的图例(如果DTC不是保管人,则在最后一句中适当修改):
本全球纸币由保管人(一如管限本纸币的契约所界定者)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管,在任何情况下均不得转让予任何人,但以下情况除外:(I)受托人可依据该契据第2.06(G)条在本纸币上作出规定的注明;(Ii)本全球纸币可依据该契据第2.06(A)条全部但不能部分兑换,(Iii)根据契约第2.11节的规定,本全球票据可交付受托人注销;及(Iv)经发行人事先书面同意,本全球票据可转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据,否则本票据不得转让,除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人,或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构,或由托管机构或任何该等代名人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号,纽约)(“DTC”)的授权代表出示,以登记转让、兑换或付款,而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体),任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的,因为本文件的注册所有者,CEDE&CO.,在本文件中拥有权益。

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(Iii)规例S临时全球纸币图例。规则S临时全球票据应带有大体上如下形式的图例:
本票据(或其前身)最初是在根据1933年修订的美国证券法(以下简称“证券法”)豁免注册的交易中发行的,不得在美国境内转让,不得转让给任何美国人,或为任何美国人的账户或利益而转让,除非符合证券法和所有适用的州证券法的登记要求的现有豁免。上述术语的含义与证券法下的S规则赋予它们的含义相同。持有者在此表示其不是美国人,也不是为美国人的账户购买的,并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中获得此证券的。
(Iv)旧图例。出于美国联邦所得税的目的,每张原始发行折扣金额超过最低额度的票据都应带有大致如下形式的图例:
这张纸币的发行带有“原始发行折扣”(符合1986年国内税法第1272条的含义,经修订)。应书面请求(发送至[名称/头衔]在…[地址或电话号码]),发行人将立即向本票据的任何持有人提供以下信息:(1)票据的发行价和发行日期;(2)票据的原始发行折扣金额;(3)票据的到期收益率。
(G)注销和/或调整全球票据。当特定全球票据的所有实益权益已兑换成最终票据,或特定全球票据已全部及非部分赎回、回购或注销时,根据本章程第2.11节,每份该等全球票据须退还受托人或由受托人保留及注销。在注销之前的任何时候,如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受交付的人,则该全球票据所代表的票据本金应相应减少,并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书,以反映这种减少;如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人,则该另一种全球票据应相应增加,并由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书,以反映这种增加。

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(H)关于转让和交换的一般规定。
(I)为允许转让和交换的登记,发行人应根据本合同第2.02节或应注册官的要求,在收到认证命令后签署并由受托人认证全球票据和最终票据。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费,但发行人应要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据本条例第2.07、2.10、3.06和9.04节在兑换或转让时应支付的任何该等转让税或类似的政府费用)。
(Iii)发行人及注册处处长均无须(A)在根据本条例第3.03条赎回的票据的赎回通知邮寄前15天的营业时间开始前15天起至邮寄当日的办公时间结束时止的期间内,发出、登记转让或兑换任何纸币,(B)登记全部或部分如此选择赎回的纸币的转让或兑换,但部分赎回的纸币的未赎回部分除外,或(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让或兑换票据。
(Iv)注册官及发票人均无须登记转让或兑换任何选定赎回的纸币的全部或部分,但部分赎回的纸币中未赎回的部分则不在此限。
(V)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应是发行人的有效义务,证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务,并有权根据本契约享有相同的利益。(V)所有全球票据和最终票据在登记转让或交换时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务,证明其债务和根据本契约有权获得的相同利益。
(Vi)在正式出示任何票据的转让登记前,受托人、任何代理人及发票人须为收取该票据的本金(及溢价(如有))及利息的支付及所有其他目的,将以其名义登记该票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人,而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

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(Vii)在根据本条例第4.02节指定的发票人办事处或代理机构交回转让任何票据以供登记时,发票人须签立,而受托人须以指定受让人的名义认证及邮寄一张或多张任何授权面额或相同本金总额的面额的替换票据。
(Viii)在本章程第2.06(A)节的规限下,持有人可选择于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时,将债券兑换为任何授权面额或类似本金总额的面值的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时,发行人应签立,受托人应在收到认证命令后,根据第2.02节认证和邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。
(Ix)根据第2.06节的规定必须向发行人提交的所有证书、证书和律师意见均可以电子方式提交,包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“.pdf”、“.tif”、“”.jpg“”或其他格式)进行传输。(X)根据第2.06节的规定,律师的所有证明、证书和意见可以电子方式提交,包括传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“.pdf”、“.tif”、“”.jpg“”或其他格式)。
(X)受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外,没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的权益的托管人、参与者或实益拥有人之间的任何转让)遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制,并在本契约条款明确要求的情况下或在条款明确要求的情况下这样做,并对其进行审查,以确定实质上符合本契约条款的要求,否则受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括任何全球票据权益的托管人、参与者或实益拥有人之间的任何转让),除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据,并在条款明确要求的情况下这样做
(Xi)受托人或任何代理人对托管银行采取或不采取的任何行动不负任何责任或法律责任。
第2.07节替换说明。如(X)任何残缺钞票交回受托人、注册官或发票人,或(Y)发票人及受托人收到令他们满意的证据,证明任何钞票的拥有权及销毁、遗失或被盗,则发票人须发出,而受托人在接获认证令后,须认证补发钞票。持有人必须提供一份根据受托人的判断足以保障受托人及发行人的弥偿保证,以保障发票人、受托人、任何代理人及任何认证代理人不会因更换票据而蒙受任何损失。发票人及受托人须向持有人收取更换纸币的费用。

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每张替换票据是发票人的一项合同义务,并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08节未偿还票据。任何时候的未偿还票据都是受托人认证的所有票据,但被托管人注销的票据、交付给托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节规定外,票据不会因为出票人或担保人或出票人或担保人的关联公司持有票据而停止未偿还。
如果根据本条例第2.07节更换票据,除非受托人收到令其满意的证明,证明被替换的票据由受保护买家持有(定义见统一商法典第8-303节),否则该票据不再是未偿还票据。
如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的,则该票据不再是未偿还票据,其利息也不再产生。
如果付款代理人(发行者或担保人或发行者或担保人的关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期到期的票据(或部分票据)的资金,则在该日期及之后,该等票据(或部分票据)将被视为不再未偿还,并停止计息。
第2.09节国库券。在决定规定本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时,发行人或担保人或发行人或担保人的任何联属公司所拥有的票据须视为未清偿,但为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保障,只有受托人的信托人员实际知道是如此拥有的票据才可不予理会。如此拥有并真诚质押的票据,如质权人确立并令受托人信纳质权人有权就该等质押票据交付任何该等指示、放弃或同意,且质权人并非发行人或担保人或发行人或担保人的任何联属公司,则不得无视该等票据。
第2.10节临时注释。在代表票据的证书准备好交付之前,发行人可以准备,受托人在收到认证命令后,应对临时票据进行认证。临时票据大体上应采用认证票据的形式,但可以有发行人认为适合临时票据且受托人合理接受的变化。在没有不合理延误的情况下,发行人应准备最终票据,受托人应认证最终票据,以换取临时票据。
临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、兑换或付款的任何票据递送受托人。受托人或(在受托人指示下)注册处处长或付款代理人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据,并须按照其惯常程序处置该等已注销票据(须受交易所法案的记录保留规定所规限)。应发票人的书面要求,应向发票人提交取消所有退还票据的证明。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

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第2.12节违约利息。如果发行人拖欠票据利息,发行人应以任何合法方式支付违约利息,并在合法范围内支付违约利息的应付利息,每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率计算。发行人可以在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。发行人须以书面通知受托人建议就票据支付的违约利息款额及建议的付款日期,同时发行人须向受托人缴存一笔相等於建议就该违约利息支付的总额的款项,或须在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排,该笔款项存放后将以信托形式持有,以使有权享有本条例所规定的违约利息的人士受益。受托人应确定或安排确定该特别记录日期和支付日期;但该特别记录日期不得早于该拖欠利息的相关支付日期的10日。受托人应立即将任何此类特殊记录日期通知发行人。发行人(或应发行人书面要求,由发行人承担费用的受托人)应在任何该等特别记录日期前至少15天向每位持有人邮寄或安排邮寄、预付头等邮资或按照适用程序向每位持有人交付一份通知,通知的地址应为票据登记册上显示的该持有人的地址,列明特别记录日期、相关付款日期和应支付的利息金额。
除第2.12节另有规定外,为更具确定性,在登记转让或交换或取代任何其他票据时,根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.13CUSIP/ISIN号。发行人在发行债券时,可使用CUSIP及ISIN号码(如当时普遍使用),如属此情况,受托人须在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码,以方便持有人;但任何该等通知可述明,并无就印于票据上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出陈述,且只可依赖印于票据上的其他识别号码,而任何该等赎回均不受任何发行人将在实际可行的情况下,尽快以书面形式通知受托人CUSIP和ISIN号码的任何变化。

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第三条

赎回
第3.01节向受托人发出的通知。如果发行人根据本条款第3.07条选择赎回票据,则发行人应在根据本条款第3.03条规定向持有人递交赎回通知之前至少10个工作日(除非受托人同意较短的期限)向受托人提供一份高级人员证书,该证书载明(I)该票据和/或本契约中应根据其进行赎回的段落或分段,(Ii)赎回日期,该日期将由发行人选择(Iii)将赎回的债券的本金额及。(Iv)赎回价格。
第3.02节选择要赎回的票据。如果在任何时候赎回或购买的债券少于全部,受托人应根据发行人事先的书面要求,选择要赎回或购买的债券:(A)如果债券在交易所上市,符合交易所的要求;或(B)如果债券没有在交易所上市,并且是全球债券,按照适用的程序;或(C)如果债券是最终债券,则在可行的范围内按比例计算,或者如果不是按比例计算,则在可行的范围内按比例计算。(C)如果是最终债券,受托人应在切实可行的范围内按比例选择要赎回或购买的债券,如果债券在交易所上市,则按照交易所的要求进行赎回或购买,或者(B)如果债券没有在交易所上市,并且是全球债券,则根据适用程序选择要赎回或购买的债券如以抽签方式赎回部分债券,除非本条例另有规定,否则受托人须在赎回日期前不少于10天,亦不多于60天,从先前未赎回的未赎回债券中选择拟赎回的债券。
在赎回最终票据的情况下,受托人应立即以书面通知发行人选择赎回的票据,如选择部分赎回任何票据,则应立即通知发行人赎回的本金金额。面值2,000元或以下的债券不能赎回或部分赎回,但如要赎回持有人的全部债券,则该持有人持有的全部未偿还债券须予赎回。除前一句规定外,本契约中适用于被赎回票据的条款也适用于被赎回的票据部分。
第3.03节赎回通知。发行人应于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以电子、邮寄或安排邮递方式,向每名债券持有人递交赎回通知,并于赎回日期前10天(但不超过60天)按持有人的登记地址或按适用程序以其他方式赎回,但如赎回通知是与本章程第3.03(I)条、第VIII条或第XI条有关而发出的,则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达或邮寄。(C)如赎回通知与第3.03(I)条、第VIII条或第XI条有关,则可于赎回日期前至少60天以电子邮件、邮资已付或安排邮寄的方式向每位债券持有人递交或邮寄赎回通知。
通知须注明须赎回的票据,并注明:
(A)赎回日期;
(B)赎回价格;
(C)如任何最终纸币只须部分赎回,则该纸币的本金中须赎回的部分,以及应要求,在该纸币交回后的赎回日期后,在取消原有纸币时,将以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等於代表同一债项的原有纸币的未赎回部分的新纸币;

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(D)付款代理人的姓名或名称及地址;
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格;
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款,否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止累算,但须受以下第(I)款所指明的任何条件的满足或宽免所规限;
(G)本契约的票据及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落或分节;
(H)印在正在赎回的钞票上的CUSIP及ISIN号码(如有的话),而并无就该通知书所列或印在钞票上的任何该等CUSIP及ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述;及
(I)如上述赎回须符合一项或多于一项先决条件,则须描述该等条件,并在适用的情况下说明,根据发行人的酌情决定权,赎回日期可延至任何或所有该等条件得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或交付之日起超过60天,包括以电子传输方式),或该赎回不得发生,而该通知可在或在如此延迟的赎回日期之前,或在发行人善意判断不能满足任何或全部该等条件的情况下,发行人可随时酌情撤销该通知。
应发行人的要求,受托人应以发行人的名义发出赎回通知,费用由发行人承担;但发行人应在根据第3.03节规定向持有人交付、邮寄或安排邮寄赎回通知前至少五个工作日,向受托人交付一份高级人员证书,要求受托人发出赎回通知,并附上赎回通知的格式,列出以下信息
发行人可根据本契约的一个或多个章节赎回票据,并可就根据不同章节作出的赎回递交一份赎回通知。任何该等通知可规定,根据不同部分作出的赎回将有不同的赎回日期。
发行人可以在通知中规定,赎回价款的支付和发行人履行有关赎回的义务可以由另一人履行。如有任何票据在交易所上市,而交易所规则有此规定,发行人将通知交易所任何该等票据的赎回,以及在该等票据部分赎回后任何未偿还票据的本金金额。在任何情况下,受托人都不会负责监督或在知情的情况下对根据本协议有资格赎回的票据的最高总额负责。即使债券已被要求赎回或受到赎回通知的限制,债券仍将保持未偿还状态,直至赎回为止。

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第3.04节赎回通知的效力。一旦根据本条例第3.03节交付赎回通知,在满足适用的赎回通知中指定的任何与此相关的先决条件的情况下,被赎回的票据将不可撤销地到期,并于赎回日以赎回价格支付,但第3.03(I)节规定的除外。无论持有人是否收到该通知,该通知如以本协议规定的方式投递、邮寄或安排邮寄,应最终推定为已发出。在任何情况下,未能将该通知或通知中的任何欠妥之处送交指定赎回全部或部分纸币的持有人,并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。在符合本协议第3.05节的规定下,在赎回日期或购买日之后,应赎回或购买的票据或部分票据将停止计息。
第3.05节赎回价格保证金。
(A)上午10时前(纽约市时间)在赎回日,发行人应向受托人或付款代理人存入足够的款项,以支付所有在该赎回日赎回的票据的赎回价格和应计及未付利息。发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项,超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计及未付利息所需的金额,受托人或付款代理人应立即退还给发行人。
(B)如发行人符合前述(A)段的规定,则在赎回日期当日及之后,该批债券或被要求赎回的部分债券将不再计息。(B)如发行人符合上一段(A)项的规定,则在赎回当日及之后,该批债券或部分债券将停止计息。如票据于记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回,则赎回日期前的任何累计及未付利息须支付予在该记录日期收市时该票据以其名义登记的人士。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时由于发行人没有遵守前款的规定而没有如此支付,则应从赎回日期起至支付本金为止,对未偿还的本金支付利息,并在合法的范围内就截至赎回日未支付的该未付本金的任何应计利息支付利息,在每种情况下均按票据和本章第4.01节规定的利率计算。
第3.06节部分赎回的票据。交回部分赎回的最终纸币后,发行人须应要求发行一张新纸币,而受托人须为持有人认证一张新纸币,费用由发行人承担;本金金额相等于已交回的代表相同债项的未赎回部分的纸币,但每张新纸币的本金为$2,000,以及超过$2,000的任何整数倍$1,000。不言而喻,即使本契约中有任何相反规定,受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

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第3.07节可选赎回。(A)在2031年12月1日(“票面赎回日期”)之前,债券须由发行人随时或不时选择全部或部分赎回,赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)相等于(I)该等债券本金的100%及(Ii)(A)截至赎回日(假设债券于票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设债券于票面赎回日到期),每半年(假设360天由12个30天月组成),按国库利率加25个基点(B)应计利息计算,两者以较大者为准
(B)尽管有上述规定,在票面赎回日或之后,债券将可由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券,赎回价格相等于须赎回的该等债券本金的100%,另加截至赎回日止本金的应计及未偿还利息。(B)尽管有上述规定,债券仍可在任何时间或不时由发行人选择赎回全部或部分债券,赎回价格相等于该等债券本金的100%,另加截至赎回日止本金的应计未付利息。
(C)除非发行人没有支付赎回价格,否则在赎回日及之后,应赎回的票据或其部分将停止计息。
(D)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据第3.01至3.06节进行。
(E)除根据本第3.07节进行的任何赎回外,在适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的约束下,发行人、担保人或其任何关联公司可随时、不时地通过公开市场、谈判交易或其他方式,以赎回以外的方式收购票据。
第3.08节强制赎回;无偿债基金。发行人将毋须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

第四条

圣约
第4.01节支付票据。发行人应按票据和本契约规定的方式在日期支付或安排支付票据的本金、保险费(如有)和利息。如果付款代理人(除发行人或担保人或发行人或担保人的关联公司)在上午10:00持有本金、保险费(如果有)和利息,则应视为在到期日支付本金、保险费和利息。(纽约市时间)在到期日,发行人存入立即可用资金中的钱,指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保险费(如果有的话)和利息。
发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率向逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息);发行人应在合法范围内按相同的利率(不考虑任何适用的宽限期)支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)。
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第4.02节办公室或机构的维护。发行人应保留2.03节规定的办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册人或转让代理的关联机构),在这些办事处或机构中,票据可被退回登记转让、交换或出示以供付款,并可就票据和本契约向发行人发出通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知,告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构,或未能向受托人提供其地址,则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出。
出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构,为任何或所有该等目的出示或交回票据,并可不时撤销该等指定;但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人维持本章程第2.03节所要求的该等办事处或机构的义务。发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销,以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。
根据本协议第2.03节的规定,发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或代理机构;但受托人的企业信托办公室不得为发行人的办公室或代理机构,其目的是向发行人送达法律程序。
第4.03节报告和其他信息。
(A)在发行人或担保人未公开提供的范围内,只要有任何票据未偿还,发行人将应债券持有人及债券潜在投资者的书面要求,在发行人不受交易法第13条或第15(D)条约束的任何期间内,提供根据证券法第144A(D)(4)条(或任何后续条款)规定须交付的资料(如有)。
(B)双方理解,受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已发布在发行人网站上或是否已提交给美国证券交易委员会。向受托人张贴或交付任何该等报告、资料及文件,仅供参考,而受托人收到该等报告、资料及文件,并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知,亦不构成对其中所载资料的推定通知,包括发行人遵守本契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。
第4.04节合规证书。
(A)发行人须在发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内,向受托人递交主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的证明书,说明已在签署人员的监督下对发行人及其附属公司在上一财政年度的活动进行审查,以确定发行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务,并进一步说明该高级人员在签署该证书时尽了最大努力在该财政年度内履行并履行本契约所载的每项条件和契诺,并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款、契诺和条件方面没有违约(或者,如果违约发生,描述他或她可能知道的所有该等违约,以及发行人正在或打算就此采取的行动),并不违反本契约的任何条款、条款、契诺和条件(或者,如果发生违约,则描述他或她可能知道的所有该等违约,以及发行人正在或打算就此采取什么行动)。

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(B)当根据本契约已发生并持续有任何失责行为时,发卡人须迅速(不得在知悉该失责行为后30天内)以挂号信、挂号信或电邮向受托人交付一份高级人员证明书,指明该失责行为、其状况及发卡人拟就该失责行为采取的行动。
第4.05节税收。发行人和担保人均应支付或解除,并应促使其每一子公司在违约前支付或解除所有实质性税款、合法评估和政府征费,但出于善意和适当行动提出异议的,或未能履行此类付款或解除对持有人的任何实质性方面并无不利影响的除外。
第4.06节暂缓、延期和高利贷法。每一个发行人和担保人契诺(在他们可以合法这么做的范围内),它在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势,无论在哪里颁布的,现在或以后的任何时间,都不会影响契诺或本契约的履行;而发行人及担保人中的每一人(在他们可合法放弃的范围内)现明确放弃任何该等法律的一切利益或利益,并承诺(在他们可合法放弃的范围内)不得凭借任何该等法律而妨碍、延误或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力,但须容受和准许执行每项该等权力,犹如该等法律并未制定一样。
第4.07节留置权。(A)只要任何票据仍未偿还,发行人或担保人均不会担保或允许其各自的任何直接或间接附属公司担保对发行人或担保人的任何重要附属公司的任何股本股份的留置权的任何债务,该等股份是发行人或担保人自本契约日期或其后直接或间接拥有的股本股份,除非发行人或担保人同等及按比例担保所有票据。
(B)本限制不适用于或阻止:
(1)(I)发行人或担保人后来直接或间接取得的股本留置权,以保证(A)该等股本的收购价或(B)仅为融资收购任何该等股本而产生的债务,(Ii)在收购时存在于任何该等股本上的留置权,以及(Iii)任何前述事项的延期、续期或替换,但就第(Iii)款而言,如此担保的债务本金应与留置权担保的债务本金相同或更少,且该留置权不得扩大或覆盖除被收购的股本以外的任何股本,或超过留置权所涵盖的全部股本中延长、续期或替换的股份的相同比例;或

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(2)与法院法律程序相关的扣押、判决或其他类似的留置权,只要该等留置权的执行或其他强制执行得到有效搁置,并且(I)由留置权担保的索赔正通过适当的法律程序真诚地积极抗辩,或(Ii)通过向负责任的保险公司维持的保险全数支付索赔(受惯例可扣除金额的限制)。
(C)上述限制不适用于发行人或担保人设立任何有限制留置权以保证债务的范围,该债务连同发行人和担保人以限制性留置权担保的所有债务,在当时不超过担保人确定的保证人综合有形资产净值的10%(由担保人确定),截至拟议交易结束或完成前的一个月末不超过保证人的综合有形资产净额的10%(由担保人确定)。(C)上述限制不适用于发行人或担保人设立任何有限制留置权以保证债务,该债务连同发行人和担保人以限制性留置权担保的所有债务,当时不超过保证人确定的保证人综合有形资产净额的10%。
(D)根据本第4.07条为持有人的利益设立的任何留置权,在本第4.07条第(1)和(2)款所述的每项留置权解除和解除后,或在此类留置权不再附属于发行人或担保人的资产或财产时,应被视为自动和无条件地解除和解除。
(E)仅因货币汇率波动而增加或摊销原始发行折扣而扩大留置权、以债务形式支付股息和增加未偿债务金额,就本公约而言,不会被视为留置权的产生。(E)就本公约而言,因增加或摊销原始发行折扣而扩大留置权、以债务形式支付股息和增加未偿债务金额,将不会被视为留置权的产生。
第4.08节存在。除本合同第五条另有规定外,发行人和担保人中的每一方应根据各自的组织文件(可不时修订),采取或促使采取一切必要措施,以维持和保持其组织存在,并实现其每一子公司的公司、合伙或其他组织存在;但如发行人或担保人(视何者适用而定)真诚地决定,在处理发行人或担保人(视何者适用而定)的整体业务时,不再适宜保留其附属公司的法人团体、合伙企业或其他组织的存在,则发行人或担保人均无须保留其附属公司的法人团体、合伙企业或其他组织的存在。
第4.09节外国资产管制办公室的制裁申述。所有发行人和担保人均遵守本公约,并声明,他们或他们的任何子公司,据他们所知,他们的关联公司、董事或高级职员都不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何制裁的目标或对象。发行人和担保人契约中的每一个,并声明他们或他们的任何联属公司、子公司、董事或高级职员都不会使用根据本契约支付的任何款项,或在本契约项下采取任何行动,或促使受托人采取任何行动,其效果如下:(I)资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务;(Ii)资助或促进任何国家或地区的任何活动或与该国家或地区的业务

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第五条

接班人
第5.01节合并、合并、合并或出售所有或几乎所有资产。(A)发行人及担保人均不得与任何其他法团合并或合并为任何其他法团,或将发行人或担保人(视何者适用而定)的财产及资产实质上整体转让、移转或租赁予任何人,除非:
(1)借该项合并而组成的法团,或发行人或担保人(视何者适用而定)合并而成的法团,或藉转易或移转方式取得发行人或担保人(视何者适用而定)的财产及资产实质上作为整体租赁的人,是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团,而该其他法团或人士则藉签立并交付受托人的补充契据,明示承担支付或担保人在担保项下的义务(如适用),以及对发行人或担保人(如适用)应履行或遵守的部分履行本契约的每一契约的情况;
(2)在紧接该等交易生效后,任何失责事件或在通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者兼而有之的事件,均不会发生和持续;及
(3)发行人或担保人(视何者适用而定)已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,各述明该项交易符合本契据规管合并、合并、转易、移转或租赁的条文,以及该项交易的所有先决条件已获遵从。
(B)尽管有前述规定,发行人或担保人(视情况而定)可与发行人或担保人(视情况而定)合并或合并,或将发行人或担保人(如适用)的全部或实质全部资产转让给没有重大资产或负债且仅为改变发行人或担保人(如适用)的组织管辖权或发行人或担保人(如适用)的组织形式而成立的关联公司;但发行人或担保人(如适用)的金额此外,如果继承人承担发行人或担保人(视情况而定)在本契约项下的所有义务。
第5.02节被取代的继任者。根据本条例第5.01节对发行人或担保人的全部或实质所有资产进行任何合并、合并或合并,或对发行人或担保人的全部或实质所有资产进行任何清盘、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置时,通过该等合并或合并而形成的继承人,或发行人或担保人(视情况而定)被合并或与之合并的继承人,或该清盘、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人,应继承并被取代本契约、票据和担保(如适用)中提及出票人或担保人的规定,应改为指继承人,而不是指出票人或担保人(如适用),并可行使本契约、票据和担保(如适用)项下发行人或担保人的一切权利和权力,其效力与该继承人已被指定为本契约的出票人或担保人(视何者适用而定)一样,而担保人的担保和担保人将根据本契约、票据和担保行使其一切权利和权力,犹如该继承人已被指定为本契约的出票人或担保人(视何者适用而定),而担保人的担保和担保人将

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第六条

违约和补救措施
第6.01节违约事件。在本文中使用的“违约事件”,是指与票据有关的下列事件之一(无论违约事件的原因是什么,也不管违约事件是自愿的还是非自愿的,或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的):
(1)发行人在付息日(到期日或提前赎回日期以外)30天内不支付票据利息;
(二)发行人到期或提前赎回票据时未支付本金、溢价或利息的;
(3)在受托人或持有本金至少33%的未发行票据的持有人书面通知发行人后90天内,发行人未遵守或履行发行人在本契约中的任何其他约定或保证;(三)发行人未遵守或履行发行人在本契约中的任何其他约定或担保的,在受托人或至少33%的未偿还票据本金的持有人书面通知发行人后90天内;
(4)除本契约允许外,在任何司法程序中,担保人的担保被裁定为不能强制执行或无效,或因任何原因而停止完全有效,或担保人或代表担保人行事的任何授权人否认或否认担保人在担保下的义务;(四)除本契约所允许外,担保人的担保在任何司法程序中均被裁定为不可执行或无效,或因任何理由而停止生效,或担保人或代表担保人行事的任何获授权人士否认或否定担保人在担保下的义务;
(五)根据破产法或破产法的规定,担保人、发行人或任何重要附属机构:
(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序;
(Ii)同意对其提起破产或破产程序,或同意根据适用的破产法提交请愿书、答辩书或同意书,寻求重组或救济;

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(Iii)同意委任该公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的官员,或就其全部或实质上所有财产委任该公司;
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让;或
(V)该公司一般没有在其债项到期时清偿该等债项;或
(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令:
(I)在一项法律程序中针对担保人、发行人或任何重要附属公司作出济助,而在该法律程序中,担保人、发行人或任何该等重要附属公司将被判定破产或无力偿债;
(Ii)委任担保人、发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员,或就担保人、发行人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的人员;或
(Iii)命令将担保人、发行人或任何重要附属公司清盘;
而该命令或判令仍未暂缓执行,并已连续60天有效。
第6.02节加速。如就票据发生任何违约事件(第6.01节第(5)或(6)款就发行人而指明的违约事件除外),并根据本契约继续进行,受托人可向发行人发出书面通知(在持有票据未偿还本金总额不少于33%的持有人的指示和弥偿下)或持有不少于当时未偿还票据总额33%的本金的持有人向发行人发出书面通知,受托人可向发行人宣布本金所有当时未偿还票据的利息及任何其他货币责任须即时到期及应付。在该声明生效后,该等本金、保费(如有)及利息将立即到期并须予支付。受托人如确定扣留通知符合持有人的利益,则可不向持有人发出任何持续失责的通知,但与本金、保费(如有的话)的支付或利息的支付有关的失责除外。受托人将没有义务加速发行受影响的票据。
尽管如上所述,在根据本协议第6.01节第(5)或(6)款对发行人产生的票据发生违约事件的情况下,所有未偿还票据应立即到期应付,无需采取进一步行动或发出通知。
当时未偿还票据本金总额不少於过半数的持有人,可代表所有票据持有人向受托人发出书面通知,免除任何现有的违约及其后果(除非(I)拖欠本金(或溢价,如有)或利息,或(Ii)根据本契约的规定,未经每份未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约),并撤销对票据的任何加速付款;及

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第6.03节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续,受托人可以寻求任何可用的补救措施,以收取债券的本金、保费(如有)和利息的支付,或强制执行债券或本契约的任何条款。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据,受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延误或遗漏,并不减损该权利或补救,亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内,所有补救措施都是累积的。
第6.04节过去违约的原因。在本章程第6.02节的规限下,持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可向受托人发出书面通知,代表所有票据持有人放弃任何现有的违约及其后果(除非(I)拖欠本金(或溢价(如有))或利息,或(Ii)根据本契约的规定,未经每份未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约)。在任何该等放弃后,该失责行为即不复存在,而因此而引起的任何失责事件,就本契约的每一目的而言,均应视为已获补救;但该等放弃不得延伸至任何随后的或其他失责行为,亦不得损害由此而产生的任何权利。
第6.05节多数人控制。持有当时未偿还票据总额不少于过半数本金的持有人,可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力,指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而,受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示,或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。
第6.06节对诉讼的限制。除本合同第6.07条另有规定外,票据持有人不得就本契约或该等票据寻求任何补救措施,除非:
(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知,表示失责事件仍在继续;
(二)持有未偿还债券本金最少百分之三十三的持有人已以书面要求受托人采取补救措施;
(3)票据持有人已就任何损失、法律责任或开支,向受托人提供(并应要求提供)受托人满意的保证或弥偿;
(4)受托人在收到该要求及提出保证或弥偿后60天内,没有遵从该要求;及

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(5)持有未偿还债券总额本金过半数的持有人,在该60天期限内,并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。
票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利,或取得较票据另一持有人的优先权或优先权(须理解,受托人并无肯定责任确定该等行动或宽限是否对该等持有人有不当损害)。
第6.07节持有人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定,未经票据持有人同意,票据持有人就在票据所示的各自到期日或之后强制执行票据的本金、溢价(如有)及利息而提起诉讼的权利不受损害或影响。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。如果本条例第6.01(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续,受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人,向发行人追讨针对发行人的全部本金、保费(如果有)和未付的利息以及逾期本金的利息(在合法范围内),以及足以支付收款费用和开支的额外金额,包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。
第6.09节恢复权利和救济。如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救,而该法律程序已因任何理由而终止或放弃,或已被裁定对受托人或该持有人不利,则在该等情况下,除该等法律程序另有裁定外,发行人、受托人及持有人须分别及分别恢复其在本契约下的先前地位,其后受托人及持有人的一切权利及补救须继续,犹如该法律程序并未提起一样。
第6.10节权利和救济累积。除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外,本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施,并且在法律允许的范围内,每项权利和补救措施都应是累积的,并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施,或以其他方式,不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救,并不损害任何该等权利或补救,亦不构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条第VI条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救,均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

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第6.12节受托人可以提交索赔证明。受托人获授权提交所需或适宜的申索证明及其他文据或文件,以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就受托人、其代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在与发票人(或票据上的任何其他债务人,包括担保人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索,并有权及获赋权以成员身分参与就该事宜委任的任何官方债权人委员会,并收取,接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产,每名持有人授权任何此类司法程序中的托管人代表该持有人向受托人支付此类款项,如果受托人同意直接向持有人支付此类款项,则向受托人支付应付给受托人的任何款项,以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款,以及根据本合同第7.06节应受托人支付的任何其他金额。在任何该等诉讼中,受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、支出及垫款,以及根据本条例第7.06条应由受托人从遗产中拨出的任何其他款项在任何该等法律程序中被拒绝支付的范围内,上述款项的支付须以对任何及所有分派、股息、款项的留置权作为保证,并须从上述任何及所有分派、股息、款项中支付。, 持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产,无论是在清算过程中,还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本章程不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划,或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.13节优先顺序。受托人或者代理人依照本第六条的规定收取款项或者财产的,应当按照下列顺序支付:
(I)向受托人、该代理人、其代理人和受权人支付根据本合同第7.06节到期的金额,包括支付受托人或该代理人所招致的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款,以及收取费用和开支;
(Ii)就债券的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及未付款额,按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额,在没有任何种类的优先权或优先权的情况下,按比例发给持有人;及
(Iii)送达发行人或具司法管辖权的法院所指示的当事人,包括担保人(如适用的话)。
受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.14节承担费用。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中,或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中,法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺,而法院在充分顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后,可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的讼费,包括合理的律师费及开支。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼,不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼,也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

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第七条

受托人
第7.01条受托人的职责。
(A)受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后,承诺履行本契约中明确规定的职责,且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力,并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧;但如失责事件发生并持续,则受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使本契据下的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿或保证,以对抗受托人因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支。
(B)在失责事件发生之前,但在补救或免除所有可能已发生的失责事件之后:
(I)受托人的职责及义务应完全由本契约的明文规定决定,除非履行本契约中明确列出的职责和义务,否则受托人不承担任何法律责任,且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务;及
(Ii)在受托人没有恶意、故意的不当行为或严重疏忽的情况下,受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性,最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见;但如果有任何该等证书或意见是本条例任何条文特别规定须向受托人提供的,则受托人有责任审查该等证明书或意见,以决定该等证明书或意见是否符合本契约的规定;但如该等证明书或意见是本条例任何条文特别规定须向受托人提交的,则受托人有责任审查该等证明书或意见,以决定该等证明书或意见是否符合本契约的规定
(C)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为的法律责任,但以下情况除外:

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(I)本(C)段不限制本节第7.01条(B)段的效力;
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽,否则受托人无须对信托人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任;及
(Iii)受托人不对其根据本协议第6.02节、第6.04节或第6.05节收到的持有人的书面指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(D)不论其中是否有明文规定,本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节和第7.01(F)节(A)、(B)和(C)段的约束。
(E)受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在本契据下的任何权利或权力,除非持有人已就其因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证(如被要求,则提供令受托人满意的弥偿或保证)。
(F)受托人无须对发行人、担保人或付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知,或就任何注册处处长就票据备存的任何纪录承担法律责任。
(G)如任何一方没有交付与某事件有关的通知,而依据本契约,该事件的事实须送交受托人,则除非信托人员确实知悉该事件,否则受托人可最终倚赖其没有收到该通知作为行事的理由,犹如该事件并无发生一样。
(H)在没有发行人或担保人的书面投资指示的情况下,受托人收到的所有现金均须存入一个无息信托账户,而在任何情况下,受托人均无须对选择投资项目或由此招致的投资亏损负上法律责任,亦不会对因该等投资在到期日前清盘,或由於在该投资到期日前作出投资的一方没有及时提供书面投资指示而招致的损失负上法律责任,在没有发行人或担保人的书面投资指示的情况下,受托人没有义务将根据本协议持有的任何款项进行投资或再投资。
(I)如受托人同时担任注册处处长、付款代理人或转让代理人,则根据第VII条给予受托人的权利及保障亦应给予该注册处处长、付款代理人或转让代理人。(I)如受托人同时担任注册处处长、付款代理人或转让代理人,则根据第VII条给予受托人的权利及保障亦应给予该注册处处长、付款代理人或转让代理人。
(J)根据本协议向受托人交付的报告、资料及文件仅供参考之用,而受托人收到该等报告、资料及文件,并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的实际或推定的知悉或通知,亦不构成从该等资料中所载的任何资料(包括发行人及担保人遵守其根据本条例所订的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证书)的情况)的实际或推定的知悉或通知。

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第7.02节受托人的权利。
(A)受托人在按照其真诚相信是真实并已由适当一方或多于一方签署或出示的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时,可以是决定性的,并须受到充分保护。
(B)受托人在行事或不行事前,可要求持有高级人员证明书。受托人将不对其依据该高级人员证书真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力,或执行本条例所订的任何职责,而受托人无须对其根据本条例妥为小心委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不会对其真诚地采取、容受或不采取其相信是获授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动负上法律责任,但构成故意不当行为或严重疏忽的行为则不在此限。
(E)受托人可征询其挑选的大律师的意见,而该等大律师的任何意见,对于受托人真诚并按照大律师的意见而根据本条例采取或不采取的任何行动,即为全面及完全的授权及保障。
(F)受托人无须调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜,但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作其认为适当的进一步查讯或调查,如受托人决定作进一步查讯或调查,则有权查核发行人或担保人的簿册、纪录及处所。如适用,对所发生的任何合理费用不承担任何责任,且不会因该等查询或调查而招致任何形式的责任。
(G)本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人的命令充分证明,董事会的任何决议可由董事会的决议充分证明。
(H)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜,则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下,可最终倚赖高级船员证书。

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(I)受托人并无义务应依据本契约的任何持有人的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿,以支付受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在任何情况下,受托人在履行其在本契约项下的义务时,不得要求承担风险或动用其自有资金。
(J)在任何情况下,受托人无须对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任,不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性,亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。
(K)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知,但根据本章程第6.01节第(1)或(2)款发生的任何违约或违约事件除外,除非受托人在根据第6.01节第(1)或(2)款发生该违约或违约事件时是付款代理人,除非受托人的信托官员已就事实上属于该违约的任何事件发出书面通知,并已将该等事件发给公司的受托人信托官员,否则不应视为受托人已收到有关该等违约或违约事件的通知,但如该违约或违约事件是根据第6.01节第(1)或(2)款发生的,则受托人不应被视为已收到有关该违约或违约事件的通知
(L)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益,包括但不限于其获弥偿的权利,均扩及并可由根据本条例以每一身分行事的受托人及根据本条例受雇行事的每名代理人及其他人强制执行。
(M)受托人可要求发行人及担保人交付一份证明书,列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔,而该证明书可由任何获授权签署高级船员证明书的人签署,包括在先前交付且未被取代的任何该等证明书中指明为获如此授权的任何人。
第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人,并可以以其他方式与发行人、担保人或其任何关联公司打交道,享有与其不是受托人时相同的权利。任何付费代理人、注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而,如果受托人获得任何利益冲突,它必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10节的约束。
第7.04节受托人的免责声明。受托人(I)不对本契约或任何票据的有效性、充分性或充分性负责,亦不对本契约或任何票据的有效性、充分性或充分性作出任何陈述;(Ii)不会对发行人或担保人使用票据所得款项负责;及(Iii)不会对发行人或担保人在本契约或任何票据(受托人的认证证明书除外)或在出售任何票据时使用的任何发售备忘录(如有的话)所作的任何陈述或陈述负责,但以书面或受托人不负责就本契约项下的任何事项作出任何计算。

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第7.05节违约通知。受托人会(在信托人员接获书面通知后)在票据发生后90天内,就受托人所知的票据的任何失责通知票据持有人;但除非任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息出现失责,否则只要信托人员委员会真诚地裁定扣留该通知符合票据持有人的利益,受托人在不发出失责通知的情况下,将会受到保障。(由信托人员组成的委员会真诚地裁定扣留该通知是符合票据持有人的利益的,则受托人在不发出失责通知的情况下,将会受到保障。)(由信托人员组成的委员会真诚地裁定,扣留该通知符合票据持有人的利益,但如本金或溢价(如有的话)或任何票据的利息出现失责,则除外)。
第7.06节赔偿和赔偿。(A)发行人应不时向受托人支付双方不时以书面约定的接受本契约及本契约项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。在受托人提出要求时,发行人除补偿其服务外,还应立即向受托人偿还所有由其招致或支付的合理的自付支出、垫款和开支,包括收取费用。该等费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿、支出和开支、支出和垫款。
(B)发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人,并使受托人不受任何损失、损害、索赔、法律责任或开支(包括合理的律师费和开支)的影响,这些损失、损害、索赔、责任或开支(包括合理的律师费和开支)与接受或管理本契约以及履行其在本契约项下的职责(包括对发行人或担保人强制执行本契约的合理费用和开支)有关。(B)发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人,并使受托人不会因接受或管理本契约所产生的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用(包括对发行人或担保人强制执行本契约的合理成本和开支)而受到损害。或与接受、行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何其他人或法律责任,但不包括就该等管理或履行而向该等人士征收的与补偿有关的税项)。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔,应迅速通知发行人和担保人。受托人未如此通知发行人和担保人,并不解除发行人和担保人在本合同项下的义务。发行人和保证人应当为债权辩护,受托人可以单独聘请律师,发行人或者保证人应当支付律师的合理费用。发行人和担保人都不需要补偿或赔偿受托人因受托人自己故意的不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、责任或费用,这些损失、责任或费用是由有管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定的,因此,发行人和担保人都不需要赔偿任何费用或赔偿受托人因其本人故意的不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、责任或费用。
(C)发行人和担保人均不需要为未经其事先书面同意而达成的任何和解支付费用,而事先书面同意不得被无理拒绝。
(D)发行人根据本条款第7.06条承担的义务和第七条所载受托人的豁免权在本契约清偿和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效。
(E)为保证发行人和担保人在本第7.06节下的付款义务,受托人在发行票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权,但以信托方式持有的款项或财产除外,用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约的清偿和解除、本契约因任何原因终止以及受托人辞职或撤职后仍然有效。

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(F)当受托人在本条例第6.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时,根据任何破产法,这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的合理费用和费用)将构成行政费用。
(G)就本第7.06节而言,“受托人”将包括任何前任受托人,但任何受托人的故意不当行为、严重疏忽或恶意不会影响任何其他受托人在本第7.06节下的权利。
第7.07节更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节第7.07节规定的任命后才生效。受托人可随时以书面方式辞职,并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金过半数的持有人,可在免任生效日期不少于30日前,以书面通知受托人及发行人免任受托人。在下列情况下,发行人可将受托人免职:
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定;
(B)受托人被判定破产或无力偿债,或根据任何破产法对受托人作出济助令;
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产;或
(D)受托人变得无行为能力。
受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人空缺的,发行人应当及时指定继任受托人。继任受托人上任后一年内,当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人,代替发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有就任,退休受托人、发行人或当时未偿还票据本金最少10%的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。与该请愿书相关的所有费用、费用和开支(包括律师费和开支)应由发行人支付。
如果受托人在担任持股人至少六个月的任何持有人提出书面要求后,未能遵守本章程第7.10节,该持股人可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。与该请愿书相关的所有费用、费用和开支(包括律师费和开支)应由发行人支付。

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继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此,卸任受托人的辞职或免职生效,继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继承通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人;前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已付清,并符合本合同第7.06节规定的留置权。尽管根据本条款第7.07条更换了受托人,但为了即将退休的受托人的利益,发行人应继续履行本条款第7.06条下的义务。
辞职受托人对继任受托人的任何行为或不作为不承担任何责任或责任。
第7.08条继任人以合并等方式受托人。如受托人合并、合并或转换为另一法团,或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一法团,则无须采取任何进一步行动(包括提供通知),继任法团即为继任受托人。
第7.09节共同契约受托人或独立契约受托人的委任。
(A)尽管本契据有任何其他条文,受托人有权并可随时签立和交付一切所需的文书,以委任一名或多于一名人士担任该信托的全部或任何部分的共同受托人或共同受托人,或个别受托人或个别受托人,并以该等身分及为持有人的利益而将该等权力、职责、义务,以及在符合本条其他条文的规定下,归属该人或该等人士对该信托或其任何部分的所有权。本协议项下的共同受托人或独立受托人不需要满足第7.10节规定的继任受托人资格条件,也不需要根据本协议第7.07节向持有人发出任命共同受托人或独立受托人的通知。
(B)每名独立受托人及共同受托人在法律准许的范围内,在符合以下条文及条件下获委任及行事:
(1)所有赋予受托人或委予受托人的权利、权力、职责及义务,均须由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同授予或施加,并由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同行使或执行(须理解,该等个别受托人或共同受托人在没有受托人参与的情况下不得分开行事),但如根据任何司法管辖区的任何法律,如有任何一项或多於一项特定作为在该司法管辖区内进行,则受托人无资格或无资格作出该作为或该等作为,而在此情况下,该等权利、权力、职责及义务须由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同行使或执行。职责和义务(包括持有本契约或其在任何上述司法管辖区设立的信托的任何部分的所有权)应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行,但仅在受托人的指示下行使和履行;
(2)受托人对任何独立受托人或共同受托人的任何作为或不作为不负法律责任;及

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(3)受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职。
(C)向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件,须当作已发给当时分开的每名受托人及共同受托人,犹如发给每名受托人及共同受托人一样有效。每一份委任任何单独受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本条第VII条的条件。每一独立受托人和共同受托人在接受所授予的信托后,应与受托人一起或单独地按照其中规定,被授予其指定文书中规定的产业或财产,但须符合本契约的所有规定,特别是包括本契约中与行为、影响法律责任或提供保护或权利(包括权利)有关的每项规定。每一份该等文书均须送交受托人存档。
(D)任何独立的受托人或共同受托人可随时组成受托人,使其在法律不受禁止的范围内,有全权及权限代表受托人和以受托人的名义根据或就本契约作出任何合法作为。如任何独立受托人或共同受托人去世、无能力行事、辞职或被免职,则该受托人的所有遗产、财产、权利、补救办法及信托,须在法律准许的范围内归属受托人并由受托人行使,而无须委任新受托人或继任受托人。
第7.10节合格;取消资格。根据本协议,任何时候都应有受托人,该受托人是根据美国法律或根据该等法律授权行使公司受托人权力的美国法律或其任何州的法律组织并开展业务的公司,受联邦或州当局的监督或审查,并且与其母公司在其最新发布的年度条件报告中规定的资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

第八条

法律上的失败和契约上的失败
第8.01节使法律无效或公约无效的选择权。发行人可随时选择第8.02节或第8.03节中的任何一项适用于担保人在遵守本条第八条规定的条件后的所有未偿还票据和与担保有关的所有义务。(B)发行人可随时选择将第8.02节或第8.03节适用于担保人的所有未偿还票据和担保人在遵守本第八条规定的条件下的所有担保义务。
第8.02节法律败诉和解职。在发行人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.02条的选择权时,在满足本条款第8.04条规定的条件后,发行人和担保人应被视为在下列条件得到满足之日,解除其对所有未偿还票据的义务以及与该票据相关的担保(“法律上的失败”)。为此目的,法律上的无效意味着发行人和担保人应被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务,此后仅就本合同第8.05节而言应被视为“未偿债务”,已纠正所有当时存在的违约事件,并已履行该票据项下的所有其他义务,本契约包括担保人的债务(受托人应发票人的要求并由其承担费用,应发票人的要求签署该等票据,并由发票人承担费用)。

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(A)持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利,而该等款项完全由本条例第8.04节所提述的依据本契约设立的信托支付;
(B)发票人就有关发行临时纸币、登记该等纸币、毁坏、销毁、遗失或被盗纸币,以及维持以信托形式持有的付款及保证金的办事处或机构而负有的义务;
(C)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权,以及发行人在相关事宜上的义务;及
(D)本第8.02节。
在遵守第VIII条的前提下,发行人可以根据本条款第8.02条行使其选择权,尽管此前已根据本条款第8.03条行使了选择权。
第8.03节公约无效。在发行人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.03条的选择权时,发行人和担保人在满足本条款第8.04条规定的条件后,应解除其在第4.03、4.04、4.05条所含契约项下的义务。本协议第4.07和4.08节以及第5.01(A)(2)和5.01(A)(3)节关于在本协议第8.04节规定的条件得到满足之日及之后的未偿还票据,此后,就持有人与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言,票据将被视为不是“未偿还票据”。但就本协议下的所有其他目的而言,应继续被视为“未偿还”(不言而喻,就会计目的而言,该等票据不得被视为未偿还)。为此目的,公约失效是指,对于未偿还的票据和与该等票据相关的担保,出票人和担保人可以因本公约其他地方提及任何此类契约,或由于本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何条款、条件或限制,而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制,且不承担任何责任,且这种不遵守不构成第节项下的违约或违约事件。本契约的其余部分、该等票据和担保不受此影响。此外,在发行人根据本合同第8.01条行使适用于本合同第8.03条的选择权时,须满足本合同第8.04条规定的条件, 本合同第6.01(3)节(仅针对因公约失败而解除的公约)、第6.01(5)节和第6.01(6)节不构成违约事件。
第8.04节法律或公约无效的条件。为了对票据行使法律上的无效或公约上的无效:
(1)发行人必须为持有人的利益,以信托形式将美元现金、美元政府证券或两者的组合不可撤销地存入受托人,而该等现金、美元政府证券或其组合的款额,以独立财务顾问认为在无须再投资的情况下是足够的,以支付在述明到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)到期的债券的本金、溢价(如有的话)及到期应付的利息,而该等款额须由独立财务顾问认为是足够的,但如该等款额是以美元为单位的政府证券,则发行人必须以信托方式将该等现金、美元政府证券或上述两者的组合存入受托人。发行人必须注明票据的到期日期或特定赎回日期;但在任何需要缴付适用溢价的赎回时,就本契约而言,缴存的款额足以向受托人缴存一笔相等于发行人在赎回通知日期计算的适用溢价的款额,而截至赎回日期的任何赤字(任何该等款额,即“适用溢价赤字”)只须在赎回日期或之前缴存受托人;但受托人须任何适用的保费赤字将在交付受托人的高级船员证书中列出,同时存款该适用的保费赤字,以确认该适用的保费赤字将用于赎回;

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(2)在法律无效的情况下,发行人须已向受托人递交大律师的意见,确认在符合惯常的假设及免责条款的情况下:
(A)发行人已收到美国国税局的裁决,或已由美国国税局公布裁决,或
(B)自债券发行以来,适用的美国联邦所得税法发生了变化,
在任何一种情况下,律师的上述意见将确认,在符合习惯假设和排除的前提下,票据的实益所有人将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损(如适用),并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税;
(3)在公约失效的情况下,发行人将向受托人提交律师的意见,确认在符合惯例假设和排除的情况下,票据的实益所有人将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按与该公约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的税款;(3)发行人将向受托人提交一份律师意见,确认票据的实益所有人将不会因该公约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将以同样的方式和时间缴纳相同的税款;
(4)除因借入资金作上述缴存及与其他债项有关的任何相类的同时缴存,以及在每一情况下给予留置权的授予及与此有关的其他交易的完成所引致的失责外,并无任何失责在该等缴存当日发生及持续;

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(5)上述法律上的无效或契诺上的无效,不会导致违反或违反发行人或担保人是其中一方或对发行人或担保人有约束力的任何重大协议、文书或文件(本契据除外)下的失责行为(但借入任何资金以作出该等法律上的无效或契诺的无效所需的按金,以及与其他债项有关的任何类似而同时支付的按金须予赎回的款项除外),并在每一项协议、文书或文件中构成失责,而该等重大协议、文书或文件(本契据除外)并不会导致违反或违反本契据以外的任何重大协议、文书或文件(发行人或担保人根据该等重要协议、文书或文件对发行人或担保人具有约束力)而违反或构成违约
(6)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该按金并非由发行人意图挫败、妨碍、拖延或欺诈发行人的任何债权人或担保人或其他人;及
(7)发行人将会向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见(大律师的意见可受惯常的假设及豁除所规限),每一份均述明为法律上的无效或公约的无效(视属何情况而定)而订定或与之有关的所有先决条件已获遵从。
尽管如上所述,如果所有尚未交付受托人注销的票据(I)已到期应付,或(Ii)将在一年内到期应付,或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回,则无需交付上一段第(2)款规定的大律师对法律无效的意见,因为受托人将以发行人的名义并自费发出赎回通知。
第8.05节以信托形式存放的资金和政府证券;其他杂项规定。
除本条例第8.06节另有规定外,根据本条例第8.04节就未偿还票据存入受托人(或其他合资格受托人,就本第8.05节而言,统称为“受托人”)的所有款项及政府证券(包括其所得收益)应以信托形式持有,并由受托人按照该等票据及本契约的规定,直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或担任付款代理人的担保人)支付。保费和利息,但这类资金不需要与其他基金分开,除非法律规定的范围。
发行人须就根据本章程第8.04节存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费,或就该等现金或政府证券收取的本金及利息,向受托人支付及弥偿,但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
尽管本条第VIII条有任何相反的规定,受托人应应发行人的要求,不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由其持有的任何款项或政府证券,而独立财务顾问在向受托人交付的书面证明中明示,其所要求的金额包括政府证券(可以是根据本章程第8.04(A)节交付的意见),其金额超过当时为取得同等法律效力而需要缴存的金额,则受托人应不时向发行人交付或支付由发行人持有的任何款项或政府证券,而该等款项或政府证券在交付受托人的书面证明中表明,受托人应不时向发行人交付或支付由发行人持有的任何款项或政府证券,而该款项或政府证券是在向受托人交付的书面证明中明示的。

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第8.06节向发行人偿还。除任何适用的遗弃物权法另有规定外,任何存放于受托人或任何付款代理人的款项,或其后由发票人以信托方式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息,而在该本金及溢价(如有的话)或利息到期并须支付后两年内无人认领的款项,须应发票人的要求支付予发票人,或(如当时由发票人持有)须获解除该信托;而该票据的持有人其后只可向发票人要求付款,而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任,以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任,即告终止。
第8.07节说明。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券的申请的命令或判决而不能根据本合同第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或政府证券,则发行人和担保人在本契约和票据和担保项下的义务应恢复并恢复,犹如没有根据本合同第8.02节或第8.03节发生存款一样,直到受托人或付款代理人视属何情况而定;但如发票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息,则发票人须取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免
第9.01条未经持有人同意。尽管本合同第9.02条另有规定,但未经任何持有人同意,发行人、担保人(关于担保)和受托人可以修改或补充本契约(包括担保)或票据:
(一)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处;
(2)除有证明的票据外,亦规定或取代有证明的票据,以提供未经证明的票据;
(三)遵守本条例第5.01节的规定;
(四)规定由继承人承担发行人或者保证人对持有人的义务;
(5)作出任何改变,使持有人享有任何额外的权利或利益,或不会对任何该等持有人在本契约项下的合法权利造成重大不利影响(由发行人善意决定);

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(六)为持有人的利益增设契诺或者放弃发行人、保证人赋予的权利或者权力;
(7)根据本契约的要求,证明并规定接受和任命本契约项下的继任受托人;
(八)按照本契约条款增加保证人或者解除保证人;
(9)使本契约、担保书或附注的文本符合要约备忘录中“票据说明及担保”一节的任何条文,但该条文的原意是逐字逐句背诵本契约、担保书或附注的条文,一如在高级人员证明书中所规定的那样;
(10)在本契约允许的情况下,对本契约中有关票据转让和图例的规定进行任何修改,包括为票据的发行和管理提供便利;但条件是:(A)遵守修改后的本契约不会导致票据被转让,违反证券法或任何适用的证券法;(B)这种修改不会对持有人转让票据的权利造成实质性的不利影响;
(11)根据本契约的条款规定发行额外票据;或
(12)保证票据及/或相关担保。
应发行人的要求并附上董事会授权签署任何此类修订或补充契约的决议,受托人在收到本合同第7.02节所述的文件后(在受托人要求的范围内),应与发行人和担保人(仅就担保而言)联手签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约,并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定,但是,在本契约条款授权或允许的情况下,受托人应与发行人和担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约,并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定,但是,受托人应与发行人和担保人(仅就担保而言)共同签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约,并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。本契约或其他条款规定的义务或豁免。尽管如上所述,在担保人和本契约的补充契约的受托人签署和交付时,不需要律师就本契约下的担保人的增加提出意见。
第9.02节经持有人同意。除本第9.02节规定外,发行人、担保人(仅就担保而言)和受托人经持有该等票据(包括附加票据,如有)的持有人同意,可修改或补充本契约、票据和担保,并可将该等票据作为一个类别(包括就购买、投标要约或交换要约取得的同意)作为单一类别(包括就购买、投标要约或交换要约取得的同意)修改或补充本契约、票据和担保,并在符合本章程第6.04和6.07节的规定的情况下,修改或补充本契约、票据和担保(如有),并在符合本章程第6.04和6.07节的规定的情况下,修改或补充本契约、票据和担保(除第6.04节和第6.07节另有规定外)债券的溢价(如有)或利息(已被撤销的提速导致的欠款除外)或遵守本契约任何条文的情况下,担保或债券可在当时未偿还债券(包括额外债券(如有))(发行人或其联属公司实益拥有的债券除外)的过半数持有人同意下放弃担保或债券,该等债券作为单一类别投票(包括就债券的投标要约或交换要约或要约购买而取得的同意)的情况下,担保或债券可获豁免(包括就有关债券的投标要约或交换要约或要约购买而取得的同意),但须获当时未偿还票据(包括额外票据(如有))的大多数持有人同意而免除。本协议第2.08节和第2.09节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为“未偿还票据”。

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在发行人提出请求并附上董事会决议授权签署任何该等修订或补充契据,并向受托人提交前述持有人满意的证据,以及受托人收到本协议第7.02节所述文件(受托人要求的范围内)后,受托人应与发行人和担保人(仅就担保而言)共同签立任何经修订或补充的经授权或担保的契据,并在托管人收到本合同第7.02节所述文件后(仅就担保而言),受托人应与发行人和担保人(仅就担保而言)共同签立任何经修订或补充的契据,并经受托人同意,受托人应在收到本协议第7.02节所述文件后(仅就担保而言)与发行人和担保人联手签立任何经修订或补充的契据。但受托人有权但无义务订立该等经修订或补充的契据,而该等修订或补充契据会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。
根据第9.02节规定,持有者无需同意批准任何拟议修订或弃权的特定形式,但只要该同意批准其实质内容,就足够了。
在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后,发行人应向受影响的持有人交付一份简要描述该修订、补充或豁免的通知(并向受托人提供副本)。然而,发行人未能交付该通知或其中的任何缺陷,不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。
未经每个受影响的持有人同意(为免生疑问,包括关联公司持有的任何票据),根据本第9.02条作出的修订或豁免不得针对非同意持有人持有的任何票据:
(1)更改任何票据的本金或其本金或利息的任何分期到期日,或降低任何票据的本金、任何票据的利率或赎回任何票据时须支付的溢价,或更改任何票据利率的计算方法,或损害在任何票据述明到期日或之后(或如属赎回,则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利;
(2)降低未偿还票据本金的百分比,该等补充契约须征得持有人同意,或本契约所规定的任何豁免(遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果)须经持有人同意,则降低未偿还票据本金的百分率;(B)降低未偿还票据本金的百分比,该等补充契约须征得持有人同意,或本契约所规定的任何豁免(就遵守本契约某些条文或本契约下的某些违约及其后果)须经持有人同意;
(3)解除担保人在担保或本契约项下的任何义务,除非符合本契约的条款;

61


(4)以任何对票据持有人不利的方式修改或修改本契约的任何规定或影响担保的相关定义;或
(5)修改本契约中有关须经持有人同意的补充契约、放弃过往违约或放弃某些契诺的任何条文,但增加该等修订或补充契约所需的任何百分比投票权或规定未获未偿还票据的每名受影响持有人同意,不得修改或放弃本契约的某些其他条文。
第9.03节异议的撤销和效力。在修订、补充或豁免生效前,票据持有人的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意,而该同意证明与同意持有人的票据相同的债务,即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而,如受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到书面撤销通知,则任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效,此后对每个持有人都有约束力。
发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期,以确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免。如果记录日期已确定,则尽管有前款规定,在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人),且只有该等人士有权同意该修订、补充或豁免,或撤销先前给予的任何同意,不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得所需数量的持有人同意,否则此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。
第9.04节附注或交换附注。受托人可(但无义务)在任何其后认证的纸币上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换,发行人可以发行所有票据,受托人在收到认证命令后,应认证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能作出适当的批注或发行新的票据,并不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。
第9.05节受托人签署修正案等。如果根据本条第九条授权的任何修正案、补充或弃权不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响,则受托人应签署该修正案、补充或弃权。未经发行人董事会批准,发行人不得签署修订、补充或弃权书。在签署任何修订、补充或豁免时,受托人应收到一份高级人员证书和律师的意见,声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的,并且该修订、补充或豁免是发行人和担保人的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但习惯例外情况除外,并遵守条款。在签署任何修订、补充或豁免时,受托人应收到并应受到充分保护,除本合同第12.03节所要求的文件外,还应最终依靠高级人员证书和律师意见,声明签署该等修订或补充契约是本契约授权或允许的,并且符合条款的规定,是发行人和担保人的法律、有效和有约束力的义务。

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尽管如上所述,受托人不需要律师的意见来签署任何修订或补充,在本契约下增加一名新的担保人。

第十条

担保
第10.01条保证人。(A)除本第X条另有规定外,担保人现以优先无抵押方式,为受托人认证并交付的票据的每名持有人、受托人及其继承人和受让人的利益,提供不可撤销、全面及无条件的担保,而不论因本契约或其任何补充、票据或发票人根据本契约或其任何补充而不能强制执行、该票据或发票人根据本契约或其规定承担的义务的任何无效、不符合规定之处,以及(I)票据的本金及其任何溢价和利息,如果合法,发行人根据本协议或根据本协议对持有人或受托人承担的所有其他义务,包括费用、赔偿或其他费用,应按照本协议和本协议的条款及时全额支付;及(Ii)如票据的付款或续期时间或任何该等其他义务有所延长,则在到期并按照延期或续期的条款(不论是在指定到期日、加速或其他方式)履行时,该等款项须即时足额支付。保证人因任何原因未能支付保证金,保证人有义务及时支付保证金。担保人同意这是付款的保证,而不是托收的保证。
(B)担保人特此同意,其在本协议项下的义务应是无条件的,不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的诉讼、任何票据持有人对本章程或本契约的任何规定的放弃或同意、对出票人不利的判决的追回、强制执行该判决的任何诉讼或可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(全额支付发行人的所有义务除外)。
(C)担保人特此在法律允许的最大范围内放弃勤奋、提示、付款要求、违约通知、资产整理、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向发行人提起诉讼的权利、拒付、通知以及任何要求和契诺,即除非完全履行和全额支付票据和本契约所载义务,或者按照本契约的规定免除义务,否则不得解除本担保的所有要求和契诺。(C)保证人特此声明,除非完全履行和全额偿付票据和本契约中所载的义务,或者按照本契约的规定免除义务,否则担保人放弃要求先向发行人提起诉讼的任何权利、拒付证明、提示、付款要求、违约通知、资产整理、向法院提出索赔的权利、拒付、通知以及任何要求和契诺。
(D)担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

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(E)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还发票人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发票人或担保人有关的类似人员,则由任何一名持有人或受托人支付予受托人或该持有人的任何款项,在迄今已解除的范围内,须恢复十足效力及作用。
(F)担保人还同意,一方面,担保人与持有人和受托人之间,(I)就本担保而言,(I)本担保的债务可以按照本担保第六条的规定加速到期,即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务,以及(Ii)如果按照本担保第六条的规定宣布加速履行该等债务,则该等债务(不论是否到期和应付)应立即到期。(F)担保人还同意,在担保人与持有人和受托人之间,(I)本担保的债务可以按照本担保的第六条的规定加速到期,尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务,以及(Ii)如果按照第六条的规定宣布加速履行该等债务,该等债务(不论是否到期和应付)应立即到期。
(G)如发行人提出任何清盘、重组申请,或发行人破产或为债权人的利益进行转让,或为发行人的全部或任何重要资产委任接管人或受托人,则担保将保持十足效力,并继续有效;如根据适用法律在任何时间撤销对票据的支付,担保应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视属何情况而定)。(G)如果发行人破产或为债权人的利益进行转让,或为发行人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人,担保应保持十足效力并继续有效,如根据适用法律在任何时间撤销对票据的支付,则担保应继续有效或继续有效(视属何情况而定)。无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转账”还是其他方式,所有这些都如同没有支付过这样的款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下,在法律允许的最大程度上,票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额,而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
(H)如果担保的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(I)担保人发出的担保须为担保人的一般无抵押优先债务,并须与担保人不时欠下的所有现有及将来的优先债项(如有的话)享有同等的偿付权。
(J)担保人就该项担保所作的每项付款,不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值、抵销、抗辩、反申索、解除或终止任何种类或性质的规限。
第一百零二节保证人责任限制。担保人以及每位持有人接受票据后,特此确认,所有此类当事人的意图是,担保人的担保不构成适用于担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图,受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意,担保人的义务应以最高金额为限,在履行担保人的最高金额以及担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定债务后,根据适用法律,担保人在担保下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让。

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第一百零三节担保的证据。
(A)为了以本合同第10.01条规定的担保的形式证明其担保,任何担保人在本担保日之后成为本担保人的当事一方,应由其授权人员之一代表该担保人签署补充契据。(A)为证明其担保的形式,任何担保人在本担保书日期后成为本担保人的当事一方,应由其授权人员代表该担保人签署补充契据。
(B)担保人特此同意,即使在票据上没有对担保的任何批注进行任何背书,担保人在本合同第10.01节中规定的担保仍将保持完全效力和作用。
(C)受托人在根据本合约认证任何票据后交付该票据,即构成代表担保人妥为交付本契约所载的担保。
第10.04节代位权。在根据第10.06条解除担保之前,担保人同意,在全额偿付本担保的所有义务之前,担保人无权就本担保的任何义务对持有人行使任何代位权;但如果违约事件已经发生并且仍在继续,担保人无权强制执行或接受由该代位权产生的或基于该代位权产生的任何付款,直到本契约项下的所有到期和应付的金额或票据全部付清为止。
第一百零点五条利益已获承认。担保人承认,它将从本契约所考虑的融资安排中获得直接和间接利益,并且它根据该担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
第10.06节解除担保。(A)担保人的担保将在其条款中规定,在下列情况下,担保人的担保将自动无条件地解除和解除,并应立即终止,不再具有任何效力和效力,担保人、发行人或受托人不需要就解除担保人的担保采取进一步行动:(A)在以下情况下,担保人的担保将自动无条件地解除,并且不再具有进一步的效力和效力,担保人、发行人或受托人也不需要采取进一步行动解除担保人的担保:
(一)发行人行使本法第八条所述的法律无效选择权或者契约无效选择权;
(2)发行人根据本合同第十一条的规定履行本契约项下的义务。
(B)除非按照第X条的规定解除其在担保项下的义务,否则担保人仍应对票据的全部本金、利息(如果有)和溢价(如果有)以及第X条规定的担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

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第十一条

满足感和解除感
第11.01条债券的清偿及清偿就本契约而言,该等票据或其本金的任何部分须当作已支付及不再未偿还,而发行人就该等票据而欠下的全部债项,如已以信托方式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外),则须予清偿和解除:
(A)数额足够的款项,或
(B)如属在债券或其部分到期日之前作出的存款,则为合资格的义务,而该等义务并不载有准许发行人选择赎回或以其他方式预付该等债券的条文,则该债券的本金及利息在到期时将提供足够的款项,连同存放于受托人或上述付款代理人或由该付款代理人存放或持有的款项(如有的话),而无须考虑该等款项的再投资情况,或
(C)(A)或(B)的组合,而该组合已足够,
到期支付票据或其部分到期的本金和溢价(如有)和利息(如有);但如属支付或赎回少于全部票据的规定,则该等票据或其部分须由受托人选择(如属最终票据)或按照本条例所规定的适用程序(如属全球票据)选择,而如属赎回,则该等赎回有效所需的通知,须已由发行人向受托人发出或发出不可撤销的书面指示,以根据令人满意的安排发出该通知。
(1)如果存款是在票据到期日之前存入的,则应发出发行人命令,说明按照第11.01节规定缴存的款项和合格债务应按照第11.03节的规定以信托形式持有;
(2)如已交存合资格的义务,则须载有律师的意见,认为如此交存的义务构成合资格的义务,且不包含可由发行人选择赎回或以其他方式预付款项的条文,以及由发行人挑选并获受托人合理接受的独立会计师或独立会计师事务所的意见,表明上述(B)款所列的规定已获符合;及
(3)如上述存款是在纸币到期日之前存入的,(I)一份官员证明书,述明发票人的意向,即在交付该官员证明书后,其就该等纸币或其部分所欠的债务将已按本第11.01节所设想的方式清偿及清偿,及(Ii)律师的意见,其意思是,由于法律的改变或美国国税局在该等纸币发行日期后发出的裁决,该纸币的持有人由于发行人的债务得到清偿或清偿而导致的美国联邦所得税的收益或损失,将以相同的金额、相同的时间和相同的方式缴纳美国联邦所得税,就像这种清偿和清偿没有发生一样。

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根据第11.01节的规定交存款项或合格债务,或两者兼有,连同上文第(1)、(2)和(3)款所要求的文件,受托人应在收到发行人的命令后,以书面形式确认,就本契约的所有目的而言,该笔存款所涉及的票据或其部分被视为已支付,发行人与此相关的全部债务已按照第11.01节的规定得到清偿和清偿,并在收到发票人的命令后,托管人应在收到发票人的命令后,以书面形式确认,就本契约的所有目的而言,发行人已被视为已支付票据或部分票据,并已按照本第11.01条的规定清偿并解除了发行人就此而欠下的全部债务。如上述附注或其部分的所有条件均已符合,但第(3)款所指明的高级人员证书及大律师意见因任何原因未能交付外,就本契约的所有目的而言,该等附注或其部分仍应被视为已支付,而该等附注或其部分的持有人仍无权再享有本契约或第IV条所载的任何契诺的利益(所载契诺除外),则该等附注或其部分的持有人仍无权再享有本契约或第IV条所载的任何契诺的利益(所载契诺除外),则该等附注或其部分的持有人将不再有权享有本契约或第IV条所载的任何契诺的利益(所载的契诺除外)。但发票人就该等票据或其部分所欠的债项,不得当作已在到期前为任何其他目的清偿和清偿,而该等票据或其部分的持有人须继续有权向发票人要求偿付其所代表的债项;此外,在发行人发出命令后,受托人须以书面确认,就本契约的所有目的而言,该等票据或其部分须当作已予支付。
如果在到期日以第11.01节规定的方式和效力支付少于全部票据,受托人(如属最终票据)应按本章第3.02节规定的方式选择该等票据或其本金部分,以赎回少于全部票据,或(如属全球票据)选择该等票据或其本金部分赎回,应按照适用程序进行。(如属全球票据),则受托人(如属最终票据)应按适用程序选择该等票据或其本金的一部分,以供赎回不足全部的票据或(如属全球票据)该等票据或其本金的一部分,以赎回该等票据或其本金的一部分,或(如属全球票据)选择赎回该等票据或其本金的一部分。
如为本契约的目的而视为已支付的票据(如属此情况,发票人的债务应已清偿和清偿,均按第11.01节的规定),在上述款项或合格债务存入之日起60天内未到期且不予以赎回的票据,出票人应在切实可行的范围内尽快发出通知,其方式与赎回通知的方式相同。(B)如前述所述,发票人应在实际可行的范围内尽快发出通知,其方式与赎回通知的方式相同。在本契约中应视为已支付的票据,如本条款第11.01节所规定,未到期且不应在存入款项或合格债务之日起的60天内赎回,则出票人应尽快发出通知,其方式与赎回通知的方式相同。
尽管就本契约而言,该等票据应被视为已支付,但如上所述,发行人及受托人根据本章程第2.02、2.03、2.07、3.03、4.01、4.02、7.02、7.06条就该等票据承担的责任仍然有效,本第XI条继续有效。
发行人应向受托人或任何已按第11.01条规定交存合格债务的付款代理人支付或赔偿因该等合格债务或就该合格债务而收到的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用,包括为税务目的而被视为因该存款而产生的任何实体应缴纳的任何此类税款。

67


尽管有任何相反的规定,(I)如果在票据就本契约而言将被视为已支付之后的任何时间,并且如果是这样的话,根据第11.01节(不考虑本款的规定),出票人与票据有关的债务将被视为已清偿或解除,则受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)应被要求将前述存放在票据上的款项或合格债务或其组合退还给发行人。因此,该票据应被视为追溯未支付,发行人就该票据所欠债务的任何清偿和清偿应被追溯视为未完成,该等票据应被视为仍未清偿,及(Ii)发行人就票据所欠债务的任何清偿和清偿应受本章程第11.03节的规定所规限,(Ii)发行人就该票据所欠债务的清偿和清偿须受本章程第11.03节的规定所规限。
第11.02节本义齿的满意和解除。根据发行人的命令,本契约将不再有效(本契约中明确规定的登记转让或交换票据的任何存续权利除外),受托人应在下列情况下签署正式文书,确认本契约得到清偿和解除,费用和费用由发行人承担:
(A)本协议下并无未偿还票据;
(B)发出人已支付或安排支付根据本条例须由发出人支付的所有其他款项;及
(C)发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,各述明本条例所规定的与本契约的清偿及解除有关的所有先决条件已获遵从;
然而,如果根据本合同第11.01节最后一段的规定,就本契约而言,以前被视为已支付的任何票据应被追溯视为未支付,则本契约应随即被视为已追溯性地未如上所述清偿和解除,并保持完全效力,发行人应签立并交付受托人合理要求作为证据的票据并予以确认。
只有在发行人就根据本契约发行的票据提出要求并满足其他条件的情况下,受托人才应被要求签署一份确认本契约得到清偿和解除的文书。如果本协议项下有两个或两个以上的受托人,则任何此类文书的效力应以收到本协议项下所有受托人的此类文书为条件。
尽管本契约已如上所述得到清偿和解除,发行人和受托人根据本章程第2.02、2.03、2.07、3.03、4.01、4.02、7.02、7.06条规定的票据义务以及本章程第XI条继续有效。

68


第11.03节信托资金的运用。在符合本协议第8.06条的规定下,符合条件的债务或根据本协议第11.01条存入的资金,以及任何该等符合条件的债务的本金或利息支付,不得提取或用于支付本金和溢价(如果有)以外的任何目的,并应以信托形式持有,用于支付该存款所涉及的票据或本金的本金或部分本金(如果有),但均须符合本协议第4.01条的规定;但从该合格债务的本金或利息支付中获得的任何现金(如果当时不需要用于该目的),应在切实可行的范围内,在发行人下令并将本第11.01节(C)(C)款所指文件交付受托人后,根据发行人的命令投资于本第11.01节(B)款所述类型的合格债务,到期时间和金额应足够。连同任何其他款项和受托人当时持有的任何其他符合资格的义务的收益,在到期时支付到期的票据或票据部分的本金和溢价(如果有)和利息(如果有),并在票据到期之前到期,再投资所赚取的利息应在收到时支付给发行人,不受本契约项下任何信托、留置权或质押的影响,但本第7.06节规定的留置权除外;此外,在所有该等票据到期时,按照本条第11.03条持有的任何款项,如超过支付该等票据的本金及溢价(如有的话)及到期利息(如有的话)所需的款额,均须在不受任何信托的情况下支付予发票人, 本契约项下的留置权或质押,但本合同第7.06节规定的留置权除外。

第十二条

其他
第12.01节通知。发行人、担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信,如果是以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证,要求回执)、电子方式(包括但不限于传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“.pdf”、“.tif”、“.jpg”或其他格式)或保证次日送达的隔夜航空快递发送到其他人的地址,则为正式发出:
如果给出票人和/或担保人:
联合能源金融公司(Alliant Energy Finance,LLC)
C/O联合能源公司
比尔特莫尔街北段4902号
威斯康星州麦迪逊,邮编:53718
注意:财务主管
电子邮件:barbaratormaschy@alliantenergy.com
在每种情况下,都应提供一份副本,以:
Perkins Coie LLP
第三大道1201号,4900套房
华盛顿州西雅图,邮编:98101-3099.
注意:艾莉森·汉迪
电子邮件:ahandy@perkincoie.com

69


如致受托人:
纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)为受托人
北拉萨尔街2号,700号套房
伊利诺伊州芝加哥,邮编:60602
注意:企业信托
电子邮件:glen.ford@bnymellon.com
发行人、担保人或者受托人可以通过通知他人的方式,为以后的通知或者通信指定额外的或者不同的地址。
所有通知及通讯(送交持有人的通知及通讯除外)须当作已妥为发出:专人递送时;以第一类邮件邮寄的,邮资已预付的邮资寄存后5个历日;出版或以电子方式交付的第一天;如由保证翌日递送的隔夜航空速递寄送,则须当作已及时送达信使;但交付受托人的任何通知或通讯,须当作在实际收到后生效。
任何发给持有人的通知或通讯,均须以电子方式送达、以头等邮件邮寄、挂号或挂号、要求回执,或以保证翌日送达注册官备存的钞票登记册上所示地址的通宵航空速递方式送达。
未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵,不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。
尽管本契约或任何票据有任何其他规定,凡本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论是以邮寄或其他方式),则该通知如按照托管银行的长期指示发给托管银行,即属充分发出。
如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式递送,则不论收件人是否收到,该通知或通信均应被视为已妥为发出。
如果发行人向持有人交付或邮寄通知或通信,则应同时向受托人和各代理人交付或邮寄一份副本。
“电子手段”是指下列通信方法:电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输,或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

70


受托人有权接受及执行指示,包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(“指示”);但条件是发行人须向受托人提供一份列载该等指示(“获授权人员”)并载有该等获授权人员签名样本的在任证书,该证书须由发行人在任何时候由发行人修订。如果发行人选择使用电子方式向受托人发出指示,而受托人酌情选择执行该等指示,则受托人对该等指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意,受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份,受托人应最终推定,声称是由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。发行人应负责确保只有授权人员向受托人和发行人传达此类指示,所有授权人员在发行人收到后应单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致,受托人对因依赖及遵从该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支概不负责。发行人同意:(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险, 包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险,以及被第三方截取和滥用的风险;(Ii)受托人充分了解与向受托人传送指示的各种方法相关的保护和风险,并且可能有比发行人选择的方法更安全的传送指示的方法;(Iii)根据受托人的特殊需要和情况,与其传送指示相关而要遵循的安全程序(如果有的话)为其提供了商业上合理的保护程度;及(Iv)在得悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况下,立即通知受托人。
第12.02节与全球票据持有人的沟通。尽管本契约或任何票据另有规定,凡本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通讯(不论是以邮寄或其他方式),则该通知如按照托管人或其指定人的常设指示(包括按照托管人或其指定人的惯例以电子邮件方式发出),即属充分发出。
第12.03条关于先例条件的证明和意见。应发行人或担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请(第9.05节最后一句所述和下文(B)条中关于发行日首次发行票据的规定除外),发行人或担保人(视情况而定)应向受托人提供:
(A)一份符合受托人满意格式的高级人员证明书(该证明书须包括本条例第12.04节所列的陈述),述明签署人认为已符合本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件及契诺(如有的话);及

71


(B)律师以受托人满意的形式提出的意见(其中应包括本合同第12.04节规定的陈述),表明该律师认为,所有这些先决条件和契诺都已得到满足。
第12.04节证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括:
(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述;
(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述;
(C)一项陈述,说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查,使他能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见(如属大律师的意见,则可仅限于就事实事宜倚赖高级人员证明书);及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述;但就事实事宜而言,大律师的意见可依赖一张或多於一张公职人员证书。
第12.05条受托人及代理人的规则。受托人可就持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以就其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第12.06节董事、高级管理人员、经理、雇员、股东或成员不承担个人责任。通过接受票据,每个持有人同意免除发行人和担保人过去、现在和将来的董事、高级管理人员、经理、雇员、法人或类似的创始人、股东或成员,以及他们的任何关联公司在票据、担保或本契约或任何补充契约(视情况而定)下的任何发行人和担保人义务,或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔的责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
第12.07节实施法律。本契约、票据、担保以及由此引起或与之相关的任何争议、案件或争议,均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。发行人、担保人和受托人在此接受位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖,以执行其在本契约下或与票据和担保有关的任何义务的任何诉讼或程序,并同意不会基于论坛的不便或其他原因寻求转移任何此类诉讼或法律程序(但公司、担保人或受托人将被阻止将任何此类诉讼或诉讼程序从州法院转移到纽约南区的美国地区法院)。发行人、担保人和受托人均同意,任何该等诉讼或法律程序中的法律程序文件可以挂号邮递或以提起该诉讼或法律程序的法院规则所允许的任何其他方式向其送达。

72


第12.08条陪审团审判的范围。在此,每一位发行人、担保人和受托人,以及每一位承兑票据的持有人,在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃在因本契约引起或与本契约有关的任何法律程序中,票据或拟进行的交易的任何和所有由陪审团审判的权利。
第12.09节不可抗力。在任何情况下,受托人对因其合理控制之外的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病和流行病、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本契约项下的义务不承担任何责任或责任;不言而喻,受托人应尽最大合理努力。
第12.10条不得对其他协议进行不利解释。本契约不得用于解释担保人、发行人、其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.11节成功。发行人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除本合同第10.06条另有规定外,保证人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.12节可装卸性。如果本契约或附注中的任何条款或条款的任何部分无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.13节对应原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。本契约可以用多份副本签署,当这些副本放在一起时,就构成了一份文书。通过电子传输(包括但不限于“.pdf”、“.tif”、“.jpg”或其他格式)交换本契约的副本和签名页,对于本契约双方而言,应构成本契约的有效签署和交付,并可用于所有目的代替原始契约。本协议各方的签名应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“.pdf”、“.tif”、“.jpg”或其他格式)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像,在任何情况下均应视为其原始签名。

73


第12.14节目录、标题等本契约的条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入,不得被视为本契约的一部分,不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第12.15节“美国爱国者法案”。双方承认,为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动,根据2003年10月1日生效的联邦法规,《美国爱国者法案》第326条要求所有金融机构获取、核实并记录在纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)建立关系或开户的每个人的身份信息。双方同意,他们将向受托人提供姓名、地址、税务识别号(如果适用)以及受托人识别个人身份的其他信息并将进一步向受托人提供成立文件,如公司章程或其他识别文件。
第12.16FATCA条。为遵守本守则第1471至1474条及其下的规则和规定(如不时生效的,统称为“适用法律”),外国金融机构、发行人、抵押品代理人、付款代理人、持有人或其他机构同意或已经同意受与本契约有关的任何条款的约束,发行人、担保人和持有人同意:(I)应受托人的要求,向受托人提供发行人管有的关于持有人或其他适用当事人和/或交易的信息(包括对本契约的任何修改);以及(I)根据受托人的要求,发行人、担保人和持有人同意:(I)应受托人的要求,向受托人提供发行人所拥有的关于持有人或其他适用当事人和/或交易的信息(包括对(Ii)受托人有权在遵守适用法律所需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款,而受托人在遵守适用法律所必需的范围内不对其扣留或扣除本契约项下的付款负有任何责任,以及(Iii)使受托人不会因其为遵守该适用法律而采取的行动而蒙受的任何损失承担任何损害。(Ii)受托人应有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款,而受托人不对其在遵守适用法律所需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款承担任何责任。本节的条款在本契约终止后继续有效。
第12.17条执行。本契约中的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词汇应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“.pdf”、“.tif”或“.jpg”格式)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性,适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律,包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。在不限制前述规定的情况下,即使本契约中有任何相反的规定,(A)根据本契约交付的任何票据、补充契约或其他证书上或附加的任何认证命令、签发人命令、高级人员证书、律师意见、附注、认证证书、律师意见、文书、协议或其他文件,均可通过任何前述电子手段和格式签立、证明和传输,以及(B)第2.02节或本契约中其他地方对签立的所有引用均可被签立、证明和传输,以及(B)第2.02节或本契约中其他地方对签立的所有引用均可通过前述任何电子手段和格式进行签立、证明和传输,以及(B)第2.02节或本契约中其他地方对签立的所有引用, 以手写或传真签署方式见证或认证任何票据上或附连于任何票据上的任何票据或任何认证证书,应视为包括以任何上述电子方式或格式作出或传送的签名。
[以下页面上的签名]
74


兹证明,本契约自上文第一次写明之日起已正式签署,特此为证。
联合能源金融有限责任公司
作为发行者
作者:/s/Barbara P.Tormaschy
姓名:芭芭拉·P·托玛希
职务:总裁兼财务主管
联合能源公司,
作为担保人
作者:/s/Barbara P.Tormaschy
姓名:芭芭拉·P·托玛希
职务:副总裁兼财务主管

[压痕]


纽约梅隆银行信托公司,N.A.为受托人
作者:/s/Mary Jo Wagener_
姓名:玛丽·乔·瓦格纳(Mary Jo Wagener)
职务:副总裁

[压痕]


附件A
[注解的面孔]
[根据本契约的规定填写全球票据图例(如果适用)]
[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]
[根据本契约的规定,插入法规S临时全球纸币图例(如果适用)]
[根据义齿的规定填写旧标识图例(如果适用)]

A-1


CUSIP[    ]1
ISIN[    ]2
[规则第144A条][S条]全球票据
3.600厘高级债券,2032年到期
不是的。[]    [至.为止] $[    ]
联合能源金融公司(Alliant Energy Finance,LLC)
承诺向_或登记受让人付款,
[本文件所附全球票据的利益交换附表所列本金][本金总额为_美元] on March 1, 2032.
付息日期:2022年9月1日开始,3月1日和9月1日
记录日期:2月15日和8月18日
本附注的其他规定载于本附注的另一面。

1Rule 144A: 01882Y AD8
条例S:U01879 AD4
2.规则144A:US01882YAD85
规例S:USU01879AD46

A-2


发行人已促使本文书正式签立,特此为证。
联合能源金融公司(Alliant Energy Finance,LLC)
By: ___________________________
姓名:芭芭拉·P·托玛希
职务:总裁兼财务主管

A-3


受托人认证证书
这是上述契约所指的其中一项附注:
纽约梅隆银行信托公司,N.A.为受托人
By: ___________________________
授权签字人
日期:

A-4


[注解背面]
3.600厘高级债券,2032年到期
1.契约。本票据是正式授权发行的发行人票据之一,指定为2032年到期的3.600%优先票据(“票据”),将根据一份日期为2022年2月28日的契约(“契约”)发行,发行人为Alliant Energy Finance,LLC为发行方,Alliant Energy Corporation为担保人,纽约梅隆银行信托公司为受托人。有关受托人、发行人、担保人及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的完整说明,谨此参阅与票据有关的所有与该契约相关的契约。本附注中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
每份票据均受本契约所载的所有该等条款所规限,其中若干条款在此概述,每名票据持有人须参阅本契约的相应条文,以获得该等条款的完整陈述。如附注所载的摘要规定与本契约有任何不一致之处,则以本契约的条文为准。
2.利息。发行人承诺支付本票据本金的利息,年利率为3.600%,自2022年2月28日起至到期为止。发行人将于每年3月1日及9月1日(自2022年9月1日起)每半年支付一次本票据的欠款利息,或如该日不是营业日,则于下一个营业日支付利息,惟如该营业日在下一个公历年度内,则该等款项将于紧接前一个营业日(每个营业日为“付息日”)支付。发行人将在紧接2月15日和8月18日(每个日期为“记录日期”)向本票据的记录持有人支付每笔利息。本票据的利息将自最近支付利息的日期起计,如未支付利息,则自发行日期起计利息;但第一个付息日期应为2022年9月1日。利息将按一年360天计算,其中包括12个30天月。向本票据持有人支付的所有款项将按照其适用程序支付给托管人。
3.付款方式。即使本票据在该记录日期之后及该付息日期当日或之前注销,发行人仍将于下一个记录日期(不论是否为营业日)营业时间结束时,向本票据的登记持有人支付本票据的利息,除非该契约第2.12节就违约利息另有规定,否则发行人将向本票据的登记持有人支付本票据的利息,即使本票据于该记录日期之后及该付息日期或之前注销,发行人亦须于下一个记录日期(不论是否为营业日)的营业时间结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息。票据的本金、溢价(如有)和利息将在发票人根据本契约第4.02节设立的办事处或代理支付,或者,根据发票人的选择,可以电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户,前提是该持有人选择电汇付款,方法是向受托人或付款代理人发出书面通知,指定该账户不迟于紧接相关付款到期日(或其他日期)前30天。条件是(A)所有以DTC或其代名人名义登记或持有的Global Notes代表票据的本金、溢价(如有)及利息将以电汇方式电汇至持有人或其代名人指定的账户;及(B)如并无收到持有人选择电汇的通知,有关已证明票据的本金、溢价(如有)及利息的所有付款将以支票邮寄至持有人于票据登记册所载的地址。(B)如无收到有关持有人选择电汇的通知,则所有已证明票据的本金、溢价(如有)及利息将以支票邮寄至持有人于票据登记册所载的地址。上述付款应以付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币支付。如果付款日期在法定节假日, 付款将在下一个非法定假日的日子支付,期间将不会产生利息。
4.排名。票据是发行人的直接、无担保和无从属债务,应与发行人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。这些债券实际上将从属于发行人未来的所有担保债务。
5.付款代理人及登记官。最初,纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.),也就是该契约下的受托人,将担任支付代理和登记处。发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何子公司可以以任何此类身份行事。
6.可选择赎回。在2031年12月1日(“票面赎回日”)之前,该批债券可由发行人随时或不时选择全部或部分赎回。赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)相等于(I)该等债券本金的100%及(Ii)(A)截至赎回日(假设债券于票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设债券于票面赎回日到期),每半年(假设360天由12个30天月组成),按国库利率加25个基点(B)应计利息计算,两者以较大者为准
尽管有上述规定,在票面赎回日或之后,债券可由发行人随时或不时选择全部或部分赎回,赎回价格相当于将赎回的该等债券本金的100%,另加截至赎回日的本金的应计未付利息。
A-5


“国库率”是指,就任何赎回日期而言,由发行人按照以下两段规定确定的收益率。
国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日,以赎回日期当天该时间之后最近一天的收益率为基础,在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”),标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时,发行人应酌情选择:(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”);或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日,则两种收益率-一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接短于剩余寿命,另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接剩余寿命更长-并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期,并将结果四舍五入到三位小数点;或(3)如不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况,则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言,适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起该等国库券的恒定到期日。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,发行人应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率,年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率,美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期,但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同,一种在票面赎回日期之前,另一种在票面赎回日期之后,发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期,或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准,发行人应在这两种或两种以上的美国国库券中,根据该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值,选择交易最接近面值的美国国库券。在按照本款规定确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到三位小数点。发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误。
在符合上述规定和适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的情况下,发行人或其关联公司可以随时、不时地通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还票据。
7.强制赎回;无偿债基金。发行人将毋须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
8.赎回通知。在符合本契约第3.03节的规定下,发行人应在赎回日期前最少10天(但不超过60天)以电子方式、邮寄或安排邮寄赎回通知至债券持有人的登记地址或按适用程序向每位债券持有人送达赎回通知,但如赎回通知是根据第3.03节发出的,则赎回通知可在赎回日期前超过60天交付或邮寄(
9.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行,票面最低面额为2,000元,超过2,000元后的任何整数倍均为1,000元。发行人毋须(I)在紧接发出识别被要求赎回的票据的通知发出日期前15日期间内,发行、登记转让或兑换票据,或(Ii)发行、登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据(部分赎回的票据的未赎回部分除外),或(Ii)发行、登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据(部分赎回的票据的未赎回部分除外),或(Ii)发行、登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据(部分赎回的票据的未赎回部分除外)。
10.当作拥有人的人。登记持有人在任何情况下均应被视为其所有者。只有登记的持有者才有权享有本协议项下的权利。
11.修订、补充及宽免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.失责及补救。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。持有债券未偿还本金总额不少于过半数的持有人,有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点,以寻求下列人士可采取的任何补救措施:
A-6


有关债券的受托人。如债券发生违约事件并仍在继续,则受托人(在债券未偿还本金总额不少于33%的持有人的指示及弥偿下)或持有债券未偿还本金总额不少于33%的持有人可书面通知吾等(如持有人发出通知,亦可向受托人)宣布到期及应付票据的本金金额,而在作出任何该等声明后,该本金即成为即时到期及应付。在就债券作出上述加速声明后及在取得按契约规定支付到期款项的判决或判令之前的任何时间,持有总计不少於过半数未偿还本金的债券持有人可撤销和废止该项声明及其后果,条件是失责行为已获补救或免除,而发行人已向受托人支付或存放一笔款项,足以支付并非因加速到期而到期的所有到期利息及本金(及溢价,如有的话),以及所有已支付或已支付或
持有债券未偿还本金总额不少于过半数的持有人,可代表所有债券持有人放弃过往有关债券的任何违约,但(I)拖欠本金(或溢价(如有))或利息,或(Ii)根据契约规定,未经每份未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约除外。
13.认证。本票据在未经受托人的手册、传真或电子签名认证之前,不得享有任何契约下的任何利益,或就任何目的而言均为有效或有义务的。
14.适用法律。该契约、本票据、保函以及因此而引起或与之相关的任何争议、案件或争议,将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
15.CUSIP及ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议,发行人已安排在票据上印上CUSIP及ISIN号码,而受托人可在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码,以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性,并无作出任何陈述,而只可依赖附注上的其他识别号码。
如有书面要求,发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出请求:
联合能源金融公司(Alliant Energy Finance,LLC)
C/O联合能源公司
比尔特莫尔街北段4902号
威斯康星州麦迪逊,邮编:53718
注意:财务主管
电子邮件:barbaratormaschy@alliantenergy.com
16.进一步发行。发行人有权根据本契约第2.01节的规定发行额外票据。
17.董事、高级人员、经理、雇员、股东或成员无须承担个人法律责任。通过接受票据,每个持有人同意免除发行人和担保人过去、现在和将来的董事、高级管理人员、经理、雇员、法人或类似的创始人、股东或成员,以及他们的任何关联公司在票据、担保或本契约或任何补充契约(视情况而定)下的任何发行人和担保人义务,或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔的责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

A-7


分配表格
要分配此备注,请填写下表:
(I) or (we) assign and transfer this Note to: ____________________________________
(填写受让人法定姓名)
______________________________________________________________________________
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地指定___将本票据转移到发行方的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
Date: _______________________
Your Signature: ____________________________
(请完全按照您的名字在本附注的面上签名)
签名保证*:_
_______
*参与认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。

A-8


全球钞票的权益交换附表*
本次全球票据的初始未偿还本金为3.5亿美元。本全球票据的一部分已进行以下交换,以换取另一全球票据或最终票据的权益,或将另一全球或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益:

交换日期
本全球票据本金减少金额
本全球票据本金增加额
本全球票据在上述减值或增额后的本金金额
受托人或托管人的获授权签署人签署
_________
*只有在债券是以全球形式发行的情况下,才应包括本附表。


A-9


附件B
转让证明书的格式
联合能源金融公司(Alliant Energy Finance,LLC)
C/O联合能源公司
比尔特莫尔街北段4902号
威斯康星州麦迪逊,邮编:53718
注意:财务主管
纽约梅隆银行信托公司,N.A.
北拉萨尔街2号,700号套房
伊利诺伊州芝加哥,邮编:60602
注意:企业信托
回复:2032年到期的3.600厘优先债券
兹提及作为发行人的Alliant Energy Finance,LLC、作为担保人的Alliant Energy Corporation和受托人签署的日期为2022年2月28日的契约(以下简称“契约”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_关于转让,转让人特此证明:
[勾选所有适用项]
1.    []检查受让人是否将根据规则144A收取相关144A全球票据或相关最终票据中的实益权益。转让是依据并按照修订后的1933年美国证券法(“证券法”)第144A条进行的,因此,转让人特此进一步证明,实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人,或者是为了该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户,并且该人和每个该等账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。
2.    []检查受让人是否会根据规则S收取相关规则S的全球票据或相关最终票据的实益权益。转让是依据和按照证券法第903条或第904条的规定进行的,因此,转让人特此进一步证明:(I)转让不是给在美国的人,(X)在发出买单时,受让人在美国境外或该转让人,并且任何代表其行事的人合理地相信和相信受让人在国外,并据此证明:(I)转让不是给在美国的人;(X)在发出买单时,受让人在美国境外,或该转让人和任何代表其行事的人合理地相信和相信受让人在境外。在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施进行交易,并且该转让人或代表该市场行事的任何人都不知道交易是与美国买方预先安排的,(Ii)没有违反证券法下S法规第903(B)条或第904(B)条的要求的定向出售努力,(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分,以及(Iv)如果建议的转让是在适用的限制期届满之前进行的,则该交易不属于规避证券法登记要求的计划或计划的一部分,以及(Iv)如果建议的转让是在适用的限制期结束之前进行的,转账不会转给美国人,也不是为了美国人的账户或利益(最初的购买者除外)。根据契约条款完成建议的转让后,转让的实益权益或最终票据将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。
3.    []如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受相关最终票据的实益权益,请勾选并填写。转让是根据适用于限制性全球票据和限制性最终票据实益权益的转让限制进行的,并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行,因此,转让人进一步证明(勾选一):
(a)    []此类转让是根据“证券法”第144条的规定进行的;或
(b)    []此类转让正在向发行人或其子公司进行。
B-1


4.    []检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交割。
(a)    []检查转移是否符合第144条的规定。(I)转让乃根据证券法第144条进行,并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制;及(Ii)为维持遵守证券法,并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。(I)转让乃根据证券法第144条及美国任何州的任何适用蓝天证券法进行;及(Ii)为维持遵守证券法,并不需要契约及私人配售传说中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后,已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。
(b)    [](I)转让是否依据证券法第903条或第904条进行,并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制;及(Ii)为维持遵守证券法,并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。(Ii)转让是否符合证券法下第903条或第904条的规定,以及(Ii)转让是否符合证券法的任何适用蓝天证券法律,并不是必需的。(I)转让是否根据证券法下的第903条或第904条进行,并符合契约及美国任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后,已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。
(c)    []检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法(第144条、第903条或第904条除外)的注册豁免要求,并符合本契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律;及(Ii)本契约及私募传奇中所载的转让限制并不是为维持遵守证券法所必需的。(I)转让乃依据及遵守证券法的注册规定以外的豁免,并符合本契约所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律;及(Ii)为维持遵守证券法,并不需要遵守本契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后,已转让之实益权益或最终票据将不受印载于受限全球票据或受限最终票据及契约之私募图例所列举之转让限制所规限。

B-2


本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的。
[填写转让人姓名]
By: ___________________________
姓名:
标题:
Dated: ____________________

B-3


转让证明附件A
(一)转让方拥有并拟转让下列资产:
[勾选(A)或(B)之一]
(a)    []在以下项目中的实益权益:
(i)    []144A全球票据([CUSIP:]),或
(ii) []规例S环球纸币([CUSIP:]),或
(b)    []受限制的最终票据。
2.转让后,受让人将持有:
[勾选一个]
(a)    []在以下项目中的实益权益:
(i)    [    ]144A全球票据([CUSIP:]),或
(ii) [    ]规例S环球纸币([CUSIP:]),或
(iii) [    ]无限制全球票据([][]),或
(b)    []受限制的最终票据;或
(c)    []一张符合契约条款的不受限制的最终票据。
B-4


附件C
兑换证的格式
联合能源金融公司(Alliant Energy Finance,LLC)
C/O联合能源公司
比尔特莫尔街北段4902号
威斯康星州麦迪逊,邮编:53718
注意:财务主管
纽约梅隆银行信托公司,N.A.
北拉萨尔街2号,700号套房
伊利诺伊州芝加哥,邮编:60602
注意:企业信托
回复:2032年到期的3.600厘优先债券
兹提及作为发行人的Alliant Energy Finance,LLC、作为担保人的Alliant Energy Corporation和受托人签署的日期为2022年2月28日的契约(以下简称“契约”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_关于联交所,拥有人特此证明:
1)以限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益
a)    []检查交换是否从受限全局票据的实益利息到非受限全局票据的实益利息。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的非受限全球票据中的实益权益,所有者特此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的,(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的,并依据和按照经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行,(Iii)为维持遵守证券法,并不需要契约及私募图例所载的转让限制;及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法取得的。
b)    []检查交换是否从受限全局票据的实益权益兑换为非受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换非受限最终票据,所有者特此证明:(I)最终票据是为所有者自己的账户在没有转让的情况下收购的,(Ii)这种交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的,(Iii)为维持遵守证券法,并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制;及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
c)    []检查交换是否从受限制的最终票据到不受限制的全球票据的实益权益。关于受限最终票据的所有者交换非受限全球票据的实益权益,所有者特此证明:(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的,(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的,并且是根据和按照证券法进行的。(Iii)为维持遵守证券法,并不需要契约及私募图例所载的转让限制;及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
d)    []检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据,所有者特此证明:(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户收购的,(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的,并且是根据证券法和根据证券法进行的,(Iii)为了保持遵守证券法,并不需要契约和私募图例中包含的转让限制,以及(Iv)为了保持遵守证券法,不需要对转让进行限制。(Iv)这种交换是按照适用于受限最终票据的转让限制进行的,并且根据证券法和私募图例中包含的转让限制是不必要的,以保持遵守证券法和(Iv)非限制性最终票据的转让限制,以及(Iv)非限制性最终票据的转让限制
C-1


无限制最终票据的收购符合美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法。
2)以限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益交换限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益
a)    []检查交换是否来自受限全局票据到受限最终票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换本金金额相等的受限最终票据的交易,所有者特此证明,该受限最终票据是为所有者自己的账户收购的,无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后,已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。
b)    []检查交换是否从受限最终票据到受限全局票据的实益权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[勾选一个]:
[]144A全球票据,或
[]规则S全球票据
在本金相等的情况下,所有者特此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的,(Ii)这种交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的,并且是根据“证券法”和美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法进行的。(Ii)这种交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的,并且符合美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法。于建议交易所根据契约条款完成后,已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私募图例以及契约及证券法所列举之转让限制所规限。
本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发卡人的利益而制作的,并注明日期。
[填写转让人姓名]
By: ____________________________
姓名:
标题:
C-2