信贷协议
其中
新堡垒能源公司
作为借款人，
本合同不时向乙方提供担保人
几家贷款机构和发行银行
本合同不时由甲方签署
和
摩根士丹利高级基金有限公司
作为行政代理和附属代理，
日期：2021年4月15日
经以下人士修订：
《信贷协议第一修正案》
日期为2021年7月16日，以及
《信贷协议第二修正案》
日期：2022年2月28日
摩根士丹利高级基金有限公司
和
高盛美国银行，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
|
|
|
页面
|
| |
|
|
|
第一节。
|
定义
|
|
|
第1.1条
|
定义的术语
|
1
|
|
第1.2节
|
其他定义条款；解释规则。
|
6567
|
|
第1.3节
|
会计术语和原则
|
6668
|
|
第1.4节
|
付款或履行的时间
|
68 |
|
第1.5条
|
货币等价物一般
|
68 |
|
第1.6节
|
有限条件交易。
|
6769
|
|
第1.7条
|
某些合规性判定。
|
6870
|
| |
|
|
|
第二节。
|
贷款
|
|
|
第2.1条
|
贷款
|
7173
|
|
第2.2条
|
按比例分配股份；资金的可获得性
|
74 |
|
第2.3条
|
信用证
|
74 |
|
第2.4条
|
债权证据；登记册；贷款人簿册及纪录；借款票据
|
7880
|
|
第2.5条
|
贷款利息
|
80 |
|
第2.6节
|
转换/延续
|
82 |
|
第2.7条
|
违约利息
|
82 |
|
第2.8条
|
费用
|
83 |
|
第2.9条
|
终止和减少承付款
|
83 |
|
第2.10节
|
自愿和强制性预付款
|
84 |
|
第2.11节
|
[已保留].
|
84 |
|
第2.12节
|
基准替换设置
|
85
|
|
第2.13节
|
关于付款的一般规定
|
8487
|
|
第2.14节
|
应收差饷分摊
|
8588
|
|
第2.15节
|
发放或维持欧洲美元利率SOFR贷款
|
8688
|
|
第2.16节
|
成本增加；资本要求
|
8791
|
|
第2.17节
|
税费
|
8892
|
|
第2.18节
|
减轻责任的义务
|
9296
|
|
第2.19节
|
贷款人的撤换或更换
|
9296
|
|
第2.20节
|
违约贷款人
|
9397
|
|
第2.21节
|
延长规定的到期日。
|
9598
|
| |
|
|
|
第三节。
|
申述及保证
|
|
|
第3.1节
|
财务状况
|
96100
|
|
第3.2节
|
没有变化
|
97100
|
|
第3.3节
|
存在；遵纪守法
|
97100
|
|
第3.4条
|
权力；授权；可执行义务
|
97101
|
|
第3.5条
|
没有法律上的障碍
|
97101
|
|
第3.6节
|
无实质性诉讼
|
97101
|
|
第3.7条
|
无默认设置
|
98101
|
|
第3.8条
|
财产所有权；留置权
|
98101
|
|
第3.9节
|
知识产权
|
98102
|
|
第3.10节
|
税费
|
98102
|
|
第3.11节
|
联邦法规
|
98102
|
|
第3.12节
|
劳工事务
|
98102
|
|
第3.13节
|
ERISA
|
98102
|
|
第3.14节
|
《投资公司法》
|
99102
|
|
第3.15节
|
附属公司
|
99102
|
|
第3.16节
|
收益的使用
|
99103
|
|
第3.17节
|
环境问题
|
99103
|
|
第3.18节
|
资料的准确性等
|
100103
|
|
第3.19节
|
安全文档
|
100104
|
|
第3.20节
|
偿付能力
|
10099
|
|
第3.21节
|
[已保留]
|
10099
|
|
第3.22节
|
反洗钱和反腐败法；制裁
|
100104
|
|
第3.23节
|
保险
|
101100
|
| |
|
|
|
第四节。
|
先行条件
|
|
|
第4.1节
|
截止日期
|
101105
|
|
第4.2节
|
每个信用事件
|
103107
|
| |
|
|
|
第五节。
|
平权契约
|
|
|
第5.1节
|
财务报表
|
104108
|
|
第5.2节
|
证书；其他信息
|
105109
|
|
第5.3条
|
缴税
|
106109
|
|
第5.4节
|
经营业务和维持生存；遵守法律
|
106109
|
|
第5.5条
|
财产的维护；保险
|
106110
|
|
第5.6节
|
财产检查；书籍和记录；讨论
|
106110
|
|
第5.7条
|
通告
|
107110
|
|
第5.8条
|
环境法
|
107111
|
|
第5.9节
|
计划合规性
|
107111
|
|
第5.10节
|
额外的担保人；额外的抵押品，抵押品限制。
|
107111
|
|
第5.11节
|
进一步保证
|
110114
|
|
第5.12节
|
关闭后的契诺
|
111115
|
|
第5.13节
|
收益的使用
|
111115
|
|
第5.14节
|
《商品交易法》中关于遵守条款的规定。
|
111115
|
| |
|
|
|
第六节。
|
消极契约
|
|
|
第6.1节
|
对受限制付款的限制
|
111115
|
|
第6.2节
|
影响受限制附属公司的股息及其他支付限制
|
118122
|
|
第6.3节
|
对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制
|
121125
|
|
第6.4条
|
资产出售
|
128132
|
|
第6.5条
|
与关联公司的交易
|
129133
|
|
第6.6节
|
留置权
|
133137
|
|
第6.7条
|
[已保留].
|
133137
|
|
第6.8节
|
[已保留]
|
134137
|
|
第6.9节
|
合并、合并或出售所有或几乎所有资产
|
134137
|
|
第6.10节
|
金融契约
|
136140
|
| |
|
|
|
第7条。
|
违约事件
|
|
|
第7.1节
|
违约事件
|
136140
|
|
第7.2节
|
收益的运用
|
140144
|
| |
|
|
|
第8条。
|
行政代理和抵押品代理。
|
|
|
第8.1条
|
委任及主管当局
|
141145
|
|
第8.2节
|
作为贷款人的权利
|
141145
|
|
第8.3节
|
免责条款
|
141145
|
|
第8.4节
|
行政代理的依赖
|
143147
|
|
第8.5条
|
职责转授
|
143147
|
|
第8.6节
|
代理人的辞职
|
143148
|
|
第8.7节
|
不依赖代理人和其他贷款人
|
144148
|
|
第8.8节
|
无其他职责等
|
144148
|
|
第8.9条
|
行政代理人可将申索的证明送交存档
|
144148
|
|
第8.10节
|
抵押品和担保事项；套期保值协议下的权利
|
145149
|
|
第8.11节
|
预提税金
|
145149
|
|
第8.12节
|
债权人之间的协定和排序居次的协定
|
150 |
|
第8.13节
|
信用招标
|
146150
|
|
第8.14节
|
退还某些付款
|
151
|
| |
|
|
|
第9条。
|
其他
|
|
|
第9.1条
|
修订及豁免
|
147152
|
|
第9.2节
|
通告
|
149153
|
|
第9.3节
|
无豁免；累积补救
|
151155
|
|
第9.4节
|
申述及保证的存续
|
151155
|
|
第9.5条
|
支付费用；赔偿
|
151155
|
|
第9.6节
|
继任者和受让人；参与和受让
|
153157
|
|
第9.7节
|
抵销
|
161 |
|
第9.8节
|
同行
|
157161
|
|
第9.9节
|
可分割性
|
157161
|
|
第9.10节
|
整合
|
157161
|
|
第9.11节
|
管治法律
|
157161
|
|
第9.12节
|
服从司法管辖权；豁免
|
157161
|
|
第9.13节
|
致谢
|
158162
|
|
第9.14节
|
保密性
|
159163
|
|
第9.15节
|
[保留。]
|
159163
|
|
第9.16节
|
放弃陪审团审讯
|
159163
|
|
第9.17节
|
货币兑换
|
159163
|
|
第9.18节
|
美国爱国者法案
|
160164
|
|
第9.19节
|
预留付款
|
160164
|
|
第9.20节
|
解除抵押品和担保
|
160164
|
|
第9.21节
|
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。
|
162166
|
|
第9.22节
|
关于任何受支持的QFC的确认。
|
162166
|
|
第9.23节
|
债权人间协议。
|
163167
|
|
第9.24节
|
没有受托责任。
|
163167
|
|
第9.25节
|
利率限制。
|
163167
|
| |
|
|
|
第10条。
|
担保
|
|
时间表：
|
1.1A
|
承付款
|
|
3.15
|
附属公司
|
|
3.19
|
提交司法管辖区
|
|
5.12
|
结束交易后的事项
|
|
附录A
|
通知地址
|
展品：
|
A
|
符合证书的格式
|
|
B
|
转让和验收的格式
|
|
C
|
借款单的格式
|
|
D
|
偿付能力证明书的格式
|
|
E-1
|
拨款通知书的格式
|
|
E-2
|
转换/延续通知的格式
|
|
F-1
|
美国税务合规证明表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
|
|
F-2
|
美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
|
|
F-3
|
美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
|
|
F-4
|
美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
|
|
G
|
合并协议的格式
|
信贷协议，日期为2021年4月15日，由新堡垒能源公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时的担保人(如本文定义)、贷款人(如本文定义)、开证银行(如本文定义)和摩根士丹利高级融资有限公司签订。(“MSSF”)，作为贷款人的行政代理人(连同根据第8.6节指定的任何继任者，称为“行政代理人”)和作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同按照第8.6节指定的任何继任者，称为“抵押品代理人”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，这些朗诵中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第1.1节中为该等术语规定的各自含义；
鉴于在本合同所述条款和条件的约束下，贷款人和开证行同意以贷款和开证行的形式发放信贷，在每种情况下，均可在循环可用期间的任何时间
，使循环风险总额不超过$200,000,000随时3.15亿美元(“循环贷款机制”)；以及
鉴于，(I)贷款所得款项将用于营运资金及其他一般公司用途(包括准许收购及其他投资，包括Hygo收购及Golar收购)及(Ii)信用证将用于一般公司用途。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：
第1节.定义
第1.1节定义了术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。
“2025年增发债券”：根据《2025年债券契约》第2.01、4.09及4.12节不时发行的2025年债券(初始债券除外，定义见《2025年债券契约》)，作为与初始债券相同系列的一部分。
《2025年票据担保》：指《2025年票据契约》中定义的《票据担保》。
“2025年票据”：指“2025年票据契约”所界定的“票据”。
“2025年票据契约”：指某些契约，日期为2020年9月2日，由借款人作为发行人、不时为其担保人的当事人和作为受托人和票据抵押品代理人的美国银行协会之间的契约，在截止日期生效。
“2025年有担保票据债务”：《2025年票据契约》所界定的“有担保票据债务”。
“2025年有担保票据有担保当事人”：《2025年票据契约》所界定的“有担保票据有担保当事人”。
《2026年增发债券》：根据《2026年债券契约》第2.01、4.09及4.12节不时发行的2026年债券(初始债券除外，定义见《2026年债券契约》)，作为与初始债券相同系列的一部分。
《2026年票据担保》：指《2026年票据契约》中定义的《票据担保》。
“2026年票据”：指“2026年票据契约”中所界定的“票据”。
“2026年票据契约”：指某些契约，日期为2021年4月12日，由借款人作为发行人、不时为其担保人的当事人和作为受托人和票据抵押品代理人的美国银行协会之间的契约，在截止日期有效。
“2026年有担保票据债务”：《2026年票据契约》所界定的“有担保票据债务”。
“2026年有担保票据有担保当事人”：《2026年票据契约》所界定的“有担保票据有担保当事人”。
“后天负债”：就任何指明的人而言，
(1)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并、合并或合并、或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因考虑与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及
(2)由留置权担保的债务，该留置权对上述指定的
人取得的任何资产进行抵押。
“额外承诺贷款人”：定义见第2.21(D)节。
“额外的同等优先权义务”：与抵押品的义务相比，具有或打算具有同等留置权优先权(但不考虑救济控制)的任何债务的义务
；但此种债务持有人的授权代表应已签署同等优先权债权人间协议。
“其他同等优先权担保当事人”：任何额外同等优先权义务的持有人和此类额外同等优先权义务的任何受托人、授权代表或代理人。
“调整后的欧洲美元利率”：就任何利息期间的任何欧洲美元利率贷款而言，每年
年(如有需要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的libo利率乘以(B)法定储备金利率。
“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理”：如本协议序言中所定义。
“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”：如中所定义任何贷款人根据第2.15(B)节向行政代理提供咨询。
“受影响的贷款“：如第2.15(B)节所述。
“附属公司”：适用于任何人，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”
是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“控制”
具有相关的含义。
“关联交易”：如第6.5(A)节所述。
“代理方”：如第9.2节所述。
“代理人”：行政代理人和抵押品代理人，以及根据贷款文件指定以代理人或类似身份提供服务的任何其他人。
“到期总金额”：如第2.14节所述。
“总承诺额”：此时所有贷款人的承诺额之和。
“总循环风险敞口”：指所有贷款人此时循环风险敞口的总和。
“协议”：本信贷协议，经第一修正案和第二修正案修正。
“协议货币”：定义见第9.17(B)节。
“年化EBITDA”：在确定的任何日期，最近结束的季度测试期的综合EBITDA乘以4。
“反洗钱法”：定义见第3.22(A)节。
“适用债权人”：定义见第9.17(B)节。
“适用保证金”：任何一天，根据该日适用的循环设施使用量，按以下规定的年利率计算：
|
循环设施使用情况
|
基本费率
|
伦敦银行同业拆借利率软性
|
|
≤ 50%
|
1.50%
|
2.50%
|
|
> 50%
|
1.75%
|
2.75%
|
“适用到期日”：如第2.21(A)节所述。
“适用的准备金要求”：在任何时候，对于任何欧洲美元利率贷款，以小数表示的最高利率，根据董事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，要求针对“欧洲货币负债”(该术语在D规则中定义)维持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制上述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映这些成员银行就(A)任何类别的负债所需保留的任何其他准备金，该负债类别包括存款，适用的调整后的欧洲美元利率或贷款的任何其他利率将参照该存款来确定，或(B)包括欧洲美元利率贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币的负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用利益。自适用准备金要求发生任何变化之日起，欧洲美元贷款利率将自动调整。
“安排人”：MSSF和GS，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
“出售资产”：
(1)借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产(包括以售后租回交易方式)的出售、转易、移转或其他处置，不论是单一交易或一系列相关交易(“处置”)；或
(2)出售任何受限制附属公司的股权(根据第6.3节发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，亦不论是否根据分拆进行；在每种情况下，不包括：
(A)按照第(Br)6.9节允许的方式处置借款人或任何受限制附属公司的全部或基本上所有资产；
(B)借款人和/或任何受限附属公司之间的处置(包括任何受限附属公司发行的股权)(在自动清盘或其他情况下)；
(C)(I)任何受限制附属公司的清盘或解散，如借款人真诚地确定该项清算或解散符合借款人或该受限制附属公司的最佳利益，而该等清算或解散对贷款人并无重大不利，且借款人或任何受限制附属公司收取有关已解散或清算的受限制附属公司的任何资产，。(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现(A)本定义(D)至(Jj)款所指的任何处置或(B)任何允许的投资或根据第6.1条允许的任何投资；以及(Iii)将借款人或任何受限制的附属公司转换为另一种形式的实体(仅就借款人而言，在美国、其任何州或哥伦比亚特区)，只要这种转换不会对整个担保产生不利影响；
(D)(1)在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范处置库存或其他资产(包括处置油轮或其他海上船只(构成抵押品的油轮或其他海上船只除外)、卡车、轨道车、ISO集装箱、天然气、蒸汽和电力)(包括在借款人及其受限制子公司之间的公司间处置)，(Ii)转换应收票据的应收账款或以其他方式处置与收集或折衷有关的应收账款，以及(Iii)在正常业务过程中租赁、转让、再出租、许可或再许可任何不动产或非土地财产(包括在开放源码许可下提供软件，包括地面租赁)
，并向在正常业务过程中购买天然气的客户出售租赁、转租、许可或再许可资产，与过去的做法一致或与行业规范一致。
(E)处置剩余、陈旧、损坏、使用或破旧的财产或其他财产(包括知识产权权利)，而借款人合理判断该等财产或财产(包括知识产权)在其业务(或借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再使用或不再有用，或(Ii)以其他方式维持在经济上并不切实可行；
(F)处置相关原始投资时属于现金等价物或投资级资产的现金、现金等价物和/或投资级资产和/或其他资产；
(G)构成(I)允许的投资(根据其定义第(J)款除外)、(Ii)本协议不禁止的留置权或(Iii)根据6.1节(6.1(B)(Ix)节除外)允许支付的限制性付款的处置、合并或转让；
(h) [已保留];
(1)有关财产以类似重置财产的购买价格作抵扣，或(2)有关处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；
(J)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买入/卖出
和/或认沽/催缴安排所要求或依据的范围处置合营企业的投资；
(K)在正常业务过程中处置(I)应收账款或应收账款的参与，
符合以往惯例或符合行业规范(包括任何折扣和/或宽免并出售给保理或类似的第三方)，或与收款或妥协有关的处置；(Ii)应收账款或参与，以及相关资产(或子公司的股权，其全部或几乎所有资产均为应收账款，或参与其中的资产)，和相关资产)根据任何允许的应收款融资
；
(L)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品或业务线的中断有关；
(M)(I)在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范终止任何租赁、转让、转租、许可或再许可，(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议到期，以及(Iii)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或交出合同权利或诉讼索赔(包括侵权)，符合过去的惯例或符合行业规范或其他情况，如果借款人真诚地确定这样的行动
总体上符合借款人和受限制子公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成实质性不利；
(N)(I)处置丧失抵押品赎回权、意外事故、征用权、征用、强迫处置或没收程序(包括代替或任何类似程序)的财产；(Ii)任何财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；及(Iii)将发生意外事故的任何财产转移至有关财产的保险人，作为保险和解的一部分，或在收到意外事故的净收益后；
(O)与暂时不使用、持有以供出售或关闭(或与关闭或出售任何设施有关的)的设施处置或寄售设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)；
(p) [已保留];
(Q)处置非核心资产(包括股权)和出售在截止日期后的交易中获得的房地产资产，而借款人真诚地认为该等资产不会用于借款人或其任何受限制的附属公司或其各自业务的继续经营或不会对其继续经营有所帮助；
(R)交换或互换资产，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或互换是以公平价值(由借款人合理确定)换取同类资产即可；
(s) [已保留];
(T)(1)许可、再许可和交叉许可安排，涉及借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中的任何技术、知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产，符合过去的做法或符合行业规范，或非实质性的；和(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发放或登记申请，在借款人的合理商业判断下，作为一个整体，对借款人及其受限制子公司的业务开展并不重要，或者不再在经济上可行或在商业上合理地维持；
(U)终止或解除衍生交易和银行服务；
(V)非受限制附属公司(或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司除拥有该非受限制附属公司的股权外不拥有任何资产)的任何股权的任何处置，或出售其债务或其他证券；
(W)在正常业务过程中处置房地产资产和相关资产，在借款人和/或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、合伙人或顾问的搬迁活动方面，符合借款人和/或其受限制子公司的以往做法或符合行业规范；
(X)为遵守任何政府当局的任何命令或法律的任何适用要求而进行的处置(包括为获得任何适用的反垄断机构对任何收购的批准而进行的任何资产(包括股权)的处置)；
(Y)任何合并、合并、处置或转让，其唯一目的是重新注册或重组(I)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的任何国内子公司和/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司；
(Z)出售在经营租约期满时购买并在其后转售的任何设备；
(aa) [已保留];
(Bb)任何出售借款人的股权；
(Cc)与任何税务重组有关的任何产权处置；
(Dd)与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或获得的财产有关的任何融资交易，包括出售和回租交易以及在此允许的资产证券化；
(Ee)根据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务和资产的人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股权处置，作为该项收购的一部分，而在每一种情况下，该等处置均包括与出售该项收购有关的全部或部分代价；
(Ff)任何财产或资产的出售，如果这种财产或资产的取得是用排除的捐款提供资金的，并且这种出售的收益被用来根据6.1(A)节第(2)款或6.1(B)(3)节进行有限制的付款；
(Gg)向提供与非创收资产有关的服务的人作出的任何处置，而借款人或任何受限制附属公司已经或将会将该等资产的供应外包给该人；
(Hh)涉及资产公平市值不超过借款人及其受限制附属公司年化EBITDA的2,000万美元和5.0%(在合同上同意此类处置时计算)的其他处置(包括本文所述类型的处置)；
(2)根据适用法律的要求，发行符合条件的董事股份和向外国人或其他第三方发行的股份；
(Jj)任何出售、转让、转让或其他处置，以实现在分部完成后组成任何受限附属公司；但与此相关的任何资产处置或其他分配(包括该附属公司的任何股权)在其他方面不受本协议禁止。
(Kk)在正常业务过程中属于海上船只共享安排的财产或资产的任何转让，或借款人或借款人的任何附属公司订立关于任何船只的一项或多项租赁、包租、集合协议或经营或服务合同。
如果交易(或其任何部分)符合允许资产出售的标准(或构成“资产出售”定义的允许例外)，并且也将是允许限制支付或允许投资，借款人将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分和分类为资产出售(或允许例外)和/或允许限制支付或允许投资的类型中的一个或多个。
“受让人”：如第9.6(C)节所述。
“转让和验收”：实质上以附件B的形式订立的协议。
“转让人”：如第9.6(C)节所述。
“可用基期”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，
(X)如果当时的海流该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限是或可以用来根据本协议确定利息期限的，或者(Y)否则是参照该基准计算的任何利息付款期，视乎情况而定，(或其组件)为
或可用于确定根据本协议规定的利息期长度根据该基准计算利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，但为免生疑问，不包括，应排除在此类基准的任何基调都是移除然后-根据第2.12节(D)款从“利息期”的定义中删除。
“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的不时为该欧洲经济区成员国实施的法律、规则、法规或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“银行服务”：下列银行服务中的任何一项：商业信用卡、储值卡、购物卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存款、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务，以及与上述任何服务类似和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。
《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。
“破产事件”：就任何人而言，该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、为债权人的利益而指定的管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但此种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或因对其资产执行判决或扣押令而获得豁免，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。
“破产法”：破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。
“基本利率”：任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)联邦基金生效
(C)(I)在该日有效的利率另加1厘的1/2调整后的欧洲美元利率(在实施任何调整后的欧洲美元利率“下限”后)，将在该
日为一个月期的欧洲美元利率贷款支付调整后期限SOFR，于该日生效，为期一个月，另加(Ii)年息1.0%；
及(D)年息1.0%。基本利率因最优惠利率、联邦基金的变化而发生的任何变化有效费率，或这个调整后的欧洲美元汇率SOFR期限有效在……上面从并包括
最优惠利率变化生效之日起，联邦基金有效汇率或调整后的欧洲美元汇率，Rate，或
调整后期限SOFR。
“基本利率贷款”：适用利率以基本利率为基础的贷款。
“基准”：最初，Libo屏幕术语SOFR
参考汇率；前提是, 如果基准转换事件，视情况而定，提前选择参加选举和与之相关的基准更换日期具有已经发生了关于Libo
屏幕术语SOFR参考利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是
该基准替换已根据第2.12节(A)款的规定替换了先前的基准利率。
“基准替换”：对于任何可用的男高音对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：
|
(1) |
(A)SOFR期限和(B)与之相关的基准重置调整数之和；
|
|
(21) |
总和: (A)日常生活简单报告；及(B)与之相关的基准置换调整0.15%(15个基点)；或
|
|
(32) |
(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率之和作为适用的相应基调的当前基准的替代
适当考虑到：(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例在这个时候和
(B)相关基准置换调整关于这一点；.
|
提供在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率
。如果根据第(1)款确定的基准替换, or (2) or (3)低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为
下限。
“基准替换调整”：对于任何适用的利息期和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换：
|
(1) |
就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，可由管理代理决定的如下顺序中提出的第一个备选方案：
|
|
(a) |
利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间是相关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基调而选择或推荐的第一组；
|
|
(b) |
作为基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)首次设定为适用于引用ISDA定义的衍生品交易的回退率，该交易在指数停止事件时对适用的相应期限的此类基准生效；以及
|
(2) 就第(3)款而言，“基准
替换,”调整“：对于将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况，由管理代理选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，以及借款人适当考虑(iA)对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以替换可用男高音基准和适用的未经调整的基准
由相关政府机构替换在适用的基准更换日期或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以取代
这种可用男高音以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替代基准;在这个时候。
条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理决定权选择的基准替换调整
；以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且
将根据第2.12节替换该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率。就“基准置换
调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与该支付期具有大致相同长度(不计营业日调整)的每一未调整基准置换的可用期限。
“符合更改的基准替换”：对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或
操作事项)可能适合于反映采用和实施任何此类基准更换和评级或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理的市场惯例这样的基准替换任何此类费率均以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式存在)。
“基准更换日期”：由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于以下事件中最早发生的日期和时间：
|
(1) |
在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或
|
|
(2) |
在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，第一个日期of the
public该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由监管
监管人确定并公布，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参考最新的声明或出版物来确定
信息的数量已引用在该文件内；或在
第(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
|
|
(3) |
在提前选择加入的情况下 只要行政代理在下午5：00之前没有收到该提前选择参加选举的通知，则会在
日期之后的第六个工作日(第6个工作日)向贷款人提供该通知。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
|
为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。
“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
|
(1) |
由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
|
|
(2) |
监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。或
|
|
(3) |
监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准
(或其组件)的所有可用基调是不再不具有代表性，或者截至指定的未来日期将不具有代表性。
|
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调
已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”：从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)根据该定义第(1)或第(2)款如果在此时，对于本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件中的所有目的，没有基准替换来替换当时的当前基准，并且(Y)在本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件中，基准替换已经替换了当时的当前基准的时间截止于
。
“实益所有权证明”：仅在《联邦判例汇编》第31编1010.230节所要求的范围内关于个人实益所有权的证明。
“BHC法案附属公司”：定义见第9.22(B)节。
“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
“董事会”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，是该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的人；(C)就任何合伙而言，是指董事会、经理委员会、上述人士的普通合伙人的经理或管理成员，或(D)在任何其他情况下，职能上相当于上述的人士。此外，术语“董事”
是指与相关董事会相关的董事或具有同等职能的机构。
“借款人”：如本合同序言中所定义。
“借款人资料”：定义见第9.2节。
“借款人义务”：指贷款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他债务和负债(包括在贷款到期后按本文规定的当时适用利率应计的利息)，以及在任何破产呈请提出(或如果没有提交该呈请，该等费用和开支将会应计)后应计的利息、手续费和开支，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始之时，不论是否提出申请后或请愿后利息的申索，任何代理人、任何开证行、任何贷款人或任何贷款人交易对手，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现存在的或以后发生的，根据本协议、担保文件或其他贷款文件、任何有担保的对冲协议、任何有担保的现金管理协议或与此相关的任何其他文件而产生、产生或产生的，在每一种情况下，不论是本金、利息、
偿付义务、费用、赔偿、成本、费用或其他，在每种情况下，不包括互换义务。
“借款”：在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，如果是欧洲美元利率贷款SOFR贷款，指单利期有效的贷款。
《营业日》：(a) 除星期六、星期日和纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子和(B)对于与调整后的欧洲美元利率或任何欧洲美元利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款，术语“营业日”是指第(A)款所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。.
《资本股》：
|
(2) |
就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；
|
|
(3) |
如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
|
|
(4) |
使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。
|
“资本化软件支出”：在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件、云计算安排和软件增强的实施成本的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本
。
“专属自保子公司”：指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(及其任何受限制的子公司)。
“现金等价物”：在任何确定日期，
(A)美元、澳元、加元、欧元、日元、新瑞典克朗、英镑、瑞士法郎、欧盟任何成员国的任何国家货币、人民币或借款人及其受限制子公司在正常业务过程中不时持有的此类其他货币，符合过去的做法或符合行业规范；
(B)(I)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接无条件担保或担保的可随时出售的证券，其债务由美国的完全信用和信用担保，每种情况下的平均到期日不超过自购买之日起不超过24个月；(Ii)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行或直接、全面和无条件担保的可随时出售的直接债券；在获得穆迪或标普的投资级评级(或如果穆迪和标普均未对此类债务进行评级的情况下，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)、平均到期日为24个月或以下的每种情况下(欧盟任何成员国发行或担保的此类证券除外)，以及(Iii)与上述任何一项有关的回购协议和逆回购协议；
(C)由美国任何州、英联邦或领地、其任何政治分区或税务机关或任何前述任何公共工具发行的可随时出售的直接债务，每一种债务的平均到期日不超过24个月，且在收购时，标普至少给予A-2评级，穆迪至少给予P-2评级(如果标普或穆迪在任何时候都没有对该等债务评级)，来自另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)，以及在每一种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议；
(D)平均到期日自设立之日起计不超过24个月的商业票据
，且在取得该票据时，具有标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级(或如标普或穆迪在任何时间没有对该等债务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，以及由符合以下(E)款所述资格的任何金融机构发行的浮动利率或固定利率票据；
(E)在该日期后24个月内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)及隔夜银行存款，在每一种情况下，任何商业银行或其他金融机构发行或接受的资本和盈余不少于1,000万美元的美国银行或其他美国金融机构，以及1,000万美元(或确定日期的美元等值)的非美国银行和其他非美国金融机构，以及在每一种情况下，与此相关的回购协议和逆回购协议；
(F)自购置之日起六个月或以下期限的证券，由符合上文(E)款规定的资格的任何金融机构签发的备用信用证支持；
(G)有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或标普获得至少P-2或A-2的评级(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；
(H)自收购之日起平均到期日不超过24个月的货币市场投资
被标准普尔或Aaa3(或其等价物)评级为AAA-或更好的基金，或被穆迪评为更好的基金(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；
(I)由标准普尔评级至少为A或穆迪评级至少为A2的人士发行的债务或优先股(或如标普或穆迪在任何时候不对该基金评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起平均到期日为24个月或更短；
(J)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(I)条所述的
投资类别，(Ii)净资产不少于$10000000及(Iii)获标普给予至少A-2或穆迪给予至少P-2评级(或如标普或穆迪在任何时间均没有对该基金进行评级，则为该基金评级)。来自另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)；
(K)等同于上文(A)至(J)款和下文(L)和(M)款
所述的工具，其信用质量和期限可与此类条款所指的工具相媲美，并通常被任何子公司在美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的；
(L)根据公认会计原则归类为借款人或任何附属公司流动资产的投资，
根据1940年《投资公司法》登记的或由符合上文(E)款规定的资格的金融机构管理的货币市场投资方案中的投资，以及在任何一种情况下，
的投资组合受到限制，使得基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(K)款所述的性质、质量和期限；
(M)将至少90.0%的资产投资于上文第(A)至(L)款所述投资类型的投资基金；
(N)仅就任何专属自保保险子公司而言，该专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资；以及
(O)(1)外国债务人的上述(A)至(N)款所述类型和期限的投资，
哪些投资或义务人(或其母公司)具有上述条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)任何外国子公司使用的其他投资，以及
该外国子公司管辖范围内的公司通常用于现金管理目的的类似于上文(A)至(N)款和本条(O)(I)款所述投资的投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十个工作日内。为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。
“现金管理协议”：与向借款人或任何受限制子公司提供的金库、存管或现金管理服务有关的任何协议。
“法律上的变化”：在本协定之日之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。
《控制权变更》：
在截止日期后发生下列一项或多项事件：
(1)在一次或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让给一个或多个获准持有人以外的任何人；或
(2)借款人知悉(通过报告或根据《交易法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或团体(按照《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的含义)的收购，包括为收购目的而采取行动的任何团体，持有或处置借款人(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的股权，但许可持有人除外，在单一交易或相关的一系列交易中，以合并、合并或其他企业合并或购买的方式持有实益所有权(根据交易法第13d-3条的含义)，占借款人所有已发行有表决权股票总投票权的50.0%以上，除非许可持有人另有权利(根据合同，代理或其他)直接或间接指定、提名或任命在借款人董事会中拥有多数投票权的董事
。
即使本定义或《交易法》规则13d-3的任何规定有任何相反的规定，(I)个人或集团不得被视为实益拥有投票权股票(X)至
，该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)，直至完成
与该协议拟进行的交易有关的投票权股票的收购，或(Y)完全由于任何合资企业协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议的否决权或批准权，(Ii)如果任何集团(许可持有人除外)包括一个或多个许可持有人，则借款人的已发行和未发行的投票权股票，直接或间接拥有，为确定控制权是否发生变更，属于该集团的任何许可持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(Iii)任何个人或团体(许可持有人除外)不会因其拥有另一人母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或团体拥有该人母公司有表决权股份总投票权的50.0%以上，及(Iv)有权取得有表决权股份(只要该人无权指导有表决权股份的表决)在该等权利的规限下)或与收购或处置表决股份有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。
“费用”：任何种类的费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(在每种情况下，如适用，根据公认会计准则的定义)。
“截止日期”：满足(或放弃)第4.1节中规定的条件的日期。
《税法》：经修订的1986年《国内税法》。
“抵押品”：手段借款人或任何担保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，担保或声称担保任何债务，但除外资产除外。
“抵押品代理人”：如本合同前言所述。
“承诺”：贷款人在本信用证项下提供贷款和获得参与的承诺，表示为该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最大可能合计金额，此类承诺可(A)根据第2.8节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第(Br)9.6节或根据根据本协议第9.1节的任何修正案进行的转让而不时减少或增加；而“承诺”是指所有贷款人的此类承诺总额。每个贷款人承诺的初始金额列于附表1.1a或转让和承兑书中，贷款人应根据该转让和承兑书承担其承诺，视情况而定。截至的承付款总额结业第二修正案生效日期为$200,000,000315,000,000.
“商品交易法”：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。
“共同代表”：如“同等优先权债权人间协定”所界定。
“共同受控实体”：指与借款人处于ERISA第4001(A)(14)节所指的共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或属于包括借款人的一个集团的一部分，并根据该守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。
“合规证书”：由借款人的负责人正式签署的，主要以附件A的形式签署的证书。
“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDA”：就任何人的任何测试期而言，其总和为：
(A)该人在该段期间的综合净收入；
(B)除“综合EBITDA”这一定义的第(B)(Vii)、(Xiii)和(Xv)条外，在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(且未加回)或未计入的下列金额的总和：
(I)固定费用，以及为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失，以及银行和信用证费用、债务评级监控费和担保、履约或完成保证金的费用，以及根据其中(A)至(N)条排除在“综合利息开支”定义之外的项目，但在该等固定费用中未反映的部分；
(Ii)已缴税款及任何税款拨备，包括在上述期间缴付或累积的联邦、州、外国、省级、特许经营税、单位税、消费税及类似税、财产税、外国预扣税及外国未偿还增值税(包括(X)与任何此类税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，(Y)根据任何分税安排或因任何税收分配而产生，及(Z)就汇回的资金而言)，与根据“综合净收入”定义(A)至(W)进行的任何调整有关的任何税项支出净额；
(Iii)(A)折旧和(B)摊销(包括资本化费用和成本，包括任何允许的应收款融资、商誉摊销、软件、内部劳动力成本、递延融资费或成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣和其他债务发行成本、佣金、手续费和开支)，其他无形资产(包括该人及其受限制子公司在合并基础上通过购买会计确定并按照公认会计原则以其他方式确定的无形资产)、客户获取成本、资本化支出(包括资本化软件支出)和奖励付款、转换成本和合同获得成本)；
(Iv)任何非现金押记(但如(X)任何该等非现金押记
代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计项目或储备金，(A)该人可选择在当期不加回该非现金押记及(B)该人选择补回该非现金押记的范围，(Br)未来期间与此有关的现金支付应在该期间从综合EBITDA中减去(作为计算净收入或其他方面的扣除)，且(Y)除与预付安装和施工费用有关的非现金费用外，不包括已支付且未在上一期间支出的代表预付现金项目摊销的任何非现金费用)；
(V)(A)因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延薪酬安排)而招致的任何费用，或因此而招致的任何费用；
包括因向股东进行任何分配或股份回购而向期权持有人支付的任何款项，或由于向股东进行的任何分配或股份回购而向期权持有人支付的任何款项，这些支付是为了补偿期权持有人，就像他们是此类分配或股份回购时的股东一样，以及(B)与董事、高级管理人员持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用，该人士或其任何受限制附属公司的经理和/或
雇员(或其任何直系亲属)；
(vi) [已保留];
(Vii)该期间可归因于任何非全资附属公司的第三方的非控股权益和/或少数股权的合并净收入总额，不包括已包括在综合净收入中的与此相关的现金分配；
(8)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额；
(ix) [已保留];
(X)支付给
董事的费用、收费、费用补偿和赔偿金额；
(十一)因出售应收款和与任何允许的应收款融资有关的相关资产而产生或应计的任何费用的数额；
(十二)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销在首次适用《财务会计准则》编纂专题715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；
(十三)《证券法》S-X条例第11条允许或要求的调整；
(十四)由内部软件开发费用组成的费用，这些费用是在
期间支出的，但本可以根据公认会计原则在替代会计政策下资本化；
(Xv)就并非借款人的附属公司或按权益会计方法入账的任何合营企业而言，数额相等于上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述与该人及其受限制附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例相对应的项目所占比例的款额(如该合营企业为受限制附属公司一样厘定)，除非该合营企业的综合净收入被排除在该人的综合净收入之外；加号
(C)在没有重复的情况下，只要在根据下文第(F)款计算以前任何期间的综合EBITDA时，扣除了与相关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益，并且没有计入该期间的综合净收入，则在该期间实际收到的现金(或任何导致现金支出减少的净额调整安排)；
(D)在不重复的情况下，“运行率”成本节约、业务费用削减、协同效应和业务改进(包括签订或终止材料合同(包括客户合同)和安排)(统称为“运行率效益“)与借款人善意计划的任何收购、投资、处置、发生、偿还或债务再融资、限制性付款、子公司指定、经营改善、税务重组或其他重组、成本节约计划和/或任何类似交易(任何此类经营改善、重组、成本节约计划或其他交易、行动或计划，”运行率计划“)有关。
包括借款人真诚地预计可获得的、由于已经采取或发起(或已经采取或发起重大步骤)或预期将采取的(借款人善意确定的)行动而实现的任何替代安排的结果，包括与以下事项有关的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)，或与以下事项相关的或由其或其代表产生的任何成本节约、费用和收费(包括重组和整合费用)；借款人或其任何受限制的子公司在运行率计划(运行率计划)后24个月内(运行率福利应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，就像该运行率福利已在相关期间的第一天实现一样)，在每种情况下，均扣除通过此类行动实现的实际利润额；但条件是(A)这种节省的成本是可以合理确认的(为免生疑问, (br}无论是否允许根据《美国证券交易委员会》的规则和规定增加)和(B)不得根据本条款(D)增加任何与运行率福利有关的费用，以使
根据其定义(D)条款增加综合净收入(应理解并同意，“运行率”应指与采取或发起或预期采取的任何行动相关的全部经常性福利)；以及
(E)(I)借款人根据在该期间最后一天或之前订立的客户合同应赚取的“运行率”收入总额(扣除在该期间内根据该客户合同赚取的实际收入)，犹如该客户合同是在该期间开始时订立的，并假设该客户合同的合同定价适用(按最高合同率计算)，借款人确定的成本和保证金是(Br)在整个测试期内对实际数量和与该客户合同相关的成本的合理善意估计)，减去(Ii)在该测试期间根据其条款被取消或以其他方式终止的任何客户合同所赚取的任何实际收入，或借款人已收到取消或终止该合同的通知；减号
(F)在确定该
期间的综合净收入时，按照公认会计原则确定的任何非现金收入或非现金收益所包括的任何数额(但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益或收入)；
(G)在不重复的情况下，在该期间内就任何非现金
应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金支付的金额，该等非现金应计、准备金或其他非现金费用已加入借款人的综合净收入中，以确定借款人在该前期的综合EBITDA，且不会以其他方式
减少本期的综合净收入。
借款人及其受限制附属公司于任何期间的综合EBITDA应按备考基础计算。
“综合第一留置权债务”：对任何人而言，指该人在确定日期(A)构成债务或有担保票据债务，或(B)以抵押抵押品上的留置权为抵押(为免生疑问，不包括借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司的融资租赁有关的债务)的本金总额，而该抵押品的留置权级别不低于该抵押品上的留置权。
“综合第一留置权债务比率”：在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的综合第一留置权债务，然后在确定日期或之前最近结束的债务与(B)年化EBITDA的比率，在每种情况下，借款人及其受限制的子公司都是在综合基础上。
“合并利息支出”：现金利息支出(包括可归因于融资租赁的利息支出)，扣除借款人和受限制子公司的现金利息收入后的净额，包括所有佣金在内。与特定对冲协议项下的信用证、银行承兑汇票融资和相关成本净额(减去与此相关的现金支付净额)以及根据第(Br)6.1(B)(Xiv)节因不合格股票而支付的任何限制性付款有关的折扣和其他现金手续费及收费，但为免生疑问，无论如何不包括(A)因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销、递延融资成本摊销、修订和同意费用，(Br)债务发行成本、佣金、手续费、费用和贴现负债以及任何其他金额的非现金利息支出和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的(包括由于购买会计或
压低会计的影响)；(B)任何资本化的利息，无论是否以现金支付，以及任何其他非现金利息支出，无论是以现金支付还是应计；(C)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本。(D)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何获准应收款融资有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)；。(E)所有非经常性利息支出或因未能及时履行登记权义务而产生的“额外利息”、“特别利息”或“违约金”。, (F)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或
行动(不论是实际的、或有的或有的或可能的行动)以及与任何收购或投资有关的任何利息支出，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的；。(G)任何债务的全额保费或其他破坏成本的任何付款；。(H)与税款有关的罚款和利息；。(I)不构成债务的贴现负债的增加或累积；。[已保留]，(K)与应用资本重组或购买会计有关的债务折现所产生的任何费用，(L)在发行日期或之后与任何交易相关的任何过渡性、安排、结构、承诺或其他融资费用或结算付款的任何费用，(M)与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用，或(N)根据任何信贷安排向行政代理、抵押品代理和其他代理支付的年度代理或类似费用。
就本定义而言，与融资租赁有关的债务利息应视为按该人士合理厘定的利率计提，该利率为根据公认会计原则(或如非隐含，则根据公认会计原则以其他方式厘定)于该等债务中隐含的利息利率。
“综合净收入”：就任何人(“主体人员”)而言，在任何测试期内，相当于根据公认会计原则确定的可归因于该人及其受限制附属公司的综合净收入(亏损)的数额，但不包括(且不包括以下各项的影响)，且不重复：
(A)(I)任何其他人(主体人士或其任何受限制附属公司除外)拥有权益的任何人(主体人士的受限制附属公司除外)的收入，但以股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款额为限，分配或
其他付款)由该人在该期间以现金或现金等价物(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)支付给该受标的人或其任何受限制附属公司，或(Ii)任何其他人(该受标的人或其任何受限制附属公司除外)拥有权益的任何人(受限制附属公司除外)的损失，但标的人或其任何受限制的附属公司在该期间就该项损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外；
(b) [已保留];
(C)来自(A)任何非常或特殊项目和/或(B)任何非经常性或非常项目(包括任何非常、特殊、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计项目或准备金)和/或(C)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的支付相关的任何费用；
(D)可归因于任何运行率计划的开发、实施和/或实施的任何费用
(包括与任何整合、重组、战略计划或过渡、任何固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置以供替代用途、任何设施/地点开放和/或开业前、任何库存优化计划和/或任何削减有关的费用)、任何业务优化费用(包括与费率变化、新产品或服务推出和其他战略或成本节约计划有关的费用)，任何重复的运营成本，任何重组费用(包括与任何税务重组和/或对现有准备金的收购和调整有关的任何费用，无论是否在合并财务报表中归类为重组费用)，任何与关闭或合并任何设施或地点和/或停止运营有关的费用(包括遣散费、租金终止费用、合同终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统
实施费用、任何遣散费、与进入新市场有关的任何费用，与任何战略计划(包括任何多年战略计划)有关的任何费用，任何签约费用，任何保留或完成奖金，
任何其他招聘、签署和保留费用，任何扩展和/或搬迁费用，与任何养老金和退休后员工福利计划的任何削减或修改相关的任何费用(包括对养老金负债和因其估计、估值和判断的变化而产生的费用的任何结算)，任何软件或其他知识产权开发费用，任何与新系统设计相关的费用、任何实施费用,
任何启动费用、任何与新业务相关的费用、任何咨询费和/或任何业务发展费用；
(E)交易费用；
(F)因完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)而招致的任何费用(包括任何交易或保留红利或类似付款或在该期间内的任何摊销)，包括任何股权的发行或要约、任何处置、任何剥离交易、任何资本重组、任何收购、合并、合并或合并、任何期权买断或任何产生、偿还、再融资、修订、终止或修改债务(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、溢价和预付罚金)或任何类似交易和/或任何投资，包括任何收购和/或“增长”资本支出，在每种情况下，包括任何收益或其他或有对价债务支出或购买价格调整、整合费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(为免生疑问，根据FASB会计准则编码主题805和与FASB会计准则编码主题460相关的损益支出所有交易相关费用的影响)以及上述任何一项的任何调整，包括与(1)交易和(2)对附注的任何修改、终止或其他修改或
其他债务有关的费用；
(G)实际报销(或根据赔偿或报销条款或类似的协议或保险可由一个或多个第三方报销)的任何费用的金额；但有关人士应真诚地期望在今后四个财政季度内收到此类费用的报销(有一项理解是，如果在这四个财政季度内没有实际收到任何报销金额，则应在计算下一个下一个财政季度的综合净收入时扣除该报销金额)；
(H)与以下事项有关的任何净收益或费用(减去应向其收取的所有费用及开支)：(I)任何已处置、被遗弃、被剥离及/或停产的资产、财产或业务(包括资产报废费用，但不包括(A)任何待处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或业务，及(B)在正常业务运作中处置存货)，(Ii)在该期间内已关闭的任何地点及/或(Iii)在正常营业过程以外的任何退回或剩余资产；
(I)因提前清偿债务、任何对冲协议或其他衍生工具(包括递延融资成本和支付保费)而确定、调整和/或产生的、可归因于提前清偿债务的任何净收益或费用；
(J)在任何收购或其他投资完成后24个月内，根据公认会计原则(包括对现有收益的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化，在适用情况下确定、调整或产生的任何费用；
(K)(I)因对任何已完成的收购或类似交易或资本重组会计或摊销或其任何金额的注销而采用收购方法、购买和/或资本重组会计而产生的调整的影响(包括向下推至相关个人及其子公司的调整的影响)，扣除税项净额，包括GAAP要求或允许的组成部分金额的调整(包括在库存、财产和设备、租赁、软件、商誉、无形资产中的调整)；正在进行的研究和开发、递延收入、预付帐单和债务项目)和/或(Ii)借款人就任何会计季度所作的选择，并在符合“公认会计原则”定义的最后一段的前提下，会计原则或准则的任何变更(分别以累积效果调整或追溯应用的方式，根据公认会计准则实施)和/或因采用或修改会计准则而产生的任何变更的累积影响，标准和/或政策(包括借款人选择应用国际财务报告准则或其他会计变更所产生的任何影响)以及与实施或跟踪此类变更或修改有关的任何成本、收费、损失、费用或费用；
(L)(I)因授予、展期、加速或支付任何基于股票的奖励、基于合伙利益的奖励和类似的奖励或安排而产生的任何补偿费用和/或任何其他费用(包括与任何有限责任公司或合伙企业的成员权益或合伙权益有关的任何利润利益，以及包括任何股票期权、利润利益、限制性股票或股权激励支付)，以及授予、展期、加速或支付任何股票增值或类似权利、管理股权计划、员工
福利计划或协议、股票期权计划和/或类似安排(包括任何此类股票期权、股票增值权、利润权益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)和
(Ii)支付给该人的期权、影子股权或利润权益持有人的款项，这些款项与该人的股权持有人的任何分配有关，或作为分配给该人的股权持有人的结果，
虚拟股权或利润权益持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下，包括在本协议允许的范围内任何股权回购的任何现金代价(包括因适用FASB会计准则编纂主题718而向该人的股权持有人进行分配的相关费用)；
(M)无形资产摊销；
(N)任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、租赁使用权资产以及债务和股权证券投资有关)；
(O)仅为确定6.1(A)节第(2)(B)款下的可用金额，任何受限子公司(任何担保人除外)在确定之日因其组织文件或任何协议、文书、判决、法令的运作而直接或间接支付股息或进行其他分配的能力受到任何限制的净收入。命令或适用于其的法律要求(除(A)任何已被放弃或以其他方式解除的限制、(B)本协议中规定的任何限制、类似的限制(或其他习惯限制、借款人真诚地确定)任何信贷便利或其他债务中所列的)和/或(C)根据其他协议或文书产生的限制(如果任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制对贷款人来说并不比本协议中所包含的产权负担和限制或前款(B)所预期的任何信贷便利或其他债务(由借款人真诚地确定)更有利)；已理解并同意，综合净收入将增加以现金(或转换为现金)或现金等价物向借款人或任何受限制附属公司(受相关限制的受限制附属公司除外)就任何此类收入支付的金额；
(P)(I)与(A)按照公认会计原则确定的任何对冲协议项下的任何义务和/或(B)根据FASB会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲或根据FASB会计准则编纂主题825确定的任何其他金融工具有关的任何已实现或未实现的损益，和(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括对债务或其他资产负债表项目的任何货币重新计量)，因与上述风险有关的货币兑换风险或任何其他货币相关风险的对冲协议而产生的任何净收益或损失，以及因重估公司间余额(包括债务和其他资产负债表项目)而产生的任何收益或损失；
(Q)与因交易或与任何此类项目有关的任何估值免税额的解除而产生的任何减税或净营业亏损有关的任何递延税项支出；
(R)与历史税收风险调整有关的任何准备金、应计费用或非现金费用，包括在计算这一期间的净收入时扣除的社会保障税、联邦失业税、州失业税和州伤残税(但在每一种情况下，未来这一期间的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)；
(S)与工人补偿方案有关的任何应计项目或债务，但在计算净收入时扣除的费用超过该期间以现金支付的与工人补偿方案有关的净额；
(T)可归因于递延补偿计划或信托的任何净收入或费用；
(U)与或有负债的公允价值变动有关的收入或支出，与收益债务、购买价格调整和与任何购置或投资有关的类似负债有关；
(5)任何非现金利息支出或非现金利息收入，在每种情况下，只要没有相关的现金支出或收据；以及
(W)在与计算退货、退款和其他退款(包括政府计划退款)准备金的方法发生任何变化有关的一段时期内对应计项目和准备金进行调整的影响。
此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)从业务中断保险收到或应付的收益金额，该金额代表该等收益拟用于取代和偿还赔偿、保险和其他补偿条款所涵盖的费用和费用的适用期间的收益。包括此类保险收益或补偿与发行日期之前发生的事件或期间有关的范围(无论是否在该期间内收到，只要此人真诚地期望在接下来的四个财政季度内收到)；不言而喻，如果在未来四个会计季度内没有实际收到此类收益，则应在计算此类会计季度的综合净收入时扣除此类收益)和(2)与无形资产税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。
仅就6.1(A)节第(2)(B)款而言，出售或以其他方式处置受限投资、受限投资的回购或赎回、构成受限投资的贷款或垫款的偿还或非受限子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产所产生的任何收入，应从综合净收入中剔除。
在每种情况下，只要这些金额增加了根据第(2)(E)款该公约允许的受限支付金额，(2)第6.1(A)条第(2)(F)或(2)(G)项。
“综合担保债务”：对于任何人在任何确定日期，指该人在该日期的未偿综合债务本金总额，该债务以抵押品的留置权为担保(为免生疑问，不包括借款人或任何受限制附属公司的融资租赁的任何债务，该债务以受担保资产的留置权担保)。
“综合担保债务比率”：在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的综合担保债务，然后在确定日期之前或之前的最后一天(br})与(B)年化EBITDA的比率，在每种情况下，借款人及其受限制的子公司都是在综合基础上。
“综合总资产”：指在任何日期，根据公认会计准则，在适用人士的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(为此目的，假设此人的唯一附属公司为其受限制附属公司)。
“综合总债务”：就任何人而言，在任何确定日期，该数额等于(1)借入资金的所有第三方债务的本金总额(包括在十个工作日内未偿还的信用证提款，以及该人以票据、债券和类似票据代表的所有债务的未偿还本金余额)、与融资租赁有关的债务和购买货币债务(但为免生疑问，不包括(A)未提取的信用证，(B)对冲债务，(C)循环信贷融资项下的所有未支取金额(任何选定的金额除外)和(D)与允许应收款融资有关的所有债务)和(2)该人及其受限附属公司在合并基础上所有未偿还的不合格股票及其所有优先股的总金额，
此类不合格股票和优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先股和固定回购价格上限两者中较大者，在上述日期，该人及其受限附属公司均为
。在综合基础上，并按照公认会计原则确定(无论如何，不包括因收购、投资或其他类似交易而采用购买或压低会计产生的任何债务贴现的影响)；但“综合总债务”的计算方法为：(I)扣除上述人士及其受限制附属公司于厘定日期的所有无限制现金及现金等价物；及(Ii)如上述人士的债务、负债或债务到期时或之前，则免除该人士的任何义务、负债或债务, 该人已不可撤销地以信托形式向适当的人交存或托管支付、赎回或清偿该等义务、负债或债务所需的资金(或债务证据)，此后该等资金及该等义务、负债或债务或其他担保的证据不包括在
现金及现金等价物的计算中。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照
该等不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在根据本协议需要确定综合总债务的任何日期购买的一样，如果该价格基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量，该公平市价应由该人士的董事会或高级管理人员本着善意确定。
“综合总债务比率”：指在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的综合总未偿债务，然后在确定日期之前或之前(br})与(B)年化EBITDA的比率，在每种情况下，借款人及其受限制的子公司都是在综合基础上。
“或有债务”：就任何人而言，指该人担保任何租约、股息或其他不以任何方式直接或间接构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要债务”)的义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：
(一)购买该主要债务或构成该主要债务的直接或间接担保的任何财产；
(二)垫付或提供资金：
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证，主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
“合同义务”：对任何人而言，指由该人出具的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受约束的
的任何规定。
“控制”：在附属公司的定义中定义。
“控制投资关联公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，且(Br)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。
“控制授权代表”：如“同等优先权债权人间协议”所界定。
“转换/延续日期”：适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。
“转换/延续通知”：主要采用附件E-2形式的转换/延续通知。
“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或付息期限与该可用期限大致相同的期限
(不考虑营业日调整)。
“承保实体”：如第9.22(B)节所述。
“承保方”：如第9.22(B)节所述。
“信贷安排”：就借款人或其任何受限制的附属公司而言，提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他债务的一项或多项债务安排或其他融资安排(包括商业票据贷款或契约)，包括与此相关而签署的任何票据、按揭、担保、抵押品文件、文书和协议，以及对其全部或部分作出的任何修订、补充、修改、延期、续订、重述、退款、替换、交换或再融资，以及任何修订、补充、修改、延伸、续订、重述、退款、更换、交换或再融资的融资安排，
退款、更换、交换或对其任何部分进行再融资，包括任何此类修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、更换、交换或再融资融资安排，以增加根据该等安排可借入或发行的金额或更改其到期日(前提是第6.3节允许增加借款或发行)，或增加受限制附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，亦不论
由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人、投资者、持有人或其他团体作出。
“信用证方”：行政代理、抵押品代理、每家开证行和对方贷款人。
“客户合同”：指借款人或其任何受限制子公司就借款人或任何此类受限制子公司销售、租赁和/或以其他方式提供产品、货物和服务而订立的合同。
“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“确定日期”：适用于特定比率、数额或百分比的确定日期。
“债务与总资本比率”：在确定借款人和受限制子公司的任何日期时，(X)综合总债务与(Y)根据公认会计原则计算的总资本和(Ii)根据借款人当时的股票交易价格计算的总资本中较大者的比率。
“违约”：任何将成为违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之；条件是，完全由于采取了如果不是继续先前违约就会被允许的行动而导致的任何违约，将被视为治愈，前提是此类先前违约在成为违约事件之前得到纠正。
“默认权利”：如第9.22(B)节所述。
“违约贷款人”：任何符合以下条件的贷款人：
(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)未能为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)未能向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理，该失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(如适用，包括参考特定违约)，
(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已作出表明此意的公开声明，
它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足某一条件(在该书面中明确指出的，如适用，包括通过参照具体违约为贷款提供资金的先例))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，
(C)在信用方诚意提出要求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，表明它将履行其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但该贷款人应在该信用方收到其和管理代理人满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人，或
(D)已经或已经有直接或间接的母公司成为破产事件或自救行动的标的。
行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，
在向借款人、各开证行和其他贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20节的规定)。
“递延收入”：在任何日期，在合并资产负债表上与“递延收入”(或任何类似的标题或包括在任何其他标题中的任何类似标题，包括当期和非当期名称)相对列示的金额；但此类余额的确定应不包括购置法会计的影响。
“存款账户”：指在银行开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产(UCC所指的)或由票据证明的任何
账户(UCC所指的)。
“衍生品交易”：(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)、
和任何其他与引起类似信用风险的利率挂钩的工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与引起类似信用风险的汇率挂钩的工具。(C)任何股权衍生交易，包括任何与股权挂钩的掉期、任何与股权挂钩的期权、
任何与股权挂钩的远期合约和任何其他与股权挂钩而产生类似信用风险的工具，及(D)任何商品(包括贵金属和天然气)衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期交易、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包人或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不构成衍生交易。
“指定非现金对价”：借款人或受限制附属公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，根据高级职员证书，该资产出售被指定为指定非现金对价，说明这种估值的基础(该数额应减去随后出售或将这种指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的数额)。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未偿还项目，以换取符合第6.4条规定的现金或现金等价物。
“指定优先股”：借款人的优先股(不合格股除外)，以现金(借款人或受限制子公司或借款人或其任何子公司设立的股权计划或信托基金除外)发行，并被指定为指定优先股，其现金收益不应计入6.1(A)节第(2)款规定的计算范围。
“外观设计”：以下各项的任何、全部和任何部分：(A)所有外观设计专利和类似性质的无形资产(无论是否已注册)、其所有注册和记录以及与此相关的所有申请；(B)其所有补发、延期或续期；(C)现在或今后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括过去、现在和未来侵权行为的损害赔偿、索赔和付款；(D)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有权利。
“处置”：具有资产出售定义中规定的含义。
“被取消资格的机构”：(I)在截止日期前以书面形式向行政代理指定为“被取消资格的机构”的人员，(Ii)在截止日期前以书面形式向行政代理指明的借款人、Golar Target、Hygo Target或其各自子公司的真正竞争者。因此，借款人可(通过向管理代理提供此类更新)在下文中不时更新真正竞争对手的名单，或(Iii)第(I)或(Ii)款中确定的任何人的任何关联公司，该关联公司是(A)借款人不时以书面确定的或(B)仅根据其名称的相似性而明确识别为关联公司的(在正常业务过程中购买商业贷款的真诚债务基金除外)，根据本款第(一)或(二)款排除的债务基金除外)。
“不合格股”：指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何
事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而产生的任何到期日)或可强制赎回的任何股本(合格股本和代替该股本的零股的现金除外)，根据
偿债义务或其他规定，或可在持有人的选择下赎回(合格股本和代替该股本零碎股份的现金除外)，全部或部分，在发行该股本时所述到期日后91天的日期
或之前(不言而喻，如果是部分赎回，只有在该到期日后91天前生效的部分
才构成不合格股)，(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)任何将构成不合格股票的股本，每种情况下均在发行股本时所述到期日后91天或之前的任何时间，(C)包含任何强制性回购义务或持有人选择的任何其他回购义务
(合格股本除外)，全部或部分，可在发行该股本时所述到期日后91天之前生效(不言而喻，如果任何此类回购义务部分, 只有在规定到期日后91天之前生效的部分才构成不合格股票)或(D)规定在发行该股本时规定在规定到期日后91天或之前以现金支付股息；但任何股本如非因其规定发行人
须持有或赋予其持有人(或该等股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在控制权变更、任何处置、资产出售(包括根据任何意外或谴责事件或征用权)或类似事件发生时，有权要求发行人赎回或购买该等股本，则不构成被取消资格的股本。
尽管有前述规定，(A)如果根据借款人或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)的利益的任何计划，或通过任何此类计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或上述任何直系亲属)发行，此类股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购，以及(B)借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层成员、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或上述任何
直系亲属)(或任何子公司)持有的股本不应仅因根据任何管理股权认购协议可赎回或须回购而被视为丧失资格股，股票期权、股票增值权或其他可能不时生效的股票奖励协议、股权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议。
“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”还是根据上述任何人的组织的管辖权法律所确立的类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会存活。
“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。
“国内子公司”：根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何受限子公司(外国子公司除外)。
“提前选择参选”：如果当时的基准是Libo放映率，发生：
(1) 管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2) 行政代理和借款人共同选择触发从Libo筛选利率回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。
“欧洲经济区成员国”：(A)欧洲联盟任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。
“欧洲经济区决议机构”：任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)，对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“选定金额”：如第1.7(H)节所述。
“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“环境”：环境空气、室内空气、地表水、饮用水、地下水、地表、地下地层、沉积物和湿地、动植物等自然资源。
“环境索赔”：由
任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，(A)根据任何环境法的任何实际或据称的违反行为或与之相关；(B)与任何有害物质的存在、释放或暴露有关；或
(C)与对环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。
“环境法”：管理、有关或施加与环境或人类健康或安全暴露于危险材料有关的污染、保护或监管的责任或行为标准的任何和所有法律，如过去、现在或今后任何时候都有效，包括与上述任何一项有关的普通法。
“环境许可证”：指根据任何环境法要求或根据任何环境法发出的任何和所有许可证，并包括与上述任何一项有关的普通法。
“同等留置权优先权”：就特定债务而言，此类债务以与特定抵押品上的留置权同等优先权的留置权作为担保(但不考虑对救济的控制)，并受同等优先权债权人间协议(或与同等优先权债权人间协议条款大体相似的其他债权人间协议作为一个整体)的约束。
“同等优先权抵押品代理人”：同等优先权义务持有人的同等优先权代表。
“同等优先权债权人间协议”：关于抵押品的某些债权人间协议，日期为2021年4月12日，由美国银行协会作为2025年票据抵押品代理，美国银行全国协会作为2026年票据抵押品代理，美国银行全国协会作为初始共同代表，抵押品代理作为信贷融资代理，不时增加的共同代表
和不时增加的授权代表，并由每个贷款方确认。
“同等优先权债务”：统称为(1)债务、(2)2025年担保票据债务(3)2026年担保票据债务和(4)每一系列额外的同等优先权债务。
“同等优先权代表”：“债权人间平等优先权协定”所界定的任何“授权代表”。
“同等优先权担保当事人”：统称为(1)2025年担保票据担保当事人，(2)2026年担保票据担保当事人，(3)担保当事人和(4)任何额外的同等优先权担保当事人。
“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
《ERISA》：1974年《雇员退休收入保障法》。
“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元利率贷款”：按调整后的欧洲美元利率确定的利率计息的贷款。
“违约事件”：第7.1(A)节规定的任何事件或条件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
《交易法》：1934年《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
“除外资产”：如下：
(A)授予担保权益的任何资产：(I)本协议条款允许或不禁止的与该资产有关的任何合同中规定的任何可强制执行的反转让条款禁止授予该资产，(Ii)违反本协议条款允许或不禁止的与该资产有关的任何合同条款(在上文(I)条的情况下，本(Ii)条和(Iii)条：在实施UCC的任何适用的反转让条款或法律的其他适用要求后)或(Iii)触发终止、终止权利或任何其他修改与此类资产有关的合同，而该合同是本协议条款允许的或未被禁止的，依据任何
“控制权变更”或类似条款；有一项理解是，(A)“除外资产”一词不应包括(A)款所述任何合同产生的收益或应收款，只要此类收益或应收款的转让根据UCC或任何其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权，(B)第(I)款所述的例外项，(2)上述第(Br)款和第(3)款不适用于相关合同明确允许对借款人或任何担保人的全部或几乎所有资产授予担保权益的情形，以及(C)第(B)款(A)项中所列的排除仅适用于会被违反的合同禁令或合同条款，或将触发第(I)款下的任何此类终止、权利或修改的合同禁令或合同条款。, (Ii)或(Iii)上述(X)项在截止日期(或在截止日期后收购的子公司的任何合同，截至收购之日)存在，并且不是在考虑截止日期(或该收购)时订立的，且(Y)借款人或其任何全资子公司不能单方面放弃；
(B)任何(A)专属自保附属公司、(B)无限制附属公司、(C)非牟利或特殊目的附属公司、(D)应收账款附属公司、(E)合资格清盘发展实体或(F)非实质附属公司(NFE香农控股有限公司除外)的股权；
(C)在提交和接受与之有关的“使用说明”或“声称使用的修正”通知和/或提交之前的任何意图使用(或类似)商标申请；
(D)任何资产，而该项资产的担保权益的授予将要求(I)获得尚未取得的任何政府同意、批准、许可证、许可或授权(统称为“政府同意”)(但借款人在波多黎各圣胡安的港口租约和借款人在墨西哥南巴哈的皮奇林格港的液化天然气再气化终端的特许权(“拉巴斯设施特许权”)，借款人已作出商业上合理的努力，以获得授予抵押或类似担保文书所需的任何政府协议(br}抵押或类似担保文书)，(Ii)被适用的法律要求禁止，但在上述第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，只要根据UCC或任何其他适用的法律要求，此类要求或禁止将变得无效，
尽管有此类要求或禁止，该要求或禁止仍属无效；不言而喻，“除外资产”一词不应包括第(Br)(I)或(Ii)款所述任何资产产生的收益或应收账款，前提是此类收益或应收账款的转让根据UCC或任何其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)
借款人合理确定的对借款人或其任何直接或间接子公司造成重大不利税收后果，包括由于《守则》第956条的实施而产生的；
(E)(1)任何租赁不动产权益(位于佛罗里达州迈阿密西北72街6800号的物业的租赁权益或与牙买加蒙特哥湾港液化天然气储存和再气化设施有关的租赁权益除外)或特许权(但在波多黎各圣胡安港口租约和拉巴斯设施特许权的情况下，借款人已采取商业上合理的努力，以获得授予抵押或类似担保工具所需的任何政府同意)和(Ii)任何收费拥有的房地产，而该房地产不是重要的房地产资产或位于“特别洪水区”(且不需要交付房东的留置权豁免、禁止反言或抵押品访问信函)；
(F)任何合伙企业、合营企业或非全资附属公司的任何权益，如未经(I)借款人或其任何受限制附属公司以外的一个或多个第三方根据该合伙企业、合营企业或非全资附属公司的组织文件(及/或股东或类似协议)而同意，或(Ii)产生“优先购买权”，则不能质押。除借款人或其任何受限子公司以外的任何第三方可根据该合伙企业、合资企业或非全资子公司的组织文件(和/或股东或类似协议)行使的“第一要约权”或本协议条款允许或未禁止的类似权利；
(G)(I)汽车、油轮、海船、ISO集装箱和其他受所有权证书约束的资产，但价值(借款人合理估计)超过4,000万美元的油轮或其他海船除外；(2)不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利；以及(3)(Br)价值(借款人合理估计)低于4,000万美元的商业侵权索赔，但在上述第(I)-(Iii)款的每一种情况下，仅通过提交UCC融资报表即可完善其中的担保权益；
(H)任何保证金股票；
(I)任何现金或现金等价物、存款账户、商品账户或证券账户(包括证券权利和相关资产，但不包括以其他方式构成抵押品的资产收益的现金和现金等价物)；
(J)任何租约、许可证或其他协议或合同或受其约束的任何资产(包括根据购买资金担保权益、融资租赁或类似安排)，但在每种情况下，在授予其中的担保权益会违反或使该租赁、许可证或协议、合同或购买款项无效的范围内，不受本协议条款禁止，融资租赁或类似安排，或在实施UCC适用的反转让条款或法律的任何其他适用要求后，以任何其他一方(借款人或其任何受限制子公司除外)为受益人而触发终止权利；不言而喻，“除外资产”一词不应包括因第(J)款所述的任何资产而产生的任何收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据《统一成本法》或任何其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令；
(K)借款人和抵押品代理人已合理地商定，取得或完善其担保权益的成本、负担、困难或后果(包括对借款人或任何担保人在正常业务过程中进行其业务和业务的能力的任何影响)，超过了该资产所提供的担保的担保权益对担保当事人的利益的任何资产，这一确定是以书面形式证明的；
(L)应收账款及相关资产(或其中的权益)(I)因准许应收账款融资而出售予任何应收账款附属公司，或(Ii)因任何准许应收账款融资而质押、保理、转让或出售；及
(M)任何政府许可、许可或授权，或美国或外国州或地方特许经营权、
特许权或授权，只要此类许可、许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或者其影响将是限制或削弱借款人或任何担保人在正常过程中开展业务时使用此类许可、许可权、特许经营权、特许经营权或授权的能力。
“除外出资”：借款人或其任何受限制子公司在发行日期后收到的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值，来自：
(A)借款人或其任何受限制附属公司的合格股本缴款(从借款人或其任何受限制附属公司收取的任何款项除外)，
(B)出售借款人的合资格股本(以下情况除外)：(I)出售予借款人的任何受限制附属公司；(Ii)依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划；(Iii)以任何贷款或垫款的收益出售借款人；及(Iv)出售指定优先股)，包括因任何合并而增加资本，与借款人或任何受限制附属公司的合并或类似交易，其范围被指定为除外出资，且其收益并未依赖第(Br)6.1(A)节第(2)款使用，或未根据第6.1(B)(Ii)(2)或6.1(B)(Xxix)(1)条支付限制性付款，以及
(C)任何不受限制的附属公司或合营公司的股息、分派、其他回报、费用及其他付款，或对非受限制附属公司的实体的投资。
“除外互换义务”：对于任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”，因此不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。如果任何掉期协议的任何义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则该免除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的任何掉期协议的义务部分。
《现存票据》：统称为2025年票据和2026年票据。
“现有假牙”：总而言之，2025年假牙和2026年假牙。
“现有纸币担保”：统称为2025年纸币担保和2026年纸币担保。
“延长到期日”：如第2.21(A)节所述。
“延伸贷款人”：定义见第2.21(B)节。
“延期日期”：如第2.21(A)节所述。
“公平市价”：就任何资产或一组资产而言，指在确定日期
出售该资产时可获得的对价的价值，假设自愿卖方向自愿买方出售该资产时保持一定的交易距离，并在考虑到借款人善意确定的合理
资产的性质和特征后，在一段合理的时间内以有序方式进行安排，该确定将是最终的(除非本协议另有规定)。
“FASB”：美国注册会计师协会财务会计准则委员会。
“FATCA”：如第2.17(A)节所定义。
“FCPA”：如第3.22(B)节所述。
“联邦基金有效利率“：对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；前提是：(A)如果该日不是营业日，则
联邦基金有效该日的利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则联邦基金有效该日的费率是指在行政代理确定的该交易的
日向行政代理收取的平均费率。
“融资租赁”：指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上要求作为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，不是直线或经营租赁)入账的任何债务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额
将为根据公认会计原则须在资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。
“第一修正案”：指借款人、担保方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的信用协议第一修正案，日期为2021年7月16日。
“惠誉”：惠誉评级或其任何继承者或受让人，是《交易法》规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构。
“固定金额”：如第1.7(C)节所述。
“固定费用覆盖率”：意味着，于任何厘定日期，(A)按年计的EBITDA与(B)按综合基准计算的借款人及其受限制附属公司在最近结束的测试期最后一天结束的连续四个会计季度期间的固定
费用比率。
“固定费用”：指借款人及其受限制附属公司在任何确定日期的任何期间的综合基础上的总和(不重复)：
(一)该期间的合并利息支出；
(2)在此期间向借款人及其受限制子公司的任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)；以及
(3)在此期间就借款人及其受限制附属公司的任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派(不包括在
合并中剔除的项目)。
“Floor”: 本协议中规定的基准利率下限最初(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签之日或其他时间)与Libo屏幕利率有关。利率等于
0.00%。
“外籍雇员福利计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，该计划是为借款人及其子公司的雇员的利益而维持或贡献的，但根据ERISA第4(B)(4)条，该计划不在ERISA的承保范围内。
“外国贷款人”：定义见第2.17(G)节。
“外国子公司”：指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限制的子公司，以及该外国子公司的任何受限制的子公司。
《堡垒》：堡垒投资集团有限责任公司
“拨款通知”：基本上以附件E-1的形式发出的通知。
“公认会计原则”：在借款人选择时，(一)国际会计准则理事会通过的会计准则和解释，如果借款人的财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的，或者(Ii)美国注册会计师协会会计准则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所述的美利坚合众国公认会计原则，或者该其他实体所作的经会计专业中相当一部分人批准的其他报表中所述的，如不时生效的；但(A)此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文所指的所有金额和比率的所有计算应在不影响(X)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则、国际会计准则或财务会计准则)作出的任何选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，以及(Y)根据《会计准则汇编》470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰、国际会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理
，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值。, (B)本协议中要求在多个季度应用美国公认会计原则的任何计算或确定，不必在每个组成季度使用相同的会计标准进行计算或确定。
为免生疑问，尽管根据美国通用会计准则将任何人士或业务的最终处置协议列为
非持续经营，该人士或业务的综合净收入及综合EBITDA不得分别从综合净收入或综合EBITDA的计算中剔除，直至该等处置完成为止。
“Golar收购”：根据Golar收购协议，直接或间接收购Golar Target的所有未偿还普通股权益。
“Golar收购协议”：截至2021年1月13日，借款人之间的某些协议和合并计划，包括作为买方的Golar Target作为公司、作为普通合伙人的马绍尔群岛有限责任公司Golar GP LLC和作为马绍尔群岛有限责任公司的Lobos Acquisition LLC(连同所有证物、时间表和公开信)。
“Golar Target”：Golar LNG Partners LP，一家马绍尔群岛有限合伙企业。
“政府当局”：任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、当局、法院、中央银行、机构、监管机构或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体、官员或审查员，在每个案件中，无论是否与美国、美国或外国实体或政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关。
“授出贷款人”：定义见第9.6(G)节。
“GS”：高盛美国银行。
“担保”：指任何担保人对债务的担保。
“担保人”：指在截止日期作为担保人执行本协议的借款人的每家子公司，以及借款人此后根据本协议的条款为债务提供担保的其他子公司(但不包括根据第9.20节免除其义务的任何人)。
“担保人义务”：指每个担保人在本协议、任何其他贷款文件、任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议项下或与本协议、任何其他贷款文件、任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议有关的、与该担保人有关的所有义务和责任(包括在任何破产呈请提出后(或若无该呈请书提出则会产生)的利息、手续费及开支)，或与该担保人有关的任何破产、重组、审查或类似程序的开始。在每一种情况下，无论是由于本金、利息、担保义务、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用或其他原因，在每种情况下，不包括互换义务。
“危险材料”：指(A)根据任何环境法被列入、定义、指定、管制或归类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物或具有类似含义或效果的词语的任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)；或(B)可构成任何环境法(包括与石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌有关的任何环境法)规定的任何责任的基础。
“套期保值协议”：(A)借款人、任何担保人或任何受限制附属公司与任何其他人之间有关任何衍生工具交易的任何协议，而不论该等交易是否受任何主协议所管限，及(B)受国际掉期及衍生工具协会所公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，《主协议》)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“套期保值义务”：借款人、任何担保人或任何受限制附属公司在任何套期保值协议下的义务。
“海果”：海果能源转换有限公司，百慕大豁免公司。
“Hygo收购”指根据Hygo收购协议，直接或间接收购Hygo Target的所有未偿还股权。
“Hygo收购协议”：截至2021年1月13日，借款人之间的合并协议和计划，日期为2021年1月13日，借款人Hygo为买方，Golar LNG Limited为百慕大豁免公司，StonePeak基础设施基金II开曼(G)有限公司，开曼群岛豁免公司，Lobos收购有限公司，百慕大豁免公司，以及所有证物、时间表和披露函件。
“IBA”：如第1.5节所定义。
“国际财务报告准则”：如公认会计原则定义所界定。
“违法通知”：如第2.15节所述。
“非实质性附属公司”：在任何确定日期，借款人的任何受限附属公司(A)其资产(以独立基础计算，当与该受限附属公司在其中的经济权益的资产合并时)不超过借款人综合总资产的3.0%，以及(B)其对年化EBITDA的贡献(以独立为基础，与该受限附属公司的子公司对年化EBITDA的贡献相结合)，在公司间抵销后)不超过借款人年化EBITDA的3.0%，在每种情况下，截至确定日期或之前的最后一天或最近结束的测试期，借款人的年化EBITDA不超过3.0%。
“直系家庭成员”：指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，而
是上述任何个人的唯一受益人的任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，该个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人、受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议的基金。
“增加的数额”：如第6.6(C)节所述。
“成本增加的贷款人”：如第2.19节所定义。
“按现值计算的数额”：如第1.7(C)节所述。
“负债”适用于任何人，在不重复的情况下意味着：
(A)借入款项的所有债项；
(B)与融资租赁有关的所有债务；
(C)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的任何义务(不包括(I)
任何盈利债务、购买价格调整或类似债务，除非该等债务在到期后60天内仍未支付并应支付，并根据公认会计准则
成为该人资产负债表上的负债，以及(Ii)产生的任何此类债务)，购买价款(A)自债务产生之日起超过365天到期，或(B)以票据或类似的书面文书证明；
(E)以该人所拥有或持有的任何资产的任何留置权作为担保的其他人的所有债务
，不论由此担保的债务是由该人承担的，还是没有向该人的债权追索的，但就本条(E)而言，任何人的负债额须当作相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该等财产的公平市价两者中较小者；
(F)为该人的账户开具的信用证或银行承兑汇票，或由该人以其他方式负有偿还提款责任的信用证或承兑汇票；
(G)该人对另一人的债务的担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中收款的方式除外)；但就本条(G)而言，任何人的债务数额须当作相等于以下两者中较小者：(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)如该债务不能获得借款人或受限制附属公司的信贷追索，则其所担保的财产的公平市价；
(H)该人就任何不合格股份所负的所有义务；及
(I)该人就任何衍生工具交易(不论是否为对冲或投机目的而订立)的所有净债务，但根据远期合约(依据对冲协议或“指明对冲协议”而进行的任何该等衍生工具交易)交付商品的规定除外；但在任何情况下，任何衍生交易项下的任何债务不得被视为“负债”，用于计算综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率、固定费用覆盖率
比率或本协议项下的任何其他财务比率；
在每种情况下，在按照公认会计准则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上，这些资产都会显示为负债。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三人的债务(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业和该人是合资企业的任何非法人合营企业)，只要该人因其在该人的所有权权益而根据适用的法律要求或任何协议或文书负有责任，(A)除该等债务的条款所规定的范围外，但该人并不对此负上法律责任；及。(B)有关的债务的类别只包括在计算综合债务总额的范围内；。但即使本条例另有相反规定，“负债”一词不得包括在内，亦不得在计算时不使其生效。, (X)《会计准则汇编主题815》或《国际会计准则第39号》及相关解释的影响，如果该等影响因对债务条款所产生的任何嵌入衍生品进行会计而导致本协议项下的债务金额因此而增加或减少的话(不言而喻，本协议项下的任何此类金额如不适用本但书不应被视为本协议项下的债务)和(Y)影响按照财务会计准则第133号声明及相关解释的规定，在本协议项下，由于对债务条款所产生的任何隐含衍生工具进行会计处理而产生的影响，本协议项下的债务数额将因此而增加或减少(不言而喻，如果不适用这一句，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务)。
就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应不包括(I)因现金管理和会计操作而产生的公司间负债，以及借款人及其受限制子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，(Ii)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付金额或其他债务(包括未开出的信用证)，符合以往惯例或符合
行业规范，包括任何递延或预付收入，(Iii)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分的购买价格扣留，(Iv)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的任何义务(包括任何应计利息)，(5)借款人资产负债表上出现的债务，其原因仅为：(1)公认会计原则下的压低会计处理；(6)应计费用和特许权使用费；(7)资产报废债务和与履约保证金、回收和工人补偿索赔、退休、离职后或解雇债务(包括养老金和退休人员医疗)有关的债务；(3)退休基金债务或缴费或类似的债权；或社会保障或工资税或缴费；(Viii)应计费用或当期贸易或在正常业务过程中发生的其他应付账款或负债, 符合过去惯例或符合行业规范(包括在公司间基础上)、在正常业务过程中签订的、符合过去做法或符合行业规范的收或付合同产生的义务、与客户预付款和存款有关的其他负债、(Ix)与客户预付款和
押金及其他应计债务(包括转移定价)有关的负债，在每种情况下，在正常业务过程中产生的、符合过去做法或符合行业规范的债务，(X)直线租赁、经营租赁或售后租回交易项下或与之相关的非融资租赁债务或其他债务(融资租赁除外)、与勘探、生产和商业化活动有关的任何设备租赁或租赁，包括但不限于钻井平台、管道、供应船和液化天然气运输船、浮式生产储存和卸载设施、井口平台的租赁或租赁或与之相关的租赁或租赁；TLWPS(张力腿井口平台)和任何其他设备或其他资产，条件是此类租赁或租赁不包括：(Xi)雇佣协议和延期补偿安排项下的习惯义务，(Xii)或有义务，(Xiii)在截止日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务提供的担保)项下的义务，符合过去惯例或符合行业规范，(Xiv)任何税务责任及(Xv)任何土地及港口特许权。
“赔偿责任”：如本合同第9.5(A)节所述。
“受赔人”：如本合同第9.5(A)节所述。
“独立财务顾问”：具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司或顾问。
“信息”：如本合同第9.14节所定义。
“破产”：就任何多雇主计划而言，该“计划”是ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。
“债权人间协议”：任何同等优先权的债权人间协议和任何初级优先债权人间协议。
“付息日期”：就(A)属于基本利率贷款的任何贷款而言，指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自截止日期之后的第一个该等日期起计；以及该贷款的最终到期日；及(B)任何属于欧洲美元汇率SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但如果每个利息期超过三个月，则“付息日期”还应包括该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。
“利息期间”：与一项欧洲美元利率贷款，利息期限为借入，指自借入之日起至日历月中数字上相对应的一日止的期间，two,
三到六个月(或在经此后(在每种情况下，取决于适用的调整后术语SOFR的可用性出借人，任何其他时期相关贷款)，
借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中所选择的，(A)最初自截止日期或转换/延续日期(视属何情况而定)开始；及(B)此后，自前一利息期届满之日起计；条件是(I)如果利息期间在其他情况下本应在非伦敦营业日，该
计息期将在下一个营业日终止伦敦营业日，除非不再继续伦敦营业日发生在
个月，在这种情况下，利息期限应在前一个月届满伦敦营业日；(Ii)自最后一日起计的任何利息期间伦敦除本定义第(Iii)款另有规定外，一个日历月的营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)应在最后一日结束伦敦日历月份的营业日；和(Iii)贷款任何部分的任何利息期限均不得超过到期日，及(Iv)根据第2.12(D)节从本定义中删除的任何期限均不得用于
资金通知或转换/延续通知中的说明。
“利率决定日期”：就任何利息期而言，指该利息期首日之前两个伦敦营业日的日期
。
“投资”：(A)借款人或其任何受限附属公司对任何其他人(借款人或任何担保人除外)的任何证券的任何购买或以其他方式收购；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)对任何其他人或任何其他人的任何部门或行业或其他业务单位的全部或基本上所有业务、财产或固定资产的收购；以及(C)任何贷款。预付款或出资(应收账款、贸易信贷、客户预付款、公司间贷款、预付款或债务，期限不超过364天(包括任何展期或延期)或任何预付款给任何现任或前任雇员、官员、董事、管理层成员、经理、成员、合伙人、借款人或任何受限子公司的顾问或独立承包商，用于搬家、娱乐和差旅费用、提款账户和类似支出，每种情况均在正常业务过程中进行，符合惯例(br}或符合借款人和/或其子公司的行业规范)借款人或其任何受限制的子公司向任何其他人转让。
在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(如果是以借款人或任何受限子公司的资产进行的投资，则根据所投资资产的账面净值确定)减去该投资者实际收到的代表该投资的回报的任何付款(不重复6.1(A)节第(2)款的金额增加)，
但不对以下各项的增减、或冲销、冲销或冲销进行任何其他调整。自投资之日起进行的投资。
如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该受限制附属公司在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在生效后对该人的任何投资在生效后不应被视为当时的投资。
“投资级资产”：(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，
(B)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具。(C)对任何基金的投资，该基金至少将其资产的90.0%投资于上述(A)和(B)款所述类型的投资，该基金还可以持有非实质性现金，以待投资或分配，以及(D)任何外国子公司使用的相应工具，以及该外国子公司管辖范围内的公司通常用于高质量投资的工具。
投资级评级：穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔或惠誉的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他国家认可的评级机构给予同等的投资级信用评级。
“知识产权”：使用外观设计、专利、商标、域名、版权、软件、商业秘密和所有其他知识产权的所有权利的许可或权利。
“ISDA定义”：由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“isp”：国际商会第590号出版物出版的“1998年国际备用做法”(或签发此类信用证时有效的较新版本)。
《发行日期》：2020年9月2日。
“开证行”：(A)MSSF和GS以及(B)第2.3(J)节规定应成为本信用证项下开证行的每一贷款人(除第2.3(K)节或第2.2(L)条另有规定外，不再是第2.3(K)节或第2.2(L)节规定的开证行的任何人除外)，均以本信用证项下开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联机构出具的信用证有关的任何该等关联机构(双方商定，该开证行应或应促使该关联机构遵守第2.3节有关该等信用证的要求)。
“合并协议”实质上以附件G的形式，由根据第5.10(A)节成为本协议一方的子公司正式签署的合并协议。
“判决货币”：如本合同第9.17(B)节所述。
“初级留置权优先权”：就特定的债务而言，这种债务由优先于担保高级优先债务的抵押品上的留置权担保的留置权担保，并受初级优先债权人间协议的约束(有一项理解，初级留置权不必与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保，或者优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权)。
“初级优先权抵押品代理人”：任何次级优先权债务持有人的初级优先权代表。
“次级优先债权人间协议”：指与抵押品有关的债权人间协议，其中包括抵押品代理、适用的初级优先抵押品代理和任何其他同等优先抵押品代理(如适用)，其条款与要约备忘录的“票据说明-票据的担保-初级优先债权人间协议”部分所述条款基本相同，以及抵押品代理合理接受的其他惯常或习惯条款。
“次优先债务”：指与债务相比具有次优先留置权的债务；条件是根据本协议允许发生此种留置权，并进一步规定，此类债务的持有人或其次优先代表应成为次优先债权人间协议的当事方。
“初级优先权代表”：任何次级优先权债权持有人的正式授权代表，该代表在初级优先权债权人间协议或任何与之合并的协议中被指定为此类代表。
“法律”：所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括
负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、直接职责、许可证、授权和许可。
“信用证承诺”：就每个开证行而言，指该开证行在本信用证项下开立信用证的承诺。各开证行信用证承诺额的初始金额列于附表1.1a，如果开证行已订立转让和承兑协议，或已根据第2.3(J)节被指定，则为该开证行在登记册中所列的信用证承诺额。
“信用证付款”：开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”：在任何时候，指(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的LC风险敞口应为该贷款人在该时间的LC风险敞口总额中的按比例份额。
“长期选举”：定义见第1.6(A)节。
“LCT测试日期”：如第1.6(A)节所述。
“贷款人交易对手”：每个贷款人、行政代理、抵押品代理及其各自的关联公司与借款人或任何担保人订立的对冲协议或现金管理协议的对手方
(就截至成交日期或订立对冲协议或现金管理协议时已存在的对冲协议或现金管理协议而言)，以及
包括在订立该等对冲协议或现金管理协议之日为行政代理或贷款人(或行政代理或贷款机构的关联公司)的任何人士，但其后不再(或其附属公司不再是)管理代理或贷款人，视属何情况而定)。
“出借人通知日期”在第2.21(B)节中定义。
“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“出借人”：附表1.1a中所列的个人和根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑不再是本合同当事人的任何此等个人
除外；但第9.5条应继续适用于根据转让和承兑不再是本合同当事人的每个此等个人，如同此人是“贷款人”一样。
“信用证”：根据本协议签发的任何备用信用证，但根据第2.3(O)条规定不再是本协议项下未偿还信用证的任何此类信用证除外。
“LIBO利率”：就任何利息期的任何欧洲美元利率贷款而言，LIBO筛选利率为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日。
“LIBO Screen Rate”：在任何日期和时间，对于任何利息期的任何欧洲美元利率贷款，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理)，期限与显示该利率的日期和时间在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在管理代理根据其合理酌情决定权不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上)，但如果Libo屏幕费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为为零。
“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他任何种类或性质的担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何担保性质基本相同的经济效果的融资租赁)，在每种情况下均属担保性质；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”：(I)本协议不禁止的任何收购或投资，包括通过合并、分拆或类似交易，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或再融资，任何债务，
不合格股票或优先股，(Iii)在宣布股息后的翌日派发的任何股息，或(Iv)不在“资产出售”定义范围内的任何资产出售或处置。
“液化开发实体”：(1)借款人的任何子公司，其主要业务是建造、开发、融资或经营液化设施；(2)一家或多家控股公司，其主要目的是直接或间接持有任何此类实体的股本。
“液化天然气”：指在大气压下或接近大气压时处于沸点或以下的液态天然气。
“贷款文件”：本协议、担保文件和贷款票据。
“借款票据”：实质上采用附件C形式的本票。
“贷款方”：指借款人和每个担保人的统称。
“贷款”：指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“伦敦营业日”：指银行在伦敦银行间市场普遍开放进行美元存款交易的任何一天。
“管理投资者”：借款人或其任何子公司的现任、前任或未来的高级管理人员、董事、经理和雇员(以及上述的任何直系亲属)，他们是或成为借款人的直接或间接投资者。
“重大不利影响”：将对以下方面产生重大不利影响的任何情况或条件：(A)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力，(B)担保当事人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救办法，或(C)贷款方的业务、资产、财产、负债或财务状况，作为一个整体。
“重大房地产资产”：指贷款方在成交日拥有、在成交日后由借款方收购或在该人成为贷款方时由该人拥有的任何“手续费所有”房地产资产，在每一种情况下，在购买之日(或其任何实质性改造或新建筑实质性完工之日)，或如果拥有实体在成交日之后成为贷款方，在该人成为贷款方之日，其公平市场价值超过2,500万美元。
“到期日”：(A)规定到期日，(B)所有贷款到期并应全额支付的日期(无论是否以加速或其他方式)中最早的一个；以及(C)春季到期日(除非票据已全部赎回，或对到期日期晚于规定到期日后60日、春季到期日之前的债务进行全额再融资)；但
在任何情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为紧接在春季到期日之前的营业日。
“最高费率”：定义见第9.25节。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，根据《交易法》，是规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构。
“抵押”：指借款方为抵押品代理人或任何共同代表的利益而就构成抵押品的任何重大房地产资产作出的任何抵押、信托契据或其他类似协议，其形式应合理地令抵押品代理人和借款人满意。
“MSSF”：如本协议导言段所界定。
“多雇主计划”：指借款人或任何共同控制的实体有义务
缴款或有任何实际或或有负债的计划，即《雇员补偿及补偿条例》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“净收益”：借款人及其任何受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益(包括随后收到的现金等价物和现金收益)
，扣除(I)借款人及其受限制子公司(或其代表)就此类事件支付的所有费用和自付费用
(包括律师费、投资银行费、调查费用、所有权保险费以及相关的检索和记录费用)。转让税、记录税收的契据或抵押、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪费用、顾问、会计和其他惯例费用，以及所有转让和类似税款的金额以及借款人对与此类资产出售相关的已支付或应付的收入或其他税款的善意估计(包括根据税收分享安排或任何税收分配)；(Ii)根据公认会计原则为与出售资产有关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债而拨备的储备金(但在从储备金中拨出任何该等款项时(与就该负债的付款除外)，该等款项应构成净收益)，。(Iii)本金、保费或罚款(如有的话)，资产出售中出售的资产所担保的、需要偿还或以其他方式到期并已偿还的任何债务的利息和其他金额(此类资产的购买者承担的任何此类债务除外), (4)上述资产出售的销售价格中的现金托管(直至从托管中释放给借款人或其任何受限制附属公司为止)；。(5)可归因于少数股东权益且不能分配给借款人及其受限制附属公司或不能用于借款人及其受限制附属公司账户的按比例分配的该等净收益(不考虑第(5)款计算)；。(6)与上述资产直接相关并由借款人或任何受限制附属公司保留的任何
负债(与票据有关的负债除外)的金额。(Vii)须用于偿还因该项交易而须支付(现有契约第4.10(B)节所规定者除外)的高级债务(任何无担保债务除外)的本金、保费(如有)及
利息的金额，及(Viii)与解除与该等资产出售有关的任何
相关对冲责任有关的任何成本。
“非同意贷款人”：定义见第2.19节。
“非违约贷款人”：在任何时候，任何在该时间并非违约贷款人的贷款人。
“非免税”：如第2.17(A)节所述。
“非展期贷款人”：定义见第2.21(B)节。
“非融资租赁债务”：指不需要在资产负债表和损益表上同时作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营租赁应被视为非融资租赁义务。
“非公开信息”：关于借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息(美国联邦、州或其他适用证券法的含义)。
“通知”：资金通知或改装/续建通知。
“债务”：对(A)借款人债务和(B)担保人债务的统称。
“发售备忘录”：日期为2020年8月19日的发售备忘录，与2025年债券的发售有关，并于截止日期生效。
“官员证书”：由借款人的负责人或任何其他人(视情况而定)代表借款人签署的符合本协议规定的要求的证书。
“组织文件”：就任何人而言，(I)就任何法团而言，该人的公司成立证书及章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，(V)在任何信托的情况下，该人的信托声明和信托协议(或类似文件)，以及(Vi)在任何其他情况下，与前述职能等同的文件。
“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据
接受付款、根据
接收或完善担保权益、从事任何其他交易、强制执行任何贷款文件、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的任何联系)。
“其他税”：任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，产生于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件(以及适用于该文件的任何利息、附加税或罚款)的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式产生的，但因受让人转让而征收的其他
关联税(根据第2.19节作出的转让除外)除外。
“参与者”：定义见第9.6(B)节。
“参赛者名册”：定义见第9.6(B)节。
《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。
“养老金计划”：ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章(多雇主计划除外)的约束，借款人可能对其负有责任，包括因借款人(A)对与该养老金计划有关的任何共同控制实体的债务承担连带责任，(B)在过去五年中的任何时候是ERISA第4063条所指的主要雇主，或(C)根据ERISA第4069条被视为出资赞助商。
“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。
“许可证”：任何政府机构的任何许可证、许可证、批准、同意、命令、权利、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁决、指示、法令、登记、通知、授权、特许、特权、授予、放弃、豁免和其他类似的特许权或附例、规则或规章。
“允许资产互换”：借款人或其任何受限子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产和现金或现金等价物的组合，包括作为未来购买的保证金。
“获准持有人”：(A)堡垒、管理投资者及其各自关联公司的任何成员；(B)在借款人公开或非公开发行股权的情况下，仅以承销商或初始购买者的身份行事的任何人；(C)上述任何成员
和该集团的任何成员所属的任何集团(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)；但在该集团及其任何成员的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，任何人或其他集团(本定义(A)、(B)或(D)款所列的许可持有人除外)直接或间接拥有该集团所持有的借款人的有表决权股票总投票权的50.0%以上，以及(D)任何许可计划。
“获准投资”：
(A)当时为现金等价物或投资级资产的现金或投资；
(B)(1)在截止日期对借款人或任何受限制附属公司的投资，或(2)在截止日期后对借款人和/或一个或多个受限制附属公司的投资(在每种情况下，包括对受限制附属公司的债务担保)；
(C)投资(I)构成对供应商或出租人的押金、预付款、贸易信贷(包括应收账款的产生)
和/或其他信贷，(Ii)与获得、维持或续订客户和客户合同有关的投资，和/或(Iii)以向分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人预付款的形式，
在正常业务过程中，按照过去的做法或符合行业规范，或在第(Iii)款的情况下，维持向借款人或任何受限制的附属公司正常供应的必要程度；
(D)对合资企业和不受限制的子公司的投资(就每项此类投资而言，按作出此类投资时此类投资的公允市值估值，或根据借款人的选择承诺作出此类投资)；但该等投资的金额(如此估值)不得导致根据本条(D)作出且在该等投资发生时尚未完成的所有该等投资的总额，在给予该等投资形式上的效力后，超过借款人及其
受限制附属公司的年化EBITDA的1.00亿美元及25.0%两者中较大者；但如依据本条(D)项作出任何投资，而该人在作出该项投资之日是非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该项投资此后应被视为是根据上文(B)款作出的，并须停止根据第(D)款作出；
(E)借款人或其任何受限制附属公司对下列资产的全部或实质全部的投资，或任何业务线、单位、部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)：
(I)任何人或任何从事类似业务并成为受限制附属公司的人的股权(无论如何，包括将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或透过分部的方式)；或
(Ii)如果由于该项投资，该人在一项交易或一系列相关交易中与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产(或该部门、业务单位、产品线或业务线)转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，
以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该人并非在考虑该等收购、合并、合并、分割、合并、转让、转让或重新指定时取得该等投资；
(F)投资：(I)截止日期已有的、合同约定的或预期的投资，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延期，只要此类修改、替换、更新或延期不增加此类投资的金额，但在截止日期生效(包括因利息或原始发行折扣或发行实物支付证券的应计或增加利息、原始发行折扣或发行实物支付证券)或本协议未禁止的其他情况下，此类修改、替换、更新或延期不会增加此类投资额；
(G)因根据第6.4节的规定进行的资产出售或对不构成资产出售的任何其他资产的任何其他处置而收到的代替现金的投资(包括收益)；
(H)借款人、其子公司和/或任何合资企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、顾问或独立承包商(或上述任何直系亲属)的贷款或垫款或债务担保：(I)在适用法律要求允许的范围内，与该人购买借款人的股权有关；只要该贷款或垫款的任何现金收益实质上同时提供给借款人，用于购买该等股权，(Ii)用于合理和习惯的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的，以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的；但在形式上使任何此类贷款、垫款或担保生效后，依据本条款(H)当时未偿还的所有贷款、垫款和担保的本金总额(截至作出投资之日计算，或根据借款人的选择承诺作出)不得超过借款人及其受限制附属公司年化EBITDA的1,500万美元和5.0%；
(I)在正常业务过程中进行的投资，与过去的做法一致或符合行业规范，与获得、维护或续订客户联系以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款有关，符合过去的做法或符合行业规范，或(Ii)
由在正常业务过程中授予商业信用产生的应收账款、履约担保或或有债务或应收票据的信用展期组成，与过去的做法一致或与行业规范一致；
(J)由(I)6.3节允许的债务、(Ii)
允许的留置权、(Iii)6.1节允许的限制性付款(6.1(B)(Ix)节允许的限制性付款除外)和(Iv)6.4节允许的资产出售或不构成资产出售的任何其他处置
(除(A)、(B)、(C)(Ii)(如依据该定义的(B)条)及(G)；
(K)在正常业务过程中的投资，符合以往惯例或符合行业规范，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；
(L)收到的投资(包括债务和股权)：(I)与任何人的破产或重组有关，(Ii)为了解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，符合过去的惯例或符合行业规范，(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，和/或(Iv)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；
(M)在正常业务过程中向借款人和/或任何子公司的现任或前雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包人或顾问提供的贷款和预付工资或其他补偿(包括递延补偿)，符合过去的做法或符合行业规范；
(N)仅以借款人的合格股本支付的投资；
(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何人的投资，在每一种情况下，作为本协议不禁止的投资的一部分，但此类投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，且在有关收购、合并、合并或合并之日已存在，及(Ii)任何修改、替换、续展或延长本条(O)第(I)款允许的任何投资，只要此类修改、替换、续展或延长不会增加此类投资额，除非本《协议》另有禁止；
(p) [已保留];
(Q)借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，当时未偿还的总金额(就每项投资而言，按作出投资时的公平市价估值，或由借款人选择承诺作出)，不得超过：
(I)借款人及其
受限制附属公司的年化EBITDA的1.25亿美元和35.0%(以作出投资之日或借款人承诺作出投资之日计算)；
(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对不是受限制附属公司的任何人作出任何投资，而(B)经借款人选择，该人其后成为受限制附属公司，数额相等于该人成为受限制附属公司之日该项投资的公平市价的100.0；但如果借款人选择以上述方式应用任何此类投资(依据第(Q)(I)款进行的任何投资除外)的公平市价，以增加第(Q)款(Q)项下的可获得性，则该公平市价和成为受限制附属公司的人不得增加第(br}6.1(A)节第(2)款下可用于限制性付款的金额，或减少最初作出此类投资时所依据的拨备下的未偿还投资金额；
(r) [已保留];
(S)在构成投资的范围内，(I)对租赁(融资租赁除外)或不构成借款人和/或其受限制子公司债务的其他义务的担保，以及(Ii)对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中，按照过去的做法或符合行业规范；
(t) [已保留];
(u) [已保留];
(5)借款人和/或其受限制子公司之间进行的内部重组和/或税务重组对借款人子公司的投资；
(W)第6.3(B)(Xix)条允许的任何类型的衍生交易；
(X)为与他人共同营销安排的目的而对知识产权或其他作者作品进行许可的投资；
(Y)购回现有债券及任何其他高级债务；
(Z)(1)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律的要求，这些义务和负债应允许保持无资金来源；(2)在正常业务过程中投资与任何不合格的递延付款计划或类似的雇员补偿计划有关的资产，
符合过去的做法或符合行业规范；
(Aa)与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人、任何子公司和/或任何合资企业的投资，和/或合资企业各方之间的惯常买入/卖出安排，在每种情况下，合资企业协议和类似的具有约束力的安排都是在正常的业务过程中达成的，符合过去的做法或符合行业规范；
(Bb)额外投资，只要在形式上实施后，综合总负债率不超过2.50：1.00；
(Cc)任何非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司之日之前作出的任何投资，只要有关投资不是在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司之时作出的；
(dd) [已保留];
(Ee)与允许应收账款融资有关的对应收账款子公司的投资
(包括向应收账款子公司提供或借出现金和现金等价物，为从借款人或任何受限制的子公司购买资产或以其他方式为所需准备金提供资金)；
(Ff)为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托(或上述任何直系亲属)的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人或任何受限制附属公司破产的情况下，受债权人的债权制约；
(Gg)构成根据联合营销安排投资、购买、收购、许可或租赁库存、用品、材料或设备，或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利或知识产权的贡献，在每个情况下，在正常业务过程中，符合过去的做法或符合行业规范；
(Hh)在正常业务过程中欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债，该负债符合以往惯例或符合行业规范，或与借款人及其子公司的现金管理业务有关；
(2)利用意外伤害保险收益进行的与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；
(Jj)《交易法》规定的适用规则或任何政府当局所要求的范围内的投资，包括为避免此类规则或要求下的预警或通知要求而进行的任何投资；
(kk) [已保留]及
(Ll)构成不受第6.5节禁止并根据第6.5节的规定进行的投资的任何交易(第6.5节(B)(Iv)(1)项参照第6.1节或本定义以及第6.5(B)(Xv)和(Xix)节允许的交易除外)。
“允许留置权”：
(A)担保在第6.3(B)(I)节允许的信贷安排下发生的债务的留置权；包括与之相关的任何信用证安排，即在认为发生此类债务时，本协议条款未禁止或未被视为禁止根据第6.3(B)(I)节发生的债务；
(B)税收、评税或其他政府收费的留置权：(I)未逾期超过60天或尚未支付或因不支付而受到处罚的；(Ii)通过勤奋采取适当行动真诚地提出争议的留置权，如果借款人或其任何受限制的附属公司按照公认会计原则保持与之有关的充足准备金的话；(Iii)借款人或其任何受限制的附属公司已决定放弃的财产，如果借款人或其任何受限制的附属公司是此类税收的唯一追索权，评估、押记、征费或索赔是对该财产或(Iv)不付款不会产生重大不利影响的财产提出的；
(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人和物料工的留置权(和抵销权)，以及根据适用法律的规定施加的其他留置权(包括但不限于任何适用司法管辖区的法律承认或实施的海事留置权，不论是否法定)，
在正常业务过程中发生的每宗个案中，符合以往惯例或符合行业规范的(I)尚未逾期超过60天的款额，(Ii)逾期60天以上的金额或未备案且未采取其他行动强制执行此类留置权或正通过适当程序真诚提出异议的金额，只要GAAP要求的任何准备金或其他适当拨备已就任何此类有争议的金额作出准备金或其他适当拨备，或(Iii)不付款不会对其产生重大不利影响；
(D)在正常业务过程中产生的留置权或存款，符合过去的惯例或符合行业规范(I)与工人补偿、养老金、失业保险、雇主健康税和其他类型的社会保障或类似的法律法规或其他保险相关义务有关(br}(包括免赔额、自保留存金额和保费及其调整))，(Ii)确保投标、法定义务、担保、暂缓、海关、上诉、履约保证金和/或竣工保证金、
投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约保证金和回报保证金及其他类似义务(包括保证健康、安全和环境义务，但不包括支付借款的义务)，(Iii)保证或与(X)偿付或赔偿义务有关的任何责任(包括信用证或银行担保或类似工具的义务)
提供财产的保险承运人，对借款人或其子公司的意外伤害、责任或其他保险(包括自我保险)，或以其他方式支持支付前述条款(I)或(Y)所列项目的租赁或许可证，否则不受本协议禁止，以及在正常业务过程中签订的使用和占用协议、公用事业服务和类似交易，符合过去的做法或符合行业规范，以及(Iv)确保信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金、就上文第(一)至第(三)款所述事项提交的完成保证金或类似票据
；
(E)由勘测例外、地役权、通行权、限制、侵占和其他类似产权负担或所有权上的小瑕疵或不规范构成的留置权，在每一种情况下都不会合理地预计会造成实质性的不利影响；
(F)由以下任何部分组成的留置权：(I)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何房地产租约下出租人或分租人的权益或所有权，符合以往惯例或符合行业规范；(Ii)任何租约条款不禁止的业主留置权，(Iii)该出租人或分承租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，或(Iv)承租人或分承租人在该租契下的权益排在前一款第(Iii)款所指的任何限制或产权负担之后；
(G)仅对借款人和/或其任何受限制子公司就本协议不禁止的任何投资或处置的意向书或购买协议支付的任何现金预付款、保证金或托管保证金保留留置权；
(H)留置权或声称的留置权，通过提交UCC融资报表证明，包括预防性的UCC融资报表，或关于以下事项的任何类似备案：(I)借款人或其任何受限子公司订立的非融资租赁义务或寄售或托管安排，和/或(Ii)在正常业务过程中出售应收账款，符合过去的做法或符合行业规范(在本协议允许的范围内)，需要UCC融资报表；
(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(J)与任何分区、建筑物、土地使用或法律的类似规定有关的留置权，或借款人或其任何受限制附属公司的任何租约、许可证、特许经营权、批予或许可的条款所保留或授予任何政府当局的权利，以(I)控制或管制任何或其受限制附属公司的任何或其结构的使用，而合理地预期该等用途不会对借款人及其受限制附属公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，视为一个整体，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买订单有关的留置权，或(Ii)终止任何此类租赁、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求以年度或其他付款作为继续进行的条件
；
(K)担保根据第6.3(B)(Xvii)节允许的债务再融资的留置权(仅针对根据第6.3(A)节或第6.3(B)(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxv)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxv)、(Xxiv)、(xxiv(Xli)或(Xlii)或(Y)以下列(U)款为依据而担保的债务(不重复其下未清偿的任何数额)；但条件是：(I)该留置权不适用于借款人或任何不保证债务再融资的受限附属公司的任何财产或资产，但(A)附在该留置权所涵盖财产上或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，(B)由债务、不合格股票或优先股提供资金的任何财产或资产，或受保证债务的留置权的除外，在每种情况下，第6.3节都不禁止债务担保的条款，不合格股票或优先股要求或包括质押收购后的财产，以保证债务和相关的债务、任何此类收购后的财产和(C)其收益和产品、加入和改进(不言而喻，任何贷款人提供的第6.3(B)(Xiv)条允许的类型的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)和(Ii)如果此类留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，然后，借款人可以选择让由此担保的债务或其他债务的持有人(或代表他们的代表或受托人)签订同等优先权债权人间协议或初级优先权债权人间协议，视情况而定, 规定担保此类债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应为：(I)在借款人的选择下，如果为通过此类再融资债务再融资的债务提供担保的抵押品的留置权优先于担保票据债务的抵押品的留置权，与担保票据债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)，或优先于担保票据债务的抵押品的留置权，或(Ii)如果担保债务的抵押品的留置权优先于担保票据债务的抵押品的留置权，则优先于担保票据债务的抵押品的留置权，但无论如何，不得要求
就任何由现金和现金等价物组成的抵押品订立任何此类债权人间协议；
(L)截止日期存在的留置权或依据截止日期存在的协议以及对其进行的任何修改、替换、再融资、续签或延期；但(I)此种留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司不受原有留置权约束的任何财产或资产，但下列情况除外：(A)
附于或并入该留置权所涵盖财产的后置财产；(B)如任何财产或资产由债务融资或受保证债务的留置权约束，在上述两种情况下，第6.3节允许的任何一种情况下，债务条款要求或包括质押后取得的财产以保证该债务及相关义务，任何此类事后获得的财产和(C)其收益和产品、对其的加入和改进(应理解，任何贷款人提供的第6.3(B)(Xiv)条所允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)和(Ii)第6.3条不禁止对此类留置权所担保或受益的债务进行任何此类修改、替换、再融资、续期或延期，如果此类修改、替换、再融资、续期或延长构成债务；
(M)第6.3(B)(Xxv)条允许的售后和回租交易产生的留置权，以及与之相关的习惯保证金、相关合同权利和付款无形资产；
(N)担保依照第6.3(B)(Xiv)、(Xviii)或(Xxi)节允许的债务的留置权；
(O)根据第6.3(B)(Xv)节允许对收购或投资所融资的财产或其他资产的债务的留置权，或对新收购的受限制附属公司的股权和资产的留置权，或在收购时对财产上存在的或在该财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时的股权或其他资产的留置权(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)；但该留置权(A)不得延伸至或涵盖
任何其他资产(以下情况除外)：(X)任何其他资产(X)任何替换、添加和添加、其任何改进及其任何收益或产品；(Y)获取后的财产，但根据其在假定时间的条款，需要或包括该人获取后的财产的质押、其任何替换、添加和附加、其任何改进及其任何收益或产品，以及(Z)对任何贷款人或其关联公司提供的设备、由该贷款人或其关联公司提供融资的其他设备进行多次融资的情况下，此类要求不得适用于
若非此类收购本不适用的任何财产)或(B)是考虑到适用的对个人、资产或股权的收购而设定的；
(P)(I)与以下事项有关的合同抵销权或净额结算权的留置权：(A)与未与发行债务有关的银行建立托管关系，(B)借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务
，符合借款人或任何受限制附属公司的过去做法或行业规范，(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户签订的符合过去惯例或符合行业规范的定购单和其他协议，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，符合过去惯例或符合行业规范，(Ii)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，(Iii)银行对存款账户的留置权以及权利和补救措施，(Iv)对与本协议允许的任何交易有关的债务的持有人产生的任何债务的收益保留留置权，该收益已按惯例条款存入托管账户，以确保在将此类收益用于为交易提供资金之前获得此类债务，以及(V)留置权，包括以6.4节允许的处置方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)；将在设立该留置权之日被允许；
(Q)对不是担保人的受限制子公司的资产(包括此类人拥有的股权)的留置权；
(R)(1)根据借款人和/或其受限制子公司过去的惯例或符合其受限制子公司的行业规范，在正常业务过程中达成的经营、互惠地役权或类似协议下的担保债务(代表借款债务的债务除外)的留置权，以及(Ii)不为借款人及其受限制子公司在正常业务过程中授予的借款提供债务担保的留置权
符合借款人及其受限制子公司的业务运作中的行业惯例和惯例；
(s) [已保留];
(t) [已保留];
(U)对担保债务的资产的其他留置权；但在债务产生时，在给予债务和收益形式上的效力并使用其收益后，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的外，当时未偿债务和由此担保的其他债务的总额不得超过借款人及其受限制附属公司年化EBITDA的1.00亿美元和25.0%的较大金额，但如果此类留置权是由抵押品担保的自愿留置权，则借款人可选择让由此担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)签订同等优先权债权人间协议或次要优先权债权人间协议(视情况而定)，条件是担保该债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应由借款人选择优先于(但不考虑补救措施的控制)，或低于，担保债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权，但无论如何，不需要就由现金和现金等价物组成的任何抵押品订立任何此类债权人间协议；
(V)(I)担保判决、裁决、附加物和/或法令的资产的留置权，或因判决、裁决、附加物和/或法令而产生的资产的留置权，以及与根据第7.1(A)(6)条不构成违约事件的诉讼有关的待决通知和相关权利的留置权；及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；
(W)(I)租赁(包括车辆、油轮和ISO集装箱的地面租赁和租赁)、许可证、在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范(以及借款人或任何受限子公司授予最终用户权利以获得和使用借款人或任何受限子公司的产品、技术或服务的其他协议)的转租或再许可，或合理地预期不会造成实质性不利影响的租赁，以及(Ii)地面租赁，与借款人或其任何受限子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的转租、许可或再许可；
(X)构成准许投资的回购协议标的证券的留置权，或构成此类回购交易的第6.1节所准许的任何投资的留置权，以及在正常业务过程中保持的、符合过去惯例或符合行业规范且非投机目的的合理习惯初始存款和保证金以及附属于集合、商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权
；
(Y)对第6.3(B)(V)、(Vi)、(Viii)或(Xxvii)节允许的信用证、银行担保、担保债券、履约保证金、完成保证金或类似票据的担保义务的留置权；
(Z)因下列原因而产生的留置权：(I)符合以往惯例或符合行业规范的有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中购买任何资产的类似安排，或(Ii)根据《统一商法典》第2条(或任何司法管辖区的法律的任何类似要求)实施的法律实施；
(Aa)确保借款人或受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务的留置权(如果给予非借款人或担保人的人，则不包括对抵押品的留置权，其优先权与担保债务的抵押品的留置权同等或优先)，且不是根据第6.3节禁止发生的；
(Bb)保证保单保费融资的保单留置权及其收益
；
(Cc)(1)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关
个人为方便购买、装运或储存此类存货或其他货物而开立或开立的跟单或贸易信用证或银行承兑汇票的应付帐款或其他债务，(Ii)对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证有关的标准协议条款而产生，银行担保和其他类似票据，以及(3)
在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款，按照过去的做法或符合行业规范，在同样的范围内对相关库存及其收益产生留置权；
(Dd)担保第6.3(B)(Vii)和/或(Xix)节所述类型的债务的留置权；
(Ee)(I)对不受限制的附属公司的股权留置权；(Ii)对合资企业的股权留置权，以保证对此类合资企业的出资或债务或其他义务；(Iii)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股权或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；及(Iv)合资企业协议和协议中关于非全资子公司的习惯优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利；
(Ff)因债务的失败、清偿、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；
(Gg)留置权，包括收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的、符合以往惯例或符合行业规范的寄售安排下的优先权利；
(Hh)在任何按揭政策或调查中披露的有关任何重大房地产资产及其任何替换、延期或续期的留置权；
(2)对与获准应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；
(Jj)(I)托收银行根据《UCC》第4-208或4-210条(或任何类似条款或后续条款)产生的对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)作为法律事项或根据限制存款(包括抵销权)的一般条款和条件而产生的银行或其他金融机构或电子支付服务提供商的留置权，并且该留置权在银行或金融业的一般惯例范围内；
(Kk)公用事业公司或任何市政当局或政府当局根据过去的惯例或行业规范，就这些人在正常业务过程中的运作提出要求时，给予该公用事业公司或任何市政当局或政府当局的担保；
(11)担保因依赖第6.3(B)(XXXIX)节而产生的债务的留置权；
(Mm)对担保债务的资产的其他留置权；但在产生留置权时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，当时未偿和由此担保的债务总额不得超过以下数额：(I)在由抵押品担保的任何此类留置权的情况下，相对于担保债务的抵押品的留置权，
具有同等的留置权优先权(但不考虑补救措施的控制)，综合第一留置权债务比率不超过(X)3.00至1.00(无论是否因收购、投资或其他类似交易而产生)或(Y)仅在与收购、投资或其他类似交易有关时，在紧接该等留置权产生之前有效的综合第一留置权债务比率，在每种情况下均按形式计算，(Ii)对于由抵押品担保的任何此类留置权，如果抵押品相对于担保担保票据债务的留置权具有初级留置权优先权，则综合担保债务比率不超过(X)4.00至1.00(无论是否与收购、投资或其他类似交易有关)或(Y)仅在与收购、投资或其他类似交易有关的情况下，在每个情况下，在紧接该等留置权产生之前有效的综合担保债务比率，按备考方式计算，以及(Iii)在任何由不构成抵押品的资产担保的债务的情况下(假定，就第(Iii)款和未来比率的计算而言，只要此类债务仍未清偿, 该等资产构成抵押品)，综合担保债务比率不超过(X)4.00至1.00(不论是否与收购、投资或其他类似交易有关)或(Y)如因收购、投资或其他类似交易而产生，则综合担保债务比率为紧接该等留置权产生前有效的综合担保债务比率，在每种情况下均按形式计算；但如果此类留置权是由抵押品担保的同意留置权，则由抵押品担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应签订同等优先权债权人间协议或次要优先债权人间协议(视情况而定)，规定担保此类债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应由借款人选择，与担保票据债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)或低于担保票据债务的留置权，但在任何情况下，都不需要就由现金和现金等价物组成的任何抵押品订立任何此类债权人间协议；
(Nn)将借款人或任何受限制附属公司在任何账户中的任何权益置于次要地位的协议
借款人或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议，按照过去的惯例或符合行业规范的方式寄存的存货所产生的应收款项或其他收益；
(O)与确保债务的未来托管安排有关的留置权，包括(1)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务所得的代管收益留置权，以及(2)在产生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或现金等价物为支付此类债务(或与此类债务的发行或发生有关的任何成本)的利息或溢价或贴现提供资金，并存放在托管账户或类似的安排中以用于该目的；
(Pp)担保2025年票据的留置权(在截止日期后发行的任何2025年增发票据除外)和相关的2025年票据担保；
(Qq)担保2026年债券的留置权(在截止日期后增发的2026年债券除外)和相关的2026年债券担保；
(Rr)任何海上侵权船舶因结盟、碰撞、货物损坏、财产损坏、改装(非法占有)、污染、人身伤害和死亡、维修和治疗以及不适航而造成的损害的留置权，在每一种情况下都有保险承保(但须有合理的免赔额)；和
(Ss)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因租船、干船坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品和燃料库而产生的留置权、高级船员或船员工资及海事留置权，就上述每一项而言，并非为偿还债务而产生或创设，且总体上不会对受该等留置权约束的物业的价值造成重大不利影响，亦不会对借款人及其受限制附属公司持有该等物业的用途造成重大损害。
就本定义而言，“负债”一词应视为包括这种负债的利息。
“允许应收账款融资”：应收账款子公司的任何应收账款融资满足以下条件：(A)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的董事会应真诚地确定，这种应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平和合理的；(B)借款人或应收账款子公司的任何受限制的子公司的所有应收账款和相关资产的出售均以公平市价进行；和(C)融资条款、契约、终止事件和其他条款应为首次引入应收款融资时的市场条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。
“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他任何实体。
“平台”：如第5.2(D)节所述。
“结案后诉讼”：如第5.12节所述。
“优先股”：指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股本。
“最优惠利率”：行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率的利率，与不时生效的利率相同。
“委托人办公室”：第9.2节规定的行政代理人的“委托人办公室”，或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办公室或第三方或分代理人的办公室。
“私密信息”：如第5.2节所述。
“预计基础”或“预计效果”：对于综合总负债率、综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率、
固定费用覆盖率、综合EBITDA、年化EBITDA、债务与总资产比率、或综合总资产(包括其组成部分定义)或本协议项下的任何其他计算，根据第1.7节要求按预计基础计算的每笔交易应被视为在适用测试期的第一天(或，就综合总资产而言，对于任何比率、测试、契诺、计算或计量，截至该测试期间的最后一天)，且：
(A)(I)在(A)任何受限附属公司或借款人或任何受限附属公司的任何部门、设施、业务线和/或产品线的全部或基本上所有股权的任何处置的情况下，以及(B)将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，从适用测试期的第一天起，应排除可归因于受此类主题交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的，包括与此相关的任何运行率收益)，包括：(Ii)在收购、投资和/或将非限制性子公司指定为受限制的子公司的情况下，(Br)在有关确定的任何比率、测试、契诺、计算或计量方面，应从适用测试期的第一天起，就任何正在进行相关确定的比率、测试、契诺、计算或测量，计入可归因于该主题交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的，包括与此相关的任何运行率收益)。不言而喻，“综合EBITDA”定义中所述的任何形式上的调整仅适用于任何此类比率、测试、契约、计算或计量，只要此类调整与“综合EBITDA”的定义一致，
(B)债务的任何报废、再融资、提前还款或偿还(为营运资本目的而产生的循环债务的正常波动除外)，应被视为自适用的测试期的第一天起，就任何比率、测试、契诺、计算或计量而言，而有关的比率、测试、契诺、计算或计量正在作出有关的
决定，
(C)借款人或其任何受限制附属公司因此而招致的任何债务，应视为自适用测试期的第一天起就任何比率、测试、契诺、计算或量度而招致的债务，而该比率、测试、契诺、计算或量度正就该比率、测试、契诺、计算或计量作出有关决定；但条件是：(I)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务应具有适用测试期的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)确定的。(Ii)与任何融资租赁有关的任何债务的利息应被视为按借款人的高级职员根据公认会计原则合理地确定的利率计提，(Iii)任何债务的利息，可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的一个因素，根据实际选择的利率确定，或在没有选择的情况下，然后根据借款人选择的可选利率，以及(Iv)循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算，如果低于适用确定日的最大承诺额，则应根据该循环信贷安排项下截至适用确定日的最大承诺额计算。
(D)无论是根据任何
标的交易或任何人士成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置“标的交易”定义中所述
计算综合资产总额所包括的任何资产，就任何正在进行该计算的测试、契诺或计算而言，于适用测试期的最后一天起，应被视为已于适用测试期的最后一天发生。
“按比例分摊”：在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定按比例份额，以使终止或到期后发生的任何贷款转让和LC风险敞口生效。
“财产”：任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产还是不动产、动产或动产或混合财产，也不论是有形的还是无形的、有形的还是无形的，包括股权。
“公共贷款人”：不希望获得关于借款人及其子公司或其证券的非公开信息的贷款人。
“QFC”：定义见第9.22(B)节。
“QFC信用支持”：定义见第9.22节。
“合格股本”：任何人的任何股权，指的是该人的任何股权，而不是不合格的股份。
“合格的ECP担保人”意味着，就任何互换义务而言，(A)在该互换义务下的任何债务担保或相关担保权益的授予生效时，总资产超过1,000,000美元的每一贷款方，或(B)在商品交易法下以其他方式构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一贷款方。
“合格液化开发实体”：(I)布拉德福德县房地产控股有限公司，(Ii)借款人指定为合格液化开发实体的任何液化开发实体，以及(Iii)合格液化开发实体的任何子公司。
“应收款费用”：就与任何应收款融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给并非受限制附属公司的
个人的其他费用。
“应收款融资”：指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根据该等交易或交易系列出售、出资、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司(借款人或其任何子公司转让的情况下)，以及(B)任何其他人(如由应收款子公司转让的情况下)，或可授予以下各项的担保权益：借款人或其任何附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)，以及与此相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或通常授予担保权益的其他资产，以及借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何对冲协议。
“应收款回购义务”：在允许的应收款融资中，应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
“应收账款子公司”：指借款人(或为与借款人进行获准应收账款融资而成立的另一人)的全资子公司的限制性子公司，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司在其中进行投资，借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司向其转让应收账款和相关资产)，该子公司不从事与借款人应收账款融资有关的其他活动，并且其子公司或借款人的直接或间接母公司
及其所有收益和所有权利(合同或其他)，抵押品和与其相关的其他资产，以及借款人或借款人的任何直接或间接母公司(如下所述)董事会指定为应收账款子公司的任何业务或与之相关的任何业务或活动。
(A)由借款人或借款人的任何其他附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)借款人或借款人的任何其他附属公司以标准证券化承诺以外的任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司追索或承担义务，或(Iii)受制于借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产，直接或间接，或有或有或以其他方式，使其满意，但根据标准证券化承诺除外；
(B)借款人或借款人的任何其他附属公司均无与借款人或其任何其他附属公司订立任何实质合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对借款人或该附属公司有利的条款并不比当时可从并非借款人的联营公司的人那里取得的条款为低；及
(C)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或
维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。
“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行或(D)任何安排人(视情况而定)。
就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是Libo屏幕速率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日的前一天，以及(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
“债务再融资”：如第6.3(B)(Xvii)节所界定。
“退还股本”：如6.1(B)(Viii)节所述。
“登记册”：如第2.4(B)节所述。
“规例D”：不时生效的管理局规例D。
“规则T”：董事会不时生效的规则T。
“关联业务资产”：指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该
人将成为受限制子公司。
“相关基金”：就任何贷款人而言，(X)投资于商业贷款和(Y)由该贷款人的同一投资顾问、该贷款人或该贷款人的关联公司管理或提供建议的任何基金。
“关联方”：指任何人、此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“释放”：任何有害物质在环境中、进入、进入或通过环境，或从、进入或通过任何构筑物或设施的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散、散发或
迁移。
“相关政府机构”：联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“替代贷款人”：如第2.19节所述。
“可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除通知要求的事件除外。
“所需贷款人”：一个或多个拥有循环风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险和未使用承诺总额的50%以上
。
“法律规定”：对于任何人，统称为普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。在每种情况下，无论是否具有法律效力，并且适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产受其约束的
。
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
“负责人”：就任何贷款方而言，指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、副首席财务官总裁、财务主管、财务总监、财务总监、秘书、助理秘书、董事会成员或经理，或行政代理合理接受的借款方的任何其他授权人员或签字人。
“限制性债务偿付”：如6.1(A)节所述。
“限制投资”：指许可投资以外的投资。
“受限支付”：如6.1(A)节所述。
“受限制附属公司”：在任何时候，就任何人而言，指该人的任何直接或间接附属公司(包括任何外国附属公司)，而该附属公司当时并非不受限制的附属公司。非限制附属公司不再是非限制附属公司时，该附属公司即为“受限制附属公司”。除文意另有所指外，凡提及受限制附属公司，均指借款人的受限制附属公司。
“回报”：就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)
以及与此相关的任何其他类似金额。
“循环可用期”：指自本合同之日起至到期日和终止承诺日两者中较早者的期间，包括该日在内。
“循环风险”：就任何贷款人而言，指(A)该贷款人贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人的LC风险敞口的总和。
“循环贷款使用量”：指截至任何日期，(A)未偿还贷款和信用证风险的总和以及(B)承诺额的商数，以百分比表示。
“循环贷款贷款”：在本协议的演讲稿中定义。
“标普”：标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其任何继承者或受让人，是根据《交易法》规则3(A)(62)的
含义内的国家公认的统计评级机构。
“出售及回租交易”：借款人或任何受限制附属公司根据该等交易或一系列相关交易，(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后租用或租赁其拟用作与出售、转让或处置的财产实质上相同或
用途的该等财产或其他财产。
“制裁”：如第3.22(C)节所述。
“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。
“第二修正案”：指借款人、担保方、贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的信用协议第二修正案，日期为第二修正案生效之日。
《第二修正案生效日期》：2022年2月28日。
“担保现金管理协议”：指(I)借款人或任何担保人与任何贷款人交易对手之间签订的，以及(Ii)借款人在提交给行政代理的书面通知中指定为担保现金管理协议的每一份现金管理协议。
“有担保套期保值协议”：指第6.3节允许的每一套期保值协议，即(I)借款人或任何担保人与任何贷款人对手方之间签订的，以及(Ii)借款人在向管理代理提交的书面通知中指定为有担保对冲协议的。
“担保债务”：以留置权担保的任何债务。
“担保票据债务”：统称为2025年担保票据债务和2026年担保票据债务。
“担保当事人”：对行政代理、抵押代理、贷款人、开证行和贷款人交易对手的统称。
《证券法》：指经修订的1933年证券法，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
“担保协议”：指借款人、担保人和抵押品代理人之间截止日期的特定质押和担保协议。
“担保文件”：担保协议、抵押、船舶抵押和与担保债务的抵押品有关的任何其他担保协议，以及在适当司法管辖区备案和记录的抵押和文书，以保持和保护担保债务的抵押品的留置权(包括相关国家《统一商法典》下的融资声明)，每一项都是为了抵押品代理人的利益。
“高级负债”：
(a) (A)借款人或任何受限制附属公司根据现有票据及有关的现有票据担保而尚未清偿的所有债务(包括在任何破产或类似的法律程序或借款人或任何担保人的重组呈请提交之时或之后的应计利息)，以及任何及其他所有费用。费用偿还义务、赔偿金额、罚款和其他金额(无论是在结算日存在还是在此后产生或发生)，以及借款人或任何担保人就信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额偿还
任何银行或其他人的所有义务；
(b) (B)
债务，以及所有(I)对冲义务(及其担保)和(Ii)借款人和/或任何担保人对银行服务的债务(及其担保)；但该等对冲义务和债务(视情况而定)应根据本协议的条款允许发生；
(c) (C)借款人或任何受限制附属公司根据本协议的条款允许发生的任何其他债务，除非产生这种债务的文书明确规定它在偿债权利上从属于该债务；以及
(d) (D)与上述(A)、(B)和(C)款所列项目有关的所有债务；但高级债务不应包括：
(I)该人对借款人或其任何附属公司的任何义务；
(Ii)该人所欠或欠的美国或外国联邦、州、地方或其他税项的任何责任
；
(3)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；
(Iv)该人的任何债项或其他债务，而该债项或其他债务的偿还权是次于或次于该人的任何其他债项或其他债务的；或
(V)发生债务时因违反本协议而产生的债务部分。
“优先留置权”：就特定债务而言，此类债务由留置权担保，该留置权优先于担保次要优先债务的抵押品上的留置权，包括担保同等优先债务的留置权，并受次要优先债权人间协议的约束。
“优先债务”：(X)同等优先债务和(Y)任何债务的任何债务，该债务相对于抵押物具有较低留置权优先权的债务，且相对于较低优先债务具有较高的留置权优先权；但条件是，此类债务的持有人或其高级优先管理人应成为次要优先债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的当事方。
“高级优先权代表”：指任何优先债权持有人的任何正式授权的代表，该代表在初级优先权债权人间协议或任何与之合并的协议中被指定为高级优先权代表。
“系列”：(1)对于同等优先权担保当事人，(1)2025年担保票据担保当事人(以其身份)、(2)2026年担保票据当事人(以其身份)、(3)担保当事人和(4)由一名共同代表(以该额外同等优先权担保当事人的代表身份)代表的额外同等优先权担保当事人，以及(2)关于任何同等优先权债务，(1)2025年有担保票据债务、(2)2026年有担保票据债务(3)债务和(4)根据任何适用协议产生的额外同等优先权债务
，这些债务将根据《债权人间同等优先权协定》由一名共同代表(以该等额外同等优先权债务的共同代表身份)代表。
“共享抵押品”：在任何时候，两个或两个以上同等优先权债务系列的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。
如果在任何时候有两个以上的同等优先权债务系列未偿还，并且少于所有同等优先权债务系列的持有人在该时间持有任何抵押品的有效和完善的担保权益，则
此类抵押品应构成当时对此类抵押品拥有有效担保权益的同等优先权债务系列的共享抵押品，而不应构成
当时对此类抵押品没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。
“船舶抵押”：指借款方为抵押品代理人或任何共同代表的利益而对构成抵押品的任何油轮或其他海上船只作出的任何抵押、信托契据或其他类似协议，其形式应合理地令抵押品代理人和借款人满意。
“重大附属公司”：根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中界定为“重大附属公司”的任何受限附属公司，因为该法规在成交日期生效；但仅就第7.1(A)(7)节而言，构成集团一部分的每个受限附属公司均受该条款规定的违约事件的影响。
“类似业务”：手段借款人或其任何附属公司于截止日期进行、从事或拟进行的任何业务，或类似的、附带的、互补的、附属的、支持的、协同的或合理相关的业务或其合理延伸的任何业务(以及因任何收购或投资或其他非实质性业务而收购的非核心附带业务)。
“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于下午2：30左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。
“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。
“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。
“SOFR贷款”指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。
“偿付能力”：对于在任何确定日期的任何人，在该日期(A)该人及其附属公司按公允估值的综合基础上的资产的公允价值将分别超过该人及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的目前公平可出售价值，将大于在综合基础上支付该人及其附属公司的债务及其他债务(直接、从属、或有或有或其他)所需的款额，因为该等债务及其他债务已成为绝对债务及到期债务；(C)该人士及其附属公司在综合基础上将有能力偿付其直接、附属、或有的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(D)该人士及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务于该日期进行。
“SPC”：如第9.6(G)节所述。
“指明收购协议陈述”：Golar Target及其附属公司在Golar收购协议中作出的或有关Golar Target及其附属公司的陈述(
)对贷款人的利益属重大，但仅限于借款人或借款人的适用联营公司有权(考虑任何补救条款)终止借款人或借款人的适用联营公司在Golar收购协议下的责任，或拒绝完成Golar收购协议而无需因违反该等陈述而对借款人承担责任。
“特定对冲协议”：如负债定义第(I)款所界定。
“指定陈述”：第3.3(A)条(仅针对借款人)、3.4(B)条、3.4(D)条、3.11条、3.14条、3.19条、3.20条和3.22条(与贷款收益的使用有关)中包含的陈述和保证。
“春季到期日”：指2025年债券到期日前60天。
“标准证券化承诺”：借款人或借款人的任何子公司在应收账款融资中善意确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括与应收账款子公司资产服务有关的承诺，但有一项理解是，任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。
“规定到期日”：2026年4月15日，可根据第2.21节延长。
“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就欧洲货币筹资调整后的欧洲美元汇率(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)所确定的小数。该准备金率应包括根据该条例施加的准备金百分比
D。欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
“主体留置权”：如第6.6(A)节所界定。
“主题交易”：就任何测试期而言，(A)交易，(B)以购买、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产，或任何人的任何业务线、单位或部门，或任何人的股本(以及，在任何情况下，包括对(I)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限子公司在该受限子公司中各自的股权所有权，或(Ii)任何合资企业(目的是增加借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益)，在这两种情况下，均不受本协议禁止；(C)任何子公司(或任何设施、业务单位、本协议不禁止的业务范围、产品线或部门)；(D)根据本协议将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司；(E)债务的任何产生或提前付款、偿还、赎回、回购、失败、清偿和清偿或再融资；(F)实施任何运行率计划；(G)任何税务重组，(H)[已保留]、(I)签订任何客户合同和/或(J)根据本协议条款要求形式上符合测试或契诺或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他事件。
“次级债务”：(A)就借款人而言，指借款人在偿债权利上从属于债务的任何债务；(B)就任何担保人而言，指该担保人根据其条款在偿债权利上从属于该担保人的任何债务。
“附属公司”：就任何人而言：
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)在确定其董事、经理或受托人选举时直接或间接拥有股本股份总投票权的50.0%以上(不论是否发生任何意外情况)。该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合；和
(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体
(X)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙
权益，直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有，不论是以会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式拥有，以及
(Y)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
为免生疑问，任何拥有50.0%或更低水平(如上所述)的实体，在贷款文件中不得作为任何目的的“子公司”，无论该实体是否合并在借款人或其任何受限制子公司的财务报表中。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一个或多个附属公司。
“继任公司”：如第6.9(A)(I)节所述。
“继任担保人”：如第6.9(C)(I)节所述。
“受支持的QFC”：定义见第9.22节。
“互换义务”：如“除外互换义务”的定义所界定。
“税”：任何
政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”：意思是：
(A)对于SOFR贷款的任何
计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)天的美国政府证券业务
，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。
“定期SOFR调整”：对于与基本利率贷款或SOFR贷款有关的任何计算，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期如下所述的每年百分比：
基本利率贷款：
SOFR贷款：
|
利息期
|
百分比
|
|
一个月
|
0.10%
|
|
三个月
|
0.15%
|
|
六个月
|
0.25%
|
“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。
“术语软“：对于截至适用的参考时间的适用的相应期限，参考利率“：基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关
政府机构选择或推荐.
“终止贷款人”：定义见第2.19节。
“终止条件”：统称为：(A)以现金全额支付债务(除(I)未主张的或有债务和(Ii)根据任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议欠贷款人交易对手当时尚未到期和应付的债务)，(B)承诺到期或终止，以及(C)所有信用证到期或终止(在每种情况下，以现金抵押或担保的信用证除外，以各适用开证行合理满意的方式)。
“测试期”：(X)对于本协议项下的任何确定，除确定是否符合第6.10条的规定外，指最近结束的财务报表可供内部使用的财政季度，以及(Y)任何符合第6.10条规定的确定(包括计算其中测试的比率的任何组成部分)；借款人根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交财务报表的最近一个财政季度或财政年度的最后一天。
“全损”：如第6.3(B)(XLII)节所述。
“商业秘密”：任何商业秘密或其他专有和机密信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他技术数据、财务数据、程序、技术诀窍、设计、个人信息、供应商名单、客户名单、业务、生产或营销计划、配方、方法(无论是否可申请专利)、流程、组成、原理图、
想法、算法、技术、分析、建议、软件(以非版权为限)和数据集合。
“交易成本”：指借款人和/或其子公司在交易中应支付或以其他方式承担的费用、保费、费用、成交款项和其他类似的交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。
“交易”：指发售备忘录中“交易”定义所述的所有交易(及与之有关的任何交易)。
“受让人”：定义见第9.14节。
“库房股本”：如6.1(B)(Viii)节所述。
“Type”: 基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR或基本利率确定的。
“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“未主张的或有债务”：在任何时候，税收、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他责任的债务(不包括对任何债务的本金、利息和溢价(如果有)的债务)，没有就其提出责任主张，也没有索赔或要求付款(就赔偿义务而言，被赔者当时没有发出赔偿通知)。
“统一商法典”或“统一商法典”：在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。
“非限制附属公司”：
(1)借款人的任何子公司，在确定之时为非限制性子公司(由借款人指定，如下所述)；
(二)非限制性附属公司的任何附属公司；
(3)于截止日期，NFE南方电力控股有限公司及其各附属公司。
借款人可指定(或重新指定)借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为受限子公司；条件是：
(I)紧接该项指定生效后，不应发生并持续发生任何违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务及对其资产的留置权重新分类后)；
(Ii)自指定之日起，任何非受限制附属公司
不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本，或对借款人或任何受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权；及
(Iii)自指定之日起，就任何现有契约或任何其他管辖任何其他同等优先权义务的协议而言，该非限制性附属公司
并非“受限制附属公司”。
将任何附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人(或其适用的受限附属公司)在指定日期对其进行的一项投资，其金额等于借款人(或其适用的受限附属公司)可归因于借款人(或其适用的受限附属公司)股权的该附属公司的资产净值的公平市价部分，该部分由借款人善意确定(仅在第6.1条允许此类投资的范围内才允许)。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，将构成(I)在指定有关受限制附属公司当时的任何现有投资、债务或留置权(视何者适用而定)时作出、产生或授予(视何者适用而定)，及(Ii)借款人根据上一句话于
非受限制附属公司的任何投资所得的回报，金额相等于借款人或其受限制附属公司于该附属公司的投资指定当日的公平市价。
借款人的任何此类指定应由借款人及时提供官员证书通知行政代理，证明此类指定
符合前述规定。
“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国特别决议制度”：定义见第9.22节。
“美国纳税证明”：如第2.17(G)节所述。
“有表决权的股票”：任何人在任何日期，指的是该人的股本在当时普遍有权在该人的董事会选举中投票的股份，而不考虑或有事项。
“到到期的加权平均寿命”：当适用于任何债务、不合格股票或优先股时，在任何日期，通过以下方式获得的年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额，包括最终到期日的付款，所获得的产品总和。(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加权平均寿命应在不影响分期付款或因产生该等债务后的预付款而产生的其他所需本金付款的任何变化的情况下确定)；(B)该等债项当时的未偿还本金款额。
“全资受限附属公司”：指任何属于受限附属公司的全资附属公司。
“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，其已发行股本的100.0%(法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的董事合资格股份及/或
股份除外)当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的
决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停
关于该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。
(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有
定义的含义。
(B)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。规定适用于连续事件和
交易。
(C)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式；“或”不是唯一的。
(D)如本文及其他贷款文件所用，除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、重述、修订和重述、替换、再融资、补充或以其他方式修改的协议或合同义务
(受本文或任何其他贷款文件中对此类修改、重述、替换、再融资、补充或其他修改的任何限制)。对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和监管规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、补充或以其他方式修改的该法律。
(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，
指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(F)本文中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的许可继承人和受让人。
(G)除非另有特别说明，就任何人士而言，“综合”一词
指根据公认会计准则以综合基础计算的该人士，但不包括该人士的任何非限制性附属公司，犹如该非限制性附属公司并非该人士的联属公司一样。
(H)行政代理不保证也不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(I)符合变更的任何基准更换；(Ii)与基准定义中的费率有关的管理、提交或任何事项；或(Br)作为基准的替代、可比或后续费率的任何
费率，或(Iii)上述任何因素的影响。
第1.3节会计术语和原则。
(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议中未具体或完全定义的所有会计或财务术语的解释应符合，与会计或财务事项有关的所有计算和确定，以及根据本协议要求提交的所有财务报表和其他财务数据(包括财务比率和其他财务计算，以及合并原则，视情况而定)应符合GAAP、除非本合同另有特别规定，否则本合同将不时生效。
(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或
要求，以保留其原意；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续按照在该等改变之前的GAAP计算
和(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。
第1.4节付款或履行的时间安排。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义和
中“到期日”的定义除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
第1.5节一般货币等价物。
(A)为确定是否符合第6.1、6.3和6.6条关于美元以外的任何其他货币的债务或投资金额的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于发生此类债务或投资后货币兑换率的变化而发生(只要此类债务或投资在本协议下发生、作出或获得时是允许的)。
(B)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则任何必要的货币换算应以紧接交易或确定日期之前的营业日的汇率为基础，不受随后汇率波动的影响。
第1.6节限制条件交易。
(A)仅就有限条件交易而采取的任何行动
目的：
(I)确定是否遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率、综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率或债务与总资本比率的任何规定；
(2)确定违约或违约事件是否应已发生并继续(或违约或违约事件的任何子集)；或
(Iii)根据本协议的篮子、比率或财务指标(包括以综合EBITDA、年化EBITDA、固定费用或综合总资产的百分比或参照6.1(A)节第(2)款衡量的指标)测试可获得性；
在每一种情况下，借款人、其任何受限子公司或前述任何实体(包括第三方)的任何后续实体(“测试方”，以及选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举”)，该选择权将在最终协议的执行、提交通知或作出最终声明之日或之前行使，视情况而定。对于该有限条件交易，本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为：(A)订立、提供或作出关于该有限条件交易的最终协议(或具有约束力的要约或发起“某些资金”要约)、通知(可能是有条件的)或声明(视情况而定)的日期；或就指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司发出高级人员证书的日期，或(B)就与英国《收购与合并城市守则》(或其他司法管辖区的类似法律或惯例)所适用的收购有关的销售而言，一家公司有意在另一个司法管辖区发出要约或类似公告或决定的“规则2.7公告”发出之日，受类似于英国城市收购和合并法规的法律约束(如适用，“长期交易检验日期”)，以及在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何收购、投资、债务的产生或发行)形式上的效力后, 不合格股票、优先股或留置权及其收益的使用，
限制付款和资产出售)，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照
该比率、篮子或财务指标采取此类行动，该比率、篮子或财务指标应被视为已得到遵守。
(B)为免生疑问，如果测试缔约方已进行长期现金转移选择，并且由于任何此类比率、篮子或财务指标的波动，包括由于借款人的固定费用、综合净收入或年化EBITDA的波动，导致在长期转移测试日期确定或测试的遵守情况的任何
比率、篮子或财务指标被超过或未得到遵守，在相关
交易或行动完成时或之前，目标公司或受该有限条件交易约束的个人，该比率、篮子或财务指标不会被视为因该等波动而超过，且该等比率、比率或财务指标不得在该
有限条件交易完成时进行测试，但如紧接其后的但书(A)项所述，则属例外；但条件是：(A)如果随后一个或多个财政季度的财务报表已编制完毕，测试缔约方可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期，(B)如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或增加，可以利用这种改进的比率、财务指标或篮子，以及(C)
就与该有限条件交易相关的任何债务预期产生的固定费用将为固定费用覆盖率的目的, 根据测试方诚意确定的现有单据(或如果没有此类单据，则使用测试方善意合理确定的假设利率)计算假设利率。如果
测试方已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则在相关长期转移测试日期当日或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)放弃该有限条件交易的最终协议、通知或声明的日期之前的
之前，对比率、篮子或财务指标的任何后续计算，若终止或
到期未完成该等有限条件交易，则任何该等比率、一篮子或财务指标应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。为免生疑问，如果测试方已根据前述规定行使其选择权，并且在适用的有限条件交易的LCT测试日期(包括任何新的LCT测试日期)之后且在该有限条件交易完成之日之前或当日发生任何违约或违约事件, 任何此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定本协议是否允许采取与此类有限条件交易相关的任何行动。借款人将被视为已在截止日期就Golar收购和Hygo收购做出了LCT选择。
第1.7节某些合规判定。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但除第1.6节和第1.7节第(B)和(C)款另有规定外，所有财务比率、测试、契诺、计算和计量(包括综合总债务比率、综合担保债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率、固定费用覆盖率、综合利息支出、固定费用、综合净收益、合并总资产、合并EBITDA、年化EBITDA、任何固定金额或任何基于现值的金额)是根据发生任何主题交易的任何期间计算的，应按该期间和每项此类主题交易进行预计计算
，并可参考借款人母公司的财务报表确定，只要该母公司不直接或间接持有任何其他重大资产，借款人的股权
(由借款人(或借款人的任何母公司)的董事会或高级管理层真诚确定)。此外，如果自任何上述期间开始以来，在
日期或之前对任何财务比率、测试、契诺、计算或计量进行的任何必要计算(I)发生了任何主题交易，或(Ii)自该期间开始以来成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率、测试, (br}契约、计算或计量应以备考基础计算，如同该主题交易(包括在适用测试期间内以其他方式反映在综合EBITDA中的任何金额没有重复的情况下，任何运行率福利和综合EBITDA定义(E)(I)款所述和所述的“运行率”收入)已在适用期间开始时发生一样。
(B)为确定任何行动、变更、交易或事件的允许性，
需要计算任何固定金额、基于现值的金额或财务比率、测试、契诺、计算或计量(包括综合总债务比率、综合担保债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率、固定费用覆盖率、综合利息支出、固定费用、综合净收益、综合总资产、综合EBITDA和年化EBITDA)，此类固定金额、基于发生的金额或财务比率、测试、契约、计算或测量应在采取此类行动时计算(符合第1.6节的规定)、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视具体情况而定)，且不应仅因此类固定金额、基于发生的金额或财务比率、测试、(Br)在采取此类行动、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件之后发生的契约、计算或衡量。
(C)即使本协议有任何相反规定，对于依赖本协议的规定(包括任何契约)而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，包括与任何有限条件交易相关的、不要求遵守
财务比率或测试(包括综合担保债务比率、综合总债务比率、综合第一留置权债务比率、债务与总资本比率和/或固定费用覆盖率)(任何此类金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括综合担保债务比率、综合总债务比率、综合第一留置权债务比率)的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易，基本上同时(或与同一有限条件交易有关)“固定
金额”。债务与总资本比率和/或固定费用覆盖率)
(任何此类金额，“应收金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。
(D)即使本协议中有任何相反规定，如果发生或发行了债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)、产生任何留置权或进行基于货币金额的其他交易，该按现值计算的金额
不得计入任何循环融资或信用证融资项下的任何债务的产生(I)紧接于此之前或与之相关，或(Ii)用于支付借款人及其受限制附属公司(由借款人合理厘定)的营运资金需求。
(E)为在任何时间决定是否遵守第6.1、6.2、6.3、6.4、6.5及6.6条及“准许投资”的定义，如有任何债务、准许留置权、有限制付款、准许投资、处置或关联交易(视何者适用而定)，符合第6.3(A)节、第6.3(B)节的任何条款、“允许留置权”定义的任何条款、第6.1(A)节的第(2)款或第6.1(B)节的任何条款、第6.2(B)节的任何条款、“允许投资”定义的任何条款、“资产出售”定义中的任何条款和构成其例外的任何处置以及第6.5节中的任何条款，借款人可自行决定不时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在任何一个类别中。但本句所述的重新分类应被视为自动发生在根据固定金额发生或作出的任何此类交易或项目上，而该固定金额在以后将被允许在形式基础上发生或根据基于汇兑的金额发生或作出。双方理解并同意，任何债务、允许留置权、限制支付、允许投资、处置和/或关联交易不需要仅通过参考这些部分下的允许负债、允许留置权、限制支付、允许投资、处置和/或关联交易中的一类来允许,
但在其任意组合下可能会被部分允许。
(F)即使本协议有任何相反规定，只要根据本协议采取(或不采取)一篮子货币、比率或测试的行动，而该篮子、比率或测试是借款人的负责财务或会计人员根据当时可获得的财务资料真诚地计算或厘定的，且该行动(或不行动)在作出该计算或厘定时是根据本协议所允许的，则随后的任何重述，对该等财务信息的修改或调整(包括任何重述、修改或调整会导致该篮子、比率或测试因该行为或不作为而超出)不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。
(G)就本协议项下关于任何债务、留置权、限制性付款、投资、资产出售、售回和回租交易、附属公司交易或其他交易、事件或情况的任何确定，或根据本协议任何其他规定的任何确定(前述任何一项)，就本协议项下的任何确定(不包括为根据本协议采取任何行动而计算遵守任何财务比率)而言，需要使用当前汇率的“指定交易”)，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据借款人在确定之日对该外币(“汇率”)的相关汇率计算(在任何限制性付款的情况下，须当作为债务声明的日期，而如产生债务，则须当作为首次作出债务的日期(br})；但如果为再融资或替换以美元以外的货币计价的其他债务而产生任何债务(如果适用，则授予相关留置权)，并且相关的再融资或替换将导致超出适用的美元计价限制(如果按该再融资或替换之日生效的相关货币汇率计算)，只要此类再融资或重置债务的本金金额(以及，如果适用)未超过，则应视为未超过以美元计价的限制, 已授予关联留置权)不超过足以偿还再融资债务本金的金额，但数额等于(X)未支付的应计利息及其保费(包括保费)加上与此类再融资或置换相关的其他合理和惯例费用
和支出(包括预付费用和原始发行折扣)，(Y)任何现有的未使用承诺和未提取的信用证，以及(Z)第6.3节允许发生的额外金额，以及(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在任何指定交易发生后发生的汇率变化而发生的，只要该指定交易在发生、进行、获得、承诺、如第(I)款所述登记或申报。为了根据本协议采取任何行动而计算符合任何财务比率的情况，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按适用的汇率折算为美元，该汇率用于编制根据第5.1节交付的财务报表(或在第一次交付之前，根据适用的最新内部可用财务报表)。对于相关测试
期间，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响, 在确定此类债务的美元等值金额之日，根据本协议允许的任何对冲协议与适用货币
的货币兑换风险。
(H)为了计算综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率、综合总债务比率、债务与总资本比率和固定费用覆盖率，根据第6.3(A)节发生的任何债务，该人可选择处理全部或任何部分承诺(该数额选择，直至如下所述被撤销为止，将由该留置权(不论是借款人、其受限制附属公司或任何第三方)(视属何情况而定)招致或担保(视属何情况而定)的任何债务(或与该等债务有关的任何承担)项下的“选定数额”)，自确定之日起，(I)根据该承诺而产生的任何债务(只要该债务下的总金额不超过所选择的数额)在本计算中不应被视为在随后的时间产生额外的债务或额外的留置权，(Ii)该人可撤销所选择的数额的选择，以及(Iii)在随后计算综合第一留置权债务比率、综合担保债务比率时，
综合总债务比率、债务与总资本比率和固定费用覆盖率，所选择的金额(如果有)应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还。
第二节贷款
第2.1节贷款。
(A)贷款承诺。在符合本条款和条件的情况下，各贷款人分别同意
在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致贷款人的循环风险超过贷款人的承诺或循环风险总额不超过总承诺的贷款。所有贷款应以美元计价。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借贷款，但须符合本协议的条款和条件。这些贷款可能是欧洲美元汇率SOFR贷款或基本利率贷款，如本文所述。
(B)借入技工贷款。
(I)借款人应在不迟于下午12：00向行政代理递交一份已全部签署的资金通知。(中午)(纽约市时间)(X)就基本利率贷款建议借款的日期及(Y)三日数在提议借款的日期之前的美国政府证券营业日欧洲美元汇率SOFR贷款(或管理代理可能接受的较晚时间)。行政代理收到此类资金通知后，应立即将提议的借款通知各贷款人。如果未指定借款类型，则所请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求指定利息期欧洲美元汇率在借款之前，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
(Ii)每个贷款人应在不迟于下午3：00将其贷款提供给行政代理。(纽约市时间)在提议借款之日，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理指定的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的先例条件后，行政代理应在提议借款之日将贷款收益提供给借款人，方法是将当天的美元资金等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类贷款的收益，记入借款人在行政代理指定的主要办事处的账户，或借款人以书面向行政代理指定的其他账户，或，如按第2.3(E)节的规定，为偿还信用证付款而进行的基本利率借款，应向借款人在适用资金通知中指定的适用开证银行支付。
(Iii)在任何借款的每个利息期开始时欧洲美元汇率SOFR贷款，此类借款的总金额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；前提是欧洲美元汇率SOFR的未偿还借款的延续所产生的贷款Eurodollar
RateSOFR的贷款总额可能相当于此类未偿还借款。在每次借入基本利率贷款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但借款基本利率贷款的总额可以
等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.3(E)节所述偿还信用证支出所需的资金总额。
第2.2节按比例分配股份；资金的可获得性。
(A)按比例计算的股份。所有贷款和购买的所有股份应由贷款人同时进行，并按其各自的按比例分配，不言而喻，任何其他贷款人对该其他贷款人根据本协议申请的贷款或购买本协议所要求的参与的义务的任何违约不负责任，任何贷款人的任何承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议请求贷款或购买本协议所要求的参与的义务。
(B)资金的可得性。除非任何贷款人在借款日期前通知行政代理机构，而该贷款人不打算将该贷款人在借款中所占份额的金额提供给该行政代理机构，否则该行政代理机构可假定该贷款人已在该日期将该金额提供给该行政代理机构，并且该行政代理机构可凭其全权决定权(但没有义务)向借款人提供相应的金额。如果借款人事实上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向借款人追回相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理支付该金额之日(但不包括该日)的每一天，按行政代理为纠正银行间三个营业日的错误而设定的惯例汇率，此后按基本利率计算。如果根据行政代理人的要求，实际上没有立即向行政代理人提供相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，自借款人可获得该款项之日起至支付给行政代理人之日止(但不包括该日)，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息, 按本合同规定的基本利率贷款的利率计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的重复利息金额汇给借款人。如果
在所有适用的贷款人向行政代理付款之前，管理代理拒绝向借款人提供所请求的金额，(Ii)贷款人未能在本协议规定的时间之前向行政代理提供本协议项下要求该贷款人提供资金的全部或任何部分贷款，以及(Iii)该贷款人的失败导致行政代理未能在申请的适用借款日期向借款人提供相应金额，由行政代理选择，自本协议规定的借款人收到付款之日起至借款人收到所需金额之时起计的期间内，该贷款人不得收到本协议项下关于该贷款人所要求的贷款金额的利息。本第2.2(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下违约而可能对其拥有的任何权利。
第2.3节信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在截止日期至到期日之前的第五个营业日期间的任何时间和时间，要求以美元计价的、以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为其自己的账户开具信用证(或只要借款人是与此有关的共同申请人，则为任何子公司的账户)。但如果开证行开具信用证违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，则开证行不承担开立信用证的义务。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为任何子公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责信用证付款的偿还、利息的支付和根据第2.8(B)款到期的费用的支付，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。尽管向开证行提供的与开证信用证有关的任何信用证申请书中有任何规定，(I)该信用证申请书中旨在授予开证行留置权以保证有关信用证的义务的所有条款均应不予理会，双方同意，此类义务应按本协议和担保文件中规定的范围进行担保。, 以及(Ii)如果信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。在合理可行的情况下，借款人应努力在开证行之间分配本合同项下的信用证申请，以使每家开证行签发的信用证的未偿还总金额在金额上相似。
(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请签发信用证或修改或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的自动延期除外)时，借款人应在所要求的签发日期前至少三个工作日，向适用的开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获收件人批准)。修改或延期，要求开具信用证的通知，或指明要修改或延期的信用证，并指明要求开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、开证行应根据需要要求信用证受益人的名称和地址以及其他信息，以便开证行能够开具、修改或延期信用证。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(每次签发、修改或延长任何信用证时，借款人应被视为表示并保证)下列情况下方可签发、修改或延长：(I)信用证风险不超过100,000,000美元, (Ii)任何开证行开立的信用证的可归因于信用证风险的部分不会超过该开证行的信用证承诺；(Iii)贷款人的循环风险不会超过其承诺；及(Iv)循环总风险不会超过
总承诺。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但如果在实施上述第(2)款规定的条件后，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许开立、增加或延长信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的日期，两者中以较早者为准。但任何信用证可包含借款人和适用开证行商定的惯例自动延期条款，根据该条款，此类信用证的到期日应自动延期最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款规定的日期)，但开证行有权通过在延期前通知受益人来防止此类延期的发生。
(D)参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为信用证开证行的开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人按比例在该信用证项下可提取的总金额中所占份额的信用证参与权。为考虑并推进前述规定，
各贷款人在此无条件地同意，由适用的开证行按比例向行政代理支付该开证行支付的每笔信用证付款中贷款人应占的份额，而借款人在本节(E)段规定的到期日不偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。各贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约的发生和继续、任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商第3.14条或信用证中规定的类似条款)适用于任何信用证的其他情况，允许在信用证或承诺到期后在该信用证下提取款项, 每笔此类付款
不得有任何抵销、减免、扣缴或扣减。各贷款人还承认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的开证行应
有权依赖借款人根据第4.2条作出的陈述和担保而承担任何责任，除非在信用证签发、修改或延期前至少一个工作日(或，如果是根据本节第(C)款允许的自动延期，则至少在适用开证行必须在作出不延期选择的时间的一个营业日之前)，所要求的贷款人应已书面通知适用开证行(并向行政代理提供副本)，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改或延期，将不能满足第4.2(A)或4.2(B)节中规定的一个或多个先决条件(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则开证行没有任何义务开具，修改或延长任何信用证，直至并除非它信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。
(E)补偿。如果开证行应就信用证进行信用证付款，借款人应不迟于借款人收到该通知之日后的第二个营业日向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该项信用证付款；但如果信用证支付额为1,000,000美元或更多，借款人可根据本文件第2.1(B)节的借款条件，根据第2.1(B)节的规定，请求以基本利率贷款的借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付这种款项的义务，并由由此产生的借款所取代。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证付款，行政代理应通知各贷款人，借款人当时就适用的信用证付款应支付的款项以及贷款人按比例分摊的款项。收到通知后，每一贷款人应立即按比例向行政代理支付借款人当时应支付的金额，其方式与第2.1(B)节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.2条在必要时应适用于根据本款规定的贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人收到的金额汇给适用的
开证行。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后立即, 行政代理应将这笔款项分配给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分配给可能显示其利益的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款借款资金除外)不应构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款或本协议的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证支付不符合信用证条款的汇票或其他单据，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根据适用于任何信用证的任何法律规则或统一惯例(包括isp第3.14条或信用证中所述的类似规定)，允许在信用证规定的到期日或承诺到期日之后根据该信用证开出一张支票，或(V)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本款的规定，构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本合同项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让而承担任何责任或责任, 信用证项下的任何付款或未付款
(不论上一句所指的任何情况)，任何汇票、通知或与信用证有关的汇票、通知或其他通信的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，任何翻译错误或任何其他行为，未能采取行动或其他事件或情况；但前提是上述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的索赔，借款人在适用法律允许的范围内在此放弃索赔。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中另有裁定，否则应推定此类缺席)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可行使其唯一裁量权, 无论是否有任何相反的通知或信息，要么接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(通过电子邮件或传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，并且如果开证行已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出此类通知并不解除借款人根据本节第(E)款就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。
(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，按当时适用于基本利率贷款的年利率，从该信用证付款之日起(包括该日期在内)计入利息；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.7条适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款向开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用信用证付款之日支付。
(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户上存入一笔现金，金额相当于截至该日期的信用证风险的103%，外加其任何应计和未付利息；但如果发生第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节所述借款人的任何违约事件，则交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.3(C)条、第2.10条或第2.20条(C)项的要求，按照本款规定存入现金抵押品。
每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该帐户中的款项应, 即使担保文件中有任何相反规定，行政代理仍应向开证行申请偿付尚未偿付的信用证付款，且在未如此适用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已经加快(但须得到(I)所需贷款人的同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何贷款人为违约贷款人(但仅在其生效后，剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和的情况下)，经各开证行同意)，
可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(不适用于上述范围)。如果根据第2.10节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在退款生效后，循环风险总额不会超过承诺总额，且不会发生违约和继续违约。如果借款人根据第2.20(C)节的规定需要提供一定数额的现金抵押品, 应在实际可行的情况下尽快将该金额(在上述范围内不适用)退还给借款人，条件是在退还后，任何开证行不得对未被违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品完全覆盖的任何未付信用证承担任何风险，且不会发生违约或继续违约。
(J)指定更多开证行。借款人可随时并不时指定行政代理合理接受并同意以下列身份提供服务的一家或多家贷款人作为额外开证行。贷款人接受作为本合同项下开证行的指定应由一份协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(并应具体说明该开证行的初始信用证承诺)，由借款人、行政代理和指定贷款人签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议或任何其他贷款文件中提及的“开证行”一词，应视为包括该贷款人作为本协议项下信用证的签发人。
(K)终止开证行。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)该开证行确认收到该通知后生效行政长官和(Ii)信用证交付之日后第10个工作日；但除非开证行(或其关联公司)签发信用证的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应根据第2.8(B)款支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管此类终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不要求开证行出具任何额外的信用证。
(L)开证行的更换或辞职。
(I)开证行可在借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.8(B)节规定为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Y)本协议或任何其他贷款文件中提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不要求
签发额外的信用证。
(Ii)经指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.3(L)(I)节的规定更换开证行。
(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行合理要求的期间或经常性期间)，包括受益人已接受的所有开具、延期、减少、增加、(Ii)在开证行开具、增加或延长任何信用证、开立、增加或延长任何信用证的时间、开立、增加或延期的日期，以及开证行开立或增加信用证或增加信用证后尚未支付的金额，(Ii)在开证行开立、增加或延长信用证的每个营业日之前，(Iii)开证行进行信用证付款的每个营业日、该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证的付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行开具的信用证的其他信息。
(N)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其金额的信用证金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论该最高金额是否可以在确定时立即提取。
(O)释放。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果在与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关的情况下，开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该开证行所负的义务，该开证行已通过在开证行存入现金全额抵押该信用证，或由指定开证行为受益人的信用证或其他方式支持)，从该时间起及之后，对于本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，贷款人应被视为不参与该信用证，
也不承担第2.3(D)或2.3(E)条规定的义务。
第2.4节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；借款票据。
(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，以证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对借款人和其他贷款方具有约束力，如无明显错误；但未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响借款人对任何贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间出现任何不一致，应以登记册中的记录为准。
(B)注册纪录册。行政代理人(或其指定的代理人或次级代理人)，为维持登记册(定义见下文)而仅以借款人的非受信代理人身份行事；应在其主要办事处(主要办事处应设在美国)保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人(及其每名受让人)的名称和地址，以及每一贷款人的承诺和贷款(及相关的声明利息金额)
(“登记册”)。登记册应可供借款人或任何贷款人查阅(但任何该等贷款人只可查阅与该贷款人的承诺及贷款有关的任何记项)，并可在合理的事先通知后随时查阅。行政代理人应根据第9.6节的规定，在《登记册》中记录或安排记录承诺和贷款(及相关利息金额)及其任何转让，以及与贷款本金(和相关利息金额)有关的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人、对方贷款方和每个贷款人具有约束力。尽管有相反通知，本合同双方应将登记册上所列的每一人视为适用贷款的所有人。
本第2.4(B)节旨在建立财政部条例第5f.103-1(C)(1)(Ii)节所指的“账簿分录系统”，并应按照该意图进行一致的解释。
(C)贷款票据。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)提出要求，借款人应在截止日期(或如果该通知在截止日期之后交付)签约并交付给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中规定了该通知，则交付给根据第9.6节属于该贷款人的受让人的任何人)。在借款人收到该通知后立即)证明该贷款人的贷款的贷款票据)，但该贷款票据的交付不应成为截止日期成交的条件。
第2.5节贷款利息。
(A)除本协议另有规定外，每笔贷款应自通过偿还(不论是加速偿还还是以其他方式)之日起对其未偿还本金
产生利息，具体如下：
(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用的保证金计算；或
(ii) if a Eurodollar
RateSOFR贷款，在调整后Eurodollar
RateSOFR期限加上适用的保证金。
(B)确定任何贷款的利率的依据，以及任何贷款的利息期限欧洲美元汇率SOFR贷款，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。
(C)与以下事项有关的披露欧洲美元汇率SOFR贷款在任何时候都不应超过十(10)个未偿还的利息期。如果借款人
未能指定在基本利率贷款或欧洲美元汇率在适用的资金通知或转换/延续通知中的SOFR贷款，此类贷款(如果作为欧洲美元汇率SOFR贷款)将在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或者，如果作为基本利率贷款未偿还，则将保留为基本利率贷款，或者(如果不是未偿还贷款)将作为基本利率贷款)。如果借款人没有指定任何利息期限，欧洲美元汇率如果借款人在适用的融资通知或
转换/延续通知中选择了一个月的利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约时间)Interest
Rate周期项SOFR确定日期当日，行政代理应确定(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的，并对所有各方都有约束力)适用于欧洲美元汇率正在确定适用利息期利率的SOFR贷款，并应立即向借款人和各贷款人发出通知(以书面形式或通过书面确认的电话确认)。
(D)根据第(A)款应支付的利息应按(I)基本利率贷款
以一年365天或366天(视属何情况而定)计算，以及(Ii)如属欧洲美元汇率SOFR贷款以一年360天为基础，每一种情况下，按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，
该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或该贷款的最后一次付息日期，或就从欧洲美元汇率SOFR贷款，这类贷款的转换日期
欧洲美元汇率应包括SOFR贷款到该基本利率的贷款(视情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或就正在转换为基本利率的贷款而言欧洲美元汇率SOFR贷款，此类基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期欧洲美元汇率SOFR贷款不包括在内；但贷款在当日偿还的，应当支付一天的利息。
(E)除本合同另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算
，并应在(I)每个付息日就每个付款日的应计利息支付欠款；和(2)在预付任何贷款时，在预付金额范围内应计利息(但就任何自愿预付基本利率贷款而言，应改为在适用的付息日支付应计利息)。
(F)就术语SOFR的使用或管理而言，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换(但行政代理不需要就任何市场惯例或惯例在管理上是否可行的任何决定进行任何此类磋商)，无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
管理代理将及时通知借款人和贷款人任何符合SOFR条款使用或管理变更的基准更换的有效性。
第2.6节转换/延续。
(A)在第2.15节的约束下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人应有以下选择：
(I)在任何时间将任何贷款的全部或任何部分(金额为第2.1(B)(Iii)节允许的金额)从一种贷款转换为另一种贷款；条件是，a欧洲美元汇率SOFR贷款只能在适用于以下项目的利息期满后才能转换Eurodollar
RateSOFR贷款，除非借款人支付与任何此类转换有关的第2.15节规定的所有到期金额；或
(Ii)适用于任何公司的任何利息期限届满时欧洲美元汇率SOFR贷款，继续将该贷款的全部或任何部分(按第2.1(B)(Iii)条允许的金额)作为欧洲美元汇率SOFR贷款。
(B)除以下(C)款另有规定外，借款人应在不迟于下午2：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议的转换/延续日期之前至少三个工作日(在转换为或继续的情况下)欧洲美元汇率SOFR贷款)。除本合同另有规定外，转换或继续使用任何欧洲美元汇率SOFR贷款在相关日期及之后不可撤销利率周期项SOFR确定日期日，借款人应根据该日进行转换或续展。如果在任何一天未偿还贷款，且未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款向行政代理机构递交资金通知或转换/延续通知，则在该日该贷款应为基本利率贷款。
(C)任何转换/延续通知应由借款人的负责人以书面形式提交给行政代理执行。借款人可以在提议的转换或延续(视具体情况而定)所需时间之前向行政代理发出电话通知，而不是递交转换/延续通知；但此类通知应在发出电话通知之日的
业务结束时或之前，通过向行政代理提交适用的转换/延续通知，迅速以书面形式确认。如果电话通知与书面转换/继续通知之间存在差异，应以书面转换/继续通知为准。如果任何转换/延续通知一旦发出即不可撤销，如果借款人提供电话通知代替，则该电话通知一旦发出也不可撤销。行政代理人或任何贷款人在执行上述任何电话通知时，均不向借款人承担任何责任，而行政代理人真诚地相信该通知是由代表借款人授权的正式授权人员或其他人发出的，或以其他方式真诚行事。
第2.7节违约利息。在第7.1(A)(1)节、第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的违约事件发生和持续期间，所有未偿还贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何逾期利息支付或任何逾期费用或本协议项下欠下的其他金额应计入应要求支付的利息(包括根据破产法进行的任何诉讼的请愿后利息(或在诉讼开始后应产生的利息))，利率为每年2%，超过(I)任何贷款本金逾期的情况，根据本协议就适用贷款支付的利率，以及
(Ii)在任何其他金额的情况下，适用于基本利率贷款的利率。支付或接受本节2.7中规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。
第2.8节费用。
(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付
承诺费，该承诺费的年利率相当于该贷款人在本协议生效之日起(包括该日)至
承诺终止之日(但不包括该日)期间的日均未使用承诺额的0.50%。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及承诺终止之日支付应计承诺费，自承诺终止之日起计。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还贷款和信用证风险敞口范围内使用。
(B)借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用利率的相同适用保证金累加。欧洲美元汇率SOFR贷款按贷款人信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证支出的任何部分)在截止日期(包括但不包括贷款人终止承诺之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日中较晚者)期间发放，以及(Ii)向每一开证行预付费用。在截止日期起至(但不包括)承诺终止之日和停止任何此类信用证风险敞口之日较晚的一段时间内，应按相当于该开证行签发的信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的0.125的年利率累加，以及该开证行与发行有关的标准费用。增加或延长任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内应计的参赛费和预付费用应在该最后一天的第三个营业日支付, 自截止日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
(C)借款人同意按照另行商定的金额和时间向每名安排人和行政代理人支付费用和开支。
(D)借款人同意按照第二次修订和重新签署的费用函(日期为本合同日期)中规定的金额和时间，向每位安排人和行政代理人支付费用。
(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。
第2.9节承诺的终止和减少。
(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日自动终止。
(B)借款人可随时终止或不时永久减少承诺；但条件是：(I)每次部分减少的承诺额应为100,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；以及(Ii)借款人不得终止或减少
在根据第2.10节同时预付贷款后，(A)循环风险总额将超过总承诺，或(B)任何贷款人的循环风险风险将超过其承诺的情况。
(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少该承诺的选择
，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但根据本节(B)款终止或减少承诺的通知可说明，该通知的条件是发生该通知中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知
(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应根据贷款人各自的承诺在贷款人之间按比例进行。
第2.10节自愿预付和强制预付。
(A)自愿预付。借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。
(B)强制性提前还款。如果且每次循环风险总额超过总承诺额，借款人应提前偿还借款(或，如果没有未偿还的借款，则根据第2.3(I)节将现金抵押品存入管理代理的账户)，其总额应等于该超出部分。
(C)预付款程序。借款人在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据以下句子提交的预付款通知中具体说明这一选择。所有此类自愿或强制性预付款应：(I)在预付款之日发出书面或电话通知，如果是基本利率贷款；(Ii)如果是强制性预付款，则在不少于两个美国政府证券营业日之前书面或电话通知的情况下进行欧洲美元汇率SOFR贷款，在第(I)和(Ii)两种情况下，
在下午1：00之前发放给行政代理。(纽约市时间)，如果通过电话发出，应立即向行政代理交付书面通知(行政代理将立即将其内容通知每个适用的贷款人)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。但自愿提前还款通知可以说明，这种提前还款通知的条件是：其他信贷安排的有效性、从发行其他债务或资产处置中获得的收益、或合并、合并或收购交易的结束，在这种情况下，借款人可以撤销或延长这种提前还款通知(在指定日期或之前通知行政代理机构)，如果该条件没有得到满足或延迟生效，但借款人应根据第2.15(C)节的规定支付与之相关的任何款项。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.1(B)节规定的相同类型借款预付款的额度相同，但为全额支付强制性预付款所需的额度除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.5(E)节所要求的应计利息。
Section 2.11 [已保留].
第2.12节基准替换设置。
(a)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果
(i) (A) 基准过渡事件或(视属何情况而定)提早举行选择加入选举及(B)A及其相关基准更换日期关于这一点之前发生过的至
与以下相关的参考时间当时基准的任何设置，然后：
(i) (4) 如果按照第(1)款确定基准更换or (2) 对于该基准替换日期，该基准替换的定义为
，该基准替换将替换当时的海流这样的基准适用于所有目的根据本协议在本协议和任何其他贷款文件下，关于该基准设定和随后的基准设定要求任何修订，或需要任何进一步行动通过或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，以及
(ii) (5) 如果按照第(1)款确定基准更换32)“基准更换”的定义为该基准更换日期，该基准更换将取代the
then-current这样的基准适用于所有目的根据
本协议根据本协议及任何其他贷款文件，于下午5：00或之后就任何基准设定
(纽约时间)5日(5日)这是)在
日期之后的工作日向贷款人提供更换基准的通知，而无需要求任何修订，或需要任何进一步行动通过或
本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，只要此时行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对此类基准替换的书面通知或。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息
将按季度支付。
(Ii)(A)基准过渡事件或(视属何情况而定)提前选择参加选举以及与之有关的基准更换日期已在当时现行基准的任何设定的基准时间之前发生，因此当时的基准是根据“基准更换”定义第(2)或
(3)条确定的；和
(B)行政代理随后完全酌情确定：(W)期限SOFR和与之相关的基准替换调整已经或已经可用，并且与之相关的基准替换日期已经发生；(X)目前存在以期限SOFR为基准的美元银团信贷安排的市场，并用于确定与此相关的基准替换调整；(Y)SOFR期限被有关政府当局推荐为美元银团信贷安排的基准，以及(Z)无论如何，SOFR期限、与之相关的基准替换调整及其适用对行政代理来说在行政上是可行的(由行政代理自行决定)，
则“基准替代”定义第(1)款将在不要求对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步的
行动或征得任何其他各方同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设置和
随后的基准设置有关的基准设置的所有目的，或视情况而定，替换当时的基准。只要行政代理在该
下一个利息期或(视情况而定)可用期限开始之前通知借款人和贷款人，即可获得可用期限。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权进行符合不时更改的基准替换; 提供那而且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类
符合更改的基准替换的任何修订将在以下情况下生效要求任何进一步的行动通过或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。在管理上和操作上可行的范围内，行政代理应尽商业上合理的努力，确保任何基准替换率和任何符合《美国财政部条例》1.1001-6拟议条款(或该法规的任何后续或最终版本)中规定的标准，以不被视为本《美国财政部条例》1.1001-3条款的《协议》的修改(并因此被视为交换)，应理解为：建议的财务条例
1.1001-6(B)(2)的基本等值公平市价要求应被视为已满足，并应进一步理解，行政代理人不应根据本规定采取任何行动，导致行政代理人善意确定的任何商业上不合理的负担。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)发生(A)基准过渡事件或(视情况而定)提前选择加入选举和(B)与之相关的基准
替换日期的任何情况，(Ii)实施任何基准替换,以及(三、二)符合变更的任何基准替换的有效性,
(iv)关于使用、管理、采用或实施基准替代
。行政代理将根据以下第(D)款通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复，以及(vY)开学典礼或结论任何基准不可用时间段。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意，除非根据本第2.12节明确要求。
(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBOR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布
该基准的任何基调不是或将不会be no
longer不具有代表性，则管理代理可以在该
时间或之后修改用于任何基准设置的
“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不显示，或不再是，以宣布它不是或
将不再如果不代表
基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或
类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期, 提供
在管理上和操作上可行的范围内，行政代理应尽商业上合理的努力，确保任何基准替代率和任何符合变更的基准替代率应符合《美国财政部条例》拟议的1.1001-6节(或该规定的任何后续或最终版本)中规定的标准，以便不被视为就《美国财政部条例》1.1001-3节而言的本协议的“修改”(并因此被视为交换)，不言而喻，建议的《财政部条例》1.1001-6(B)(2)中实质上等值的公平市价要求应被视为已得到满足，而且还应理解，行政代理人不应被要求根据本条款采取任何行动，造成行政代理人善意确定的任何商业上不合理的负担。.
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何申请欧洲美元借入、转换或延续欧洲美元汇率在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期为
不可用基期的任何时间，基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
(F)定义。为免生疑问，任何套期保值协议应被视为不是本第2.12节所指的“贷款文件”。
第2.13节关于支付的一般规定。
(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以当日美元资金支付，不受抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并不迟于下午1：00交付给行政代理。(纽约市时间)在贷款人账户的行政代理主要办公室到期的日期。
(B)关于任何贷款本金的所有付款，应同时支付根据第2.8节规定须支付的与该本金付款有关的任何费用，并支付正在偿还或预付的本金的累算利息，以及所有该等付款(并且在任何情况下，关于任何贷款的任何付款(在该贷款的利息到期和应付之日)应用于在向本金申请之前支付当时到期和应支付的利息。
(C)行政代理人(或其指定的代理人或分代理人)应按贷款人书面说明的地址，迅速
将贷款人在本协议项下到期的本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，连同与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，按行政代理人收到的范围，迅速
分发给每一贷款人。
(D)尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响的贷款人以基本利率贷款代替其在任何欧洲美元汇率在贷款方面，行政代理机构应在分摊此后收到的付款时予以执行。
(E)凡根据本合同就任何贷款支付的任何款项应在非营业日的日期
到期，应在下一个营业日支付。
(F)行政代理应视为借款人或其代表在下午1：00之前不是以当日资金支付的任何款项。(纽约市时间)(除非本合同另有关于此类付款的指定时间)为不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个工作日之前不应被视为行政代理已收到
。如果有任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第7.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。
支付不符标准付款的任何本金应继续计息，直至该等资金可用为止(但在任何情况下不得早于该等款项支付之日起至下一个适用营业日的期间)，利率根据第2.7节确定(如适用)，自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止。
第2.14节应课税品分享。贷款人在此约定，如果他们中的任何人通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，收到或减少本协议项下或其他贷款文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他金额合计
的一部分(统称为欠该贷款人的“合计金额”)，该比例大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的合计金额收到的比例。则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将此类付款的一部分用于购买参与权(在卖方收到其应支付给其他贷款人的部分后，视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按欠他们的总金额按比例分摊到期总额的所有此类收回；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人那里收回, 这些购买应被撤销，为此类参与支付的购买价格应按比例返还给购买贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的任何参与持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该
持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.14节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项，或(Ii)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的任何付款。就第2.17节第(A)(Iii)款而言，根据第2.14节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的贷款的适用权益的较早日期获得该参与。
第2.15节制造或维护 欧洲美元汇率SOFR贷款。
(a) 无法确定适用的利率。在不违反第2.12条的情况下，如果所需贷款人对任何欧洲美元利率贷款的任何利率
确定日期进行了合理的确定(该确定应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力，但仅应在与借款人和行政代理协商后作出)，由于影响伦敦银行间市场的情况(第2.12节描述的情况除外)，不存在足够和公平的手段来确定适用于此类贷款的利率，其依据是“调整后的欧洲美元利率”的定义，行政代理应在该日期(通过传真或以书面形式确认的电话)向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知，据此(I)不得以下列方式发放贷款或将其转换为：欧洲美元利率贷款，直至行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，以及(Ii)借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知应被视为由借款人撤销。
(b) 欧洲美元利率贷款的违法性或不切实际。如果在任何日期(I)，任何贷款人应合理地确定(该决定应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但应在与借款人和行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、指导方针或命令(或将与任何此类条约相冲突)，作出、维持、转换或继续其欧洲美元利率贷款已成为非法，(Br)政府规章、条例、指导方针或命令不具有法律效力，即使不遵守将不是非法的)，或(Ii)所需贷款人通知行政代理(该决定应是最终和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，即作出、维持、转换或继续其欧洲美元利率贷款已变得不切实际，由于本合同日期后发生的对伦敦银行间市场或贷款人在该市场的地位产生重大不利影响的或有事项，则在任何此类情况下，该贷款人(或在前一条款第(I)款的情况下，该贷款人)应为受影响的贷款人“受影响的贷款人应在该日(通过电子邮件或书面确认的电话)将这一决定通知借款人和行政代理(行政代理应迅速将该通知转交给对方贷款人)。如果行政代理根据前一句第(I)款收到(X)任何贷款人的通知，或(Y)根据前一句第(Ii)款构成所需贷款人的贷款人
，则(A)贷款人(或在根据前一句第(I)款发出的任何通知的情况下，则为该贷款人)有义务提供贷款，或将贷款转换为，应暂停欧洲美元利率贷款，直至受影响的每个贷款人撤回该通知，(B)如果受影响的贷款人的决定与借款人根据资金通知或转换/继续通知当时要求的欧洲美元利率贷款有关，则贷款人(或在根据前一句第(I)款的任何通知的情况下，则为该贷款人)应将该贷款作为(或
继续该贷款或将该贷款转换为，视情况而定)基本利率贷款，(C)贷款人(或在根据上一句第(I)款发出通知的情况下，该贷款人)有义务维持其各自的未偿还欧洲美元利率贷款(“受影响的贷款“)应在对受影响贷款当时有效的利息期届满或法律要求时
较早发生时终止，以及(D)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，受影响的贷款人根据资金通知或转换/延续通知申请的欧洲美元利率贷款，在上述受影响贷款人的决定范围内，借款人应有权在符合第2.15(C)节的规定的情况下，在受影响的贷款人如上所述发出关于其决定的通知的
日，向行政代理发出书面或电话通知(通过递送书面通知迅速确认)，以撤销对所有贷款人的资金通知或转换/延续通知(行政代理应立即将撤销通知转发给其他贷款人)。除上一句中规定的情况外，本第2.15(B)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款
发放或维持贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务。
(A)无法确定适用的利率。根据第2.12节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(I)行政代理确定(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，但只能在与借款人协商后作出)，不能根据其定义确定调整后的期限SOFR，或者
(Ii)被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、转换或延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人发放和维持该贷款的成本(这一决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，但只有在与借款人和行政代理人协商后才能作出)，且所要求的贷款人已将该决定通知行政代理和借款人，
行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(关于第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(仅限于受影响的SOFR贷款或受影响的利息期)，如果不能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.15(C)节所要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(该决定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的，但只能在与借款人协商后作出)，不能根据其定义确定调整后期限SOFR，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。尽管这里有任何相反的规定, 行政代理就任何市场惯例或惯例在行政上是否可行作出任何决定时，不需要根据第2.15(A)节的前述规定与借款人进行任何磋商。
(B)SOFR贷款的非法性。如果任何贷款人合理地认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则一旦贷款人通知借款人(通过行政代理)(违法性通知)，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)基本利率贷款的利率，如有必要避免此类违法性，在每种情况下，应由行政代理确定，不参考“基本利率”定义的第(C)款，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)。在利息期限的最后一天
, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。
在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15(C)节所要求的任何额外金额。
(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应贷款人的书面请求(该请求应详细说明要求此类金额的依据)，赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人支付或应付给贷款人的任何利息)，借款人借入的资金用于制造或携带欧洲美元汇率SOFR贷款以及贷款人因清算或重新使用这些资金而蒙受的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)借入任何欧洲美元汇率SOFR贷款不会在资金通知或电话借款请求中指定的日期发生，也不会转换为或
继续欧洲美元汇率SOFR
贷款不是在转换/继续通知或转换或继续的电话请求中指定的日期发生的；(Ii)如果对其任何欧洲美元汇率SOFR贷款发生在适用于该贷款的利息期的最后一天之前的日期；或(Iii)如果任何其欧洲美元汇率SOFR贷款不在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期发放。
(D)预订欧洲美元汇率SOFR贷款。任何出借人可以转让、携带或转让Eurodollar
RateSOFR在其任何分支机构或该贷款人的附属机构的办公室贷款，或为其任何分支机构或办事处的账户贷款。
(e) 关于欧洲美元利率贷款融资的假设。根据本第2.15节和第2.16节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买一笔欧洲美元存款为其每笔相关的欧洲美元利率贷款提供资金，该存款的利息为根据
“调整后的欧洲美元利率”定义获得的利率，金额等于该欧洲美元利率贷款的金额，并且具有与相关利息期相当的到期日，并通过转让从该贷款人的离岸办事处向该贷款人在美利坚合众国的国内办事处的欧洲美元存款；提供, 然而，，每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲美元利率贷款提供资金，前述假设仅用于计算第2.15节和第2.16节下的应付金额。
第2.16节成本增加；资本要求。
(A)成本增加。如果法律有任何变更，应：
(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的欧洲美元汇率术语SOFR)或任何开证行；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括根据第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)款排除在第2.17(A)节之外的税项，(B)根据第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)条免除的税项，以及(C)相关所得税)；或
(Iii)向任何贷款人或任何开证行施加或者伦敦银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税金除外)；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或该其他接受者在本协议项下已收到或可收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，则应该贷款人或该其他接受者的要求，借款人将向该贷款人或该其他接受者(视属何情况而定)付款。将补偿贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值的额外金额。
(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定影响该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的任何贷款办事处、该贷款人或开证行的控股公司(如果有)的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如果有)的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证，或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或开证行的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司在资本充足率方面的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向该贷款人或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该借出行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人或该开证行支付该证书上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或开证行通知借款人引起费用增加或费用减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日的九个月前，借款人不应根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力期限)。
第2.17节税项。
(A)任何借款方或其代表根据任何贷款单据向收款人支付的所有款项均应免税且不应扣除或扣缴任何税款(适用法律要求的除外)，但不包括对收款人或对收款人征收的以下任何税项，或要求从向收款人付款时扣缴或扣除的税款：(I)对净收益征收或以净收益衡量的税项(不论面值如何)，分支机构利润和特许权税，在每一种情况下，(X)由于收款人是根据征收此类税收(或其任何政治分区)的政府当局的法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该政府当局的管辖范围内，或(Y)
是其他关联税；(2)对任何接受者征收的可归因于该接受者未遵守本第2.17节(F)、(G)或(H)项要求的税款；(Iii)就贷款人而言，根据(X)贷款人在该承诺中获得该权益之日(或者，如果该贷款人没有根据先前承诺为适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的权益之日)，根据有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但本条第(X)款
不适用于根据借款人根据第2.19节提出的转让请求而成为贷款人的贷款人，或(Y)该贷款人更改其贷款办事处，但在以下情况下除外, 根据本节第2.17节，应在贷款人取得贷款或承诺书的适用利息之前，或在贷款人变更贷款办事处之前，向贷款人支付与此类税款有关的款项；以及(Iv)截至本协议之日依据守则第1471至1474条征收的税款(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及任何政府间协定(以及实施上述规定的任何相关的财政或监管立法、行政规则或官方做法(此类守则的规定、协定、条例和解释，统称为“金融行动特别工作组”))。如果适用法律(根据任何适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人从根据任何贷款文件应支付的任何金额中扣缴任何未在前一句(br}句(I)至(Iv)中描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他税款，任何贷款方或其代表应如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的非排除税或其他税项的此类扣除和扣缴)后，适用的贷款人(或, 如果行政代理为其自己的账户收到任何金额，则行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(B)在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C)只要借款方应支付或可汇出任何非排除税项或其他税项，贷款方应在实际可行的情况下，尽快将借款方收到的官方收据正本或经认证的副本或其他令人合理满意的证明文件发送给适用的收款人。
(D)在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款方应赔偿每位受助人应支付的全部非排除税或其他税(包括根据第2.17节应支付的任何非排除税和其他税)，以及任何责任(包括罚款、附加税金、利息和任何合理费用，在每种情况下，重大疏忽引起的责任除外)。接受者的恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决)由此产生或与之有关的)，无论有关政府当局是否正确或合法地主张此类非排除税或其他税。此种赔偿应在接受者提出书面要求之日起10日内作出(书面要求应合理详细地列明所要求赔偿的非除外税种和其他税种的性质和数额)。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，应
是决定性的，不存在明显错误。
(E)如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何已由贷款方赔偿的税款的退款，或贷款方根据第2.17节支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金或已支付的额外金额，贷款方根据本条款第2.17条就产生该退款的税款)，扣除该受款人的所有自付费用(包括
税)，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但条件是，应受款人的请求，借款人同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该受款人偿还已支付给贷款方的金额(加上贷款方持有此类资金期间的利息以及相关政府当局征收的任何罚款、附加税、利息或其他费用)。本第2.17(E)节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(F)在借款人或行政代理人的合理要求下，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的贷款人应向借款人和行政代理人交付由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件(副本数量应为借款人或行政代理人合理要求的数量)。如适用)，允许在贷款人根据本协议成为贷款人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)之前，以不扣款或降低利率的方式支付此类款项；但如果贷款人合理判断，填写、签立或提交第2.17(F)节规定的此类文件(第2.17(G)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交此类文件。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人, 应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。每一贷款人应提交第2.17节规定必须提供的表格和其他文件：(I)在成为本协议一方之日或之前，(Ii)在借款人之前提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时立即提交，以及(Iii)在借款人或行政代理人合理要求或法律要求的其他时间交付。每一贷款人应在其确定不再能够提供以前交付给借款人或行政代理的任何文件的任何时间及时通知借款人和行政代理。尽管第2.17节有任何与之相反的规定，贷款人不应被要求根据第2.17节提供其在法律上没有资格提供的任何表格或其他文件。
(G)在不限制第2.17(F)节的一般性的情况下：
(I)每个身为“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付两份已签署的IRS表格W-9，以证明这样的贷款人免征美国联邦备用预扣税。
(Ii)每个非“美国人”(在守则第7701(A)(30)节中定义的术语)的贷款人(“外国贷款人”)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份经签署的下列任何适用条款的副本：
(A)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，则美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税务条约确定免除或减少美国联邦预扣税；
(B)IRS表格W-8ECI；
(C)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合权益豁免的好处，(X)基本上采用附件F-1(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E形式的证书；
(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、Form W-8BEN、Form W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的《美国税务合规证书》。
(Iii)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的其他文件。行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴该等款项的金额(如有)。仅就本第2.17(G)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。
(H)如果行政代理人是守则第(Br)7701(A)(30)节所指的“美国人”，则应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-9，确认行政代理人免于美国联邦政府的支持扣缴。如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则在其成为行政代理人之日或之前，应向借款人提供：(I)关于为其自己的账户向行政代理人支付的款项，一份填妥并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)；以及(br}(Ii)对于为任何贷款人的账户向行政代理人支付的款项，一份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意就美国联邦预扣税而言被视为“美国人”。在其成为Arranger之日或之前，该Arranger应向借款人提供一份正确填写并正式签署的IRS Form W-9复印件，确认该Arranger免除美国联邦政府的后备扣缴。行政代理人和每个安排人应：(A)在行政代理人或安排人根据第(H)款提交的任何表格作废、过期、不准确或无效时立即提交；以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他时间, 迅速向借款人交付更新的表格或其他适当的文件(按借款人合理要求的复印件数量)，或立即以书面形式通知借款人其法律上不符合此条件。尽管第(H)款中有任何相反规定，
任何行政代理或安排人均不需要根据第(H)款提供该行政代理或安排人在本协议日期后因法律变更而无法交付的任何文件。
(I)第2.17节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。
(J)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。
第2.18节减轻责任。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级管理人员在实际可行的情况下尽快意识到会导致该贷款人成为受影响贷款人的事件或条件的存在，或该贷款人有权接受付款或要求借款人根据第2.15、2.16或2.17条支付款项后，贷款人将：在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的范围内，使用合理的努力(A)发放、发放、资助或维持其贷款，包括任何受影响的贷款，通过该贷款人的另一办事处，或
(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者按照第2.15、2.16或2.17节的规定，本应支付给该贷款人或借款人的额外金额将会减少，且如该贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)为该等贷款提供资金或维持该等贷款，不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；除非借款人同意支付该贷款人因使用该其他办公室或采取上述其他措施而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.18节的规定使用该其他办公室或采取该等其他措施。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.18节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同行政代理的复印件)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。就本第2.18节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行，“贷款”一词应包括任何信用证。
第2.19节撤换或更换贷款人。尽管本文包含的任何内容与
相反，但如果：(A)(I)任何贷款人应向借款人发出通知，说明该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权接受付款，或借款人根据第2.15、2.16或2.17节(“成本增加贷款人”)被要求付款，(Ii)导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取或借款人支付该等款项的情况仍然有效，及(Iii)该贷款人在借款人要求撤回通知后五个营业日内仍未撤回该通知；(B)就第9.1节所设想的关于本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意而言，应已获得所需贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人均为“不同意的贷款人”)的同意；或(C)如果任何贷款人是第2.21条下的非展期贷款人；然后，对于每个这种成本增加的贷款人、不同意的贷款人或不延期的贷款人(“终止的贷款人”)，借款人可以通过向行政代理和任何终止的贷款人发出选择这样做的书面通知, 选择促使该被终止的贷款人(且该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)将其未偿还贷款全额转让给根据第9.6节并按照第9.6节的规定获准成为贷款人的一人或多人(每一人均为“替代贷款人”)，且借款人应向成本增加的贷款人、不同意的贷款人或不延期的贷款人支付根据本条款应支付的与任何此类转让相关的费用(如有)；但条件是：(A)在转让之日，被终止的贷款人应已收到替代贷款人或借款人支付的款项，其金额等于(1)被终止的贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(2)根据第2.8条应对该被终止的贷款人的所有应计但迄今未支付的费用之和；(B)在根据第2.15(C)条、第2.16条或第2.17条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类赔偿的实质性减少，并且在转让之日，借款人应按照第2.15条、第2.16条或第2.17条向被终止的贷款人支付任何款项；(C)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。被终止的贷款人在预付所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本条例所称的“贷款人”；, 该被终止的贷款人在本合同项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使本协议项下的选择权，导致该贷款人以非同意贷款人或终止贷款人的身份进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即按照第9.6节的规定签署并交付完成转让所需的所有文件；但本合同各方同意，可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑协议完成根据本第2.19条要求进行的转让，且被要求进行此类转让的贷款人不一定是该转让的一方，每一贷款人在此授权并指示行政代理代表未经同意的贷款人或终止的贷款人签署和交付根据第9.6节执行转让所需的文件，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第9.6节记录转让的目的均有效。就本第2.19节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行，“贷款”一词应包括任何信用证。
第2.20节违约贷款人。尽管本协议对
有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.8(A)条的规定，该违约贷款人未使用的承诺额应停止计提承诺费。
(B)违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括同意根据
第9.1条对任何修订、豁免或其他修改)；但要求所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，除第9.1条另有规定外，均应征得该违约贷款人按照本条款的规定同意；
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：
(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口(可归因于该违约贷款人按照第2.3(E)和2.3(F)条的规定为其参与提供资金的未偿还LC支出的该等LC风险敞口的任何部分除外)应在
非违约贷款人之间按照其各自的比例份额重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险加此类违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；但本条第(I)款下的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而根据本条款向该违约贷款人提出的任何索偿，包括因该非违约贷款人在该再分配后风险增加而提出的任何索偿；
(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险(第(I)款括号中所指的任何部分除外)中尚未按照第2.3(I)节规定的程序重新分配的部分，只要该LC风险尚未清偿；
(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则只要违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.8(B)节就该违约贷款人的LC敞口的该部分支付参与费；
(Iv)如果违约贷款人的LC风险敞口的任何部分根据上文第(I)款被重新分配，则根据第2.8(A)条和2.8(B)条向贷款人支付的费用应进行调整，以实施这种重新分配；以及
(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或抵押现金，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.8(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发信用证的金额按比例在开证行之间进行分配)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和
(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立、修改或延长任何信用证，除非在每一种情况下，开证行均信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据第2.20(C)节提供的现金抵押品和/或任何此类出具的参与权益完全覆盖，修改或延长的信用证将以符合第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件仍将持续，
或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则该开证行不应被要求开具、修改或延长任何信用证。除非该开证行已与借款人或该开证行满意的适用贷款人达成协议，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。
如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其按比例份额持有此类贷款；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人时借款人或其代表的应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。
第2.21节规定的到期日延期。
(A)延期请求。借款人可在不早于且不迟于本协议日期每个周年日前120天至30天(每个该日期为“延期日期”)通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求各贷款人将当时规定的到期日(“适用到期日”)延长至该贷款人的适用到期日后一年(该日期为该适用到期日后一年)。“延长的
到期日”)。
(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其唯一和个人自由裁量权，在行政代理收到借款人延期请求之日(“贷款人通知日期”)后20天内通知行政代理，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长其适用到期日的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其适用到期日的每一贷方(“非展期贷方”)应在确定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不得迟于贷方通知日)，任何在贷方通知日或之前未通知行政代理的贷方应被视为非展期贷方。任何贷款人选择同意延期不应使任何其他贷款人有义务同意这样做，而且我们理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长适用到期日的请求。
(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在不迟于适用延期日期前10天(或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)之前将每个适用贷款人根据本节作出的决定通知借款人。
(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，根据第2.19节的程序(包括行政代理的批准)，将该非展期贷款人替换为该非展期贷款人，并根据本协议增加一个或多个未丧失资格的金融机构(每个金融机构均为“额外承诺贷款人”)，作为本协议项下的“贷款人”，但借款人没有义务。且前提是该额外承诺出借人已同意延长适用的到期日，每一额外承诺出借人应与该非延期出借人订立转让和承兑协议(按照并遵守第9.6节所载的限制)，据此，在该非延期出借人的适用到期日或之前生效，该非延期贷款人应将其贷款转让给该额外承诺贷款人，而该额外承诺贷款人应承担一项承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其所承担的承诺应是该贷款人现有的
承诺之外的)。在根据本协议由一个或多个额外承诺贷款人取代任何非延期贷款人之前，该非延期贷款人可自行决定向行政代理和借款人发出不可撤销的通知(该通知应列明该贷款人延长的到期日)。, 成为一家提供贷款的机构。行政代理可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。
(E)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)本合同规定的到期日不得超过
一(1)次延期，以及(Y)根据第2.21条对任何规定到期日的任何延期对任何贷款人无效，除非：
(I)在适用的延期日期及其生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生；
(Ii)本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；但在每一种情况下，该重要性限定词均不适用于本合同文本中已经经过限定或因重要性而修改的任何陈述和保证；以及
(Iii)行政代理应已收到借款人负责官员出具的官员证书，证明上述第(I)和(Ii)款的准确性。
(F)非延期贷款人的到期日。在每个非延期贷款人的适用到期日，(I)在没有分配给额外承诺贷款人的每个非延期贷款人的承诺范围内，每个非延期贷款人的承诺将自动终止，(Ii)借款人应根据第2.13款偿还该非延期贷款人(并应向该非延期贷款人偿还本协议项下欠其的所有其他债务)，并且在该协议生效后，应在该日提前偿还任何未偿还贷款(并支付第2.15(D)节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还债务的必要程度。应按贷款人在该日期生效的按比例股份评级的贷款，
和管理代理应对适用的循环风险进行任何必要的重新分配(不考虑本协议其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。
(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.13、2.14节或第9.1节中与之相反的任何规定。
第三节陈述和保证
为促使行政代理人、贷款人和开证行订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人向行政代理人和每一贷款人作出以下声明和授权书：
第3.1节财务状况。借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司截至该会计期间的经审计的综合经营报表、综合亏损和现金流量，其副本迄今已提供给行政代理以便交付给每个贷款人，在每一种情况下，都在所有重要方面公平地反映了借款人及其合并子公司在该日期的综合财务状况。借款人及其合并子公司本会计年度的合并经营业绩和合并现金流量。借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司截至该会计期间的未经审计的综合经营报表、综合亏损和现金流量，其副本迄今已提供给行政代理以便交付给每个贷款人，在每一种情况下，都在所有重要方面公平地反映了借款人及其合并子公司在该日期的综合财务状况。借款人及其合并子公司本会计期间的合并经营业绩和合并现金流量即告结束。此类财务报表，包括相关的附表和附注，是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(除其中披露的情况外)。
第3.2节不变。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或
事件已经或可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
第3.3节存在；遵守法律。每一借款方(A)根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律正式注册、组织或组建、有效存在且信誉良好(如果适用)，(B)拥有组织权力和权力，并获得政府当局的所有必要许可，以拥有和运营其财产、租赁其作为承租人的财产以及开展其目前从事的业务。(C)符合外国公司或其他组织或法人团体的正式资格，并且根据每个司法管辖区(如果适用)的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，并且(D)符合该贷款方的组织文件和法律的所有要求，但上文(A)项关于借款人以外的任何贷款方的情况和(B)项的情况除外，(C)和(D)
，但不能合理地预期上述条款的失效将单独或合计产生实质性的不利影响。
第3.4节权力；授权；可执行义务。(A)每个借款方
都拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以制作、交付和履行其所属的贷款文件。(B)每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，以
授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。(C)对于本协议项下的借款、根据担保文件授予留置权或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，不需要任何政府当局的实质性同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但(I)该等同意、授权、已获得或已作出并完全有效的备案和通知，以及(Ii)第3.19节所指的备案或其他行动。(D)每份贷款文件已代表作为借款方的每一方正式签立和交付，并构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。
第3.5节无法律依据。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反、违反或导致任何贷款方的组织文件、现有契约、任何法律要求或任何贷款方的任何合同义务下的违约或违约，但不能合理地预期个别或总体产生实质性不利影响的任何违规行为除外。并且不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(证券文件创建的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。
第3.6节无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、索赔、争议、调查或程序尚未进行，或据借款人所知，任何贷款方或其各自的财产或收入受到任何贷款方或其各自财产或收入的威胁，而这些诉讼、索赔、争议、调查或程序在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决，或据借款人所知，这些诉讼、索赔、争议、调查或程序(Br)(I)可合理地个别或合计产生重大不利影响，或(Ii)截止截止日期。声称影响或关于任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易。
第3.7节无违约。未发生任何违约或违约事件，并且正在
继续。任何贷款方在任何合同义务下或就任何合同义务或任何合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。
第3.8节财产所有权；留置权。贷款各方对其正常经营所需的所有不动产或不动产拥有简单或良好且有效的所有权，或对其有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其目前开展的业务所需的所有其他财产具有良好的所有权或有效的租赁权益或有效的许可证或其他使用权。在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该等所有权、权益、许可或权利会对个别或整体产生重大不利影响，并且除第6.6节允许的情况外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。
第3.9节知识产权。每一贷款方均拥有或获得许可或以其他方式使用当前开展的业务所需的所有知识产权，但如无法合理预期此类违约不会单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。任何质疑或质疑任何借款方对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人均未提出任何索赔，且借款人不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非无法合理预期任何此类索赔单独或总体产生重大不利影响。据借款人所知，贷款方使用知识产权并不侵犯任何人的知识产权，但这种侵权行为不能合理地预期对个别或总体产生实质性的不利影响。
第3.10节税收。每一贷款方都已提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表，并已支付其应缴和应付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，但以下情况除外：(A)任何金额，其有效性目前正受到适当诉讼程序的真诚质疑，且相关贷款方的账簿上已就其提供了符合公认会计原则的准备金，或(B)未进行此类提交、支付、扣除、扣缴、不能合理地期望托收或汇款单独或整体产生实质性的不利影响；且除许可留置权外，未提交任何税收留置权，且据借款人所知，没有就任何此类税收、手续费或其他费用提出索赔，除非在每一种情况下，无法合理预期个别或总体造成重大不利影响。
第3.11节联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信贷扩展，都不得用于违反T、U或X规定的任何目的。
第3.12节劳工事务。没有针对任何待决贷款方的罢工或其他劳资纠纷，或者，据借款人所知，可以合理地预期这些罢工或其他劳资纠纷将单独或总体产生重大不利影响。贷款方因员工健康和福利保险而应支付的所有款项，如果不支付，可能会单独或合计产生重大不利影响，但已作为相关贷款方账面上的负债支付或应计。
第3.13节ERISA。截至本文日期，没有养老金计划或多雇主计划。借款人或任何共同控制的实体均未完全或部分退出任何已导致或可能合理地预期会导致ERISA下的责任的多雇主计划，
除非无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响。
第3.14节投资公司法。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。
第3.15节附属公司。
(A)附表3.15所列人士构成借款人于截止日期
的所有附属公司。附表3.15列出截至截止日期，其中所列的每个人的名称和注册成立或组织的管辖权，以及借款人和每家子公司所拥有的该人的各类股本的百分比。
(B)截至截止日期，除借款人及其附属公司外，并无向任何人士授予与借款人直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本有关的任何性质的认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(根据适用法律规定的董事合资格股份或其他类似股份除外)；但对于任何非全资子公司，其股本可受优先拒绝、跟随、拖曳和其他类似权利的习惯权利的约束。
第3.16节收益的使用。贷款所得款项将用于本协议摘录中所述的目的。
第3.17节环境事宜。以下任何一项的例外情况
不能合理地预计会单独或总体造成实质性的不利影响：
(A)贷款方及其各自的设施和业务：(I)遵守所有适用的环境法；(Ii)持有其目前的任何业务或其任何人拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均完全有效)；(Iii)符合其所有环境许可证；(Iv)已采取合理步骤，确保其每一份环境许可证均能得到及时维护、续期及遵守；及(V)并不知悉任何可合理预期任何该等环境许可证会被不利修订或撤销的事实或情况。
(B)危险材料不存在于任何财产上、上、下、内或散发出来，据借款人所知，或据借款人所知，以前由借款人或任何贷款方拥有、租赁或经营的财产，或据借款人所知，在任何其他地点(包括危险材料已被送往以供重复使用或循环利用或用于处理、储存的任何地点)。可合理预期(I)根据任何适用的环境法产生借款人或贷款方的责任或以其他方式导致借款方或任何贷款方的费用，或(Ii)干扰借款方或任何贷款方的持续运营。
(C)没有借款人或任何贷款方对其提出的环境索赔，或借款人所知的被指定为待决或据借款人所知受到威胁的一方的环境索赔。据借款人所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会引起任何此类环境索赔。
(D)借款人或任何贷款方均未收到任何要求提供信息的书面请求，或
未收到根据或与1980年联邦《综合环境反应、补偿和责任法案》或任何其他环境法有关或与之相关的潜在责任方或责任，或与任何有害物质有关的责任，但借款人或任何贷款方不承担进一步义务或责任而完全解决的任何此类事项除外。
(E)借款人或任何贷款方均未以任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决方式订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受制于任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决方式中与任何环境法的遵守或责任有关的任何判决、法令、命令或其他协议，但已完全解决且借款人或任何贷款方不承担进一步义务或可能的责任的任何此类事项除外。
第3.18节资料的准确性等
本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明(一般经济或一般行业性质的任何预测和信息除外)中包含的任何陈述或信息，由任何贷款方或代表任何贷款方提供给行政代理、开证行或贷款人或他们中的任何人，以供与本协议或其他贷款文件计划进行的交易有关使用，当作为一个整体时，截至该日期该声明、信息、信息、文件或证明书如经如此提供(经如此提供的其他资料修改或补充)，对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出本文或其中所载陈述所必需的重大事实，并无重大误导性。上述材料中包含的预测和形式财务信息基于借款人管理层认为在作出时是合理的诚信估计和假设，并得到行政代理的认可，开证行和贷款人确认，与未来事件有关的财务信息不得视为事实，该财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。
第3.19节安全文件。
每份担保文件均有效地为担保品代理人或任何共同代表的利益，为担保当事人的利益，在其中所述担保品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如属(I)经认证的任何质押股票(见《担保协议》)，当代表该质押股票的任何股票、会员或合伙单位证书已交付抵押品代理人(或根据同等优先权债权人间协议的条款的控股授权代表)并由其持有时，以及(Ii)证券文件中所述的其他抵押品，当适当形式的融资报表和其他文件在附表3.19规定的办事处存档或登记时，为质押股票和其他抵押品中担保当事人的利益而为抵押品代理人或任何共同代表设立的担保权益，应构成贷款方在该质押股票、其他抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益。其中，担保权益可以通过向质押股票的抵押品代理交付或在美国或任何适用的非美国司法管辖区提交融资声明或其他备案或登记来完善，作为任何其他人(持有本协议允许根据第6.6节产生的留置权或其他产权负担或权利的人除外)的优先和优先权利的担保。
第3.20节偿付能力。于结算日及于结算日作出的任何贷款生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
Section 3.21 [已保留].
第3.22节反洗钱和反腐败法；制裁。
(A)在适用的范围内，每个借款人和每个受限制附属公司在所有重要方面都符合
，借款人和每个受限制附属公司的经营在任何时候都在所有重要方面符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产控制规定(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《爱国者法》和(Iii)借款人和每一受限制子公司开展业务所在司法管辖区适用的重大反洗钱法规，其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，以及不采取任何行动，
涉及借款人或任何受限制子公司的任何政府当局就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在审理中，或据借款方所知，
受到威胁。
(B)贷款所得款项的任何部分不得直接或据任何贷款方所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，实质性违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式推进要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，严重违反任何重大适用的反腐败法律。借款人、任何受限子公司、董事或其高级管理人员，或据任何贷款方所知，借款人或其任何员工、代理人、关联公司或代表，没有或将采取任何行动，以推动直接或据任何贷款方所知，对付款、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西进行要约、付款、付款承诺或授权或批准，间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或公职候选人)影响官方行为, 或任何重大违反《反海外腐败法》或任何重大适用的反腐败法律的人。借款人及其受限制子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》和实质性适用的反腐败法律，并且已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现
对此类法律以及第(B)款所载陈述和保证的实质性遵守。
(C)借款人或任何受限制附属公司，或据任何贷款方所知，任何贷款方或任何受限制附属公司的任何雇员、代理人、附属公司或代表，均不是一人，或由一人或多人拥有或控制，(I)在“特别指定国民和受阻人士”名单上，或(Ii)受到美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁，且借款人不会直接或(据借款人所知)间接使用贷款收益或放贷，向任何人提供或以其他方式提供此类收益：(A)资助或便利任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象，
违反制裁，或(B)以任何其他方式导致借款人或任何受限制的附属公司违反制裁。贷款各方已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用制裁的实质性遵守。
第3.23节保险。借款人和其他贷款方的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，但这些保险公司并非借款人的附属公司，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务的公司承担，并且在借款人或适用的贷款方经营的地区拥有类似的财产。
第四节.先决条件
第4.1节截止日期。每一贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列每个先决条件得到满足(或放弃)之日起生效：
(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人的正式授权人员或签字人签署并交付的本协议；(Ii)由作为借款方的每一方的正式授权人员或签字人签署并交付的担保协议；及(Iii)由作为借款方的每一方的正式授权人员或签字人正式签署并交付的截至截止日期的同等优先权债权人间协议。
(B)费用及开支。在成交日应支付给行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人的所有费用均已支付，且在成交日前至少三个工作日开具发票的所有合理且有文件记录的自付费用应已支付给行政代理、抵押品代理和安排人(金额可与贷款收益相抵销)。
(C)偿付能力证书。贷款人应已收到由借款人的负责人(应为首席财务官、首席会计官或其他负有同等职责的官员)签署的实质上为附件D形式的偿付能力证书。
(D)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人就每一贷款方合理地要求在每个相关司法管辖区进行的最近统一《商法典》(或其他适用的个人财产融资报表)、税收和判决留置权搜索的结果。
(E)结业证书。行政代理人应已收到借款人负责官员签署的证书，证明(I)指定陈述在截止日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该等指定陈述与较早日期有关，在此情况下，该等指定陈述应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)，(Ii)指明收购协议陈述于截止日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Iii)Golar收购已根据Golar收购协议条款于截止日期在所有重大方面完成或将大致同时完成。
(六)法律意见。行政代理人应已收到(I)借款人及其子公司的纽约律师事务所Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP于本合同日期向行政代理人和贷款人提交的、以行政代理人和贷款人为收件人的(Br)Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的法律意见(该意见应包括关于重大债务的不违反意见)和(Ii)借款人或行政代理人的适用当地律师的法律意见(意见应包括存在、良好信誉、签署和交付、授权(截止截止日期时为贷款方的每个外国子公司的授权)日期为本合同日期，并以行政代理和贷款人为收件人。
(G)组织文件。每一借款方负责人的证书，证明(A)该借款方的组织文件的副本及其所有修正案，(B)该借款方授权(1)本合同项下的借款和该借款方是或将成为其一方的贷款文件所预期的交易的决议或书面同意书的副本，以及(2)执行，借款方交付和履行其作为或将成为借款方的每份贷款文件，以及(C)受权签署每份贷款文件的借款方代表的姓名和真实签名，包括但不限于资金通知，本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知)，借款方是或将成为其中一方的，以及借款方将在本协议和相关文件中签立和交付的其他文件，以及该等获授权人员在任的证据。
(H)统一商法典备案。在证券文件或法律规定的截止日期或行政代理或抵押品代理合理地要求提交的每一份《统一商法典》融资声明中，应已提交，以使抵押品代理受益于担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(关于第6.6节明确允许的留置权除外)。或已以适当形式交付抵押品代理人备案，或已作出抵押品代理人合理满意的此类备案安排。
(I)《爱国者法案》；实益所有权。行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》，行政代理应至少在截止日期前十(10)个工作日书面要求提供这些文件和其他信息。借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向要求提供此类证明的任何贷款人提交受益所有权证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券、工业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于借款人的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。
(J)财务报表。行政代理和安排人应已收到借款人及其合并子公司在截止日期前至少75天截止的最近三个会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表，以及(Ii)借款人及其综合子公司在截止日期后的每个财政季度(不包括任何第四个会计季度)的未经审计的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表(Br)根据上述(A)(I)款提交并在截止日期至少45天前提交的最新经审计财务报表；(B)(I)Golar Target及其合并附属公司截至截止日期前最少90天止最近两个财政年度的经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量表，及(Ii)Golar Target及其综合附属公司于根据第(B)(I)条提交最近经审计财务报表后截至的每个财政季度的未经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量表(C)借款人在《证券法》S-X条例所要求的期间内的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表，其范围须包括在截止日期的表格8-K中，在每一种情况下，在实施所有预期的结束日交易后编制，就好像这些交易已经发生一样。
(K)政府和第三方协议。就Golar收购事项而言，所有政府及第三方同意及
所有股权持有人及董事会(或相若实体管理机构)授权均已取得，并具有十足效力及效力，但在每种情况下，如未能取得任何该等同意或授权，借款人将有权终止Golar收购协议或以其他方式拒绝完成Golar收购事项。
(L)收购Golar。根据Golar收购协议的条款，Golar收购事项已于截止日期在各重大方面完成，或将于截止日期同时完成。
第4.2节每个信用事件。每一贷款人在任何借款(结算日借款除外)时在
日发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证(结算日除外)的义务，均以收到按照本协议提出的请求
并满足下列条件为条件：
(A)申述及保证。此处和其他贷款文件中包含的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已因本文中的重要性而受到限定或修改的任何陈述和保证。
(B)没有失责。贷款的发放或信用证的签发、修改或延期(视情况而定)不应发生或继续发生或将导致构成违约或违约事件的任何事件。
每次借款(结算日的初次借款除外，且借款的转换或延续不应构成本节规定的“借款”)和信用证的每次开立、修改或延期(在结算日签发或视为签发的信用证除外)，应视为借款人在信用证开具之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。
第5节.《平权公约》
借款人同意，只要终止条件未得到满足，借款人应并应促使借款人的每一家受限制子公司：
第5.1节财务报表。提供给行政代理，以便
交付给每个贷款人和每个开证行，并采取以下行动：
(A)借款人的每个财政年度结束后90天内(或根据《交易所法》对非加速申请者当时有效的后续时间段加上根据《交易所法》第12b-25条规定的任何宽限期)，从截至2020年12月31日的财政年度开始，借款人及其合并子公司在该年度末的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合经营报表和现金流量表的副本，分别以比较形式列出截至该年度末和上一年度的数字，经安永律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师审计，连同此类注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受关于审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何
限制或例外(仅由于(A)任何债务即将到期或(B)在未来日期或未来期间可能无法履行财务维持契约)；和
(B)不迟于借款人前三个财政季度(自截至2021年6月30日的财政季度开始)结束后的45天内(或非加速申请者当时有效的后续时间段(br}加上交易法第12b-25条规定的任何宽限期)，借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该会计年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合经营报表和现金流量表，分别以比较形式列出截至上一年度末和上一年度同期的数字，由借款人的负责官员证明在所有重要方面都是公正的(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)。
(C)如果借款人已将其任何一家子公司指定为非限制性子公司，则第5.1(A)和5.1(B)节要求的年度和季度信息应包括与发售备忘录中所列非限制性子公司的财务信息相当的有关此类非限制性子公司的信息(无需借款人的审计师进行审计或审查)。但如该等财务资料与借款人及其附属公司在综合基础上适用的财务资料相比并不重要，或该等不受限制的附属公司在综合基础上对借款人及其附属公司并不重要，则无须提供该等资料。
根据本第5.1节、第5.2节或第5.7节要求交付的财务报表、分部信息和其他信息可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为在借款人(I)在借款人的网站上发布该等财务报表、分部信息或其他信息或提供指向该等信息的链接的日期(如适用)；(2)这些财务报表、分部信息或其他信息代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站还是第三方网站，或是否由行政代理人赞助)；或(3)借款人在美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)中列出的财务报表、分部信息或其他信息，该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅；但除第(Br)(Iii)款的情况外，借款人应通过传真或电子邮件将任何此类文件的邮寄通知行政代理，并向行政代理提供此类文件的电子版本。
第5.2节证书；其他信息。提供给行政代理
，以便交付给每个贷款人和每个开证行：
(A)在根据第5.1节交付任何财务报表的同时，截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天的借款人的合规证书(将于2021年6月30日止的财政季度交付的第一份此类合规证书)；
(B)不迟于借款人每个财政年度结束后60天，从2021年12月31日终了的财政年度开始，编制借款人及其子公司下一财政年度的合并预算(包括按季度列报的借款人及其合并子公司截至下一财政年度结束时的预计经营成果)；
(C)在按照第5.1(A)或(B)节提交任何财务报表的同时，
对借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果进行叙述性讨论和分析，在每一种情况下，以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间；和
(D)按照行政代理机构的合理要求(为其自身或代表任何贷款人或开证行)，及时、不时地提供有关借款人及其受限制子公司的业务、业务和财务状况及其对任何贷款文件条款的遵守情况的其他惯例信息。
借款人在此确认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.1节或本第5.2节或以其他方式要求交付的文件或通知
通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人没有明确和明显地标明“公共”的任何文件或通知不得张贴在为该等公共贷款人指定的平台部分。借款人同意使用商业上合理的努力，明确指定由借款人或代表借款人提供给行政代理的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据本款交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收有关借款人、其子公司及其证券的非公开信息的贷款人指定的部分上张贴此类文件或通知的权利(“私人
辅助信息”)。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都选择接收私密信息，以使该公共贷款人或其代理人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不是通过平台的“公共”部分
进行的且可能包含非公共信息的通信。
第5.3节纳税。除非(A)借款人或其受限制附属公司的账面上真诚地对其有效性或金额提出异议，或(B)不能合理地预期未能付款会对个别或整体造成重大不利影响，否则，在欠款发生或违约前须缴交的所有税款，均属例外。
第5.4节经营业务和维持生存；遵守法律。
(A)(I)除非第6.9条另有许可，否则应充分有效地维护、更新和保持其在其注册成立或组织管辖范围内的组织存在和良好地位，并(Ii)采取一切合理的
行动以维护其正常业务开展所必需或需要的所有权利、特权和特许经营权，但第6.4条或第6.9条另有允许的情况除外，或除借款人的组织存在外，在以下情况下，不能合理地预期不遵守规定将产生重大不利影响：(A)个别或总体上不能产生重大不利影响；(B)遵守法律的所有要求，但不能单独或总体上不能合理预期不能产生重大不利影响的情况除外。
第5.5节财产的维护；保险。(A)保持其业务中使用的、有用的或必要的所有实物和有形财产和系统处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非不能合理地预期不这样做会对个人或总体造成重大不利影响；及(B)与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持联系，就其财产及业务投保从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏的保险，投保的种类及金额(在对从事相同或类似业务的类似人士实施任何合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。
第5.6节财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易，这些项目在所有重要方面均应完整、真实和正确，并符合公认会计准则，(B)应行政代理或所需贷款人的要求，在每个财政季度期间，在借款人和行政代理人同意的时间参加一次与行政代理人和贷款人的会议或电话会议(条件是借款人应满足本条款(B)的要求，借款人应允许贷款人与借款人的股本持有人进行该财政季度的任何收益电话会议)，以及(C)允许行政代理人的代表访问和检查任何在正常营业时间内的任何合理时间，并根据合理需要，在任何合理的时间检查和制作其任何帐簿和记录的摘要(但行政代理每12个月不得访问一次以上，除非在违约事件期间)，向借款人发出合理的提前通知，并讨论业务、运营, 借款人及借款人的受限制附属公司与借款人及借款人的受限制附属公司的管理人员及雇员及其独立注册会计师(借款人将有机会参与与该等独立注册会计师进行的任何此类讨论)的财产、财务及其他情况。只要在进行检查时未发生且仍在继续的违约事件，借款人每年不得承担管理代理(或其代表)进行的一次以上此类检查的费用；但条件是：在任何情况下，如果未发生违约事件且仍在继续，则在任何日历年内不得进行超过两次此类检查。尽管第5.6节有任何相反规定，借款人
及其子公司将不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)任何法律要求或任何有约束力的协议禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事项；对于任何具有约束力的协议的任何禁止，借款人应在行政代理的要求下尝试获得对此类披露的同意)或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师作品
产品。
第5.7条通知。获知此事后，立即向管理代理发出通知：
(A)发生任何失责或失责事件；
(B)任何争议、申索、诉讼、调查或法律程序(I)影响借款人或其任何附属公司，而该等争议、申索、诉讼、调查或法律程序可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)对任何贷款文件或本协议或本协议所拟进行的任何交易产生重大不利影响；及
(C)任何其他发展或事件已经或可合理地预期会对个别或整体造成重大不良影响的发展或事件。
根据本第5.7节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或相关子公司已采取或拟采取的行动。
第5.8节环境法。
(A)除非在个别情况下不能合理地预期未能做到这一点，否则
将单独或总体产生重大不利影响，遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人获得、遵守和维护任何和所有重要的环境许可证。
(B)除非在每种情况下，无法合理预期未能做到这一点，
将单独或总体产生重大不利影响，进行和完成任何政府当局根据环境法所要求的所有调查、研究、采样和测试以及所有补救、清除和其他类似行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。
第5.9节计划遵从性。除非无法合理预期，
在借款人或任何共同控制实体有权建立、维护和实施任何和所有养老金计划、多雇主计划和外国雇员福利计划(政府赞助的计划除外)的情况下，
应遵守适用于这些计划的法律的所有要求以及管理文件对此类计划的各自要求，建立、维护和运行任何和所有养老金计划、多雇主计划和外国雇员福利计划(政府赞助计划除外)。维护
并执行此类计划。
第5.10节附加担保人；附加抵押品、抵押品限制。
(A)除第5.12款另有规定外，借款人应使其每一家全资拥有的受限制子公司(但不包括：(A)担保人、(B)任何合格清算开发实体、(C)任何应收款子公司、(D)任何非实质性子公司、(E)任何专属自保保险子公司、(F)非营利性或特殊目的子公司和(G)借款人合理确定并以书面形式通知行政代理和抵押品代理的债务担保将对任何贷款方造成重大不利税收后果的任何子公司)至60天内(受外国担保范围和完善要求的延长和例外情况的限制)，经担保人(br}代理人)合理同意，(I)该子公司成为全资受限制子公司，(Ii)借款人确定该子公司不再符合前面括号中所述的任何例外，签署并交付(A)联合协议，(B)基本上以附件A的形式加入担保协议，(C)基本上以附件A
的形式对《同等优先权债权人间协议》的确认，(D)在符合第5.10节关于美国以外相关司法管辖区内抵押品的担保文件中所列适用限制的情况下，或对于单一留置权(在《同等优先权债权人间协议》中定义的)、新的协议、或修正、修正和重述, 关于该单一留置权抵押品的单一留置权担保文件的补充或其他修改(如同等优先权债权人间协议中所定义)，(E)该全资受限制子公司的完善性证书基本上以在成交日期交付的完善性证书的形式提供，以及
(F)该等担保文件(包括任何单一留置权担保文件)所需的所有文件和其他文件，以创建或完善(在该等担保文件要求的范围内)担保当事人在该全资拥有的受限制附属公司的抵押品中的利益。借款人可自行决定，使任何在其他方面不需要成为担保人的子公司成为担保人(前款规定的60天期限不适用于该子公司)。
(B)如果借款人或任何担保人获得构成抵押品的任何财产或资产
(为免生疑问，该财产或资产不包括任何除外的资产)，则自截止日期起及之后，在符合《担保文件》和本协议中规定的适用时间段、限制和例外(包括第5.10节中的限制和例外)的前提下，借款人或担保人必须对任何此类抵押品授予优先完善担保权益(受允许留置权的约束)，作为此类收购后90天内债务的担保(受抵押品代理人合理同意的延期以及外国担保范围和完善要求的例外情况的限制)。
(C)根据证券文件和任何债权人间协议的适用条款，
在任何贷款方收购任何重大房地产资产后90天内(或在收购成为贷款方并拥有任何重大房地产资产的人后90天内)(在每种情况下，除任何除外资产外)(或在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力，但可延期，以及抵押品代理人合理同意的外国担保范围和完善要求的例外情况)，借款人应促使借款方(I)签署、交付和记录与之有关的抵押品，(Ii)由国家所有权保险公司就借款人合理地确定的该重大房地产资产交付一份或多份全额偿付的扩展保险保单(或为其签立的形式保单)，保额不超过该重大房地产资产公平市场价值的100.0，并为担保当事人的利益指定抵押品代理人为被保险人，以确保该抵押成为其中所述房地产的有效优先留置权。除允许留置权之外的所有留置权都是自由和明确的，并且包含合理的和习惯的背书(每个，一个“所有权政策”), (Iii)就此类抵押和其他习惯事项的可执行性提供当地律师或借款人律师的法律意见；(Iv)提供现有或新的ALTA重大房地产资产调查，或提供足以使所有权保险公司删除适用产权政策中的标准调查例外情况的誓章；以及(V)提供更新的完善性证书；双方理解并同意，对于任何受限制子公司在根据本协议需要成为担保人时由该受限制子公司拥有的任何重大房地产资产，该重大房地产资产应被视为在该
受限制子公司根据本协议需要成为担保人的期限的第一天被该受限制子公司收购。
(D)在符合担保文件和任何债权人间协议的适用条款的情况下，借款人在任何贷款方购买价值(借款人合理估计)超过4,000万美元的任何油轮或其他海上船只后，应在切实可行范围内尽快以商业上合理的努力促使该借款方(I)签立、交付和记录与之有关的船舶抵押；(Ii)提供海事部律师的惯常法律意见；以及(Iii)提供最新的完美证书；双方理解并同意，就任何受限制子公司在根据本协议需要成为担保人时拥有的价值(借款人合理估计)超过4,000万美元的任何油轮或其他海运船只而言，该油轮或其他海运船只应被视为在该受限制子公司根据本协议必须成为担保人的期限的第一天被该受限制子公司收购。
(E)即使有任何相反的规定，任何抵押品的留置权在截止日期不是或不能产生和/或完善的(但不包括(A)借款人和担保人签立和交付担保协议，以及(B)抵押品留置权的类型可以通过在美国根据UCC提交融资声明而完善的类型)，借款人应根据借款人和合理行事的抵押品代理人之间相互商定的安排，采取一切必要的行动来设立和/或完善此类留置权，包括附表5.12中规定的成交后行动。此外，尽管有任何相反的规定，但双方理解并同意：
(I)抵押品代理人可免除或准予延长
设立和完善担保权益，或取得抵押、所有权保险单、法律意见、勘测、估价或与特定资产有关的其他交付成果，或任何受限制附属公司提供任何担保的时间；
(2)(1)对于通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户(构成抵押品的质押股权的控制或占有除外)，不要求(1)控制完善；(2)任何存款账户、证券账户或商品账户不需要冻结账户协议、存款账户控制协议或类似协议；
(Iii)抵押品代理将仅被授权在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，以在位于美国境外或具有所有权的资产上设立担保权益，或完善或使任何此类资产的担保权益可强制执行，
如下：
(4) (6) 关于截止日期在巴巴多斯境内的担保人所拥有的股权权益和抵押品、巴巴多斯法律规定的股票和债权证的抵押以及与之相关的任何惯例文件；
(5) (7) 关于截止日期位于百慕大的担保人在百慕大的股权权益及其拥有的抵押品、百慕大法律规定的股份抵押和任何与之相关的惯常备案文件；
(6) (8) 关于截止日期位于爱尔兰的担保人的股权权益及其拥有的抵押品，根据爱尔兰法律对股份的押记以及与之相关的任何惯例文件；
(7) (9) 关于截至截止日期位于牙买加的股权和抵押品，(I)产生抵押品抵押权的债券，(Ii)Barbadian母公司对牙买加四家子公司股份的四股抵押权，(Iii)美国母公司对牙买加子公司股份的股份抵押权，以及(Iv)根据牙买加和巴巴多斯法律对某些不动产权益的两笔抵押(根据适用的股份抵押权)，以及任何与之相关的习惯申请；
(8) (10) 关于截止日期在墨西哥境内的担保人的股权及其拥有的抵押品、墨西哥法律规定的股权质押协议和非占有性质押协议，以及与之相关的任何习惯备案文件；
(9) (11) 关于截止日期在荷兰境内的担保人所拥有的股权权益和抵押品、根据荷兰法律规定的股份质押、应收款质押和账户质押，以及任何与此相关的惯例文件；
(10) (12) 关于担保品，截至截止日期在尼加拉瓜境内的担保人，尼加拉瓜法律规定的购电协议动产质押，以及与之相关的任何习惯申请。
(11) (13) 关于截止日期在波多黎各境内的担保人所拥有的股权和抵押品，向波多黎各联邦担保交易登记处提交适用的融资说明书，以及与之相关的任何习惯备案文件；
(12) (14) 关于截至截止日期在英格兰和威尔士注册成立的担保人的股权权益及其拥有的抵押品、英格兰和威尔士法律规定的股份和债券的押记以及任何与此相关的习惯备案文件；以及
(13) (15) 至于在截止日期后成为担保人的境外附属公司的股权权益及所拥有的抵押品，仅适用于与前述第(1)至(9)款所述实质上一致的股份质押、债券及类似工具。
(F)不需要采取任何行动完善以下担保权益：(1)任何车辆、油轮、海运船只、ISO集装箱或受所有权证书约束的其他资产，但价值(借款人合理估计)超过4,000万美元的油轮或其他海运船只除外；(2)不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利；(3)不构成抵押品的任何无形附属公司的股权；(4)不是子公司的任何人的股权或(5)价值低于4,000万美元的商业侵权索赔，第(1)至(5)款中的每一项除外，完善诉讼仅限于提交UCC财务报表。
(G)除第5.12款另有规定外，借款人应使每一家子公司(不包括任何专属保险子公司、非营利性或特殊目的子公司和任何子公司)对其债务的担保将对任何贷款方造成重大的不利税收后果，借款人合理确定并以书面形式通知行政代理和抵押品代理)是任何现有契约和任何其他同等优先权义务下的担保人，成为本协议项下的担保人，并满足本第5.10节的要求，借款人应并应促使每一担保人对任何财产(包括为免生疑问的任何不动产)授予优先的完善担保权益。油轮和其他海上船只，但不包括任何现金或现金等价物)，
构成任何现有契约和任何其他同等优先权义务下的抵押品，并满足本第5.10节关于此类财产的要求，在每种情况下，基本上同时(且在不迟于90天的情况下)该附属公司成为任何现有契约或任何其他同等优先权义务项下的担保人，而该等财产成为任何现有契约或任何其他同等优先权义务项下的抵押品(受抵押品代理人合理同意的延期的约束).；
但第5.10(G)节关于对构成任何现有契约或任何其他同等优先权义务下的抵押品的财产授予优先完善担保权益的要求不适用于由现金和现金等价物组成的财产。
第5.11节进一步保证。在符合债权人间协议条款的前提下，抵押品代理人可不时签立和交付或安排签立和交付附加票据、证书或文件，并采取行动，以便更充分地创建、维护、保存、完善或续展对抵押品(或抵押品的任何增加、替换或收益，或任何贷款方此后根据第5.10节要求成为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的抵押品(或抵押品代理人和担保方的其他权利)授予的留置权。在抵押品代理人根据本协议、其他贷款文件、任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款人将执行和交付，或将导致执行和交付所有申请、证明、
抵押品代理可能合理地需要从借款人或其任何子公司获得此类政府同意、批准、记录、资格或授权的文书和其他文件和文件。
第5.12节结束后的契诺。借款人应并应促使受限制的子公司在附表5.12规定的期限内采取附表5.12(“关闭后的行动”)所列的行动(有一项理解是，借款人及其子公司在截止日期后至少90天内(如有延期，不得要求借款人及其子公司签订受美国以外司法管辖区法律管辖的任何贷款文件)。以及关于外国担保范围和完善要求的例外情况(如适用，担保品代理人在每种情况下均合理同意)。
第5.13节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.16节规定的目的。
第5.14节《商品交易法》中的维好条款。每个合格的ECP担保人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方借款方可能不时需要的资金或其他支持，以使该另一借款方
履行担保项下关于互换义务的义务(但是，每个符合条件的ECP担保人只需根据本第5.14条承担的责任最大金额(br}不履行本第5.14条规定的义务，或根据本协议或任何贷款文件，因为它与其他贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被撤销，而不是任何更大的金额)承担责任。每名合格ECP担保人在第5.14节项下的义务应保持完全有效，直至终止条件得到满足。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第(Br)1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第5.14节构成(且应被视为构成第5.14节)为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
第6节.消极公约
借款人同意，只要不满足终止条件：
6.1节对限制性支付的限制。
(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制附属公司：
(I)宣布或支付任何股息，或就借款人或其任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，仅支付给以该等股权持有人的身份持有股权的人)的账户进行任何支付或分配，包括任何与任何合并、合并或合并相关的应付股息或
分配，但以下情况除外：
(A)借款人支付的股息、付款或分派，仅以借款人的合格股本或购买合格股本的期权、认股权证或其他权利支付；或
(B)受限制附属公司的股息、付款或分派，但条件是：
如任何股息、付款或分派是在受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券上或就任何类别或系列证券而须支付的，则借款人或受限制附属公司须按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分配的股息、付款或分派股份；
(Ii)赎回、购买、回购、废止或以其他方式收购借款人的任何股权，或以
价值注销借款人的任何股权，包括与借款人或受限制附属公司以外的人持有的任何合并、合并或合并有关的权益；
(Iii)在每种情况下，在任何预定偿还、偿债基金付款或到期之前，对任何次级债务(上述付款及上述其他行动(以下第(A)及(B)款的例外情况除外)、“限制性债务付款”除外)支付本金，或赎回、购买、回购、作废、清偿或以其他方式获得价值或退出：
(A)根据第6.3(B)(Iii)条允许发生或发行的债务；
(B)预期偿付偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务的预付、赎回、购买、回购、失败、清偿或以其他方式获取或清偿，每种情况下均应在预付款、赎回、购买、回购、清偿、清偿或收购或清偿之日起一年内到期；或
(Iv)作出任何受限制投资，
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“受限制付款”)，除非在该等受限制付款发生时：
(14) (16) 如果是根据以上第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一项进行的限制付款(以下第(2)(Br)款中第(A)和(C)至(H)款的金额除外)，则第7.1(A)(1)、(7)或(8)条所述的违约事件不应已经发生，也不会因此而继续或将会发生；以及
(15) (17) 此类限制性付款，连同借款人及其受限附属公司在根据第(2)款规定的发行日期之后支付的所有其他限制性付款的总额，小于(无重复的)总和：
(A) $75.0 million; plus
(B)从2020年7月1日开始至最近一个测试期结束的每个财政季度(如果该季度大于零)借款人累计综合净收入的50.0%；
(C)(X)对借款人或任何受限制附属公司的普通股股本的任何现金出资数额，加上(Y)借款人在发行日期后从发行借款人的任何合格股本(包括库房股本，以及任何指定的优先股或再融资股本除外)中获得的现金收益，加上(Z)现金等价物的公平市场价值，借款人或任何受限制附属公司收到的有价证券或其他财产，作为对借款人或该受限制附属公司普通股股本的出资，或由于与借款人或任何受限制附属公司进行任何合并、合并或类似交易而成为借款人或受限制附属公司普通股资本的一部分(在每种情况下，构成排除出资的任何金额(A)、(B)从借款人或任何受限制附属公司收到的任何金额除外)。
(C)包括借款人或其任何受限制附属公司根据“允许投资”定义第(H)(I)款提供的任何贷款或预付款，(D)根据第6.1(B)(Ii)(2)或(Xxix)(1)款用于支付限制性付款，在每种情况下，自发行日起至发行日后第一天(包括该日)期间，包括(E)根据第6.3(B)(Xviii)节用于产生债务或发行不合格股票或优先股的时间或(E)；加号
(D)借款人或其任何受限附属公司因任何债务发行日期后产生的现金收益净额或任何不合格股票发行日期后的现金收益净额，在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司(向借款人或任何受限制附属公司发行的债务或不合格股票除外)在紧接发行日期起至该日止(包括该日)期间转换为或兑换为借款人的合格股本；加号
(E)借款人或任何受限制附属公司在紧接发行日期起至紧接该日之后的一段期间内(包括该日在内)收到的现金收益净额，包括与将依据第(2)款作出的任何投资处置予任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)有关的时间在内；加上
(F)为厘定该项投资的数额，借款人或任何受限制附属公司在紧接发行日期起至紧接发行日期后的翌日期间(包括该日在内)所收取的收益，在尚未反映为该项投资的回报的范围内，包括与现金回报及类似现金金额(包括偿还贷款的现金本金)有关的时间，在每一种情况下，借款人或任何受限制附属公司就依据本条第(2)款在发行日期后作出的任何投资而收取的收益；
(G)相当于(A)借款人或任何受限制附属公司依据本条第(2)款对任何已重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何投资，或已合并、综合或合并，或已清盘或解散的金额的总和。借款人或任何受限子公司(等于以下两者中的较小者)：(1)借款人和受限子公司在重新指定或合并、合并或合并时对该非受限子公司的投资的公平市值，以及(2)借款人和受限子公司在该非受限子公司的原始投资的公平市值；前提是对于以现金进行的原始投资，其公平市场价值应为该现金价值)，(B)已转让的任何非限制性子公司资产的公平市场价值，转让或以其他方式分配给借款人或任何受限制附属公司，前提是根据第(2)款和(C)在发行日期之后根据第(2)款和(C)借款人或任何受限制附属公司在紧接发行日期的次日起至该期间内(包括该时间在内)对任何非受限制附属公司的任何处置(包括发行或出售其股权)所得的净收益；加号
(H)在未计入综合净收入或综合EBITDA的范围内，并且在计算本协议的任何一篮子或其他规定时不包括任何股息、分配或其他回报或类似金额的情况下，股息、股息、借款人或任何受限子公司从非受限子公司或合资企业或非受限子公司的实体中获得的分配或其他回报；
但为避免重复，任何增加除外供款款额的项目或款额，不得同时增加根据本条第(2)款可动用的款额。
(B)第6.1(A)节不应禁止下列任何事项：
(i) [已保留];
(Ii)借款人为回购、赎回、退出或以其他方式支付的任何款项
收购或退出由借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、借款人的管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或其任何直系亲属)或上述任何受限制子公司(或任何期权、认股权证、利润权益)持有的股权(不合格股票除外)。受限股票单位或股权增值
根据任何管理层、董事、员工、顾问和/或顾问股权计划或股权期权计划、股权增值权计划或任何其他管理层、董事、员工、顾问和/或顾问福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议发行的权利或其他股权挂钩权益)，任何雇佣终止协议或任何其他
雇佣协议或股权持有人或类似协议：
(16)
(18) 现金和现金等价物(在构成
限制性付款的范围内，包括因债务而支付的金额，以证明任何义务回购、赎回、注销或以其他方式收购或注销任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、借款人的经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或借款人的任何直系亲属或上述任何受限制子公司)，包括管理层、董事、借款人或其任何受限制子公司的与任何公司交易有关的雇员或顾问(或上述任何直系亲属)；但在任何财政年度内，根据第(Ii)(1)款支付的所有此类限制性付款的总额不得超过借款人及其受限附属公司年化EBITDA的3,500万美元和10.0%两者中的较大者，如果不在该财政年度使用，可以结转到下一个财政年度
；
(17)
(19) 任何出售或发行借款人股权的收益(仅限于此类收益未根据6.1(A)节第(2)款用于支付受限制付款或不属于除外的
出资)；
(18)
(20)
以任何关键人人寿保险单的净收益；或
(19) (21) 以其他方式支付给未来、现任或前任员工、董事、管理层成员、高级管理人员、经理、成员、合伙人、借款人或其任何受限制子公司的独立承包商或顾问(或前述的任何直系亲属)，根据任何补偿安排，包括任何递延补偿计划，放弃借款人的股权；
此外，取消任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人欠借款人或任何受限子公司的债务，借款人或其任何受限子公司的独立承包商或顾问(或其各自的直系亲属)与回购借款人的股权有关，不应被视为就本6.1节或本协议任何其他规定而言的限制性付款。
(3)作出以下限制的付款：(1)不超过在发出日期后收到的不包括供款的总款额，(2)不重复第(1)款，但不超过任何出售、转让、转让或处置在发行日期后获得的投资，或就发行日期后获得的投资进行分配，但此类投资的收购是依靠第(1)款提供资金的；
(4)限制性支付(1)支付现金，以代替发行与任何股息、股份拆分或股份合并或任何收购或投资(或其他类似交易)或行使认股权证有关的零碎股份或权益，可转换为或可交换为借款人或任何受限附属公司股权的期权或其他证券，以及(2)包括(A)
与行使可与股权一起转换或可交换为股权的权证、期权或其他证券或在任何利润归属时回购股权
限制性股票单位或类似的激励利益，以及(B)任何未来、现任或前任
官员、董事、员工、管理层成员、经理、成员、合伙人、借款人或任何受限制子公司的独立承包商和/或顾问(或其各自的直系亲属)，与前述条款(A)所述回购有关或代替回购；
(V)在行使可转换为或可交换为股权的权证、期权或其他证券时，或在任何利润权益、限制性股票单位或类似的激励权益归属时，回购股权
，在每种情况下，如果该等股权相当于该等认股权证行使价格的全部或部分，可转换为股权或可交换为股权的期权或其他证券，作为行使或归属时“无现金”行使的一部分，视情况而定；
(vi) [保留区];
(Vii)在每种情况下，在借款人董事会真诚批准的范围内，宣布和支付定期季度股息或分配，包括截止日期后的首次股息或分配给借款人的普通股权益持有人。
(Viii)(1)向(A)
赎回、回购、报废、作废、解除或以其他方式获得借款人和/或任何受限制附属公司的任何股权(“库房股本”)的限制性付款，包括任何应计
及其未支付的股息，以换取，或从出售或发行(借款人和/或任何受限制附属公司除外)的收益中提取，借款人的合格股本，是在出售或发行后120天内作出的，前提是借款人和/或任何受限制附属公司在发行日期后就合格股本(“退还资本”)收到的任何此类收益或对其资本作出贡献。股票“)和(B)从任何退款股本的出售(借款人或受限制附属公司除外)的收益中宣布并支付任何财政部股本的股息，或(2)如果紧接在财政部股本报废之前，第6.1(B)(Xvii)节允许宣布和支付股息，即宣布和支付退款股本上的股息，每一财政年度的股息总额不超过紧接退休前可申报和应支付的库存股股息总额。
(Ix)在构成限制付款的范围内，根据第6.5(B)节的规定(本款第(Iv)款除外)作出或完成不构成资产出售的任何资产出售或处置，或根据第6.5(B)节的规定从其定义或交易中剔除；
(X)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)条规定的违约事件不存在或不会由此导致，附加限制付款；根据第(X)款支付并未支付的所有此类限制性付款的总额不得超过借款人及其受限子公司年化EBITDA的1.00亿美元和25.0%；
(Xi)只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)条下的违约事件不存在或不会因此而导致，额外的限制性付款，只要综合总债务比率，在确定时按形式计算，不超过2.00至1.00；
(Xii)不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但没有其他重大资产的任何受限制附属公司)以股息或其他方式分配或转让或处置借款人或受限制附属公司的股权或债务；主要资产为现金和现金等价物的非限制性子公司除外；
(Xiii)支付或分派(1)
以满足持不同政见者的权利或评估权，并就与此有关的任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解(包括任何应计利息)，(2)与营运资金调整或收购价格调整有关的；或(3)与履行赔偿和其他类似义务有关的，根据或与本协议不禁止的任何收购、其他投资、处置或合并、合并、合并或转让有关；
(Xiv)限制性支付
构成根据第6.3节产生的不合格股票的固定股息支付，只要此类限制性支付包括在固定费用的计算中；
(Xv)宣布并向Golar Target的优先股持有人支付定期股息或分派，只要该等优先股仍未偿还，条件是该等股息或分派的款额不会较截止日期生效的股息或分派数额增加；
(xvi) [已保留];
(xvii限制性付款包括：(1)宣布并向借款人在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息，(2)宣布和支付超过6.1(B)(Viii)节规定应申报和应支付的股息的优先股退还股本；但条件是，在本条(Xvii)第(1)款和第(2)款中的每一款的情况下，在该指定优先股发行或该优先股退还股本股息宣布之日，在按形式实施这种签发或申报后，借款人的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；
(Xviii)[已保留];
(Xix)分配或支付与任何允许的应收款融资或与此相关的任何回购义务相关的应收款费用和应收款的购买；
(Xx)(1)与向借款人股东作出的任何分配有关或由于向借款人的股东进行的任何分配(在本协议允许的范围内)，向借款人的虚拟股权或利润权益的期权持有人或持有人支付的款项，支付哪些款项是为了补偿这些期权持有人或影子股权或利润权益的持有人，就像他们是当时的股东并有权分享一样，这种分配(不言而喻，根据第(Xx)款，不得向虚拟股权或利润权益的期权持有人或持有人支付此类款项，如果该期权持有人或影子股权或利润权益的持有人是股东，则不允许向该期权持有人或持有人支付此类款项
根据本第6.1条)和第(2)款的规定，限制支付赎回款项，以名义价值从被收购企业的前投资者或现任或前任员工、董事、高管、经理、成员、合伙人、被收购企业的独立承包商或顾问(或前述企业的任何直系亲属)，其股权是作为收购此类企业的收益或类似安排的一部分发行的, 以及
回购与这种收益未能完全归属有关；
(xxi) [已保留];
(Xxii)在声明或发出不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内支付任何有限制的付款，如果在声明或发出通知的日期，此类付款
本应得到第6.1节中任何其他条款的允许(并且依据第(Xxii)款进行的任何限制性付款也应被视为已根据该适用条款进行支付，除非是为了在实际付款之日测试此类限制性付款的允许性)；
(Xxiii)任何次级债务的预付款、赎回、购买、回购、失败、清偿或以其他方式获得或偿还(1)按照与现有契约第4.10和4.14节中所述类似的规定，或(2)在资产出售要约或预先要约完成后，适用时，从任何递减的收益中获得(每个术语在现有的契约中有定义)；
(xxiv) [已保留];
(Xxv)通过交换或从第6.3节允许的债务再融资的收益中支付限制性债务；
(Xxvi)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分而支付的任何限制性债务。
(Xxvii)[已保留];
(Xxviii)[已保留];
(Xxix)(1)
支付限制性债务，以换取借款人的合格股本和/或借款人或任何受限附属公司(借款人或任何受限附属公司除外)的任何合格股本的出资额，或用借款人的任何合格股本和/或任何受限附属公司的任何发行所得的收益支付限制性债务，(2)由于将全部或部分次级债务转换为借款人的合格股本而产生的限制性债务偿付，以及(3)在构成限制性债务偿付的范围内，根据第6.3条允许的任何次级债务的实物支付利息；
(xxx) [已保留];
(Xxxi)与根据第6.3(B)(Xv)节承担的次级债务有关的限制性债务偿付(不包括为提供全部或部分用于完成交易或系列的资金而产生的任何此类次级债务)根据相关交易，该人成为受限制附属公司或被借款人或受限制附属公司以其他方式收购，或
(Y)与该等收购有关或因预期该等收购而被收购)，只要该受限制债务的偿付是在承担该次级债务的交易完成的同时或实质上同时向该次级债务的持有人的受托人或其他类似的代表支付或存放的；和
(Xxxii)任何强制赎回、回购、退出、终止或注销不合格股票(以按照第6.3条的规定视为未偿还和/或产生的债务的范围)。
所有受限支付(现金除外)的金额将是相关确定日的公平市价，如果是主题交易，则为借款人或任何受限附属公司建议转让或发行的资产或证券的受限支付日期，视情况而定。根据
限制付款。
(C)截至截止日期
，根据牙买加法律注册成立的公司NFE South Power Holdings Limited及其每家子公司将为非限制性子公司，借款人的所有其他
子公司将为受限子公司。借款人不得允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，除非符合
“非限制性附属公司”定义第二和第三段的规定。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束，也不担保这些义务。
(D)非限制性附属公司可使用借款人及其
受限附属公司根据第6.1条或在许可投资中转让的价值，购买或以其他方式收购借款人或借款人的任何受限附属公司的债务或股权，并将价值转让给借款人或任何受限制附属公司或其关联公司的股权持有人，此类购买、收购或
转让不会被视为借款人或其受限制附属公司的“直接或间接”行动。
第6.2节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。
(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接对非担保人的任何受限制子公司的能力造成任何双方同意的产权负担或双方同意的限制，或以其他方式使其生效：
(I)(1)向借款人或其作为其股权担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量
，(二)清偿借款人或其作为担保人的任何受限子公司的债务；
(2)向借款人或其作为担保人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或
(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或其作为担保人的任何受限制附属公司。
(B)第6.2(A)节中的限制不适用于产权负担或限制：
(I)在任何证明或管辖(1)
根据第6.3节允许发生的担保人以外的受限子公司的债务的任何协议以及任何此类受限子公司的任何相应组织文件中列明的债务，
任何此类受限子公司的组织结构为承担此类债务的特殊目的实体，(2)根据第6.3和6.6节允许发生的有担保债务，如果相关限制仅适用于根据该债务承担债务的人及其受限制的附属公司或旨在保证该债务的资产，(3)依据第6.3(A)条及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xv)及(Xvii)条(与第6.3(A)条及第6.3(B)(I)、(Ii)、(Xiv)、(Xviii)、(Xv)、(Xviii)、(Xv)及(Xviii)条有关的债务)而容许招致的债务，(Xxi)、(Xxv)、(Xli)(br}及/或(Xlii))，以及第6.3(B)(Xviii)、(Xxi)、(Xxv)、(Xxix)条；(XLI)和/或(XLII)和(4)仅就受此类允许应收款融资的资产进行的任何允许应收款融资
；
(Ii)根据限制在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和其他协议中所载转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定而产生的；
(Iii)因本协议未予禁止的任何资产或股权的任何选择权或权利的转让、转让协议或授予而授予的任何留置权而产生的或曾经产生的；
(Iv)与任何人的财产或股权的取得有关的假设，只要相关产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括相关
个人的股权)和/或如此收购的财产有关，并且不是在与该收购有关的情况下或在预期中产生的；
(V)就任何受限制附属公司(或其全部或实质全部资产)的任何处置订立协议，而该协议限制该受限制附属公司在进行该等处置前支付股息或其他分派或发放现金贷款或垫款；
(Vi)在协议或文书的条款中规定，
禁止就任何人的任何类别的股权支付股息或进行其他分配，但pro rata
basis;
(7)合伙协议、有限责任公司协议、合资企业协议、其他组织和治理文件及其他类似协议中的习惯规定；
(Viii)任何人根据在正常业务运作中订立的任何合约施加的现金、其他存款、净值或类似的限制，或为其利益而设的该等现金、其他存款、净值或类似的限制；
(Ix)载于截止日期存在的文件中，包括根据现有票据、现有票据担保、现有票据契约、本协议和其他贷款文件，以及在每种情况下的相关文件和相关衍生交易；
(X)(1)根据与截止日期后允许发生的任何债务有关的协议或文书而产生的债务，或(2)因惯例分离、破产隔离和类似规定而产生的债务，或
预期融资安排而与作为特殊目的实体组织的实体有关的其他文件，资产收购或类似交易，在每一种情况下，如果相关的(Br)限制作为一个整体(由借款人善意确定)(A)对持有人的有利程度不低于本协议中所包含的限制，(B)通常
代表发生或重组时的市场条件，在适用的情况下，作为一个整体，或(C)借款人的高级管理层真诚地确定，在发生或重组时，(Br)不会在适用的情况下，对借款人到期偿付债务的能力造成实质性损害；
(Xi)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；
(Xii)产生于任何对冲协议及/或任何与银行服务有关的协议。
(Xiii)与借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或所有资产)及/或其股权有关，而该等资产及/或任何受限制附属公司是根据与该等资产(或所有资产)及/或全部或
的任何处置有关而订立的协议而施加的不受本协议条款禁止的有关人士的一部分股权；
(Xiv)在与限制借款人或任何受限制附属公司处置或扣押受其约束的资产的权利的任何许可留置权有关的任何协议中列明的；
(Xv)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件，该等限制或条件符合过去的惯例或符合行业规范；但此类协议(I)禁止仅对借款人或受此类协议约束的受限制子公司的财产或资产进行产权负担，由此产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产，或(Ii)在发生该等债务时，借款人本着善意不会：实质性地
损害借款人在贷款文件项下到期付款的能力；
(Xvi)与以前为非受限制附属公司的附属公司有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是依据或由于一项协议而存在的，即该附属公司是该附属公司成为或重新指定为受限制附属公司的日期
的一方或在该日期之前订立的；但该协议并非在预期非限制性附属公司将成为或被重新指定为受限制附属公司的情况下订立，而任何该等产权负担或限制并不延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但该附属公司及其附属公司的资产及财产除外；及/或
(Xvii)对以上第(I)至(Xvi)款所指的任何合同、文书或义务进行任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资；但根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，对该等限制整体而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充之前存在的限制更具限制性，退款、更换或再融资。
为确定是否符合本第6.2条的规定，(1)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股权进行分配的能力，以及(2)(包括适用任何停顿)的从属地位要求)借款人或受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司发生的其他债务而向借款人或受限制附属公司提供的贷款和垫款不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。
6.3节债务产生和发行不合格股票和优先股的限制
。
(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任(统称为“招致”或以其他方式承担)。对于任何债务(包括已获得的债务)，借款人不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限子公司发行任何不合格股票或任何不是担保人的受限子公司发行优先股；但借款人可能产生债务(包括获得性债务)并发行不合格股，其任何受限子公司可能产生债务(包括获得性债务)，并发行
股不合格股或优先股，如果借款人的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，以形式基础确定(包括对由此产生的净收益的形式运用)，就好像发生了额外的债务，或者已经发行了不合格的股票或优先股，视情况而定，并且
在测试期开始时应用了由此产生的收益。
(b) The provisions of Section 6.3(a) shall not apply
to:
(I)借款人或其任何受限附属公司在信贷安排项下产生的债务(包括本协议项下的债务)，以及签发和开立信用证和银行承兑汇票(连同信用证和银行承兑汇票)‘承兑汇票被视为本金金额等于其票面金额)，除第6.3(B)(Xvii)节预期的情况外，未偿还本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)节产生的关于此类债务的再融资债务本金总额合计)不得超过。(I)1.75亿美元和(Ii)年化EBITDA的50.0%两者中的较大者；
(Ii)截止日期未偿还的现有票据(包括任何现有票据担保)所代表的债务；
(3)借款人向或欠任何受限制附属公司及/或向借款人及/或任何其他受限制附属公司发行或欠下的债务、丧失资格的股份及优先股；但条件是借款人或担保人因任何不是担保人的受限附属公司而欠下的任何债务、不合格股票和优先股，在偿付债务的权利上明确从属(但仅限于任何此类债务，不合格股票或优先股在截止日期后30天之后的任何时间都是未偿还的(br}只有在适用法律允许的范围内，并且不会产生重大的不利税收后果)；
(4)准许应收款融资方面的债务
；
(V)债务、丧失资格的股票和优先股(1)因任何规定赔偿、调整收购价、收益或类似债务(包括或有收益债务)的协议而产生的债务，
在每一种情况下，因任何处置而产生、发行或承担的，本协议允许的或在截止日期前完成的任何收购或投资，或任何其他资产或股权的购买，以及(2)产生于担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金、根据前款第(1)款所述的任何此类协议，保证借款人或任何此类受限制子公司履约的完成保证金或类似票据；
(Vi)借款人和/或任何受限附属公司的债务、丧失资格的股票和优先股(1)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、完成、暂缓、海关、上诉、在正常业务过程中产生的货币债券或其他类似债务的履行和/或返还，符合过去的做法或符合行业规范(包括与根据第7.1(A)(6)条不构成违约事件的任何诉讼有关)和(2)关于信用证、银行担保、担保债券、(Br)支持上述项目的履约保证金、竣工保证金或类似工具；
借款人和/或任何受限制附属公司在银行服务方面的负债(包括在正常业务过程中发生的短期欠银行和其他金融机构的债务，与过去的做法一致或符合与管理借款人及其受限子公司的现金余额的普通银行安排有关的行业规范)以及激励、供应商融资或类似计划；
(Viii)(1)借款人和/或任何受限附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保，符合以往惯例或符合行业规范，(2)在正常业务过程中发生的债务，在借款人和/或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款方面的义务方面，符合以往惯例或符合行业规范，以及(3)信用证、银行承兑汇票、
银行担保或支持在正常业务过程中达成的贸易应付款项、仓单或类似融资的类似工具，符合过去的惯例或符合行业规范；
(Ix)借款人和/或借款人的任何受限制附属公司的债务担保，或借款人或任何受限制附属公司对根据本协议的条款或本协议未禁止的其他义务以其他方式允许发生的债务的债务担保；
借款人的债务
和/或在结算日存在的或根据结算日存在的承诺而存在的任何受限附属公司的债务(上文第(1)或(2)款所述的债务除外)；
(Xi)非担保人的受限制子公司的负债、不合格股票或优先股；但在债务产生或发行时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，该债务的本金总额，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的外，根据第(Xi)条规定当时未偿还的不合格股票或优先股(与根据第6.3(B)(Xvii)节产生的再融资债务本金合计后)，
超过年化EBITDA的1.00亿美元和25.0%之间的较大者；
借款人和/或任何受限附属公司的债务，包括在正常业务过程中按照以往惯例或符合行业规范的奖励、供应、许可或类似协议所欠的债务；
(Xiii)借款人和/或任何受限附属公司的债务，包括(1)保险费融资，(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，符合
过去的做法或符合行业规范，和/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务，
与过去的做法或行业规范一致；
(Xiv)借款人和/或为融资、建设、租赁、扩建、开发、设计、安装、维修、更换、搬迁、更新、维护而产生或发行的任何受限附属公司的债务(包括与融资租赁和购买货币债务有关的债务)、不合格股票和优先股。升级或改善财产(不动产或非土地财产)、设备或任何其他资产(无论是通过直接购买财产、设备或其他资产或拥有此类财产、设备或其他资产的任何人的股权)；条件是此类发生或发行发生在此类购置、建设、租赁、扩建、开发、安装、维修、更换、搬迁、更新、维护、升级或改进完成之前、之时或之后两年内；
(Xv)借款人或受限制附属公司为收购或投资提供资金而招致或发行的债务、不合格股票或优先股(1)，或(2)借款人或受限制附属公司收购或合并的人的债务、不合格股票或优先股，根据本协议的条款与借款人或受限制子公司合并或合并(包括将非受限制子公司指定为受限制子公司)或与资产收购相关的假设；但该等投资、收购、合并、合并或合并在形式上生效后，(A)根据第(br}6.3(A)节规定的固定费用覆盖率测试，借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务；或(B)借款人的固定费用覆盖率等于或大于紧接该投资、收购、合并、合并或合并之前的比率；
(Xvi)借款人或任何受限附属公司向借款人的任何股东或任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、成员、合伙人、借款人或任何附属公司的独立承包商或顾问(或前述的任何直系亲属)，为6.1节允许的购买或赎回借款人的股权提供资金；
(Xvii)借款人或其任何受限制附属公司产生或发行的债务、不合格股票或优先股，以换取或取代(包括就该等交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排)，通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在引起此类债务的原始票据、不合格股票或优先股终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议)，或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回、回购、失败、收购、修改、补充、重组、偿还、预付、报废、清偿或再融资(统称为“再融资”、“再融资”和“再融资”具有相关含义的“再融资”)任何债务(或关于债务的未使用承诺)，第6.3节第一段或第(I)、(Ii)、(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiv)、(Xxv)、(Xxvi)中任何一项允许发生或发行的不合格股票或优先股，第6.3(B)节(在任何情况下)的(Xli)和(Xlii), 包括因此而产生的任何再融资债务、“再融资债务”以及该等债务、被再融资的不合格股票或优先股、“再融资债务”)和
与此有关的任何后续再融资债务；
(20)
(22) 此类再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过紧接完成此类再融资之前未偿还的再融资债务的本金(或增值，如适用)，但下列情况除外：(A)相当于未付的
应计利息的款额；股息和溢价(包括投标溢价)加上与相关再融资有关的亏损成本、承销折扣和其他费用、佣金和支出(包括预付费用、成交款项、原始发行折扣、初始收益率支付和类似费用)；(B)相当于未使用的任何现有承付款和根据其未提取的信用证的金额，以及(C)根据本第6.3条允许发生的额外金额(前提是(1)任何额外的债务，第(C)款中提及的不合格股票或优先股满足第(Xvii)款的其他适用要求(以及因依赖第(C)款而产生的额外金额，构成对相关篮子的利用或允许此类额外金额的例外)和(2)如果此类额外债务得到担保，获得此类再融资的留置权(br}根据第6.6条允许负债)；
(21)
(23) 仅在根据第6.3(B)(X)条产生或发行的债务、不合格股票或优先股的再融资债务的情况下，(A)此类再融资债务(1)的最终到期日等于或晚于(并且，在循环债务的情况下，在以下两种情况下，
不要求强制性承诺削减(如果有的话)或(2)在以下两种情况下，不要求以现金或名义现金支付(利息除外)，(X)再融资债务的最终到期日和(Y)到期日和(B)循环债务以外的日期，两者以较早者为准，此类再融资债务的加权平均到期寿命等于或大于该再融资债务的加权平均到期寿命(不对此类再融资债务进行任何摊销或预付款)；
(22)
(24) 此类再融资债务不应包括：
(A)借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是对借款人的债务或不合格股票进行再融资的担保人；
(B)借款人的附属公司的负债、不合格股票或优先股，而该附属公司并非为担保人的负债、不合格股票或优先股再融资的担保人；或
(C)借款人的负债或不合格股票，或为非受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股再融资的受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股；及
(23)
(25) 对根据第6.3(B)(I)款发生的债务进行再融资的债务，或者以抵押品上的留置权作为担保的债务，且抵押品的优先权(不考虑救济的控制)与债务相同，这种再融资债务与债务的偿还权等同或次于
，并以抵押品上的留置权作为担保，对债务具有同等或次要的优先权，或者是无担保的；但任何这样的债务再融资，如果(A)以抵押品上的留置权作为担保(但不考虑对救济的控制)，则应遵守
同等优先权债权人间协议或(B)抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权的优先顺序应遵循次要债权人间协议；
(Xviii)借款人和/或任何担保人的负债、不合格股票或优先股；但在债务产生或发行时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，该债务的本金总额，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的情况外，根据第(Xviii)条规定当时未偿还的不合格股票或优先股(与根据第6.3(B)(Xvii)条发生的再融资债务的本金总额合计后)，超过借款人在紧接发行日期后因发行或出售借款人股权而收到的净收益或提供给借款人资本的现金(不包括不合格股票或出售股权的收益)的金额的100.0借款人或其任何附属公司的权益)，但此类净收益未被
用于根据6.1(A)节第(2)款进行限制性付款或进行允许投资(除第(A)款中任何一项规定的允许投资外，(B)和(E)的定义)；
(Xix)借款人和/或任何受限制附属公司在任何衍生交易下的负债，而该衍生交易在订立时并非为投机目的；
(Xx)借款人和/或任何受限附属公司的债务，代表(1)在正常业务过程中向借款人和/或任何受限附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人、独立承包商和顾问
递延赔偿，符合借款人和/或其子公司过去的惯例或行业规范，以及(2)与本协议允许的任何投资或任何收购有关的递延补偿或其他类似安排；
(Xxi)借款人和/或任何受限制附属公司的负债、丧失资格的股票或优先股；但在债务产生或发行时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，该债务的本金总额，除第(br}6.3(B)(Xvii)节所设想的情况外，根据第(Xxi)条规定的不合格股票或当时未偿还的优先股(与根据第6.3(B)(Xvii)节产生的再融资债务本金总额合计后)，超过相当于借款人及其受限制子公司年化EBITDA的2.15亿美元和60.0%的金额；
(xxii) [保留区];
(Xxiii)构成次级优先债务的债务，其未偿还本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)节就该债务发生的再融资债务本金总额合计)不得超过，除第6.3(B)(Xvii)节所规定的数额外，借款人的综合担保债务比率在对该数额的产生和收益的运用给予形式上的影响后，不得超过4.00至1.00；但为厘定根据第(XXIII)款可招致的款额，根据第(XXIII)条招致的所有债项须当作为综合担保债项；
(Xxiv)以不构成抵押品的资产的留置权作为担保的债务的产生(就第(Xxiv)款和未来比率的计算而言，假设只要该等债务仍未清偿，该等资产即构成抵押品)，未偿还本金总额(与根据第6.3(B)(Xvii)节就此类债务发生的再融资债务本金总额(br})合计时，不得超过第6.3(B)(Xvii)节所设想的数额)，借款人的综合担保债务比率应不大于4.00至1.00；在对这一数额的产生和收益的运用给予形式上的效力后，但为厘定根据第(Xxiv)款可招致的款额，根据第(Xxiv)款招致的所有债项须当作为综合担保债务；
(Xxv)借款人和/或与回租和回租交易有关的任何受限制附属公司的债务(包括融资租赁形式)；
(Xxvi)[已保留];
(Xxvii)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的债务(包括与此类债务有关的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金、完成保证金或类似票据的债务)
和/或任何受限附属公司，在工伤赔偿、失业保险(包括相关保险费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任方面符合以往做法或符合行业规范
保险或自我保险赔偿索赔；
(Xxviii)[已保留];
(XXIX)[已保留];
(Xxx)借款人或任何受限附属公司的债务
有任何信用证、银行担保或类似票据支持，本金金额不超过该票据的面值；
(Xxxi)无资金支持的养老基金和其他员工福利计划
借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的义务和负债，符合过去的做法或符合行业规范；
(Xxxii)(I)在正常业务过程中收到的符合过去惯例或符合行业规范的客户押金和预付款(包括进度保费)，或(Ii)在每种情况下支付在正常业务过程中购买或销售的货物和服务的义务，与过去的做法一致或符合行业规范；
(Xxxiii)在不重复任何其他债务的情况下，所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原来发行的贴现、费用、费用、与借款人和/或本协议允许的任何受限制子公司的债务有关的费用和额外或或有利息；
(XXXIV)[已保留];
(XXXV)[已保留];
(Xxxvi)借款人或任何受限制附属公司为合营企业的利益而招致或发行的债务、不合格股票或优先股；但在债务产生或发行时，在给予债务形式上的效力和使用其收益之后，该债务的本金总额或清算优先权，除第6.3(B)(Xvii)节所设想的情况外，根据第(Xxxvi)款(与根据第6.3(B)(Xvii)节产生的再融资债务本金总额合计)，不合格的股票或当时未偿还的优先股，超过借款人及其受限制子公司的年化EBITDA的5,000万美元和15.0%的较大金额；
(XXXVII)[已保留];
(XXXVIII)[已保留];
(Xxxix)借款人或任何受限制附属公司招致或发行的债务、不合格股票或优先股，但其净收益须迅速存入适用的受托人，以处理法律上的失效、契约失效或清偿任何债务；
(Xl)借款人或任何受限附属公司因提供任何海事委员会或当局或其他政府或监管机构所要求的债券、担保、信用证或类似工具而产生的债务，包括但不限于，海关机关对借款人或任何受限制的子公司所拥有或租用的船舶或从事的正常航线业务，不得超过该政府或监管当局所要求的金额；
(Xli)借款人或任何受限制附属公司因下列事项而产生的债务：(I)维持借款人或任何受限制附属公司以光船条款拥有或租用的任何船舶的分类所需的定期保养，(2)为正常维修目的对借款人或任何受限制附属公司拥有的任何船舶进行预定的干船坞停靠；及(3)将会或可合理地预期可从该等船舶的保险中收回的任何开支；和
(Xliii)借款人或任何受限制的附属公司在船舶完全丧失、被销毁、被没收或被没收、被以其他方式取得所有权或使用时产生的债务，以资助更换该船舶(统称为，A“全损”)本金总额不超过该等更换船舶的合同价格减去所有赔偿后的金额。借款人或任何受限制附属公司从任何人收到的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过了实际用于偿还受该总损失影响的海上船只所担保的债务的金额。
(C)为免生疑问，即使本协议另有相反规定，(A)利息或股息的应计、增值价值的增加，原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务或额外股权的形式支付利息或股息，以及(B)因发出预付款通知、赎回、回购、失败而产生的债务支付溢价的义务，就本第6.3节而言，收购或以类似方式支付或提出强制性要约以预付、赎回、回购、击败、收购或以类似方式偿还此类债务不会被视为产生债务或发行不合格股票或优先股。
(D)为确定是否符合本第6.3节的规定，根据本第6.3节任何条款规定的不合格股票或已发行优先股的债务本金或清算优先权应在实施任何此类债务收益的运用后确定。不合格股或优先股，为任何其他债务、不合格股或优先股再融资。
本协议不会仅仅因为以下原因将(1)无担保债务视为从属于或次于有担保债务，或(2)将此类债务视为从属于或低于任何其他债务的债务，仅因为此类债务相对于共有抵押品具有较低的优先权，或因为其由不同的抵押品担保或由其他债务人发行或担保。
第6.4节资产出售。
(A)借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接完成资产出售，除非：
(I)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取对价(包括以宽免方式或由任何其他承担责任的人承担或有或有负债或其他责任)，与此类资产出售有关)
在此类资产出售时，至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合同同意此类资产出售时计算)；和
(Ii)除
许可资产互换的情况外，此类资产出售的对价(在以合同方式同意此类资产出售时计算)的至少75.0%，连同自发行日期以来已完成或以合同方式商定的所有其他资产出售(按累计计算)，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到(或将收到)的现金或现金等价物。
(B)就第6.4(A)(Ii)节(无其他规定)而言，下列款项应视为现金或现金等价物：
(I)任何负债的本金和账面价值(反映在借款人或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注中，或如已发生，则在该资产负债表日期后应计或增加)，两者以较大者为准。本应反映在借款人或受限制附属公司的资产负债表上或其脚注中的负债，如果该等发生、应计或增加发生在借款人或受限制附属公司的资产负债表日期或之前(由借款人真诚地确定)，任何此类资产的受让人根据免除或补偿借款人或上述受限制附属公司的债务的书面协议承担的债务(或因与该资产出售有关的交易而以其他方式终止)的债务，按其条款从属于债务的负债除外；
(Ii)适用于与该等资产出售有关而取得的任何重置资产购买价格的任何以旧换新价值的金额；
(Iii)任何证券，借款人或受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务或资产，如借款人真诚行事或合理预期借款人或受限制附属公司按其条款转换为现金或现金等价物或按其条款转换为现金或现金等价物，则须予偿付对于现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，在每一种情况下，在资产出售结束后180天内；和
(Iv)就此类资产出售收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价(在合同同意此类资产出售时计算，而不影响
随后的价值变化)，连同根据第(Iv)条收到的当时尚未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过借款人及其受限制附属公司年化EBITDA的5,000,000美元和15.0%。
第6.5节与关联公司的交易。
(A)借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司向其任何财产或资产付款，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或订立或进行或修订任何交易，与借款人的任何关联公司签订的合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保(前述每一项，“关联交易”)
涉及的总付款或对价超过借款人及其受限子公司年化EBITDA的2,500万美元和7.5%(在相关交易时)，除非：
(I)这种关联交易的条款，从整体上看，
对借款人或相关受限制子公司的有利程度并不比借款人或此类受限制子公司在与无关人士保持距离的可比交易中获得的条款差很多，或者，如果根据借款人的善意判断，没有可与之进行比较的可比交易
，则从财务角度来看，当该交易整体进行时，该关联交易对借款人或该受限制的子公司是公平的；和
(Ii)借款人向行政代理交付任何关联交易或一系列关联关联交易，涉及的总付款或对价超过借款人及其受限制子公司年化EBITDA的5,000万美元和15.0%，借款人董事会通过的批准这种关联交易的决议。
(B)第6.5(A)条不适用于下列情况：
(I)借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合资企业之间或之间的任何交易，借款人或其任何受限制子公司(或成为受限制子公司或合资企业的任何实体，视情况而定，作为此类交易的结果)在本协议未禁止的范围内；
(Ii)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划的资金，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款；
(Iii)(1)借款人或其任何受限附属公司与其现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、顾问或独立承包人订立的任何集体谈判、雇用或遣散费协议或补偿性(包括利润分享)安排，(2)与根据看跌/赎回权利或与现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、雇员、成员、合伙人、顾问或独立承包商的类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，(3)根据任何员工薪酬、福利计划进行的交易，股票期权计划或安排，任何补充的高管退休福利计划，任何健康、残疾或类似的保险计划，涵盖现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、员工、成员、合伙人、顾问或独立承包商或任何雇用
合同或安排，以及(4)与借款人或其任何受限子公司的现任或前任官员、董事、管理层成员、经理、员工、成员、合伙人、顾问或独立承包商的直系亲属之间的任何交易，与任何协议有关的任何交易，前款第(1)至(3)项所述的安排或交易；
(Iv)(1)6.1节(6.1(B)(Ix)节除外)和“允许投资”的定义(该定义第(Ll)款除外)和(2)股权发行
禁止的限制性支付
债务的利息、债务的发行和债务的产生，不合格股票和不受本协议限制的优先股；
(V)截止日期存在的交易，以及对该等交易的任何修订、修改或延长，只要该等修订、修改或延长整体而言并不(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)在任何重大方面更为不利，向贷款人提供超过截止日期存在的相关交易，在每种情况下，均由借款人的董事会或高级管理人员根据善意判断确定；
(Vi)支付欠任何管理投资者及其任何董事、高级管理人员、管理层成员、经理、员工、成员、合伙人、独立承包商和顾问(或前述任何直系亲属)的所有赔偿义务和费用。他们提供的咨询或类似服务，无论是目前到期或已支付的前期应计项目；
(vii) [已保留];
(Viii)就财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动及其他交易费用，包括与任何收购或资产剥离有关的事宜，向关联公司作出补偿。借款人的董事会多数成员或多数无利害关系的董事会成员本着善意批准支付的款项；
(Ix)不受6.1节、6.3节或
“允许投资”定义禁止的担保；
(x) [已保留];
(Xi)向董事会成员、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、成员、合伙人支付惯例费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿。借款人和/或其任何受限制子公司的顾问和独立承包商
(或上述任何直系亲属)；
(十二)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的购买者或销售者或雇员或其他劳务提供者在正常业务过程中达成的、符合过去惯例或符合行业规范的交易，这些条款(1)根据借款人董事会或其高级管理层的诚意决定，对借款人和/或其适用的受限子公司公平，或(2)以整体条款为准，对借款人和/或其适用的受限制附属公司并不是实质上不太有利的，这是在当时可能合理地从关联方以外的人那里获得的
；
(Xiii)(1)借款人或其任何受限制附属公司是否存在或根据任何股权持有人协议的条款履行其义务，投资者权利协议或截至成交之日作为缔约方的等价物(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)，以及此后可能签订的任何类似协议；但是，如果
存在，或借款人或其任何受限制子公司根据任何此类现有协议的任何未来修正案或在截止日期后签订的任何类似协议
履行的义务，只有在任何此类修正案或新协议的条款在其他方面没有实质性不利的范围内，才应得到第(Xiii)条的允许。
根据借款人董事会或高级管理层的善意判断，与截止日期有效的适用协议相比，作为一个整体向借款人支付；(2)支付与根据任何
向借款人的股权持有人提供的登记权和赔偿有关的合理自付费用和支出。股权持有人协议，投资者权利协议或等价物(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)；
(xiv) [已保留];
(Xv)借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)，向行政代理提交独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，此类交易对借款人或此类受限制子公司是公平的，或说明条款从整体上看并没有实质上不那么有利，向借款人或相关受限制附属公司支付的金额，高于借款人或此类受限制附属公司与无关人士按一定距离在可比交易中获得的金额；
(Xvi)与任何获准应收款融资有关的交易
；
(Xvii)(1)关联公司在现有契约允许的范围内购买现有票据、持有该等现有票据以及与其有关的付款和其他相关交易(包括支付该关联公司与此相关的任何自付费用)，(2)堡垒、其关联公司或许可持有人对借款人或其任何受限子公司的证券或贷款的其他投资(以及该等许可持有人与此相关的任何自付费用)，包括贷款，只要投资是以相同的条款或以对借款人更有利的条款向其他投资者提供，以及(3)向堡垒付款，上述第(2)款所述借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款，或从借款人及其受限制附属公司以外的其他人士购入的证券或贷款，在每种情况下，均按该等证券或贷款的条款
；
(Xviii)根据共享服务协议或根据采购财团成员资格进行的交易；
(Xix)向任何核准持有人支付该核准持有人在借款人及其附属公司的任何直接或间接投资所招致的自付费用；
(Xx)发行或转让(1)借款人的股权(除丧失资格的股票外)以及授予和履行惯例登记权，以及(2)董事的合格股份和根据适用法律向外国人发行的股份；
(Xxi)由于借款人或任何受限制附属公司拥有该人的任何股权或控制该人而与该人(非受限制附属公司除外)进行的仅因借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权或控制而发生的交易；
(Xxii)借款人或任何受限附属公司与借款人的任何关联公司之间订立的、经借款人董事会批准或在正常业务过程中订立的任何租约。
(二十三)在正常经营过程中签订的、符合以往做法或符合行业规范的知识产权许可证；
(Xiv)借款人或任何受限制的附属公司与任何其他人士之间的交易，而该等交易纯粹因为借款人的董事亦为借款人的董事而会构成联属公司；但条件是该董事在包括该其他人在内的任何事项上放弃作为借款人的董事的投票权；
(Xxv)(1)不受限制的子公司的股权质押
和(2)与第6.3节不禁止的任何债务的产生有关的，质押合格的液化发展实体的股权以保证此类债务；
(Xxvi)任何过渡服务安排，供应安排或
在不违反第6.4节借款人董事会认为对借款人公平的情况下，与任何受限制子公司的资产或股权的处置相关或预期达成的类似安排，或根据与类似交易相关的此类安排的习惯条款；
(Xxvii)在非受限子公司被重新指定为受限子公司之前，该非受限子公司与关联公司进行的交易；但这种交易不是在预期该非受限子公司成为受限子公司或被重新指定为受限子公司的情况下进行的；
(Xxviii)借款人及其附属公司根据借款人与其附属公司按习惯条件签订的分税制协议支付的款项；但此种支付不得超过借款人及其子公司单独缴纳的税款超过借款人及其子公司直接向政府当局实际缴纳的税款的差额(如有)；
(Xxix)按照以往惯例或符合行业规范(包括与之相关的任何现金管理活动)，在正常业务过程中与任何合资企业或不受限制的子公司之间的付款和交易；以及
(Xxx)为提高借款人及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易(由借款人的负责财务或会计人员在高级人员证书中认证)，而不是为了规避本协议中规定的任何契约。
第6.6节留置权。
(A)借款人不得、也不得允许任何担保人直接或间接设定、产生或承担任何留置权(准予留置权除外)(每一项均为“主体留置权”)这为借款人或任何担保人的任何资产或财产上的任何债务提供了担保，除非：
(I)就任何抵押品的标的物留置权而言，该标的物留置权为准予留置权；及
(Ii)就不属抵押品的任何该等资产或财产的留置权而言，(I)债务以(或，由借款人选择，或如该留置权以从属债务为抵押，在优先基础上)由该主体留置权担保的债务，直到该等债务不再由该主体留置权担保为止。
(B)根据第6.6条第(A)(Ii)款为担保当事人的利益而设定的任何留置权，应通过其条款规定，此类留置权应在下列各项解除和解除时自动无条件解除和解除产生担保义务的主体留置权。此外，如果标的物留置权是或成为允许留置权，借款人可以选择和
不经抵押品代理人或任何其他担保当事人同意，选择解除和解除根据第6.6(A)节为担保当事人的利益而设立的任何留置权，该留置权涉及该标的留置权的
。
(C)对于担保债务的任何留置权
在发生债务时获准担保债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的债务。任何债务的“增加的金额”，是指与任何利息的应计、增值、原发行贴现的摊销、以相同条件的额外债务形式支付利息有关的债务金额的任何增加，原始发行贴现或清算优惠的增加，以及仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加。
Section 6.7 [已保留].
Section 6.8 [已保留]
第6.9节合并、合并或出售所有或几乎所有资产。
(A)借款人不得合并、合并或结束(不论借款人是否尚存人)，或出售、转让、转让、租赁、在一项或多项相关交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产转让或以其他方式处置给任何人，除非：
(I)借款人是尚存的人，或由任何该等合并、综合、合并或清盘所组成或尚存的人(如借款人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置将会是法团、合伙、有限责任合伙的人，根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的有限责任公司、信托或其他实体(借款人或该人，视情况而定，在此称为“继承人公司”)；
(Ii)继任公司(如果不是借款人)明确承担借款人根据本协议、同等优先权债权人间协议、任何初级优先权债权人间协议和适用的担保文件根据本协议和适用的担保文件、同等优先权债权人间协议、任何次级优先债权人间协议，或行政代理合理满意形式的其他文件或文书，并已根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，提供代理、开证行和贷款人所需的所有文件和其他信息；
(3)紧接上述
交易后，不应发生或继续发生违约事件；
(iv) in the case of the Borrower,
immediately after giving pro对此类交易和任何相关融资交易的形式影响，如同此类交易是在测试期开始时发生的一样
，以下任一项：
(24)
(26) 根据第6.3(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继任公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或
(25)
(27) 紧接该交易后的固定费用覆盖率等于或大于紧接该交易之前借款人的固定费用覆盖率；
(V)与继任公司合并、合并或合并为继任公司的人的任何资产是构成证券文件下抵押品的资产类型；继承人公司
将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本协议或适用安全文件所要求的方式和程度受适用安全文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动此类留置权的完善程度符合适用的证券文件的要求。
(B)根据本协议、同等优先权债权人间协议、任何次级优先权债权人间协议和其他适用的贷款文件，继任公司将继承并被取代借款人，借款人将自动解除和解除其在本协议、同等优先权债权人间协议项下的义务。任何次级优先债权人间协议和适用的贷款文件(如适用)。尽管有第6.9(A)节第(Iii)和(Iv)款的规定，
(I)任何受限制附属公司可
合并、合并或合并、结束或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产及资产予借款人或任何受限制附属公司，
(Ii)借款人仅可为使借款人在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区重新注册为公司的目的而合并、合并或合并或合并为借款人的附属公司，以及
(3)借款人可以合并、合并或合并、清盘或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产给任何担保人。
(C)除本协议和关于解除担保的担保文件所述的规定另有规定外，任何担保人不得，且借款人不得允许担保人与担保人合并、合并、合并或合并或清盘(不论担保人是否尚存人)或出售，在一个或多个相关交易中，将其及其受限子公司的全部或基本上所有财产或资产转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：
(I)该担保人是尚存的人，或任何该等合并、综合、合并或清盘(如该担保人除外)所组成或尚存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置将会是法团、合伙的人，有限合伙、有限责任公司、信托或根据此类担保人或任何其他担保人的组织所在司法管辖区或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区(担保人或此人，视情况而定)组织或存在的其他实体。在本文中被称为“继任担保人”)；
(2)如果继任担保人不是该担保人，而是根据本协议以及适用的担保文件和同等优先权债权人间协议，明确承担了该担保人在本协议项下的所有义务以及该担保人的相关担保，任何次要优先权债权人间协议或其他文件或文书，其形式合理地令行政代理人满意；和
(Iii)与继任担保人合并、合并或合并为继任担保人的人的任何资产是构成证券文件下抵押品的资产类型，继任者
担保人将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本协议或适用的担保文件所要求的方式和程度受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动该留置权的完善程度达到了适用的担保文件要求的程度。或
(iv) the transaction is not
prohibited by Section 6.4.
(D)根据本协议、同等优先权债权人间协议、任何次级优先债权人间协议和适用的担保文件，继任担保人将继承并被取代该担保人，该担保人将自动被解除和解除其在本协定项下的义务，同等优先权债权人间协议、任何初级优先权债权人间协议和适用的担保文件。
(E)尽管有上述规定，任何担保人可(I)合并、合并或合并、清盘或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产或资产给另一担保人或借款人，(Ii)合并，
仅为在美国将借款人或借款人的附属公司重新注册或重组的目的而与借款人或借款人的附属公司合并或合并，
其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他担保人的组织的管辖权，(Iii)转换为公司、合伙企业、有限合伙、有限责任公司、信托或根据该担保人或任何其他担保人的组织所在司法管辖区法律或美国司法管辖区法律成立或存在的其他实体，任何州或领地或哥伦比亚特区，或(Iv)如果借款人的董事会或高级管理层真诚地确定这样的行动符合借款人的最佳利益，且在每种情况下对贷款人没有实质性不利，则清算、解散或改变其法律形式。不考虑第6.9(C)节中规定的要求。
第6.10节金融契约。
(A)债务与总资本比率。借款人不得允许借款人和受限制子公司在任何测试期的最后一天的债务与总资本之比超过0.70%至1.00。
(B)综合第一留置权债务比率。从截至2021年12月31日的财季开始，如果在任何测试期的最后一个工作日，循环设施使用率等于或大于50%，借款人不得允许截至测试期最后一天的综合第一留置权债务比率在截至2021年12月31日至2023年9月30日和(Ii)4.00至1.00的财政季度内大于(I)5.00至1.00，
截至2023年12月31日的财季及其之后的每个财季。
第7节违约事件
第7.1节违约事件。
(a) Each of the following events shall constitute an
“Event of Default”:
(26)
(28) 借款人应按照本合同条款，在任何贷款到期时不支付任何本金；或借款人应在任何此类利息或其他金额按照本协议或其条款到期后30个工作日内，不支付任何贷款的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(27)
(29) 本协议中的任何贷款方或任何其他贷款文件中或任何证书中包含的任何陈述或担保，在本协议项下或与本协议或任何此类其他贷款文件有关的任何时间，其提供的文件或财务或其他报表应证明在作出或视为作出之日在任何重大方面是不正确的；或
(28)
(30) 任何借款方不得遵守或履行第5.4(A)节(仅针对借款人)、第5.7(A)节或第6节第(I)款所载的任何协议。
(29)
(31) 任何借款方应违约遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他
协议(除本7.1(A)节第(1)至(3)款规定的以外)，在(I)任何贷款方的负责人得知该违约的日期和(Ii)借款人从行政代理收到关于该违约的书面通知的日期(br})之后60天内，该违约应继续不予补救。或者，如果该违约的性质是不能在上述60天期限内作出合理努力完全补救的，则在合理必要的额外
期限内予以补救，前提是适用贷款方在该60天期限内开始补救并努力进行补救，直至补救完成。但在任何情况下，上述延展期限不得超过90天；或
(30)
(32) 在任何抵押贷款下违约，借款人或其任何受限制附属公司借入的款项，或借款人或其任何受限制附属公司担保付款的债券或票据(除(I)欠借款人或受限制附属公司的债务外，(Ii)任何准许的应收款融资；。(Iii)就由对冲责任组成的债务而言，根据相关套期保值协议的条款发生的终止事件或同等事件，而这些事件不是借款人或任何受限制附属公司违约的结果，以及(Iv)借款人向行政代理提交官员证书以证明
所通过的决议的受限制附属公司的债务借款人的意思是这种债务的债权人对借款人或任何担保人的资产没有追索权)，无论这种债务或担保是现在存在还是在截止日期之后产生
，如果两者都存在：
(A)这种违约要么是由于未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付债务的本金，要么是与在规定的最终到期日偿付本金的义务和
结果有关该债务的持有人导致该债务在规定的最终到期日之前到期；和
(B)该等债务的本金款额，连同因未能在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金而欠缴本金的任何其他该等债项的本金款额，或该等债务的到期日已如此加快，合计相当于1.00亿美元(或其等值外币)；但如果任何此类加速被迅速提起并努力结束的适当程序善意地提出异议，则因此而导致的违约事件在该等程序结束之前不会被视为已经发生；
(31)
(33) 借款人或作为重要子公司的任何受限子公司(任何应收账款子公司除外)(或一组受限子公司一起(根据5.1节要求提供的借款人最近一次合并财务报表确定)将构成重大子公司)的违约，除任何应收款子公司外)支付总额超过1,000,000,000美元的最终非上诉判决(以保险公司未被告知该判决或命令且未否认其义务的范围为限)，这些最终不可上诉判决仍未支付。在该判决成为最终判决且不可上诉后90天以上未解除和未被扣留，如果该判决包括在保险范围内,
任何债权人已就该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未立即中止；但对于借款人向行政代理递交的官员证书，证明借款人的董事会通过的决议大意是：该重大附属公司对借款人或任何担保人(该重大附属公司除外)的资产没有追索权，且借款人董事会已真诚地确定该重大附属公司的资产的公平市场价值小于(X)该未决判决的金额之和，
和(Y)该重要附属公司的未偿债务；
(32)
(34) 借款人或任何重要子公司(或任何一组受限制的子公司(根据5.1节要求提供的借款人最近一次合并财务报表确定)将构成
应收账款子公司以外的重要子公司)，根据任何破产法或在任何破产法的含义内：
(I)启动被判定破产或无力偿债的法律程序；
(2)同意对其提起破产或破产程序，或同意根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书；
(Iii)同意委任该公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员，或就其全部或实质上所有财产作出委任；
(4)为其债权人的利益进行一般转让；或
(V)以书面承认其在债务到期时一般无能力偿付债务；或
(33)
(35) 有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令：
(I)针对借款人或任何重要附属公司(或任何一组受限制附属公司(根据第5.1节要求的借款人最近一次合并财务报表所确定的)将构成应收账款附属公司以外的重要附属公司)的宽免；在借款人或任何此类重要子公司或任何此类受限子公司集团(根据第
5.1节要求提供的借款人最近一次合并财务报表确定)一起构成除应收账款子公司以外的重要子公司的诉讼中，被判定破产或资不抵债；
(Ii)委任接管人、清盘人、承让人、受托人，借款人的减支机构或其他类似官员或任何重要子公司(或任何一组受限子公司，它们共同构成除应收账款子公司以外的重要子公司)(根据5.1节要求提供的借款人最近一次合并财务报表)。或借款人的全部或几乎全部财产，或任何该等重要附属公司或任何此类受限附属公司集团的全部或几乎全部财产，而这些财产加在一起(根据第5.1节要求提供的借款人最近一次合并财务报表)将构成应收账款附属公司以外的重要附属公司；或
(3)下令清算借款人或任何重要附属公司(或任何一组受限制的附属公司，这些附属公司合在一起(根据第5.1节规定的借款人最近一次合并财务报表确定)将构成应收款附属公司以外的重要附属公司)；而该命令或判令连续60天未予搁置并具有效力；或
(34)
(36) (I)任何人不得从事涉及任何养恤金计划的任何“禁止交易”(如《雇员退休保障条例》第406节或《守则》第4975节所界定)；(Ii)任何未能达到《守则》第412节和《雇员退休保障条例》第302条的最低筹资标准的交易，不论是否放弃，应与任何养老金计划一起存在，或对借款人或任何共同控制实体的资产产生任何有利于PBGC或养老金计划的留置权，(Iii)应发生关于以下事项的可报告事件，或程序应开始指定受托人，或应指定受托人，管理或终止任何退休金计划，而所需贷款人合理地认为，程序或受托人任命的可报告事件或开始相当可能导致该退休金计划根据ERISA第四章的规定而终止，(4)
任何养恤金计划应根据《雇员退休保障条例》第四章的规定终止，或(V)借款人或任何共同控制的实体应承担与退出多雇主计划或破产有关的任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或情况导致或可以合理地预期导致重大不利影响；
(35)
(37) (I)担保文件设定的留置权在任何时候均不构成对拟由担保文件涵盖的抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权(除非本协议或担保文件不要求完美)，但(A)根据相关担保文件和本协议的条款，(B)由于满足终止条件，或(C)由于控制授权代表或抵押品代理未能保持对交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书的所有权，或未能提交统一的
商业代码延续声明而导致的任何完美损失；以及(Ii)在收到行政代理或所要求的贷款人发出的书面通知后，这种违约持续了30天；或
(36)
(38) 任何作为重要附属公司的担保人(或一组担保人)的任何担保(根据第5.1节规定的借款人最近一次合并财务报表的确定)将不再构成重要附属公司)在完全有效的情况下(不按照该担保的条款)，或者该担保人或该担保人团体否认或否认其担保项下的义务(但因满足终止条件的原因除外)；或
(37)
(39) 借款人或作为重要附属公司的任何担保人(或任何担保人团体，按第5.1节要求提供的借款人最近一次合并财务报表确定)加在一起将构成重要附属公司的任何担保人集团，应在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张：任何重大担保文件中的任何担保权益无效或不可执行(原因除外)：终止条件得到满足、担保人根据本协议的条款解除担保或担保权益根据本协议和担保文件的条款解除)；或
(38)
(40) 控制权的任何变更均应发生。
(B)如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在任何该等事件中，(A)如果该事件是第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的关于借款人的违约事件，每一贷款人提供贷款的承诺和每一开证行签发信用证的任何义务应自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额以及其他贷款文件应自动立即到期并支付。及(B)除下述(C)款另有规定外，如该事件为任何其他违约事件，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，声明(I)每一贷款人承诺发放贷款，以及每一开证行签发信用证终止的任何义务，因此，此类承诺和义务应终止，(Ii)本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款以及应立即到期和应付的其他贷款文件，应立即到期并支付。
(C)在第7.1(A)(5)节规定的任何违约事件的情况下，该违约事件及其所有后果(不包括因债务加速而导致的任何由此产生的付款违约除外)应被废止、放弃和撤销，如果违约事件发生后30天内，管理代理或任何其他贷款方自动采取任何行动：
(一)作为违约基础的债务或者担保已经清偿；
(2)必要的持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或
(3)作为违约事件基础的违约已被治愈；
但前述规定不适用于(A)未能提供违约通知或违约事件导致
采取此类禁止行动，(B)借款人收到所需贷款人关于任何违约或违约事件的书面通知后，根据第7.1(B)或(C)节的规定加速贷款和本协议项下的所有其他到期金额，而所需贷款人已明确保留其权利。
第7.2节收益的运用。根据同等优先权债权人间协议的条款，抵押品代理人在任何抵押品(包括根据重组计划进行的任何分配)的任何收集、出售、止赎或其他变现中收取的所有收益，包括任何由现金组成的抵押品，应按以下方式使用：
首先，支付行政代理或抵押品代理(以其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的身份)因该等收款、出售、止赎或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何义务有关而发生的所有费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支、行政代理人或抵押代理人在本合同项下或代表任何贷款方根据任何其他贷款文件支付的所有预付款的偿还，以及与行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或支出。
第二，全额偿付所有债务(根据任何此种分配之日欠担保当事人的债务数额，按比例在担保各方之间按比例分配的数额)；
第三，贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另行指示的。
此外，如果抵押品代理人在收取、出售、取消抵押品赎回权或以其他方式变现任何抵押品时收到任何非现金分配，
此类非现金分配应按上述方式分配，此类非现金分配的价值由抵押品代理人合理确定；但抵押品代理人在应用任何此类非现金分配之前，应按照第7.2节的规定使用任何现金分配。抵押品代理人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。抵押品代理人出售抵押品时(包括依据成文法或司法程序授予的销售权)，抵押品代理人或进行出售的高级人员的收据，应是对如此出售的抵押品的买受人的充分清偿，这些买受人没有义务监督支付给抵押品代理人的购置款的任何部分的使用。或以任何方式对其误用负责。
第八节行政代理人和抵押品代理人。
第8.1条委任及监督。
(A)每一贷款人和开证行在此
不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理采取此类行动代表行政代理行使本协议或本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的
行动和权力。第8.1款的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(以下第8.6节的规定除外)。
(B)MSSF还应担任本协议项下和其他贷款文件项下的抵押品代理，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权MSSF担任该贷款人或该开证行的抵押品代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和
酌情决定权。在这方面，抵押品代理人以及抵押品代理人根据第8.5节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施，应有权享有本第8款和第9款(包括9.5(C)款)的所有规定的利益，子代理人和
事实代理人是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。
(C)双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词或
(除任何其他贷款文件所规定的外)(或任何其他类似术语)并不意味着产生任何信托或其他默示(或明示)义务
根据任何适用法律的代理原则。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映签约各方之间的行政关系。
第8.2节
贷款人权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的放贷人或开证行的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样，除非另有明确指示或除文意另有所指外，术语“贷款人”或“贷款人”应：包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。这些人及其附属公司可以接受存款，借钱给，担任借款人或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或其他顾问，并与借款人或其任何附属公司或其他关联公司进行任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的责任。
第8.3节
免责条款除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，代理人：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除非本合同或其他贷款文件明确规定，适用代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使酌处权和权力，但不要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)除在本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任，任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，
以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或由其获得的；
(D)对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人同意或提出要求(或按所需贷款人的其他数目或百分比，或代理人真诚地认为是必要的)而采取的行动。在第9.1和7.1条规定的情况下)或(Ii)本身没有严重过失、恶意或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为；
(E)不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)任何证书的内容，根据本协议或根据本协议提交的报告或其他文件，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性或真实性，
文书或文件，或任何据称由担保文件设定的留置权的设立、完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)完善，
维护，监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权(包括其优先权)、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书，(Vii)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知的提交、重新提交、记录、重新记录或继续，在任何时间或任何时间在任何公职的进一步保证或其他文书，(Viii)提供、维护, 监督或保全任何抵押品的保险或支付税款，或(Ix)是否满足第4节或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外；
(F)不需要在其目前没有资格履行其代理人义务的任何司法管辖区内取得资格；
(G)不应被要求(I)在履行本协议规定的任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或提供赔偿，或(Ii)在履行其在本合同项下的职责或行使其任何权利或权力时以其他方式招致任何财务责任，但因该代理人的重大过失而产生的费用、赔偿或责任(如有)除外，根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决，在履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责时的恶意或故意不当行为；和
(H)行政代理不负责或不承担任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条例的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)
对于贷款的任何转让或参与或因此而产生的任何责任，或向任何被取消资格的机构披露机密信息。
任何贷款文件中要求贷款方提供任何代理人要求或要求的证据、意见、信息、文件或其他材料，均不得解释为该代理人有责任要求或要求此类证据、意见、信息、文件或其他材料。任何贷款人或开证行均不得主张，且各贷款人和各开证行特此放弃针对代理人(包括任何前身代理人、其子代理人及其各自的关联公司)根据任何责任理论对其采取或遗漏采取的任何行动提出的任何索赔。因
本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书、本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)。
第8.4节
管理代理的依赖关系。行政代理应有权依赖，且不因依赖
任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)由
相信是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，以及它认为是由适当人员作出的任何陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、修改或延期是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，除非行政代理在发放贷款或签发、修改或延长信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合该贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(他们可以是借款人或任何贷款人或发行银行的律师)、独立会计师和其他专家。, 并对其按照任何该等大律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动不负法律责任。
第8.5节职责下放。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力。每个行政代理和任何此类子代理均可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第8条的免责条款应适用于任何此类分销商以及各分销商和任何此类分销商的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为代理商的活动。
第8.6节代理人辞职。行政代理人可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知(行政代理人辞职后，也应辞去担保品代理人的职务)。在收到任何此类辞职通知后，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)款的违约事件仍在继续，否则经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定继任者。应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司(其继任者应同时担任行政代理和抵押品代理)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行，经借款人同意(不得被无理扣留或延迟)，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的违约事件仍在继续，否则应指定一名符合上述资格的继任行政代理人；条件是：如果行政代理通知借款人、贷款人和开证行，没有符合资格的人接受这种任命, 则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退任的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但在
情况下，抵押品代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有的任何抵押品担保，即将退休的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)和(B)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个人或直接向每个人作出，直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 而即将退休的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，为该退休的行政代理人的利益，本第8节和第9.5节的规定应继续有效。其子代理及其各自的关联方在退休的管理代理担任管理代理期间采取或未采取的任何行动
。
第8.7节
对代理商和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或开证行或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以
签订本协议。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或开证行或其任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
Section 8.8
No Other Duties, Etc.
尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中列出的安排人不应具有任何权力、义务或责任，但以本协议下行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。
第8.9节
行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何破产法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何程序悬而未决，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应予支付，以及
不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)均有权或获授权介入该程序或以其他方式：
(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他所欠及未付的债务提出及证明申索，并提交为取得贷款人的申索而需要或适宜的其他文件，开证行和行政代理人(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.8条和第9.5条应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中被允许。和
(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
而在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权
向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，向行政代理人支付应支付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第
2.8和9.5条应由行政代理人支付的任何其他款项。
不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何开证行授权、同意、接受或采纳任何重组、安排、影响任何贷款人或开证行授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中进行表决的义务或权利的调整或组成。
第8.10节
抵押品和担保事项；对冲协议下的权利。
(A)每一贷款人和开证行都不可撤销地
授权抵押品代理人解除或证明解除抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，解除任何担保人在担保或任何贷款文件下的义务，或根据任何贷款文件解除担保人对抵押代理人授予或持有的任何财产的任何留置权，在每种情况下，均按第9.20节的规定进行。
(B)如果抵押品代理人在任何时候提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.20节免除任何担保人在贷款文件下的义务。
(C)任何有担保对冲协议或有担保现金
管理协议不会(或被视为)为任何贷款人交易对手订立任何权利，以管理或解除任何抵押品或贷款文件下任何担保人的义务。通过接受抵押品的利益，贷款人交易对手应被视为已指定抵押品代理作为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束。
第8.11节预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理，并应在提出要求后三十(30)天内就其支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债和费用(包括费用、行政代理的任何律师的费用和支出)由于行政代理出于任何原因未能适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款而由国税局或任何其他政府当局对行政代理招致或声称的)
(包括因为适当的表格未被递送或未正确执行，或者因为该贷款人没有将导致豁免或减少的情况的变化通知管理代理, 预扣税无效)。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，
没有明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额抵销行政代理根据本第8.11节应支付的任何金额。第8.11节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后继续有效。
第8.12节
债权人间协议和居次协议。各贷款人和开证行在此不可撤销地指定、指定和授权代理人
签订与任何允许的次级债务或其他债务有关的任何债权人间或从属协议，并根据任何此类协议的规定代表贷款人和开证行采取此类行动。
第8.13节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，贷方出价全部或部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式购买(直接或通过一个或多个购置工具全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定进行的任何出售抵押品，包括根据《破产法》第363、1123或1129条或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理(或经其同意或指示)取消抵押品赎回权或接受以抵押品代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。在任何此类信贷投标和采购中，对担保当事人的债务应有权并应, 行政代理在
要求贷款人的指示下按应评税方式进行的信贷投标(对于在应评等基础上获得所购资产的或有权益的或有或有债权的债务，应在
清盘时按与已清偿部分成比例的金额授予此类债权为如此购买的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或与此类购买相关发行的工具的股权或债务工具)分配或有权益时使用的或有债权金额
。对于任何此类投标，应授权行政代理人组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆收购车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标的债务中的应课税额定权益应被视为已转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束该销售。
(3)行政代理应被授权通过规定对购置车辆进行治理的文件(但行政代理与该购置车辆或车辆有关的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由, 管理文件应
根据本协议的条款或适用的一个或多个购置车辆的管理文件(视情况而定)规定，由所需贷款人或其许可受让人投票控制。无论本协议终止，且不实施本协议第9.1节中所载对所需贷款人的诉讼的限制)，
(4)应授权行政代理代表此类收购工具向每一担保当事人签发：由于相关义务为信贷投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中
，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务没有因任何原因(由于另一个出价更高或更高)而被用于收购抵押品，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具信用出价或其他方面的债务金额。, 此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应计费率部分被视为转让给购置车辆，各担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的组建有关的文件，并提供有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该收购工具的权益或其发行的债务票据的任何指定人)的信息。制定或提交任何信用投标或完成此类信用投标所考虑的交易。
Section 8.14 Return of
Certain Payments.
(A)每家贷款人和每家开证行(以及上述任何一项的每一参与者，通过接受参与)在此确认并同意，如果行政代理通知该贷款人或开证行，行政代理已根据其全权裁量权确定，该贷款人或开证行(前述任何一项)收到的任何资金(或其任何部分)来自管理代理(或其任何附属公司)的)被错误地传输到该接收者(无论该接收者是否知道)，或以其他方式错误地或错误地被该接收者接收(无论是作为付款、预付款或
偿还本金、利息、费用或其他方式)；单独和集体支付)并要求退还此类付款的，则该收件人应迅速向行政代理退还被要求退还的任何此类付款的金额，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日。管理代理根据本部分向任何收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。
(B)在不限制上述(A)款的情况下，每个收件人进一步确认并同意，如果该收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到一定数额的付款，或在与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期不同的日期，(Y)没有在付款通知之前或伴随付款通知，或这样的接收者以其他方式意识到错误地或错误地(全部或部分地)发送或接收，在每种情况下，在收到此类付款时，它理解并同意与此类付款有关的错误(并且它被视为知道此类错误)。每一收件人同意，在每一种情况下，应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个工作日，将任何此类付款的金额(或部分金额)退还给行政
代理，以便提出此类要求。
(C)根据本节规定由收款人退还的任何款项应以所收到货币的同日资金支付，连同自上述
收款人收到付款(或部分款项)之日起至偿还给联邦基金管理代理人之日为止的每一天的利息有效利率和由行政代理根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率。每一收件人
在此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩权、抵销权或退回权，或对行政代理要求退还收到的任何款项的类似权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
(D)借款人和每一其他贷款方特此约定，任何收款人收到付款后，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方对贷款人或开证行的任何债务。
第9条杂项
第9.1条修订及豁免。
除第2.21节(关于任何适用到期日的延长)或第2.12节的规定外，本协议或任何其他贷款文件、本协议的任何条款或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本9.1节的规定。被要求的贷款人、借款人和作为相关贷款文件的一方的其他贷款方可以，或者(在被要求的贷款人的书面同意下)行政代理、借款人和作为相关贷款文件的一方的每个其他贷款方可以，
不时，(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修订和重述)，以增加或删除本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人的权利和义务，开证行或本协议项下或本协议项下的贷款当事人
或(B)放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果的条款和条件；但是，行政代理只需征得借款人的同意，而无需征得任何贷款人的同意，即可修改, 补充或修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、补充或修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理不得收到。在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；但前提是，任何此类放弃和此类修正、补充或修改均不得：
(I)免除任何贷款的本金
，延长任何贷款的最后预定到期日，降低任何利息的声明利率，根据本协议应支付的费用或保费(与免除违约后任何利率增加的适用性(豁免应在所需贷款人同意下生效)有关的除外)或延长任何利息的支付时间，任何贷款人的任何承诺的费用或溢价、增加金额或延长到期日，在每一种情况下，均未征得每一贷款人的同意，因此受到直接和不利影响；
(Ii)修改、修改或放弃本第9.1条的任何条款或要求贷款人降低“必需贷款人”定义中规定的任何百分比的定义，或减少任何条款所要求的同意
，根据该条款，必须征得必需贷款人的同意。在每一种情况下，都没有得到直接受其影响的每个贷款人的同意；但某些协议可在未经所需贷款人同意的情况下修改
，如本条款第9.1条最后一段所述；
(3)未经贷款人同意，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务；
(Iv)未经行政代理人和附属代理人同意(视情况而定)，修改、修改或放弃第8节的任何条款，或影响行政代理人或附属代理人的权利、义务或义务的任何其他规定，或修改。未经开证行同意，修改或放弃第2.3节的任何规定，或影响开证行权利、义务或义务的任何其他规定；
(V)未经直接受影响的每一贷款人同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定；
(6)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上所有抵押品，但下列情况除外：(A)根据第9.20节允许解除抵押品
(在这种情况下，无需任何贷款人同意即可解除抵押品)或(B)在满足终止条件后；或
(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有担保的价值，除非(A)根据第9.20节允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，无需任何贷款人的同意即可解除担保)或(B)在满足终止条件后；
此外，只要任何贷款文件可以被免除、修改、根据借款人与行政代理和/或抵押品代理(未经任何贷款人同意)签订的一份或多份书面协议进行补充或修改，仅为担保当事人的利益授予新的留置权或延长对额外
财产的现有留置权。
任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理、抵押品代理、开证行和所有未来的贷款持有人和信用证发行人具有约束力。如有任何豁免，贷款当事人、贷款人、抵押品代理人及行政代理人应恢复其在本协议及其他贷款文件下的原有地位及权利，而放弃的任何违约或违约事件应视为已治愈，不再继续；但该等豁免不得延伸至任何其后的失责或其他失责或失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改均应由根据本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效；但以传真方式交付任何此类文书的签字页应与交付人工签署的副本有效。
尽管有上述规定，(A)与本协议相关而执行的安全文件和相关文件可采用附属代理和行政代理合理确定的形式，并可在征得行政代理同意后与本协议一起修改和放弃，抵押品代理和借款人只需
且无需征得任何贷款人的同意即可交付此类修改或豁免，仅限于(I)遵守当地法律或当地律师的建议或(Ii)促成此类担保，与本协议和其他贷款文件一致的担保文件或相关文件，以及(B)不需要贷款人同意即可对本协议允许的
同等优先权债权人间协议或次级优先权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修改或补充，以增加同等优先权义务的持有人，或次要优先义务，如此类同等优先权债权人间协议、此类次要优先债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款所明确设想的, 适用时(有一项理解是，任何此类修订或补充都可能使适用的债权人间协议作出此类
其他更改，以实现上述规定，且这些其他更改在任何方面都不会对贷款人的利益不利)；此外，除非事先征得行政代理或抵押代理的书面同意，否则此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。
第9.2条通知。除第2.6(C)节另有规定外，向或向本合同各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在交付时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、邮资预付或传真通知收到后三个工作日内(A)在贷款方、抵押品代理人和行政代理人的情况下，以及(B)在贷款人和开证行的情况下，在附件A中列于其名称下的主要地址，或以书面形式向行政代理指明，或对于根据转让和承兑成为本协议当事方的贷款人或开证行，在该转让和承兑中，或(C)在任何一方的情况下，发送至该
方此后可通知其他各方的其他地址：
111 W. 19这是街道，8号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10011
注意：克里斯托弗·S·金塔-首席财务要约
Telephone: 516-268-7406
电子邮件：cguinta@newfortressenergy.com
|
将副本复制到： |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
|
注意：赛斯·E·雅各布森
瓦克路155号北
芝加哥，IL 60606
Telephone: (312) 409-0889
电子邮件：seth.Jacobson@skadden.com
管理代理
泰晤士街1300号，4楼
泰晤士街码头
马里兰州巴尔的摩21231
团体热线：(917)260-0588
给借款人的电子邮件：
邮箱：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com
贷款人电子邮件：MSAGENCY@mganstanley.com
有关所有数据站点发布的信息，请发送至：
邮箱：Borrower.Documents@mganstanley.com
但向代理人或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到之前均属无效。
本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人提供或代表借款人提供的材料和/或
信息的准确性或完整性(“借款人材料”)或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(每个都是代理方)不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权行为，合同或其他方式)
借款人或代理人通过平台或互联网传输借款人或其代表在本合同项下提供的材料和/或信息而产生的损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人承担任何责任, 任何贷款人或任何其他
个人对间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。
第9.3节
无豁免；累积补救。任何代理人或贷款人未行使或迟延行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
第9.4节
陈述和保修的存续。本协议、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展
期间继续有效。
第9.5节支付费用；赔偿。
(A)借款人同意(I)支付或偿还每一名代理人和每一名安排人与循环贷款融资的银团和开发有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(支付给辛迪加成员的费用除外)，谈判、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与之相关的任何其他文件，并对其进行任何修改、补充或修改，以及完成和管理本协议和其他贷款文件中预期的交易。将律师费限制为：(Ii)支付或补偿每个贷款人，(Ii)向任何相关司法管辖区的所有相关司法管辖区和任何平台的费用，(Ii)支付或偿还每个贷款人作为代理人和安排人的律师以及作为整体的代理人的一名当地律师的合理和有文件记录的费用和支出。每一开证行及其代理人在执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件以及与本协议或相关文件有关的任何其他文件时发生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，包括在任何法律程序中发生的所有费用和费用。包括根据任何破产法进行的任何法律程序, 在律师费的情况下，仅限于一家律师事务所作为贷款人和代理人的律师的合理和有记录的费用和支出，以及一名当地律师为贷款人和代理人作为一个整体在任何
相关的重要司法管辖区(或，关于执行，任何相关司法管辖区)，如果这些人之间存在冲突，则增加一名首席律师，如有必要或在每个相关司法管辖区，还应增加一名当地律师；(Iii)向每一贷款人、每一开证行和代理人支付、赔偿或补偿；并使每个贷款人和代理人不受任何和所有合理的记录和存档费用(如果有)的损害，这些费用可能是或被确定为与执行和交付或完成或管理任何预期的交易，或任何修订、补充或修改有关的费用。或根据或关于本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的任何放弃或同意，以及(Iv)支付、赔偿或偿还每一贷款人、每一开证行、每一代理、各安排人、其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、成员
雇员、顾问、代理人和控制人(每个人都是“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害赔偿和处罚的伤害, 索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(仅限于律师，在任何相关司法管辖区，一家律师事务所作为整体被赔付人的律师和一名当地律师作为整体被赔付人的合理和有文件记录的费用和支出，如果这些人之间存在冲突，则增加一名首席律师，如果必要或可取的话，每个相关司法管辖区的一名当地律师(如果适用，还包括任何其他律师)，无论是直接的、间接的、特殊的还是后果性的)，由被补偿者招致或针对任何被补偿者提出的，或由于(A)签署、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议或本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议预期的交易，(B)借款人或其任何附属公司所拥有、占用或经营的任何物业的任何贷款或其收益的使用或拟使用；。(C)在借款人或其任何附属公司所拥有、占用或经营的任何财产上、之下或之下实际或指称存在或释放危险材料的任何情况。或
任何环境法规定的以任何方式与借款人或其任何子公司或其各自财产有关的任何责任, 或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或担保持有人，不论任何受保障人是否为当事人(本条第(4)款中的所有上述事项，统称为“受保障的负债”)，但在每一种情况下，除非税索赔所产生的损失、索赔或损害的任何税外，不包括税；但借款人在本协议项下不对任何受赔人负有赔偿责任，只要具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决认定此类受赔偿责任(X)是由于重大疏忽、恶意、因不涉及借款人或其任何关联公司、股东的作为或不作为的任何纠纷而造成的该受赔方或其任何关联方故意的不当行为或实质性违反本协议规定的义务, 受偿人或其任何关联方针对另一受偿人或其任何关联方提出的索赔，但以受偿人的身份或履行其代理人或安排人的角色向受偿人提出的任何索赔除外。对于未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。任何受赔方不得向任何借方主张，任何借方不得向任何受偿方主张，每一受赔人和每一借方特此放弃，
任何特殊的、惩罚性的与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性或惩罚性损害赔偿，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性或惩罚性损害赔偿
(无论是在截止日期之前或之后)，但本语句中包含的任何内容均不限制任何受赔方的赔偿和补偿义务，仅限于此类特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿包括在受补偿方有权根据本合同获得赔偿的任何第三方索赔中。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张或致使其子公司不主张, 并特此放弃并同意促使其子公司根据或与环境法有关的任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，放弃所有出资权利或任何其他追偿权利。他们中的任何人可能根据法规或其他方式针对任何弥偿人。本第9.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付。借款人根据第9.5节应支付的报表应按第9.2节规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向管理代理发出的通知中指定的其他人或地址。第9.5节中的协议在承诺终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
(B)在不重复上文第2.17(D)或(A)条的情况下，借款人同意(Br)(I)使每个贷款人和每个代理人不受任何和所有合理的记录和备案费用以及关于以下方面的任何和所有合理责任的损害：或由于延迟支付与执行和交付或完成或管理任何交易相关的任何其他税款(如有)，或任何修订、补充或修改，或根据或与本协议、其他贷款文件和任何此类文件有关的任何放弃或同意，以及(Ii)使每个受赔人免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的费用或任何性质的支出(就律师而言，限于单个律师事务所作为赔偿对象的合理和有文件记录的费用和支出，在任何相关司法管辖区被视为整个赔偿对象和一名当地律师)，以及，如果这些人之间存在冲突，则在每个相关司法管辖区增加一名首席律师，如果必要或
建议，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(如果适用，还包括发生冲突时的任何额外律师)，无论是直接的、间接的、特别的还是间接的, 因(A)签署、强制执行或交付本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书而引起的、与本协议有关的或因下列原因而对任何受赔人提出的或对任何受赔人提出的索赔或索赔：本协议或协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务或完成在此或由此预期的交易，(B)任何贷款或使用或建议使用其收益，(C)任何实际或据称存在或释放危险材料，借款人或其任何子公司拥有、占用或经营的任何财产，或任何环境法项下以任何方式与借款人或其任何子公司或其各自财产有关的任何责任，或(D)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由任何第三方或借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联债权人或担保持有人提起的，也无论
任何受赔人是否为其中一方，但在本条第(Ii)款的每种情况下，除代表亏损的任何税项外，不包括其他税项, 因非税索赔引起的索赔或者损害赔偿；只要有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定借款人在本协议项下对任何受赔人的赔偿责任(X)是由于重大疏忽、恶意、借款人或其任何关联方故意不当或实质性违反本协议规定的义务，或(Y)因不涉及借款人或其任何关联公司、股东、受偿人或其任何关联方对另一受偿人或其任何关联方提出的索赔，但以受偿人的身份或因履行其行政代理、抵押品代理或安排人的角色而向受偿人提出的任何索赔除外。
(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向任何代理人(或其任何分代理人)、任何开证行或上述任何关联方支付本第9.5条第(A)款规定的任何款项的情况下，每一贷款人各自同意向该代理人(或任何该分代理人)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，条件是未报销的费用或赔偿损失，(Br)索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人(或任何该分代理人)或该开证行以其上述身分招致或声称的，或针对以上述任何身份代表该代理人(或任何该等分代理人)或该开证行的任何关联方。
第9.6节继承人和受让人；参与和受让。
(A)本协议对借款人、贷款人、开证行、行政代理、抵押品代理、安排人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除非事先征得行政代理和每个贷款人的书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除第9.6节所述外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
(B)任何贷款人可根据适用法律，在未征得借款人同意的情况下，随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益。该贷款人在本合同和其他贷款文件下的任何承诺或该贷款人的任何其他利益；但任何贷款人不得将任何此类参与权益出售给(I)任何获准持有人(其定义第(B)款所述的获准持有人除外)或其各自的任何关联公司或其各自的任何关联投资基金，(Ii)任何失责贷款人或丧失资格的机构、(Iii)借款人或其任何附属公司或(Iv)任何自然人(或为自然人或由自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应对履行义务负全部责任。就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人, 借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。在任何情况下，任何此类参与的参与者都无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或对任何贷款方的任何背离条款的任何同意，
除非该等修改，根据第9.1条，放弃或同意需要得到所有贷款人的同意。借款人同意，如果本协议项下的未清偿金额和贷款已到期或未支付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则各参与方应在适用法律允许的最大范围内，被视为在本协定项下对其参与权益有抵销权，其程度与其作为本协定项下的出借人直接欠其的参与权益的数额相同；但在购买该等参与权益时，, 该参与者应被视为已同意按照第2.14节的规定与贷款人分享其收益，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权通过允许参与的贷款人享受第2.15、2.16或2.17节的利益(受制于该等节、第2.18节和第2.19节的要求和限制，
包括第2.17(F)和(G)节(约定任何必要的表格应仅提供给参与贷款人)关于其参与承诺和不时未偿还贷款的要求，就像该参与者是贷款人一样；但任何参与者都无权根据任何此类条款获得高于出让方贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的出让方贷款人向参与者转让的参与额的任何金额。除非该参与方获得适用的参与权后发生法律变更而有权获得更大数额，除非这种转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的(不得无理拒绝或推迟同意)。出售参与权的每个贷款人应, 仅为此目的而作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在其所持贷款中的权益的本金和声明利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为相关参与者的所有者。贷款人没有任何义务
披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件中规定的其他义务)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他
义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。
(C)任何贷款人(“转让人”)可根据适用法律以及行政代理和各开证行的书面同意(不得无理扣留或拖延)，并只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人(同意不得无理扣留，有条件的或延迟的，但借款人应被视为已同意，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内提出反对)，在任何时间和时间分配给任何贷款人或其任何附属公司、相关基金或控制投资附属公司，或另一家银行、金融机构或其他实体(“受让人”)根据受让人和受让人签署并交付行政代理接受并记录在登记册上的转让和承诺，承担其在本协议下的全部或任何权利和义务；但向任何贷款人、贷款人的关联公司或关联基金进行的转让不受行政代理或借款人的上述同意的约束；此外，对承付款受让人(贷款人或其任何关联方除外)的任何转让本金总额不得少于1,000美元。, 000美元(本协议项下贷款人在循环贷款机制中所有权益的转让除外)，转让贷款人(如果它将保留任何承诺)在生效后，除非行政代理和借款人另有约定，否则应至少承诺1,000,000美元；但条件是，任何贷款人不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给(I)任何许可持有人(其定义第(B)款所述的许可持有人除外)或其各自的附属公司或其各自的任何关联投资基金，(Ii)任何违约贷款人或被取消资格的机构，(Iii)借款人或其任何附属公司，或(Iv)任何自然人(或为自然人的主要利益，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。在签署、交付、接受和在登记册中记录后，从根据该转让和接受确定的生效日期起及之后，(X)该转让和接受项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受中规定的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并具有其中规定的承诺和/或贷款，以及(Y)转让人应在该转让和承兑中转让的利息范围内, 解除其在本协议项下的义务
(如果转让和接受涵盖了转让人在本协议项下的所有权利和义务，则该转让人应不再是本协议的当事一方，
第2.16条除外，2.17和9.5(适用于该生效日期之前的期间)。就本款规定的最低分配金额而言，应汇总两个或更多相关基金的多次分配
。
(D)对取消资格机构(X)的任何指定不应具有追溯力，即取消一个实体在任何先前的转让、参与、已执行的交易方面的资格，而该等转让、参与、已执行的交易尚未结算或签署承诺书，对于本合同所允许的任何贷款人或潜在贷款人，在该转让、参与、执行交易或承诺通知函之时，(Y)在书面通知行政代理后的一(1)
营业日内不得生效。行政代理不负责监督被取消资格的机构名单的合规性，也不对任何贷款人的不合规承担责任。
(E)在收到转让人和受让人签署的转让和接受时(在第9.6(C)款要求任何其他人同意的情况下，并向行政代理支付3,500美元的登记和处理费(但条件是：(I)行政代理可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和
记录费，以及(Ii)如果受让人已经是贷款人或其任何关联公司、关联基金或控股投资关联公司，则无需支付此类费用)，行政代理应(A)迅速接受该转让和接受，以及(B)在根据该转让和接受决定确定的生效日期，将其中所载信息
记录在登记册中，并向借款人发出接受和记录的通知。在该生效日期或之前，借款人应要求自费，应
签署并向行政代理交付一份新的贷款票据(以换取转让贷款人的适用贷款票据)给受让人，其金额等于受让人根据转让和接受承担的承诺额或获得的承诺额，如果转让人保留了承诺额，则应请求交付, 一份新的转让人借款票据，金额等于转让人在本合同项下保留的承诺额。该等新的一张或多於一张贷款票据，在其他情况下应以被其取代的一张或多张贷款票据的形式出现。
(F)为免生疑问，本协议各方承认本第9.6节关于贷款和贷款票据转让的规定仅涉及绝对转让，且此类条款不禁止在贷款和贷款票据中设立担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律将任何贷款或贷款票据质押或转让给任何联邦储备银行。
(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予行政代理和借款人，该特别目的融资工具(“SPC”)由授予贷款人不时以书面确定。向借款人提供全部或任何部分贷款的选择权，否则授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供贷款。但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或因其他原因未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似的付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPC全额偿付所有未偿还的商业票据或其他债务后一年零一天之前, 它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对其提起诉讼。本协议各方还同意，每个SPC应有权享受第2.15、2.16或2.17节的利益(受该等节、第2.18节和第2.19节的要求和限制的约束)，包括第2.17(F)和(G)节的要求(约定任何所需的表格应仅提供给授予贷款人)，与其在承诺和未偿还贷款中的授予权益有关，就像该SPC是贷款人一样；但根据任何此类条款，任何SPC无权获得比授予贷款人有权就该授予贷款人向该SPC授予的利息金额而收取的任何金额更高的金额。除非在准予利息后发生的法律变更导致有权获得更大数额的权利，除非这种转移是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或推迟)。此外，即使本第9.6(G)节有任何相反的规定，任何SPC均可(A)在未经事先书面同意的情况下通知, 借款人和行政代理人在支付3,500美元的手续费(行政代理人可自行决定免除该手续费)后，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给给予贷款的贷款人，或事先征得借款人和行政代理的书面同意(不得无理拒绝)，并支付3美元的手续费，500美元(行政代理可自行决定免收手续费)向任何向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供支持以支持贷款资金或维持贷款的金融机构；和(B)
以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息
；但有关借款人或其附属公司的非公开信息仅可在征得借款人同意的情况下披露，借款人的同意不会被无理隐瞒。本第9.6(G)节未经任何在提出修订时尚未履行承诺的SPC的书面同意，不得修改。在SPC提供贷款的范围内，适用的授信贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上输入每个SPC的名称和地址，以及每个SPC在其持有的贷款中的权益的本金和声明利息金额(“SPC登记册”)。SPC登记册中的条目应是决定性的，不存在明显错误，且
该授信出借人应将其姓名记录在SPC登记册中的每一人视为本协议所有目的的相关参与人，尽管已向
发出相反通知。授予贷款人没有义务向任何人披露SPC登记册的全部或任何部分(包括任何SPC的身份或与SPC在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款、根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，信用证或其他义务采用登记形式。
第9.7节抵销
(A)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在违约事件发生和持续期间，每一贷款人和开证行均有权不事先通知借款人，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃的任何此类通知，在借款人根据本协议到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销、挪用和应用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)时，暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或该开证行或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间。各贷款人和开证行同意在
贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
Section 9.8
Counterparts.
(A)本协议可由本协议的一方或多方签署
任何数量的单独副本，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本
。
(B)“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，“在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件或任何其他贷款文件中或与本协议相关的任何文件或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的类似词语，应视为包括电子签名，在任何适用法律规定的范围内，以电子形式交付或保存记录，每一种记录应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
第9.9节
可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第9.10节
集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人对本协议及其标的的完整协议，行政代理、抵押品代理与本合同标的有关的任何开证行或任何贷款人未在本合同或其他贷款文件中明确规定或提及。
第9.11节
适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖和解释，并根据纽约州法律解释。
第9.12节服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
(A)在任何与本协议及本协议所属的其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产接受纽约州法院的专属一般司法管辖权，或为承认和执行与该协议有关的任何判决，美利坚合众国纽约南区法院，在每一案件中，设在纽约县、曼哈顿区，并对其中任何一项提出上诉；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可
在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉邮寄挂号信或挂号信(或任何实质上相类似的邮递)、预付邮资、至第9.2节规定的地址或行政代理(或就行政代理而言，则为本合同的其他当事人)应已根据该条通知的其他地址；
(D)同意代理人、开证行和贷款人保留就行使任何担保文件规定的任何权利或执行任何判决向任何其他管辖区法院起诉任何贷款方的权利；
(E)同意本条例任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和
(F)在法律未禁止的最大限度内，放弃在第9.12节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
第9.13节
确认。借款人确认、同意并确认其关联方的理解，并同意与本协议所设想的每项交易的所有方面有关(包括与本协议的任何修改、弃权或其他修改或任何其他贷款文件有关)，即：(A)(I)代理人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其附属公司与代理人和安排人之间的独立商业交易，(Ii)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(br}(B)(I)每个代理人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、也不会是借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人, 或任何其他人，以及(Ii)除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人或安排人均不对借款人或其任何关联公司就本协议中预期的交易承担任何义务；(C)代理商和代理商及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，代理商和代理商均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益；和(D)每一代理人和安排人(I)是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司，(Ii)在正常业务过程中，可向和/或收购、为其自有账户和客户账户持有或出售下列证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)：借款人及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司；及(Iii)就代理人或经纪公司或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权, 将由
权利持有人自行决定行使。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方同意不提出任何关于任何代理人或任何一位安排人欠其任何代理、受托责任或类似责任的索赔，并同意不承担与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关的责任。
第9.14节
保密。代理人、贷款人和开证行均同意对任何借款方根据本协议向其提供的所有非公开信息保密(“信息”)；但本协议并不阻止任何代理人、任何贷款人或任何开证行(A)向
任何代理人、任何其他贷款人或开证行或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)向任何参与者或受让人(各自、受让方)或潜在受让方同意遵守第9.14节的规定或实质上相当的规定，(C)向其或其关联公司的任何员工、董事、代理人、律师、会计师、其他专业顾问和服务提供商，双方理解并同意，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其保密。, (D)在与借款人或借款人的任何附属公司的互换协议中是直接或间接合同对手方或潜在对手方的任何金融机构，或借款人或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问(只要该实际或潜在的合同对手方或该实际对手方的专业顾问)。或潜在合同对手方同意受本节的规定或实质上相当的规定的约束)，(E)应对其具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，(F)在回应任何法院或其他政府当局的任何命令所要求的范围内，或在法律规定的其他范围内，
(G)与任何诉讼或类似的法律程序有关的范围，(H)已公开披露的，但违反本第9.14节的除外，(I)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得与对该贷款人的评级有关的贷款人投资组合的信息，(J)本合同的任何其他当事人，(K)经借款人同意，或(L)根据本合同或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施；如果贷款人收到要求向任何一方披露机密信息的传票或传票，该贷款人应, 如果法律允许且可行，应努力在收到此类请求、传票或传票后尽快通知借款人，并让贷款当事人有机会寻求保护令，或对贷款当事人认为合理的
披露的信息进行其他保密处理。按照本第9.14节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已
遵守其义务。
Section 9.15 [保留。]
第9.16节放弃陪审团审判。每一贷款方、代理人、开证行和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。
Section 9.17
Conversion of Currencies.
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的兑换率应为，根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接最终判决日之前的营业日
用其他货币购买。
(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，尽管有任何以货币(“判决货币”)
作出的判决，但解除判决的范围仅限于适用债权人在收到判决货币的任何被判定为到期的款项后的第二个营业日，适用债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序购买带有判决货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担本协议第(Br)9.17节规定的义务。
第9.18节
美国爱国者法案受《爱国者法》约束的每个贷款人和每家开证行以及每个代理人(为其自身而非代表任何贷款人)
特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录每一贷款方的身份信息，这些信息包括：
每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或该开证行或代理人根据《爱国者法案》确定每个贷款方身份的其他信息。借款人应应任何代理人或任何贷款人或开证行的要求，迅速提供该代理人或该贷款人或开证行所要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。
第9.19节
付款拨备。借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人或开证行，或任何代理人或任何贷款人或开证行行使抵销权的范围内，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，并被宣布为欺诈性的或优先的，在根据任何破产法或以其他方式进行的任何诉讼中，被搁置或被要求(包括根据上述代理人或上述贷款人或上述开证行酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。和(B)每家贷款人和开证行各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从提出要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率相当于联邦基金有效在
效果中不时出现速率。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
第9.20节抵押品和担保的解除。每一贷款人(包括以潜在贷款人交易对手的身份)和开证行都不可撤销地授权抵押品代理作为贷款人和开证行在抵押品和担保单据方面的代理人和代表；但抵押品代理人不应就任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议对任何债务持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务，并且担保品代理人同意：
(A)抵押品代理人对根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权应自动和完全解除(I)在满足终止条件后，(Ii)在受该留置权约束的财产
售出时(不包括根据任何担保文件为担保当事人的利益而将该抵押品的留置权授予抵押品代理人的任何其他借款方或其他人)使该处置生效)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的任何处置，(Iii)如果受该留置权约束的财产由担保人所有，则在担保人根据下述(B)款解除其担保义务后，(Iv)在该财产构成除外资产的范围内(且仅在该范围内)，或(V)如获批准，根据第9.1条以书面形式授权或批准。
(B)担保人的担保应自动和无条件地解除，在下列情况下，担保人或行政代理无需采取进一步行动解除担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的担保：
(I)将该担保人的全部或实质所有资产出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、合并或解散的方式)予非借款人或担保人的情况下，如出售、交换、转让或其他{br>交换，转让或其他处置不违反本协议；
(Ii)在向借款人或受限制附属公司以外的人出售、转让或以其他方式处置该担保人的股本方面，如果出售、转让或其他处置不违反本协议，则导致该担保人不再是受限制附属公司；
(Iii)如果借款人根据6.1(C)节规定的规定和本协议中“非限制性子公司”的定义指定任何受限制子公司为担保人，或该担保人成为(A)合格的液化发展实体，(B)应收款附属公司、(C)非实质附属公司、(D)专属保险附属公司、(E)非营利性或特殊目的附属公司或(F)发行人合理厘定担保会导致重大不利税务后果的附属公司，在每种情况下，均遵守本协定的适用规定；
(Iv)该担保人与借款人或在该等合并、合并、合并或清盘中尚存的另一担保人合并、合并、合并或清盘，或该担保人清盘；或
(V)根据任何同等优先权债权人间协议的规定。
(C)此外，根据第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)条设立、招致或承担的抵押品，其任何留置权可从属于该抵押品的留置权持有人，(M)(就受此类回售和回租交易约束的任何资产而言)，(N)(仅在该留置权与根据第6.3(B)(Xiv)条产生的债务有关的范围内)，(O)(任何担保人的股权留置权除外)、(P)、(R)、(U)(在相关留置权的范围内，抵押品代理人的留置权是以其他方式要求的，或在借款人提出要求时，根据本条(C)、(W)、(X)、(Y)、(Z)(I)、(Bb)、(Cc)、(Dd)(在第(Dd)(Ii)款的情况下，在相关留置权
涵盖为保证相关债务而张贴的现金抵押品的范围内)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)、(Ii)、(Jj)、(Kk)、(Ll)、(Oo)、(Rr)和/或(Ss)的定义(和，就上述每一项条款而言，就任何该等条款而言，就任何该等条款而进行的任何再融资债务，只要该等再融资债务是根据“准许的留置权”定义第(K)款获准担保的，则在该等留置权所担保的债务的条款所要求的范围内。
(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)任何财产的留置权不得根据上文(A)款解除，除非担保票据债务和任何其他同等优先权债务的该财产的任何留置权也基本上同时解除
，(Ii)任何担保人不得根据上文(B)款获得解除，除非担保人同时实质上同时免除有担保票据债务和任何其他同等优先权债务的任何担保义务；及(Ii)根据上文第(C)款，任何抵押品上的留置权不得排在次要位置，除非该抵押品上的任何留置权获得担保
有担保票据债务和任何其他同等优先权债务也基本上同时由这类债务的持有人排在次要地位。
(E)在满足终止条件之日，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件和担保品代理人和每一贷款方在担保文件项下的所有义务(明文规定的义务除外)应终止。所有这些都不需要交付任何文书或任何人的任何行为。
(F)它将迅速执行、授权或归档任何贷款方可能合理要求的文件，以解除或证明解除(如果适用)其关于任何抵押品的留置权或任何担保人的担保义务，如第9.20节所述；但上述费用应由借款人承担，并且在形式和实质上应令抵押品代理人合理满意。
第9.21节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任
；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并向其发行或以其他方式授予该机构；并且它将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何适用的决议授权机构的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)享有的决定权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖缔约方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力，其效力程度与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度的诉讼，如果受支持的QFC和贷款文件受
管辖，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度。美国的法律或美国的一个州。在不限制前述规定的情况下, 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第9.22节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”：下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“缺省权利”：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。
第9.23节债权人间协议。
本协议受同等优先权债权人间协议的条款和规定的约束。如果本协议的条款与同等优先权债权人间协议的条款相冲突，应以同等优先权债权人间协议的条款为准。
第9.24节无信托责任
。每一贷款方代表其本人及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通，贷款方、其各自的子公司和关联公司，以及代理人、贷款人及其各自的关联公司，将具有
商业关系，不会通过暗示或其他方式为代理人、贷款人或其各自的关联公司产生任何受托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的
责任).
第9.25节利率限制。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时候，适用利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费，如本合同规定的或在与本合同有关的任何其他文件中被视为利息，或由任何贷款人或任何开证行以其他方式签约、收取、接收或保留，
应超过该贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)、根据本协议应支付的利息的利率，以及根据适用法律应支付给该贷款人或该开证行的所有费用和收费。应以最高利率为限，但条件是，超出的金额应在随后的付款日支付给贷款人或开证行，但不得超过法定限额。
第10节.保证
在符合第10条的规定下，每个担保人特此以主债务人而不仅仅是担保人的身份，共同和个别地、全面和无条件地为担保当事人的利益向担保品代理人提供担保，无论本协议、贷款或借款人债务的有效性和可执行性如何，(A)借款人应在到期时以加速、赎回或其他方式迅速全额偿付债务，如有任何逾期贷款本金和利息，如属合法，则应及时全额偿付或履行所有其他借款人债务，一切均符合本协议的条款；以及(B)在任何贷款或任何其他借款人债务的付款或续期时间延长的情况下，在到期或按照延期或续期的条款履行时，应立即全额偿付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。在任何担保金额到期或任何担保履约到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人应连带承担立即支付的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。
担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论贷款文件的有效性、规律性或可执行性如何，
没有任何强制执行的行动，行政代理对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对借款人不利的任何判决的恢复，
任何强制执行相同或任何其他情况的行为，否则可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩。各担保人在此放弃(在法律允许的范围内)尽职调查、提示、付款要求、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求对借款人提起诉讼的任何权利、抗辩、根据《墨西哥联邦民法典》第2812(2,812)条、第2814(2,814)条和第2816(2,816)条以及墨西哥任何州民法典的相关条款所规定的，除第9.20条以外不得解除本担保的通知及所有要求和契约，以及根据法律或其他规定可能享有的任何权利和免责权。
如果任何债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由担保当事人或任何其他人退还，则本第10条应继续有效或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为未付款。
如果借款人提出或针对借款人提出清算或重组申请，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，或者为借款人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，每项担保应保持完全效力，并继续有效，并应在法律允许的最大范围内，继续有效或恢复，视情况而定，如果在任何时间，根据适用法律，债务的付款和履行被撤销或减少，或必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转移”或其他方式，
所有这些付款或履约都没有进行过。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，应在法律允许的最大限度内恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
如果本保证的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
任何担保人出具的该担保应为该担保人的一般优先义务，并与该担保人现有和未来的所有高级债务(包括该担保人的2025年票据担保和2026年票据担保)享有同等的偿债权利。
担保人就其担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。
每个担保人、行政代理和每个贷款人特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、每一贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每一担保人的义务应以最高金额为限。在履行该担保人的最高金额以及该担保人根据该法律规定的所有其他或有债务和固定负债后，以及
在履行从任何其他担保人收取的任何款项、从该其他担保人或由该担保人或其代表就该其他担保人根据本第10条承担的义务而收取的任何款项或支付款项后，致使担保人在其担保下的义务不构成非法经济援助, 适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保支付款项的每一担保人，在全额支付本协议项下的所有担保债务后，有权获得彼此担保人的出资，数额等于该担保人根据所有担保人各自的净资产按比例分摊的款项。根据《公认会计原则》确定的付款时间。
对根据英格兰和威尔士法律注册成立的担保人的任何担保，如果会导致该担保构成《2006年公司法》第678或679条所指的非法财政援助，则不适用。
对根据爱尔兰法律注册成立的担保人的任何担保，如果它会导致构成《2014年爱尔兰公司法》第82条所禁止的财务援助的担保，则不适用。
担保人不会行使其现在或以后针对任何贷款方或任何其他担保人因存在、支付、履行或执行该担保人在本第10条项下的义务而获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、偿还权、免责权、出资或赔偿
以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否因衡平法或合同、法规或普通法而产生，包括但不限于，有权直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何贷款方或任何其他担保人处收取付款或担保，除非且直到终止条件得到满足。违反上一句，在终止条件满足之日和到期日中较晚的任何时间，向保证人支付任何金额
，这笔
金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以贷记债务并根据本协议条款适用于本条第10款项下的债务和所有其他应付款项，无论是到期的还是未到期的。, 或用作抵押品，以抵押本第10条规定的任何债务或其他其后产生的应付款项。如果(一)任何担保人应向担保当事人支付全部或部分债务，(二)终止条件已经满足，以及(三)到期日将发生，担保当事人将应担保人的要求和费用，签署适当的文件并交付给担保人，没有追索权，也没有陈述或担保，证明担保人以代位权方式将其付款所产生的债务中的权益转移给担保人是必要的。
为本第10款的目的，根据墨西哥法律成立或组成的每一担保人(每一担保人均为“墨西哥担保人”)，特别是为了在美利坚合众国接受与本第10款有关的法律和/或司法程序的送达，独立于贷款人以任何其他合法方式或形式向墨西哥担保人提供和提供程序
的服务的权利，兹为此目的在美利坚合众国指定下列代理人和事实上的代理人(“墨西哥程序代理人”)：
NFE管理有限责任公司
公司信托公司，
公司信托中心，
橘子街1209号，
威尔明顿，纽卡斯尔县，
特拉华州19801
美利坚合众国
每一位墨西哥担保人代表并向贷款人保证，在截止日期，他们已收到墨西哥加工代理接受墨西哥担保人的任命的证据。
此外，每一墨西哥担保人承诺并同意，它将采取一切必要和适当的行动，以便在紧接截止日期之后的十五(15)个日历日内，给予墨西哥进程代理人以支持，由每名墨西哥担保人在完全遵守墨西哥法律的情况下授予墨西哥流程代理的授权或授权书，并通过每名墨西哥担保人注册文件和章程可能要求的公司行动，以及贷款人合理接受的形式和实质，正式确定其在墨西哥的有效性。以便根据墨西哥法律，充分和适当地正式指定墨西哥程序代理人为每名墨西哥担保人在美利坚合众国送达程序文件的代理人。每名墨西哥担保人在此同意在截止日期后的二十五(25)个工作日内提供一份正式指定墨西哥加工厂的复印件。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付，特此声明。
| |
新堡垒能源公司
|
| |
作为借款人
|
| |
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
职位：首席财务官
|
| |
新堡垒中间有限责任公司
|
| |
By:________________________________
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
职位：首席财务官
|
| |
NFE大西洋控股有限公司
|
| |
By:________________________________
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
职位：首席财务官
|
| |
美国能源物流解决方案有限公司
|
| |
美国液化天然气营销有限责任公司
|
| |
大西洋能源控股有限公司
|
| |
布拉德福德县发展控股有限公司
|
| |
布拉德福德县GPF控股有限公司
|
| |
布拉德福德县GPF合作伙伴有限责任公司
|
| |
布拉德福德县电力控股有限公司
|
| |
布拉德福德县电力合作伙伴有限责任公司
|
| |
布拉德福德县交通控股有限公司
|
| |
布拉德福德县运输伙伴有限责任公司
|
| |
海岛液化天然气有限责任公司
|
| |
洛杉矶发展控股有限责任公司
|
| |
洛杉矶房地产控股有限公司
|
| |
洛杉矶房地产合作伙伴有限责任公司
|
| |
液化天然气控股(佛罗里达)有限责任公司
|
| |
液化天然气控股有限公司
|
| |
新堡垒能源营销有限责任公司
|
| |
新堡垒能源控股有限公司
|
| |
NFE安哥拉控股有限责任公司
|
| |
NFE BCS Holdings(A)LLC
|
| |
NFE BCS Holdings(B)LLC
|
| |
NFE设备控股有限责任公司
|
| |
NFE设备合作伙伴有限责任公司
|
| |
NFE加纳控股有限公司
|
| |
NFE加纳合作伙伴有限责任公司
|
| |
NFE洪都拉斯控股有限公司
|
| |
NFE国际有限责任公司
|
| |
NFE ISO控股有限责任公司
|
| |
NFE ISO合作伙伴有限责任公司
|
| |
NFE牙买加GP有限责任公司
|
| |
NFE物流控股有限公司
|
| |
NFE管理有限责任公司
|
| |
NFE墨西哥控股有限公司
|
| |
NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司
|
| |
NFE尼加拉瓜控股有限公司
|
| |
NFE工厂发展控股有限公司
|
| |
NFE South Power Holdings LLC
|
| |
NFE子有限责任公司
|
| |
NFE运输控股有限公司
|
| |
NFE运输伙伴有限责任公司
|
| |
NFE美国控股有限公司
|
| |
PA Development Holdings LLC
|
| |
PA房地产控股有限公司
|
| |
PA房地产合伙人有限责任公司
|
| |
TICO发展伙伴控股有限公司
|
| |
TICO发展伙伴有限责任公司
|
| |
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
职位：首席财务官
|
| |
大西洋分销控股公司SRL
|
| |
大西洋能源控股有限公司
|
| |
大西洋码头控股有限公司
|
| |
大西洋电力控股公司SRL
|
| |
大西洋能源基础设施控股公司SRL
|
| |
大西洋管道控股公司
|
| |
大西洋码头基础设施控股公司SRL
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
经理
|
| |
大西洋电力控股有限公司
|
| |
NFE北方控股有限公司
|
| |
NFE北方基础设施有限公司
|
| |
NFE北方贸易有限公司
|
| |
NFE South Holdings Limited
|
| |
NFE南方电力贸易有限公司
|
| |
NFE南方贸易有限公司
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
董事
|
| |
NFE香农集团有限公司
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
董事
|
| |
NFE北方配送有限公司
|
| |
NFE北方控股有限公司
|
| |
NFE北方运输有限公司
|
| |
NFE South Holdings Limited
|
| |
NFE南方电力贸易有限公司
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
董事
|
| |
阿穆内，S.de R.L.de C.V.
|
| |
NFENERGIA墨西哥，S.de R.L.de C.V.
|
| |
NFENERGIA GN de BCS，S.de R.L.de C.V.
|
| |
NFE太平洋公司LAP，S.de R.L.de C.V.
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
法定代表人
|
| |
NFENERGíA LLC
|
| |
Soluciones DE Energia limpia PR LLC
|
| |
NFE Power PR LLC
|
| |
Encanto East LLC
|
| |
Encanto West LLC
|
| |
Encanto Power LLC
|
| |
Encanto Power West LLC
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
授权签字人
|
| |
NFE墨西哥控股公司
|
| |
NFE墨西哥控股母公司B.V..
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
授权签字人
|
|
| |
NFE尼加拉瓜发展伙伴有限责任公司尼加拉瓜Sucursal
|
| |
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：
|
首席财务官
|
| |
|
|
| |
NFE国际控股有限公司
|
| |
|
|
| |
发信人：
|
|
| |
姓名：克里斯托弗·S·金塔
|
| |
标题：董事
|
| |
摩根士丹利高级基金有限公司。,
|
| |
作为行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行
|
| |
|
| |
发信人：
|
|
| |
|
姓名：
|
| |
|
标题：
|
[信用证协议的签字页]
| |
高盛美国银行,
|
| |
作为贷款人、开证行
|
| |
|
| |
发信人：
|
|
| |
|
姓名：
|
| |
|
标题：
|