根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明
股本说明
以下对新堡垒能源公司(“公司”、“NFE”、“我们”或“我们”)股本的描述基于特拉华州公司法(“DGCL”)、新堡垒能源公司注册证书(“公司注册证书”)和新堡垒能源公司章程(“章程”)的规定。摘要不完整，受适用法律、公司注册证书和章程条款的明确引用，并受其全文的限制。
授权股份
根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多7.5亿股A类股票，每股面值1美分(0.01美元)，5000万股B类股票，每股面值1美分
(0.01美元)，以及2亿股优先股，每股面值1美分(0.01美元)。我们的A类股票根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节进行登记，并在纳斯达克
全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NFE”。我们的B类股票没有根据交易法第12节进行登记，也没有在任何证券交易所上市。截至2021年12月31日，已发行的A股数量为206,863,242股
。截至本文发布之日，尚无流通股B类股或优先股。
A类股
投票权。A类股份持有人有权就股东投票表决的所有事项，按每股登记在案的股份投一票。持有者对于提交给我们的
股东投票或批准的所有事项，我们的A类股票和B类股票作为一个类别一起投票，但我们的公司注册证书或章程中某些条款的修订，如果对
中任何类别或系列股票相对于其他类别或系列股票的权利或偏好产生重大不利影响，则必须得到受影响类别或系列股票的多数流通股持有人的批准。A股持有者在选举
董事时没有累计投票权。
股息权。
我们A类股票的持有者有权在董事会宣布从资金中分红时按比例获得股息为此目的可合法获得，但须受任何法定或
合同对股息支付的限制以及任何可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠的限制。
清算权。在我行解散、清盘或清盘时，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如有)，我们A类股的持有人将有权
根据DGCL获得我们可供分配的剩余资产。
其他事项。A类股份没有优先认购权或
转换权，不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类股的赎回或偿债基金规定。所有已发行的A类股票均已缴足股款且不可评估。
B类股份
一般说来。在交换所有单位(“NFI有限责任公司单位”)(NFE或其子公司拥有的NFI有限责任公司单位除外)之前堡垒中级有限责任公司(“NFI”)及所有A类股份的B类股份(“交换交易”)，
NFI单位持有人每持有一个NFI LLC单位即持有一股B类股份。因此，在交易所交易之前，NFI单位持有人在NFE拥有的投票权数量等于他们持有的NFI有限责任公司单位的总数。
在交易所交易完成后，截至本交易日期，没有流通股B类股，所有NFI LLC单位由NFE或其子公司拥有。如果不转让相同数量的
个NFI LLC单位，则无法转让B类股份，反之亦然。
投票权。我们B类股票的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一股的投票权投票。我们A类股票和B类股票的持有人在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票
，但我们的公司注册证书或章程的某些条款的修订将对任何类别或系列股票相对于其他类别或系列股票的权利或优先权产生重大不利影响
必须得到受影响类别或系列股票的多数流通股持有人的批准。B类股票的持有者在选举
董事时没有累计投票权。
分红和清算权。我们B类股票的持有者没有任何权利获得股息，除非股息包括我们的B类股票可转换或可行使或可交换为B类股份的股份或权利、期权、认股权证或其他证券按比例就每股已发行B类股份支付，而由A类股份或可转换或可行使或可交换为A类股份的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息按相同条款同时支付予A类股份持有人。我们B类股票的持有者没有任何权利在我们清算或清盘时获得分派。
赎回权。根据NFI的有限责任公司协议，每个NFI LLC单位的持有人有权赎回其NFIA类股的有限责任公司单位连同同等数量的B类股(或公司选择时的现金，受股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整的限制)。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个系列的优先股，拥有董事会可能确定的股份数量、指定、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制，而无需在适用法律允许的范围内获得任何进一步的
股东批准。与一系列优先股有关的权利可能比我们A类股票附带的权利更有利于其持有人。
转会代理和注册处
职责
美国股票转让信托公司是A类股票的登记和转让代理机构。我们支付转让代理收取的所有A类股票转让费用，但以下
除外，这些费用必须由A类股东支付：
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担保债券保费，以弥补遗失或被盗的证书、税收和其他政府收费；
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我们的A类股东不会因支付任何股息而收取费用。我们赔偿转让代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。
辞职或免职
转会代理可以辞职，通知我们，或由我们解聘。
A股和B股的转让
我们可酌情将A类股或B类股的指定持有人视为绝对拥有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于因实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。
A类股票和B类股票是证券，任何转让都受证券转让法律的约束。
在A类股或B类股在我们的账面上转让之前，我们和转让代理可以在任何目的下将A类股或B类股的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。
我们的公司注册证书和附例
组织和期限
新堡垒能源有限责任公司成立于2018年8月6日。2020年8月7日，我们从特拉华州一家名为新堡垒能源有限责任公司的有限责任公司转变为一家名为新堡垒能源公司的特拉华州公司。该公司将继续存在，直到根据DGCL解散。
目的
根据我们的组织文件，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的公司可能合法开展的任何商业活动，并在与此相关的情况下，行使根据与此类商业活动相关的协议授予我们的所有权利和权力。
我们的组织文件的修改
对本公司注册证书的修改只能由本公司董事会提出或经本公司董事会同意。要通过对公司注册证书或章程的拟议修正案，我们的董事会通常需要寻求批准修正案所需股份数量的持有人的书面批准，或召开股东大会审议拟议修正案并进行表决。除下文所述外，修订须经持有过半数流通股的持有人批准。
禁止的修订。不得对
将会：
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在未经任何股东同意的情况下扩大该股东的债务，除非至少获得受影响的类型或类别股份的过半数批准；或
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本公司组织文件中禁止具有上述任何条款所述效力的修订的条款，可在持有至少三分之二的已发行股份的持有者批准后进行修改。
没有股东的批准。我们的董事会一般可以
修改我们的章程，在某些情况下可以修改我们的证书
未经任何股东或受让人批准成立公司，以反映：
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变更我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；
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本公司董事会根据律师的意见确定为必要或适当的修正案，以防止我们、我们的董事会成员或我们的高级职员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》通过的《计划资产》规定的约束，无论这些规定是否与目前适用或提议的计划资产规定基本相似。
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本公司董事会认定为授权增发证券所必需或适当的修正案；
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在我们的组织文件中明确允许由我们的董事会单独行事的任何修改；
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根据我们组织文件的条款批准的合并协议所实施的、必要的或正在考虑的修订；
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我们的董事会认为对我们组建或投资任何公司、合伙企业或其他实体是必要或适当的任何修订，这是我们的组织文件所允许的；
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与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修正。
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此外，如果我们的董事会决定对我们的章程进行修改，则可以不经任何股东或受让人的批准：
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必须或适当地满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指南；
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有必要或适当地促进股票交易，或遵守股票正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，遵守我们的董事会认为对我们和我们的股东最有利的任何
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对于本公司董事会根据本公司附例的规定采取的与股份拆分或合并有关的任何行动是必要或适当的；或
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是为了实现我们组织文件的规定的意图，或者是我们的组织文件所设想的。
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资产的合并、出售或其他处置
根据DGCL的规定，未经持有本公司所有A类股票和B类股票合计投票权的多数股东事先批准，本公司董事会一般不得导致本公司在一次交易或一系列相关交易中合并、出售、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或代表我们批准出售、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，前提是本公司董事会可以抵押、质押、在未经任何股东批准的情况下，质押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的董事会
也可以在没有得到批准的情况下，根据止赎或其他变现出售我们的全部或几乎所有资产。
书籍和报告
我们被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。为了税务和财务报告的目的，这些账簿都是按应计制保存的。出于财务报告目的和
税务目的，我们的会计年度是日历年度。
特拉华州法律和我国组织文件的反收购效力
以下是我们的组织文件中可能被视为具有反收购效力并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试的某些条款的摘要，包括可能导致A类股东持有的A类股票的市场价格溢价的那些尝试。
发行额外权益
我们的组织文件授权我们发行最多7.5亿股A类股、5,000万股B类股和2,000万股优先股，以换取对价，并根据纳斯达克的要求，按照董事会确定的条款和条件，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本和公司
收购。授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
特拉华州企业合并法规-第203条
我们是一家根据特拉华州法律成立的公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。
DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些企业合并。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与利益相关的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。
我们已选择退出DGCL的第203条；然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：
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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
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在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括
某些股票；或
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届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。
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在下列情况下，上述限制不适用：(A)公司没有一类有表决权的股票，即：(I)在国家证券交易所上市；或(Ii)超过2,000名股东登记在册，
除非上述任何一项是由一名有利害关系的股东直接或间接采取行动或因某人成为有利害关系的股东的交易而导致的；或(B)一名股东无意中成为有利害关系的股东，且(I)在切实可行的范围内尽快放弃其对足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东；及(Ii)于紧接本公司与该股东进行业务合并前三年内的任何时间，若非意外取得所有权，则不会成为有利害关系的股东。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”指与该人士的联营公司及联营公司一起持有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何人士，或在过去三年内任何时间持有我们已发行有表决权股票15%或以上的联营公司或联营公司。我们的公司注册证书规定，由Wesley R.Edens和Randal A.Narone(“同意实体”)和NFE SMRS Holdings LLC及其各自的任何直接或间接受让人(公开募股的情况除外)控制的某些实体，以及这些人是其中一方的任何集团，不构成本条款中的“利益股东”。此外，“有利害关系的股东”的定义
不包括因我们单独采取任何行动而拥有超过我们已发行有表决权股票15%的股份的任何人。仅为本说明的目的，“有表决权的股票”具有DGCL第203节所赋予的含义。
在某些情况下，这项规定使“有利害关系的股东”更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会
鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。
我们组织文件的其他规定
本公司注册证书规定，本公司董事会将由董事会不时决定的不少于一名但不超过十五名董事组成，但须受下文“股本同意权说明”所述同意实体的同意
权利所规限。我们的董事会分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的任期为
三年，但任期是交错的，因此在每届年度股东大会上只有一类董事的任期届满。我们相信，董事会的分类将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，在董事选举中没有累积投票权。这种保密的董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。
董事会保密条款可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事条款可能会延迟、推迟或阻止要约收购或试图改变对我们的控制权，即使要约收购或控制权变更可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。
此外，我们的董事会将有权任命一人为董事，以填补因董事的死亡、残疾、取消资格、免职或辞职，或因董事会规模扩大而出现的空缺。
根据我们的公司注册证书，可以不时发行优先股，董事会有权决定和更改所有指定、优惠、
权利、权力和义务，但不限于此。见“股本说明--优先股”。
我们股东的行动能力
我们的组织文件不允许我们的股东召开特别股东大会，除非任何同意实体或其关联公司共同拥有相当于我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行A类股票和B类股票总投票权的多数的已发行有表决权股份，则该等同意实体可召开股东特别会议。股东特别会议可由董事会过半数成员或董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力包括召开股东特别会议的权力。除法律另有规定外，召开任何特别会议的书面通知须于会议日期前不少于10天或不多于60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出。
我们的组织文件允许我们的股东在正式召开的股东年会或特别会议上以书面同意采取任何行动，如果书面同意或同意列出所采取的行动，应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，并在所有有权就此进行表决的股东出席并投票的会议上
。
我们的组织文件规定，我们董事会成员的提名可以在我们的任何年度股东大会上，或在我们的股东为选举董事而召开的任何特别会议上，(A)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(B)由某些股东进行。除任何其他适用要求外，股东若要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出有关通知。为了及时，股东通知必须交付或邮寄到我们的主要执行办公室，(I)如果是年度
会议，必须在我们首次公开(无论是通过邮寄、向美国证券交易委员会备案或通过互联网网站发布)紧接股东年度大会之前的
年度会议的代理材料的周年纪念日之前不少于90天但不超过120天；但如召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东为及时作出通知，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露周年大会日期后第十天内收到通知，以较早者为准，及(Ii)如属特别会议，不迟于邮寄有关特别会议日期的通知或公开披露特别会议日期的翌日(以较早发生者为准)。
罢免本公司董事会成员
持有当时有权在董事选举中投票的所有已发行A股和B股的多数总投票权的持有人，可以在任何时候无故或无故地罢免董事或整个董事会。任何这种免职造成的董事会空缺将由当时在任的董事的多数投票填补。
论坛选择
我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则最高法院
特拉华州将在适用法律允许的最大范围内，成为下列事项的唯一和独家论坛：
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任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
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根据DGCL或我们的组织文件的任何条款而引起的针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼；或
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任何针对我们或我们的任何董事或我们的高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖，在每个此类案件中，受该衡平法院管辖的
被列为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。
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专属法院条款不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。
我们的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股票任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。尽管我们
相信这些条款将使我们受益，因为它使特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼程序中的适用更加一致，但这些条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼。其他公司组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼程序，法院可能会裁定我们章程中的这一条款不适用或不可执行。
同意权
只要同意实体或其关联公司集体、直接或间接拥有至少30%的已发行A类和B类股票，我们已同意在没有每个同意实体事先同意的情况下(只要该同意实体或其关联公司至少拥有一股股份)，不采取并将采取所有必要行动，以使我们的子公司不采取下列直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)：
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截至2019年2月4日，通过任何收购、资产处置或其他方式，我们的业务或运营及其子公司的性质发生的任何重大变化；
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终止韦斯利·伊登斯的首席执行官或董事会主席职务，并聘用或任命他的继任者；
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任何交易，如果完成，将构成控制权变更(根据我们的公司注册证书中的定义)，或订立任何最终协议或一系列相关协议，以管理任何交易或一系列相关交易，如果完成，将导致控制权变更；
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董事会、董事会委员会和子公司董事会、委员会规模的增减；
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我们或我们的任何子公司自愿选择清算或解散或启动破产或资不抵债程序，或就上述任何事项通过计划；以及
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自公司注册证书之日起对我们的组织文件或任何其他管理文件进行的任何修订、修改或放弃对任何同意实体或其任何附属公司造成重大不利影响。
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企业机会
根据我们的公司注册证书，我们在DGCL第122(17)条允许的最大范围内放弃公司在任何商机中的任何权益或预期，或在获得参与任何商机的机会方面的任何利益或预期。商业机会“是指向本公司非本公司雇员
的任何董事(统称为”受保人“)提出、或获得、创建或开发的任何事项、交易或利益，或以其他方式归其所有的任何事项、交易或利益，除非该等事项、交易或利益是纯粹以受保人作为本公司董事的
身份提交给受保人或由其收购、创造或开发的，或以其他方式归受保人管有。
在法律允许的最大范围内，我们放弃针对投保人的任何索赔，并同意赔偿所有投保人基于受托责任、公司机会原则或任何其他可能限制任何投保人追求或从事任何商业机会的法律理论的任何索赔。根据公司注册证书，或因任何法律明示或默示的责任，董事并无责任
向本公司提供该等董事的关联公司可能可获得的商机。本公司、任何股东或任何其他人士不得因董事作为董事的职责或本公司在任何董事的任何商业项目中的组织文件而享有任何权利。
股东协议
关于我们的首次公开募股，我们与新堡垒能源控股有限公司、韦斯利·R·埃登斯和兰德尔·A·纳尔多签订了股东协议(“股东协议”)。股东协议赋予同意实体或其各自的关联公司指定一定数量的个人被提名进入我们的董事会的权利，只要同意实体及其各自的关联公司共同实益拥有至少5%的已发行A类和B类股票。股东协议亦规定，股东协议订约方(包括若干直接或间接的新堡垒能源控股有限公司前成员)(I)将其股份投票予该等代名人，及(Ii)有权就其A类股份享有若干登记权利。