根据2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

TransMedics集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马萨诸塞州

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

83-2181531

(美国国税局雇主身分证号码)

民兵路200号

马萨诸塞州安多弗，邮编：01810

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

TransMedics Group，Inc.激励计划

(计划的全称)

瓦利德·H·哈萨宁(Waleed H.Hassane in)医学博士

总裁兼首席执行官

TransMedics Group，Inc.

民兵路200号

马萨诸塞州安多弗，邮编：01810

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(978) 552-0900

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

塔拉 费舍尔

保罗·金塞拉

绳索和灰色有限责任公司

保诚大厦

博伊尔斯顿街800

Boston, MA 02199-3600

(617) 951-7000

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

引言

2021年8月4日，TransMedics Group，Inc.(注册人)董事会批准了TransMedics Group，Inc.诱导计划(The Inc.诱导计划 )。根据诱导计划的条款，注册人可以向以前不是注册人雇员或董事的个人或在注册人真正失业 期后重返工作的个人授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位奖励和业绩 奖励共计1,000,000股普通股。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，注册人并无寻求股东批准诱导计划。

第一部分

第10(A)节招股说明书所要求的资料

根据规则428，根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)，本注册声明省略了表格S-8第I部分中指定的信息。包含第I部分规定的信息的文件将按照规则428(B)的要求交付给培训计划的参与者。根据证券法第424条的规定，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(SEC)。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

在此引用的 信息被视为本注册声明的一部分，稍后提交给委员会的信息将更新并取代此信息。注册人向 委员会提交的以下文件在此并入作为参考：

(a)		注册人于2022年3月1日向证监会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
(b)		2019年5月1日提交给证监会的注册表8-A (文件编号001-38891)中所载的注册人股本描述，以及2020年3月17日提交给证监会的注册人年度报告表格10-K截至2019年12月31日的附件4.5中对注册人股本的描述，以及为更新而提交的任何其他修订或报告

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修正案(表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未出售的证券)之前，应视为自提交该等文件之日起通过引用 并入本文。就本注册声明而言，本文所载或以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为已被修改或取代，条件是此处或任何随后提交的文件中所含的陈述(其也被并入或被视为以引用方式并入或被视为通过引用并入)修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

项目4.证券说明。

不适用。

项目5.指定的 专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

注册人受其管辖的《马萨诸塞州商业公司法》第2.02节规定，公司的组织章程可包含免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司承担的个人责任的条款，尽管法律有任何规定施加此类责任 ；但是，上述规定不得免除或限制董事的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)根据《董事条例》第6.40条的不当分配；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 注册人重述的组织章程第六条C款规定，下列行为或不作为应承担的责任包括：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(3)根据《董事条例》第6.40条进行的不当分配；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。法律不允许免除或限制责任的情况除外。

《董事法》第8.51节规定，公司可以赔偿作为诉讼当事人的董事，因为他或她是董事的一方，如果他或她真诚地行为，并且他或她合理地相信他或她的行为符合公司的最大利益，或者他或她的行为至少没有违反公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。MBCA第8.52条 要求公司赔偿因其是公司的董事一方而在诉讼辩护中取得完全成功的任何董事，使其在与诉讼 相关的情况下招致的合理费用的赔偿。(#**$ =

MBCA第8.53条规定，在诉讼的最终处置之前，公司可以垫付 参与该诉讼的董事当事人所发生的合理费用，因为他或她是董事一方，条件是：(A)他或她真诚地相信 他或她已达到《董事法案》第8.51节所述的相关诚信标准，或者该诉讼涉及根据《董事法案》第2.02节已免除责任的行为，以及(B)具有无限一般义务的书面 承诺。如果他或她没有资格根据第8.52条获得强制性赔偿，并且最终确定了这一点，那么他或她就会垫付资金，根据第8.54节或 第8.55节，他或她不符合第8.51节所述的相关行为标准。

《董事条例》第8.56节规定，公司可以赔偿和垫付费用给身为诉讼一方的公司高级人员，因为他或她是公司的高级人员，其程度与董事相同；如果他或她是公司的高级人员，但不是董事的高级人员，则在组织章程、章程、董事会决议或合同可能规定的范围内，但因不真诚的作为或不作为或涉及故意的作为或不作为而产生的责任除外。第8.56节还规定，根据第8.52节，非董事的公司高级人员有权获得强制性赔偿，并且该高级人员可以向法院申请赔偿或垫付费用，每种情况的程度与董事根据这些条款有权获得的赔偿或垫款的程度相同。

注册人章程修订和重述的第六条规定，注册人将在法律允许的最大限度内对董事会任命的董事和高级管理人员进行赔偿，并向其垫付资金和报销费用，并可以对董事会 决定的其他高级人员和员工进行赔偿，向其垫付资金和报销费用，在每种情况下，包括否则赔偿是可酌情决定的情况。我们已经与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议提供了比MBCA和我们的组织章程规定的更广泛的赔偿权利 。赔偿协议的目的并不是拒绝或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高级管理人员的第三方或衍生诉讼，但只要董事或 高级管理人员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不会从针对董事或高级管理人员的衍生产品追回中受益。此类 赔偿将为我们带来好处，但将被我们根据赔偿协议对董事或官员承担的义务所抵消。

MBCA第8.57节还包含授权公司代表任何董事或公司高管 为其以该身份主张或招致的法律责任购买保险的条款，或

不论法团是否有权就该等法律责任作出弥偿，均不得因其高级人员或高级人员的身分而引致该等法律责任。注册人为我们的董事和高级管理人员的利益维护董事责任保险和 高级管理人员责任保险。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

展品索引

展品 数		描述
4.1		重述的组织章程(参考2020年3月17日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告10-K表(文件编号001-38891)附件3.1)
4.2		修订和重新修订附例(参考2019年4月22日提交美国证券交易委员会的注册人S-1表注册说明书(第333-230736号文件)附件3.4并入)
4.3		证明普通股的股票样本(参考2019年4月5日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记说明书(第333-230736号文件)附件4.1并入)。
4.4		TransMedics Group，Inc.诱导计划(通过引用注册人于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-38891)的附件10.1并入)
5.1		ROPES&Gray LLP的意见。
23.1		ROPES&Gray LLP的同意书(见附件5.1)。
23.2		获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页中)。
107		备案费表的计算

第9项承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记中注册费计算表 中规定的最高总发行价的20%的变化。 如果发行量和价格的变化总计不超过注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%，则招股说明书可以根据第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映出来。

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但是， 如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)节提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入《注册声明》中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订 均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在当时发售该等证券。

(c)

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 明示的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否由该董事进行此类赔偿的问题，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当管辖权的法院提出是否由该董事、高级职员或控制人成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用的索赔要求。除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否由该董事、高级职员或控制人作出赔偿的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式安排本注册声明由马萨诸塞州联邦安多弗镇正式授权的下列签署人在本1号文件上签署。^ST2022年3月的一天。

授权书

签名如下的每个人构成并任命瓦利德·H·哈萨宁、医学博士和斯蒂芬·戈登，他们每个人都单独行事，他或她真实而合法事实律师和代理人，以任何和所有 身份，对TransMedics Group，Inc.将提交的S-8表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)进行签字，并将其连同所有证物 和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，Inc.)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该注册声明，并向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，Inc.)提交该声明及其所有证物和其他相关文件事实律师和代理人有充分的权力和 在场所内和周围进行的授权，尽其可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认所有所说的 事实律师而代理人或其替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

* * * *

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/瓦利德·H·哈桑因(Waleed H.Hassane in)， M.D. 瓦利德·H·哈萨宁(Waleed H.Hassane in)医学博士		总裁、首席执行官和 董事 (首席行政主任)		March 1, 2022
/s/斯蒂芬·戈登 斯蒂芬·戈登		首席财务官、财务主管和 秘书 (主要财务及会计) 官员)		March 1, 2022
/s/詹姆斯·R·托宾 詹姆斯·R·托宾		董事会主席		March 1, 2022
/s/Edward M. Basile 爱德华·M·巴西尔		董事		March 1, 2022
/s/Thomas J. 甘德森 托马斯·J·甘德森		董事		March 1, 2022
/s/小埃德温·M·卡尼亚， Jr. 埃德温·M·卡尼亚(Edwin M.Kania，Jr.)		董事		March 1, 2022
/s/Stephanie Lovell 斯蒂芬妮·洛维尔(Stephanie Lovell)		董事		March 1, 2022

/s/Merilee Raines 梅里利·雷恩斯		董事		March 1, 2022
/s/David Weill， 医学博士 大卫·威尔医学博士		董事		March 1, 2022