项目河流
资产购买协议
通过和之间
标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)
和
FactSet研究系统公司。
日期截至2021年12月24日
目录
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第一条定义
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2
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第1.1条
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定义
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2
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第1.2节
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其他定义的术语
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12
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第二条买卖；成交
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15
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第2.1节
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购销
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15
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第2.2节
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购货价格
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15
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第2.3节
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截止日期
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15
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第2.4条
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购买的资产
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15
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第2.5条
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排除的资产
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18
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第2.6节
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承担的负债
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19
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第2.7条
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留存负债
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21
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第2.8条
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交割结束
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22
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第2.9条
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对基本采购价格的调整
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23
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第2.10节
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购进价格分配
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26
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第2.11节
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不转让；同意
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26
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第2.12节
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批量销售豁免
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27
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第2.13节
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错误的袖珍资产和负债
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28
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第2.14节
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对外转让和收购协议
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28
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第三条卖方的陈述和保证
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28
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第3.1节
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组织、地位和权力
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28
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第3.2节
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权威性；执行和交付；可执行性
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29
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第3.3节
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没有冲突；异议
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29
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第3.4节
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诉讼程序
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30
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第3.5条
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财务信息
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30
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第3.6节
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没有变化或事件
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31
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第3.7节
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资产的充足性
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31
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第3.8条
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知识产权
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32
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第3.9节
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不动产
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33
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第3.10节
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合同
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33
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第3.11节
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对适用法律的遵守；许可
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35
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第3.12节
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税费
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35
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第3.13节
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劳动关系；雇员和雇员福利计划
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36
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第3.14节
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公司间安排
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38
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第3.15节
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经纪人
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38
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第3.16节
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数据保护
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38
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第3.17节
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保险
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39
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第3.18节
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主要客户和供应商
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39
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第3.19节
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关联交易
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39
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第3.20节
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没有其他陈述或保证
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40
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第四条买方的陈述和担保
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40
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第4.1节
|
组织、地位和权力
|
40
|
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第4.2节
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权威性；执行和交付；可执行性
|
40
|
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第4.3节
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没有冲突；异议
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41
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第4.4节
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财务履约能力
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41
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第4.5条
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诉讼程序
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42
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第4.6节
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经纪人
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42
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第4.7条
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调查
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42
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第4.8条
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在竞争对手中的利益
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43
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第4.9条
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偿付能力
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43
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第4.10节
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保修的限制
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43
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第五条公约
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43
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第5.1节
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努力
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43
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第5.2节
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与经营业务有关的契诺
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47
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第5.3条
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保密性
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49
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第5.4节
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获取信息
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50
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第5.5条
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宣传
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51
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第5.6节
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买方R&W保险单
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52
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第5.7条
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员工事务
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52
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第5.8条
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结束语后面的名字
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58
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第5.9节
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保险
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59
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第5.10节
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诉讼支持
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59
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第5.11节
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付款
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60
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第5.12节
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非征求雇员意见
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60
|
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第5.13节
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买方融资。
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61
|
| |
第5.14节
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排除的企业协议
|
66
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第5.15节
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残差
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67
|
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第5.16节
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购买者许可承诺
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67
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第5.17节
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排他性交易
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67
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第5.18节
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合作
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67
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第六条若干税务事项
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68
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第6.1节
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合作与信息交流
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68
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第6.2节
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付款的税务处理
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69
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第6.3节
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转让税
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69
|
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第6.4节
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扣缴
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69
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第6.5条
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税收分配
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70
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第七条先例条件
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70
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第7.1节
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每一方履行成交义务的条件
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70
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| |
第7.2节
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买方成交义务的条件
|
70
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| |
第7.3节
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卖方成交义务的条件
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71
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第7.4节
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关闭条件的挫败感
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71
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第7.5条
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陈述、保证、契诺和其他协议不存续
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72
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第八条终止；终止的效力
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72
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第8.1条
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终端
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72
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第8.2节
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终止的效果
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73
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第8.3节
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终止通知
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74
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第九条总则
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74
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第9.1条
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整个协议
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74
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第9.2节
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赋值
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74
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第9.3节
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修订及豁免
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74
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第9.4节
|
没有第三方受益人
|
74
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第9.5条
|
通告
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74
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第9.6节
|
特技表演
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75
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第9.7节
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管辖法律和管辖权
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76
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第9.8节
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放弃陪审团审讯
|
76
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| |
第9.9节
|
可分割性
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77
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第9.10节
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同行
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77
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第9.11节
|
费用
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77
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第9.12节
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放弃与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权
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77
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第9.13节
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释义；没有推定
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78
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第9.14节
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关于资金来源
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79
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展品
附件A转让和假设协议表格和卖单
附件B过渡服务协议表格
附件C《国外转让与承担协议书》
附表I净营运资金样本计算
卖方披露时间表
买方披露明细表
资产购买协议
本资产购买协议日期为2021年12月24日(本“协议”)，
由纽约标普全球公司(“卖方”)和特拉华州公司FactSet Research Systems Inc.(“买方”；卖方和买方各自为“一方”，共同为“双方”)签署。
鉴于卖方、百慕大豁免股份有限公司(太平洋)IHS Markit Ltd.、
和百慕大豁免股份有限公司蓝宝石子公司(“合并子公司”)是该协议和合并计划的订约方，该协议和计划的日期为
2020年11月29日(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的“合并协议”)，根据该协议和计划，除其他事项外，在太平洋公司继续作为合并中的幸存公司的情况下，按其中规定的条款和条件进行合并(“合并”)；
鉴于卖方及其某些子公司从事CGS业务(定义如下)；
鉴于，为了获得欧盟委员会(“欧委会”)
对合并协议中计划进行的交易的批准，卖方决定签订本协议，其中规定将购买的资产(定义如下)出售和转让给买方；
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家关联公司转让和转让，买方或其一家或多家关联公司应从卖方实体购买和获取其对所购资产的所有权利、所有权和权益，
买方应承担承担的责任(“交易”)；
鉴于在签署本协议的同时，ABA(如下定义)已按现有条款向ABA协议的更新交付了其不可撤销的协议，使买方将取代卖方成为ABA协议的对手方，自签署之日起生效(“ABA更新协议”)；
鉴于，LSTA已就“LSTA协议”(“LSTA转让协议”)的转让提交了其不可撤销的书面同意书，该同意书自签署之日起生效；以及
鉴于在本协议项下完成交易的同时，卖方、买方及其各自的某些关联公司希望签订与本协议拟进行的交易相关的其他协议
。
因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他善意和
有价值的对价，根据本协议的条款和条件，特此确认这些对价的收据和充分性，本协议各方同意如下：
第一条
定义
第1.1条定义。如本文所使用的，以下术语具有如下所述的含义：
“ABA”是指美国银行家协会，哥伦比亚特区的一个非营利性公司。
“ABA协议”是指ABA与CGS于2014年9月15日签订的协议，该协议经ABA与CGS于2018年2月23日的修正案1修订，并经ABA与CGS于2020年11月25日的修正案2进一步修订。
“收购建议”是指第三方
对CGS业务或其全部或任何部分的任何收购、业务合并或购买提出的任何要约或建议，或第三方对其任何收购、业务合并或购买的任何书面表示(正常业务过程中出售或以其他方式处置资产或财产除外)
。
“调整计算时间”是指晚上11点59分。东部时间为截止日期前一个月的最后一个
日历日。
“附属公司”对于任何人而言，是指
通过一个或多个中间商直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”
(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，
对任何人使用的
指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是
其他方式。为免生疑问，卖方或其他卖方实体均不应被视为买方的附属公司，也不应被视为CGS业务的附属公司。
“Anna”是指国家编号机构协会，这是一个由国家编号机构组成的全球性
协会。
“反腐败法”是指
1977年“美国反海外腐败法”、“美国旅行法”[1952年第18编]、2010年英国“反贿赂法”、与“经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约”相关或根据该公约制定的任何适用法律，或
任何政府实体与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。
“ARD”是指根据2001年3月12日欧盟指令第
2001/23号(经不时修订)制定的“获得权利指令”，以及将该指令纳入欧盟任何国家(经不时修订)国内法的国内立法，或在欧盟以外的任何国家实施类似指令或具有基本相同效力的任何法规的国内立法。“ARD”指的是根据欧盟2001年3月12日的第(2001)/23号指令(经不时修订)，以及将该指令纳入欧盟任何国家(经不时修订)的国内立法，或在欧盟以外的任何国家具有类似或基本上相同效力的任何法规。
“大西洋关闭”指合并协议中定义的“关闭”
协议。
“可用保险单”是指由非关联第三方出具的所有责任保险单
(不包括福利计划和任何专属自保或自我保险计划)，这些责任保险单在紧接收盘前有效，由卖方或其任何子公司拥有、持有或签发，承保
任何CGS业务或购买的资产。
“福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”(不论是否受ERISA约束)，以及任何退休、就业、留任、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票和其他股权、奖励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇或解雇赔偿、控制权变更、自助餐厅、带薪休假、额外福利、附带福利或其他福利计划。
卖方或其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司(或卖方或其任何子公司对其负有任何实际或或有责任)在每种情况下都为任何
业务员工的利益维护或出资，但不包括任何多雇主计划。
“营业日”是指除星期六、星期日或
以外的任何一天，要求或授权商业银行在纽约关闭的任何一天。
“业务员工”是指在任何相关时间，
为卖方或其任何附属公司的现任员工并主要为CGS业务提供服务的每个人，包括短期伤残、长期伤残、军人休假或批准休假的任何此类个人。
尽管有上述规定，(I)卖方披露明细表第1.1(A)(I)节所列的每个个人均应被视为业务员工，(Ii)卖方披露明细表第1.1(A)(Ii)节中所列的任何个人均不得被视为业务员工。
“业务重大不利影响”是指对整个CGS业务的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、发展
或效果(“效果”)；但因下列任何事项而产生或引起或与下列任何事项有关的影响，其本身或其本身，无论是单独或合并，均不得被视为构成或促成商业上的重大不利影响：(A)CGS业务所在行业的一般情况，包括CGS业务所在地理区域的竞争；(B)一般政治、经济、商业、货币、金融、商品或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率)；(B)CGS业务所在行业的一般情况，包括CGS业务所在地理区域的竞争；(B)一般政治、经济、商业、货币、金融、商品或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率)；(C)全球或国家政治状况或趋势的变化；(D)任何国内动乱、战争或恐怖主义行为(包括通过网络攻击或其他方式)，包括涉及任何国家的敌对行动的爆发或升级，或任何国家宣布进入紧急状态或战争；(E)自然灾害、天气发展、人为灾害、气候变化、天灾或其他不可抗力事件造成的任何情况；(F)全球或区域卫生状况，包括任何
流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)，包括任何与此相关的法律或公共卫生对策、准则、建议或指令，包括规定关闭企业、“就地避难”、社会疏远、旅行限制、边境管制或与新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发有关或由此引起的其他限制，或对这些法律、公共卫生对策、准则的任何修改, 建议或
指示或解释)以及政府的回应
(G)卖方、其他卖方实体或CGS业务的财务或经营业绩未能满足任何时期的内部、买方或分析师预测、预测或预算(前提是，如果未将
以其他方式排除在业务重大不利影响的定义之外，则在确定是否存在业务重大不利影响时，可考虑此类变更或失败的根本原因)；(H)卖方披露明细表第3.6节中明确披露的任何事项；(G)卖方、其他卖方实体或CGS业务的财务或经营业绩未能满足任何期间的内部、买方或分析师预测、预测或预算(前提是，如果未将其排除在业务重大不利影响的定义之外，则可在确定是否存在业务重大不利影响时考虑此类变更或失败的根本原因)；(I)卖方或任何卖方实体应书面要求或经买方事先书面同意(在第(I)款中，除买方书面要求卖方或另一卖方实体遵守本协议外)采取或不采取的任何行动，或(Ii)根据本协议中包含的契诺和
协议(如果适用)明确要求采取或不采取的任何行动(在第(I)款的情况下，非
采取或遗漏采取或不采取的任何行动)(在第(I)款的情况下，非买方书面要求卖方或另一卖方实体遵守本协议)或(Ii)根据本协议中包含的契诺和
协议(在第(I)款的情况下)明确要求采取或不采取的任何行动(在第(I)款中，
除外除依照或与第5.2节有关的情况外(除非买方不合理地拒绝、附加条件或推迟其对任何此类行动的书面同意)；(J)本协议的签署、公告、悬而未决或完成、本协议、本协议拟进行的交易或其他交易，或买方或其任何
关联公司的身份(包括因上述任何事项造成的业务员工、客户或其他业务关系的任何损失)；但本条(J)中的
例外不适用，包括第7.2(A)节的目的。, 第3.3节或第3.13(G)节中规定的任何陈述或保证；或(K)任何法律(包括任何拟议的法律)或GAAP或
其他适用的会计原则或准则，或在每种情况下，对其任何解释的更改；此外，
在确定(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(K)条所述事项产生的任何影响是否对CGS业务造成不成比例的
影响(相对于CGS业务所在行业中类似情况的业务)时，可将其考虑在内。
“现金”是指任何人在任何时候的所有现金和现金等价物(包括有价证券和短期投资)，应包括支票、ACH交易以及为该人的账户存入或可供存入的其他电汇和汇票(扣除该人开具或签发的已开出但未结清的
支票和汇票)。为免生疑问，现金不包括在购买的资产中或以其他方式与CGS业务一起转移。
“CGS”是指CUSIP Global Services，是标准普尔
金融服务有限责任公司(卖方的全资子公司)的一个部门。
“CGS业务”是指目前由CGS执行的CUSIP发布、数据许可和组合
服务业务(卖方及其子公司根据ABA协议代表ABA运营)，以及其他相关标识符(包括CIN、ISIN、LEI、CABRE、CLIP
和RED)的发布和数据许可。
“CGS业务知识产权”是指转让的CGS业务知识产权
和许可的CGS业务知识产权。
“截止日期净流动资金”是指截至
调整计算时间，按照交易会计原则计算的净流动资金。
“截止日期净营运资金调整额”是指一个金额，
可以是正的，也可以是负的，等于(A)截止日期净营运资金减去(B)截止日期净营运资金目标。
“结算日营运资金净额目标”是指负7500万
美元(-7500万美元)；如果前面的计算结果低于500万美元(500万美元)，无论是正数还是负数，则结算日营运资金净额调整额应视为零。
“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。
“合同”是指任何书面合同、租赁、许可、承诺、贷款或信贷协议、契约或其他协议，在每种情况下都具有法律约束力，并且在每种情况下都不包括许可证或福利计划。
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒2，或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府实体就新冠肺炎或作为回应而采取的任何检疫、“就地避难”、“居留
家”、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议。
“数据保护机构”是指负责
执行数据保护要求的任何政府实体。
“数据保护要求”是指(A)关于个人身份信息的隐私、保护、安全、收集、存储、使用、转移、披露、销毁、更改或其他处理的所有适用法律，包括以下法律(在不时适用的范围内)：(I)
实施“隐私和电子通信指令”(2002/58/EC)的国家法律；(Ii)“一般数据保护条例”(2016/679)和根据该条例发布的任何国家法律；(Iii)《中华人民共和国个人信息保护法》；(Iv)《加州消费者隐私法》；以及(V)任何其他国际、外国、联邦、地方和州数据安全和数据隐私法(统称为《隐私法》)；(B)卖方或其子公司根据合同承担的与个人身份信息处理有关的所有义务；以及(C)关于收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、处置、修改、保护或处理个人身份信息的所有内部和公开
张贴的政策。
“欧共体买方批准”是指欧共体批准买方作为CGS业务的收购方，并由欧共体批准交易文件的条款。
“欧共体承诺”是指卖方根据理事会(欧共体)第139/2004号条例第6条第(2)款或第8条第(2)款(视情况而定)与欧共体订立的任何承诺，这些承诺是批准合并拟进行的交易的条件和义务。
协议(因为卖方和欧盟委员会之间的协议可能会不时修改或更改此类承诺)。
“雇员退休收入保障法”指经
修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”就任何实体、贸易或业务而言，
指在有关时间是或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，或
与第一实体、贸易或业务是或在有关时间曾是同一“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或业务根据ERISA第4001(A)(14)条进行的贸易或业务。
“预计结算日净营运资金调整额”是指一个
金额，可以是正的，也可以是负的，等于(A)预计结算日净营运资金减去(B)结算日净营运资金目标；但如果前面的计算结果小于500万美元(500万美元)(正数或负数)，则预估结算日净营运资金调整额
资本调整额应视为零。
“预计收购价”是指(A)基本收购价加上(B)预计结算日营运资金净额调整额。
“排除企业协议”是指卖方披露明细表第1.1(B)节中列出的每份合同，以及与CGS业务无关的任何其他商业现成服务合同；但排除企业协议不应包括根据ABA
协议或LSTA协议向卖方或其任何子公司提供的任何第三方许可证或提供的数据。
“免税”是指卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司(或卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司根据适用税法负有主要责任)与所购买的资产、承担的负债或CGS业务有关的、产生的或与其有关的任何税项(不包括根据第6.3条买方负责的任何税项)，但在每个
情况下除外，
在上述税期内，卖方、卖方实体或其各自的关联公司对所购买的资产、承担的负债或CGS业务负有主要责任的任何税种(或根据适用税法，卖方、卖方实体或其任何关联公司负有主要责任的税项除外)。该等税项在厘定营运资本净额时被视为负债或列于第2.6(E)或2.6(F)节。
“融资债务”是指任何人在任何时候的下列债务总额
，但不重复：(A)借款的任何债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外)的未偿本金，包括其所有应计但未付利息；(B)
债券、债权证、票据或类似的债务工具所证明的所有其他债务，包括其所有应计但未付利息；(B)
债券、债权证、票据或类似的债务工具所证明的所有其他债务，包括其所有应计但未付的利息；(C)债券、债权证、票据或类似债务工具证明的所有其他债务，包括其所有应计未付利息；(C)根据公认会计准则
归类为资产负债表负债的所有资本化租赁债务，以及支付财产或设备(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)的递延和未付购买价格的所有义务；以及(D)信用证、银行承兑汇票、履约保证金和类似票据和担保项下的所有直接义务，在每个情况下，仅限于该人在当时所提取的程度。
“公认会计原则”是指卖方一贯适用的、在美国被普遍接受的会计原则
。
“政府实体”是指任何国家、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府机构或机构。
“高铁法案”指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(br})及其颁布的规则和条例。
“负债”指，对任何人而言，截至任何时候，下列任何
项：(A)该人的所有有资金支持的债务；(B)为该人的账户发行的所有信用证、银行承兑汇票、履约保证金和类似票据，不论是提取的还是未提取的；(C)根据任何利率、货币衍生品或对冲安排承担的任何义务；(D)与过去收购有关的任何剩余的、未支付的或有对价(包括溢价和递延收购价格义务)；(E)与任何
有条件销售义务或其他所有权保留协议有关的任何责任；(F)与企业雇员在结业前服务有关的任何应计递延补偿，连同雇主支付的任何就业税和工资税部分；以及(G)
该人在每个情况下在当时发布的所有担保和维持健康安排。
“信息技术”指任何计算机系统硬件(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件)和电信系统硬件。
“知识产权”是指世界上任何地方在以下情况下产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利：(A)专利和专利申请以及发明或外观设计中的类似或同等权利(“专利”)；
(B)商标、服务标志、商业外观、商号和其他原产地名称(“商标”)；(C)域名、统一资源定位符、社交媒体
标识符和帐户以及与互联网地址和站点相关的其他名称和定位符的权利。(D)版权和
作者身份作品(包括软件作为作者身份的作品)中的任何其他权利以及作者的任何相关权利(“版权”)；(E)商业秘密、工业秘密权利以及专有技术
和机密或专有信息的权利，在每种情况下，这些权利都是由于不为人所知而产生独立的经济价值(“商业秘密”)；以及(F)其他类似或
等同的知识产权。
“判决”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何判决、禁令、命令、令状、裁定、规定、裁定、裁决或法令。
“知识”是指，(A)对于卖方，在合理查询后，
卖方披露明细表第1.1(C)节中所列的任何人的实际知识；(B)对于买方，在合理查询后，对买方披露明细表第1.1(A)节中所列的任何人
的实际了解。
“法律”系指任何国家、州、地方、超国家或外国法律，
法规、法典、命令、条例、规则、条例或条约(包括任何税收条约)，在每种情况下均由政府实体颁布、颁布或实施。
“负债”是指所有债务、负债、税款、担保、保证、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、主张的还是未主张的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的，无论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。
“许可的CGS商业知识产权”是指第三方拥有的、根据商业合同、ABA协议和LSTA协议授权给卖方或其任何子公司的所有
知识产权。
“留置权”是指任何抵押、留置权、信托契约、质押、担保
利息、抵押、地役权、契诺、通行权、债权、限制、所有权不全、侵占、租赁、地役权、许可证、条件、不利债权或任何形式的产权负担，但根据适用的证券法产生的转让限制除外。
“LSTA”指贷款辛迪加和贸易协会，Inc.，纽约的一家非营利性公司。
“LSTA协议”是指卖方和LSTA于2007年6月13日签订的修订和重新签署的CUSIP主协议
，该协议与贷款CUSIP业务有关，该业务是CGS业务的一部分。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。
“净营运资本”是指(A)CGS业务的(A)附表一样本计算中列出的具体流动资产(但仅减去附表一样本计算中列出的项目和调整)(减去(B)附表一样本计算中列出的具体流动负债(但仅减去其中规定的项目和调整)，在每种情况下都是按照一贯适用的交易会计原则计算的(关于第(A)款、“调整后的流动资产”和关于条款的)计算的。)“净营运资本”是指：(A)CGS业务在附表一的样本计算中所列的具体流动资产(但仅减去其中所列的项目和调整)(减去(B)在附表一的样本计算中所列的具体流动负债(但仅减去其中所列的项目和调整)。“调整后流动负债”)；但
净营运资本的计算应不包括(I)与任何除外资产或留存负债有关的所有金额，(Ii)任何递延税项资产、递延税项负债、所得税资产或所得税负债，(Iii)公司间应计项目、应收款、帐目或其他余额的影响，(Iv)超过一年的应收款，但尚未在卖方或其适用子公司的账簿上建立准备金，以及(V)
客户的任何应收款此外，净营运资本的计算应包括(X)所有应计现金激励薪酬(包括基于佣金的激励薪酬)，以及雇主支付的任何就业和工资税的部分，以及(Y)所有递延收入
(短期和长期)。
“开放源码软件”是指(A)根据开放源码倡议(www.opensource.org)确定为开放源码许可的许可证
下使用的任何软件，以及(B)以免费软件或类似许可或分发模式分发的任何其他软件。
“组织文件”指适用于任何
指定人员的公司证书、章程或同等的管理文件。
“许可证”是指任何政府实体颁发的许可证、批准书、授权书、同意书、许可证或
证书。
“允许留置权”是指下列留置权：(A)在企业财务信息中明确披露或反映的留置权；(B)尚未拖欠的税款(X)留置权；或(Y)正由适当的诉讼程序真诚争辩并已在卖方或其适用子公司的账簿上建立适当准备金的税款留置权；(C)业主的法定或普通法留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、工人、维修工、供应商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，其依据与过去的做法一致，或在正常业务过程中与尚未到期或应支付的债务有关，或正由适当的诉讼程序真诚地提出异议；。(D)在正常业务过程中产生的留置权或支付的保证金，并基于与过去的做法一致的基础。(E)在正常业务过程中产生并基于与过去
一致的基础上产生的留置权；(B)担保债务(融资债务或其担保除外)的做法，而这些债务(融资债务或其担保除外)对CGS业务整体而言不是实质性的；(F)构成在正常业务过程中授予的知识产权或技术的非排他性许可或再许可的留置权，或不
就在正常业务过程中授予的知识产权或技术提起诉讼的契诺；(G)将在交易结束时或之前解除的留置权；及(
“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司、合资企业、政府实体或其他实体。
“个人可识别信息”是指(A)
识别、描述或可合理地用于识别或链接已识别或可识别的自然人的任何信息，以及(B)根据任何适用法律(包括适用的隐私法)定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”、
“非公开个人信息”或“个人可识别健康信息”的任何数据或信息；“可识别自然人”是指可以直接或间接识别的人，特别是通过
参考诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的身体、生理、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素来识别的人。
“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间(或其部分)
。
“主要与CGS业务相关”是指，当与
任何资产一起使用时，主要用于与CGS业务相关或主要为用于CGS业务而持有；当与任何负债相关时，主要与CGS业务相关。
“程序”是指由任何仲裁员或政府实体或在其面前进行的任何司法、行政或仲裁行动，
诉讼、索赔、审计、审查、查询、审查、调查、仲裁或程序。
“买方披露明细表”是指买方向卖方提供的日期为本协议日期的特定买方披露明细表
。
“买方基本声明”指4.1节(组织、地位和权力)、
第4.2节(授权；执行和交付；可执行性)、第4.3节(仅针对第(A)款)(无冲突；同意)和第4.6节(经纪人)中规定的买方陈述和
担保。
“买方税金”是指(A)对所购买的资产、承担的负债或CGS业务征收的、由
产生的或与其有关的任何税项(在每种情况下，不包括税项)，以及(B)为免生疑问，指根据第6.3节买方应负责的任何税项，或由
征收的任何税项，或与购买的资产、承担的负债或CGS业务有关的任何税项(在每种情况下，不包括税项)。
“注册知识产权”是指所有美国、国际
或外国(A)颁发的专利和专利申请；(B)注册商标和注册商标申请；(C)注册版权和版权注册申请；(D)域名注册；以及(E)须向任何州、省、联邦、政府或其他公共或准公共法律机构备案或记录的任何其他知识产权。
“监管批准”是指根据适用法律(包括反垄断法)要求获得反垄断和其他
政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议预期的其他交易。
“某人的代表”是指此人的关联公司以及此人或此人的关联公司的任何
官员、董事、员工、投资银行家、律师、顾问、审计师、会计师或其他顾问或代表。
“限制性契约协议”是指一方面卖方或其任何子公司或其各自的附属公司与任何商业雇员之间的任何福利计划或其他
协议或安排(在每种情况下，协议或安排的任何部分)，另一方面是指任何商业雇员与卖方或其附属公司之间规定的任何限制性契约义务，包括保密、竞业禁止、禁止招标、互不贬损或任何类似的契约。
“预定程序”是指卖方披露明细表第3.6节中列出的事项。
“卖方披露明细表”是指卖方向买方提供的截至本协议日期的特定卖方披露明细表
。
“卖方实体”是指卖方及其所有子公司，包括卖方披露明细表第1.1(D)节所列的实体，这些子公司对所购买的资产拥有任何
权利、所有权或权益，和/或对任何已承担的负债负有责任，或以其他方式受其约束。
“卖方基本陈述”是指第3.1(A)节(组织、地位和权力)、
第3.2节(权威机构)、
第3.1(A)节(组织、地位和权力)、
第3.2节(权威；
执行和交付；可执行性)；第3.3节(仅针对第(A)款)(无冲突；一致意见)和第3.15节(经纪人)。
“卖方商标”是指卖方或其任何关联公司的公司名称，以及除转让的CGS商业知识产权中包括的商标外，卖方或其任何关联公司的任何商标，无论是否在任何司法管辖区注册或由其使用，但转让的CGS商业知识产权中包括的商标除外。
“软件”是指任何形式或介质的所有计算机软件和代码，包括目标代码
和源代码，包括任何计算机程序、应用程序、文件、用户界面、应用编程接口、诊断、软件开发工具和工具包、模板、菜单、分析和跟踪工具、
编译器、库、版本控制系统、操作系统，以及用于上述任何内容的算法、模型和方法的所有软件实现。
“跨期”是指自结算日起至
结算日之后止的任何应税期间。
“附属公司”对于任何个人、任何公司、有限责任公司或其他实体，无论是否注册成立，均指(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其术语，该第一人具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的普通投票权，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员。(B)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据该等第一人的术语，该第一人有权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人，或(B)该第一人是普通合伙人或执行类似职能的其他人。
“有形个人财产”是指设备、硬件、家具、固定装置、工具、办公用品和其他有形个人财产和资产，在每种情况下，主要与CGS业务有关，但应理解，有形个人财产不应包括任何知识产权、
软件、技术或信息技术。
“税收”是指任何种类的税收，包括任何联邦、州、地方或
外国收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计算、收据、增值、商品和服务、利润、许可证、扣缴、工资总额、
就业、残疾、失业、消费税、保险费、无形财产、个人和不动产、净值、资本利得、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低标准、职业以及任何类似的
评估或政府收费。任何政府实体征收的费用，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加费。
“税务程序”是指向或针对任何税务机关提起的任何审计、审查、争议、诉讼或
其他程序。
“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提交的与税收有关的任何申报表、声明、报告、退款要求或
资料申报表或报表，以及其任何附表和任何修正案。
“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。
“技术”是指知识产权的具体体现，包括有关、体现或描述过程、方法、设计、配方、配方、技术信息的文档、材料、数据、数据库、软件和技术诀窍或员工知识。
“交易会计原则”是指卖方于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K中阐述和应用的会计原则、
政策、实践、程序、分类、资产确认基础、定义、方法、判断、估计方法和其他方法和技术(包括与执行判断有关的方法和技术)，该表是根据一贯适用的GAAP编制的。
“交易文件”是指本协议、过渡服务
协议、转让和承担协议和销售清单、ABA更新协议、LSTA转让协议以及国外转让和承担协议。
“转让的CGS业务知识产权”是指(A)已注册的
卖方披露明细表第1.1(E)(I)节所列的知识产权，以及(B)卖方或其任何子公司拥有的主要与CGS业务有关或仅与CGS业务相关的知识产权(注册知识产权除外)
，包括转让技术中的此类权利。
“转让技术”是指
卖方或其任何子公司拥有(且未从第三方获得许可)知识产权的、截至成交时主要与CGS业务相关的任何技术，包括卖方披露明细表第1.1(F)节中规定的技术；但转让技术不应
包括信息技术、排除资产、转让账簿和记录或有形个人财产。
“库务条例”是指根据本守则颁布的条例，
此类条例可能会不时修订。
“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法案”、经修订的“美国法典”第29章第2101条及其后的条款，或任何其他类似的州、当地或非美国法律。
第1.2节其他定义的术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分中赋予它们的含义：
|
术语
|
|
部分
|
| |
|
|
409A当局
|
3.13(j)
|
|
ABA更新协议
|
2.8(a)(v)
|
|
调整后流动负债
|
1.1
|
|
协议
|
前言
|
|
分配
|
2.10
|
|
另类融资
|
5.13(b)
|
|
年度现金奖金
|
5.7(k)(i)
|
|
年度现金奖金计划
|
5.7(k)(i)
|
|
反垄断法
|
3.3
|
|
批准
|
2.11(a)
|
|
ARD员工
|
5.7(b)(i)
|
|
转让和假设协议和卖单
|
2.8(a)(iii)
|
|
承担的负债
|
2.6
|
|
经审计的财务报表
|
5.13(f)
|
|
基本收购价
|
2.2
|
|
商务合同
|
2.4(a)
|
|
企业财务信息
|
3.5(a)
|
|
结业
|
2.3
|
|
截止日期
|
2.3
|
|
集体谈判协议
|
3.13(d)
|
|
承诺书
|
4.4(a)
|
|
承诺融资
|
4.4(a)
|
|
保密协议
|
5.3(a)
|
|
版权
|
1.1
|
|
当前表示法
|
9.12(a)
|
|
最终协议
|
5.13(a)
|
|
指定人士
|
9.12(a)
|
|
争议通知
|
2.9(c)
|
|
争议解决期限
|
2.9(c)
|
|
欧共体
|
独奏会
|
|
就业法
|
3.13(f)
|
|
可执行性例外
|
3.2
|
|
预计成交日期净营运资金
|
2.9(a)
|
|
预计结算单
|
2.9(a)
|
|
排除的资产
|
2.5
|
|
延长的外部日期
|
8.1(e)
|
|
融资
|
5.13(d)
|
|
资金来源
|
5.13(d)
|
|
融资来源关联方
|
9.14(a)
|
|
融资来源正在进行中
|
9.14(a)
|
|
国外转让和承担协议
|
2.14
|
|
独立会计师事务所
|
2.9(c)
|
|
Internet属性
|
1.1
|
|
LSTA分配协议
|
2.8(a)(vi)
|
|
马克斯
|
1.1
|
|
材料合同
|
3.10(a)
|
|
材料客户
|
3.18
|
|
材料供应商
|
3.18
|
|
合并
|
独奏会
|
|
合并协议
|
独奏会
|
|
合并子
|
独奏会
|
|
不可转让资产
|
2.11(a)
|
|
非监管审批
|
2.11(b)
|
|
发售文件
|
5.13(b)
|
|
外部日期
|
8.1(e)
|
|
太平洋
|
独奏会
|
|
各方
|
前言
|
|
聚会
|
前言
|
|
专利
|
1.1
|
|
收款人
|
6.4
|
|
付款金额
|
4.4(a)
|
|
付款人
|
6.4
|
|
许可证
|
3.11(b)
|
|
收盘后陈述
|
9.12(a)
|
|
结账后报表
|
2.9(b)
|
|
隐私法
|
1.1
|
|
财产税
|
6.5
|
|
购货价格
|
2.2
|
|
购买的资产
|
2.4
|
|
买家
|
前言
|
|
买方401(K)计划
|
5.7(i)
|
|
采购员FSA计划
|
5.7(j)
|
|
买方材料的不利影响
|
4.1
|
|
买方R&W保险单
|
5.6
|
|
购房人分配通知书
|
2.10
|
|
注册CGS业务知识产权
|
3.8(a)
|
|
保留索赔
|
2.5(m)
|
|
留存负债
|
2.7
|
|
美国证券交易委员会
|
5.13(d)
|
|
卖方
|
前言
|
|
卖方401(K)计划
|
5.7(i)
|
|
卖方FSA计划
|
5.7(j)
|
|
卖方纳税申报单
|
6.1(b)
|
|
卖方分配
|
2.10
|
|
溶剂
|
4.8
|
|
商业秘密
|
1.1
|
|
交易记录
|
独奏会
|
|
转移日期
|
5.7(b)(ii)
|
|
转让税
|
6.3
|
|
转让的书籍和记录
|
2.4(f)
|
|
调动业务人员
|
5.7(b)(iii)
|
|
转让的许可证
|
2.4(j)
|
|
调动人员档案
|
2.4(g)
|
|
过渡服务协议
|
2.8(a)(iv)
|
|
美国人
|
2.8(b)(v)
|
第二条
购销；结账
第2.1节买卖。根据
本协议的条款和条件，在成交时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家受控关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家受控关联公司应
从卖方实体购买和获取所有此类卖方实体对所购资产的所有权利、所有权和权益，在任何情况下均无任何留置权(允许留置权除外)。
第2.2节采购价格。考虑到所购买的资产
和卖方根据本协议承担的其他义务，买方应(A)在成交时代表卖方实体向卖方支付(I)10亿，9.25亿美元(1925,000,000美元)的现金(“基本购买价”)，加上(Ii)根据第2.9条最终确定的截止日期营运资金净额调整金额
(基础购买价格，按成交日期营运资本净调整金额调整后的基础购买价格)。以及(B)承担所承担的责任。
第2.3节截止日期。交易的结束(“结束”)应在上午9：00进行。纽约市时间，纽约10019，纽约西52街51号Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室，自第七条规定的最后一个条件(条款规定的条件除外，但须在关闭时满足或放弃这些条件)得到满足(或在允许的范围内，由有权享受其好处的各方放弃)之日起的第一个
个工作日只要该日至少是满足或豁免该等条件后的三(3)个工作日，否则成交将在下一个日历
月的第一个工作日，或在买卖双方可能商定的其他地点、时间和日期进行。成交日期在本协议中称为“成交日期”。
第2.4节购买的资产。根据
本协议的条款和条件，在成交日期和成交时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家关联公司应
从卖方实体购买、收购并接受卖方实体的所有权利、所有权和权益，在任何情况下均免去所有留置权(允许的留置权除外)财产和
权利(“购买的资产”)：
(A)在第2.11(D)节的约束下，主要与CGS业务有关的每份合同，包括在本协议日期后签署的合同，包括卖方披露明细表
第2.4(A)节规定的合同(统称为此类合同或合同的一部分；但前述不包括任何排除的企业协议或ABA协议，即根据ABA创新协议与成交同时向买方续签的ABA协议，即“业务合同”)。如果卖方可以在不迟于截止日期
前三(3)个工作日更新卖方披露日程表第2.4(A)节，仅说明已签订的商业合同(在每种情况下，
受第5.2条的约束)或在本协议日期
之后、截止日期之前根据其条款终止的；
(B)(I)仅与CGS业务有关的任何和所有有形个人财产，卖方披露明细表第2.4(B)(I)节所列有形个人财产除外；和(Ii)卖方披露明细表第2.4(B)(Ii)节所列有形个人财产；前提是卖方实体可以在不迟于截止日期前三(3)个工作日更新卖方披露计划的第
节2.4(B)(I)或(Ii)节，以说明在本协议日期之后和截止日期之前在正常过程中更换的有形个人
财产(在每种情况下，均受第5.2节的约束)；
(C)转让的CGS业务知识产权，包括就任何转让的CGS业务的侵权行为寻求损害赔偿的权利
知识产权(保留的债权除外)；
(D)CGS业务在成交时使用或持有的转让技术；
(E)主要与CGS业务(包括根据商业合同)、购买的资产或承担的负债有关的任何和所有权利、索赔、信贷、诉讼因由、抗辩和抵消或反索赔的权利(在每种情况下，以任何方式产生或存在，不论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)或和解协议，但不包括任何保留的索赔；
(F)除法律另有禁止外，主要与CGS业务有关的任何和所有文件、簿册、记录、账簿、档案和数据、目录、小册子、销售文献、
操作、生产和其他手册、规格、质量控制程序、客户和供应商名单、账单记录、研发文件、证书和其他文件，以及
其他与CGS业务相关的文件。拥有并合理地提供给卖方(“转让的图书和记录”)，但(I)与CGS业务无关的任何图书、
记录或其他材料，(Ii)任何卖方纳税申报表以及与免税或卖方纳税申报表有关的任何簿册和记录，以及(Iii)业务雇员和卖方及其附属公司为CGS业务提供服务的任何其他
或前雇员的所有人事档案(其处理方式见下文第2.4(G)节)；但如无此类书籍、记录或其他材料的原件，应允许卖方实体提供复印件；此外，
对于根据本条款(F)专门购买的资产的任何此类账簿、记录或其他材料，应允许卖方实体保留此类账簿、记录或其他材料的副本(A)以证明符合适用法律或符合内部合规程序，(B)与任何被排除的资产或卖方及其附属公司在交易文件下的义务有关，和(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带的形式
, 不言而喻，上述限制不适用于非独家购买资产的任何转让的账簿和记录；
(G)除法律禁止的情况外，在每种情况下，任何员工或个人档案仅限于由和
卖方或其附属机构可合理获得，但法律要求卖方实体保留的任何员工或人事档案除外(在法律允许的范围内，买方将获得这些档案的副本)(“转移人员档案”)；但条件是，对于根据本条款(G)购买的资产的任何此类账簿、记录或其他材料，卖方实体应被允许保存(A)此类员工或人员档案的副本，以证明
遵守适用法律或内部合规程序所需的程度，(B)与任何排除的资产或卖方及其附属公司在交易文件项下的义务有关的此类员工或人员档案的副本，以及
(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带形式的该等雇员或人事档案；
(H)在可转让的范围内，卖方披露明细表第2.4(H)节规定的卖方或卖方的任何子公司在每种情况下拥有或许可的所有信息技术，包括专门与之相关的任何合同；
(I)由CGS业务产生或与CGS业务相关的任何及所有商誉；
(J)在可转让的范围内，在每宗个案中，主要与CGS业务有关而批给卖方或卖方的任何附属公司或由卖方或卖方的任何附属公司持有的所有许可证(“转让许可证”)；
(K)所有因经营或经营CGS业务或
经营CGS业务而产生、有关或有关的预付开支、递延费用、预付款及保证金；
(L)所有应收账款、应收票据及类似的收取付款或回扣的权利，但以因经营或经营CGS业务而产生的、与CGS业务有关的或与此有关的范围为限；
(M)与CGS业务的经营或经营有关的限制性公约协议；
(N)任何经调整流动资产；
(O)ABA更新协议生效后的ABA协议，但第2.5(P)节规定的除外；
(P)(I)尽管第9.12节有任何相反规定，任何和所有账簿、记录、备忘录、意见、文件、数据和其他文件、
通信和信息，无论是书面的还是其他形式的，无论是否由卖方或其任何子公司或卖方或其任何子公司或其他指定人员(定义如下)的法律顾问所有，但仅限于与预定程序有关的
范围内(统称“程序记录”)。包括根据
律师-客户特权、工作产品原则、共同利益和共同辩护原则或任何其他适用的法律特权或保护而受到或可能继续受到保护不被披露的任何此类项目，以及(Ii)与任何此类法律特权或保护有关的所有权利，包括
主张或不主张和/或放弃任何此类法律特权或保护的权利；和
(Q)所有其他资产、财产及权利，不论种类及性质，主要或次要、直接或间接，不论应累算或固定、已知或
未知、绝对或或有、到期或未到期、未到期或未成熟、已厘定或可厘定，在每种情况下均由CGS业务独家持有以供使用或独家使用，不论该等资产、财产或权利是在截止日期之前、当日或之后产生。
双方承认并同意，一项资产可以属于本第2.4条(A)至(Q)中的一项以上；这一事实并不意味着该资产应转让一次以上，也不意味着需要对该资产进行任何复制。
第2.5节不包括资产。尽管
本协议有任何其他相反的规定，卖方、其他卖方实体及其各自的附属公司将保留且不出售、转让、转让或转让卖方和
其他卖方实体的以下任何资产、财产和权利，或任何不是已购买资产的资产(统称为“排除的资产”)：
(A)与福利计划有关的任何和所有资产(根据第2.6(E)条或第5.7条承担的福利计划除外)；
(B)除转让的CGS Business知识产权(包括作为例外资产的卖方标记)以外的任何和所有知识产权；
(C)任何及所有技术，但转让形式的转让技术除外；
(D)任何和所有合同和合同的部分，包括任何和所有除外企业协议(商业合同和ABA协议除外)，作为除外资产；
(E)任何及所有拥有和租赁的不动产以及不动产的其他权益；
(F)除第2.4(D)节明确规定外，任何和所有有形个人财产；
(G)除第2.4(H)节明确包括外，任何和所有
信息技术；
(H)卖方、卖方实体或其任何附属公司的任何及所有预付税款、退款、抵免、多付款项或类似项目，或对卖方、卖方实体或其任何附属公司的任何税款的追讨，但在每种情况下，在确定营运资本净额时将该等项目视为资产的范围除外；
(I)与免税或卖方报税表有关的任何卖方报税表及其他簿册及纪录；
(J)任何和所有现金金额，以及任何和所有应收贸易账款、应收账款、流动资产、预付费用和保证金(在每个
情况下，但不包括
截至紧接关闭前的CGS业务(包括在关闭日期净营运资金计算中的范围)；
(K)与保留申索有关的所有簿册及纪录；
(L)除第5.11节另有规定外，任何和所有保险单和活页夹
以及在关闭前、结束之前和结束后所有期间在保险池和计划中的权益和自我保险安排，包括根据这些计划到期或即将到期的任何和所有退款和积分，以及任何和所有索赔、
提出索赔的权利以及在关闭之前、结束之前和之后的所有期间从任何此类保单上获得收益的权利；
(M)任何和所有权利、索赔、信用、诉讼因由、抗辩和补偿或反索赔的权利(在每种情况下，以任何方式产生或存在，不论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)或和解协议或和解协议，在每种情况下的任何时间，只要是因任何被排除的资产或保留的负债而产生的或与之相关的(包括供应商、供应商、承包商、制造商和许可人以卖方或卖方为受益人的任何和所有担保项下的所有权利和索赔)或和解协议(包括供应商、供应商、承包商、制造商和许可人在任何和所有担保项下以卖方为受益人或以卖方为受益人的任何担保项下的所有权利和索赔)或和解协议以及保留所有收益和款项的权利
(统称为“保留的债权”)；
(N)(I)代表卖方或CGS业务的法律顾问
代表卖方或CGS业务与本协议或任何交易文件相关的所有律师-客户特权和律师工作产品保护，(Ii)受本款第(Br)(I)款所述律师-客户特权或工作产品保护的所有文件，以及(Iii)卖方保存的与本协议或任何交易文件相关的所有文件；
(O)除卖方披露时间表第2.5(O)
节规定的安排外的任何公司间安排；
(P)根据ABA创新协议保留给卖方和其他卖方实体的任何和所有权利；
(Q)卖方披露明细表第2.5(Q)节规定的任何和所有资产
；以及
(R)卖方、卖方实体或其任何附属公司
不构成购买资产的任何和所有资产、业务线、财产、权利和债权。
双方承认并同意，除非本协议或任何其他交易文件另有规定，买方及其任何子公司都不会获得或被允许保留对任何被排除资产的任何直接或间接权利、所有权和利益。
第2.6节承担责任。根据本协议的条款和条件
，在成交时，买方或其一个或多个关联公司应承担并在此同意付款，
在每个
案例中，解除或履行卖方及其附属公司与所购资产或CGS业务相关或产生的所有债务，无论是在成交前、成交之时或之后、已知或未知、固定或或有、已断言或未断言，保留负债(“承担的负债”)除外，
包括以下各项(以未保留负债为限)：
(A)与商业合约有关或由商业合约引起的任何及所有法律责任；
(B)任何经调整流动负债；
(C)买方税项的任何及所有法律责任；
(D)由购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何过去、现时或将来的业务、营运、产品、特许或
商业惯例或财产，或与其有关连的任何过去、现时或将来的业务、营运、产品、特许经营或
商业惯例或财产而产生或以任何方式有关的任何及所有负债；
(E)除第5.7(F)节另有规定外，任何集体谈判协议项下对任何业务员工(包括任何国家、行业或地方协议)产生的任何
责任的50%，是由于业务员工终止与卖方及其子公司的
与交易的完成和本协议预期的其他交易有关而产生的；(E)根据任何集体谈判协议，由于业务员工终止与卖方及其子公司的雇佣关系而产生的任何
债务(包括任何国家、行业或地方协议)的50%；
(F)(I)在截止日期当日、之前或之后产生的、(Ii)与根据适用法律必须转移给买方的任何福利计划有关或在其下产生的(Ii)与任何福利计划或买方根据第5.7条承担的责任有关或在其下产生的任何及所有责任；(Ii)在截止日期之前或之后产生的、与任何福利计划有关或在该计划下产生的任何责任；(Iii)与任何福利计划或买方根据第5.7节承担的责任有关或在其下产生的任何债务；
(G)就任何法律程序(不论类别、个人或其他性质)、在法律上或在衡平法上(不论
目前是否受到威胁、申索或待决)，在结束日期之前或之后因CGS业务或CGS业务的经营或经营而产生或与之有关的任何及所有法律责任，但因该列明法律程序而产生或
与该法律程序有关的法律责任或就任何法律程序而产生的法律责任或
就任何法律程序而产生的法律责任或就任何法律程序而产生的法律责任，或就任何法律程序而产生的法律责任，或就任何法律程序而产生的法律法律责任，或就任何法律程序而产生的法律法律责任，或就任何法律程序而产生的法律法律责任“指定的
诉讼程序”)(为免生疑问，它是第2.6(I)节的主题)；
(H)关乎或关乎经营CGS业务或
在截止日期当日、之前或之后经营所购资产的所有应付帐款、应付贸易帐款及贸易义务或因经营CGS业务或
所购买资产的经营而产生的所有应付帐款、应付贸易帐款及贸易义务；
(I)(I)须支付予政府实体的任何金钱损害赔偿或其他金钱罚款或罚款的50%(包括因和解而须支付的金钱损害赔偿、其他金钱罚款或罚款)，但以因任何指明法律程序而产生的或与任何指明法律程序有关的程度为限；及。(Ii)因任何指明法律程序而产生或与任何指明法律程序有关的所有非金钱法律责任；及。
(J)不属于本节第(A)至(I)款的所有其他负债
2.6，但仅限于与在截止日期当日、之前或之后经营CGS业务或运营所购买资产有关的或由此产生的所有其他负债。
双方承认并同意，一项责任可能属于本条款2.6(A)至(J)中的一项以上；这一事实并不意味着(I)此类责任应转移一次以上，或(Ii)此类责任需要重复。
责任可以被排除在一个条款下的事实并不意味着它不打算被包括在另一个条款下。
第2.7节留存负债。尽管有与第2.6节相反的
规定，买方及其关联公司不应承担卖方或其任何关联公司的以下责任(“保留负债”)，卖方及其关联公司应保留并在此同意在到期时支付、履行和清偿所有这些责任；但条件是保留负债不包括任何调整后的流动负债：
(A)卖方或任何其他卖方实体根据本协议或任何其他交易文件明确负有责任的责任
文件；
(B)因除外资产或其他保留负债或卖方或其任何联属公司(CGS业务除外)的任何
业务的经营或进行而产生的或与之相关的负债；
(C)除第2.6(E)节、第2.6(F)节或第5.7节所述外，(I)与卖方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司赞助、维护或贡献的任何福利计划、多雇主计划或其他福利计划、计划、政策、协议或安排(或卖方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司对此负有任何责任，无论是实际的还是或有的)有关或产生的任何和所有责任；(Ii)与卖方及其
关联公司(包括现任和前任业务员工)的所有高级管理人员、董事、员工、顾问和独立承包商有关的任何和所有责任，以及(Iii)卖方披露时间表第2.7(C)节规定的责任；
(D)除第5.7(F)节另有规定外，(I)根据任何集体谈判协议对任何业务员工(包括任何国家、行业或地方协议)产生的任何
责任的50%，这是由于业务员工终止与卖方及其子公司的
交易和本协议拟进行的其他交易有关的
合同，以及(Ii)100%的任何遣散费、解雇赔偿金、适用法律要求的裁员或类似的解约金或福利，可能会
支付给位于任何非美国司法管辖区的任何业务员工，原因是一名业务员工因交易的完成和本协议预期的其他
交易而终止了与卖方及其子公司的雇佣关系；
(E)与任何债项有关的负债；
(F)与法律、会计、财务咨询、咨询、调查、差旅、归档、印刷或其他类似项目有关的任何费用、开支、成本或任何其他支出的负债
服务或产品，或任何其他费用、开支、成本或支出，在每一种情况下，由卖方或其关联公司因招揽CGS业务的任何其他潜在买家而发生或在其指示下发生，或与交易或之前的销售过程或合并或合并协议预期的其他交易相关而发生；
(G)任何及所有免税的法律责任(双方同意并理解，尽管本协定有任何其他规定与之相反，但第2.7(A)、2.7(E)条(关于债务定义的(F)条除外)和2.7(H)条不得被视为涵盖或包括税款)；以及
(H)支付给政府实体的任何金钱损害赔偿或其他金钱惩罚或罚款的50%(包括因和解而须支付的金钱损害赔偿或其他金钱惩罚或罚款)，但不得超过因任何指明的法律程序而引起的或与任何指明的法律程序有关的
范围内的任何金钱损害赔偿或其他金钱惩罚或罚款。
卖方和买方确认并同意，买方及其任何关联公司均不需要承担、支付、履行或解除任何
保留债务。双方在此承认并同意，一项责任可能属于本条款2.7(A)至(H)中的一项以上；该
事实并不意味着此类责任需要重复。一项法律责任可以根据一项条款被排除，并不意味着它不打算被纳入另一项条款。
第2.8节关闭交货。
(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个其他卖方实体)交付或安排交付以下
：
(I)以电汇方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户(卖方应在成交日前至少两个
(2)个工作日指定)支付相当于估计购买价格的即时可用资金金额；
(Ii)依据第7.3(C)条须交付的证明书；
(Iii)
卖方实体和买方之间购买的资产和承担负债的转让和假设协议和卖单的对应物，实质上与本合同附件A所附的形式相同(“转让和假设协议及卖单”)，由买方正式签立，
卖方实体和买方之间的转让和假设协议及卖单实质上与本合同附件A所附的形式相同(“转让和假设协议及卖单”)；
(Iv)由买方正式签署的实质上与本协议附件B(“过渡服务协议”)形式相同的过渡服务协议副本；以及
(V)对于购买的资产或承担的负债所在的每个非美国司法管辖区，买方正式签署的适用的外国
转让和承担协议的副本。
(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：
(I)依据第7.2(C)条须交付的证明书；
(Ii)由卖方和被指定为卖方一方的其他卖方实体正式签署的转让和承担协议和卖单的副本
；
(Iii)一份过渡服务协议的对应物，由卖方及其指定为协议一方的卖方的每家子公司正式签立；
(Iv)由守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个卖方实体(或，如果该卖方实体是美国联邦所得税方面的“不受重视实体”，则为其视为所有者)正式签署的美国国税表W-9(“美国人”)；以及
(V)对于购买的资产或承担的负债所在的每个非美国司法管辖区，由卖方和指定为协议一方的其他卖方实体正式签署的适用的《外国转让和承担协议》的对应方。
第2.9节对基本采购价格的调整。
(A)不早于成交日期前十五(15)个工作日且不少于五(5)个工作日，卖方应安排编制一份书面声明(“预计成交报表”)，并向买方提交一份书面声明(“预计成交报表”)，说明(I)卖方对成交日期净营运资金的善意估计(该估计数为“预计成交日期净营运资金”)，(Ii)卖方对预计成交日期净营运资金调整额的计算，以及(Iii)在上述
的基础上，a在每种情况下，均须连同有关计算所有该等款额的合理佐证细节。预计结算单应以与第2.9(G)节一致的方式说明此类金额的计算
。卖方应为买方提供合理的机会来审核预计结算单并对其提出意见
。在预计成交说明书交付后五(5)个工作日内，如果买方对卖方计算预计购买价格有任何异议，买方可向
卖方提供书面反对声明，卖方应真诚考虑该书面声明(有一项理解，卖方将能够完全酌情决定接受或拒绝任何此类意见，双方将被要求根据预计成交说明书完成结案，修改后的成交说明书经修改后适用，以反映卖方以其全权酌情决定接受的买方的任何意见
(B)在合理可行的情况下，在任何情况下，买方应在成交日期后六十(60)天内编制或安排编制一份书面声明(“成交后声明”)，并将向卖方提供书面声明(“成交后声明”)，合理详细地列出买方善意计算(A)成交日营运资金净额和(B)成交日营运资金净额，并在上述基础上计算收购价。(B)在合理可行的情况下，买方应在成交日期后六十(60)天内编制或安排编制一份书面声明(“成交后声明”)，并在合理证明文件的基础上详细列出买方对(A)成交日营运资金净额和(B)成交日营运资金净额调整金额的善意计算。为免生疑问，在任何情况下
是否应允许结案陈述书多次提交或在首次提交后修改。
(C)卖方收到成交后声明后四十五(45)天内，卖方应就卖方对成交后声明(“争议通知”)的计算、准备或内容产生的任何
善意争议向买方发出书面通知；但如果卖方未在该四十五(45)天内向买方送达任何争议通知，则成交后声明将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。
争议通知应合理详细地列出(I)卖方有争议的结算单上的任何项目，以及(Ii)卖方对该项目的适当金额的立场；但
卖方应被视为已同意结算单上的所有其他项目和金额。买方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商以解决其中规定的任何争议。
如果买方和卖方未能在争议通知送达后三十(30)天(“争议解决期限”)内解决任何此类争议，则买方和
卖方应在争议解决期限届满后十(10)个工作日内联合聘请一家由卖方和买方共同选择的国家认可的大型会计师事务所(“独立会计师事务所”)来解决任何此类争议；但如果买卖双方无法就
独立会计师事务所达成一致，则买卖双方应各自选择一家国家认可的大型会计师事务所，两(2)家事务所将共同选择第三家(第三家)国家认可的大型会计师事务所作为
独立会计师事务所。在切实可行的情况下尽快, 在任何情况下，买方和卖方均应在聘用独立会计师事务所后不超过十五(15)天的时间内准备并提交演示文稿，详细说明每一方对仍有争议的每个问题的建议解决方案的完整声明。买方和卖方应指示独立会计师事务所在提交前一句中所述的
演示文稿后，尽快(无论如何不得超过该等演示文稿后的二十(20)天)对争议通知中指出的每项争议
行项目的适当金额作出最终决定，并对本协议各方具有约束力。独立会计师事务所应仅根据买方和卖方提交给独立会计师事务所的书面意见，就卖方和买方向独立会计师事务所提交的争议通知中指出的每项争议项目的适当金额作出最终决定。对于每个有争议的明细项目，如果
不符合卖方或买方的立场，则此类确定不得超过卖方或买方(视情况而定)在各自向上述独立
会计师事务所提交的陈述中主张的金额的较高值，也不应低于较低值。
如果不符合卖方或买方的立场，则此类确定不得超过卖方或买方在各自向上述独立会计师事务所提交的陈述中主张的金额的较高值或较低值(视情况而定)。尽管如此，, 由独立会计师事务所解决的争议的范围应限于买方和卖方向独立会计师事务所提交的有争议的明细项目，以及任何有争议的截止日期营运资金净额的确定是否按照交易会计原则和本协议进行了适当的计算。如无欺诈或明显错误，
独立会计师事务所作出的所有决定和经独立会计师事务所修改的结账后报表均为最终、决定性的决定，并对双方具有约束力。双方同意，除非法律另有要求，否则根据第2.9(C)节确定的任何调整均应视为对采购价格的调整。
(D)与独立会计师事务所进行的工作(如有)有关的所有费用和开支应由卖方和买方按由独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例
承担，以便以该等争议的最大美元价值为准的一方支付较少的
比例的费用。(D)与独立会计师事务所进行的工作(如有)相关的所有费用和开支应由卖方和买方按由独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例
承担。例如，如果争议的项目总计1000美元(1,000美元)，而独立会计师事务所判给卖方600美元(600美元)，那么其审查费用的60%将由买方承担，40%的审查费用将由卖方承担。
(E)为遵守本第2.9节中规定的条款，买卖双方均应合理配合并向对方及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，每种情况下均应与编制《预计结算书》或《结案后说明书》(视情况而定)有关，并应允许在正常工作时间内合理接触参与编制《预计结算书》或《结案后说明书》的设施和人员(视情况而定)。
每一个买卖双方应合理配合并向对方及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，只要与编制预计结算书或结算后结算书有关，并应允许在正常工作时间内合理接触参与编制预计结算书或结算后结算书的设施和人员与结案后声明的准备和分析以及根据该声明解决任何争议有关的合理需要。
(F)如果根据本第2.9节最终确定的购买价格超过估计购买价格，买方应向卖方支付或促使向卖方支付相当于该超出部分的现金金额，方法是将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定给买方的一个或多个帐户；以及
如果根据本第2.9节最终确定的购买价格低于预计购买价格，则卖方应向买方支付或促使支付相当于差额的
现金，方法是将立即可用的资金电汇至买方书面指定的一个或多个帐户。根据本第2.9(F)条要求支付的任何款项应在根据本第2.9条最终确定购买价格之日起五(5)个工作日内支付。
(G)每份预计结算表(包括估计收购价及其组成部分)和成交后结算表(包括
收购价及其组成部分)均应按照协议所载该等术语的定义以及一贯适用的交易会计原则编制和计算。根据本第2.9节进行的计算或
采购价格调整都不是为了根据GAAP或其他方式调整可能在
企业财务信息或截止日期净营运资金目标方面发现的错误或遗漏。关闭后发生或
发生的任何事件、行为、环境变化或类似的发展，包括任何市场或业务发展或GAAP或适用法律的变化，均不应考虑在根据本第2.9节进行的计算中。
(H)买方同意，自结算之日起至结算后报表根据本第2.9条成为最终、决定性和具有约束力之日止，买方将不会或不允许对任何会计账簿、记录、政策或程序采取或允许采取任何会妨碍或延迟或合理预期会妨碍或延迟的行动，
或合理预期会妨碍或延迟的任何会计账簿、记录、政策或程序。
在每种情况下，以本协议规定的方式和方法最终确定采购价格或准备任何争议通知。
第2.10节采购价格分配。卖方和买方同意
分配，并在适用的情况下促使其相关关联公司分配购买价格(根据第2.9节最终确定)以及在购买的资产中
视为额外税收对价的任何其他项目。不迟于根据第2.9节最终确定购买价格的日期后六十(60)天，卖方应向买方提交建议的购买价格分配(根据第2.9节最终确定)和任何
以与守则第1060节及其颁布的库务条例一致的方式确定的截止日期作为额外税收对价的任何其他项目(“卖方分配”)。如果买方不同意卖方的分配，买方可在卖方分配交付后三十(30)天内向卖方发出书面通知(“买方分配通知”)，说明买方不同意的项目，并列出买方建议的分配。如果买方的分配通知按时送达，卖方和买方应在交货后的二十(20)天内，采取商业上合理的努力，就有争议的项目或金额达成协议，以确定
采购价格(根据第2.9节最终确定)和任何其他被视为额外税收对价的项目的分配。如果
买卖双方无法达成此类协议，双方有权使用单独分配的采购价格。分配, 如果没有发出买方的分配通知或根据卖方和买方之间的任何协议(如果有)进行调整
，则卖方准备的分配(“分配”)应为最终决定，并对本合同双方具有约束力。卖方和买方不得，
，并应促使其各自的关联公司在任何纳税申报或任何税务程序中采取与分配不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)
的含义
的“决定”另有要求。
第2.11节不转让；赞成。
(A)即使本协议中有任何相反规定，本协议也不构成出售、转让、转让或转让
任何已购买资产的协议，如果法律禁止试图出售、转让、转让或转让资产，或者未经任何第三方或政府实体批准、授权或同意，向任何第三方或政府实体提交、通知、授予或发放任何许可证、命令、放弃或许可(统称为“批准”和此类资产，统称为“不可转让资产”)，则本协议不构成出售、转让、转让或转让
任何购买资产的协议。
如果未经任何第三方或政府实体批准、授权或同意，或未经任何第三方或政府实体(统称“批准”和此类资产，统称“不可转让资产”)批准、授权或同意，(I)构成违反或以其他方式违反，或导致卖方或其任何子公司的义务加速或任何对手方行使权利或补救措施，
包括重新捕获或终止的权利(包括在任何批准或同意请求的情况下，在未经双方同意的情况下不得提出此类请求)；(Ii)无效、无效或可撤销；或(Iii)在任何实质性方面对卖方及其任何子公司在此项下的权利造成不利的
影响除非并直至获得批准，但有一项谅解是，仅通过
凭借本第2.11(A)节获得任何批准不是成交的条件，在满足第VII条规定的条件的情况下，成交应按照本协议进行，买方应在成交时支付全部估计购买价格，不得出售、转让、转让或
交付此类不可转让资产。
(B)在成交前并在成交日期后的一(1)年期间内，买卖双方应在商业上
合理努力，以获得或促使获得销售所需的任何批准(受第5.1节管辖的监管批准除外)(统称为“非监管批准”)，(B)(B)卖方和买方应在商业上作出合理努力，以获得或促使获得销售所需的任何批准(受第5.1节管辖的监管批准除外)(统称为“非监管批准”)。转让或转让不可转让的资产，并获得卖方及其关联方的无条件释放，以便买方
及其关联方应对成交后的相关负债(包括承担的负债)承担全部责任(但为免生疑问，获得该无条件释放不应成为获得任何该等不可转让资产的批准
的一部分)。如果在成交前未获得任何此类批准，则在(I)获得此类批准或批准或以书面形式拒绝批准之前，(Ii)成交日期后一(1)年
和(Iii)对于作为合同的不可转让资产，在买方或其附属公司完成交易后，根据合同的当前条款到期或执行替换合同之前，卖方应与买方合作在买方和卖方合理接受的任何安排中，买方和卖方均有意(X)在实际可行范围内最大限度地向买方提供任何该等购买资产的债权、权利和利益，以及(Y)导致买方根据本协议(包括通过任何转包、再许可或转租安排)在成交后承担和承担由此产生和承担的所有成本和债务。为进一步执行上述规定，买方应立即付款, 在截止日期后，在到期时履行或解除由此产生的任何责任。
(C)即使本协议有任何相反规定，卖方、其任何子公司或买方均无义务根据本
协议或以其他方式向任何人支付任何同意、批准或放弃“费用”、折扣、回扣或行政费用以外的任何款项或其他对价，同意对
任何合同的任何交易对手作出任何修改或任何让步，或对任何人提起任何诉讼以获得任何非监管批准。
(D)只要卖方实体持有任何购买的资产，并根据第2.11(A)节或第2.11(B)节所述的安排向买方提供任何此类购买资产的任何债权、权利和利益，买方应
赔偿卖方、其他卖方实体及其各自的附属公司因卖方或任何此类附属公司或其各自的附属公司的职务而招致或声称的所有损失、责任、损害和成本，并使其不受损害。
管理或运营任何此类购买的资产(仅限于该等损失、负债、损害和成本与CGS业务有关)。尽管本协议中有任何相反规定
，任何向买方转让或转让任何购买的资产，如需获得本第2.11节中所述的批准，均应
获得批准。
第2.12节批量销售豁免。买方及其附属公司
承认卖方实体没有、也不打算采取任何必要行动，以遵守任何司法管辖区适用的任何“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)。买方及其附属公司特此
放弃卖方实体遵守任何与本协议拟进行的交易相关的司法管辖区的任何“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)的规定。
第2.13节错误的口袋资产和负债。根据本协议和其他交易文件中规定的条款和
条件，如果在成交后(但受第2.11条的约束)(I)任何购买的资产或承担的
责任仍由卖方承担，则任何其他卖方实体或卖方的任何其他子公司、卖方、卖方实体或此类子公司(视情况而定)应在不影响购买价格的情况下尽快将该购买的资产或承担的
责任转让给买方(或买方指定人)和买方买方或其指定人(视情况而定)应接受任何此类购买的资产并承担任何此类承担的责任，以及(Ii)任何不是购买的资产或负债的资产，且不是违反本协议或任何其他交易文件的条款和条件转让给买方的承担负债，买方或其指定人(视情况而定)应在合理可行的情况下尽快按照卖方、卖方或适用的卖方实体的指示，将
在不影响购买价格的情况下转让给卖方或适用的卖方实体在任何此类转让之前，接收或拥有该购买的资产或承担的负债或其他资产或负债(视情况而定)的人应以信托形式为该人或代表该人持有该资产或负债，并根据本第2.13节将其转让给
。
第2.14节对外转让和收购协议。如果适用法律要求，购买的资产的转让、转让和转让以及在非美国司法管辖区承担的债务(如果适用法律要求)将根据单独的简短转让和假设协议(每个协议均为“外国转让和假设协议”)在各国基础上进行，具体形式大致如本协议附件C所示，并由双方根据适用外国法律的要求做出合理同意的变更；(B)在适用法律要求下，转让、转让和转让购买的资产和承担的债务应根据各国的具体情况，根据适用的外国法律的要求，根据各自的简明格式的转让和假设协议(每个“外国转让和假设协议”)，按本协议附件C所附格式进行更改；但在每种情况下，外国转让和假设
协议应纯粹用于实现适用的外购资产的合法转让和适用的承担负债的法律承担，而不对买方收到或卖方给予的价值产生任何影响，
包括双方之间的资产和负债分配，所有这些均应根据本协议确定。此类外国转让和承担协议不得以任何方式修改、修改或构成对本协议任何
条款的豁免，也不得包括任何额外的陈述或担保、契诺或协议，除非适用司法管辖区的法律要求，或在该司法管辖区内完成适用的购买资产的转让、转让或
转让或承担适用的承担责任所需的范围，如果本协议与外国转让和承担协议之间有任何不一致之处，本协议
将在该司法管辖区内完成转让、转让或
转让或承担适用的承担责任。如果本协议与外国转让和承担协议之间存在任何不一致之处，则本协议
将在该司法管辖区内完成适用的购买资产的转让、转让或
承担的责任
第三条
卖方的陈述和担保
除卖方披露明细表中规定的事项或卖方披露明细表中规定的任何事项所限定的事项外(双方同意，
卖方披露明细表中任何部分中的任何事项应被视为已在卖方披露明细表中该披露的适用性合理地显而易见的任何其他部分中披露)，卖方
特此向买方作出如下声明和保证：
第3.1节组织、地位和权力。
(A)每个卖方和其他卖方实体均根据其
组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如适用)，并拥有所有必要的组织权力和授权，可以按照目前开展的CGS业务开展CGS业务，除非(该实体的正当组织和有效存在除外)不会合理地
单独或总体产生业务重大不利影响。
(B)卖方及其他卖方实体均获许可或有资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或资产或CGS业务的运营需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但合理地预期不会个别或整体产生业务重大不利影响的情况除外。(B)卖方及其他卖方实体均获许可或有资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或资产或CGS业务的运营需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好。
第3.2节授权；执行和交付；可执行性。每个
卖方实体均拥有所有必要的权力和权限，以执行其是或将成为其中一方的交易文件，并完成交易和由此预期的其他交易。每个卖方实体签署和交付其是或将成为其中一方的交易文件(如果适用)，完成本协议中设想的交易和其他交易，并因此已得到卖方和其他卖方实体的所有必要的公司或其他行动的正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议，并将正式签署和交付(并促使其他卖方实体正式签署和交付)卖方实体是或将成为其中一方的其他
交易文件，假设买方适当授权、签署和交付，本协议将构成卖方的有效和有约束力的义务，其他交易文件将构成卖方的有效和有约束力的义务，在任何情况下，均可根据其条款对每个此类卖方实体强制执行，但受任何相关法律的影响
破产、暂停、欺诈性转让或优先转让，或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，受衡平法一般原则的影响(无论这种
可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)(“可执行性例外”)。
第3.3节禁止冲突；反对。每个
卖方实体签署和交付本协议及其作为或将成为当事一方的其他交易文件时，不会也不会完成本协议和拟进行的其他交易，并由该
卖方实体遵守本协议及其条款，不会与本协议及其条款的任何违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)发生冲突或导致违约，也不需要任何人同意或采取其他行动，也不会产生
终止权取消或加速任何权利或义务，或任何利益的损失，或导致根据下列任何规定对所购买的资产产生任何留置权(允许留置权除外)：(A)任何卖方实体的组织文件，(B)适用于CGS业务或任何卖方实体受其约束的任何判决或法律，或(C)任何商业合同，但前述(B)和(C)条款除外，任何此类项目不会
单独或在以下情况下产生任何留置权(允许留置权除外)：
任何卖方实体的组织文件；(B)适用于CGS业务的任何判决或法律；或(C)任何商业合同，但前述(B)和(C)条款除外合理地预计，卖方履行本协议项下义务或完成交易及本协议所考虑的其他
交易的能力将产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行本协议项下义务或完成交易及其他
交易的能力。假设买方在下列条款中陈述和保证的真实性和准确性
第四条卖方或其他卖方实体在执行、交付和履行本协议或其他交易文件，或完成交易和此处设想的其他交易方面，不需要获得或作出任何政府实体的批准
，因此，除(I)遵守《高铁法案》的任何适用要求以及旨在规范竞争、贸易法规、外国投资、或国家安全或国防事务或禁止的其他适用法律或其他法律约束外，
不需要卖方或其他卖方实体获得或作出任何政府实体的批准，
也不要求卖方或其他卖方实体就本协议或其他交易文件的签署、交付和履行，或完成交易和本协议所设想的其他交易
，
遵守任何适用的《高铁法案》的任何适用要求和其他适用法律或其他法律约束。限制或规范以垄断或限制贸易为目的或效果的行为
(连同《高铁法案》、《反垄断法》一起)，(Ii)遵守欧盟承诺并由欧盟批准交易，(Iii)在
卖方披露明细表第3.3(Iii)节规定的任何许可证或许可方面，以及(Iv)如果未获得、作出或给予，将不会单独或总体合理预期对业务
产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行本协议项下义务或完成本协议项下的交易和本协议拟进行的其他交易的能力。
第3.4节法律程序。
(A)对于因CGS业务或与CGS业务有关而产生的
卖方或其他卖方实体，不存在针对卖方或其他卖方实体的待决诉讼或(据卖方所知的)书面威胁，这些诉讼单独或合计合理地预期会对业务产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行本协议项下义务的能力，或
完成交易和本协议拟进行的其他交易。
(B)任何与CGS业务相关的卖方实体所产生或与之相关的判决，均不会单独或合计
合理地预期会对业务产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下的交易及本协议拟进行的其他交易的能力
。
第3.5节财务信息；没有未披露的负债。
(A)卖方披露明细表第3.5(A)节规定了CGS合并财务信息的真实完整副本，其中包括截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日与CGS业务相关的资产负债表账户，以及相关的调整后经营报表和
9个月期间和会计年度的损益表(该等项目连同其附注和日程表，统称为“业务
(B)企业财务信息(I)取自卖方、其他卖方实体及其各自的
子公司的账簿和记录，并包括善意作出的某些管理判断的应用；(Ii)根据公认会计准则在所有重要方面公允列报；CGS业务截至其日期的综合财务状况和CGS业务所涵盖期间的综合经营业绩，以及(Iii)CGS业务财务信息是根据公认会计原则(GAAP)在可比基础上，并根据在所示期间在所有重大方面始终如一地应用的相同会计
原则、方法和程序编制的；(Iii)CGS业务的综合财务状况和(Br)CGS业务所涵盖期间的综合经营业绩，以及(Iii)该等业务财务信息是根据公认会计原则(GAAP)和相同的会计原则、方法和程序编制的；如果企业财务信息和
前述陈述和
由于CGS业务未作为独立实体运营，因此企业财务信息不包括CGS业务作为独立实体运营所需的所有成本，也不一定代表CGS业务作为独立实体运营时CGS业务的财务、运营或其他结果
。
(C)CGS业务并无任何性质的负债(不论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)，但以下负债除外：(I)在业务财务资料所载截至2021年9月30日的资产负债表账目中反映
或预留的负债；(Ii)自2021年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债；(Iii)保留负债或将在截止日期营运资金净额反映
；(Iv)因签订本协议或其他交易文件而招致的损失，或与交易相关的其他损失，或(V)无法合理预期单独或合计产生的商业重大不利影响
。
第3.6节未发生变化或事件。
(A)除与交易及本协议预期进行的其他交易有关或为此而进行的交易外，自2020年12月31日至本协议日期，CGS业务一直在正常过程中进行所有重要方面的业务(不包括根据任何新冠肺炎措施采取或不采取的任何行动，或卖方根据其合理酌情权真诚确定的针对新冠肺炎采取的其他行动或不采取的行动)。
(B)自2020年12月31日至截止日期，并无个别或合计的业务重大不利影响，或合理预期个别或合计的业务重大不利影响的任何
影响。(B)自二零一零年十二月三十一日至截止日期，并无个别或合计的业务重大不利影响或任何
可合理预期的业务重大不利影响。
(C)自2020年12月31日至本协议日期，未发生第5.2(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)或
(X)节所述类型的任何行动，或第5.2(B)(Xii)节所述的任何行动，如果此类行动发生在本协议日期之后且在本协议结束之前，则属于
违反第5.2(B)节。
第3.7节资产的充足性；所有权。
(A)截至成交时，所购买的资产，(I)考虑到过渡服务协议以及将根据交易文件提供、收购、租赁或许可的所有资产和服务(知识产权除外)，(Ii)假设所有批准均已获得或转让，(Iii)不包括被排除的服务(该术语在
过渡服务协议中定义)，(Iv)假设所有业务员工仍受雇于、或承建商或顾问，(V)假设买方对卖方披露明细表第3.7(A)节规定的被排除企业
协议进行了足够的替换，则构成
在紧接交易结束前卖方在所有重要方面开展CGS业务所使用或必需的所有资产和服务(不动产除外)。前述内容不是，也不打算是关于以下内容的任何形式的陈述或保证
知识产权，其陈述和保证仅见第
3.8节所述。
(B)卖方或其他
销售实体根据本协议和本协议拟进行的交易的条款，对所有购买的资产拥有良好有效的所有权，或有权转让(或安排转让)(或安排转让)，且没有任何留置权(允许留置权除外)，但不合理地单独或合计产生业务重大不利影响的情况除外。(B)卖方或其他
销售实体根据本协议和本协议拟进行的交易，对所有购买的资产拥有良好而有效的所有权，或有权转让(或安排转让)所有留置权(允许留置权除外)。
第3.8节知识产权。
(A)卖方披露明细表的第3.8(A)节规定了转让的CGS商业知识产权(“注册的CGS商业知识产权
财产”)中包含的真实
完整的注册知识产权清单。除注册CGS业务知识产权外，卖方及其任何子公司均不拥有任何主要与CGS业务相关的注册知识产权。
(B)除非合理地预期不会单独或合计对业务产生重大不利影响：(I)卖方未
收到书面通知(或卖方所知的其他情况)，表示CGS的任何业务知识产权将受到对卖方或其任何子公司使用该知识产权或其权利产生不利影响的任何判决的约束(按
适用的情况)；(I)卖方未收到任何书面通知(或据卖方所知)，CGS的任何商业知识产权将受到对卖方或其任何子公司使用该知识产权或对其权利产生不利影响的任何判决的影响(如
适用)；(Ii)卖方未收到关于任何CGS商业知识产权的所有权、可注册性、可专利性、有效性或可执行性的任何诉讼(与已注册CGS商业知识产权的任何项目申请有关的普通过程诉讼除外)的书面通知(或卖方所知的其他)；(Iii)已注册CGS商业知识产权的每一项仍在存在，据卖方所知，
不是无效或不可强制执行的；(Iii)已注册的CGS商业知识产权的每一项都存在，据卖方所知，
不是无效或不可强制执行的；(Iii)已注册的CGS商业知识产权的每一项都是存续的，据卖方所知，
不是无效或不可强制执行的；(Iv)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何CGS业务知识产权；(V)卖方没有对任何第三方提起未决诉讼，并且
卖方自2020年1月1日至本协议签订之日未向任何第三方提供(书面或据卖方所知的)其他通知，指控该第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何CGS业务知识产权
；以及(Vi)没有任何第三方对卖方提起待决诉讼，卖方自2020年1月1日至本协议之日未收到任何第三方的书面通知(或据卖方所知)，声称CGS业务或CGS业务的产品和服务的运营侵犯了CGS业务的权利，且卖方未收到任何第三方的书面通知(或据卖方所知，在其他情况下)，声称CGS业务或CGS业务的产品和服务的运营侵犯了CGS业务或CGS业务的产品和服务的权利, 挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何知识产权。
(C)根据交易文件授权给买方及其关联公司的知识产权和CGS商业知识产权
包括以紧接交易结束前当前进行的方式在所有实质性方面开展CGS业务所使用或必需的所有知识产权。
(D)卖方和卖方
实体正在支付与已注册的CGS商业知识产权有关的所有注册、维护和续订费用，除非合理地预计不会单独或合计产生商业重大不利影响。(D)卖方和卖方
实体正在支付与已注册的CGS商业知识产权有关的所有注册、维护和续订费用。
(E)(I)卖方及其每一家
其子公司已采取商业合理步骤保护和维护CGS商业知识产权中包含的任何商业秘密，并且(Ii)没有未经授权使用或披露任何该等商业秘密，除非该等商业秘密不会单独或合计产生重大的不利影响，(I)卖方及其每一家附属公司已采取商业合理步骤保护和维护CGS商业知识产权中包含的任何商业秘密，以及(Ii)未经授权使用或披露任何该等商业秘密。就CGS业务
而言，卖方、卖方实体或其各自的关联公司均未披露、交付或许可任何第三方披露、交付或许可任何软件的源代码或CGS业务使用的转让的CGS业务知识产权中包含的任何商业秘密，但向负有保密义务的人员披露和
披露此类源代码或商业秘密以及在正常业务过程中披露此类源代码或商业秘密除外，在每种情况下，该软件或商业秘密均包含在CGS业务所使用的转让的CGS业务知识产权中对企业产生重大不利影响。据卖方所知，
未对任何转让的技术进行未经授权的盗窃、反向工程、反编译、反汇编或其他未经授权的访问。
(F)除非合理地预计不会单独或总体产生业务重大不利影响，否则(I)创造或开发任何转让的CGS业务知识产权的每个员工或
独立承包商通过法律实施或转让给适用卖方实体的有效书面协议，对该
个人的贡献拥有所有该等知识产权；(Ii)截至本协议日期，没有任何现任或前任员工、独立承包商、代理或其他代表质疑任何卖方实体对任何转让的CGS业务知识产权的所有权。
(G)只要存在任何此类书面规范和相关文档，转让的技术(包括软件)在所有重要方面均符合其书面规范，在按照此类规范和相关文档使用时没有重大缺陷或错误。除非无法合理地单独或合计产生业务重大不利影响，否则(I)转让的技术(包括软件)不(A)包含旨在或可能允许未经授权访问或
禁用、擦除或以其他方式损害此类转让的技术的任何病毒、“特洛伊木马”、蠕虫或其他软件例程，以
方式链接到根据开放源码软件许可证许可的任何软件或以其他方式与其互动，该方式要求向任何人或公众披露或分发转让技术中包含的任何软件的任何部分源代码，或者禁止或限制收取与此类软件的许可、再许可或分发相关的对价，以及(Ii)卖方及其每个子公司遵守转让技术中包含的任何软件所受的所有开源软件许可的条款和条件，包括通知和归属。
卖方及其每个子公司均遵守
转让技术中包含的任何软件的源代码的任何部分向任何人或公众披露或分发，或禁止或限制收取与此类软件的许可、再许可或分发相关的对价，以及(Ii)卖方及其每个子公司遵守转让技术中包含的任何软件所属的所有开源软件许可的条款和条件
第3.9节不动产。没有主要与CGS业务相关的自有或租赁不动产
。
第3.10节合同。
(A)卖方披露明细表第3.10(A)节规定，截至本协议日期
，下列商业合同和排除的企业协议(采购订单和发票除外，在每种情况下，除用于提供服务的任何合同外)、资产或产品的真实、完整的清单。
文件)(在
卖方披露时间表第3.10(A)节中规定或要求规定的每份合同，连同ABA协议和LSTA协议，统称为“材料合同”)：
(I)与其中一名物料客户或物料供应商订立的任何合约；
(Ii)与CGS业务分销商签订的任何合同，而该合同要求每年支付超过100万美元(100万美元)；
(Iii)CGS业务与第三方之间涉及共同投资、利润分享或类似安排的任何合资企业、合伙企业或其他类似协议；
(Iv)任何包含契诺的合同，该契诺将在任何实质性方面限制或限制CGS业务(或买方或其任何附属公司在交易结束后)在任何业务或与任何人或在任何地理区域内竞争的能力(不包括以下合同：(A)可由卖方或其附属公司部分在不超过九十(90)天的
提前通知其他部分的情况下无故终止的合同，或(B)在六天内到期的合同
(V)与收购或处置
项下的任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合同，而该合同在交易结束后，CGS业务将对“盈利”、或有购买价或类似的或有付款义务或任何其他重大负债负有重大义务，或截至本合同
日期尚未完成；
(Vi)任何关于将留置权(准许留置权除外)放置在任何购买资产上的合约；
(Vii)CGS业务的任何合同材料，规定卖方或其任何
关联公司在CGS业务方面对任何人的重大赔偿义务(不包括在正常业务过程中按照以往惯例对客户、供应商和其他商业合同的对手方进行的赔偿)；
(Viii)任何与主要与CGS业务有关的实际或受威胁的法律程序的解决、和解、免除或妥协的合同，其价值超过100万美元($1,000,000)，而该合同不是保留责任，或规定对CGS业务进行任何衡平法补救；
(Ix)任何合同，根据该合同，第三方向CGS Business授予任何知识产权材料的许可(但不包括
任何商用现成软件的合同)，或根据该合同，卖方或其子公司向任何第三方授予CGS Business知识产权的许可(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)；
(X)任何公司间安排；及
(Xi)与政府实体签订的任何合同。
(B)(I)卖方已向买方提供了截至本合同日期有效的每份材料合同的真实完整副本。每份材料合同
完全有效，对卖方实体一方有效、有约束力和可强制执行，据卖方所知，在每一种情况下，根据其条款，除可执行性
例外情况外，均受可执行性例外情况的限制，但在每种情况下，除非在每种情况下，合理地预计不会单独或合计产生商业重大不利影响，以及(Ii)卖方(或其适用子公司)或据卖方所知，任何其他
方都不会对本合同产生不利的商业实质性影响，或(Ii)卖方(或其适用的子公司)或(据卖方所知，)不是卖方(或其适用子公司)，也不是卖方所知的任何其他
方。任何重大合同项下的任何义务或违约，且未发生任何事件，不论是否有通知、失效或时间或两者兼而有之，均不会构成此类违约、违规或
违约，除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体造成业务重大不利影响的情况除外。
第3.11节遵守适用的法律；许可。
(A)卖方或其任何附属公司，在适用于其对所购资产的所有权或以其他方式参与CGS业务的
行为的范围内，或自2020年1月1日以来，均未在任何实质性方面违反适用于CGS业务的任何法律(包括反腐败法)。
(B)卖方或任何卖方实体持有的与CGS业务相关并构成购买资产的许可证构成了截至本协议日期、紧接根据适用法律关闭之前开展CGS业务所需的所有许可证
，但未能持有许可证的情况下，
无法单独或整体持有许可证将不会对业务产生重大不利影响。
第3.12节税收。除非不合理地预期
会对业务产生重大不利影响：(A)所有要求提交的关于购买的资产、承担的负债或CGS业务的纳税申报单均已及时提交(考虑到
延期)，且所有该等纳税申报单都是正确和完整的；(B)就任何购买的资产、承担的负债或CGS业务征收的应在截止日期或之前缴纳的所有税款已经或将在到期日之前及时缴纳；(C)截至本协议日期，任何税务机关都没有就购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何税收提起未决的税务诉讼；
；(C)截至本协议签署之日，任何税务机关都没有就购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何税收提起未决的税务诉讼；(B)在截止日期
之前，任何税务机关都没有就购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何税收进行未决的税务诉讼；(D)除允许留置权外，对任何购买的资产、承担的负债或CGS业务没有任何税收留置权；(E)除在正常业务过程中外，卖方及其任何关联公司
均未就购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何税项订立书面协议，免除或延长任何诉讼时效(自动或自动给予豁免或
延期除外)；并且(F)非美国人的卖方实体根据本协议转让的购买资产均不是守则第897(C)节和美国财政部条例
1.897-1(C)节所指的美国不动产权益。尽管本协议中有任何其他相反的规定，买方承认并同意，本节
3.12(I)中包含的陈述和保证是卖方仅在以下情况下作出的陈述和保证：
3.12(I)
(Ii)除关于第3.12(D)和(F)条的
外，不得解释为包含关于任何美国联邦所得税事项或其他所得税事项的任何
陈述或担保；以及(Iii)除关于第3.12(F)条以外，不得将
解释为包含关于任何税务事项(所得税除外)的任何陈述或担保除非在第(Iii)款的情况下，按照这样的解释，可以合理地预期违约会导致对任何购买的资产或CGS业务享有
留置权(许可留置权除外)。
第3.13节劳动关系；雇员和雇员福利计划。
(A)在本合同日期，卖方已向买方提交了一份真实、完整的每个企业员工(包括每个正在休假的企业员工)的匿名名单，列明了每个该企业员工的(I)姓名、(Ii)头衔/职位、(Iii)主要工作地点、(Iv)身份(在职或休假；(V)聘用日期(及服务
入账日期，如有不同)，(Vi)年度基本工资或基本工资率，(Vii)工会地位，(Viii)豁免地位，(Ix)目标股权激励薪酬及(X)目标现金激励薪酬机会(“企业雇员普查”)。不迟于预期截止日期前十五(15)个工作日，卖方应提交自交付之日起更新的未匿名企业员工普查修订版
。
(B)卖方披露明细表的第3.13(B)节列出了每个实质性福利计划的列表，分别在脚注中注明每个福利计划或其任何部分的资产或负债将根据第5.7节或根据法律的实施转移给买方或其附属公司。卖方已向买方提供与每个此类物质福利计划相关的概要计划说明，并将根据
适用法律，提供买方合理要求和书面要求遵守第5.7节规定的义务的任何其他福利计划相关信息。
(C)除卖方披露附表第3.13(C)节所述外，任何福利计划均不是(I)受ERISA第四章或守则第412或430节约束的“固定福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)，(Ii)受ERISA第四章或本准则第412或430节约束的“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所定义)。
(Iii)守则第413(C)节或(Iv)节所指的“多雇主计划”是“多雇主福利安排”(如“雇员退休保障条例”第3(40)节所界定)。卖方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均不会为任何业务员工的利益在任何多雇主计划下赞助、维护、贡献或承担任何责任(无论是实际的还是或有的)。
(D)本准则第401(A)节所指的每项福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或
意见信，且不存在任何合理预期会导致任何此类信函被撤销的情况。(D)根据《准则》第401(A)节的规定，每项福利计划均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或
意见信。除卖方披露明细表的第
3.13(D)节所述外，任何福利计划均不提供离职后健康或人寿保险福利，除非《守则》第4980B节和ERISA第601节以及任何其他适用法律可能要求，或由参与者或参与者的受益人
独自承担费用。自2020年1月1日起，必须代表每项业务支付的所有供款、保费和付款
根据员工法律，福利计划或与其相关的任何协议或任何集体谈判协议的条款在所有实质性
方面都是及时制定的。
(E)就CGS业务而言，卖方及其附属公司自2020年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守有关就业和劳工的所有适用法律，包括但不限于有关工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、公平就业做法、骚扰、报复、雇用、员工晋升和解雇、工作条件、请假、带薪病假、服务提供者分类、失业保险、就业歧视、安全和健康、移民的法律。以及
预扣和就业税的征收和缴纳(统称为“就业法”)。自2020年1月1日以来，在任何仲裁员或政府实体(包括美国平等就业机会委员会或任何类似的非美国、州或地方机构)面前，没有任何与
就业法律相关的实质性诉讼待决，据卖方所知，也没有关于CGS业务的书面威胁，卖方及其任何附属公司均不对将向CGS业务提供服务的任何人错误归类为独立承包商、临时员工、租赁员工或任何其他服务提供商通过卖方或其附属公司支付的可报告工资(作为员工)以外的方式获得补偿。
(F)除适用法律要求或本协议明确规定外，本协议的签署或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成)都不会(I)导致任何应付给任何业务员工的任何实质性付款，(Ii)导致支付、加速、授予或增加以其他方式应支付给任何业务员工的任何物质补偿或福利
，或(Iii)导致支付或资助(通过设保人信托或其他方式)项下应支付给任何业务员工的任何物质补偿或福利
与任何业务员工相关的任何福利计划。
(G)卖方披露明细表第3.13(G)节规定的是
卖方或其任何附属公司的每项集体谈判或其他劳动协议的真实、正确的清单(每个都是“集体讨价还价协议”)，该清单在本协议日期是真实和完整的。(G)卖方披露明细表的第3.13(G)节规定的是卖方或其任何附属公司的每项集体谈判或其他劳动协议的真实、正确的清单(每个，即“集体谈判协议”)。卖方及其任何附属公司均未违反或未能遵守任何集体谈判协议的实质性条款
，本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会导致任何违反或违反任何集体谈判协议的行为。
自2020年1月1日至本公告之日，未发生企业员工罢工或停工事件。自2020年1月1日以来，工会或其他劳工组织未组织任何工会活动、请愿或努力组织任何企业员工，包括但不限于向国家劳动关系委员会或类似政府实体提交的任何代表请愿书。除第3.13(G)节所述外，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均不会(I)要求卖方或其任何附属公司通知、咨询或获得任何工会、员工代表或员工的
批准，或(Ii)导致退出任何多雇主计划。
(H)自2021年1月1日以来，卖方未实施(I)与CGS业务相关的“工厂关闭”(定义见WARN法案)或
(Ii)CGS业务雇员或主要向CGS业务提供服务的个人的“大规模裁员”(定义见WARN法案)。到目前为止，卖方已按地点向买方提供了一份真实而完整的裁员清单，该清单由
卖方自2021年1月1日起针对CGS业务实施。除在正常业务过程中终止雇佣关系外，卖方及其附属公司在每种情况下都没有、目前也没有计划或预期影响任何业务员工的任何裁员、解雇、休假、减少补偿或福利或其他节约成本的措施。
在每种情况下，除终止正常业务过程中的雇用外，卖方及其关联公司都没有影响到任何业务员工的任何裁员、解雇、休假、减少补偿或福利或其他成本节约措施。
(I)每个属于美国财政部条例第1.409A-1(A)(I)
(I)条所指的“非限定递延补偿计划”的福利计划，在2005年1月1日至2008年12月31日期间，在适用和有效的范围内，在适用和有效的范围内，实质上符合守则第409a条的规定，基于对(A)守则第409a条或(B)美国国税局(包括美国国税局公告2005-1)发布的指引(A)的合理解释(包括美国国税局(IRS)通知2005-1)，(I)在适用和有效的范围内，符合守则第409a条(I)
(I)
(I)所指的“非限制性递延补偿计划”。409a当局“)，(Ii)自2009年1月1日以来一直严格遵守409a当局及其颁布的美国财政部最终法规
，以及(Iii)自2009年1月1日以来，每个此类计划都严格遵守409a当局及其颁布的美国财政部最终法规。
(J)据卖方所知，自2020年1月1日以来，没有针对任何业务员工的性骚扰、敌对工作环境或类似不当行为的指控或报告
。
第3.14节公司间安排。除交易
文件外，卖方披露明细表第3.14节仅列出卖方和/或其子公司之间，或卖方和/或其子公司与太平洋和/或其子公司之间有关CGS业务行为或所购资产受其约束的所有合同(“公司间安排”)，或仅列出卖方和/或其子公司之间或卖方和/或其子公司之间就CGS业务的开展或所购资产受约束的所有合同(“公司间安排”)。
第3.15节经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问
或其他人员均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据卖方或其代表作出的安排进行的交易和其他交易相关，买方或其任何附属公司对此负有任何责任。
第3.16节数据保护。
(A)据卖方所知，(I)就CGS业务而言，卖方、其他卖方实体及其各自关联公司自2020年1月1日以来在所有重要方面都遵守了数据保护要求的所有适用要求；(Ii)就CGS业务而言，没有任何人未经授权获取、从事未经授权的处理、
披露、使用或获取卖方拥有或控制的任何个人身份信息，或非法销毁、丢失或更改卖方拥有或控制的任何个人身份信息。其他卖方实体或其各自的关联公司和(Iii)卖方、其他
卖方实体或其各自的关联公司未主动或按任何数据保护要求通知
任何受影响的个人、第三方、政府实体或媒体在卖方、其他卖方实体或其各自关联公司的
拥有或控制范围内违反或非法使用或披露个人身份信息。
(B)自2020年1月1日以来，(I)没有任何数据保护机构、个人或政府实体以书面形式声称，就CGS业务而言，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司中的任何人未能遵守数据保护要求的任何适用要求，或以书面威胁要就CGS业务对任何卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司进行调查或采取执法行动，以及(Ii)就CGS业务、卖方或其各自的关联公司采取
行动。(I)没有任何数据保护机构、个人或政府实体以书面形式声称，就CGS业务而言，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司未能遵守数据保护要求的任何适用要求，或以书面威胁就CGS业务对任何卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司采取执法行动。其他卖方实体或其各自关联公司未受到有关其收集、存储、转移、维护或使用任何个人身份信息的
任何投诉、诉讼、调查或索赔，也不存在此类未决或威胁(据卖方所知，以书面形式或以其他方式)的投诉、诉讼、调查或索赔。据卖方所知，没有任何事实或情况可合理预期会导致任何此类投诉、诉讼、调查或索赔。
第3.17节保险。除非
无法合理预期会对业务产生重大不利影响，否则(A)仅在此类保单为CGS业务提供保险的范围内，向任何卖方实体发出的所有物质保险单在所有
实质性方面都是完全有效的，
除根据其条款到期外，(B)未收到除与普通续签相关的以外有关此类保单的取消或修改的书面通知，以及(C)
没有收到任何关于取消或修改此类保单的书面通知，且(C)
没有收到任何关于取消或修改此类保单的书面通知，除非与普通续签相关，并且(C)
没有收到任何关于取消或修改此类保单的书面通知，(C)
在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何根据该条款受保的人，均构成违约。
第3.18节主要客户和供应商。卖方披露明细表第3.18节列出了(A)CGS业务前二十(20)名客户(“材料
客户”)和(B)CGS业务前二十(20)名独立第三方供应商(“材料供应商”)的名单，该名单由在截至2020年12月30日的十二(12)个月期间支付给CGS业务或由CGS业务支付的总对价
确定。没有任何材料客户或材料供应商取消、终止或以其他方式实质性修改其与CGS业务的关系，
没有任何卖方实体收到任何材料客户或材料供应商的书面通知，表示打算取消或终止其与CGS业务的关系的重要部分，或以其他方式实质性修改其与CGS业务的关系。
任何卖方实体均未收到来自任何材料客户或材料供应商的书面通知，表示打算取消或终止其与CGS业务的关系或以其他方式大幅修改其与CGS业务的关系。卖方实体未与任何重要客户或材料供应商发生任何实质性纠纷。
第3.19节关联交易。任何卖方实体的关联公司，或任何卖方实体的任何高管、董事或员工，或据卖方所知，与任何此类个人或任何实体有血缘关系、婚姻关系或领养关系的任何个人，
(A)不是任何合同的当事人(卖方实体或其任何附属公司的任何高管、董事或员工除外，与卖方或其任何关联公司就CGS业务作出的任何雇佣相关或类似安排)，或(B)在卖方或其任何关联公司就CGS业务使用的任何资产或财产中拥有任何权益。
第3.20节没有其他陈述或保证。除本条款III或根据本条款交付的任何证书或任何其他交易文件明确规定的陈述和保证外，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司或代表均未就购买的资产、承担的负债、CGS业务、其财务状况、
经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括此类估计所依据的假设的合理性)作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证计划或前景)或
向买方及其关联公司和代表提供或提供的有关购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何信息的准确性或完整性。尽管
本协议有任何相反规定，但除本条款III或根据本条款交付的任何证书或任何其他交易
文件中明确规定的陈述和保证外，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司或代表均未就任何排除的资产或保留负债作出任何明示或默示的陈述或保证。
第四条
买方的陈述和保证
除买方披露明细表中规定的事项外(双方同意，买方披露明细表中任何章节中的任何事项的披露应被视为已在买方披露明细表中该披露的适用性相当明显的任何其他章节中披露)，买方特此向卖方作出如下声明和
担保：
第4.1节组织、地位和权力。买方按照组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在、信誉良好，拥有一切必要的组织权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务，并获得开展业务的许可或资格，并且在其拥有或租赁的物业或资产或其业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非
不会或不会合理地期望
：损害或实质性延迟买方(A)履行其在本协议项下的义务或(B)完成交易和本协议拟进行的其他交易的能力(第(A)款和第(B)款中的每一项，即“买方重大不利影响”)。
第4.2节授权；执行和交付；可执行性。
买方拥有所有必要的权力和授权，以执行本协议和它是或将成为其中一方的其他交易文件，并完成交易和由此预期的其他交易。买方签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，以及买方完成本协议预期的交易和其他交易，均已获得买方所有必要的公司或其他行动的正式
授权。买方已正式签署并交付本协议，并将正式签署并交付其已成为或将成为其中一方的其他交易文件，并假定卖方应
授权、签署和交付，本协议及其已或将成为其中一方的其他交易文件将构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但
可执行性例外情况除外。
第4.3节禁止冲突；反对。买方签署和交付本协议及其作为或将成为当事一方的其他交易文件时，不需要任何人同意或采取任何其他行动，也不会要求任何人同意或采取任何其他行动，也不会要求任何人同意或采取其他行动，也不会导致违反或违约(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，也不会与本协议及其条款的遵守发生冲突，也不会产生终止权。在本协议和其他交易文件中，买方是或将成为其中一方的一方，买方不会签署和交付本协议和其他交易文件，买方完成本协议和其他拟进行的交易以及遵守本协议和本协议中的条款不会与之冲突，也不会导致违约或违约(有或无通知或过期或两者兼有)，
取消或加速买方或其任何子公司的任何权利或义务，或损失买方或其任何子公司的任何财产或资产，或导致买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，
下列规定：(A)买方的组织文件，(B)适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或(C)买方或其任何子公司的财产或资产所依据的任何合同，或(B)适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或(C)买方或其任何子公司的财产或资产根据下列条款而产生的任何留置权(准许留置权除外)：(A)买方的组织文件，(B)适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或(C)买方或其任何子公司就前述(B)和(C)条款而言，对于任何合理预期不会对买方产生重大不利影响的单独或整体项目。假设第三条规定的卖方陈述和担保的真实性和准确性，除(I)遵守
《高铁法案》和任何其他反垄断法的适用要求外，买方不需要获得或与
买方就本协议的签署、交付和履行或交易的完成或本协议所设想的其他交易相关的任何政府实体的批准或作出任何批准，除非(I)符合
《高铁法案》的任何适用要求和任何其他反垄断法的要求，否则不需要
获得或与
买方就本协议的签署、交付和履行或完成本协议或本协议所拟进行的其他交易相关的任何政府实体的批准, (Ii)欧共体根据欧共体买方批准及与合并协议拟进行的交易有关的欧共体
承诺，批准买方为CGS业务的可接受买家，及(Iii)如未能取得、作出或给予，合理地预期不会对买方产生个别或整体重大不利影响的事项。
第4.4节财务履行能力。
(A)假设(I)满足第7.1节和
第7.2节中的条件，以及(Ii)承诺的融资是根据本承诺日期的承诺书(连同所有附件、时间表和附件，即“承诺函”)的条款和条件由融资来源方和买方在承诺的融资获得资金后提供资金的。买方
将在成交日手头有可用现金或其他即时可用资金，足以支付买方在成交日为完成交易而需要支付的所有金额，包括支付
估计购买价格、根据第2.9(F)条应向卖方支付的任何款项，以及买方在成交日应支付的与交易相关的所有费用、开支和其他金额(统称“付款金额”)。根据承诺函承诺的债务融资在本协议中统称为“承诺的
融资”。自本承诺书之日起，买方已向卖方交付了一份真实、正确、完整且已完全签署的承诺书副本。
(B)除
承诺函或本协议中明确规定的情况外，在每种情况下，不存在与承诺融资的资金或任何可能允许融资来源
减少承诺融资总额的先决条件，包括与根据任何“灵活”条款提供承诺融资金额有关的任何条件或其他或有事项。(B)除
承诺函或本协议中明确规定的情况外，不存在任何与承诺融资的资金相关的先决条件或任何可能允许融资来源
减少承诺融资总额的条件或其他或有事项。假设第7.1节和第
节
第7.2节中的条件均已满足，则截至本合同日期，买方没有任何理由相信其将不能及时满足以下各项的所有条件：
买方
不知道任何融资来源将不会履行其在成交日期或之前的承诺书中规定的义务，或承诺的融资在成交日期不能向买方提供融资，也不知道任何融资来源将不会履行其在该承诺书项下的义务，也不知道任何融资来源将不会履行其在该承诺书项下的义务。与承诺函相关的任何附函、谅解或其他任何类型的协议、合同或安排均不会影响
承诺融资的可用性、条件性、可执行性、终止或金额。
(C)承诺书构成买方和据买方所知的其他
方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，除可执行性例外情况外，其效力和效力完全受制于可执行性例外情况。(C)承诺书构成买方和(据买方所知)其他各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。假设第7.1节和第7.2节中的条件得到满足，据买方所知，截至本承诺书日期，未发生
在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成或合理预期构成买方根据承诺函条款和条件的违约、违约或未能满足先例条件的事件
。买方或其关联公司已于本协议日期或之前全额支付根据承诺函的条款应支付的任何和所有承诺费和其他费用，并将在本协议日期之后应支付的任何
到期金额全额支付。截至本承诺书日期，承诺书未作任何实质性修改、修改或变更；承诺书不会在截止期间的任何时间进行修改、修改或更改，除非第5.13条允许；并且，截至本承诺书日期，承诺书中的承诺未在任何方面被终止、减少、撤回或撤销，据买方所知，不会终止、减少(承诺函明确规定的除外)、撤回或撤销承诺书。
(D)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得的任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资交易均不得成为买方履行本协议项下任何义务的条件。
第4.5节法律程序。截至本协议日期，
没有任何针对买方或其任何关联公司的诉讼悬而未决，或据买方所知，没有书面威胁，这些诉讼可能会对买方产生个别或总体的重大不利影响。
第4.6条经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问
或其他人员无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据买方或其任何附属公司或代表买方或其任何附属公司作出的安排进行的交易和其他交易相关，卖方或其任何附属公司对此负有任何责任。
第4.7节调查。买方确认并同意，
卖方已向买方及其关联公司及其各自代表提供了向卖方和CGS业务的高级管理人员和管理层提问的机会，并获得了访问所购资产、承担的负债和CGS业务的文件、信息和记录，或与所购买的资产、承担的负债和CGS业务有关的文件、信息和记录，在每种情况下，买方均对此感到满意，买方确认已对所购买的资产、承担的负债和CGS业务进行了独立的调查、分析和评估，并且买方确认已对所购买的资产、承担的负债和CGS业务进行了独立的调查、分析和评估，并且买方确认已对购买的资产、承担的负债和CGS业务进行了独立的调查、分析和评估
4.8节竞争者的权益。买方及其任何
关联公司均不直接或间接拥有任何从事涉及发行证券数字标识符的业务的个人或业务部门，或超过25%的收入来自与此相关的数据许可或投资组合管理
。
第4.9节偿付能力。在交易
完成后，买方及其子公司作为一个整体将具有偿付能力。就本第4.8节而言，“偿付能力”指的是，就买方及其子公司而言，作为一个整体：
(A)买方及其附属公司的整体资产的公平可出售价值(以持续经营为基础而厘定)，须大于
买方及其附属公司的整体负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计原则拟备的资产负债表内，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)的总负债(包括所有负债，不论该负债是否反映在按照公认会计原则拟备的资产负债表中，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；
(B)买方及其附属公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；以及
(C)买方及其附属公司作为一个整体，应有充足的资本来开展其业务以及其
即将从事的所有业务。
第4.10节保证的限制。在签订本协议
和其他交易文件时，买方仅依赖条款III中明确包含的陈述和保证(在每种情况下，均由
卖方披露时间表限定)，卖方、卖方实体、其各自的任何附属公司或代表或任何其他明示或默示的任何其他陈述或保证均不存在。买方代表其本人并代表其关联公司及其各自的代表，确认、陈述、保证并同意，除条款III中明确规定的陈述和保证(在每种情况下，均由卖方披露时间表限定)、其他交易文件或根据本协议或根据本条款交付的任何证书外，卖方、卖方实体或其各自的关联公司、其各自的代表或任何其他人均未作出或已作出任何陈述或保证，也未做出任何陈述或保证，也未做出任何陈述或保证此处或因此预期的
交易、购买的资产、承担的负债或CGS业务。
第五条
契约
5.1节努力。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，双方应合作并尽其最大努力采取或促使采取一切行动和
采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成交易和本协定所设想的其他交易并使之生效，并使第七条规定的完成交易的义务的条件得到满足，包括所有行动，包括所有行动。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，双方应合作并尽最大努力采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成交易和本协定设想的其他交易，并使对方完成第七条所列交易的义务的条件得到满足，包括所有行动
以及(I)迅速遵守就本协议和交易可能对其施加的所有法律要求(
行动应包括提供适用法律要求的与任何政府实体的批准或备案相关的所有信息)；(Ii)在实际可行的情况下尽快满足各方履行本协议义务的所有前提条件；(Ii)尽快满足本协议和交易对其施加的所有法律要求(
行动应包括提供与批准或向任何政府实体提交文件相关的适用法律所要求的所有信息)；(Ii)在实际可行的情况下尽快满足每一方履行本协议义务的所有前提条件；以及(Iii)就收购购买的资产或采取
本协议拟采取的任何行动，获得各方要求获得或作出的任何政府实体的任何批准或任何豁免。双方应就上述事项相互合作。
(B)为推进但不限于前述规定，双方应尽最大努力(I)根据《高铁法案》，在实际可行的情况下，在本协议生效之日之后，在任何情况下不迟于本协议日期后五(5)个工作日
，就该交易和本协议计划进行的其他交易提交适当的通知和报告表；以及(Ii)在本协议日期之后，在实际可行的情况下，但无论如何不迟于本协议日期后五(5)个工作日，向任何需要与交易完成相关的批准的适用政府实体提交申请(或其草稿)。双方应合作并尽最大努力尽快获得完成交易所需的任何监管批准，
回应政府实体的任何信息请求，质疑和抵制任何诉讼，并撤销、撤销、推翻或推翻限制、阻止或
禁止完成交易的任何判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。在适用法律允许的范围内，双方应相互提供此类缔约方或其代表与任何政府实体之间关于本协议或交易的所有通信、备案或通信(或阐明其实质内容的备忘录)的复印件。在适用法律允许的范围内，双方应相互提供该缔约方或其代表与任何政府实体之间关于本协议或交易的所有通信、备案或通信(或说明其实质内容的备忘录)的副本。双方应就(I)来自任何政府
实体有关交易的任何通信，以及(Ii)该方所知或据其所知受到威胁的、对交易提出质疑的任何待决程序，通知并随时告知对方(I)任何政府实体就交易进行的任何通信，以及(Ii)该方知道或据其所知受到威胁的任何程序。
(C)除非双方另有书面协议，买方应在可行的情况下尽快准备并提供欧盟委员会要求的所有文件，这些文件与审查买方是否为CGS业务的可接受买家、本协议条款或任何其他交易文件的条款有关。(C)除非双方另有书面同意，否则买方应尽快准备并提供欧盟委员会要求的所有文件，这些文件与审查买方是否为CGS业务的可接受买家、本协议条款或任何其他交易文件的条款有关。
(D)买方不会采取或促使其任何关联公司采取任何行动，或做出或导致其任何关联公司做出任何
可能会合理地推迟获得关闭所需的监管批准或导致任何政府实体反对本协议或任何其他交易文件所设想的交易的
事情，包括收购或同意收购全部或部分从事与CGS业务类似或相关的业务的任何资产或业务。
在与CGS业务相似或相关的行业中，买方不会采取或促使其采取任何行动或导致其采取任何行动或导致其采取任何
事情，或导致任何政府实体反对本协议或任何其他交易文件
所述的交易
，包括收购或同意收购全部或部分从事与CGS业务类似或相关的业务的任何资产或业务并同意不会在知情的情况下采取或导致采取任何与大西洋关闭或合并协议有关的行动(视情况而定)。
(E)如果欧共体的工作人员通知卖方或太平洋公司，本协议或任何交易文件不是可接受的剥离购买资产的方式，
在修改本协议或任何其他交易文件的条款或条款(视情况而定)之前不予批准，但须遵守第5.1(J)条，
卖方和买方应
真诚合作修改本协议，以反映欧共体要求的任何合理变更，以最大可能地保留双方在本协议和其他交易文件预期的交易中预期获得的
经济利益。
(F)在符合适用法律的情况下，买方和卖方应应另一方的请求(视情况而定)向卖方或买方提供关于其自身、其业务和运营、其关联公司、董事、高级管理人员或股权持有人(视情况而定)的所有
信息，以及与买方、卖方或其各自关联公司或其代表向任何政府实体提出(或将提出)与任何政府实体有关的任何陈述、提交、通知或
申请有关的其他合理必要或可取的事项
尽管有上述规定，在履行双方各自的义务时，卖方和买方可在各自认为合理必要的情况下，将根据本5.1(F)节
提供给对方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部法律顾问
，除非事先获得材料来源(卖方或买方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的董事、高级管理人员或员工披露。
即使本5.1(F)节有任何相反规定，提供给其他各方或其律师的材料仍可进行编辑，以删除与CGS业务估值有关的参考
。
(G)在不限制前述规定一般性的原则下，买方应尽其最大努力采取或促使采取任何和所有行动，
或安排采取任何和所有必要、适当或可取的措施，以避免、消除和解决每一个障碍，并在切实可行的情况下尽快获得关闭所需的所有监管批准，包括提出(I)出售
或以其他方式处置，或分开持有并同意出售或以其他方式处置CGS业务的特定资产或类别的资产或业务，或买方或其关联公司现在拥有或目前或今后寻求收购的任何其他资产或业务
；(Ii)终止任何现有关系和合同权利和义务；(Iii)修改或终止此类现有许可或其他知识产权协议，并签订此类新的许可或其他
知识产权协议；(Iv)采取任何和所有行动并作出任何和所有行为承诺，无论其是否限制或修改买方或其关联公司对其一个或多个运营、部门、业务、产品线、客户或资产(包括结算后的CGS业务或任何购买的资产)的所有权或开展业务的能力；以及(V)在确定有必要采取行动以获得任何政府实体完成本协议预期的交易的批准后，在每种情况下尽快(但无论如何在外部日期之前)签订协议，包括与相关政府实体
签订协议，以使前述第(I)至(Iv)条生效。
为进一步执行上述规定，买方应并应促使其子公司随时向卖方通报所有事项, 与本5.1(G)节第(I)至(V)款描述或预期的任何事项有关的讨论和活动
。
(H)尽管本协议有前述规定或任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求双方采取或同意
采取任何行动
根据第5.1(G)节就其业务或运营而言，除非
该协议或行动的有效性以结束为条件。
(I)在不限制前述一般性的情况下，在非监管审批的第2.11
节的约束下，买方同意尽最大努力提供任何政府实体可能合理要求的有关财务能力、资源和信誉的担保和保证。
对于本协议预期的交易和其他交易，任何政府实体均寻求其批准。
在此前提下，买方同意尽最大努力提供有关财务能力、资源和信誉的担保和保证。
对于本协议预期的交易和其他交易，买方同意尽最大努力提供财务能力、资源和信誉方面的合理要求的担保和保证。无论交易是否完成，买方都应负责支付给任何政府实体的所有备案费用，以便根据本5.1节获得
任何监管批准(为免生疑问，该批准不包括合并协议项下的任何批准或本协议项下不需要的大西洋关闭所需的
)。
(J)尽管本协议有任何规定，卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司在任何
情况下均不需要支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或给予任何通融(财务或其他方式)，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保或邮寄任何债券、信用证或类似票据的
要求。或提供任何担保)任何人(法律顾问和其他顾问的费用和开支以及De Minimis备案和类似费用除外)，以获得任何批准，包括第5.1节
或第2.11节规定的行动。在卖方遵守本5.1节和第2.11节规定的前提下，卖方、卖方实体或其任何附属公司均不因
未能获得与本协议预期的交易和其他交易相关的任何批准或因任何合同因此而终止而对买方承担任何责任。买方确认，不会仅由于(I)未获得任何批准、(Ii)任何此类合同的终止或(Iii)任何人或其代表因未能获得任何此类批准或任何此类终止而启动或威胁的任何诉讼
而违反或被视为违反本协议所载的卖方的陈述、担保或契诺
。
(K)尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得向卖方或合并协议其他任何一方施加任何义务，要求其就合并或合并协议预期的任何其他交易采取任何行动或不采取任何行动(卖方除外)，除非卖方根据本协议及其条款和条件就交易文件预期的交易采取任何行动。本5.1节或本
协议的任何其他条款不得仅因未能完成或延迟完成大西洋关闭协议而违反或被视为违反。
(L)买方承诺提供必要的资源，以发展符合CGS
业务利益的监管事务职能，包括为内部和外部法律顾问和顾问提供适当的预算，以及高级管理人员的时间和注意力，他们的职责应包括根据需要与监管机构和立法者互动。买方还
承诺(I)在不迟于本协议发布之日起90天内向ABA提供一份发展监管事务职能的战略业务计划
协议和(Ii)以协商方式与ABA会面和协作，以完善计划以最佳执行。
第5.2节与商业行为有关的公约。
(A)除(I)卖方披露
附表第5.2(A)节所述外，(Ii)与根据任何新冠肺炎措施采取或遗漏采取的任何行动有关，或因应新冠肺炎而采取或遗漏采取的任何行动，在每种情况下，均由卖方以其
合理酌情权真诚确定(在每种情况下，在首先合理咨询买方并考虑到买方的合理关切之后，在合理可行的范围内)，(Iii)适用法律要求或获得EC买方批准，(Iv)EC承诺中规定的任何保留的单独义务所要求的，或(V)本协议条款另有明确规定的，从本协议之日起至成交为止，除非买方以书面形式同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(b r}买方可能以书面形式同意的除外)，(Iv)EC承诺中规定的任何保留的单独义务，或(V)本协议条款另有明确规定的，除非买方以书面形式同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方应(并应促使卖方实体)在正常过程中尽其合理的最大努力在所有实质性方面经营CGS业务，并使用商业上合理的努力基本保持CGS业务的现有业务组织结构不变，并与客户、供应商和与CGS业务有重大业务关系的其他人保持满意的关系。
但卖方或其子公司就本第5.2条的任何其他规定明确规定的事项采取的任何行动均不应被视为违反本第5.2(A)条，除非此类行动构成对该其他规定的
违反。
(B)除(I)卖方披露
附表第5.2(B)节所述，(Ii)与根据任何新冠肺炎措施采取或遗漏采取的任何行动有关，或因应新冠肺炎而采取或遗漏采取的任何行动，在每种情况下，均由卖方以其
合理酌情权真诚地确定(在每种情况下，在首先合理咨询买方并考虑买方的合理考虑后，在合理可行的范围内)，(Iii)根据适用法律的要求或为获得欧洲委员会买方的批准，或(Iv)本协议条款另有明确规定，且仅就CGS业务而言，未经买方事先
书面同意，卖方不得、也不得促使各卖方实体做出以下任何行为(此类同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)：
(I)除(X)卖方披露明细表第3.13(B)节规定的、在本合同生效之日(或经卖方或其关联公司在本合同日期或之前批准并在卖方披露明细表第3.13(B)款中注明的较晚日期生效)所规定的任何福利计划下可能要求的(X)以外的(X)外，(X)卖方披露明细表第3.13(B)节规定的任何福利计划(或计划在本合同日期或之前由卖方或其关联公司批准的较晚日期生效)除外。(Y)就年度薪酬审查而言，该年度薪酬审查与符合以往惯例的正常业务过程中预算的薪酬增长一致，或(Z)与统一适用于卖方或其关联公司的业务员工和其他类似情况的员工的任何行动相关，且不会导致
买方或其关联公司在关闭后的成本与卖方及其关联公司截至本协议日期的成本相比有实质性增加，(A)给予任何业务员工任何薪酬或福利的增加，除
正常业务过程中符合过去惯例的任何非实质性增加外，(B)终止、修改或签订任何集体谈判协议或物质福利计划，(C)加快支付或授予、取消限制或免除
履行条件的时间
根据任何福利计划向任何业务员工支付任何补偿或福利，或以其他方式确保支付任何补偿或福利，而该补偿或福利在交易结束后将是买方或其关联公司的责任，或(D)向
任何业务员工发放任何遣散费、留任、控制权变更、交易奖金或终止工资，或与
任何业务员工签订或修订任何规定支付此类金额的协议或安排，这将是买方或其关联公司在交易结束后的责任；(D)向
任何业务员工支付此类金额，或与
任何业务员工签订或修订任何协议或安排，这将是买方或其关联公司在交易结束后的责任；但在条款(C)和(D)的情况下，卖方应在采取任何此类行动前至少五(5)个工作日向买方提供书面通知，说明其打算采取任何此类行动；
(Ii)(A)雇用任何在正常业务过程中以外的业务雇员(但就任何此类
雇员而言，其年薪或年化基本工资超过10万美元($100,000)，仅限于该雇员在本合同日期被雇用以取代业务雇员的范围)，(B)终止任何业务
雇员，但并非出于“因由”(由卖方真诚地按照以往惯例确定的)，(C)对卖方或其关联公司的任何员工采取会影响该员工是否被归类为
业务员工的任何行动，但不包括按照以往惯例调动任何员工在正常业务过程中接替离职的业务员工或(D)解雇任何业务员工；
(Iii)(A)收购总额超过50万美元(500,000美元)的任何资产或业务，但不包括在正常业务过程中收购资产，以及收购任何卖方实体、卖方或其各自附属公司截至本合同日期已签约并向买方披露的业务或资产，(B)出售、转让、
转让、许可、质押、处置、放弃、允许失效或保留或设立任何留置权(允许留置权除外)除
正常业务过程以及销售或处置任何卖方实体、卖方或其各自附属公司截至本合同日期或适用法律可能要求的业务或资产外，或(C)就上述任何事项订立任何
有约束力的合同；
(Iv)了结任何主要与CGS业务有关的法律程序(税务法律程序除外)，包括(为免生疑问)任何指明的
法律程序，但如在正常业务过程中与过往惯例一致，或仅涉及CGS业务在结业后不会承担任何法律责任的金钱损害赔偿，则不在此限；
(V)对任何财务会计方法或财务会计实务或政策作出任何重大更改；
(Vi)除免税(或构成留存负债的任何其他税项)或所得税外，(I)就物质税作出任何新的选择或改变
任何现有的选择，(Ii)清偿有关物质税的任何债务，或(Iii)与税务当局就物质税订立任何协议，在第(I)、(Ii)和(Iii)条的每种情况下，
仅在该行动(X)主要与所购买的资产、承担的负债有关的范围内(Y)将对买方具有约束力，(Z)将合理预期大幅增加买方税收(
理解并同意，尽管本协议中有任何其他相反的规定，
第(I)至(V)款或第(Vii)至(Xiii)款所列的契诺须视为与税务遵从有关(第(Xiii)款除外，但第(Br)条与第(Vi)款有关的范围除外)；
(Vii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)终止或实质性修改、修改或放弃
任何重要合同项下的任何权利(根据其条款到期的任何此类重要合同除外)，(B)取消、妥协或解决任何重大索赔，或故意放弃或放弃任何重大合同的任何实质性权利，或(C)订立任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，该合同将是实质性合同；
(Viii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，签订对CGS业务具有实质性意义的任何合同，该合同
在任何实质性方面限制或以其他方式限制CGS业务的行为，或在截止日期后在任何实质性方面限制或限制CGS业务、买方或其任何关联公司在任何地点或与任何人从事或竞争任何业务；
(Ix)除适用法律或政府实体要求外，在任何实质性方面终止、暂停、修改或修改任何许可证；
(X)就CGS业务向任何其他人提供总计超过500,000美元(500,000美元)的任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但根据截至本合同日期有效并向买方披露的任何具有约束力的合同义务或向员工披露的垫款，以支付与过去惯例一致的正常业务过程中发生的业务费用，则不在此限；
(Xi)放弃、放弃或转让CGS业务在任何可用保险单下的任何实质性权利、索赔或利益；
(Xii)改变或修订其现金管理惯例和惯例(包括应收账款的收取、应付款项的支付以及定价和信贷
惯例)，每种情况下的方式都应专门针对CGS业务；或
(Xiii)以书面或其他方式授权采取任何上述行动，或作出或同意采取任何上述行动，或作出任何上述行动。
(C)尽管本协议有任何相反规定，本第5.2节
中的任何规定均不得以任何方式禁止或限制卖方、其他卖方实体或其各自关联公司的业务运营，但仅限于卖方、其他卖方实体及其各自关联公司开展CGS业务的情况除外。
第5.3节保密。
(A)买方承认，向其提供的与本交易和本协议拟进行的其他交易相关的信息
受买方和卖方于2021年10月27日签署的某项保密协议(“保密协议”)条款的约束，该协议的
条款通过参考全文并入本协议，并在成交后继续有效。(A)买方承认，本协议提供的信息受买方和卖方之间于2021年10月27日签署的某项保密协议(“保密协议”)条款的约束，并在成交后仍然有效。仅在以下情况下有效：
结束时，保密协议将终止与CGS业务相关的信息；但买方承认，其对卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表提供给其的任何和所有其他信息(卖方、卖方实体或其各自的关联公司或代表)提供给其的任何和所有其他信息(除CGS业务以外)的保密和不披露义务(如果有)应继续遵守保密协议的条款和条件，即使已经或将会终止保密协议，也应继续遵守
保密协议的条款和条件。
(B)在交易结束后的两(2)年内，未经买方事先书面同意，卖方应、并应促使其子公司和指示其代表保密处理与CGS业务有关的任何和所有机密信息，并且不得向任何其他人披露此类机密信息；但上述限制不适用于以下任何信息：(I)在交易结束时处于公有领域或进入公有领域，但卖方违反本协议的情况除外(Ii)在由买方或其代表
代表买方提供给卖方或其代表之前，卖方已经拥有(但不是由于其在交易结束前拥有或经营CGS业务)，其来源不受关于此类信息的保密义务的约束；(Iii)卖方在交易结束后根据现有许可协议从第三方适当获得；或(Iv)卖方在交易结束后从不受以下义务约束的第三方那里正当获得
(C)卖方或其适用关联公司应在本协议日期后五(5)个工作日内提交书面通知，要求立即
将有关CGS业务的所有机密信息返还或销毁给卖方或该关联公司之间的任何保密、保密或类似合同的每一方，以及在过去一年中签订的除保密协议之外的所有或
大部分CGS业务的任何潜在收购事项。(C)卖方或其适用关联公司应在本通知日期后五(5)个工作日内向卖方或该关联公司之间的任何保密、保密或类似合同的每一方提交书面通知，要求立即
返回或销毁与CGS业务有关的所有机密信息。
第5.4节获取信息。
(A)卖方应，并应促使其他卖方实体在正常营业时间内合理通知买方、其附属公司及其各自代表，并以不会不合理地干扰CGS业务运营的方式，按照适用法律和卖方制定的合理程序，在交易结束前的一段时间内，向买方、其附属公司及其各自的代表提供对物业、书籍、合同、主要与CGS业务相关的卖方及其子公司的记录和人员，以促进交易的完成和交易文件中考虑的所有
其他交易；但(I)卖方或其任何附属公司均不应被要求违反其或其任何附属公司在根据本第5.4节履行其义务时可能须遵守的任何保密义务，以及(Ii)除任何已转移的
人员档案外，卖方不得提供业务雇员以及卖方及其附属公司为CGS业务提供服务的任何其他现任或前任雇员的任何人事档案；此外，本协议中的任何规定均不得限制买方或其任何附属公司
(B)买方同意，根据第5.4(A)条授予的访问权限而进行的任何调查的进行方式不得无理干扰CGS业务的运营，从本协议之日起至交易结束，未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司或
代表不得与CGS业务的任何员工沟通，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。尽管本
协议有任何相反规定，但在律师的建议下，如果访问或披露信息会危及律师-委托人特权或
违反任何法律或违反其可能承担的任何保密义务，则卖方和买方及其各自的任何附属公司均不需要提供访问或披露信息；但此人应尽商业上合理的努力，以合理预期不会导致丧失任何此类特权、违反任何此类法律或违反任何此类义务的方式向另一方提供对此类信息的访问；此外，本协议中的任何内容均不得限制任何一方或其任何附属公司的
发现权利。
(C)交易结束后，买方应并应安排其关联公司在正常营业时间内，根据适用法律并按照买方制定的合理程序，在合理的通知下，以不会不合理地干扰CGS业务运营的方式，允许卖方、其关联公司及其各自的代表
合理接触CGS业务的物业、账簿、合同、记录和员工，条件是卖方可合理要求访问CGS业务的物业、账簿、合同、记录和员工。报告
义务和遵守适用法律；但本协议中的任何条款均不限制卖方或其关联公司的任何发现权利。
(D)买方同意保留CGS业务的所有账簿和记录(在向买方提供的范围内)，而不是
在买方文件保留政策规定的一段时间内(或法律要求的较长时间)销毁或处置其中的任何账簿和记录；(D)买方同意保留CGS业务的所有账簿和记录(在向买方提供的范围内)，而不是在买方文件保留政策规定的一段时间内(或法律可能要求的更长时间)销毁或处置任何账簿和记录；如果
不迟于该期限届满前六十(60)天，卖方可向买方发出书面通知，说明其打算在该期限届满后的
期限届满后的六十(60)天内(由卖方自负费用)销毁或处置任何此类账簿和记录的意图，在这种情况下，买方不得处置该等账簿和记录；在这种情况下，买方不得处置该等账簿和记录，否则买方不得处置该等账簿和记录；在此情况下，买方不得处置该等账簿和记录；如果买方打算销毁或处置该等账簿和记录，卖方可在不迟于该期限届满前六十(60)天内向买方发出书面通知，表明买方打算销毁或处置该等账簿和记录。此外，买方与第5.4(D)节有关的义务应仅限于卖方合理地认为其在编制财务报表、纳税、报告义务和遵守适用法律方面需要的任何账簿和记录。如果卖方在买方适用的文件保留期到期后的六十(60)天内没有取得该等账簿和记录的所有权和占有权，买方可以继续
处置该等账簿和记录。
第5.5节公示。买卖双方均应被允许
就本协议另一方书面批准的交易发布初步新闻稿，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。本协议的任何一方及其任何附属公司或代表均不得发布或导致发布与本协议、交易或本协议计划进行的其他交易有关的任何新闻稿或公告，在任何情况下，这些新闻稿或公告均与最初的
不一致
未经本协议另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非法律或证券交易所规则可能要求
，但每一方及其各自的关联公司和代表均可披露其合理判断认为合适的有关本协议拟进行的
交易的任何信息(包括提供有关交易状态的最新信息)，包括向证券分析师和机构投资者以及在媒体采访中披露；此外，该等披露不得在任何重大方面与任何一方先前根据本第5.5节发布或发表的任何新闻稿或公开声明相抵触。
第5.6节买方R&W保险单。卖方确认
买方可能寻求获得一份保险单，该保险单为买方或其指定被保险人的利益，为第三条(“买方R&W保险单”)中规定的卖方陈述和保证的任何潜在违反行为提供保险，并在买方提出要求时，同意
合理配合并协助买方获得买方R&W保险单。买方同意，如果获得买方R&W保险单，应规定保险人应放弃且不对卖方或其任何关联公司进行任何代位求偿
权利(欺诈情况除外)，买方应在其签立之前向卖方提供此类建议的买方R&W保险单，以便卖方确认遵守本第5.6节的规定
。买方应承担与获得和行使买方R&W保险单项下的任何权利相关的所有费用，包括保费、中介费、保险费、尽职调查费、承运人佣金、保险人聘请律师的律师费以及剩余额度税费。
第5.7节雇员事务。
(A)买方的通信。自本
协议签订之日起至截止日期为止，除非适用法律另有要求，(I)买方在向任何业务员工进行任何书面或口头沟通(无论是关于就业机会、员工福利)之前，应与卖方协商并征得卖方的批准和同意(不得无理扣留或拖延)。
在此之前，买方应与卖方协商，并征得卖方的批准和同意(不得无理拒绝或拖延)。包括福利计划及成交后雇佣条款或其他事项；及(Ii)卖方在就交易或本协议项下任何其他事项向任何业务雇员作出任何书面或口头沟通前，应与买方磋商并取得买方
的批准和同意(不得无理扣留或拖延)，不论该等事项是否与雇佣要约、员工福利(包括福利计划和成交后雇佣条款或其他事项有关)。
(B)员工调动。
(I)ARD员工。对于卖方或其附属公司在适用ARD的司法管辖区雇用的
每位商务雇员(如卖方披露时间表第1.1(A)(I)节所示)(“ARD雇员”)，
卖方和买方接受并同意本协议预期的交易构成ARD目的的相关转让，并适用ARD的所有条款，
卖方或其附属公司受雇于ARD适用的司法管辖区，且如卖方披露时间表第1.1(A)(I)节所示(“ARD雇员”)，卖方和买方接受并同意本协议预期的交易构成ARD的相关转让，并适用ARD的所有条款。并接受并同意每个此类ARD员工的
雇用条款和条件将在成交时生效，如同该等条款和条件最初是在买方和适用的ARD员工之间订立或达成的一样。卖方及其附属公司和买方应
履行其根据适用法律各自承担的通知、咨询或获取
ARD员工或与之相关的任何员工代表的建议、同意或批准。卖方和买方应采取对方合理要求的所有
必要行动，以促进卖方或买方遵守卖方或其关联公司或买方的义务，通知、咨询或获得任何ARD员工或其
适当代表的建议和同意或批准，在适用法律要求的范围内，包括在符合适用数据保护要求的情况下，及时提供另一方可能合理要求的信息和协助，以便
使相关方能够履行ARD项下的义务。
(Ii)提供就业机会。不迟于成交日期前
十(10)个工作日(或适用法律要求的较早时间)，买方应或应促使其一家关联公司按照符合本第5.7节和适用法律的条款和条件，向每名业务员工(除任何ARD员工)发出书面聘用要约，每个此类要约自成交之日起生效并视成交后的情况而定，并规定从成交后
开始聘用。买方应在向任何业务员工提供就业机会之前，向卖方提供每份适用聘书的模板，每个模板均须经卖方审核和批准(此类
批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。自成交之日起，卖方及其关联公司应停止雇用任何业务员工。对于因批准休假(包括根据《统一服务就业和再就业权利法》、《1993年家庭和医疗休假法》或《美国残疾人法》)在截止日期
未积极工作的每一位企业员工(统称为“休假接受者”)，买方应或应促使其一家附属公司：以本条款5.7(B)(Ii)所要求的方式提供就业机会，条件是该休假接受者在下列最迟的日期内返回工作状态：(I)自休假开始之日起六(6)个月后的日期, (Ii)卖方先前根据卖方及其关联公司在休假开始时有效的任何适用人事政策批准的退货日期
，(Iii)适用法律或适用的集体谈判协议可能要求的较长时间(如在此日期或之前以书面形式向买方披露)。(Ii)卖方之前根据卖方及其关联公司在休假开始时有效的任何适用人事政策批准的退货日期，或(Iii)适用法律或适用的集体谈判协议可能要求的较长期限。当接受该录用的休假接受者根据本合同条款返回活动状态时，该休假接受者应被视为自该返乡日期(该日期，即“调动日期”)起的调动业务
员工。
(Iii)根据第5.7(B)(I)节向买方或其任何关联公司转移就业的每名业务员工，或根据第5.7(B)(Ii)条向买方或其任何关联公司转移就业的每一名业务员工，在此应
称为“已转移业务员工”。
(C)雇佣条款及条件。对于不在集体谈判协议覆盖范围内的每个
调动业务员工，买方应或应促使其关联公司提供至少十二(12)个月的期限，或提供适用法律要求的
更长期限：(I)与紧接交易结束前有效的该调动业务员工的工资水平或基本工资水平相同的工资率或基本工资水平；(I)在交易结束后至少十二(12)个月内，或在适用法律要求的较长期限内提供：(I)与紧接交易结束前有效的该调动业务员工的工资水平或基本工资水平相同；(Ii)针对此类被转移企业的现金和股权激励薪酬机会
员工在每种情况下都不低于紧接关闭前的员工(有一项理解，即可以提供长期现金激励奖励来代替股权奖励)；以及(Iii)总体上不低于以下条件的员工福利：
在紧接关闭前对该调动的业务员工有效的。在截止日期后的十二(12)个月内，或在卖方披露明细表第5.7(C)节规定的更长时间内，买方应或应促使其关联公司按照卖方披露明细表第5.7(C)节规定的
提供遣散费保护。此外，对于位于美国境外的业务员工(任何ARD员工除外)，
双方同意在适用法律允许的范围内实施此类业务员工的调动，以避免触发遣散费。如果买方未能在适用法律允许的情况下，向
集体谈判协议未涵盖的企业员工提供避免触发遣散费的要约，买方将在适用法律要求的范围内，负责(或，如果适用，补偿卖方)实际支付给该企业
员工的遣散费；但卖方应在本协议之日向买方提供提出
此类合规要约所需的所有信息。
(D)服务积分。自成交之日(或转移日期晚于
)开始及之后，买方应在卖方或其任何关联公司(或其任何前身)与卖方或其任何关联公司(或其任何前身)结束(或晚于转移日期)之前，根据买方或其任何关联公司为该被调动
业务员工的利益而发起的每项员工福利计划、政策或安排，为每一名被调动的业务员工提供所有目的的全额积分。
在卖方或其任何关联公司(或其任何前身)结束之前(或如果在转移日期晚些时候)，该服务得到卖方和
认可的程度相同但此类服务不得(I)在涵盖被调任企业员工的任何固定福利养老金计划或退休人员医疗计划下应计福利，或用于授予基于股权的奖励补偿奖励，(Ii)为冻结给新参与者的计划，或(Iii)此类抵免
将导致补偿或福利的任何重复。
(E)健康保险。买方应促使(在第(Ii)和(Iii)款的情况下，应尽合理最大努力促使)每位被调动的业务员工及其合格家属在交易结束(或转移日期晚些时候)当日及之后由买方或其任何附属公司维持的一个或多个团体健康计划
承保，该等计划(I)符合第5.7(C)节或第
节
5.7(N)节(视适用情况而定)的规定，(Ii)不得基于该调任业务员工或受抚养人的任何先前存在的状况(适用的
集团健康福利计划下已生效的任何限制或排除除外)，或基于在适用的集团健康福利计划下未生效的任何其他排除或等待期，限制或排除承保范围；以及(Iii)在截止日期(或，如果转移日期较晚)发生的年份，根据买方或该关联公司的
集团健康计划，向每一名调任业务员工提供全额积分。根据适用的集团健康福利计划，调动的业务员工已经发生的任何可扣除或共同支付的任何费用，以及在适用的集团健康福利计划或买方或此类关联公司的集团健康计划允许的范围内，计入任何最高自付费用拨备的任何
其他自付费用。
(F)遣散费。如果买方未能(I)根据本协议第5.7(B)(Ii)条向任何在职企业
员工(ARD员工除外)发出聘用要约；或(Ii)接受企业员工的聘用或继续雇用企业员工(拒绝符合第5.7(B)(Ii)条条款的要约的企业员工除外)，
则在每种情况下，买方应
对于卖方或其任何
关联公司支付或提供给根据适用法律、集体谈判协议和/或卖方披露明细表第3.13(B)节规定的卖方适用的遣散费计划和政策在交易结束后90天内被解雇的任何此类业务员工的任何遣散费，应促使其关联公司对卖方及其关联公司支付或提供的任何遣散费福利进行补偿和以其他方式赔偿、辩护和持有无害的卖方及其关联公司。对于卖方或其关联公司实际支付的所有付款、成本和费用，买方应或应促使其关联公司在实际可行的情况下尽快(但无论如何在收到卖方适当核实后三十(30)天内)偿还卖方根据本条款5.7(F)款应支付的任何款项。
(G)累计带薪假期。买方应至少在营业结束前15个工作日以书面形式向买方确认并承担与所有调动的业务员工的应计但未使用的假期、病假和带薪休假有关的所有
责任。买方应允许转移业务
员工根据卖方及其适用附属公司计划在紧接截止日期前生效的
条款，使用根据本节5.7(G)第一句确认或确定的假期、病假和带薪假期。
(H)伤残津贴。卖方应独自负责
继续发放任何工资续发福利，并向任何休假接受者提供其他病假、军假、假期、假期、长期或短期伤残或其他类似的缺勤福利。在集体谈判协议要求的范围内，受集体谈判协议约束并在截止日期领取短期或长期伤残津贴，但随后能够
在紧接截止日期前适用于他或她的集体谈判协议规定的期限内重返工作岗位的任何非在职企业员工，买方应返回工作岗位。
(I)401(K)计划。买方应让受调业务员工参与买方符合纳税条件的一项或多项固定缴费计划(“买方401(K)计划”)
每名受调业务员工在紧接成交前(或转账日期晚些时候)有资格参加卖方或其附属公司维持的符合纳税条件的一项或多项缴费计划
，并于成交之日(或转让日期晚些时候)生效。
(“买方401(K)计划”)
在紧接成交前(或转让日期晚些时候)，有资格参加卖方或其附属公司维持的一项或多项纳税限定缴费计划的每一名受调业务员工均应受益。
在截止日期(或较晚的转移日期)后，卖方401(K)计划应在本守则第401(K)(10)节允许的范围内尽快向适用的转移业务员工提供分配，且买方401(K)计划应接受任何此类分配(不包括贷款)作为展期出资(如果买方认为此类展期符合ERISA和本规范的范围内)
被转移的业务员工要求的展期缴款(不包括贷款)，则卖方401(K)计划应在本守则第401(K)(10)节允许的范围内向适用的转移业务员工提供分配，并且买方401(K)计划应接受任何此类分配(不包括贷款)作为展期贡献，前提是买方认为此类展期符合ERISA和本规范。
(J)灵活的支出账户。卖方和买方应采取一切必要或适当的行动，以便：(I)参与卖方FSA计划的每个受让企业
员工在适用的灵活支出计划(统称为“卖方FSA计划”)下的账户余额(无论是正的还是负的)(“转移的
FSA余额”)应转移到买方或其附属公司的一个或多个可比计划(统称为“卖方FSA计划”)，自截止日期(或较晚的转移日期)起生效；(I)自截止日期(或晚于转移日期)起生效的：(I)卖方或其附属公司适用的灵活支出计划(统称为“卖方FSA计划”)下的账户余额(无论是正的还是负的)(“转移的
FSA余额”)。
(Ii)该调动业务员工的选择、缴费水平和覆盖水平应按照与卖方FSA计划相同的方式在买方FSA计划下申请；以及(Iii)该调动业务员工应从买方FSA获得
报销
在卖方FSA计划的计划年度内的任何时间发生的索赔计划，其中截止日期(或，如果较晚，则是转移日期)发生，并且在截止日期(或，如果较晚，则是转移日期)之后提交给
买方FSA计划，其依据和条款和条件与卖方FSA计划基本相同。在实际可行的情况下，在成交日期后尽快(或者，如果转账日期较晚，则为
)，无论如何，在确定转账的FSA余额金额后十(10)个工作日内，卖方应向买方支付转账的FSA余额的净合计金额(如果该金额为正)，买方应向卖方支付转账的FSA余额的净合计金额(如果该金额为负数)。
(K)福利申索。卖方应或使其附属公司对任何福利计划项下的以下各项负责：(I)任何调动的业务员工或其家属发生的费用的所有医疗、视力、牙科和处方药索赔，(Ii)任何调动的业务员工产生的短期和长期伤残收入福利的所有索赔，以及(Iii)任何调动的业务员工在每种情况下发生的团体人寿、旅行和意外事故以及意外死亡和肢解保险福利的所有索赔，在每一种情况下，(I)任何调动的业务员工或其家属发生的费用的所有医疗、视力、牙科和处方药索赔，(Ii)任何调动的业务员工产生的短期和长期伤残收入福利的所有索赔，
截止日期或之前(如果晚于转移日期)。买方应或应促使其附属公司负责所有(A)医疗、视力、牙科和处方药索赔，以支付任何调动的业务员工或其家属或受益人(如果有)的费用，(B)任何调动的业务员工产生的短期和长期残疾收入福利索赔，以及(C)团体人寿、旅行和事故的索赔，以及
任何调动的业务员工在截止日期(或如果，如果)之后发生的意外死亡和肢解保险福利除对工人补偿福利的任何索赔外，就本协议而言，下列索赔和责任应被视为已发生：(1)医疗、视力、牙科和/或处方药福利(包括医院费用)，在提供包含此类福利的服务、材料或用品时
；(2)短期和长期伤残、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险福利，一旦死亡、疾病、伤害或事故导致此类福利。
(L)工伤赔偿。自成交之日起生效，买方
应代表被调任企业员工负责任何被调任企业员工在截止日(或晚于交接日期)之前、当天或之后发生的所有工人赔偿索赔；但是，如果任何被调任企业员工的工伤赔偿属于保险安排的范围，买方的义务应符合本协议第5.9节的规定。就本节第5.7(L)款而言，工人补偿福利的索赔应被视为在引起索赔的事件发生时发生；但因在截止日期(或转移日期之后)前后的一段时间内发生的重复活动而引起的工人赔偿索赔应被视为卖方和买方的共同责任，并应根据工人赔偿索赔在截止日期(或转移日期较晚)之前和之后发生的相对时间段在卖方和买方之间公平地分摊
。(2)如果工人赔偿索赔发生在截止日期(或转移日期)之前和之后的一段时间内，则应被视为卖方和买方的共同责任，并应根据工人赔偿索赔在截止日期(或转移日期较晚)之前和之后发生的相对时间段公平地在卖方和买方之间分摊。
(M)现金激励性薪酬。
(I)如果截止日期为2022年1月1日或之后，但在2021年付款日期(定义如下)之前，卖方应向
每名有资格参加提供年度现金激励补偿付款的福利计划(任何此类福利计划、“年度现金
奖金计划”和任何此类付款，即“年度现金奖金”)的调动业务员工支付
，条件是每位此类调动业务员工继续受雇于卖方或其
附属公司至2021年12月31日适用年度现金红利计划项下有关2021年历年的年度现金红利(“2021年现金红利”)，由卖方根据适用现金红利计划的条款，在卖方于正常业务过程中向处境相似的卖方及其关联公司的员工
发放年度现金红利之日(在任何情况下不得迟于2022年3月15日)(“2021年付款日期”)，根据卖方酌情决定的目标成就和实际业绩中较大者(“2021年付款日期”)，发放年度现金红利(“2021年现金红利”)。如果截止日期在
2021年付款日期之前，买方应与卖方及其关联公司合作，以促进向适用的转让业务员工支付此类2021年现金奖金，包括(如果卖方要求)向适用的转让业务员工支付此类金额(受适用预扣税金的约束)，并将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关，前提是卖方在买方付款前向买方提供等同于所有
适用付款金额的现金。
(Ii)在交易结束时或交易结束后，卖方应向有资格
参加任何年度现金红利计划的每一名转业员工支付或安排支付，但每名该等转业员工须继续受雇于卖方或其附属公司直至成交日期。适用年度现金红利计划(“2022年现金红利”)下适用的年度现金红利(“2022年现金红利”)就2022年历年按比例分配的年度现金红利(“2022年现金红利”)，适用的年度现金红利计划根据目标成就进行结账，并按适用的年度现金红利计划
从该绩效期初至结算日的绩效期间的部分按比例分配的现金红利(“2022年现金红利”)。买方应与卖方及其关联公司合作，协助向适用的转让业务员工支付此类2022现金
奖金，包括(如果卖方要求)向适用的转让业务员工支付此类金额，但需预扣适用的税款，并将预扣税金和工资税
汇至适当的税务机关，前提是卖方在买方付款前向买方提供等同于所有适用付款金额的现金。
(Iii)买方应(I)承担于结账时生效的每项福利计划，向任何调任业务员工提供现金奖励补偿(年度现金
奖金除外)，及(Ii)就结业发生的
绩效期间，根据任何福利计划应付予调任业务员工的所有现金奖励补偿(年度现金红利除外)承担一切责任，但每项责任均计入营运资金净额计算内。(Iii)买方应(I)承担每项福利计划向任何调任业务员工提供现金奖励补偿(年度现金
奖金除外)的所有责任，惟每项责任均须计入营运资金净额的计算范围内。
(N)集体谈判协议。买方和卖方应，且
应促使其附属公司按照适用法律或任何集体谈判协议的要求，及时采取一切步骤，通知、咨询或协商本协议预期与每个工会、劳工委员会、雇员团体或政府实体进行的交易的效果、影响、条款或时间
，视适用情况而定
法律。买方和卖方进一步同意卖方披露时间表第5.7(N)节
中规定的条款和条件。
(O)卖方股权奖。卖方应保留
截至截止日期尚未发放给业务员工的所有股权激励薪酬奖励的所有责任，无论此类奖励是否以股权或现金结算(“杰出奖励”)，买方不对此类杰出奖励承担任何责任。所有杰出奖励将保持未完成状态，并将继续按照该等杰出奖励的条款和
条件(包括基于绩效的归属要求)授予，但服务要求将不再适用于自截止日期(或较晚的转移日期)起生效的此类杰出奖励，
适用的绩效目标将被视为在截止日期(或较晚的转移日期)达到，并将根据卖方善意根据实际绩效在适用归属日期确定的目标实现和实际绩效。此外，卖方及其附属公司应
保留与杰出奖相关的所有其他义务，包括但不限于根据本条款5.7(O)条款管理和结算此类杰出奖的所有责任。
(P)警告法案。卖方及其附属公司应根据《警告法案》以及类似的州、当地和外国法律或任何其他类似的适用法律，在截止日期前提供任何必要的
通知，并保留与此相关的所有责任。
卖方应在结账前通知买方任何业务员工在结账前90天内的裁员情况。
(Q)合作和信息交流。根据适用法律的要求，买方和卖方
应并应促使其各自的关联公司在所有合理必要的事项上进行合理合作，以实现本第5.7节所述的交易，
包括交换与就业和劳工事务有关的信息和数据，以及获得本条款规定的任何政府批准。
(R)没有第三方受益人。在不限制第9.4节一般性的情况下，本第5.7节的规定完全是为了双方的利益，任何现任或前任员工、董事或独立承包商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何明示或暗示不得解释为
(I)为任何目的对任何福利计划或其他员工福利计划的修正。(Ii)以任何方式限制卖方或买方的权限，或(Iii)授予任何业务雇员或其法定代表人或受益人或
其他人任何权利或补救措施，包括在任何特定期限内受雇或继续受雇的任何权利，或本协议下任何性质或种类的补偿或福利，或
该雇员或其他人的任何雇员或受益人在雇员福利计划下的权利，而如果没有该雇员或受益人或其他人的权利，该雇员或受益人或其他人在没有该雇员福利计划条款的情况下不会享有的任何权利或补救
第5.8节结束后命名。除
包含在转让的CGS商业知识产权中的那些标记外，买方及其任何关联公司均不得使用或有权使用卖方标记或与卖方标记令人困惑地相似或体现卖方标记的任何名称或标记；前提是，在买方及其关联公司购买的资产所包含的任何书面材料中包含或并入任何卖方标记的范围内，买方及其关联公司不得使用或无权使用卖方标记或与卖方标记有混淆的任何名称或标记；前提是，在买方及其关联公司购买的资产所包含的任何书面材料中包含或并入任何卖方标记的范围内，买方及其关联公司不得使用或有权使用卖方标记
可仅在正常业务过程中按照以往惯例使用此类材料，直至截止日期或其耗尽之日起三(3)个月前的
。自截止日期起及之后，买方及其任何关联公司均不得质疑或协助任何第三方质疑任何卖方商标的有效性、可执行性或
所有权。
第5.9节保险。
(A)自交易结束起及结束后，所购买的资产和承担的负债将不再由卖方及其关联公司的当前和历史保单或计划以及其当前和历史的任何自保计划投保，买方或其关联公司不得对任何此类保单、
计划或自保计划(包括所有索赔和索赔权利以及所有收益权利)享有任何访问、权利、所有权或权益，以承保任何购买的资产、承担的责任或任何其他责任卖方及其
关联公司可以其认为适当的方式修改任何保险单和附属安排，使本条款5.9(A)生效，并在交易结束时或之后生效。
交易结束前后，买方应负责确保其认为适合其经营CGS业务的所有保险。
(B)尽管有第5.9(A)节的规定，就与CGS业务有关的事件或
情况而言，在交易结束后，卖方应或应促使其
关联公司向买方提供该等可用保险单，并在买方提出合理要求时，采取商业上合理的行动，协助买方根据可用保险单就CGS业务提出索赔，这些事件或情况在CGS业务结束前已发生或已存在，且卖方应或应促使其
关联公司向买方提供该等可用保险单的服务，并在买方的合理要求下，采取商业上合理的行动，协助买方根据可用保险单就CGS业务提出索赔。可用保单项下的购买资产和承担的负债(为免生疑问，应由卖方或其适用子公司代表买方或CGS业务提出索赔)，
买方应独家承担(I)与此类索赔相关的任何“免赔额”或净保留额，以及(Ii)卖方或其附属公司因相关可用保单不包括的此类索赔而发生的任何自付成本和费用
如果在截止日期当日或之后，任何卖方或其关联公司收到与可用保单项下的任何购买资产相关的任何索赔
的任何付款，卖方应并应促使其关联公司为买方的利益保留该等付款，并在可行的情况下尽快将该等付款汇给买方或其指定人。(B)如果卖方或其关联公司在可用保单项下收到任何该等索赔
，卖方应并应促使其关联公司为买方的利益保留该等付款，并尽快将该等付款汇给买方或其指定人。
第5.10节诉讼支持。如果卖方或其任何关联公司或买方正在起诉、抗辩、抗辩或以其他方式参与第三方与以下事项有关的任何诉讼：(A)本协议或其他交易文件项下的交易或任何其他交易，或(B)任何事实、情况、情况、状况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或与CGS相关或由CGS
引起的任何交易，且只要卖方或其任何附属公司或买方正在起诉、抗辩、抗辩或以其他方式参与与CGS有关的交易或其他交易，或与CGS
相关的任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或与CGS
相关的交易在法律和合同义务允许的范围内，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司(及其各自的高级职员和员工)
在此类起诉、争辩或辩护中与另一方及其律师合理合作，费用由该另一方承担，包括提供
如果买方和/或其关联公司对卖方和/或其关联公司不利的任何诉讼，买方和/或其关联公司不适用于
本条款第5.10款不适用于
，并提供与此类起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的证词和查阅其账簿和记录；
前提是买方和/或其关联公司承认并同意本第5.10条不适用于任何诉讼。
第5.11节付款。
(A)卖方应或应促使其适用关联公司迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付CGS业务的客户、供应商或其他签约方在成交日期后寄给卖方或其任何关联公司的任何款项或支票，前提是这些款项或支票涉及本合同项下购买的资产或承担的责任。
(B)买方应(或应促使其适用关联公司)迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在截止日期后寄给买方(包括CGS业务)的任何款项或
支票，前提是这些款项或支票与本协议项下的除外资产或保留责任有关。(B)买方应(或应促使其适用关联公司)迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在截止日期后寄给买方(包括CGS业务)的任何款项或支票。
第5.12节非征求员工意见。
(A)自截止日期起一(1)年内，未经另一方事先书面同意，每一方同意其本人及其任何受控关联公司不得直接或间接雇用、雇用、聘用、招聘或招揽雇员，或诱使或试图诱使另一方或其关联公司离职任何受保员工；但任何一方或其任何受控附属公司均不得被阻止对以下个人采取任何此类行动：(I)在该方或其受控附属公司与该个人开始就业谈判前不少于六(6)个月终止雇用；(Ii)回应并非专门针对另一方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的雇员的一般征集；或(Iii)在未经对方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的任何邀请的情况下发起关于此类雇用的讨论的任何此等个人采取任何此类行动(I)在该方或其受控附属公司与该个人之间的就业谈判开始前不少于六(6)个月，(Ii)回应并非专门针对另一方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的雇员的一般征集此外，该缔约方及其受控关联公司不得
从事非针对另一方或其任何子公司的任何员工的招揽或广告活动。
(B)就本第5.12节而言，“受保员工”指，就卖方在本条款下的义务而言，“受保员工”是指卖方或其任何子公司的任何员工，就买方在本条款下的义务而言，如果受聘员工在任何此类雇佣、聘用、聘用、招聘或招揽、招揽或尝试中有任何直接或间接的作用，则指卖方或其任何子公司的任何员工，无论是通过(I)识别或介绍买方或其受控附属公司的任何
该等员工来实现的。(B)就卖方在本条款下的义务而言，“受保员工”是指卖方或其任何子公司(br})的任何员工，无论是通过(I)识别或介绍买方或其任何受控附属公司，(Ii)评论或确认与该雇员有关的资料或(Iii)指示或鼓励他人采取任何该等行动。
第5.13节买方融资。
(A)为推进但不限于前述规定，买方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动和
尽合理最大努力采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以按成交日期的条款获得承诺融资的收益，且仅受成交日期承诺函中所述条件的约束，其金额与买方手头可用现金或其他立即可用资金合计，足以支付包括：(I)保持承诺书的效力(直到根据承诺书的条款终止为止)，(Ii)就承诺的融资(“最终协议”)
与承诺函中包含的条款和条件(如有必要，包括任何相关费用函中所载的“灵活”条款)谈判并签订最终协议，
符合承诺函中包含的条款和条件(如有必要，包括任何相关费用函中包含的“灵活”条款)，(Iii)及时满足
承诺书和最终协议中买方控制范围内的所有条件，并履行其在承诺书项下的义务，以及(Iv)执行承诺书项下的权利。买方应及时、勤勉地履行承诺书
和最终协议项下的义务，并执行其权利。
(B)如果承诺函预期的承诺融资的任何部分变得不可用，无论原因为何
(该部分与买方手头可用现金或买方其他即时可用资金合计，是买方在成交日期为付款金额提供资金所必需的)，买方应(I)迅速以
书面形式通知卖方这种不可用情况及其原因，并(Ii)在该事件发生后，在切实可行的范围内尽快安排和获得该部分融资。(B)买方应(I)以书面形式迅速通知卖方这种不可用的情况及其原因，并(Ii)在该事件发生后，在切实可行的范围内尽快安排和获得该部分资金(如手头可用现金或买方的其他即时可用资金)，买方应(I)以书面形式迅速通知卖方这种不可用情况及其原因来自备选
融资来源的任何此类部分的备选融资(“备选融资”)的金额，与承诺融资的可用部分和手头可用现金或买方的其他即时可用资金一起，足以为成交日期的付款金额提供资金，且不包括完成此类备选融资的任何条件，这些条件总体上对买方不利，
截至本承诺书中规定的条件不太有利
。(#**$
，
=_)。在卖方要求的范围内，买方应在当前基础上合理告知卖方其安排和完善融资的努力情况。在不限制前述一般性的情况下，如果买方意识到承诺函或任何最终协议的任何一方存在任何实际或威胁的书面违约、违约、拒绝、取消或
终止，以及买方从任何融资来源收到的任何书面通知或其他书面通信的副本，买方应立即以书面形式通知卖方任何实际的或威胁的书面违反、违约、拒绝、取消或
终止、
违约、拒绝, 承诺书或任何最终协议的任何一方取消或终止其任何条款。尽管如上所述，买方遵守本第5.13节的规定不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论融资是否可用。
(C)未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，
买方不得同意或同意对承诺书或最终协议项下的任何条款进行任何修改、替换、补充、终止或修改，或放弃任何条款，如果此类修改、替换、补充、终止、
修改或放弃(I)减少了总金额，则买方不得在未经卖方事先书面同意的情况下同意或同意对承诺书或最终协议下的任何条款进行任何修改、替换、补充、终止或放弃。
以下承诺融资(买方已根据第5.13(B)节安排替代融资除外)，当与承诺融资的可用部分、任何替代融资的可用部分和手头可用现金或买方其他
即时可用资金一起，为截止日期的付款金额提供资金时，(Ii)合理预期将阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方完成
本协议预期的交易的能力。(Iii)对买方向承诺书或最终协议的其他各方强制执行其权利的能力造成重大不利影响，或(Iv)为完成全部或部分承诺融资增加新的(或不利修改任何现有)条件，其方式合理地预期不太可能为承诺的融资提供资金；(Iii)对承诺书或最终协议的其他各方强制执行其权利的能力，或(Iv)为完成全部或部分承诺融资增加新的(或不利修改任何现有)条件的能力；前提是，
买方可以修改承诺书或最终协议，以增加贷款人、牵头行和其他安排人、簿记管理人、辛迪加和其他代理或截至本协议日期尚未签署承诺书的其他实体。
协议之日起，贷款人、牵头行和其他安排人、簿记管理人、辛迪加和其他代理或其他实体仍未签署承诺书。在对承诺书进行任何修改、替换、补充、终止、修改或放弃时，买方应向卖方提供该承诺函的副本，并且，如果该等修改、替换、补充、终止、
根据本第5.13(C)节进行了修改或放弃，则术语“承诺函”是指经如此修改、
替换、补充、终止(如果部分终止)、修改或放弃的适用承诺函。尽管如此，, 买方遵守本第5.13(C)条不应
免除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论融资是否可用。如果买方根据第5.13(B)节获得替代融资，或根据第5.13(C)节修订、替换、补充、终止(部分)、修改或免除任何承诺融资，则凡提及“承诺融资”、“融资来源”和“承诺函”(以及本协议中的其他类似术语)，应被视为指该替代融资、其项下的承诺、融资来源和相关协议，或经修订、替换的承诺融资。终止(部分)、修改或放弃。
(D)在成交前(或根据第
8.1节提前终止本协议)，受第5.13节规定的限制，除非买方另有约定，卖方将：买方承担成本和费用(见下文第(H)款规定的
)尽合理最大努力(并将尽合理最大努力促使其他卖方实体及其关联公司和代表)按照买方可能以书面形式就买方或其关联公司的安排、辛迪加和融资(包括承诺的融资和任何替代融资)安排、辛迪加和获得融资(统称为“融资”)提出的合理要求与买方合作(统称为“融资”)。此类合作将包括卖方尽合理最大努力：
(I)配合买方与融资相关的惯常和合理的营销努力，包括在适当的事先通知下，合理安排适当的CGS业务高级管理人员参加合理数量的贷款人或投资者会议、尽职调查会议、起草会议、与评级机构的会议和路演，以及
在准备评级机构演示文稿、机密信息备忘录、私募备忘录、提供备忘录、招股说明书、注册声明、提交给
在每种情况下，买方可能合理要求的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、贷款人和投资者演示文稿以及
类似文件(所有前述内容统称为“发售文件”)，涉及与该等融资相关的营销努力的信息
；
(Ii)准备并向买方和贷款人、安排行、簿记管理人、承销商、初始购买者、配售代理、行政代理、受托人或类似代表、银行或其他融资来源提供承诺提供或安排或以其他方式与融资各方或任何一方订立
协议的融资(“融资
来源”)，作为融资的一部分向买方购买证券或配售证券，或安排或提供贷款给买方(“融资
来源”)在合理可行的情况下，尽快提供买方合理要求的、通常(A)
营销、安排和辛迪加融资所需的有关CGS业务的所有信息，或(B)用于准备与任何融资有关的任何报价文件或路演所需的所有信息，但条件是该等信息应仅限于从卖方及其关联公司的历史账簿和记录中获得的信息和数据；
(Iii)在截止日期前至少五个工作日提供政府实体或任何
融资来源根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案(Pub的标题III))所要求的所有文件和其他信息。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)和反贿赂和反腐败规则和条例，在买方至少在截止日期前八个工作日合理要求的范围内；
(Iv)提供CGS业务的未经审计的合并财务信息，包括截至CGS业务截止日期前至少45天的任何后续会计季度的最后一天与CGS业务相关的资产负债表账户
，以及CGS业务当时结束的财务季度的相关调整后营业报表和损益表；
；(V)提供CGS业务未经审计的合并财务信息，包括截至截止日期至少45天的CGS业务后续会计季度的资产负债表账户
，以及CGS业务当时结束的财务季度的相关调整后营业报表和损益表；
(V)在惯例和合理的范围内，协助资金来源提出与融资有关的尽职调查请求；
(Vi)在执行和准备与融资有关的最终协议方面提供合理协助，包括在适用的范围内，就CGS业务的任何债务或留置权(为此目的，不包括该术语定义(G)条款中所述的允许留置权)的任何债务或留置权获得惯常的留置权终止和解除)，以便根据本协议的条款，在成交时偿还、解除、解除和终止CGS业务的
资产；以及
(Vii)合理地迅速更新(并促使卖方实体及其关联公司和代表合理地迅速更新)关于卖方和CGS业务的任何
信息包括在提交给美国证券交易委员会的任何文件中，以便截至所提供的时间，该信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中包含的陈述不具误导性所需的任何重大事实
(E)本第5.13节中的任何内容均不得要求卖方或其任何
子公司采取或允许采取以下任何行动：
(I)要求卖方或其附属公司或其任何附属公司或其任何董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人、
经理或其他代表(X)交付与融资相关的法律意见或信任函或任何偿付能力证书，或(Y)交付与融资或采取与融资相关的任何公司行动相关的任何其他信件、协议、文件或证书，或通过决议或同意批准或授权任何前述事项，但在每种情况下，不以此为条件。
发生成交(与融资有关的习惯授权书除外)；
(Ii)要求卖方或其任何关联公司在成交前支付任何承诺费或其他类似费用或招致任何其他费用、责任或
其他义务(除有权获得补偿或由买方或其代表以其他方式赔偿的费用外)，或要求卖方或其任何关联公司根据任何协议承担任何义务，
证书、文件或票据在成交前有效(与融资相关的惯例授权书除外)；
(Iii)促使卖方的任何代表或其任何关联公司采取合理预期会导致
该代表承担任何个人责任的任何行动；
(Iv)放弃或修订本协议的任何条款；
(V)合理预期会导致卖方或其任何关联公司作为一方的任何合同的实质性违约或违约(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)；
(Vi)除第5.13(I)节所述外，要求卖方或其子公司或其任何附属公司或其任何董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人或经理请求、便利、获取或执行或促使要求、便利、获取或执行关于CGS业务的任何财务信息的审核，
包括但不限于业务财务信息；
(Vii)提供其事先未收到报销或买方或其代表未以其他方式赔偿的任何赔偿；
(Viii)与卖方或其任何附属公司的任何章程或其他组织文件或任何适用的
法律相冲突或违反；
(Ix)导致卖方或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致无法满足第七条中规定的任何条件(除非买方在卖方或其任何子公司采取此类行动之前不可撤销地放弃此类违反或失败)；
(X)不合理地干扰卖方及其子公司的业务或经营；
(Xi)除第5.13(D)(Iv)节或第5.13(I)节所规定的以外，要求卖方或其任何关联公司编制或
交付任何(A)财务报表或在其财务报告常规过程中编制的信息，(B)形式财务报表或形式财务信息，(C)对融资的全部或
任何部分的说明，包括任何“票据说明”，根据证券法颁布的第144A条，(C)与融资的所有或任何部分有关的风险因素，(D)(1)历史财务报表或根据规则3-05、规则3-09、规则3-10、规则3-16要求的
规定的
私募发行不可转换的高收益债务证券的发售备忘录，(D)(1)历史财务报表或其他信息，这些信息通常由投资银行或其律师或顾问在准备根据证券法颁布的第144A条发行的不可转换高收益债务证券的发售备忘录时提供。证券法S-X条例第13-01或13-02条，(2)证券法S-K条例第10项第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息，XBRL证物或与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿有关的高管薪酬或相关人员的任何信息，(3)单独的附属财务报表、关联方披露，或任何
分部报告或披露，包括FASB会计准则编纂主题280所要求的任何信息或(4)根据证券法颁布的第144A条发行的不可转换高收益债务证券的发售备忘录中通常排除的其他信息
，(E)预测, 为卖方或其子公司提供的“管理层的讨论和分析”或类似的叙述性披露，或(F)有关结算后或预计成本的信息
希望纳入与融资相关的任何信息中的任何结算后节省、协同效应、资本化、所有权或其他结算后预计调整；
(Xii)提供访问或披露卖方或其任何关联公司认为会危及卖方或其任何关联公司的任何
律师-客户特权或其他适用特权或保护的信息；或
(Xiii)要求卖方或其任何关联公司在交易结束前成为融资的发行人或其他义务人。
(F)卖方特此同意买方在适用的范围内将CGS Business的标识用于融资；前提是此类标识的使用方式不得损害或贬低卖方或卖方子公司或卖方或卖方子公司的声誉或
商誉，也不得以任何合理的方式损害或贬低卖方或卖方子公司的声誉或商誉。(F)卖方特此同意买方在与融资相关的范围内使用CGS业务的徽标；前提是此类徽标的使用方式不得损害或贬低卖方或卖方子公司或卖方或卖方子公司的声誉或商誉。
(G)尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，卖方同意并同意第5.13(D)节中提及的所有信息
均可与融资来源和评级机构共享并交付给融资来源和评级机构(在每种情况下，均须遵守惯例保密
安排)。
(H)买方应赔偿卖方、其子公司及其各自代表不受任何和所有
责任、损失、损害、索赔、合理和有据可查的自付成本和开支、利息、奖励、判决和费用的损害，并使其不受损害，并使其不受任何和所有
责任、损失、损害、索赔、合理和有文件记录的自付费用和费用、利息、奖励、判决
在任何情况下，除以下情况外，卖方、其任何子公司或其各自代表代表其以书面形式提供以供在发售文件中使用的信息除外：(I)由于以下原因而遭受或招致的处罚：(I)由于不守信用、严重疏忽、故意不当行为而遭受或招致的任何与融资安排或根据本条款第5.13节采取的任何行动有关的处罚；以及与此相关的任何信息(卖方、其任何子公司或其各自代表以书面形式提供以供在发售文件中使用的信息除外)。卖方或其子公司或其各自代表的欺诈或故意失实陈述
或其各自的代表，以及(Ii)卖方、其子公司或其各自代表的任何违反本协议的行为。此外，应卖方要求，买方应立即补偿卖方、其子公司及其各自代表因本第5.13条而发生的所有
合理且有记录的自付费用。
(I)自本协议之日起，卖方应以商业上合理的努力，或以商业上合理的努力，
促使编制(I)CGS业务截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并资产负债表和(Ii)当时适用的一个或多个会计年度的经调整的营业和损益报表(第(I)和(Ii)款所述的项目，“经审计的财务报表”)。经审计的财务报表应(A)取自卖方、其他卖方实体及其各自子公司的
账簿和记录，并包括善意作出的某些管理判断的应用；(B)根据公认会计准则(GAAP)在所有重要方面公平地列报CGS业务截至其日期的综合财务状况和CGS业务所涵盖期间的综合经营业绩；以及(C)根据
在可比基础上根据
编制该等经审计的财务报表方法和程序，在所述时期内，在所有实质性方面始终如一地应用。提供审计财务报表后，卖方应立即向买方交付或
安排交付审计后的财务报表(不言而喻，交付审计后的财务报表不应成为结账的条件)。在结算前未提供的范围内，卖方应在结算完成后，采取
合理的最大努力向买方交付或安排交付经审计的财务报表。
(J)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得的任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资交易均不得成为买方在本协议项下的任何义务的条件。
第5.14节不包括企业协议。买方和
同意使用商业上合理的努力(卖方应为此提供商业上合理的协助)与卖方披露明细表第3.7(A)节规定的排除企业协议的对手方就此类排除企业协议的标的(按买方可能同意的条款)进行谈判并签订合同，谈判和签订此类合同的
费用和开支应由买方独自承担；如果买方与该排除企业协议的对手方有现有合同，或以其他方式确定其不希望CGS业务继续与该对手方建立商业关系，买方可以选择不谈判并签订任何此类合同；此外，如果买方选择不谈判并签订任何此类合同，则
发生的所有费用、费用和债务
买方或其任何关联公司(包括CGS业务)与其未能采购该排除企业协议的标的相关或因此而产生的费用
将完全由买方和/或该关联公司承担。
第5.15节剩余部分。尽管已将转让的
技术转让给买方，但双方承认卖方或其子公司可能保留了转让的技术
的最小部分(包括卖方披露时间表第1.1(F)节规定的软件)的副本，作为卖方或其子公司
保留并在交易结束前使用的其他技术的组件或元素，并且允许继续使用该技术，且不应违反本协议。
第5.16节买方许可承诺。
(A)双方承认卖方及其子公司目前许可某些知识产权并重新分发来自CGS业务的数据。在交易结束后，并与CGS业务的现有做法一致，买方应继续以公平、合理和非歧视性的条款(以及在任何情况下不低于买方作为CGS业务数据被许可人或分销商的身份享有的条款)向卖方及其子公司提供有关CGS业务的知识产权和数据的任何许可或再分发权，该许可或再分发权在当时或受其约束时可在商业上获得。
(B)尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，卖方将有权根据本协议第9.6节的条款执行第5.16(A)节中规定的
承诺。
(C)双方进一步确认，卖方将在交易结束前，按照卖方披露明细表第5.16(C)节的规定，对特定协议进行更改或修订。(C)双方进一步确认，卖方将在交易结束前对特定协议进行
第5.16(C)节规定的更改或修订。
第5.17节独家交易。在成交前，如果买方真诚地履行其在本协议项下的义务，卖方不得、也不得促使其关联公司和代表直接或间接采取或继续采取任何行动，以征集、发起、鼓励或
促成任何收购提案或有关收购提案的任何询价，或参与实质性讨论或谈判，或与任何人就收购提案达成任何协议。(br}卖方不得，也不得促使其关联方和代表直接或间接地采取或继续采取任何行动，以征求、发起、鼓励或
协助提出任何收购提案或就收购提案进行任何询价，或与任何人就收购提案达成任何协议。
第5.18节合作。
(A)在交易结束后，(I)买方应承担并完全控制指定诉讼的辩护，(Ii)
买方有权全权酌情选择和保留代表其、其关联公司和CGS业务的律师代表其、其关联公司和CGS业务，并且(Iii)卖方可以自行选择并自费参与其及其关联公司的辩护，并选择和保留代表其及其关联公司的律师。本第5.18节中的任何内容不应被视为修改
如第2.6或2.7节所述，以任何方式分配与指定诉讼程序有关的责任。
(B)为进一步执行本第5.18节中的上述规定，(I)卖方应在关闭卖方或其任何子公司拥有的所有调查记录时向买方交付，(Ii)应允许卖方对任何此类调查记录进行编辑，但不得将其与不构成调查记录的记录合理分开，以及(Iii)应允许
卖方保留所有此类调查记录的副本。应买方要求，卖方应或应促使其一家或多家子公司与买方或其
指定人就受律师工作产品保护或律师-委托人或其他既定法律特权的任何此类调查记录订立一项或多项联合辩护协议或类似协议，每份协议均为买方合理接受的形式。
(C)在交易结束前后，买卖双方应在合理的书面要求下，采取其商业上合理的努力，向另一方提供各自的前任、现任和未来董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿册、记录或其他文件，只要任何此等人士(考虑到该等董事、高级管理人员、雇员、其他人员和代理人的合理业务要求)或簿册，可能会合理地要求记录或其他文件与任何指定的诉讼程序相关
。被要求方同意在合理通知下向要求方提供指定人士及簿册、纪录或其他文件。
(D)在成交前，卖方应及时合理地向买方通报任何特定程序中的任何重大进展。
第5.19节过渡服务协议。自本协议之日起，双方应，并应促使其各自关联公司在本协议之日至截止日期之间，以商业上合理的努力勤奋而真诚地开展工作，在本协议规定的参数范围内审查并共同完成《过渡服务协议》(“TSA时间表”)的附件A，并共同确定和实施任何变更。
双方应在本协议的日期至截止日期之间，以商业上合理的努力，共同审查并共同完成《过渡服务协议》(以下简称《TSA时间表》)的附件A，并共同确定并实施任何变更。应对TSA时间表进行的添加和更新
，以包括在过渡服务协议期限内被确定为过渡服务协议下的“附加服务”的服务(排除的服务除外)，
截至截止日期，第3.7节中规定的陈述和保修应属实。
第六条
某些税务事项
6.1节合作与信息交流。
(A)买卖双方均应(并应促使其关联公司)向另一方提供合作、文件和信息(费用由请求方承担)，这些合作、文件和信息可由提出请求的一方在(I)准备或提交与CGS业务、购买的资产或承担的负债有关的任何纳税申报单，或(Ii)进行与以下事项有关的任何税务程序时合理要求的：(br}支付所发生的任何自付费用或成本)；或(Ii)在以下情况下合理要求的合作、文件和信息：(I)准备或提交与CGS业务、购买的资产或承担的负债有关的任何纳税申报单；或(Ii)进行与以下事项有关的任何税务程序
CGS业务、购买的资产或承担的负债。买方和卖方均应在相互方便的基础上提供合理的员工，并自费
提供对如此提供的任何文件或信息的解释。
(B)即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司在任何情况下都无权接收或查看(I)卖方或其任何关联公司或(Ii)卖方或其任何关联公司为其成员的任何合并、关联、财务、分担亏损、合并或类似集团的任何纳税申报表(第(I)或(Ii)款所述的任何纳税申报单，“卖方纳税申报单”)；但前提是，
本6.1(B)节的上述规定不应禁止买方接收或查看卖方或其关联公司的非所得税申报表，该税种
退税仅与所购资产、承担的负债或CGS业务的非所得税有关，并且是买方根据
6.1(A)节提出的合理要求。
第6.2节付款的税务处理。除非根据《决定》(本规范第1313(A)节的含义)另有要求
，卖方、买方及其各自的子公司和附属公司应将本协议第2.9(F)节项下的任何和所有付款视为对购买价格的调整，以缴纳美国联邦所得税。
第6.3节转让税。尽管本协议有任何相反规定
，买方仍应在到期时支付100%的任何销售、使用、转让、房地产转让、登记、单据、物业转让、记录、印花、增值、货物和服务或类似税款，以及与转让购买的资产、承担的负债和本协议设想的CGS业务相关的
费用和成本(“转让
税”)，并对此负责。根据适用法律，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交任何此类纳税申报单，并迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本。
买卖双方应并应促使各自的关联公司以商业上合理的努力进行合作，及时准备和提交与转让税相关的任何纳税申报单或其他申报文件，包括任何免征或
免征任何转让税的申请。
第6.4节扣缴。买方、卖方及其各自的
关联公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴，或导致扣除和扣缴适用税法规定需要扣除或扣缴的金额。如果任何
该人(“付款人”)确定，根据适用税法，否则应支付的金额应予以扣除或扣缴，则付款人应尽商业上合理的努力，在不迟于
应付款日期前十(10)天，将这一决定通知以其他方式有权获得该等金额的人(“收款人”)。付款人应尽商业上合理的努力与收款人合作，取消或减少任何此类扣除或扣缴。该等已扣除或扣缴的金额应(I)由付款人及时汇给适用的税务机关，以及(Ii)只要该等金额由付款人如此汇出，就本协议的所有目的而言，视为已支付给作出该等扣除或扣缴的
人。付款人应向收款人提供有关税务机关出具的与汇款有关的收据原件(如有)或付款人可合理获得的其他文件。
在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快，但不迟于汇款日期后十(10)天，证明该汇款是令收款人满意的。
第6.5节税收分配。就第二条的所有目的而言，跨界期间的税收(转让税除外)应分配如下：(一)结算前纳税期间的不动产、个人和无形的从价财产税(“财产税”)应等于整个跨越期的该等财产税的数额乘以分数。分子为跨期内处于关停前税期的天数，分母为整个跨期天数的
和(Ii)关停前税期的税费(物业税和转让税除外)，应按该应纳税期间在关停日结束时计算。
第七条
条件先例
第7.1节各方履行成交义务的条件。
卖方和买方各自履行的成交义务须在以下条件成交时或之前得到满足或放弃：
(A)监管审批。适用于本协议预期交易的高铁法案
规定的任何等待期应已到期或应已终止。
(B)对买方的批准。欧共体应分别根据欧共体买方批准和欧共体承诺批准买方作为所购资产的可接受收购人。
(C)ABA的同意。ABA更新协议将根据其条款
生效。
(D)LSTA的同意。LSTA分配协议将根据其条款
生效。
(E)没有禁制令或禁制令。任何有管辖权的法院或任何政府实体发布的限制、禁止、禁止、无效、非法或以其他方式阻止交易完成的禁令或其他判决
不得生效和继续有效。
第7.2节买方成交义务的条件。在以下附加条件完成时或之前，买方应满足(或买方放弃)完成交易的
义务：
(A)申述及保证。(I)第三条所载卖方的陈述和
保证(除卖方基本陈述和第3.6(B)节中包含的陈述和保证外)(不考虑其中规定的任何商业重大不利影响和重要性限制)在截止日期
应在各方面真实和正确，就好像在截止日期当日和截止日期一样，但陈述和
截至特定日期作出的保修应仅在该日期并截至该日期进行测试，除非在每种情况下，无法合理预期该等陈述和保修不真实和正确
不会对个别或总体造成商业重大不利影响，(Ii)经任何商业重大不利影响或
其他重大限制限定的每一卖方基本陈述应在所有方面真实和正确，而不符合上述条件的每一卖方基本陈述应在所有重要方面均真实和正确。(Ii)经任何商业重大不利影响或
其他重大资格鉴定合格的每一卖方基本陈述应在所有重要方面均真实和正确；(Ii)每项经任何商业重大不利影响或
其他重大资格鉴定合格的卖方基本陈述均应在各方面真实和正确。在每种情况下，在截止日期时，就好像在截止日期和截止日期作出了
一样；(Iii)第3.6(B)节中包含的陈述和担保，如果在截止日期当日作出，在各方面均应与截止日期时的
一样真实和正确。(Iii)第3.6(B)节中包含的陈述和担保在截止日期时应与
一样真实和正确。
(B)卖方义务的履行。卖方根据本协议在截止日期或之前履行的契诺和协议
应已在所有实质性方面得到履行。
(C)高级船员证书。买方应收到卖方高管代表卖方签署的截止日期为
的证书，表明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。
第7.3节卖方成交义务的条件。卖方完成结算的义务
须在以下附加条件完成时或之前满足(或卖方放弃)：
(A)申述及保证。(I)买方的每一项基本陈述
经买方重大不利影响或其他重大资格限制后，应在各方面真实和正确，而不受此限制的每项卖方基本陈述应
在截止日期时在所有重要方面均真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样；(Ii)本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和保证在截止日期时应在所有方面都真实和正确，就好像在截止日期时一样。(I)本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和担保在所有方面都应真实和正确，就好像在截止日期一样除非(X)截至特定日期作出的陈述和保证仅应在该日期和截止日期进行
测试，(Y)在第(Ii)条的情况下，如果该等陈述和保证不是真实和正确的，则合理地预期该陈述和保证不会对买方材料产生个别或整体不利影响
。
(B)履行买方的义务。根据本协议，买方将在截止日期或之前履行的契诺和
协议应已在所有实质性方面得到履行。
(C)高级船员证书。卖方应收到买方高管代表买方签署的截止日期为
的证书，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。
(D)大西洋关闭。大西洋的关闭应该已经发生了。
第7.4节关闭条件受挫。如果第VII条规定的任何条件失败，买方和卖方均不能依赖于该失败而得到满足(如果该失败是由该失败引起的
该方未按本协议(包括第5.1条)的要求真诚行事或努力促成关闭。
第7.5节陈述、保证、契诺和其他
协议不得继续有效。本协议中的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书将在关闭后失效，并在关闭时终止。本协议
中包含的在关闭前履行的契诺和其他协议将在关闭后失效，并在关闭时终止。本协议中包含的将在关闭时或之后履行的契诺和协议在关闭后仍然有效，直到
按照各自的条款完全履行为止。尽管有上述规定，本第7.5条和第IX条(除第9.6条以外)在本协议终止或终止后继续有效。
第八条
终止；终止的效果
第8.1条终止。尽管本协议有任何相反规定
，本协议仍可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所考虑的交易和其他交易：
(A)经买卖双方书面同意；
(B)在以下情况下，卖方或买方：(I)欧盟委员会应已确定买方不是所购买资产的可接受收购人，或(Ii)合并协议根据其在大西洋交易结束前的条款终止；(B)如果(I)欧洲委员会已确定买方不是所购买资产的可接受收购人，或(Ii)合并协议根据其在大西洋交易结束前的条款终止；
(C)卖方，如果第四条
中包含的任何买方陈述和保证不真实和正确，或者买方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，并且该故障或违约将导致7.3(A)节或7.3(B)节中规定的条件失效，并且未在(I)卖方通知买方该故障或违约之日后三十(30)天和(Ii)外部日期(以较早者为准)之前治愈；只要卖方当时没有违反本协议中所包含的任何
其陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.2(A)
节或第7.2(B)节中规定的条件失效，则该卖方不得违反本协议中包含的任何
陈述、保证、契诺或协议，否则不会导致第7.2(A)
节或第7.2(B)节中规定的条件失效；
(D)买方，如果第三条
中包含的卖方陈述和保证中的任何内容不真实和正确，或者卖方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，且该故障或违约将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件失效，且未在(I)买方通知卖方该故障或违约之日后三十(30)天和(Ii)外部日期(以较早者为准)之前治愈；只要买方当时没有违反本协议中各自陈述、保证、契诺或协议的任何
，以致该失败或违反将导致7.3(A)节或7.3(B)节规定的条件失败；
(E)卖方或买方(如成交日期不是在2022年6月24日或之前)(该日期为“外间日期”)；但如果截止日期尚未结束，且在该日期未满足第7.1(A)条或第7.1(B)节中规定的任何
条件，但所有其他
条件都将得到满足或放弃(根据其条款在结束时应满足的条件除外，只要该等条件在外部日期进行时合理地能够满足)，任何一方均可自行决定：向另一方发出书面通知，将外部日期延长至2022年9月24日(该日期，即“延长外部日期”)；此外，如果截止日期延长，且截止日期
未满足第7.1(A)节或第7.1(B)节中规定的任何条件，则本应满足或放弃所有其他条件(根据其条款在截止日期应满足的条件除外，只要该等条件合理地能够在截止日期
以外的日期满足)，任何一方均可自行决定是否应满足这些条件，如果该条件在截止日期
外发生，则任何一方均可自行决定是否满足所有其他条件(其条款规定的条件除外，只要该等条件合理地能够在截止日期
外)得到满足，则任何一方均可自行决定是否满足第7.1(A)节或第7.1(B)节中规定的所有条件(其条款规定的条件除外)。向另一方发出书面通知，将延长的外部日期进一步延长至2022年12月24日。任何一方如果在任何实质性方面未能履行本协议项下的任何实质性约定或义务，导致或导致
关闭未能在该日期或之前发生，则不得享有根据本条款8.1(E)款终止本协议的权利；
(F)卖方或买方(如果有管辖权的法院发布的永久禁令或其他永久判决已成为
最终且不可上诉的)，阻止交易的完成；但根据本条款8.1(F)寻求终止本协议的一方应尽最大努力阻止此类永久禁令或其他永久判决(视情况而定)在每种情况下生效，达到第5.1条所要求的范围
；(F)如果有管辖权的法院发布的永久禁令或其他永久判决已成为终局且不可上诉，从而阻止交易的完成，则卖方或买方应尽最大努力阻止此类永久禁令或其他永久判决(视情况而定)进入5.1节所要求的范围内；但在任何实质性方面未能履行本协议项下的任何实质性契约或义务的任何一方，均不得享有根据本条款第8.1(F)条终止本协议的权利，该权利是其他判决强制令的起因或结果；或
(G)卖方，如果(I)第7.1节和第7.2节规定的条件已经满足或放弃(根据其条款将在成交时满足的条件除外，只要该等条件能够在成交日期合理地满足
)，(Ii)在满足上述第(I)款中的条件后，卖方已不可撤销地以书面向买方确认：(A)第7.3节规定的所有条件均已得到满足(根据其条款将在以下时间满足的条件除外)；(Ii)在上述第(I)款中的条件满足后，卖方已不可撤销地向买方确认：(A)第7.3节中规定的所有条件均已得到满足(根据其条款应在以下时间满足的条件除外只要该等条件能够在结算日合理地满足)，或者(br}愿意放弃第7.3节中的任何未满足的条件，并且(B)准备好、愿意并能够结清，以及(Iii)在(A)
根据第2.3条规定必须结清的日期和(B)该通知交付后的第三(3)个营业日中较晚的一个之前未结清)，(B)未发生结清(A)
，(B)在(A)
根据第2.3条要求关闭的日期和(B)该通知送达后的第三(3)个营业日之前未结清。
第8.2节终止的效力。如果本协议终止并
按照第8.1条的规定放弃交易，则本协议无效，除第5.3条、第8.2条和第IX条的规定外，本协议不再具有任何效力和效力。
本条款8.2中的任何规定均不视为免除任何一方因欺诈或故意实质性违反本协议的条款和规定而承担的任何责任。
第8.3节终止通知。如果
卖方或买方根据第8.1条终止，终止方应向本协议的另一方发出终止的书面通知。
第九条
总则
第9.1节整个协议。本协议和其他交易
文件、本协议及其附件和保密协议，以及卖方披露时间表和买方披露时间表，构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解
，并取代与该标的相关的所有先前协议和谅解。本合同任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任，也不受与该标的有关的任何陈述、
保证或契诺的约束，除非本合同及其中明确规定。
第9.2节作业。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务均不得由本协议任何一方转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)；但条件是：
每一方均可将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给其附属公司；此外，
在任何情况下，此类转让均不解除该方在本协议项下的义务或责任。任何违反本第9.2节的转让尝试均应
无效。
第9.3条修订及豁免。本协议不得修改
，除非以本协议各方的名义签署书面文件。通过书面文书，买方或卖方可以放弃另一方必须或有义务遵守或履行的本协议的任何条款或规定
。该放弃或未能坚持严格遵守该条款或规定，不应作为对任何后续或其他未能遵守
的行为的放弃或禁止反言。
第9.4节无第三方受益人。本协议、
其他交易文件或本协议及其附件和附表的任何内容均无意授予或代表非本协议缔约方的任何人(及其继任者和受让人)就本协议标的或本协议的任何规定授予
任何权利、利益、诉因或补救措施。
第9.5条公告。本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信，如果是书面形式并通过专人、快递或隔夜递送服务，或者在通过挂号信或挂号信邮寄后五(5)天，要求回执，
预付适当邮资，或者通过电子邮件递送，则应充分用于本协议项下的所有目的，并应被视为已通过电子邮件正式递送，并在发件人发送之日收到本协议项下的所有通知和通信(在没有“退回”或类似消息的范围内
在每种情况下，发送给以下规定的预定收件人(或该缔约方通过类似通知指定的其他电子邮件地址)：
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(a)
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如果对买方而言，
FactSet Research Systems Inc.
45 Glover Avenue
康涅狄格州诺沃克，邮编：06850
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请注意：
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律政署
邮箱：Legal@factset.com
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电子邮件：
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将一份副本(不构成通知)发送给：
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Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
825 Eighth Avenue
New York City, NY 10019
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请注意：
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托马斯·E·邓恩(Thomas E.Dunn)，Esq.
艾莉森·M·韦恩(Allison M.Wein)，Esq.
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电子邮件：
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邮箱：tdunn@crvath.com
邮箱：awein@crvath.com
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(b)
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如果卖给卖家，
标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)
水街55号
纽约，纽约10041
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请注意：
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总法律顾问
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电子邮件：
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邮箱：steve.kemps@spglobal.com
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邮箱：Legal.Notics@spglobal.com
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将一份副本(不构成通知)发送给：
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Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019
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请注意：
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特雷弗·诺维茨(Trevor Norwitz)，Esq.
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电子邮件：
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邮箱：TSNorwitz@wlrk.com
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第9.6节具体表演。本协议双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款或
违反本协议的任何条款，将发生不可修复的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施。
如果双方未按照本协议的指定条款履行本协议的任何条款，或
违反此类条款，则将发生不可修复的损害(即使可用)。因此，本协议双方承认并同意，本协议各方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。(br}=每一方同意，其不会因另一方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行义务的裁决在法律上或在法律上或在衡平法上都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行和其他公平救济
。本合同的任何一方寻求禁制令或禁制令，以防止
违反本协议并明确执行本协议的条款和条款，不需要提供与该命令或禁令相关的任何保证书或其他担保(br})。为免生疑问，各方承认并同意，对于违反或威胁违反第五条任何规定(包括其任何附表)的法律补救措施可能不充分，双方及其各自关联公司可能因此类违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，各方同意，如果另一方发生此类违约或威胁违约，除法律上的任何补救措施外，该方将有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。
第9.7节适用法律和管辖权。本协议应
受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致特拉华州以外任何司法管辖区法律
适用的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。此外，如果
任何争议(无论是合同、侵权或其他方面的)产生或与之相关，每一方(A)均接受特拉华州衡平法院的任何州或联邦法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何州或联邦法院)(如果是上诉，则由相应的上诉法院)的专属个人管辖权管辖，并接受
特拉华州衡平法院或特拉华州内任何州或联邦法院的专属个人管辖权。(br}如果任何争议(无论是合同、侵权或其他方面的)产生或与之相关，则由特拉华州衡平法院、特拉华州衡平法院或特拉华州境内的任何州法院或联邦法院受理)。签署或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易
；(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权；(C)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易有关的任何诉讼程序；(C)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议拟进行的其他交易有关的任何诉讼；以及(D)同意不会寻求以动议方式作为辩护或
其他方式主张任何此类诉讼(I)在不方便的法院提起，(Ii)应移交或转移至上述法院以外的任何法院, (Iii)应因上述法院以外的任何
法院的其他诉讼待决而搁置，或(Iv)本协议或本协议的标的可能无法在上述法院或由上述法院强制执行。本协议各方同意，如果按照第9.5条的规定发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件
应有效。
第9.8条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在因评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或
交易或本协议拟进行的其他交易，或与本协议或本协议的管理、本协议或本协议拟进行的交易或任何其他交易相关的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行而对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均放弃
陪审团审判。本
协议的任何一方不得在基于评估(包括尽职调查)、谈判、执行或根据评估(包括尽职调查)、谈判、执行或其他任何诉讼程序或由评估(包括尽职调查)、谈判、执行或其他诉讼程序引起的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判
履行本协议或本交易或本协议拟进行的其他交易或任何相关文书。本协议任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的签订是受上文第9.8节中规定的相互豁免和认证的影响。(br}本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议的每一方均已被引诱签订本协议或文书。)本合同任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，
本条款9.8的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
第9.9节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或
限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和
效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的任何方式影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在做出这样的决定后，
双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，以使本协议预期的交易和其他交易
按照最初设想的最大可能完成。
本协议双方应以双方均可接受的方式进行协商，以尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易和其他交易
。
第9.10节对应内容。本协议可签署两(2)份
份或更多份，所有副本均应视为正本，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同，并在本协议的每个
方签署并(通过电子邮件或其他方式)传递给另一方的一(1)份或更多份副本生效。通过电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)
从或通过任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输对本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。本协议已
以英文签署。如果本协议被翻译成另一种语言，则在任何情况下应以英文文本为准。
第9.11节开支。除本协议另有规定外，无论成交与否，且除本协议另有规定外，与本协议、本协议拟进行的交易及其他交易相关的所有成本和开支均应由产生此类费用的一方支付
。
第9.12节放弃与代理有关的冲突；不主张
律师-委托人特权。
(A)买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司放弃或不主张因卖方、其任何关联公司或任何股东、高管、成员、经理、
任何卖方或其关联公司(任何此等人士，“指定人士”)在任何涉及本协议的任何事项中的陈述(“交易结束后陈述”)、任何其他交易中的陈述(“交易结束后陈述”)而产生的任何利益冲突或
与此有关的任何利益冲突，或
卖方、其任何关联方或其任何股东、高管、成员、经理、
雇员或董事在涉及本协议的任何事项中的陈述(“交易后陈述”)所引起的或与之有关的任何利益冲突
任何目前代表卖方或其任何附属公司与本协议有关的
其他交易文件或任何其他协议或交易的法律顾问，包括Wachell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所(“目前的
代表”)向本协议或因此而预期的任何其他协议或交易(以下简称“当前
代表”)提供任何其他交易文件或任何其他协议或交易(“当前的
代表”)。
(B)买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司放弃任何律师-委托人或其他适用的
法律特权或保护，
任何律师与任何指定人员在当前代理期间发生的与任何结案后陈述相关的任何沟通，包括与买方或其任何关联公司的纠纷
。双方的意图是，卖方应保留对该律师-客户及其他适用的法律特权或保护的所有此类权利，并控制该律师-客户及其他适用的法律特权或保护，该卖方(而非买方或买方的关联公司)有权决定是否放弃任何律师-客户或其他适用的法律特权或保护。因此，从
开始并在交易结束后，该等通信和当前陈述的文件应为卖方的财产，而不是买方或其任何关联公司的财产，买方或其任何关联公司或任何代表其行事或
声称代表其行事的任何人不得以该等通信和文件所附的特权和保护属于买方为由，通过任何程序获取该等通信和文件。
第9.13条解释；没有推定。
(A)双方理解并同意，在本
协议中包含的陈述和担保或契诺中指定任何美元金额，或在卖方披露明细表或买方披露明细表中包含任何特定项目，并不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项目是或不是
材料。本协议任何一方不得利用本协议双方之间关于本协议中未描述或未包括在卖方披露计划或买方披露计划中的任何义务、项目或事项对本协议而言是否重要的任何争议或争议，利用本协议金额的设定或任何此类项目包括在卖方披露计划或买方披露计划中的事实。
在本协议双方之间的任何争议或争议中，任何一方均不得利用该金额的设定或任何此类项目包括在卖方披露计划或买方披露计划中的事实
来确定本协议双方之间的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的。本合同中的任何内容(包括
卖方披露明细表和买方披露明细表)不应视为本合同任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反或
违反或违约履行或遵守任何合同的任何条款或条款。就本协定而言，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则提及的条款、章节、段落、展览品和附表均指本协定的条款、章节、段落、展览品和附表；(B)除另有规定外，单数词语应视为包括复数，反之亦然；(B)术语条款、章节、段落、展览品和附表的引用均指本协定的条款、章节、段落、展览品和附表；(C)术语“本协议”、“本协议”以及衍生或类似的词语指的是整个协议, 包括本协议的附表和证物；(D)对“美元”或“$”的提及应指美元；(E)在本协定和交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于，”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)对“书面”或“以
书面形式”的提及包括电子形式的；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)对“书面”或“以
书面形式”的提及包括电子形式；(H)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(I)
卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现解释含糊或有问题的情况，本协议和其他交易文件应视为由本协议或本协议双方共同起草(视情况而定)，不得因本协议或其他交易文件中任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重
任何一方负担的推定或举证责任；(J)对任何人的提及包括此人的继任者(K)除非明确规定营业日，否则任何提及的天数都是指日历日
；以及(L)在计算一段时间段时，根据本协议在该段时间段之前或之后采取的任何行动或步骤应不包括作为计算该段时间段的参考日期的日期
，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
(B)双方同意，本协议条款中的任何内容都不会限制或抵触卖方在欧共体承诺项下的义务，
如果任何交易文件的条款与欧共体确定的欧共体承诺的要求之间存在任何冲突，双方将遵守欧共体承诺。
关于资金来源的第9.14节。尽管
本协议中有任何相反规定，本协议各方特此声明：
(A)同意涉及任何融资来源、其各自的关联方或其各自的关联方、其各自的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、经理、成员、股东、合伙人、控制人、雇员、顾问、代理人和代表(统称为“融资来源相关方”)的任何法律或衡平法诉讼，不论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼；但买方或买方的任何
关联公司不得以任何方式因本协议、承诺书、与本协议、承诺书、与融资有关的最终协议、融资或据此拟进行的任何其他
交易或根据本协议提供的任何服务(任何此类诉讼被称为“融资来源程序”)
受位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的专属管辖权管辖。
买方或其任何附属公司均不是融资来源相关方。
与本协议、承诺书、与融资有关的最终协议、融资或由此拟进行的任何其他
交易或根据本协议提供的任何服务(任何此类诉讼被称为“融资来源程序”)应
受位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的专属管辖并同意不提起或支持、或允许其任何附属公司提起或
支持在任何法院以外的任何法院进行的任何融资来源程序；不可撤销且无条件地为其本身及其财产提交, 对于向任何此类法院的管辖权提起的任何融资来源程序；
不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何融资来源诉讼的地点的任何异议，或对在任何此类法院提起的任何融资来源诉讼已在不便的
法院提起的任何索赔；并同意向本合同任何一方发送或交付程序副本的方式可以按照第9.5节中规定的发出通知的地址和方式进行；
(B)同意任何融资来源程序应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，但承诺书或与融资有关的最终协议另有明确规定的除外；(B)同意任何融资来源程序应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的任何法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区)，但承诺书或与融资有关的最终协议另有明确规定的除外；
(C)明示和不可撤销地放弃就任何融资来源程序进行陪审团审判的权利；
(D)同意，即使本协议或与本协议相关的任何文件中有任何相反规定，根据任何责任理论，
融资来源相关方对卖方或其附属公司或其附属公司各自的前任、现任和未来董事、高级管理人员、经理、成员、股东、
合伙人、控制人、员工、顾问、代理人和代表，以及卖方或其附属公司或其附属公司的任何前任、现任和未来董事，均无任何义务或责任。
控制人、员工、顾问、代理人和代表应对任何融资来源相关方享有任何权利或索赔，在每一种情况下，这些权利或要求均由本协议、承诺书、
与融资、融资或任何其他拟进行的交易或履行其项下的任何服务有关的最终协议而产生或提出，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。
但在结案完成后，上述规定不会限制融资各方根据与之相关的任何最终协议所享有的权利
；
(E)同意，尽管本协议或与本协议相关的任何文件中有任何相反规定，
资金来源相关方是本第9.14节的明确第三方受益人，并可强制执行；以及
(F)同意在未经融资来源事先书面同意的情况下，不得以任何方式修改、放弃或以其他方式修改本第9.14节中的规定(以及本协议中规定的任何定义或本协议的任何其他规定，只要修改、放弃或以其他方式修改该定义或其他规定会修改、放弃或以其他方式修改本第9.14节的实质内容)(以及未经融资来源事先书面同意的任何此类修改、放弃或其他修改)，不得以任何方式对融资来源相关方不利
(以及未经该事先书面同意的任何此类修改、放弃或其他修改
尽管本协议有任何相反规定，本第9.14节中的任何规定均不限制融资来源根据承诺书(或其中提及的任何费用函)或与融资有关的其他最终协议对买方承担的责任或义务。(br}承诺书(或其中提及的任何费用函)或其他与融资有关的最终协议规定的融资来源对买方的责任或义务。
[页面的其余部分故意留空]
卖方和买方自上文第一次写明的日期起已正式签署本协议，特此为证。
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标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)
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由以下人员提供：
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/s/道格拉斯·L·彼得森
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姓名： |
道格拉斯·L·彼得森
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标题： |
总裁兼首席执行官
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FactSet研究系统公司。 |
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由以下人员提供：
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/s/F.菲利普·斯诺 |
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姓名： |
菲利普·斯诺
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标题： |
首席执行官
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[资产购买协议的签名页]