附件10.38

前进航空公司

管理人员离职和控制计划的变更

原于2013年1月1日生效

修订并重述2018年5月24日

并进一步

修订并重述2021年10月25日

第一条目的说明和生效日期1

1.01 Purpose 1

1.02生效日期1

第二条定义1

第三条参加和享受福利的资格5

3.01资格5

3.02参与6

3.03领取福利的资格6

第四条雇主在变更日期前非自愿终止或无变更日期终止时的义务

4.01非自愿终止6

4.02因任何其他原因终止合同7

第五条用人单位在变更后非自愿终止劳动合同的义务

5.01应用程序7

5.02变更后7期非自愿终止

5.03变更日或之后因任何其他原因终止8

5.04福利限制8

第六条行政管理9

6.01公司及委员会9

6.02委员会权限的转授10

6.03委员会的顾问和代理人10

6.04委员会的记录和报告10

6.05责任限额；弥偿10

6.06计划开支10

6.07多个容量的服务11

第七条修正案；终止11

7.01图则的修订或终止11

第八条索赔程序11

8.01提出索赔11

8.02驳回索赔的审查11

8.03争议解决方案12

第九条放行；不得减轻；不得重复受益；补偿12

需要9.01版本12

9.02无缓解12

9.03福利不重复12

9.04退款政策12

第十条杂项13

10.01参与者信息13

10.02电子媒体13

10.03 Notices 13

10.04无雇佣合同13

10.05 Headings 13

10.06建造13

10.07连带责任13

10.08位继任者13

10.09向受益人付款14

10.10利益的非转让14

10.11 Tax Matters 14

10.12适用法律15

10.13可分割性15

第十一条遵守ERISA的规定15

11.01汇总计划说明规定15

附录A参与和限制性公约协定A-1

附录B一般放行和豁免B-1

第一条
目的声明和生效日期

1.01目的。田纳西州的Forward Air Corporation(以下简称“公司”)特此制定Forward Air Corporation高管离职和变更控制计划(以下简称“计划”)。该计划旨在鼓励和激励关键员工全神贯注于履行其分派的职责，而不会分心或担心他们非自愿终止雇用。本公司相信，透过遣散费及其他福利向非自愿离职的合资格主要雇员提供财务援助，符合本公司股东的最佳利益。对于每个参与者，本计划取代所有关于遣散费福利或增加遣散费的计划、协议或其他安排，无论是在控制权变更之前、之后还是之后，除非本计划特别规定。就该计划提供递延补偿而言，它是一个没有资金的计划，主要是为了向选定的一组管理人员或高薪雇员提供递延补偿。

1.02生效日期。本计划自2013年1月1日(“生效日期”)起施行。

第二条
定义

在本计划中使用时，以下规定的术语具有以下含义：

1.01“应计年度奖励”是指在终止日期之前结束的年度内赚取的、但截至终止日期仍未支付给参与者的年度奖励金额，但参与者选择延期或自动延期的金额除外。

1.02“应计基本工资”是指参与者截至终止日未支付的应计基本工资金额，但不包括他或她选择延期支付的金额。

1.03“应计义务”是指，在任何日期，参与者的应计基本工资、应计年度奖励、任何应计但未支付的假期工资、提供适当文件的未报销费用以及公司根据公司计划(本计划和任何第409a条递延补偿除外)应支付或提供给参与者但尚未支付或提供(视情况而定)的任何其他既得金额和福利的总和。

1.04“联属公司”指根据守则第414(B)及414(C)条本公司会被视为单一雇主的任何人士。注册§1.409A-3(I)(5)(Ii)，但在应用规范第1563(A)(1)、(2)和(3)节以根据规范第414(B)节确定受控公司集团时除外；在规范第1563(A)(1)、(2)和(3)节以及在适用Treas时，应在出现在规范第1563(A)(1)、(2)和(3)节的每个位置使用“至少50%”而不是“至少80%”。注册§1.414(C)-(2)为了根据守则第414(C)节确定受控行业或企业集团，应在Treas中出现的每个位置使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言。注册§1.414(C)-(2)。尽管如上所述，如果根据委员会自行决定的合法业务标准，在确定参与者是否被终止雇佣时，应以“至少20%”取代前一句中的“至少50%”。

1.05“奖励协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，其中列出了根据本公司目前或今后存在的任何股票激励计划授予参与者的基于股票的奖励的条款和条件。

1.06“基本工资”是指员工在任何日期的年薪。

1.07“董事会”是指本公司的董事会，或在控制权变更导致本公司成立一个尚存的公司之后，指该尚存的公司的董事会。

1.08“原因”系指由委员会或其代表自行决定的下列任何一项或多项：

(A)参与者的任何作为或不作为，而该作为或不作为如被法庭定罪，即会构成重罪或道德败坏罪；

(B)参与者在履行其对公司或任何关联公司的雇佣职责过程中的不诚实行为或严重违反诚信标准的行为；

(C)不服从或实质性违反公司或任何关联公司的实质性书面政策，根据适用的公司政策，违反该政策将成为解雇的理由；

(D)参与者故意屡次不履行其雇用职责(只要该等职责在适用法律下是合乎道德和适当的)，并在合理的书面通知后，以及在构成“因由”的行为合理地可予治疗的情况下，有机会纠正该疏忽(例如，

如果该行为不涉及违反信任或以其他方式对雇员和雇主之间的未来关系产生不利影响)，改正期限由委员会确定；

(E)对本公司或任何联属公司的利益有重大不利的任何作为或不作为，或合理地可能对本公司或任何联属公司造成重大损害的任何作为或不作为；

(F)在任何重大方面未能遵守公司的“商业行为及道德守则”或“内幕交易政策”，或故意、一再未能在任何重大方面遵守公司的“高管持股及保留指引”；或

(G)未能在任何实质性方面遵守“反海外腐败法”、“1933年证券法”、“1934年证券交易法”、“2002年萨班斯-奥克斯利法案”、“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或其下的任何规则或条例，或任何类似的适用法规、法规或法律要求。

1.09“首席执行官”是指公司的首席执行官。

1.10“变更日期”是指计划终止前控制变更发生的第一个日期。

1.11“控制权变更”指符合“公司所有权变更”或“公司实际控制权变更”或“公司相当一部分资产所有权变更”的条件的事件，均符合“守则”第409A条的含义。注册§1.409A-3(I)(5)通过下列一项或多项：

(A)任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士取得(包括但不限于透过投标或交换要约、合并或其他业务合并)本公司股票的拥有权，而该等股票连同该人士或该集团持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权超过50%；

(B)任何一人或多于一人以集团身分行事，取得(或已在截至该人最近一次收购当日止的12个月期间内取得)拥有超过本公司股票总投票权40%以上的本公司股票的拥有权，包括但不限于透过投标或交换要约、合并或其他业务合并；

(C)任何一人或多于一人以集团身分从公司取得(或已在截至该人最近一次取得之日止的12个月期间内取得)资产，而该等资产的总公平市值总额相等于或多于紧接该项或多於一项收购前公司所有资产的总公平市值的80%；或

(D)本公司董事会大部分成员于任何12个月期间由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前未获本公司董事会三分之二成员认可。

1.12“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。凡提及守则的任何条文或其下的任何规定，应包括任何后续条文及任何规例，以及国税局或财政部的其他适用指引或声明，以及与守则该部分有关的适用判例法。

1.13“委员会”指董事会的薪酬委员会。在委员会已将权力转授给另一人或多於一人的范围内，“委员会”一词应指该另一人或多於一人。

1.14“公司”指Forward Air Corporation及其任何继任者。

1.15“C-Suite员工”是指公司的首席运营官、首席商务官、首席法务官、首席人事官或首席信息官。

1.16“残疾”是指根据雇员参加的任何团体长期残疾计划被确定为完全和永久残疾，该计划由公司或雇员的雇主维持，并在不违反适用法律的范围内当时有效，在没有该计划的情况下，指雇员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，在任何一个就业年度内，在有或没有合理住宿的情况下，不能(X)120天地履行其工作的基本职能，而不论这些天是不是在任何一个就业年度内，指该雇员被确定为完全和永久残疾的人；如果没有该计划，则意味着该雇员在任何一个就业年度内，在有或没有合理住宿的情况下，在(X)120天内不能履行其工作的基本职能，不论这些天是否与适用法律相抵触根据其雇主关于残疾发生后继续保持雇员身份的政策，雇员可以享受这一权利。如果根据本节发生任何争议，员工应接受公司和员工双方都满意的执业医生的体检，体检费用由公司支付，该医生的决定将是决定性的。

1.17“生效日期”在第1.02节中定义。

1.18“雇员”是指在雇主的记录中被指定为该雇主雇员的个人。

1.19“雇主”是指公司及其附属公司，其任何员工都是本计划的参与者。“雇主”一词包括公司或雇主的任何继承人。

1.20“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。对ERISA任何条款的引用还应包括任何后续条款和条例，以及联邦监管机构的其他适用指导或声明，以及与ERISA该部分相关的适用判例法。

1.21“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

1.22“医疗援助倍数”是指：

(A)就行政总裁而言：

(I)如终止日期在更改日期之前或没有更改日期，则不超过24X；及

(Ii)在变更后期间内发生的终止日期不超过24倍；

(B)对于C-Suite员工：

(I)如终止日期在更改日期之前或没有更改日期，则不超过18X；及

(Ii)在变更后期间内发生的终止日期不超过24倍；

(C)对于在重述日期之前按照第3.02节成为参与者的所有其他参与者：

(I)如终止日期在更改日期之前或没有更改日期，则不超过12X；及

(Ii)在变更后期间内发生的终止日期不超过24倍；

(D)对于根据第3.02节在重述日期或之后成为参与者的所有其他参与者：

(I)如终止日期在更改日期之前或没有更改日期，则不超过12X；及

(Ii)在变更后期间发生的终止日期不超过12倍。

1.23“充分理由”是指，在控制权变更发生之前或不发生时，参与者的任何基本工资、目标短期现金激励机会或定期长期目标激励机会的价值下降超过20%，后者由公司选择的第三方薪酬咨询公司或会计师事务所确定，并使用普遍接受的方法，这些方法可能包括将上一年的长期激励拨款按年率计算超过一年，并忽略之前的特别留存或签约奖励。除对公司副总裁或更高级别的管理人员实施全面减薪外，还意味着在变更日期后，未经参与方同意而在变更后期间发生以下任何一项或多项行动或遗漏：

 

(I)参与者的基本工资或短期/年度目标现金奖励机会大幅减少；

(Ii)由本公司选择的第三方薪酬咨询公司或会计师事务所确定的参赛者长期奖励的年度定期奖励金额大幅减少，并使用普遍接受的方法，其中可能包括将上一年的长期奖励奖励按年计算超过一年，并忽略之前的特别保留或签约奖励；

(Iii)规定参加者在未经参加者同意的情况下，主要以任何办事处或地点为基地，而该办事处或地点距离参加者当时的主要办事处或地点超过50英里，并且距离参加者的住所比参加者当时的主要办事处或地点为远；

(Iv)参与者的权力、职责或责任有任何重大减损，但不包括仅仅是报告关系或头衔的改变；或

(V)任何雇主或委员会实质性违反本计划；

但为使参与者有好的理由终止雇佣，参与者必须在该事件发生后90天内，以终止通知的方式将构成该好的理由的事件通知参与者的雇主。雇主必须在收到解雇通知后30天内未能纠正构成充分理由的事件，如果未能纠正，则参与者必须在治疗期届满后5天内终止雇佣关系。在治疗期过后延迟交付此类终止通知或终止雇佣，应放弃参与者根据本计划有充分理由终止雇佣的权利。为免生疑问，如参与者对本公司或其雇主的权力、职责及责任仍未大幅减少，则不会纯粹因为本公司成为另一法团的附属公司而被视为发生任何权力、职责或责任的重大减损，而若参与者的董事会主席职责被取消但其其他头衔及责任保持不变，则不会被视为发生任何权力、责任或责任的重大减损。

1.24“包括”是指包括但不限于。

1.25“非自愿终止”是指参与者的雇佣终止，(A)由雇主提出的，原因或残疾以外的原因，以及(B)死亡以外的原因。参与者以正当理由发起的终止雇佣关系也应属于非自愿终止。为免生疑问，参加者如(I)自愿辞职；(Ii)自愿辞职；或(Iii)因死亡或残疾而被终止雇佣关系，则不得被强制终止雇佣关系。

1.26“终止通知”是指根据第10.03条发出的书面通知，其中规定(I)发出通知的一方所依赖的本计划中的具体终止条款，(Ii)合理详细的声称为该终止提供依据的情况，以及(Iii)如果终止日期不是收到该终止通知的日期(且未根据第2.34(A)、(B)或(C)条确定)，则为终止日期。

1.27“参与者”是指委员会选定参与本计划并已及时签订“参与和限制性契约协议”的雇员，该协议基本上采用本协议附件A的形式；前提是此类参与尚未根据第3.04节终止。

1.28“计划”是指本文所述和不时修订的本Forward Air Corporation高层管理人员离职和变更控制计划。

1.29“计划”是指公司或雇用参与者的雇主的计划、计划或政策。

1.30“政策”是指公司或雇用参与者的雇主的政策、做法或程序。

1.31“变更后期间”是指自变更日起至变更日两周年止的期间。

1.32“按比例的年度奖励”是指，就发生终止日期的雇主的会计年度而言，其数额等于(A)(I)在变更日期之前的终止日期，如果参与者在适用于当时的雇员的付款日期继续受雇，他或她将获得的实际年度奖励的乘积，以及(Ii)在变更日期当日或之后的终止日期，参与者的目标年度激励(截至终止日期确定)乘以(B)分数的乘积，(I)(I)在变更日期之前的终止日期，参与者的目标年度激励(截至终止日期确定)乘以(B)分数，(B)如果参与者在适用于当时的雇员的付款日期继续受雇，则该参与者的目标年度奖励(截至终止日期确定)乘以(B)分数。其分子等于从该财政年度的第一天开始(包括该天数)到终止日期(包括终止日期)的天数，其分母等于365。

1.33“重述日期”指[_________], 2021.

1.34“退休”或“退休”是指年满65岁(或公司或雇主允许提前退休的其他年龄)后自愿终止雇佣关系。

1.35“第409a条递延补偿”是指受本守则第409a条的要求约束(且不能以其他方式豁免)的延期补偿。

1.36“离散度倍数”指

(A)就行政总裁而言：

(I)如终止日期在更改日期之前或没有更改日期，则不超过2.0X；及

(Ii)如终止日期为变动后期间内的终止日期，则不超过2.0X；

(B)对于C-Suite员工：

(I)如终止日期在更改日期之前或没有更改日期，则不超过1.5倍；及

(Ii)如终止日期为变动后期间内的终止日期，则不超过2.0X；

(C)对于在重述日期之前按照第3.02节成为参与者的所有其他参与者：

(I)对于在变更日期之前或没有变更日期的终止日期，不超过1.0x；以及

(Ii)如终止日期为变动后期间内的终止日期，则不超过2.0X；

(D)对于根据第3.02节在重述日期或之后成为参与者的所有其他参与者：

(I)对于在变更日期之前或没有变更日期的终止日期，不超过1.0x；以及

(Ii)在变动后期间的终止日期为1.0倍。

(E)尽管有上述规定，如于终止日期，本公司维持一组基础广泛的雇员的普遍适用的遣散费安排，而该安排的公式将向参与者提供的遣散费福利金额高于应用上文所示的遣散费倍数的结果，则适用的遣散费倍数(及医疗援助倍数)应按需要向上调整，以使支付予该参与者的金额不少于根据该等普遍适用的遣散费安排将支付的金额。调整后的金额应在第4.01(A)(Iii)节规定的时间以付款形式支付。

1.37“目标年度奖励”，在任何日期，是指参与者的基本工资乘以该参与者有权作为年度奖励的基本工资的百分比的数额，这是根据绩效期间的任何年度奖励计划在该日期生效的条款计算的，前提是根据该奖金计划确定的绩效目标在绩效期末达到100%(目标)水平，但不考虑目标年度奖励的任何减少，这将构成充分的理由，而不考虑该参与者有权获得的年度奖励的百分比，如果年度奖励计划规定的绩效目标在绩效期末达到100%(目标)水平，则该年度奖励计划将根据该日期的有效条款被授予年度奖励，但不考虑构成充分理由的目标年度奖励的任何减少情况，该数额等于参与者的基本工资乘以该参与者有权获得的年度奖励的百分比。

1.38“终止日期”是指参与者(如果终止通知由公司或参与者的雇主发出)或参与者的雇主(如果该通知由参与者发出)收到终止通知的日期，或终止通知中规定的任何较晚的日期，但如果终止通知是由参与者出于正当理由发出的，则不超过该终止通知发出后的35天，在所有其他情况下，雇员在该日期终止雇佣；如果该终止通知是由该参与者出于正当理由发出的，则在所有其他情况下，雇员在该日期终止雇佣；如果该终止通知是由该公司或该参与者的雇主发出的，则该日期是指该参与者或该参与者的雇主收到该终止通知的日期；

(A)如参与者因死亡而终止雇用，则终止日期为该参与者死亡的日期；

(B)如果参与者因残疾而被解雇，终止日期应为公司人力资源部指定的日期；

(C)如没有发出终止通知，终止日期须为参与者工作的最后日期；及

(D)如果终止通知是参与者有充分理由终止的，如果雇主没有纠正好的理由，终止日期应为终止通知发出后的第35天。

1.39“终止雇佣”指委员会决定的对参与者的雇佣终止；然而，就任何第409a条递延补偿的支付而言，“终止雇佣”应指“守则”第409a条所指的“离职”。

第三条
参与和享受福利的资格

1.01Eligability.

(A)一般而言，在本公司或附属公司担任副总裁或更高职位的员工有资格被委员会挑选参加该计划，但须符合第3.02节规定的参与要求。委员会还可酌情指定职位低于副总裁级别的选定员工有资格参加本计划。

(B)尽管有(A)款的规定，任何个人如(I)是该个人与雇主之间的协议(“雇佣协议”)的一方，而该协议(不论是在控制权变更之前或之后)规定在雇佣关系终止时支付款项，或(Ii)有权获得第409a条的延期补偿，作为依据基础广泛的遣散费计划离职后作为遣散费支付的分期付款；在他或她不再受该雇佣协议或遣散费计划保障后的下一个1月1日之前，他或她没有资格成为本计划的参与者。如果终止雇佣协议需要员工同意，则应在委员会酌情决定要求的时间和情况下给予同意(如果有的话)。

(C)委员会应保留一份不时生效的参与者名单，作为本计划的附件A。

1.02参与。除第3.01(B)节规定的情况外，每个合格员工应在委员会指定为有资格参加计划的员工的第一天(不早于生效日期)成为计划的参与者，并在委员会规定的时间内向公司提交了一份已签署的参与和限制性契约协议，其格式基本上与本计划附件A所附的格式相同，如附件A所示。在本计划中，每个合格员工应在委员会指定的第一天(不早于生效日期)成为本计划的参与者，并在委员会规定的时间内向公司提交了一份基本上与本计划附录A所附格式基本相同的已签署的参与和限制性契约协议。

1.03福利可获得性。如果参与者在变更日期之前或不在变更日期之前或变更后期间，出于正当理由被非自愿终止或终止雇佣关系，则该参与者有资格享受本计划下的福利。为免生疑问，即使实际离职是在变动后期间之后发生的，因正当理由终止雇佣关系仍将被视为在变动后期间内发生的，但如果在变动后期间出现正当理由，参赛者应在导致良好理由的事件发生后90天内及时提供终止通知，雇主未在收到终止通知后30天内纠正构成正当理由的事件，参赛者在治疗期届满后5天内终止受雇。(请注意：雇主未在收到终止通知后30天内纠正构成正当理由的事件，参赛者在治疗期届满后5天内终止受雇)，但雇主未在收到终止通知后30天内纠正构成正当理由的事件，参与者在治疗期届满后5天内终止雇佣关系，雇主未在收到终止通知后30天内对构成充分原因的事件进行补救。

第四条
雇主在非自愿终止时的义务
在更改日期之前或不在更改日期之前

1.01非自愿终止。如果参与者是非自愿终止的，则除非第五条适用，否则雇主在本计划下对该参与者的唯一义务如下：

(A)雇主应向参与者支付下列款项：

(I)在终止日期后15日内一次过支付所有累算债务；及

(Ii)根据第9.01条的规定，数额等于终止日期确定的基本工资乘以适用的遣散费倍数(“遣散费”)。除非参与者的参与和限制性契约协议中另有规定，否则遣散费应一次性支付。遣散费应在雇佣终止后不超过60天内支付(或开始支付，视情况而定)，前提是第9.01节要求的解聘的适用撤销期限当时已到期，并受第10.11(C)节和第10.11(E)节的约束；以及

(Iii)根据第9.01节的规定，参与者在终止日期发生的会计年度按比例发放的年度奖励，减去(但不低于零)该会计年度以前支付给参与者的任何年度奖励的金额(例如，如果年度奖励每季度支付一次，并且在终止日期之前已经支付了一个或多个季度)；按比例的年度奖励应与支付给在职员工的该财政年度的年度奖励同时支付，并以相同的形式支付给在职员工；(3)根据第9.01节的规定，参与者的年度奖励应按比例减去(但不低于零)该会计年度以前支付给参与者的任何年度奖励的金额(例如，如果年度奖励每季度支付一次或多次)；但不得迟于终止日期所在的会计年度之后的会计年度最后一天后的两个半月。

(B)雇主应根据提供此类雇佣后福利、奖励和福利(如有)的相应计划和政策的条款，为雇佣终止后的非限定递延补偿福利、股权奖励和员工福利做出规定，但以下(C)项规定的除外。

(C)根据第9.01节的规定，如果在终止日期，参与者正在参加公司或雇主的医疗、视力、处方和/或牙科保险计划，并且由于雇佣终止，将有资格获得守则第4980B条规定的终止后继续保险，则雇主应一次性支付给参与者(“医疗援助金”)，金额等于(I)参与者及其合格受抚养人的此类眼镜蛇保险的月保险费率(以雇佣终止时计算)与在职员工为类似雇主提供的类似保险(以雇佣终止时计算)应支付的月保险费率(即非雇主支付部分)之间的差额乘以(Ii)适用的医疗援助倍数。医疗援助金应在雇佣终止后不超过60天支付，前提是第9.01节要求的解除的适用撤销期限在那时已经到期，并受第10.11(C)节和第10.11(E)节的约束。

(D)除第9.01节另有规定外，在终止日期起计的一年内，雇主须透过雇主合理选择的再就业服务提供者，向参加者提供价值不超过20,000元的再就业服务。

1.02因任何其他原因终止。如果参与者因第4.01节所述以外的任何原因终止雇佣关系(包括雇主因其他原因终止雇佣关系、雇员非正当理由终止雇佣关系、雇主或雇员因残疾而终止雇佣关系、退休或因死亡而终止雇佣关系)，则除非第V条适用，否则雇主在本计划下对该参与者的唯一义务应是向参与者支付截至终止日期确定的所有应计义务。

第五条
雇主在非自愿终止时的义务
在变革后时期

1.01应用程序。如果参与者在变更后期间被非自愿终止，则参与者应有权获得本第五条规定的福利，而不是第四条规定的福利之外的福利。为免生疑问，尽管实际离职发生在变更后期间之后，但为免生疑问，因正当理由终止雇佣关系将被视为发生在变更后期间，如果正当理由发生在变更后期间，参与者应在导致该正当理由的事件发生之日起90天内及时提供终止通知。雇主未在收到终止通知后30天内对构成充分理由的事件进行补救，参与者在治疗期届满后5天内终止雇佣。

1.02变动后期间的非自愿终止。如果参与者在变更后期间非自愿终止，并及时发出终止通知，则雇主在本计划下对该参与者的唯一义务如下：

(A)雇主应向参与者支付下列款项：

(I)在终止日期后15天内一次性支付所有应计债务；

(Ii)根据第9.01节的规定，参与者在终止日期发生的会计年度按比例提供的年度奖励，减去(但不低于零)该会计年度支付给参与者的任何年度奖励的金额(例如，如果年度奖励是按季度支付的，并且在终止日期之前已经支付了一个或多个季度的奖励)。按比例发放的年度奖励将一次性支付；以及

(Iii)根据第9.01节的规定，数额等于终止日期确定的基本工资和目标年度奖励之和乘以适用的遣散费倍数(“变动后遣散费”)；但为此目的，参与者基本工资或目标年度奖励的任何减少均不得视为正当理由。

第5.02(A)(Ii)节所述金额，除非参与者的参与和限制性契约协议另有规定，否则变更后遣散费应在雇佣终止后不超过60天一次性支付，前提是第9.01节规定的解聘所需的适用撤销期限当时已经到期；并受第10.11(C)节和第10.11(E)节的约束。

(B)解雇后非限定递延补偿福利、股权奖励和员工福利应根据提供该等离职后福利、奖励和福利(如有)的各自计划和政策的条款提供，但以下(C)项所规定的除外。(B)除以下(C)项所规定的外，应根据提供此类离职后福利、奖励和福利(如有)的各自计划和政策的条款提供非限定递延补偿福利、股权奖励和员工福利。

(C)根据第9.01节的规定，如果在终止日期，参与者正在参加公司或雇主的医疗、视力、处方和/或牙科保险计划，并且由于雇佣终止，将有资格获得守则第4980B条规定的终止后继续保险，则雇主应一次性支付给参与者(“医疗援助金”)，金额等于(I)参与者及其合格受抚养人的此类眼镜蛇保险的月保险费率(以雇佣终止时计算)与在职员工为类似雇主提供的类似保险(以雇佣终止时计算)应支付的月保险费率(即非雇主支付部分)之间的差额乘以(Ii)适用的医疗援助倍数。医疗援助金应在雇佣终止后不超过60天支付，前提是第9.01节要求的解除的适用撤销期限在那时已经到期，并受第10.11(C)节和第10.11(E)节的约束。

(D)除第9.01节另有规定外，在终止日期起计的一年内，雇主须透过雇主合理选择的再就业服务提供者，向参加者提供价值不超过20,000元的再就业服务。

1.03变更日或之后因任何其他原因终止。如果参与者在变更后期间因第5.02节所述以外的任何原因(包括雇主因其他原因终止雇佣、雇员非正当理由终止雇佣、雇主或雇员因残疾而终止雇佣、退休或因死亡而被解雇)而终止雇佣关系，则雇主根据本计划对参与者唯一的义务是向参与者支付截至终止日期确定的所有应计债务。(见第5.02节所述原因，包括雇主因其他原因终止雇佣、雇员非正当理由终止雇佣、雇主或雇员因残疾、退休或因死亡而终止雇佣关系)，则雇主根据本计划对参与者的唯一义务应是向参与者支付截至终止日期确定的所有应计义务。

1.04福利限制。

(A)如果确定雇主支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何款项(无论是否根据本计划的条款支付或应支付或分配或可分配)(“付款”)将因本守则第280G条的规定而不能由雇主扣除联邦所得税，则根据本计划应支付或可分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的金额(“计划付款”)的总现值应在且仅在以下情况下减少到减少的金额：(“计划支付”)如果且仅在以下情况下，雇主才能根据本计划第280G条的规定，将雇主向参与者支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的金额(“计划付款”)减少到减少的金额。考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收，参与者获得的税后净收益大于如果没有进行此类减免，参与者将获得的税后净收益，考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收，包括守则第4999节征收的消费税。“减少额”应以现值表示，使计划付款的总现值最大化，而不会导致雇主因本守则第280G条的规定而无法扣除任何付款。此类减免应在任何非计划付款的任何其他付款的减免之前实施，除非要求此类付款的计划或协议明确规定，特别提及本计划。即使有任何相反的情况，如果本计划下的减少额为零，并且进一步确定任何不是计划付款的付款，由于本守则第280G条的规定，对于联邦所得税而言，雇主仍然不能扣除, 则不属于计划付款的付款的总现值也应减少(但不低于零)到一个以现值表示的金额，该金额将最大化付款的总现值，而不会导致任何付款因本规范第280G条而不可由雇主扣除。就本节而言，现值应根据守则第280G(D)(4)节确定。

(B)委员会应选择一家具有国家地位的注册会计师事务所(“会计师事务所”)，该事务所可以是定期审计公司或雇主财务报表的事务所。会计师事务所应做出本节规定的所有决定，并应在终止日期后30天内或公司要求的较早时间内向公司、雇主和员工提供详细的支持性计算，并向参与者提供意见，表明他或她有很大权力不就任何付款在其联邦所得税申报单上报告任何消费税。会计师事务所的任何此类决定均应

对公司、雇主和参与者具有约束力。会计师事务所应根据本节的要求决定取消或减少多少计划付款(视属何情况而定)，任何此类减少应首先适用于根据本计划以遣散费或变更后遣散费(视情况而定)的形式支付的一笔现金金额。根据第9.01条、第10.11(C)条和第10.11(E)条的规定，雇主应在此后五个工作日内向参与者支付本计划项下到期应付给参与者的金额，或将其分配给参与者或为参与者的利益分配该金额。

(C)由于在会计师事务所或本公司根据本协议进行初步确定时，本守则第280G条的应用存在不确定性，雇主可能已经支付了本不应该支付的计划付款(“多付”)，或者雇主本不应该支付的额外计划付款(“少付”)可能已由雇主支付(“少付”)，在每种情况下，都有可能与本协议要求进行的计算一致地支付计划付款或付款(视属何情况而定)。(C)在会计师事务所或本公司根据本协议进行初步确定时，计划付款或付款(视属何情况而定)可能已由雇主支付(“多付”)，或不应由雇主支付的额外计划付款(“少付”)均与本协议要求进行的计算一致。如果会计师事务所根据美国国税局(IRS)对雇员的不足断言(会计师事务所认为雇员很有可能成功)，并根据通知和要求迅速确定支付了多付款项，参与者应立即向雇主偿还雇主支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何此类多付款项，以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息；但是，如果参与者不会减少根据守则第1节和第4999节应缴纳的税额或产生退税，则参与者不应向雇主支付此类金额，且在一定范围内不应向雇主支付此类金额。(3)如果此类付款不会减少参与者根据守则第1节和第499节应缴纳的税款，或产生退还此类税款，则参与者不应向雇主支付此类金额。如果会计师事务所根据控制先例或其他实质性授权确定发生了少付，雇主应立即向参与者或为参与者的利益支付任何此类少付的款项，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。

第六条
行政管理

1.01公司及委员会。

(A)公司对本计划的制定、修订和终止负全面责任。在履行其在本协议项下的责任时，公司应通过委员会采取行动。委员会应酌情决定本计划中分配给它的职责、职责、权力和权力，以及本计划下未具体授权给其他任何人的任何职责、职责、权力和权力，包括：

(I)决定哪些个人应被选为参与者。

(Ii)决定有关该计划及任何参与者是否有资格参与该计划的问题，包括该参与者是否应继续(或成为)参与者；

(Iii)决定任何雇佣终止的性质和时间，或决定是否有好的理由存在；

(Iv)在符合本计划或适用法律的任何限制的情况下，制定和执行其认为对本计划进行有效管理所需的规则和条例，并规定其使用的形式；

(V)要求任何人提供其要求的资料，作为根据该计划领取任何利益的条件；

(Vi)计算或已计算按照计划条文须付给任何人的利益款额；

(Vii)解释和解释该计划，并纠正该计划中的缺陷、补漏和协调不一致之处；以及

(Viii)作出委员会在履行其职责或行使其权力时认为必要或适宜的所有其他决定和决定(包括事实决定)。

(B)委员会的决定是终局的、决定性的，对所有与该计划有利害关系的人，包括参与者、受益人和其他从参与者或通过参与者要求权利的人都具有约束力。

1.02委员会权力的下放。委员会可将执行委员会酌情决定的行政职能及行使委员会酌情决定的行政权力的权力，转授予本公司或其委员会的高级职员或雇员，但须受委员会决定的条款所规限。这种授权可以随时撤销。

1.03委员会的顾问和代理人。委员会可(I)授权其一名或多名成员或代理人签署或交付任何文书，并代表委员会支付任何款项，以及(Ii)利用并促使本公司支付联营公司的服务费用，并聘请会计师、代理人、办事员、法律顾问、记录保管员和专业顾问(其中任何人也可能为本公司的雇主或其他关联公司服务)协助本计划的管理或就本计划下的任何责任提供建议。

1.04委员会的记录和报告。委员会或其代表应保存与计划管理有关的记录和账目。

1.05责任限制；赔偿。

(A)董事会及委员会成员对其真诚作出的任何行动或不作为，或因依赖(I)任何会计师、法律顾问、医疗顾问或其他专业顾问的意见或(Ii)经本公司秘书或助理秘书证明的董事会任何决议而作出的任何行动，概不负责。公司和雇主及其各自的继任人应在合法允许的范围内和在合法允许的范围内，就该成员或参与者因其与本计划的运营和管理有关的行为或没有采取行动而合理招致或强加的所有费用(包括但不限于律师费)，对其提出的所有索赔、责任、罚款和罚款，以及因其行为或没有采取行动而产生的所有费用(包括但不限于律师费)，公司和雇主及其各自的继任者应赔偿、保护和保护被授予与本计划有关的职责、责任和权力的每一名董事会成员、委员会成员和每一名员工，并使其不受损害，在合法允许的范围内，以及在法律允许的范围内，对该成员或参与者施加的所有费用(包括但不限于律师费)予以赔偿。罚款或费用不是由公司或雇主购买或支付的责任保险支付的。尽管有上述规定，除非公司或雇主书面同意任何和解或妥协，否则公司或雇主不得赔偿任何人因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何该等金额。

(B)自终止日期起，本公司将继续根据其董事及高级职员保单承保每位参保人，承保时间与适用的诉讼时效相等。公司应在公司章程或田纳西州法律不时有效的法律许可或授权的最大限度内，就参与者由于现在或过去是公司或任何子公司的高级人员或董事的高级人员或董事而实际和合理地招致的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而实际和合理地招致的任何法律责任、损害、费用或费用(包括合理的律师费)，向每一名参与者提供赔偿并使其不受损害。或参与者正在或曾应其他实体(如董事、另一公司或合伙企业、合资企业、信托、商业组织、企业或其他实体的高管、员工或代理人)的请求服务，包括与员工福利计划有关的服务。在不限制前述一般性的情况下，公司应在收到参与者承诺偿还所有预付款后，支付在最终处置之前为任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼辩护而实际和合理发生的费用(包括合理的律师费)，除非最终认定高管有权根据本节获得赔偿。

1.06计划开支。终止前与本计划有关的费用应从公司或雇主的一般资产中支付。任何担任委员会成员的个人不得因此而获得额外补偿。

1.07多个容量的服务。任何个人或团体都可以不止一个身份为本计划服务。

第七条
修订；终止

1.01本计划的修订或终止。公司通过委员会正式通过的决议，有权随时全部或部分更改、修改或终止本计划，并终止任何员工的参与；但条件是：

(A)任何该等不利修订或终止只对已同意该项修订或终止或已收到本公司至少12个月前书面通知(“修订通知”或“失效通知”)列明终止或终止日期(“修订日期”或“失效日期”)的参与者(如有)有效，及

(B)如果更改日期早于修订通知或过期通知中指定的修订日期或过期日期，则该等修订通知或过期通知对任何参与者均无效。(B)如果更改日期早于修订通知或过期通知指定的修订日期或过期日期，则该等修订通知或过期通知对任何参与者无效。

任何违反本第7.01条规定的计划终止或修订均属无效。

第八条
索赔程序

1.01.提出索赔。

(A)根据本计划到期的福利无须申索。任何有资格根据本计划获得福利的个人，如认为他或她有权获得额外福利，或希望澄清他或她在本计划下享有未来福利的权利(“申索人”)，可按委员会规定或批准的格式，以书面形式向委员会(或委员会指定的其他一人或多於一人)提交其福利申请(“申索”)。就本计划而言，委员会应为指定的受托人。

(B)当申索妥为提交后，须予评估，并须在收到申索后90天内通知申索人批准或拒绝申索。应向索赔人发出书面通知，在通知中

应告知索赔人是全部还是部分批准或拒绝索赔。如果索赔全部或部分被驳回，通知应包含(I)驳回的具体理由，(Ii)关于驳回所依据的本计划相关条款的引用，(Iii)对完善索赔所需的任何额外材料或信息的说明，以及对此类材料或信息的必要性的解释，以及(Iv)对该计划的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括在福利索赔被驳回后，索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明，以及(Iv)说明该计划的审查程序和适用于这些程序的时限，包括说明索赔人在福利索赔被驳回后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利

1.02驳回索赔审查。如果索赔全部或部分被拒绝，或如果索赔在第8.01(B)条规定的90天期限内既未被批准也未被拒绝，索赔人有权在收到拒绝后60天内(或在索赔被视为被拒绝后)：(I)要求委员会(或委员会以书面指定的其他人)审查拒绝或未能批准或拒绝索赔，(Ii)审查相关文件，以及(Iii)提交书面问题和意见。

(A)委员会应在收到此类请求后60天内完成审查，并将其决定书面通知索赔人。

(B)委员会应在其向索赔人发出的通知中包括：(I)作出决定的具体理由；(Ii)作为其决定依据的本计划相关条款的提法；(Iii)说明索赔人有权应请求免费获得该计划以及与其利益申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理途径及其副本；(Iv)说明索赔人有权根据《雇员补偿与赔偿法案》第502(A)条提起诉讼的声明。

(C)申索人在根据第8.01及8.02条提交申索和用尽其覆核权利之前，无权就拒绝给予利益一事寻求覆核，或向任何法院提出任何诉讼以强制执行申索。

1.03争议解决。公司和参与者同意尝试通过非正式、真诚的谈判快速、公平地解决双方之间的任何争议。如果此类善意谈判未能在45天内达成双方满意的解决方案，本公司和参与者同意，田纳西州格林县的州法院以及田纳西州东区的联邦法院(如果当时存在司法先决条件)拥有唯一和专属管辖权，审理和裁决根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议。本公司及其每名参与者不可撤销地(I)同意格林县、田纳西州法院和田纳西州东区联邦法院在本计划项下或与本计划有关的任何和所有诉讼(包括本计划的附录A和附录B)中享有专属管辖权和地点，并且(Ii)放弃对任何此类诉讼的任何司法管辖权(包括个人管辖权和地点)。委员会对计划条款的解释以及任何事实调查结果，包括参与资格和获得福利的资格，都应得到任何法院的尊重，除非证明是武断和反复无常的，否则不会接受“从头”审查。除非有管辖权的法院另有决定，否则公司和参与者将各自单独支付律师费和开支。

第九条
放行；不得减刑；不得重复领取；退还

1.01Release and Compliance with Participation and Restrictive Covenant Agreement Required。除第4.01(B)节和第5.02(B)节规定的应计义务和金额外，根据本计划提供的任何和所有应付金额和福利或附加权利，只有在以下情况下才应支付：(I)参与者完全遵守参与者在参与和限制性契约协议下的持续义务，以及(Ii)参与者(或参与者死亡时的受益人)及时向雇主交付，并且不撤销对公司和关联方(“公司方”)在实质上有利于公司和关联方(“公司方”)的债权的全面豁免和免除。并根据适用法律进行必要的更改以使其生效和涵盖，并且与该等一般放弃和释放相关的撤销期限已经到期。此类一般豁免和免除应在终止日期后六十(60)天内执行和交付(如果有相关的撤销期限，应在没有撤销的情况下过期)。如果参与者违反参与和限制性契约协议，参与者应没收并返还根据本计划支付或应付的所有金额和福利，但根据第4.01(B)节和第5.02(B)节规定的应计义务和金额除外。

1.02无减刑。任何参与者均无义务在终止后通过寻求或接受新的就业或自雇来减少本计划项下应支付的金额。除本计划另有明确规定外，根据本计划应支付的所有金额均不得减少，无论因参与者受雇于其他雇主或自雇而可能支付或应付给参与者的任何工资、补偿或其他金额。

1.03没有重复福利。在符合第10.11(F)条的规定下，如果参与者在根据第四条或第五条领取遣散费或其他遣散费之前，已根据公司的任何其他计划或协议获得遣散费或其他遣散费福利，则该其他计划或协议下的遣散费或其他遣散费福利应减少(但不低于零)该参与者根据第四条或第五条有权获得的相应遣散费或其他遣散费福利。

根据第四条或第五条，彼应被视为已放弃根据本公司任何其他计划或协议收取相应金额未来遣散费或其他遣散费利益的权利。根据本计划提供的付款和福利将取代参与者根据本公司或其附属公司的任何计划或政策，或根据1988年工人调整再培训通知法或任何类似的法规或法规有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。

1.04退款政策。根据本计划提供的支付和福利将根据公司或雇主可能不时采取的任何追回、追回或补偿政策予以追回，包括但不限于公司现有的补偿政策，以及公司或雇主根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第954条或其他适用法律以及美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的规则和法规或公司普通股可能在其上市的任何全国性证券交易所的要求而被要求采取的任何政策。

第十条
杂类

1.01Participant Information(参赛者信息)。每位与会者应将其家庭住址和每次更改家庭住址通知委员会。各参与方还应向委员会提供委员会认为适当管理该计划所需的任何其他信息和数据。就本计划的所有目的而言，参与者根据本节提供的信息对参与者、其家属和任何受益人均具有约束力，委员会有权依赖参与者、其家属或受益人就个人事实所作的任何陈述，除非已知此类陈述是虚假的。

1.02电子媒体。根据委员会授权或批准的程序，本计划要求或允许向参与者发出或从参与者接收的任何通知、选举、指定或类似通信的任何形式，均可通过电子媒介(包括计算机网络、电子邮件或语音应答系统)向公司或参与者传达或提供，并且通过该电子媒体与参与者或受益人之间的任何此类通信对于该程序规定的目的在本计划下应完全有效。根据其正常存储和检索参数从该电子介质检索到的此类通信的任何记录，在存储或检索过程中没有明显错误的情况下，应作为本计划所有目的的完全真实的签约书面文件有效。

1.03节点。本计划项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并通过承诺隔夜送达的国家认可的递送服务进行递送，或通过一流的挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式递送，地址如下：

如欲参赛，请于以下日期寄往其最近的家庭住址：

向公司提交文件。

如果给公司或任何其他雇主，

前进航空公司

叠溪老路4370号

佐治亚州哈普维尔，邮编：30354

收信人：首席法务官

或寄往任何一方以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信以专人或电子方式送达的，自收到之日起生效；寄存于隔夜递送服务的，在寄存后第二个工作日生效；对于一级挂号信或挂号信，通知和通信在邮寄后第五个工作日生效。

1.04无雇佣合同。本计划的存在不应赋予任何参与者就业或继续就业的任何法律或其他权利。员工是随意的员工。尽管本计划另有规定，本公司和每个雇主保留随时无故或无故解雇任何参与者的权利。

1.05Headings。本计划中的标题仅供参考，不具有实质效力。

1.06建筑。根据上下文的需要，任何男性代词也应指相应的女性代词或中性代词。根据上下文需要，本计划中使用的任何术语的单数和复数形式均可互换。

1.07连带责任。如果任何雇主根据本计划对参与者承担任何义务，则该雇主、本公司以及该雇主所属子公司的每一关联公司(如果有)应与该雇主共同和个别承担该义务。

1.08Successors.本计划应符合公司、每个雇主及其各自的继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。本公司将要求任何雇主的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意

遵守本计划的方式和程度与未发生此类继承时要求雇主遵守本计划的方式和程度相同。未能要求这样的假设将是对本计划的重大违反。通过法律、合同或其他方式承担或同意执行本计划的任何雇主的业务或资产的任何继承人应根据本计划与雇主承担连带责任，就像该继承人是雇主一样。

1.09向受益人付款。如果参与者在根据第4.01或5.02条有权获得付款后死亡，但在收到根据本计划有权获得的所有金额之前死亡，则在符合第9.01条的规定下，剩余金额应支付给他或她的遗产。

1.10非--利益的异化。在参与者实际收到根据本计划支付的福利之前，不得以任何方式对其进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押、收费、扣押、执行或征收任何形式的福利，任何此类试图处置根据本计划应支付福利的任何权利的企图均属无效。

1.11税收很重要。

(A)雇主可以从本计划下的任何应付金额或参与者应缴的任何其他金额中扣缴根据任何适用法律或法规需要扣缴的任何联邦、州、地方和其他收入、就业和其他税款。

(B)雇主的意图是，本计划下的付款和福利不受本守则第409a条的约束或遵守，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该意图进行解释。为符合本规范第409a条的规定而对本协议的任何条款进行修改的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款对参与者和雇主的原始意图和经济利益，而不违反本规范第409a条的规定。在任何情况下，本公司或任何雇主均不对本守则第409A条可能对参与者或员工施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的损害承担任何责任。

(C)如果参与者在终止日期根据守则第409a(A)(2)(B)条被视为该词所指的“指定雇员”，则对于根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何付款或提供的任何福利，如因“离职”而须予支付，并在离职后六个月内根据计划条款须予支付，则在守则第409a条所要求的范围内，该等款项或利益须在(I)自雇员“离职”之日起计的六个月期间届满后翌日及(Ii)雇员去世之日(以较早者为准)方可支付或提供。在六个月延迟期结束时，根据本条款延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给员工，而根据本计划到期的所有剩余付款和福利应按照本计划为其指定的正常支付日期支付或提供。

(D)就守则第409A条而言，本计划项下的报销或其他实物福利构成“非限制性递延补偿”，(A)本计划项下的所有费用或其他报销应在参与者发生此类费用的课税年度之后的纳税年度的最后一天之前支付，(B)任何获得报销或实物福利的权利不得被清算或交换为另一项福利，以及(C)不应清算或交换下列项目中提供的此类报销、有资格报销的费用或实物福利或应提供的实物福利，在任何其他纳税年度。

(E)就本守则第409a条而言，参与者根据本计划收到分期付款的权利应被视为收到一系列独立和不同的付款的权利。当本计划根据天数指定付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由雇主自行决定，参与者无权直接或间接指定付款日期；但如果付款时间取决于第9.01节要求的解除的撤销期限到期或到期，并且该撤销期限可能在终止日期的同年或下一年到期，则指定期限内的实际付款日期应为

(F)即使本计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，本计划项下构成本守则第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何付款或利益均不得被任何其他金额抵销，除非该抵销不会触发本守则第409a条规定的额外税金和罚金。

1.12管理法。除涉及法律选择的田纳西州法律外，本计划的规定应按照田纳西州的法律进行管理、解释和管理，除非联邦法律(包括ERISA)先发制人。

1.13可控性。如果本计划的任何一个或多个条款、章节或其他部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则这种违法或无效不得使未被如此宣布为非法或无效的任何条款、章节或其他部分无效；但如果第10.01条所要求的释放被宣布为非法或不可执行，则不得支付受该释放限制的付款，并且参与者应

立即向雇主归还以前支付的任何受该等免责条款约束的付款。被宣布为非法或无效的任何条款、条款或其他部分应被解释为在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款、条款或其他部分的条款。

第十一条
ERISA合规条款

1.01汇总计划说明规定

(A)一般资料。本文档还可作为该计划的概要计划说明。以下是有关该计划的其他信息。

(B)ERISA权利声明。作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者应有权：

(I)收到有关您的计划和福利的信息

(1)在计划管理员办公室和其他指定地点(如工作地点)免费检查管理计划的所有文件，包括计划向美国劳工部提交的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本，该报告可在员工福利保障管理局的公开披露房间获得。

(2)应向计划管理人提出书面要求，获取管理计划运行的文件副本，包括最新年度报告(表格5500系列)和更新的概要计划说明的副本。管理员可以对副本收取合理的费用。

(3)收到该计划年度财务报告的摘要(如果适用)。法律要求计划管理人向每位参与者提供一份本年度总结报告的复印件。

(Ii)计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划操作的人员。运营您的计划的人员被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括您的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA规定的权利。

(Iii)强制执行你的权利

如果您的福利申请全部或部分被拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间内完成。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求提供计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理人提供材料，并向你支付每天110美元，直到你收到材料为止，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。

如果你有全部或部分被拒绝或忽视的福利索赔，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

(Iv)协助回答您的问题

如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者在获取文件方面需要从计划管理员处获得帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(美国劳工部)办公室，或者联系电话号码簿中列出的最近的美国劳工部技术援助和咨询部(员工福利保障管理局，美国劳工部，地址：20210，华盛顿特区西北宪法大道200号)。你也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得关于你在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

 

通过日期：2012年12月10日，2018年5月24日修订重述

修订及重订：2021年10月25日

董事会薪酬委员会

前进航空公司

 

附录A
参与和限制性契约协议

本参与及限制性契约协议(本“协议”或本“限制性契约协议”)自20_此处未另行定义的大写术语应具有服务计划中给出的含义。

本协议的理由：在高管与公司的关系期间，高管已了解、将了解、或拥有或将获得与Forward Air Corporation及其子公司和附属公司(统称为“公司业务”)的运营和业务相关的重要专有信息。管理人员承认，已经或将要了解或获取的专有客户、运营、财务和业务信息已经并将通过公司花费大量的精力、时间和金钱来开发；连同与客户和员工发展的关系，这些信息可能被用来与公司进行不公平的竞争。公司在竞争基础上销售其产品和服务的能力在一定程度上取决于其专有信息和客户关系，如果公司认为这些信息将被用于与公司竞争，而不披露将导致高管的业绩和机会受到影响，公司将不会分享这些信息、提供培训或促进高管与客户的关系。

考虑到受雇或继续受雇、参加分期付款计划和其他有价值的对价(这些对价已经收到并得到充分确认)，公司和管理层同意：

1.定义：对于本限制性公约协议，下列术语的含义如下：

(A)个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、非法人组织或其他实体。

(B)终止日期：高管终止受雇于本公司的日期，无论这种终止是自愿还是非自愿的，或者是有理由的还是无缘无故的。

(C)客户：所有与高管有业务联系、高管收到机密信息或其业务导致高管在受雇于本公司期间向高管支付佣金或其他款项的公司的潜在客户。

(D)机密信息：此处定义的“机密信息”不包括公司商业秘密，定义为与公司的客户、运营、财务和产生价值(实际或潜在)的业务有关的其他信息，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编(包括客户信息的汇编)、计划(包括履行和营销计划)、设备、方法(包括履行方法)，这些信息与公司的客户、运营、财务和产生价值(实际或潜在)的业务有关。或实际或潜在客户或供应商的列表(包括识别有关这些客户的信息)，无论是否简化为书面形式。保密信息包括由第三方向本公司披露的、本公司有义务保密的信息。机密信息不包括以下信息：(I)披露时相关公众已普遍知晓；(Ii)高管从第三方合法收到；(Iii)高管在从公司收到之前已知晓；或(Iv)由高管或独立第三方独立开发；在上述每种情况下，只有在高管或任何第三方未违反任何保密或不使用义务(包括但不限于下列规定的义务和限制)的情况下，本例外情况才适用。

(E)地区：本限制性契约协议中使用的“地区”一词是指美国大陆、墨西哥和加拿大大陆，即公司开展公司业务的地区和高管向公司提供服务的地区。高管承认并同意，高管在受雇于公司期间可能接触到的机密信息所影响的直接和间接职责范围以及地理范围的广度遍布整个区域。

(F)竞争业务：提供或提供零担、整车、多式联运、专线运输、专用合同运输、物流或最后一英里交付服务，或与本公司提供的商品和服务相同或可合理替代的任何其他商品或服务的任何人士(本公司除外，但包括高管)。

2. [遣散费的支付时间：尽管遣散费计划中有任何相反的规定，但如果根据遣散费计划第4.01条非自愿终止遣散费，遣散费应在#年内等额分期支付。[十二(12)/十八(18)/二十四(24)]在行政人员终止日期后1个月内，此类付款应在雇佣终止后不超过60天开始支付，但根据离职计划第9.01节要求的适用撤销期限届时已届满；且须受离职计划第10.11(C)节和第10.11(E)节的约束。如果终止日期后的六十(60)天期限跨越历年，如有必要遵守规范第409a条，付款应在第二个日历年(开始日期，

1 NTD：CEO 24个月；C-Suite级别参与者18个月，所有其他参与者12个月。

“付款开始日期”)。任何延期支付的分期付款应在付款开始之日支付。]2[故意遗漏的。]3

3.商业秘密和保密信息：高管在任职期间或任职后不得使用或泄露公司的商业秘密。行政人员不得在雇佣终止后以任何理由使用或披露保密信息，除非与其根据雇佣协议履行的职责有关，或除非事先获得公司董事会主席的书面同意；但条件是，行政人员可以披露由具有司法管辖权的法院或行政机构发出的有效命令或传票所要求的披露，在这种情况下，行政人员将迅速将该命令或传票通知本公司，以向本公司提供保护其利益的机会。

4.返还财产和材料：在终止日期，或出于任何原因，或在公司要求下的任何时间，行政人员将迅速向公司交付公司的所有财产，包括但不限于行政人员拥有或控制的所有材料、文件、计划、记录、笔记或其他文件以及任何形式的副本、摘要或摘录，以及任何形式的计算机化或电子媒体，以及由行政人员拥有或控制的以任何方式与公司业务有关的任何公司访问钥匙或钥匙卡、身份证或信用卡、计算机或电子硬件或软件。该等财产在任何时候均属公司的财产。

5.不招揽雇员：在受雇期间及在一段期间内[十二(12)/十八(18)/二十四(24)]在终止日期(“限制期”)后4个月内，执行董事不得亲自或代表任何第三方(代表本公司除外)直接或间接招揽或诱使或以任何方式试图招揽或诱使本公司聘用的任何人士离职，不论该等聘用是否依据与本公司订立的书面合约或随意进行。

6.不招揽客户：在受雇期间和限制期内，除非代表本公司直接或间接代表本公司招揽客户，否则执行董事不得亲自或代表任何其他人士招揽客户，目的是(I)提供与本公司所提供或提供的产品及服务相同或可合理替代的产品或服务，或(Ii)全部或部分削弱本公司的业务或与其客户的关系，或(Ii)提供或提供与本公司所提供或提供的服务相同或可合理替代的产品或服务，或(Ii)全部或部分削弱本公司与其客户的业务或关系。

7.竞业禁止：在雇佣期间和限制期内，高管不得在区域内从事竞争企业、向竞争企业提供类似于高管向本公司提供的服务、成为竞争企业的高管或董事、或以其他方式直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、财务或参与竞争企业的所有权、管理、运营、控制或融资。

8.贬损：高管在任何时候都不得对本公司或本公司的任何子公司，包括其产品、管理层、员工和客户发表虚假、误导性或贬损的言论。“贬低”是指那些批评被贬低的个人或实体的品格、诚实、正直、道德、商业头脑或能力的言论。

9.机密信息的所有权：行政人员特此同意，行政人员在受雇于公司期间，在公司或任何关联公司的任何业务范围内的任何改进、发明、发现、配方、流程、方法、技术诀窍、机密数据、商业秘密和其他专有信息(统称为“工作产品”)，都应是公司的独有和专有财产，无论何时公司提出要求，执行人员应自费签署和签署任何和/或“工作产品”、“工作产品”和“工作产品”。(I)就任何工作产品申请、取得、维持、强制执行或捍卫美国或任何外国的专利，或(Ii)向本公司转让、转让、转易或以其他方式提供任何工作产品的独有及专有权利、所有权及权益，或(Ii)向本公司转让、转让、转易或以其他方式提供任何工作产品的独有及专有权利、所有权及权益。

10.不得放弃：公司未能坚持履行本协议中的任何条款和条件，或未能起诉任何违反本协议条款和条件的行为，此后不得解释为放弃任何此类条款或条件。本协议应保持完全效力和效力，就像没有发生过这种容忍或履行失败的情况一样。

11.《2016年商业秘密保护法》。根据2016年的《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，他不会被追究泄露以下信息的刑事或民事责任，特此通知

2新台币：随时间支付的遣散费。

3新台币：插入一次性支付的遣散费。

4 NTD：CEO为24个月；C-Suite级别参与者为18个月，所有其他参与者为12个月。

商业秘密：(A)(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中加盖印章的起诉书或其他文件中作出的商业秘密：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出的商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中作出的商业秘密。行政人员声明并保证，本协议已通知他，如果他因举报涉嫌违法而提起诉讼要求本公司报复，他可以向其律师披露本公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(X)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件；以及(Y)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

12.禁令救济：高管理解，如果高管违反或威胁违反本协议，公司可能遭受不可弥补的损害，因此公司有权获得禁令救济，无需事先通知高管，也无需提交保证金或其他担保，即可执行本协议。本条款并不意味着放弃公司在本协议下可能享有的任何其他权利，包括追回律师费和费用以支付执行本协议所产生的费用的权利，以及公司可获得的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿。

13.解释：双方同意本协议规定的公约在期限、地理区域和范围方面是合理的。如果根据在本协议有效期内有效的现行或未来法律，本协议的任何条款被视为或被视为非法、无效或不可执行，则本协议应被视为在该条款被视为非法、无效或不可执行的范围内是可分割和不可执行的，并且在所有其他方面，本协议应保持完全的效力和效力；但是，如果本协议的任何条款被视为或被视为非法、无效或不可执行，则应在本协议中自动增加一项尽可能类似于此类非法的条款。此外，如果本协议的任何条款被任何有管辖权的司法机构视为或认定为非法、无效或不可执行，则有权缩小条款或条款的范围、期限或面积，删除特定词语或短语，或用有效、可执行且最接近表达非法、无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款取代任何非法、无效或不可执行的条款或条款。此外，如果本协议中包含的任何条款被任何有管辖权的司法机构进行改革或重写，则如此改革或重写的条款应对高管和公司具有约束力。

(A)行政人员同意并承认本协议中包含的限制并不妨碍行政人员谋生，也不会不合理地限制行政人员的谋生能力。高管同意并承认，不执行本协议条款对公司及其任何子公司和关联公司的潜在伤害超过了通过禁令或其他方式执行条款对高管的任何潜在伤害。执行机构明确承认并同意本协议条款规定的每一项限制在主题、活动限制、时间段和地理区域方面都是合理的。

(B)如果双方就本协定任何条款的可执行性提起诉讼，则各自限制性公约的期限应收费，直至该诉讼通过最终判决(包括任何上诉)得到解决为止。(B)如果双方就本协定任何条款的可执行性提起诉讼，则在最终判决(包括任何上诉)解决该诉讼之前，应对各自限制性公约的期限收取费用。

(C)本协议所有部分的语言在任何情况下都将根据其公平含义进行解释，而不会对本协议的任何一方有利或不利。双方承认，每一缔约方及其律师都对本协定进行了审查和修订，不会在解释本协定时采用正常的解释规则，即任何不明确之处都将针对起草方予以解决。

(D)本协议各段落的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何段落的范围或实质内容。

14.法院选择和法律选择：本协定应受乔治亚州法律的解释、解释和管辖，不包括格鲁吉亚的法律选择规则。每一方不可撤销地(I)同意位于佐治亚州富尔顿县的法院在本协议项下或与本协议相关的任何和所有诉讼中享有专属管辖权和地点，并且(Ii)放弃对任何此类诉讼的任何管辖权抗辩(包括个人管辖权和地点)。

兹证明，本公司与管理层已于上文第一次写明的日期签署了本限制性契约协议。

参与者：Forward Air Corporation：

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(signature) By: __________________________________

Its: __________________________________

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(印刷体名称)

附录B
一般免除及豁免

1.本人_员工福利计划受托人、继承人和受让人，以及本公司任何继承人或受让人的所有关联公司、子公司和直接或间接母公司实体(统称“被发布方”)，在下文规定的范围内(本“总新闻稿”)。被豁免方旨在成为本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他们中的每一方根据本通用版本中授予此类被发布方的权利的条款强制执行。此处使用但未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.本人明白，根据本计划第4.01或5.02节支付或授予我的任何款项或福利(应计义务除外)在一定程度上代表了签署本一般新闻稿的代价，而不是我已经有权获得的工资、工资或福利。我理解并同意，我不会收到本计划中指定的某些付款和福利，除非我执行本通用新闻稿，并且在此后允许的时间内不撤销本通用新闻稿。就公司或其附属公司维持或此后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类支付和福利将不被视为补偿。

3.除以下第4段、第5段和第11段以及除本计划明确规定的条款外，我在知情的情况下自愿(我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)解除并永远解除公司和其他被解约方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉因、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、讼费和律师的索赔我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能因我受雇于公司、与公司分离或终止而产生或与我的离职或终止有关的过去和现在(截至本总新闻稿生效和执行之日)，也无论已知或未知、怀疑或对公司或任何被释放方提出索赔，这些当事人包括但不限于(以下统称为“索赔”的所有各方)：

(A)根据联邦、州或地方法律、成文法、规例、条例、行政命令或普通法，在任何方面由行政人员的雇用、受雇于公司各方或与公司各方分离而引起或与之有关的任何及所有申索，包括但不限于不当解雇、推定解雇、违反公共政策的终止、歧视、骚扰、报复、明示或默示的违反合约、违反诚信及公平交易契诺；承诺禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益、不公平的商业行为、诽谤、疏忽、人身伤害、攻击、殴打、侵犯隐私、非法监禁和转换，包括费用和律师费；

(B)违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于，经修订的1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；经修订的1967年《就业中年龄歧视法案》(包括《老年工人福利保护法》)；1963年《同工同酬法案》，经修订的；1990年《美国残疾人法》；1993年《家庭和医疗休假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974年《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政人员“公平劳动标准法”，以及与公司各方和高管之间的雇佣关系有关或有关的任何其他法规，或以其他方式涉及公司各方和高管之间的雇佣关系的任何其他法规。

 

4.本人同意，本新闻稿并不放弃或免除本人在签立本新闻稿之日之后根据1967年《就业年龄歧视法案》可能享有的任何权利或索赔，也不适用于根据法规不得放弃的任何索赔。我承认并同意，根据本计划的条款，我与公司各方的离职不应成为任何索赔或诉讼的基础(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》提出的任何索赔)。

5.本人同意放弃就任何申索(包括但不限于复职、补发工资、预付工资及任何形式的禁制令济助)而向任何或所有获释人士起诉或取得任何形式的公平、补救或惩罚性济助的一切权利。尽管如此，我进一步承认，我不会也不会被要求放弃任何根据法律不能放弃的权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利；但是，只要我放弃和放弃任何因起诉此类指控或调查或诉讼而导致的任何金钱奖励的权利，不包括举报人赏金，我就不会放弃这一权利，我也不会被要求放弃任何根据法律不能放弃的权利，包括提起行政指控或参与行政调查或诉讼的权利；然而，只要我放弃并放弃因起诉此类指控或调查或诉讼而获得的任何金钱奖励的权利，不包括举报人的赏金。此外，我不会放弃(I)根据本计划我有权获得的任何累算义务或任何遣散费福利，(Ii)任何与董事和高级管理人员责任保险有关的索赔，或根据公司的组织文件或其他方式获得任何赔偿的权利，(Iii)我作为公司或其关联公司的股权或证券持有人的权利，(Iv)我在终止雇佣后享有的任何股权奖励的权利；或(V)我仅在任何根据第404条“合格”的退休计划下获得累算福利的权利。

6.在签署本全面免除书时，我承认并打算将其作为对上述每一项或隐含的权利要求的有效限制。我明确同意，本通用免责声明应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与未知和意外索赔有关的条款和规定(尽管任何州或地方法规明确限制了未知、意外和意外索赔的有效性)(如果有)，以及与上述任何其他索赔或默示索赔相关的条款和规定，具有充分的效力和效力。我承认并同意本豁免是本综合新闻稿的基本和实质性条款，如果没有该豁免，我就不会成为本计划的参与者。我还同意，如果我向公司提出索赔要求，或者如果我在政府机构代表我提出的任何索赔中寻求向公司追偿，本一般性豁免将在法律允许的最大范围内作为对该等索赔的全面辩护。

7.本人同意，本全面免除书或就本全面免除书提供代价，在任何时间均不得视为或解释为本公司、任何获豁免方或本人承认有任何不当或非法行为。

8.我同意本新闻稿和本计划是保密的，并同意不披露有关本新闻稿或本计划条款的任何信息，除非向我的直系亲属和我就本新闻稿或本计划的含义或效果咨询过的任何税务、法律或其他法律顾问，或向有关我可能受其约束的任何限制性契约条款或法律要求的继任雇主披露，我将指示上述每一个人不要进一步向任何人披露这些信息。

9.本综合新闻稿中的任何保密条款并不禁止或限制我(或我的律师)回答美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监督管理局、任何其他证券监管机构或任何政府实体关于本综合新闻稿或其基本事实和情况的任何询问。

10.我谨此声明，除本综合新闻稿所公布的索偿外，我并不知悉任何其他索偿。我承认，今后我可能会发现，除了我现在知道或相信存在的关于上文第3段所述新闻稿主题的索赔或事实之外，还有其他的索赔或事实，这些索赔或事实如果在签订本一般性新闻稿时已知或怀疑，可能会对本一般性新闻稿和我加入本新闻稿的决定产生重大影响。我声明并保证，在我任职期间，无论是根据“公平劳动标准法”、“家庭医疗休假法”或其他规定，或任何此类索赔已得到完全令我满意的解决，我从未遭受过此类索赔，或发生过任何休假、工资或加班索赔，因此，截至本协议之日，我或其代表均不存在此类索赔。

11.尽管本通用新闻稿中有任何相反的规定，本通用新闻稿不得放弃、减少或以任何方式影响本公司或本计划任何获发方在本新闻稿日期后违反本计划所产生的任何权利或索赔。

12.双方理解并承认，本全面发布构成对实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本协议双方或其中任何一方之前或与本一般性豁免相关的任何行动均不应被视为或解释为：

(A)承认所提出的任何申索或任何潜在的申索是真实或虚假的；或

(B)任何一方承认或承认对另一方或任何第三方的任何过错或责任。

13.本人放弃任何要求获释人士复职或重新受雇的申索，并同意不会因获释人士此后未能或拒绝雇用我而提出任何申索。如果我寻求受雇于被解约方或受雇于被解约方(明知或无意)，本总免责书应最终被视为拒绝该申请受雇于被解约方的唯一且唯一的理由和/或我被录用后解聘的依据。

14.在签订本综合新闻稿时，任何一方均不依赖本综合新闻稿中未具体列出的本合同另一方所作的任何陈述或声明。

15.本协议所有部分的语言在任何情况下都将根据其公平含义进行解释，而不是对本协议的任何一方有利或不利。双方承认，每一缔约方及其律师都对本协定进行了审查和修订，不会在解释本协定时采用正常的解释规则，即任何不明确之处都将针对起草方予以解决。本协议各段落的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何段落的范围或实质内容。

16.只要有可能，本综合免责声明的每项规定应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本综合免责声明中的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本综合免责声明应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就如同该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

17.通过签署本通则，我声明并同意：

(A)本人已仔细阅读；本人明白其所有条款，并知道我正在放弃重要的权利，包括但不限於经修订的1967年“年龄歧视就业法令”、经修订的1964年“民权法令”第VII章、1963年的“同工同酬法令”、1990年的“美国残疾人士法令”，以及经修订的1974年“雇员退休收入保障法令”；

(B)本人自愿同意该文件内的一切；

(C)本人获告知在签立该文件前须征询受权人的意见，而我已征询受权人的意见，或经仔细阅读及考虑后，选择不自愿征询受权人的意见；

(D)自收到本新闻稿之日起，我至少有45天的时间进行考虑，自收到本新闻稿以来所做的更改不是实质性的，或者是应我的请求所做的更改，不会重新启动所需的[21][45]-日间期；

(E)本人理解，在执行本新闻稿后，我有七(7)天的时间来撤销它，并且在撤销期限到期之前，本新闻稿不得生效或可强制执行；

(F)本人已在知情及自愿的情况下签署本一般授权书，并听取任何受聘就资讯科技向本人提供意见的大律师的意见；及

(G)本人同意，除由公司授权代表及本人签署的书面文件外，不得修订、放弃、更改或修改本一般免责声明的条文。