附件10.37

前进航空公司

关于授予履约股份的通知

根据Forward Air Corporation 2016年度综合激励薪酬计划(以下简称“计划”)和本协议所附的“员工绩效分享协议”(以下简称“协议”)，参赛者有机会获得若干绩效股票(以下简称“奖励”)：

通过他们在下面的签名，公司和参与者同意该奖励受本通知以及本计划和本协议的规定管辖，这两项规定都是本文件的一部分。参赛者确认已收到计划、协议和计划招股说明书的副本，表示参赛者已阅读并熟悉计划和协议的规定，特此接受奖项，但须遵守其所有条款和条件。

Forward Air Corporation参与者

By:

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Its:

Date

附件：员工绩效分享协议

附件10.37

前进航空公司

员工绩效分享协议

田纳西州公司(“本公司”)旗下Forward Air Corporation已向本员工业绩股份协议(“协议”)所附的业绩股份授予通知(“授予通知”)所指名的参与者授予一项由业绩股份组成的奖励，但须受授予通知及本协议所载条款及条件的规限。该奖项是根据Forward Air Corporation 2016综合激励薪酬计划(“计划”)授予的，该计划修订至授予日期，其条款通过引用并入本文。

1.定义和构造。

1.1定义。除非本协议另有规定(包括在本协议末尾的词汇表中)，否则大写术语应具有授予通知或本计划中赋予此类术语的含义。

1.2施工。本协议中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。本公司打算根据本协议作出的奖励构成守则第162(M)节及其下的规定所指的合格绩效补偿，本协议的条款应以与此意图一致的方式来解释和管理。？本公司打算根据本协议作出的裁决符合或以其他方式免除第409a条(包括对该条的任何修订或替代)的规定，本协议的条款应以与此意图一致的方式解释和管理。

2.行政管理。

关于授予通知、本协议和本计划的所有解释问题应由委员会决定。委员会的所有裁决都是终局的，对所有与该奖项有利害关系的人都具有约束力和决定性。

3.奖项。

3.1授予绩效股票。在授予日，参与者在符合本协议规定的情况下获得了获得一定数量的绩效股票的机会，该数量不得超过授予通知中规定的最大绩效股票数量，但可以根据第9节的规定进行调整。参与者最终获得的绩效股票数量(如果有)应为成为既有绩效股票的绩效股票数量。

3.2不需要付款。参与者毋须支付任何款项(适用的预扣税项(如有)除外)，作为收取履约股份或结算履约股份后发行的普通股的条件，其代价应为过去实际提供的服务及/或未来将向本公司(或任何联属公司)提供的服务，或为本公司(或任何联属公司)或其利益而提供的服务。尽管如上所述，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向本公司(或任何联属公司)提供的服务的形式提供对价，或为其利益提供价值不低于在既有履约股份结算时发行的普通股面值的对价。

4.委员会的认证。

4.1同业集团总股东回报百分位数排名。在履约期间结束后，委员会应尽快在履约期间结束后，无论如何在履约股份归属日期或之前，以书面形式证明履约期间的平均TSR乘数和由此产生的履约股份数量(如果有)，这些业绩股份将在履约股份归属日期成为既有履约股份，但参与者继续服务到履约股份归属日期时，除非第5条或第8条另有规定，否则在履约股份归属日期成为既有履约股份的业绩股份数目，取决于参与者的继续服务。应根据公司相对于同业公司股东总回报的总股东回报乘以以下指定的TSR乘数，乘以授予通知中规定的履约股票目标数量，四舍五入至最接近的整数股：

每家同业公司及本公司的总股东回报将根据业绩期内第三个历年的四个日历年度的每个日历季度的最后一个交易日的收盘价计算，每个季度的TSR乘数将计算出来。四个季度的TSR乘数将被平均，以确定绩效期间的最终支出。

达到的TSR百分位数排名落在上表所列百分比之间的TSR乘数应通过直线插值法确定。公司应立即将委员会的决定通知参与者。

4.2绩效周期调整。尽管授予通知或本协议有任何相反规定，如果公司因任何原因在授予通知规定的履约期的最后一天之前停止在任何国家证券交易所或市场公开交易其普通股，则履约期应自公司普通股在全国证券交易所或市场上市的最后日期结束。为此目的，任何交易暂停，包括但不限于公司遵守1934年证券交易法第13或15(D)条的报告要求而暂停交易的任何期间，均不予理会。

5.表演股的归属。

5.1总体而言。除第5节和第8节规定外，经委员会认证，履约股份应按照授予通知和第4.1节的规定归属并成为既得履约股份。

5.2非因退休、死亡、伤残或与公司控制权变更相关的原因而终止服务。如果参赛者的服务在表演股归属日期之前因任何原因终止，而不是由于退休、死亡、残疾或在公司控制权变更后24个月内发生的退休、死亡、残疾或非自愿终止，参赛者应立即丧失对表演股的所有权利和利益，而不需要参赛者或本公司实施任何没收，奖励和奖励将于参赛者服务的最后一天取消。参赛者无权就该等被没收的履约股份获得任何付款。

5.3因死亡或残疾而终止服务。如果参与者的服务在绩效股归属日期之前因死亡或残疾而终止，则若干绩效股将在参与者服务的最后一天成为归属的绩效股，如下所示。成为既得履约股份的履约股份数目应为(A)授出通知规定的履约股份目标数目乘以(B)100%的TSR倍数，再乘以(C)参与者在履约期内的全部和部分月数(四舍五入至最接近的整数)与履约期所包含的完整月数之比的乘积(四舍五入至最接近的整数)的乘积(A)乘以(B)100%的TSR倍数；(C)等于参与者在履约期内的全部和部分月数(四舍五入至最接近的整数)与履约期内的完整月数之比的百分比。尽管如上所述，如果参与者的服务在履约期结束后但在履约份额归属日期之前因死亡或残疾而终止，则前一句中所述等式中使用的TSR乘数应为适用于根据第4.1节确定的履约期的TSR乘数。参与者、其遗产代理人或公司应在不要求参与者、其遗产代理人或公司实施没收的情况下，丧失未根据本第5.3节成为既有绩效股票的受奖励约束的任何表演股票的所有权利和利益，并应在参与者服务的最后一天取消该未归属绩效股票的奖励。参赛者或任何通过参赛者提出申索的人均无权就该等被没收的表演股份获得任何付款。

5.4因退休而终止服务。如果参与者的服务在绩效份额归属日期之前因退休(在无原因的情况下)而终止，

然后，除第8.1节另有规定外，在履约股份归属日，应成为既有履约股份的履约股份数量(四舍五入至最接近的整数)应通过(A)在未发生此类终止的情况下根据第4.1节成为既有履约股份的履约股份数量乘以(B)等于参与者在履约期间的全部和部分月数(四舍五入至最接近的整数)与履约期间包含的完整月数之比的百分比来确定。

5.5控制权变更后非自愿终止时的归属。如果参与者在控制权变更日期后24个月内或之后24个月内遭遇非自愿终止，但在绩效股票归属日期之前，参与者的未偿还奖励(或未偿还替代奖励，视属何情况而定)的归属应加快，以便(A)授予通知上指明的绩效股票目标数量的100%或(B)本应在绩效股票归属日期归属时归属的绩效股票数量中较大的一个，基于TSR乘数(不包括4-被确定为参与者服务的最后一天是履约期的最后一天，应成为既得绩效股票，自参与者服务的最后一天起生效；但是，如果未偿还替代奖励规定了在CIC日期之后参照绩效股票以外的任何其他股票进行估值，则参与者将在参与者服务的最后一天100%获得该价值。在任何一种情况下，参与者的奖励或替代奖励应在切实可行的范围内尽快解决，一般在参与者服务的最后一天后30天内，除非必须按照其原定时间表结算该奖励(或杰出的替代奖励，视具体情况而定)，以符合本守则第409A条的规定。参与者应被没收，而不需要参与者、其遗产代理人或公司采取任何行动来实施该没收, 任何受奖励或替代奖励约束的绩效股票的所有权利和利益，但不会成为本节第5.5节规定的既得绩效股票。参赛者或任何通过参赛者提出申索的人均无权就该等被没收的表演股份获得任何付款。

5.6没收未归属的业绩股票。除本第5条或第8条另有规定外，于业绩股份归属日期，参与者将丧失未成为归属业绩股份的受奖励约束的任何业绩股份的所有权利及权益，而无须参与者或本公司采取任何行动予以没收，而该等未归属业绩股份的奖励将予取消。参赛者无权就该等被没收的履约股份获得任何付款。

6.裁决的和解。

6.1普通股发行。在符合下文第6.3节、第7.2节和第8.1节的规定的情况下，公司应于结算日向参与者发行一(1)股普通股。为结算履约股而发行的普通股应遵守根据第7节第6.3节或内幕交易政策所要求的任何限制。

6.2普通股的利益所有权。在发行普通股以结算奖励时，本公司将决定交付方式(例如，证明该等股票的股票证书或电子记录)，并可在合理情况下代表参与者以电子方式将该等股票交付给本公司指定的股票计划管理人或本公司可全权酌情选择的其他经纪-交易商。除本第6.2节另有规定外，与裁决达成一致的普通股应登记在参与者的名下，或在适用的情况下，登记在参与者的继承人或遗产的名下。

6.3普通股授予和发行的限制。授予奖励并在奖励结算后发行普通股应遵守与此类证券相关的联邦、州或外国法律的所有适用要求。如果发行普通股会违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或违反普通股可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得根据本协议发行普通股。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行受奖励规限的任何普通股所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等未获所需授权的股份而承担的任何责任。作为达成裁决的条件，公司可要求参赛者满足任何必要或适当的资格，

证明公司遵守任何适用的法律或法规，并就此作出公司可能要求的任何陈述或担保。

6.4股零碎股份。本公司不应被要求在奖励结算时发行零碎普通股。因确定既得履约股数而产生的任何零碎股份，应四舍五入至最接近的整数。

7.税收很重要。

7.1总体而言。在签署授予通知时，或在公司要求之后的任何时间，参与者特此授权从工资总额和应付给参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为履行与奖励或发行普通股结算而产生的公司联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金。在参与者履行本节所述的预扣税款义务之前，公司没有义务处理奖励的结算或交付普通股。

7.2持有普通股。在适用法律的规限下，本公司可全权酌情允许参与者履行与奖励相关的任何预扣税义务，指示本公司将本公司为解决奖励而可向参与者发行的普通股数量减少若干具有公允市值的完整普通股，该数量由本公司在产生预扣税义务之日起确定，最高可达适用法定预扣税率确定的该等预扣税义务的金额。在适用法律的规限下，本公司可全权酌情允许参与者履行与奖励相关的任何预扣税款义务，方法是指示本公司将可向参与者发行的普通股数量减少若干具有公平市值的完整普通股，直至由适用的法定预扣费率确定的该等预扣税义务的金额为止。

8.更改控件。

8.1控制权变更时的奖励处理。如果控制权变更在结算日前完成，则由本公司的继任人公司或该继任人公司的母公司或子公司授予委员会酌情决定的等值奖励，以替代未清偿奖励(授予的每个此类假定奖励或等同奖励，即“替代奖励”)，并且，除第5节、第8节或替代奖励的条款另有规定外，替代奖励应按照授予通知和章节的规定授予并成为既得履约股份，该替代奖励应由委员会酌情决定由该公司或该继承公司的母公司或子公司授予，以代替尚未完成的奖励(每个该等假定奖励或等同奖励，称为“替代奖励”)，替代奖励应按照授予通知和章节的规定归属并成为既得履约股份。

(A)如该等继承法团或该继承法团的母公司或附属公司均未同意接受奖励或代之以委员会酌情决定的等值奖励，则须加速授予该未清偿奖励，以(A)授出通知所指明的业绩股份目标数目的100%或(B)截至业绩股份归属日期将会归属的业绩股份数目较大者(以截至CIC日期所得的TSR乘数(不包括四个季度平均数)为基准)，以两者中较大的一者为准(A)授出通知所指明的业绩股份目标数目的100%或(B)截至中投公司日期所得的TSR乘数(不计四个季度平均数)，以较大者为准(A)授予通知所指明的业绩股份目标数目的100%或(B)应成为自CIC日期起生效的既得履约股份，前提是参与者的服务在CIC日期之前未终止。在此情况下，结算日期应为CIC日期，或在可行的情况下尽快交收。

(B)尽管有上述规定，如参与者的服务因退休而终止，而控制权的变更在参与者的奖励结算前已完成，并且没有承担或授予替代奖励，则参与者的未偿还奖励的归属应加快，使若干业绩股票在所确定的CIC日期成为既有业绩股票，四舍五入至最接近的整体份额。将(A)根据本条款第8.1条本应成为既有履约股份的履约股份数目乘以(B)相当于参与者在履约期内的全部和部分月数(四舍五入至最接近的整数)与授出通知所反映的履约期内的完整月数之比率的百分比。

(C)尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可酌情决定，一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前尚未支付的每笔奖励均应取消，以换取因本条款第8.1条而将成为既有履约股份的履约股份的数量，以(A)现金、(B)本公司或收购实体或收购实体的任何母公司的股票或(C)其他财产换取。(C)本公司或收购实体或收购实体的任何母公司的股票，或(C)其他财产，以换取(A)现金，(B)本公司或收购实体或收购实体的任何母公司的股票，或(C)其他财产。在任何该等情况下，支付金额应为公平市价，相等于每股该等既有履约股份控制权变更中须支付的普通股代价的公平市价(须受任何所需预扣税款规限)。此类付款应在控制权变更后30天内支付。

(D)委员会可在未经参与者同意的情况下，自行决定全部或部分修改或取消本条款8.1的所有前述条款，只要委员会在获得多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第951条或任何后续条款所要求的关于黄金降落伞补偿安排的股东咨询投票后，认为与控制权变更交易相关的行动是适当或可取的，只要本协议是该咨询投票的主题。

8.2“法典”第499条规定的联邦消费税。

(A)超额降落伞付款。若参与者因本守则第280G条所指的“超额降落伞支付”而加速归属履约股份以及参与者已收到或将收到的任何其他付款或利益，将使参与者根据本守则第499条缴纳任何消费税，则参与者可在控制权变更交易完成前自行决定减少本协议要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。

(B)由独立会计师厘定。为协助参赛者作出第8.2(A)节要求的任何选择，不迟于第8.2(A)节(“事件”)所述可能导致参赛者获得“超额降落伞付款”的任何事件发生的预期日期前十(10)天，公司应要求由公司选定的独立公共会计师(“会计师”)作出书面决定。除非本公司和参与者另有书面协议，否则会计师应在活动日期前三(3)天内确定并向本公司和参与者报告加速归属、付款和福利的金额，以便为参与者带来最大的税后利益。为作出该等厘定，会计师可就守则第280G及4999条的应用作出合理、真诚的解释，并作出作出其所需厘定所需的合理假设及预测。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便做出他们所要求的决定。公司应承担会计师可能合理收取的与本第8.2(B)条规定的服务相关的所有费用和开支。

(九)资本结构变动的调整。

根据本公司股东的任何要求采取的行动，如果普通股在本公司没有收到对价的情况下发生任何变化，无论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离、股份合并、换股或类似的公司资本结构变化，或者如果以普通股以外的形式向公司股东支付股息或分配股息(除外委员会应适当调整表演股的数量和/或为解决奖励而发行的股票的数量和种类，以防止稀释或扩大参与者在奖励项下的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到本公司对价的情况下完成”。根据本节调整产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的整数。此类调整应由委员会决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。如果本公司或任何同业公司的普通股受到股票拆分、股票反向拆分、股票股息或类似的资本变化的影响，委员会有权酌情对本公司或任何同业公司的股东总回报计算作出适当的调整。

10.作为股东或雇员的权利。

在该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)之前，参与者无权作为股东持有为解决本奖励而可能发行的任何普通股。除第9条另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分派或其他权利进行调整。除非公司或任何关联公司与参与者之间另有书面雇佣协议，否则参与者的雇佣是“随意”的，没有特定的期限。授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者继续在公司或任何关联公司服务的权利，或以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止参与者在公司或任何关联公司的服务的任何权利。

11.遵守第409a条。

11.1解释的一般规则。本协议和根据本协议授予的履约股份旨在符合Treas中规定的409a条款的“短期延期”豁免。注册§1.409A-1(B)(4)。在管理本协定时，委员会应以符合该豁免的方式解释本协定。

11.2要求延迟支付给指定员工。尽管如上所述，如果确定绩效份额未能满足短期延期规则的要求并导致第409a条递延补偿，并且参与者是截至参与者离职之日(Treas含义内的第409a(A)(2)(B)(I)条所述的“特定员工”)。注册§1.409A-1(H))，则在离职之日或之后的前六(6)个月内发行的任何股票，如果不是在离职之日或之后的前六(6)个月内发行，将在离职之日后六(6)个月零一天一次性发行，而不是在离职之日起六(6)个月零一天内发行。但仅在为避免根据第409A条对参与者的股份征收附加税而有必要延迟发行股份的情况下。

11.3其他延迟付款。参与者和公司均不得采取任何不符合规范第409a条的方式加速或推迟支付本协议项下的任何福利。尽管有上述规定：

(A)如果控制权变更时应向参与者支付任何款项，但控制权变更并不构成公司所有权的变更或实际控制权的变更，也不构成第409a(A)(2)(A)(V)条规定的公司大部分资产所有权的变更，则构成第409a条的延期补偿的付款应推迟到第409a条规定的另一可允许支付事件(例如，死亡、残疾、脱离公司及其关联公司的服务)发生时再支付(例如，死亡、伤残、脱离公司及其关联公司的服务)，则构成第409a条的递延补偿的支付应推迟到第409a条所定义的另一允许支付事件发生(例如，死亡、残疾、脱离公司及其关联公司的服务)

(B)如参与者终止服务时有任何款项到期应付参与者，但服务终止并不构成第409a(A)(2)(A)(I)条所界定的“离职”，则构成第409a条递延补偿的付款应延迟至第409a条所载的另一可容许付款事件发生。

(C)如果参赛者在伤残时有任何应付给参赛者的款项，但该伤残不符合第409a(A)(2)(C)条规定的伤残要求，则构成第409a条延期补偿的这笔款项应推迟到第409a条规定的另一项允许付款事件发生时支付。

11.4修改以符合第409a条；赔偿。尽管本协议中有任何其他相反的规定，公司仍有权修改本协议，使参与者根据本协议作出的任何选择无效或修改，和/或延迟支付任何款项和/或提供任何福利，其方式由公司酌情决定为遵守第409a条所需或适当的方式，而无需事先通知参与者或征得参与者的同意。参赛者特此免除本公司、其董事、高级管理人员和股东因参赛者与本奖项有关的任何税收责任、罚款、利息、成本、费用或其他责任(包括因适用第409a条而产生的)或与之相关的任何和所有索赔，并使其不受损害。

11.5独立税务顾问顾问。本公司尚未获得美国国税局关于第409a条适用于本奖励的税务裁决或其他确认，本公司不表示或保证本协议将避免对参赛者产生不利的税收后果，包括因第409a条适用于本奖励。参与者特此承认，在签订本协议之前，已建议他或她征求其独立税务顾问的意见，并且不依赖本公司或其任何代理人关于签订本协议的效果或可取性的任何陈述。

12.杂项规定。

12.1终止或修订。委员会可随时终止或修订本计划或本协议；但是，除非第8条规定与控制权变更有关，否则未经参与者同意，此类终止或修改不得对参与者在本协议项下的权利产生实质性不利影响，该权利由委员会善意酌情决定。

除非为了遵守适用的法律或政府法规(包括但不限于第409a条)而有必要终止或修改。除非以书面形式作出，否则对本协议的任何修改或补充均无效。

12.2本奖项不可转让。在普通股发行之前，本奖项或任何受本奖项约束的表演股不得以任何方式受到债权人对参与者或参与者受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、质押、扣押，或以任何其他方式进行套期保值交易或认沽和催缴，但通过遗嘱或根据继承法和分配法进行的转让除外。所有与奖项有关的权利在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。

12.3无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据奖励应支付给参赛者的任何金额在所有目的上都应是无资金和无担保的债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiregation Income Security Act)第一章。公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或设立任何与该等义务有关的特别账户。本公司应始终保留对本公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资(包括信托投资)的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何参与者账户，不得在委员会或本公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在本公司的任何资产中创建参与者或参与者债权人的任何既得或实益权益。参赛者不得就本公司可能投资或再投资于本奖项的任何资产价值的任何变化向本公司索赔。

12.4进一步的仪器。本公司和参与者同意签署该等进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

12.5绑定效果。本协议符合公司继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制的约束，对参赛者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

12.6递送文件和通知。任何与参与本计划有关的文件或本计划项下要求或允许的任何通知均应以书面形式提交，并在公司或任何附属公司为参与者提供的个人投递、电子投递(如果有)或在美国邮局存入挂号信或挂号信或全国认可的隔夜快递服务后视为有效，邮资和费用预付，地址为参与者最后为人所知的地址或公司主要执行办公室的地址，交由其总法律顾问保管，如适用，应视为有效，如适用，应寄往参与者的最后为人所知的地址或公司主要执行办公室的地址，由其总法律顾问转交，并通过挂号信或挂号信或全国认可的隔夜快递服务寄往参与者最后为人所知的地址或公司主要执行办公室的地址。或在该当事人不时以书面向另一方指定的其他地址送达。

(A)“电子交付”的描述。计划文件可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本协议、计划招股说明书以及一般提供给公司股东的任何公司报告，可以电子方式交付给参与者。此外，参与者可将批出通知书以电子方式送交本公司或本公司不时指定的负责管理本计划的第三方。此类电子交付方式可能包括(但不一定包括)提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方网站的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。

(B)同意以电子方式交付。参赛者确认参赛者已阅读本协议第12.6(A)节，并同意按照第12.6(A)节的规定以电子方式交付计划文件和批准书。参与者确认，他或她可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者还承认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，将向参与者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付任何文档失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理员提供该文档的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司撤销其对第12.6(A)节所述文件的电子交付的同意，或更改此类文件的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第12.6(A)节所述的文件。

12.7赔偿。尽管本协议有任何相反规定，履约份额(包括任何收入、资本利得、已变现收益或其他实际或

您在收到、归属或结算履约股份时建设性地收取的普通股，以及您出售或以其他方式处置为结算履约股份而收到的普通股)，应根据公司可能不时采取的任何追回、回收或退还政策，包括但不限于公司不时修订的现有退款政策或其任何继承者，以及根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条或其他适用法律要求公司采取的任何政策或本公司普通股可在其上市的任何全国性证券交易所的要求。接受履约股份，即表示阁下明确承认并同意履约股份受上述保单条款(不论追溯或预期采纳)的约束，并同意与委员会充分合作，以协助追回任何履约股份或出售或以其他方式处置阁下因结算委员会根据该等保单的条款而决定需要或有权收回的履约股份而收取的任何履约股份或所得款项。

12.8保留。尽管本协议有任何相反规定，您承认并同意，经不时修订的公司现有高管股权和保留指引或其任何继任者(“所有权指引”)的条款和条件已通过引用纳入本协议，并且如果您在授予日是或随后成为受所有权指引约束的员工，则该条款和条件将适用于您的绩效股票。

12.9综合协议。授予通知、本协议、所有权指导方针和计划应构成参与者和公司对此处或其中包含的标的的全部理解和协议，并取代参与者和公司之间关于此类标的的任何先前协议、谅解、限制、陈述或担保，但此处或其中规定或规定的协议或规定除外。在本协议或本协议规定的范围内，授予通知和本协议的规定应在授标达成任何和解后继续有效，并应保持十足效力。

12.10适用法律。本协议的有效性、解释和效力，以及委员会作出的与本协议有关的任何决定或决定，以及在本协议项下拥有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应完全根据田纳西州的法律确定，而不考虑其有关其他司法管辖区法律适用性的规定。任何与此有关的诉讼都将在包括田纳西州格林维尔在内的地区的联邦或州法院提起，您特此同意并服从其个人管辖权和地点。

12.11对应产品。批地通知书可以副本签立，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

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词汇表

(A)“联属公司”指本公司或本公司任何继承人控制、控制或共同控制本公司或本公司任何继承人的任何实体(不论现在或以后存在)。为此目的，“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权证券的总投票权的50%或以上，或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力。

(B)“开始股价”是指紧接履约期第一天前一股普通股在适用证券交易所的收盘价。

(C)“原因”是指由委员会或其代表自行决定的下列任何一项或多项，这些决定将是决定性的：(I)参与者的任何行为或不作为，如果被法院定罪，将构成重罪或道德败坏罪；(Ii)参与者在履行其对公司或任何附属公司的雇佣职责过程中的不诚实或严重违反诚信标准；(Ii)参与者在履行其对公司或任何附属公司的雇佣职责过程中的不诚实或严重违反诚信标准；(Iii)不服从或实质性违反公司或任何关联公司的实质性书面政策，根据适用的公司政策，违反该政策将成为解雇的理由；(Iv)参与者故意多次在任何实质性方面不履行其雇佣职责(前提是该等义务在适用法律下是合乎道德和正当的)，在合理的书面通知和在构成“因由”的行为合理可治愈的情况下(例如，该行为不涉及违反信托或以其他方式对参与者与公司之间的关系产生不利影响的情况下)有机会改正后，改正的期限应由委员会确定；(V)对本公司或任何联属公司的利益构成重大不利，或合理地可能对本公司或任何联属公司造成重大损害的任何作为或不作为；(Vi)在任何重大方面未能遵守本公司的“商业操守及道德守则”或“内幕交易政策”，或故意、一再在任何重大方面不遵守本公司的“行政人员持股及保留指引”(如适用)；或(Vii)在任何重大方面未能遵守“反海外腐败法”、“1933年证券法”、“证券交易所条例”；或(Vii)未能在任何重大方面遵守“反海外腐败法”、“1933年证券法”、“证券交易所条例”；或(Vii)未能在任何重大方面遵守“反海外腐败法”、“1933年证券法”、“证券交易所”。, 2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或其下的任何规则或法规，或任何类似的适用法规、法规或法律要求。

(D)“控制的变更”应具有本计划中赋予该词的涵义。

(E)“CIC日期”是指相关控制权变更发生的日期。

(F)“委员会”是指Forward Air Corporation的董事会或董事会为管理本计划而任命的一个或多个委员会。

(G)“普通股”是指为解决裁决而发行的普通股。

(H)除文意另有所指外，“公司”指Forward Air Corporation及其附属公司。为了确定是否发生了控制变更，公司应仅指Forward Air Corporation。

(I)“伤残”是指参赛者(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该伤残预计会持续至参赛者死亡或导致死亡，或(Ii)被社会保障管理局(Social Security Administration)或管理参保人所参加的美国境外类似社会保险计划的其他政府或半政府机构确定为完全残疾，并根据该计划规定参保人有权根据该计划获得福利，条件是参保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，只要该残疾符合Treas规定的含义，即可持续到参保人死亡或导致死亡。注册§1.409A-3(A)(4)。委员会有权确定参赛者是否患有残疾，并可要求提供其认为必要的医学或其他证据，以判断参赛者病情的性质和永久性。

(J)“支付的股息”是指在履约期间，发行人的一股普通股支付的所有股息和其他分配。

(K)“结束股票价格”是指在每个测算期的最后一个交易日，一股普通股在适用的证券交易所的收盘价。

(L)“高管离职计划”是指公司不时修订的高管离职和控制变更计划，或其任何后续计划。

(M)“内幕交易政策”指本公司有关董事会成员、高级管理人员或其他雇员出售、转让或以其他方式处置本公司股权证券的书面政策，他们可能拥有与本公司有关的重大、非公开信息，与出售任何普通股时的有效情况相同。(M)“内幕交易政策”指本公司关于董事会成员、高级管理人员或其他员工出售、转让或以其他方式处置本公司股权证券的书面政策。

(N)“非自愿终止”是指参与者的服务终止，条件是(A)由本公司或本公司的母公司或子公司发起，或由任何该等实体的继任者出于残疾、死亡、退休或其他原因以外的原因发起，或(B)如果参与者在终止服务时是由参与者基于“变更日期”之后的“充分理由”发起的高管离职计划的参与者，则该等术语在“高管离职计划”中有定义。

(O)“同行公司”是指以下每一个(统称为“同行集团”)ArcBest Corporation、C.H.Robinson Worldwide，Inc.、Expeders International of Washington，Inc.、Heartland Express，Inc.、Hub Group，Inc.、J.B.Hunt Transport Services，Inc.、Knight Transportation，Inc.、Landstar System，Inc.、Marten Transport，Ltd.、Old Dominion Freight Line，Inc.、Saia，Inc.、Schneider

(A)如果在履约期内的任何时候，一家同业公司不再与该公司被纳入同一标准普尔全球行业分类标准(“GICS”)行业组，则该公司不再是同业公司。

(B)如果在履约期的前18个月内的任何时候，同业公司签订了最终收购协议，而该协议在第二年年底前未被撤销或撤销，则该同业公司将被淘汰。

(C)倘若在履约期首18个月后的任何时间，同业公司受到收购企图的公开公布或订立将予收购的最终协议，则将按截至公布前一天的30个交易日平均价厘定高于或低于本公司的价格。(C)若在履约期的首18个月后，同业公司受到收购企图的公开公布或订立将予收购的最终协议，则将按截至公布前一天的30个交易日平均价厘定。

(D)若在履约期内的任何时间，同业公司与本公司或其附属公司订立最终收购协议，该同业公司将在整个计量期内被剔除。

(E)如果同行公司在任何衡量期间涉及破产程序(因此不再在国家证券交易所交易)，该公司仍将是同行公司，股东总回报率为-100%。(E)如果同行公司在任何衡量期间涉及破产程序(因此不再在国家证券交易所交易)，该公司仍将是同行公司，股东总回报率为-100%。

(P)“履约股份”是指在结算日获得一(1)股普通股的权利，但须受本协议规定的进一步限制。

(Q)“退休”是指参与者在年满65岁时或之后终止在本公司及其关联公司的服务。

(R)“第409a条”是指“守则”第409a条以及根据其颁布的任何适用法规或行政指南。

(S)“第409a条递延补偿”是指根据授予须缴纳美国所得税的参与者的奖励而支付的补偿，根据第409a条的规定，该补偿构成非限定递延补偿。

(T)“服务”是指参与者受雇于公司及其附属公司。如果参与者在出售、合并或其他公司交易后立即受雇于或以其他方式与其有服务关系的行业、业务或实体不是Forward Air Corporation或Forward Air Corporation的关联公司，则参与者的服务将被视为已终止与公司及其关联公司的服务。

(U)“结算日期”指在批出通知书上如此指定的日期；但如因死亡或残疾而终止参与者的服务，则“结算日期”一词应指参与者服务终止后的第六十(60)天。(U)“结算日期”指在批出通知书上如此指定的日期；但如因死亡或残疾而终止参与者的服务，“结算日期”一词应指参与者服务终止后的第六十(60)天。

(V)“替代裁决”是指在发生控制权变更时，由委员会酌情决定于#年授予的尚未裁决的裁决或同等的裁决。(V)“替代裁决”是指在发生控制权变更时，由委员会酌情决定的尚未裁决的裁决或由委员会酌情决定的等同裁决。

由本公司的继承人公司或该继承人公司的母公司或子公司替代未完成的奖励。为免生疑问，有关紧接控制权变更前尚未完成的奖励的替代奖励可包括但不限于，由一个名义账户组成的奖励，该账户在CIC日期贷记的金额等于(A)控制权变更中将支付的每股普通股代价的公平市值乘以(B)(I)授予通知中指定的履约股份目标数量的100%或(Ii)本应持有的履约股份数量的较大者，以(B)较大者为乘以(I)授出通知中规定的履约股份目标数量的100%或(Ii)本应持有的履约股份数量的乘积(A)每股控制权变更中将支付的普通股的公平市值乘以(B)(I)授予通知中规定的履约股份目标数量的100%根据截至CIC日期所得的TSR乘数(CIC日期视为履约期的最后一天而厘定)，该名义账户成为归属，并须于授予通知所指定的原始履约股份归属日期支付予参与者，惟参与者向本公司或其继承人或该继承人法团的母公司或附属公司提供的服务须持续至该日期，但须根据本协议第5.5节提前付款。名义账户的价值可以(但不需要)计入利息、损益或参照本公司或收购实体或收购实体的任何母公司的股票进行波动，名义账户可以现金、本公司或收购实体或收购实体的任何母公司的股票或其他财产结算。

(W)“股东总回报”是指发行人以普通股价值实现的总增值，包括支付的股息和其他分配，以百分比表示，并通过(A)结束股价减去开始股价加上(Ii)支付的股息之和除以(B)开始股价四舍五入到一个小数点后位(例如3.3%)来确定。在计算股东总回报时，假设所有股息在除股息日已再投资于股票。

每家同业公司和本公司的总股东回报将根据业绩期间第三财年四个会计季度每个季度最后一个交易日的收盘价计算，并将计算每个季度的TSR乘数(定义见下文)。四个季度的TSR乘数将被平均，以确定绩效期间的最终支出。

(X)“TSR乘数”是指如下确定的数字：

达到的TSR百分位数排名落在上表所列百分比之间的TSR乘数应通过直线插值法确定。

(Y)“TSR百分位数排名”是指根据股东总回报计算的公司相对于同行公司的百分位数排名，计算方法如下：1-[(公司排名-1)/(同行公司总数+公司-1)]，四舍五入到最接近的整数百分位数。例如，如果公司在由12家同行公司加上公司组成的13个组中排名第三，则TSR百分位数排名计算为1-[(3 – 1)/(12 + 1 – 1)]或1-(2/12)或1-0.1667或第83个百分位数。本公司的排名是根据每个测算期的股东总回报从最高到最低排序，并从股东总回报最高的实体(排名第一)向本公司在榜单上的位置倒计时来确定本公司的排名。如果两个实体的排名相等，则下一个实体的排名应考虑平局，因此，如果一个实体排名第一，两个实体并列第二，则下一个实体排名第四。如果本公司与同业集团成员在TSR排名中并列(包括在百分之一的十分之一以内的TSR排名)，则在适用的测算期内，本公司的排名将高于同业集团的适用成员。

{协议终止}